AI Terminal
NİĞBAŞ NİĞDE BETON SANAYİ VE TİCARET A.Ş.
Quarterly Report • May 7, 2024
10721_rns_2024-05-07_37dec6d5-5b31-4873-86f7-e9c6dfe6e008.pdf
Quarterly Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
YöNETiM KURULUNUN YILLıK FAALiYET RAPoRUNA iLİŞKiN BAĞlMslZ Df :üET(,i RAPoRU
Niğbaş Niğdc Bcton Sanayi ve Ticaret Anonim Şirk€ti Yönetim Kurulu'na
Görüş
Niğbaş Niğde Beton sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'nin ("Şirket') l ocak - 3l Alallk 2023 he§ap dönemine ilişkin yıllık faaliyet raporunu denetlemiş bulunuyoruz.
Göriişiimüze göre, yöıetim kufuluıun yılhk faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgiler ile Yönetim Kurulunun Şirket'in finarısal durumu hal*tnda yaptığı irdelemeler, tüm ön€mli yönleriyle, denetlenen tam §et finansal tablolarla ve bağlmsız denetim stasında elde ettiğimiz bilgilerle tutarlıdlr ve gerPği ysnsıİnaktad ır.
GörEşüı D.y.nığ
YaPtığımız bağlmsız denetim, s€rmaye Piya§a\$ Kunlu ('sPK") braf,idan yaymıarın bağmsE denetim §tandaİtıaİürra ve Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim standanlan Kuaumu (KGK) tarafindaı yaymlaİan Türkiye Denstim stıadoItlannln biI paİç8sl olon Bağrmslz D€netim st ndartlaİln. ("BDs") ııygun ollra.k yiirütülmüştüİ. Bu standartIar k psaınındaİi sorumIuluklanmız, taporumuam Bağırrsız Deneıçinin YnÜ Fafulireı Raporıııııı Bağmsa Deneıiüire iliştin SoıımlılaHorı böliimiinde aynntllı bif şekilde oç*lanm!\$tr. KGK tr.sfinda. yayl''|,lü].!.rl Bağlnısız Denetçıtef için Eık Kuralkır ("Etik Kunllaİ") ve ba&mslz denetimle ilgili m€vzuatta yer alın etik hükümlere uygun olaİsk Şirket'ten bığımsız olduğumuzu beyan ederiz. Etik Kurallar ve mevzuat kapsamııdıki etiğp ilişkin diğe. sorumlülukıa da tarsfımızca yerine 8etirilmiştir. Bağmsız dcn€tim §ııısmala elde ettiğimiz bağmsız deneıim kandanntn, gör'üşümüziın olu\$!İıılma§l için yeterli ve uygun bir dayanak oluştuİduğun. inan|yoruz.
Tım seı Fi!.!.ıl T.blohİı İürki. Dercıçi G6rİrİmüı
Şirket'in l ocok - 3l Aral* 2023 hesap dönemine ilişkin tsm set firıansal tıblolan h.kkında 7 Mayls 2024 tarihli denetçi raporumuzda o|umlu 8iiltış bildirmiş bulunuyoruz.
Yğn ıiD Kurülüıoı Yılıık Fııtıy.ı R.porıırı hİrkin sonımlrıüğu
Şirket yönetimi, 6102 saylh Türk Ticsrct Kanununuo (TTK) 514 ve 5l6'nct maddelerine ve sermsye iiyasası Kuıuıu'nun c§PK) Iı-ı4.ı No'ıu 's€rmaye Piyasasında Finaııssl R porlamaya llişkin Esaslar Tebliğt' ('Tebliğ') hiıkiım|crine göre yıltük faaliyet raporuyla ilgili olaraİ aş.ğıdlkilerden §ofumludua:
ı) Yllhk f.ıliyet raponınu bitanço gltıılhü idğr.n ilk üç ay içi.de hazrtrr ve 8cnel kümıla sun6İ
ılrl4L Eİıl Büı,ığ,z Dındn ,4,orlr, şüd
Ad...: Koz!,aıığ Mah, Br}tİ cld No.97 D.6i*ıyı ış Mğtczi, olis No,? K.d|kMstanbul T.l.fon: 90 (2 l6) 464 m 07 E-rıit:cliollİl..tolbd.eom
YünedE Küruııınıın Yıılü F.rltyeı RıporüEı iIrİir sorülotulığu (Dcvımt)
b) Yiltk_f8.1iyet rsrorun.r Şirket'in o yıIa ait fa.liyetleriıin akşı ile heı yönüyle finsnsal durumünu doğnr ck§iksiz, doIaınbaşB gerççğe uygun vo dilrllst bir ştlldc yıısİtacaİ şckiIde hszrl.ı. Bu raporda fmansal duruın, finansal tablola.a göre değerleDdirilir. napoita ayncs, Şirkelin gelişmesine ve_karşılaşması muhtcmel riskle.e de açlkça işaağ olunur. Bu |ıonulara i|işkin yönetiın kurulıınun değerlendirmesi de rapo.ds yef alr.
c) Faaliyet rsporu aricı aşağldaki husüslafl da içerir:
-Faaliyet y|İnrn §ona ermesindeı sonra şirkette meydaİE geleı ve öz€! önem İaşıyan olayıal, _Şirkeı'in aİaştüma ve geliştirme çıhşıİalan,
_ -Yönetim kurulu üyeleri ile üst düz€y yöneticilere tdmen licİet, prin, ikİamiye gibi mali menfaıtIer, ödeneller, yolcululq konoklama vİ tİmsil giderleri, ayni ," "*lİ l.rİnloı, İigJ'rt"l* * benzeri teminıtlaı-
Yönelim kurulu, fıaliyet raporunu hazlrlarken Gitmri* ve Ticaret Baİanl|glnln ve il8iti kurumlaİın yapllğl ikincil mevzual dü2!nlemele.ini de dikİrte altr
B.&D!l, D.ı.4i!in Y lık F..ıiyeı Rıporünuı Bığmıız Dcıctimine İtiçkiD §:orırnıduğü
Amsclm|z. TTK h0kiimleri ve Tebliğ çe4.vesinde yllllk faaIiyet rıporu içinde yeİ alao !-tnınsal bilgiler ile Yönetim Kurulunun Şirkeİ.in finansa] dıııumu h"lk,"d"-;;,ğ, bii"İıelenrı. Şirket.in *:::H::".H:l 1ii:,:ü.,: ]: b"glrn," a"n",i. "ra",na,-lİf '.tİı"",a-İıİ*İı"n. tıııs,ıı oıup ;ffi;l:ii*.ğ' ,-s!tlp yansıtmadlğl halİlndı görİş verm.k ,e b, gio.iişiimıii iç-eıen bir rapor
Yap_hğlmlz bağımsız denetiın, sPK ta.afindan yayımıanan bağımsE d€nğim standaİlanna ve P:r.]::,?_s":ll,11,,ytriııOlmtş\$r, Bu sundıntar. "ıiı hdlı;l;;-;;;;ıuİ'saganması iıe lİİ,]İi.,lll!',i,n;,'*liyel raryry4l yer aları finansal bilgiler ve Ytnetim- Kuİulu.ntrn Iınansal ounımu Şirlet.in hald(nda yapİği irde|emelerin fiDanssl ırblolarIı ve donetim sırasında eıd; ediıen bil8ilerle ruuılı olup otmadığına ve gerçeği yanstıp yansün;ıg;a'aJ.İ#lffin"" "la" *n"t üzere planıansİaİ },ij,riitrülmesini ge.ekıirir.
Bıı boğlmsız denetimi yürutiip sonuçlandüran soİumlü denetçi Eag0n Bi|en 'di.,
Birleşil Ekol BağtmsE Denetiiı A.Ş,
E.gün Bilen, SMMM sorumlu Denetç /rt ,iı sİsnbul, 7 Msy
Blıtqıı ELoı ,{d,ra Drdtrı Anoaırı şırlıaİ Adr..: Koryü.ğt Mü, Bayır cıd. No.97 Dcmi*ıya İş Mefk zi, ofis No.7 Kldtİoy/iğaıbul T.bfoı: 90 (216) 464 00 07 F_Dıll:q!!]td!!LlıLE!.q]!!
| I. | GENEL BİLGİLER 1 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1.1 1.2 1.3 1.4 |
Faaliyet Raporunun Dönemi 1 Adresimiz, İletişim ve Sicil Bilgilerimiz 1 Yönetim Kurulumuz 2 Yöneticilerimiz ve Personel Sayımız 4 |
||||||
| 1.5 | Yöneticilerimize Sağlanan Mali Haklar 4 | ||||||
| II. | 4 | ||||||
| 2.1 2.2 2.3 |
Faaliyetler: Yatırım, Üretim, Satış ve Kapasite Kullanım Oranları 4 İştirakimiz BND Elektrik Üretim A.Ş.'nin Faaliyetleri 6 2023 Yılında Yaşanan Başlıca Gelişmeler 6 |
||||||
| 2.4 | 2023 Yılında Yaşanan Başlıca GelişmelerError! Bookmark not defined. | ||||||
| 3 | DİĞER HUSUSLAR 8 | ||||||
| 3.1 3.2 |
Hesap Dönemi İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler 8 Şirket Aleyhine Açılan Önemli Davalar 8 |
||||||
| 3.3 | Mevzuat Değişiklikleri 8 | ||||||
| 3.4 | Hesap Dönemi İçinde Yapılan Denetimler 8 | ||||||
| 3.5 | Faaliyet Döneminden Sonraki Gelişmeler 9 | ||||||
| 3.6 | Faaliyet Dönemi İle İlgili Diğer Bilgiler 9 | ||||||
| 3.7 | 2023 Yılı Bağlı Şirket Raporu 9 | ||||||
| 4 | KURUMSAL YÖNETİM UYUM RAPORU 9 | ||||||
| 4.1 | Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı 9 | ||||||
| 4.2 | Pay Sahipleri 12 | ||||||
| 4.3 4.4 |
Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık 15 Menfaat Sahipleri 16 |
||||||
| 4.5 | Yönetim Kurulu 17 | ||||||
| 5 | SÜRDÜRÜLEBİLİRLİK İLKELERİ UYUM ÇERÇEVESİ 20 | ||||||
| EK-1 BAĞIMSIZ DENETİM RAPORU VE FİNANSAL TABLOLAR 20 | |||||||
| EK-2 SORUMLULUK BEYANI 20 |
I.
Şirketimiz, Niğbaş Niğde Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş. unvanıyla 1969 yılında Çimhol Holding A.Ş. ve İller Bankası ortaklığı tarafından, beton direk üretimi amacıyla, kamu sermayesi ile Niğde'de kurulmuştur. 1993 yılında yapılan özelleştirme sonrasında Işıklar Holding A.Ş. bünyesine katılmıştır. Niğde'de 63.000 m2 açık alan üzerinde 13.200 m2 kapalı alanı bulunan prefabrike beton ve betonarme üretim tesislerinde, üst yapı, alt yapı tanzimi elemanlarının üretimi, çit direği, parke, bordür, kanal elemanları, trafo binaları, cephe kaplama, duvar elemanları ve benzerleri üretimi, şantiye mahalline nakli, montajlarının yapılması ve hazır beton üretimi ve dağıtımı işleri ile iştigal eden şirketimiz, beklenen faaliyet karlılığını sağlayamaması nedeniyle 2021 yıl sonu itibarıyla üretim optimizasyonuna giderek betonarme ve prefabrike beton imalat faaliyetlerine son vermiştir.
Bu doğrultuda beton ve betonarme bazlı üretim tesislerini tasfiye eden Niğbaş, faaliyetlerine Niğde Organize Sanayi Bölgesinde mülkiyeti kendisine ait olan 11.864 m2 arsa üzerine kurulu bulunan toplam 4.328 m2 kapalı alanı bulunan üretim tesislerinde çimento ve kum bazlı kuru yapı harçları üzerine yapı kimyasalları üretimi ve Cam Elyaf Takviyeli Beton Levha - Glassfiber Reinforced Concrete (GRC) üretimi yaparak devam etmektedir.
Yapı Kimyasalları tesisinde; granit, mermer, seramik, fayans, tuğla, polistren ısı plaka, yapıştırma harçlarından, derz dolgu harçları, gazbeton ve tuğla örme harçları, hazır sıva, mantolama sıvası, beton tamir harçlarına; ıslak zeminlere uygulanan tek ve çift kompenantlı su yalıtım malzemelerinden, çeşitli renklerdeki quartz ve koruntlu yüzey sertleştiricilerine; gaz beton izolasyon sıvasından ankraj harçlarına kadar 20'ye yakın ürün IŞIKLAR markasıyla üretilmekte ve inşaat sektöründe kullanıma sunulmaktadır.
Yukarıda yer verilen esas faaliyetlerinin yanı sıra, Şirketimiz grup şirketlerinden BND Elektrik Üretim A.Ş.'nin %3,13 oranında sermayesine iştirak etmiş bulunmaktadır.
1.1 Faaliyet Raporunun Dönemi
2023 yılı faaliyet raporu, Niğbaş Niğde Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin 01.01.2023- 31.12.2023 tarihleri arasındaki hesap dönemine ilişkin iş ve işlemlerin akışını, her yönüyle finansal durumunu yansıtmak amacıyla hazırlanmıştır.
1.2 Adresimiz, İletişim ve Sicil Bilgilerimiz
Şirketimizin Merkez ve Fabrika Adresi:
Fertek Mah.Organize Sanayi Bölgesi 8.Cadde 2/1 Merkez-Niğde
İnternet adresi:
Telefon ve faks numaraları:
+90 388 232 42 00 (6 hat) +90 388 232 42 06
Ticaret tescil tarihi ve sicil numarası:
07.11.1969 609
Şirketimizin kayıtlı sermaye tavanı 200.000.000 TL olup, çıkarılmış sermayesi 54.000.000 TL'dir. Şirketimizin 31.12.2023 tarihi itibarıyla ortaklık yapısı aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:
| Pay Miktarı | ||
|---|---|---|
| Pay Sahibi | (Adet) | Sermayedeki Oranı (%) |
| IŞIKLAR HOLDİNG A.Ş. | 15.769.022,00 | 29,20 |
| ÇEMAŞ DÖKÜM SANAYİ A.Ş. | 5.367.461,16 | 9,94 |
| DİĞER ORTAKLAR | 32.863.516,84 | 60,86 |
| TOPLAM | 54.000.000,00 | 100,00 |
Şirketimizin sermayesini temsil eden paylar içerisinde imtiyazlı pay bulunmamaktadır.
1.3 Yönetim Kurulumuz
Şirketimizin 15.04.2021 tarihinde yapılan 2020 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'nda Yönetim Kurulu'nun ikisi bağımsız üye olmak üzere, aşağıdaki özgeçmişleri verilen, toplam dokuz kişiden oluşmasına ve Yönetim Kurulu'nun 3 yıl süre ile görev yapmasına karar verilmiştir. Yönetim Kurulu üyelerimizin tamamı icracı olmayan üyelerdir.
Rıza Kutlu IŞIK (Yönetim Kurulu Başkanı): 1963 Bartın doğumludur. 1981 yılında Northfield Mount Hermon School (A.B.D.) Lisesinden, 1985 yılında da Boğaziçi Üniversitesi Ekonomi Bölümünden mezun olmuştur. 1983 yılında girdiği Işıklar Holding A.Ş. Yönetim Kuruluna 1990 yılında başkan olmuş ve 1990 yılında itibaren Işıklar Holding A.Ş.'ne bünyesindeki tüm grup şirketlerinin Yönetim Kurulu Başkanlığını yürütmektedir. Ayrıca; Turgut Işık Vakfı Başkanı, TİSK Mikro Cerrahi ve Rekonstrüksiyon Vakfı'nın Mütevelli Heyet Başkanı, Kâğıt İşverenleri Sendikası (KASİSEN)'in Yönetim Kurulu Başkanı, Türkiye İşveren Sendikaları Konfederasyonu (TİSK) yönetim kurulu üyesidir.
Uğur IŞIK (Yönetim Kurulu Başkan Vekili): 1964 Bartın doğumludur. 1982 yılında College International de School Bonnelles (Fransa)'dan, 1986 yılında da Marmara Üniversitesi İşletme Bölümü'nden mezun olmuştur. 1986 yılında girdiği Işıklar Holding A.Ş. Yönetim Kurulu'nda 1990 yılında başkan yardımcısı olmuştur. 1990 yılından itibaren de Işıklar Holding A.Ş. bünyesindeki tüm grup şirketlerinin Yönetim Kurulu Başkan Vekilliği görevini yürütmektedir.
S. Gökçen ODYAK (Yönetim Kurulu Üyesi): 1945 İzmir doğumludur. Liseyi West Chester High School (A.B.D.) da bitirmiştir. 1970 yılında University of Strathclyde (İskoçya)'dan Gemi İnşa Mühendisi olarak mezun olmuştur. 1974 yılında katıldığı Işıklar Grubunda mühendislikten başlayıp, üst kademe yöneticiliğe uzanan bir kariyer yapmıştır. Işıklar Enerji ve Yapı Holding A.Ş. Genel Müdürlüğü ve Yönetim Kurulu üyeliğinin yanında tüm Işıklar Grubu şirketlerinde Yönetim Kurulu üyeliği yapmaktadır.
S. Levent DEMİRER (Yönetim Kurulu Üyesi): 1960 Ankara doğumludur. Hacettepe Üniversitesi Ekonomi Bölümü'nden 1982 yılında mezun olmuştur. 1987 yılında katıldığı Işıklar Grubunda iç denetçilik, Işıklar İnşaat Malzemeleri A.Ş. Genel Müdür Yardımcılığı, Barkisan Holding ve Işıklar Holding A.Ş. Finansman Koordinatörlüğü görevlerinde bulunmuştur. Hâlihazırda Metemteks Sentetik İplik Sanayi ve Ticaret A.Ş. Genel Müdürü ve tüm Işıklar Grup şirketlerinde Yönetim Kurulu üyesidir.
Volkan Girişken(Yönetim Kurulu Üyesi): İstanbul 1966 doğumludur. 1985 yılında İstanbul Özel Saint-Joseph Fransız Lisesi'nden, 1990 Yılında Boğaziçi Üniversitesi Endüstri Mühendisliği Bölümü'nden mezun olmuş, 1991 yılında Amerika'da Southern New Hampshire University'den İş İdaresi dalında yüksek lisans derecesi almıştır. Arçelik A.Ş.'de satış, pazarlama ve strateji alanlarında çalışmış, Marka Yönetimi ve Pazar Araştırma Müdürlüğü yapmış, Lafarge Grubu'nda ise Lafarge Beton A.Ş.'de Pazarlama Müdürlüğü, Beton Operasyonlarından Sorumlu Başkan Yardımcılığı ve Yönetim Kurulu Üyeliği görevlerinde bulunmuştur. 2011 yılında katıldığı Işıklar Grubu'nda Işıklar Ambalaj Pazarlama A.Ş. Genel Müdürlüğü ve 2019 yılı Temmuz ayından beri Grup CEO'luğu görevini sürdürmektedir. Türkiye Selüloz, Kağıt ve Ağaç Mamulleri Sanayi İşverenleri Sendikası Yönetim Kurulu Üyesidir.
Turgut Işık (Yönetim Kurulu Üyesi): İstanbul 1990 doğumludur. İlk, orta, lise öğrenimini Koç Özel İlkokulu ve Lisesinde yapmış, Berkeley College Newyork USA da İşletme Bölümünden mezun olmuştur. Işıklar Holding A.Ş.'de İş Geliştirme Müdürlüğü ve 2020 yılından beri yönetim kurulu üyeliği yapmaktadır.
Ela Işık (Yönetim Kurulu Üyesi): İstanbul 1994 doğumludur. 2012 yılında VKV Vakfı Koç Özel Lisesi'nden 2018 yılında İstanbul Bilgi Üniversitesi Uluslararası Ticaret ve İşletmecilik Bölümü'nden mezun olmuştur. 2020 yılına kadar Işıklar Holding'in finans departmanında uzman yardımcılığı görevinde bulunmuş, 2020 yılından itibaren Işıklar Holding'in Kurumsal İletişim ve Halkla İlişkiler Müdürlüğünü 2024 yılından itibaren İnsan Kaynakları Direktörlüğünün ve 2020 yılından beri yönetim kurulu üyeliği yapmaktadır.
Can Özdemir (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi): 1959 doğumlu olup, 1984 yılında Hacettepe Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Yönetimi Bölümü'nde lisans eğitimini tamamlamıştır. 1984 ile 1988 yılları arasında DELKO Makina İstanbul Bölge Müdürü olarak çalışmış olup, 1988 yılından bugüne kadar TURCO Makina Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Ortağı ve Genel Müdürü, 1989 yılından bugüne kadar DIZEL TURBO Makina Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi Ortağı ve Genel Müdürü, 1996 yılından bugüne kadar da TURCO UK Ltd. Glasgow İngiltere Şirket Ortağı ve Genel Müdürüdür.
Mehmet Ziya Günal (Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi): 1960 doğumlu olup, 1985 yılında Hacettepe Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi İşletme Yönetimi Bölümü'nde lisans eğitimini tamamlamıştır.1988-1989 yılları arasında T. Emlak Bankası A.Ş.'de Uzman Yardımcısı ( Risk Yönetimi Grup Müdürlüğü); 1989-1990 yılları arasında T. Emlak Bankası A.Ş.'de Uzman ( Menkul Değerler Grup Müdürlüğü); 1990-1995 yılları arasında Birleşik Yatırım Bankası A.Ş.'de Müdür (Menkul Kıymetler Müdürlüğü); 1995– 2005 yılları arasında Takasbank A.Ş.'de Müdür (Krediler ve Borsa Para Piyasası Müdürlüğü) 2007-2008 yılları arasında Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'de Denetim Kurulu Üyesi; 2008- 2010 yılları arasında Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'de Yönetim Kurulu Üyesi; 2010-2012 yılları arasında Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'de Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı, 2006– 2016 yılları arasında Takasbank A.Ş.'de Direktör (Krediler Ekibi, Piyasalar Müdürlüğü, Fon Yönetimi Müdürlüğü ) görevlerinde bulunmuştur.
1.4 Yöneticilerimiz ve Personel Sayımız
Şirketimizin Genel Müdür, Mali İşler Müdürü, , Teknik müdür olmak üzere 3 kişiden oluşan yönetici kadrosu bulunmaktadır. Genel Müdürlük görevini Sn. Agâh DURUKAL, Mali İşler Müdürlüğü görevini Sn. Behiye ŞİMŞEK, Fabrika Müdürlüğü görevini Sn. Burak AKYAVAŞ yürütmektedir.
Şirketimizin 31.12.2023 tarihi itibarıyla personel sayısı 19'dir. (31.12.2022 itibarıyla 21).
1.5 Yöneticilerimize Sağlanan Mali Haklar
Şirketimizin 09.08.2023 tarihinde yapılan 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan karar gereği, tüm yönetim kurulu üyelerine aylık brüt 15.000 TL ücret ödenmesine karar verilmiştir.
2023 yılında Yönetim Kurulu üyeleri ve Genel Müdüre ödenen ücret vb. faydalar toplamı brüt 5.479.290 TL'dir (2022 yılı toplamı brüt 8.279.872 TL). Kilit yönetici personele 2023 yılında ödenen ücret vb. faydaların toplamı brüt 1.852.555 TL'dir (2022 yılı toplamı 1.553.973 TL).Tutarlara enflasyon muhasebesi uygulanmıştır.ali Haklar
II.
2.1 Faaliyetler: Yatırım, Üretim, Satış ve Kapasite Kullanım Oranları
2023 yılında toplam 2.174.776 TL tutarında yatırım yapılmıştır. Yapılan yatırımların, 1.734.135 TL 'si tesis-makine-cihaz, 34.309 TL'si taşıt, 406.332 TL demirbaş, yatırımlardır. Tutarlara enflasyon muhasebesi uygulanmıştır.
Şirketimizin Niğde Organize Sanayi Bölgesi 144 ada, 14 nolu sanayi parseli üzerinde yer alan üretim tesislerinin çatısı için , Elektrik Piyasası Lisanssız Elektrik Üretim Yönetmeliğinin 5/1.c maddesi kapsamında çatı uygulamalı, 316,8 kWp/300 kWe kurulu gücündeki Güneş Enerjisi Elektrik Üretim Santrali (GES) yatırımı Leasing yolu ile finanse edilmiştir. Toplam yatırım maliyeti 6.253.059 TL dir.
Yapı Kimyasalları üretiminde kullanılmak üzere paketleme makinası leasing yolu ile finanse edilerek alınmıştır. Toplam maliyeti 1.246.362 TL dir.
2023 yılında planlanan ve gerçekleşen üretim ve satışlar ile bunların gerçekleşme dereceleri aşağıdaki tabloda gösterilmektedir:
Betonarme Grubu
| 2023 Yılı Üretim | 2023 Yılı Satış | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Üretimin Cinsi | Planlan an Üretim (ton) |
Fiili Üretim (ton) |
Gerçekleşme Oranı |
Planlanan Satış (ton) |
Fiili Satış (ton) |
Gerçekleşme Oranı |
|
| Işıklar Kanallı Levha GRC | 864 | 672 | -22 % | 864 | 765 | -11 % |
Yapı Kimyasalları Grubu
| 2023 Yılı Üretim | 2023 Yılı Satış | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Üretimin Cinsi | Planlan an Üretim (Ton) |
Fiili Üretim (Ton) |
Gerçekleşme Oranı |
Planlanan Satış (Ton) |
Fiili Satış (Ton) |
Gerçekleşme Oranı |
|
| Yapıştırıcılar | 3.400 | 1.387 | -59 % | 3.400 | 1.521 | -55 % | |
| Derz dolgular | 3.751 | 2.001 | -47 % | 3.751 | 2.096 | -44 % | |
| Sıvalar | 1.644 | 3.024 | 84 % | 1.644 | 3.100 | 89 % | |
| Harçlar | 307 | 1.073 | 250 % | 307 | 581 | 89 % | |
| Sertleştiriciler | 192 | 284 | 48 % | 192 | 309 | 61 % | |
| TOPLAM | 9.294 | 7.769 | -16% | 9.294 | 7.606 | -18 % |
Betonarme gurubunda üretim miktarımız 2022 yılında 892 ton iken 2023 yılında 672 ton olarak gerçekleşmiştir. Kapasite kullanım oranımız da 2022 yılında %89 iken 2023 yılında %67 olarak gerçekleşmiştir.
Yapı kimyasalları ürünlerinde ise üretim miktarımız 2022 yılında 7.541 ton iken 2023 yılında 7.769 ton olarak gerçekleşmiştir. Kapasite kullanım oranımız 2022 yılında %54 iken 2023 yılında %56 olarak gerçekleşmiştir.
Bir önceki yıl ile karşılaştırmalı üretim bilgileri ve kapasite kullanımı şöyledir:
Betonarme mamulleri grubu
| 2023 | 2022 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Üretimin Cinsi | Kapasite (Ton) |
Üretim (Ton) |
Kapasite Kullanım Oranı |
Üretim (Ton) |
Kapasite Kullanım Oranı |
| Işıklar Kanallı Levha GRC | 1.001 | 672 | 67 % | 892 | 89 % |
Yapı Kimyasalları mamulleri grubu
| 2023 | 2022 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| Kapasite (Ton) |
Üretim (Ton) |
Kapasite Kullanım |
Üretim (Ton) |
Kapasite Kullanım Oranı |
|
| Üretimin Cinsi | Oranı | ||||
| Yapıştırıcılar | 4.183 | 1.387 | 33% | 1.821 | 44% |
| Derz dolgular | 2.092 | 2.001 | 96% | 2.332 | 115% |
| Sıvalar | 2.789 | 3.024 | 108% | 1.876 | 67% |
| Harçlar | 2.789 | 1.073 | 38% | 1.326 | 48% |
|---|---|---|---|---|---|
| Sertleştiriciler | 2.092 | 284 | 14% | 186 | 9% |
| TOPLAM | 13.945 | 7.769 | 56% | 7.541 | 54% |
2.2 İştirakimiz BND Elektrik Üretim A.Ş.'nin Faaliyetleri
İştirakimiz BND Elektrik Üretim A.Ş. (BND) tarafından Üçgen-2 HES ve Üçgen HES'te 2023 yılı içerisinde elektrik üretim faaliyetleri planlandığı şekilde gerçekleştirilmiş olup, Üçgen-2 HES'te 15.838 MWh, Üçgen HES'te ise 4.753 MWh üretim gerçekleştirilmiştir.
Gerçekleştirilen bu elektrik üretiminin yenilenebilir enerji kaynaklarından elektrik üreten tesisler için oluşturulan ve ABD Doları bazında sabit fiyat garantisi veren YEKDEM mekanizması üzerinden 7,3 ABD Doları cent/kwh + dengesizlik bedeli karşılığında satışı gerçekleştirilmiştir. BND'nin 2023 yılı toplam satış geliri 44.621.695 TL'dir (2022 yılı 59.822.682 TL) .
2.3 2023 Yılında Yaşanan Başlıca Gelişmeler
❖ Yıllara yaygın inşaat işlerimiz:
a-) 2017 yılında İntekar Yapı Turizm Elek. İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti.+ Yapı STS İnş. Taah. Madencilik San. ve Tic. A.Ş. İş Ortaklığı ile akdedilen sözleşme ile "Karaman –Ulukışla arası 135 Km. 2. Hat Altyapı ve Karaman Merkez'de yapılacak alt geçit köprüsü" yapım işi üstlenilmiş olup; sözleşme bedeli 4.828.405 TL+KDV'dir. İşin 2024 yılı içinde geçici kabulünün yapılması planlanmaktadır.
b-) 2018 yılında Meda-Gintek Adi Ortaklığı ile akdedilen sözleşme ile Karaman Stadyumu Prekast Tribün imalatlarının yapım işi üstlenilmiş olup, sözleşme bedeli 3.030.000 TL +KDV dir. Geçici kabulü Ağustos ayında yapılmıştır.
- ❖ Niğbaş ile Çimse-İş Sendikası arasında sürdürülen, 2023-2024 yıllarına ilişkin Toplu İş Sözleşmesi görüşmeleri anlaşma ile sonuçlanmıştır.
- ❖ 06.02.2023 sabahı meydana gelen 7,4 şiddetindeki deprem felaketinde Niğde Organize Sanayi Bölgesi'nde bulunan üretim tesislerimizde herhangi bir hasar meydana gelmemiştir. Üretim faaliyetlerimiz devam etmektedir.
- ❖ Şirketimizin Niğde OSB 144 ada, 14 nolu sanayi parseli üzerinde yer alan üretim tesislerinin çatısı üzerinde kurmayı planladığı 313,92 kWp/300 kWe kurulu gücündeki Güneş Enerjisi Santralı ( GES ) yapımı için,gerekli izinler alınmış olup, projenin yapımı için Solargüç Enerji Sistemleri A.Ş. ile 229.500 USD bedel üzerinden sözleşme imzalanmıştır.
- ❖ Haziran 2023 te devreye girmesi planlanan 300 kWe elektrik enerjisi üretme kapasitesine sahip olan Santral ile üretim tesislerimizin enerji ihtiyacının tamamı karşılanacak olup tüketim fazlası enerji şebekeye satılacaktır.
- ❖ Borsa şirketleri hakkında bilgi veren bir web sitesinde Şirketimizin (2.407.090 TL) olan 2023 yılı ilk çeyrek zararı, sehven -2 milyar TL olarak yer almaktadır.İlgili Web sitesine
hatanın düzeltmesi için mail atılmış olmakla beraber , yanlış anlamalara sebebiyet verilmemesi için yatırımcılarımızı bilgilendirme gereğine istinaden duyurulur.
- ❖ Bağlı ortaklığımız Işıklar Holding A.Ş.'nin sahip olduğu 15.000.000 adet Niğbaş Niğde Beton San. ve Tic. A.Ş.(NIBAS) paylarına ilişkin, Pay Satış Bilgi Formunun onaylanması talebiyle 27.01.2023 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na yaptığı başvurunun reddedildiği hususu şifahen öğrenilmiştir.
- ❖ Şirketimizin aktifinde kayıtlı bulunan Kırşehir ili, Merkez ilçesi, Nasuhdede Mahallesi, 6996 ada 1 parsel, 6925 ada 2 parsel, üzerinde bulunan arsa nitelikli toplam 4.354 m2 alana sahip taşınmazlar Harmoni Gayrimenkul Değerleme ve Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan 24.05.2023 tarihli değerleme raporuna uygun olarak 13.871.000 TL bedelle Özışık İnşaat ve Gayrımenkul Yatırım A.Ş.' ye satılmıştır.
- ❖ Şirketimizin 09.08.2023 tarihinde yapılan 2022 yılı olağan genel kurul toplantısında gündemin 5.maddesinde bulunan 2022 kar dağıtımı konusunda aşağıdaki karar alınmıştır.
Yönetim Kurulunun 2022 yılı kârının dağıtımına ilişkin teklifinin görüşülmesine geçildi. Yönetim Kurulunun aşağıda yer alan teklifi okundu.
Şirketimizin Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği (II-14.1) hükümleri dâhilinde, Türkiye Muhasebe Standartları ve Türkiye Finansal Raporlama Standartları (TMS/TFRS)'na uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2022-31.12.2022 hesap dönemine ait finansal tablolarında 93.064.375,00 TL Net kâr , TTK ve Vergi Usul Kanununa uygun olarak hazırlanan aynı döneme ilişkin solo finansal tablolarında ise 9.327.060,64 net kâr ve -13.208.613,38 TL geçmiş yıl zararı bulunmaktadır. TTK ve Vergi Usul Kanununa uygun olarak hazırlanan Kâr Dağıtım Tablolarında dağıtılabilir kâr olmadığından kâr dağıtımı yapılmamasına karar verilmiştir.
Yönetim Kurulunun 2022 yılı kârının dağıtılmasına ilişkin teklifi görüşüldü, katılanların oybirliği ile kabul edildi.
- ❖ Şirketimizin Niğde Organize Sanayi Bölgesi 144 ada, 14 nolu sanayi parseli üzerinde yer alan üretim tesislerinin çatısı için , Elektrik Piyasası Lisanssız Elektrik Üretim Yönetmeliğinin 5/1.c maddesi kapsamında çatı uygulamalı, 316,8 kWp/300 kWe kurulu gücündeki Güneş Enerjisi Elektrik Üretim Santrali (GES) nin montajı tamamlanmış ve santral 15.08.2023 tarihinde TEDAŞ tarafından yapılan geçici kabul ile devreye alınmıştır.
- ❖ Bağlı ortaklığımız Işıklar Holding A.Ş. sahip olduğu 5.000.000 adet Niğbaş Niğde Beton San. ve Tic. A.Ş. paylarına ilişkin, Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 Sayılı Pay Tebliği'nin "Payları borsada işlem gören ortaklıkların pay sahiplerine yönelik bilgi formu düzenleme yükümlülüğü" başlıklı 27'nci maddesi kapsamında hazırlanan Pay Satış Bilgi Formunun onaylanması talebiyle 24.08.2023 tarihinde Sermaye Piyasası Kurulu'na başvuru yapmışlardır.
- ❖ Yönetim Kurulumuz 29.12.2023'te yaptığı toplantıda:
Bağlı ortaklığımız Işıklar Holding A.Ş., aktifinde bulunan 15.769.022 adet Niğbaş Niğde Beton Sanayi ve Ticaret A.Ş. (Niğbaş) paylarının tamamının, RSM Turkey Kurumsal Danışmanlık A.Ş. tarafından hazırlanan 28.12.2023 tarihli değerleme raporunda tespit edilen 12,95 TL birim pay değerinden toplam 204.208.835 TL bedelle Özışık İnşaat ve Gayrimenkul Yatırım A.Ş.' ye borsa dışında satılması kararını almıştır."
Işıklar Holding A.Ş. tarafından yapılan satış işlemi ile birlikte Şirketimizin konsolide finansal tablolarından çıkan Niğbaş'ın eliminasyon sonrasında 30.09.2023 tarihli konsolide finansal tablolarımızda yer alan aktif toplamının ortaklığımızın konsolide finansal tablolarındaki aktif toplamına oranı %14, Niğbaş'ın 2022 yılı sürdürülen faaliyetler dönem net kar/zararına etki eden tüm gelir kalemleri toplamının, konsolide sürdürülen faaliyetler dönem net karı/zararına etki eden tüm gelir kalemlerinin toplamına oranı % 9 olmakta ve bu nedenlerle II-23.3 Sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği'nin 6. maddesinde düzenlenen önemlilik ölçütü olan % 50 oranının altına kalmaktadır. Dolayısıyla, bu işlem nedeniyle ayrılma hakkının doğmadığına karar verilmiştir.
Satış bedeli satış tarihinden itibaren 20 gün içinde tahsil edilecektir.
❖ Bağlı ortaklığımız Işıklar Holding A.Ş. bu gün , Niğbaş Niğde Beton Sanayi A.Ş. 'nin 54.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesindeki % 9,26 oranında ,5.000.000 TL nominal değerdeki paylarının , Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği'nin 27. maddesi hükümleri çerçevesinde satılabilmesini teminen hazırlanan pay satış bilgi formunun onaylanması hususunda Sermaye Piyasası Kurulu'na 24.08.2023 tarihinde yapmış olduğu başvurunun işlemden kaldırılmasını talep etmiştir.
3
3.1 Hesap Dönemi İçinde Esas Sözleşmede Yapılan Değişiklikler
Hesap dönemi içinde esas sözleşme değişikliği yapılmamıştır.
3.2 Şirket Aleyhine Açılan Önemli Davalar
31 Aralık 2023 tarihi itibarıyla Şirketimizin dava riski 6.842.611 TL olup, Şirketimiz aleyhine açılan davalardan oluşmaktadır. Mali tablolarda bu tutarın tamamı için karşılık ayrılmıştır (31.12.2022 tarihi itibarıyla karşılık tutarı 4.945.091 TL).
3.3 Mevzuat Değişiklikleri
Şirketimiz faaliyetlerini önemli ölçüde etkileyecek bir mevzuat değişikliği olmamıştır.
3.4 Hesap Dönemi İçinde Yapılan Denetimler
Birleşik Ekol Bağımsız Denetim A.Ş. ile 2023 yılı içerisinde sözleşme imzalanmıştır. Bu kapsamda Şirketimizin 2023 faaliyetlerini 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca belirlenen esaslara uygun olarak 30.06.2023 tarihli ara dönem ve 31.12.2023 tarihli yıllık finansal raporları Birleşik Ekol Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından denetlenmiştir. Ayrıca Tandoğan Yeminli Mali Müşavirlik Ltd. Şti. ile 2023 yılı içerisinde tam tasdik sözleşmesi imzalanmıştır. 01.01.2023-31.12.2023 dönemi hesapları tam tasdik kapsamında Tandoğan Yeminli Mali Müşavirlik Ltd. Şti. tarafından denetlenmiştir. Her iki denetimde de olumsuz bir duruma rastlanmamıştır.
3.5 Faaliyet Döneminden Sonraki Gelişmeler
Yoktur.
3.6 Faaliyet Dönemi İle İlgili Diğer Bilgiler
Yürürlükteki İş Kanunu hükümleri uyarınca, çalışanlardan kıdem tazminatına hak kazanacak şekilde iş sözleşmesi sona erenlere, hak kazandıkları yasal kıdem tazminatları tamamen ödenmiştir. 31.12.2023 dönem sonu itibariyle 3.571.384 TL kıdem tazminatı karşılığı ayrılmıştır (31.12.2022 dönem sonu itibariyle 4.941.090 TL).
2023 yılında personel ve işçilerimize toplu iş sözleşmesi ve personel yönetmeliğimiz esasları dâhilinde sağlanan hak ve menfaatler tam olarak ödenmiştir.
3.7 2023 Yılı Bağlı Şirket Raporu
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 199'uncu maddesi uyarınca, Niğbaş Niğde Beton San. ve Tic. A.Ş. Yönetim Kurulu, faaliyet yılının ilk üç ayı içinde, geçmiş faaliyet yılında Şirket'in hâkim ortağı ve hakim ortağına bağlı şirketlerle ilişkileri hakkında bir rapor düzenlemek ve bu raporun sonuç kısmına faaliyet raporunda yer vermekle yükümlüdür. Niğbaş Niğde Beton San. ve Tic. A.Ş.'nin ilişkili taraflarla yapmış olduğu işlemler hakkında gerekli açıklamalar finansal rapor dipnotlarında yer almaktadır. Yönetim Kurulumuzun 06 Mayıs 2024 tarihli kararında "Şirketimizin hâkim ortağı ve hâkim ortağın bağlı ortaklıkları ile 2023 yılı içinde yapmış olduğu tüm işlemlerde, işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda tarafımızca bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve şirketi zarara uğratabilecek alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlemin olmadığı sonucuna ulaşılmıştır. " denilmektedir.
4
4.1 Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı
Niğbaş Niğde Beton San. ve Tic. A.Ş. hem mevcut hem de potansiyel yatırımcılarına yönelik olarak paylarını cazip bir yatırım aracı haline getirmek için kurumsal yönetim ilkelerinin önemine inanmaktadır. Yönetimi, ortakları, çalışanları ve ilişkide olduğu üçüncü şahıslarla ilişkilerini düzenleyen temel yönetim ilkelerini eşitlik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk prensipleri üzerine kurmuş olan Niğbaş, pay sahiplerinin ve diğer tüm paydaşların menfaatlerini eşit seviyede korumayı ve pazardaki değerini en üst düzeye çıkarmayı hedeflemektedir.
2023 yılı içinde yürürlükte olan Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-17.1 sayılı "Kurumsal Yönetim Tebliği" nin ekinde yer alan ilkelerin uygulanması bakımından Şirketimiz anılan Tebliğin 5'inci maddesinde tanımlanan gruplardan Üçüncü Grupta yer
almaktadır. Tebliğin 6'ıncı maddesinin birinci fıkrasına göre Üçüncü Grupta yer alan ortaklıkların bağımsız yönetim kurulu üye sayısının iki olması yeterlidir. Tebliğ ile uygulanması zorunlu tutulan ilkelerinin tamamı Şirketimizce uygulanmıştır. Anılan Tebliğin ekinde yer alan ilkelerden:
-"Pay Sahipleri" başlığını taşıyan birinci bölümde: "Pay Sahipliği Haklarının Kullanımının Kolaylaştırılması" başlığı altındaki ilkelerin tamamına, "Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı" başlığı altındaki ilkeye uyum sağlanmıştır. "Genel Kurul" başlığı altındaki ilkelerden 1.3.11 numaralı ilkede belirtildiği gibi genel kurul toplantısına söz hakkı olmaksızın menfaat sahipleri ve medya dâhil kamuya açık olarak yapılabileceğine dair esas sözleşmemizde bir hüküm bulunmamaktadır. Bunun dışında kalan "Genel Kurul" başlığı altındaki zorunlu ve ihtiyari bütün ilkelere uyulmuştur. "Oy Hakkı" başlığı altındaki ilkelere uyulmuştur. "Azlık Hakları" başlığı altındaki ilkelerden esas sözleşme ile azlık haklarının genişletilebileceği ifade edilmekteyse de Şirketimiz esas sözleşmesinde bu yönde bir hüküm bulunmamaktadır. "Kâr Payı Hakkı" başlığı altındaki maddelere tam uyum sağlanmıştır. 2014 yılı içinde Şirketimizin kâr payı politikası oluşturulmuş, genel kurul toplantısında ortaklarımızın bilgisine ve onayına sunulmuştur. Şirketimizin kâr dağıtım politikası Kamuyu Aydınlatma Platformu ve internet sitesi aracılığı ile kamuya açıklanmıştır. "Payların Devri" başlığı altındaki ilkeye uygun olarak borsada işlem gören payların serbestçe devredilmesini engelleyen Şirketin herhangi bir uygulaması bulunmamaktadır.
-"Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık" başlığını taşıyan ikinci bölümde: "Kamuyu Aydınlatma Esasları ve Araçları" başlığı altındaki maddeler çerçevesinde Şirketimizin bilgilendirme politikası oluşturulmuş ve kamuya duyurulmuştur. Kamuyu aydınlatma konusunda sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyum konusunda azami gayret gösterilmektedir. "Kurumsal İnternet Sitesi" başlığı altındaki maddelerde yer alan şekilde Şirketimizin kurumsal bir internet sitesi bulunmakta, bu sitede mevzuat gereği yer alması gereken bilgiler güncel bir şekilde tutulmaktadır. Ancak, 2.1.3 numaralı ilkede belirtildiği şekilde özel durum açıklamalarının ve finansal tabloların eş zamanlı olarak İngilizce açıklaması yapılmamaktadır. Şirketimize bu yönde bir talep iletilmediği ve ortak profili de dikkate alındığında bu aşamada fazladan maliyet ve operasyonel güçlük yaratacak bu uygulamaya geçilmesi planlanmamaktadır. "Faaliyet Raporu" başlığı altında yer alan maddelerde yer alan hususların faaliyet raporunda yer almasına gayret gösterilmiştir. Bununla birlikte hem internet sitesinde hem de yıllık ve ara dönem faaliyet raporlarında sürekli iyileştirme çalışması yapılmakta görülen eksiklikler giderilmektedir.
-"Menfaat Sahipleri" başlığını taşıyan üçüncü bölümde: "Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikası" başlığı altındaki ilkelere (Şirketin çalışanlarına yönelik tazminat politikası oluşturması ve bunun kamuya açıklaması kısmı hariç olmak üzere) uyum sağlanmıştır. Yürürlükteki iş mevzuatı çalışanlara yönelik tazminata ilişkin amir hükümler içerdiğinden, Şirketimizce ayrıca bir tazminat politikası oluşturulmamıştır. "Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi" başlığı altındaki ilkelere uyum sağlanmakla birlikte iç düzenlemelerde veya esas sözleşmede doğrudan bu başlık altında bir düzenleme bulunmamaktadır. "Şirketin İnsan Kaynakları Politikası" başlığı altındaki ilkelerden 3.3.1'nin son kısmında belirtilen halefiyet planlaması 2022 yılı için yapılmamıştır. Bunun dışındaki ilkelere uyum sağlanmıştır. "Müşteriler ve Tedarikçilerle İlişkiler" başlığı altında yer alan ilkelere müşteriler ve tedarikçilerle ilişkiler bakımından tam uyum sağlanmaktadır. "Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk" başlığı altındaki ilkelere uyum kapsamında personelimize imza karşılığı dağıtılan Şirketimizin Etik Kuralları internet sitemiz vasıtası ile de kamuya duyurulmuştur.
-"Yönetim Kurulu" başlığını taşıyan dördüncü bölümde: 4.1 ile başlayan "Yönetim Kurulunun İşlevi" başlığı altındaki ilkelere uyum sağlanmıştır. "Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları" başlığı altındaki 4.2.1 ile 4.2.7 arasındaki ilkelere 4.2.3 ile 4.2.4 iç kontrole ilişkin ilkeler hariç olmak üzere uyum sağlanmıştır. Şirketimizin personel sayısı, fonksiyonları, Işıklar Holding A.Ş. altındaki yapılanması dikkate alındığında Işıklar Holding A.Ş. bünyesinde hali hazırda bir iç kontrol birimi var olduğundan ayrıca Şirketimizde bir iç kontrol birimi oluşturulması maliyetler açısından uygun görülmemektedir. 4.2.8 numaralı yönetim kurulu üyelerinin faaliyetlerinin sigorta edilmesine ilişkin ilkeye de maliyetler açısından uygun görülmediğinde uyum sağlanmamıştır. "Yönetim Kurulunun Yapısı" başlığı altındaki uyulması zorunlu ilkelerin (4.3.1'den 4.3.8'e) tamamına uyum sağlanmıştır. 4.3.9'da yer alan uygulanması ihtiyari tutulan "Şirket, yönetim kurulunda kadın üye oranı için %25'ten az olmamak kaydıyla bir hedef oran ve hedef zaman belirler ve bu hedeflere ulaşmak için politika oluşturur" ilkesi çerçevesinde oluşturulmuş bir hedef oran ve zaman bulunmamaktadır. "Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli" başlığı altındaki ilkelere uyum sağlanmıştır. "Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler" başlığı altındaki ilkelerde belirtilen komiteler oluşturulmuştur. Kurumsal Yönetim Komitesinin kendi fonksiyonlarının ifasının yanı sıra Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi işlevlerini de yerine getirmesi kararlaştırılmıştır. Yönetim Kurulunun yapılanması gereği (iki bağımsız üye bulunması nedeniyle) bir yönetim kurulu üyesi zorunlu olarak birden fazla komitede görev almaktadır. "Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar" başlığı altındaki uyulması zorunlu ilkelere uyum sağlanmıştır. 4.6.1'de belirtilen yönetim kurulu üyelerinin kendi performans değerlendirmelerini yapmaları ve buna göre üyelerin ödüllendirilmeleri veya azledilmeleri hususu, 4.6.3'de belirtilen yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin Yönetim Kurulu bünyesinde oluşturulacak bir Ücret Komitesi ile belirlenmesi hususuna uyum sağlanmamıştır. Şirketimizde Yönetim Kurulu üyelerinin atanması ve görevden alınmaları ile ücretlerinin tespiti genel kurul tarafından yapılmaktadır.
Özetle, 2023 yılında "Kurumsal Yönetim Tebliği" inde yer alan ihtiyari ilkelere büyük oranda uyum sağlanmıştır. Yukarıda açıklanan kısmen veya tamamen uyum sağlanmayan ilkelerden kaynaklanan bir çıkar çatışması söz konusu değildir. SPK'nın 10.01.2019 tarih ve 2/49 sayılı kararı uyarınca hazırlanan Kurumsal Yönetim Uyum Raporu (KRF) ve Kurumsal Yönetim Bilgi Formu www.kap.org.tr adresindeki Şirketler başlığı altında BİST şirketleri bölümünden Şirketimizin sayfasında yer almaktadır.
4.2 Pay Sahipleri
4.2.1 Yatırımcı İlişkileri
Şirketimizde yatırımcılar ile Şirket arasındaki tüm ilişkileri izlemek ve pay sahiplerinin bilgi edinme hakları gereklerinin, eksiksiz yerine getirilmesini sağlamak amacıyla " Yatırımcılar ile İlişkiler Birimi" oluşturulmuştur.
Yatırımcılar ile İlişkiler Birimi esas itibarıyla:
❖ Yatırımcılar ile ortaklık arasında yapılan yazışmalar ile diğer bilgi ve belgelere ilişkin kayıtların sağlıklı, güvenli ve güncel olarak tutulmasını sağlama,
❖ Şirketimiz ile ilgili kamuya açıklanmamış, gizli ve/veya ticari sır niteliğindeki bilgiler hariç olmak üzere, pay sahiplerinin Şirketimiz ile ilgili yazılı bilgi taleplerini yanıtlama,
❖ Genel kurul toplantısı ile ilgili olarak pay sahiplerinin bilgi ve incelemesine sunulması gereken dokümanları hazırlamak ve genel kurul toplantısının ilgili mevzuata, esas sözleşmeye ve diğer ortaklık içi düzenlemelere uygun olarak yapılmasını sağlayacak tedbirleri alma,
❖ Kurumsal yönetim ve kamuyu aydınlatma ile ilgili her türlü husus da dâhil olmak üzere sermaye piyasası mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklerin yerine getirilmesini gözetmek ve izleme işlevlerini yerine getirmektedir.
2023 yılı içerisinde Şirketimize bireysel veya kurumsal yatırımcılardan gelen kamuya açıklanmamış bilgiler ve yatırım danışmanlığı kapsamına girebilecek olanlar hariç olmak üzere, her türlü bilgi talebi zamanında karşılanmıştır. Gelen bilgi talepleri, en az departman müdürü düzeyindeki çalışanlar tarafından değerlendirilmekte olup, en kısa sürede, gerçeği tam ve dürüst bir şekilde yansıtacak şekilde özenle karşılanmaktadır. Bu çerçevede 2023 yılında yatırımcılardan gelen 4 e-postaya cevap verilmiştir.
Yatırımcı ilişkileri birimi faaliyetlerine ilişkin hazırlanan yıllık rapor 07.05.2024 tarihinde Yönetim Kuruluna takdim edilmiştir.
Şirketimizin yatırımcılarla ilişkiler birimi ile [email protected] adresinden elektronik posta yolu ile iletişime geçilebilir.
| Ahmet ÇEVİRGEN | Behiye ŞİMŞEK |
|---|---|
| Mali İşler ve Yatırımcı İlişkileri Müdürü | Mali İşler Müdürü |
| (Işıklar Holding A.Ş.) | |
| 0216 537 00 00 |
0312 231 40 66 |
4.2.2 Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı
Yatırımcıların sıkça ihtiyaç duydukları konulardaki açıklamalar ile haklarının kullanımını etkileyecek gelişmelerle ilgili bilgiler internet sitemizde düzenli ve güncel olarak yer almaktadır. Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu çerçevesinde Şirket sermayesinde %5 oranında paya sahip olan azınlık pay sahiplerinin özel denetçi tayini talebi hakkı yasal mevzuatla düzenlenmiş olduğundan Şirket esas sözleşmesinde özel denetçi atanması talebine ilişkin her hangi bir düzenleme bulunmamaktadır. Dönem içerisinde özel denetçi tayinine ilişkin olarak herhangi bir talep olmamıştır.
4.2.3 Genel Kurul Bilgileri
2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı 09 Ağustos 2023 tarihinde Çubuklu Mahallesi, Yakut Sokak, Eryılmaz Plaza, No:3, İç kapı No:1 Beykoz/İstanbul adresinde yapılmıştır. Toplantı davetleri; Kanun ve esas sözleşmede öngörüldüğü gibi gündemi, yeri ve saati ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde, Şirketimizin internet sitesinde ve Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP)'nda özel durum açıklaması yapılarak yasal süresi içinde ilan edilmek suretiyle yapılmıştır. 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısına Şirket'in toplam 54.000.000 TL sermayesine karşılık gelen her biri 1 TL nominal değerinde 54.000.000 adet paydan; 2 adet payın asaleten, 21.136.483,16 adet pay vekâleten olmak üzere toplam 21.136.485,16 adet pay temsil edilmiştir. Toplantıya ortaklar, çalışanlar ve Şirketin bağımsız denetçisinin temsilcileri katılmış, medyadan katılım olmamıştır.
Olağan Genel Kurul Toplantısının 7 numaralı gündeminde 2022 yılında Şirketimizce bağış ve yardım yapılmadığı hakkında Genel Kurula bilgi verilmiştir. Ayrıca, verilen önerge doğrultusunda 2023 yılında yapılacak bağış ve yardım sınırının toplam 200.000 TL olarak belirlenmesi oy birliği ile kabul edilmiştir.
Olağan Genel Kurul Toplantısının 8 numaralı gündeminde yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, idari sorumluluğu bulunan yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî hısımlarının, ortaklık veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden olabilecek önemli bir işlem yapmadıkları ve/veya ortaklığın veya bağlı ortaklıklarının işletme konusuna giren ticari iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapmadıkları ya da aynı tür ticari işlerle uğraşan bir başka ortaklığa sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla girmedikleri konusunda bilgi verilmiştir.
Genel Kurul Toplantısı'nda isteyen ortaklarımıza düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkânı tanınmış olup, yapılan toplantıda yöneltilen sorular, toplantıda hazır bulunan Şirketimiz yöneticileri tarafından yanıtlanmıştır.
Genel Kurul Toplantısı'na ilişkin gündem, hazır bulunanlar listesi ve toplantı tutanakları Şirketimiz merkezinden temin edilebileceği gibi, söz konusu dokümanlar elektronik ortamda hem KAP'ta hem de Şirketimizin internet sitesinde bulunmaktadır.
4.2.4 Oy Hakları ve Azlık Hakları
Şirketimizde oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılmakta; her pay sahibine, oy hakkını en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlanmaktadır. Şirketimizde her payın bir oy hakkı bulunmaktadır. Şirket payları üzerinde herhangi bir imtiyaz söz konusu değildir. Şirketimizde oy hakkını haiz olan pay sahipleri bu haklarını
kendileri doğrudan kullanabilecekleri gibi, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uygun olarak üçüncü şahıslara verdikleri vekâlet ile de kullanabilirler. Şirketimizde iki bağımsız yönetim kurulu üyesi bulunmaktadır. Azlığı doğrudan temsil eden yönetim kurulu üyesi bulunmamaktadır. Esas sözleşmede azlık haklarına ilişkin özel bir hüküm bulunmamaktadır.
4.2.5 Kâr Payı Hakkı
Şirketimizde kâr dağıtım konusunda bir imtiyaz bulunmamaktadır. Şirketimizin kâr dağıtım kararları, Türk Ticaret Kanunu; Sermaye Piyasası Mevzuatı; Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) Düzenleme ve Kararları; Vergi Yasaları; ilgili diğer yasal mevzuat hükümleri ile Şirketimizin Esas Sözleşmesi dikkate alınarak belirlenmektedir.
2014 yılında yapılan 2013 yılı olağan genel kurul toplantısında ortaklarımızın bilgisine ve onayına sunulan kâr dağıtım politikamız şu şekildedir:
"Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın payları oranında eşit olarak dağıtılır. Kâr dağıtımında herhangi bir imtiyaz uygulanmaz.
Şirketimizin orta ve uzun vadeli stratejileri, yatırım ve finansal planları ile genel ekonomi ve piyasadaki koşullar da dikkate alınarak kâr payı dağıtım kararı nihai olarak her yıl hesap döneminin kapanmasından sonra yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır.
Kâr dağıtım kararı verilirken pay sahiplerinin menfaatleri ile Şirket menfaatleri arasındaki denge gözetilir.
Dağıtılması öngörülen kâr payı tutarının tamamı, ancak yasal kayıtlarda (Vergi Usul Kanunu'na göre tutulan kayıtlarda) mevcut net dağıtılabilir kârdan karşılanabildiği sürece dağıtılabilir.
Hesaplanan dönem sonu dağıtılabilir kârın çıkarılmış sermayenin %5'nin altında kalması durumunda kâr dağıtımı yapılmaz.
Bu çerçevede, tabi olduğumuz mevzuat hükümleri uyarınca hesaplanan dönem sonu dağıtılabilir net kârın, esas sözleşmemizde yazan çerçevede, birinci kâr payı olarak %5'ini pay sahiplerine, kalanın en fazla %5'ini yönetim kurulu üyeleri ile çalışanlara nakit olarak; ikinci kâr payı olarak en az %20 oranında nakit ve/veya bedelsiz pay olarak pay sahiplerine dağıtılır.
Kâr payı, dağıtımına karar verilen genel kurul toplantısında karara bağlanmak şartıyla tek seferde veya taksitler halinde ödenebilir.
Kâr payının ödenme zamanı yönetim kurulunun teklifi üzerine genel kurul tarafından kararlaştırılır. Şu kadar ki, kâr payının tek seferde ödenmesine karar verilmesi halinde bu süre genel kurul toplantı tarihinden itibaren 6 ayı aşamaz. Taksitle ödenmesine karar verilmesi halinde ilk taksit ödemesi genel kurul tarihinden itibaren en geç 45 gün
sonra yapılır. Genel Kurul kârın dağıtım zamanı ve taksitlendirilmesine ilişkin kararları vermek üzere Yönetim Kuruluna kâr dağıtımının görüşüldüğü toplantıda yetki de verebilir.
Yönetim Kurulu ilgili mevzuat ve esas sözleşme hükümlerine göre kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı ödenmesinde ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde hareket edilir.
Yönetim Kurulunun kâr dağıtımının görüşüleceği genel kurul toplantısına kârın dağıtılmamasını teklif etmesi halinde, bunun nedenleri ile dağıtılmayan kârın kullanım şekline ilişkin bilgiye kâr dağıtımına ilişkin gündem maddesinde yer verilir."
Şirketimizin kâr dağıtım politikası internet sitemizde yatırımcılarımızın bilgisine sunulmuştur. Kâr dağıtım önerisi, Şirket Yönetim Kurulu'nun konuya ilişkin kararı üzerine kamuyu aydınlatmaya ilişkin mevzuata uygun olarak kamuya açıklanmaktadır. 2023 yılında yapılan 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında; Yönetim Kurulumuzun, TMS/TFRS'na uygun olarak hazırlanan, bağımsız denetimden geçmiş, 01.01.2022- 31.12.2022 hesap dönemine ait TTK ve Vergi Usul Kanununa uygun olarak hazırlanan solo finansal tablolarında net dağıtılabilir dönem karı olmadığından kar dağıtımı yapılmamasına karar verilmiştir.
4.2.6 Payların Devri
Şirketimizin Esas Sözleşmesinde pay devrini kısıtlayan herhangi bir hüküm bulunmamaktadır.
4.3 Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık
4.3.1 Kurumsal İnternet Sitesi ve İçeriği
Şirketimizin internet sitesi adresi www.nigbas.com.tr dir. Şirketimizin internet sitesinde, SPK'nın yürürlükteki mevzuatı uyarınca esas sözleşme, genel kurul toplantı tutanakları, ticaret sicil bilgileri, TMS/TFRS'ye uygun olarak hazırlanan finansal tablo ve raporlar, yıllık ve ara dönem faaliyet raporları ile diğer kamuyu aydınlatma dokümanları yer almaktadır. Şirketimizin Yönetim Kurulu tarafından SPK düzenlemelerine uygun olarak oluşturulan bilgilendirme politikası Şirketimizin internet sitesinde yer almaktadır. Kamuoyunun bilgilendirilmesinde Sermaye Piyasası Mevzuatından kaynaklanan yükümlülüklere uyulmakta, önemli nitelikteki her türlü bilgi zamanında ve eksiksiz bir şekilde mevzuatın öngördüğü yerlerde ve Şirketimizin internet sitesinde yayınlanmaktadır.
4.3.2 Faaliyet Raporu
Şirketimizce 3, 6, 9 ve 12 aylık olmak üzere dört defa faaliyet raporu hazırlanmakta ve kamuoyu ile paylaşılmaktadır. Söz konusu faaliyet raporlarında mevzuatın gerektirdiği hususların eksiksiz yer almasına özen gösterilmektedir.
4.4 Menfaat Sahipleri
4.4.1 Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi
Menfaat sahipleri, Şirketimizle ilgili önemli gelişmeler hakkında iç yazışmalar, toplantılar ve internet yoluyla yazılı ve görsel basın ile araçları yoluyla bilgilendirilmektedir. İsteyen herkes Şirketin finansal raporları, faaliyet raporları ve diğer sunum ve bilgilerine Şirketin internet sitesinden ulaşabilmektedir.
4.4.2 Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı
Menfaat sahiplerinin Şirket yönetiminde yer almasına ilişkin herhangi bir model oluşturulmamıştır. Diğer taraftan, çalışanlar ve diğer menfaat sahipleri ile yapılan toplantılarda iletilen talep ve öneriler yöneticiler tarafından değerlendirmeye alınmakta ve bunlara ilişkin politika ve uygulamalar geliştirilmektedir.
4.4.3 İnsan Kaynakları Politikası
Şirketimizce benimsenen insan kaynakları politikasının esasları şu şekildedir: Görev tanımları ve dağılımları ile performans kriterleri Şirket yönetimi tarafından belirlenmiş ve çalışanlara duyurulmuştur. İşe alımda eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanması ilkesi benimsenmiş ve işe alım kriterleri unvan bazında yazılı olarak belirlenmiş olup, uygulamada bu kriterlere uyulmaktadır. Eğitim ve terfi kararlarında, mümkün olduğunca objektif verilerin kullanılmasına ve Şirket menfaatlerinin göz önünde bulundurulmasına özen gösterilir. Çalışanların mesleki bilgi ve becerilerini artırmalarına ve kariyer planlarına uygun olarak kişisel ve yönetsel yetkinliklerini geliştirmeye yönelik eğitim planları yapılmaktadır. Çalışanlar için güvenli çalışma ortamı ve koşulları sağlanmış olup, bu koşulların sosyal ve teknolojik ihtiyaca bağlı olarak iyileştirilmesine yönelik çalışmalar yapılmaktadır. Şirketimizde çalışanlardan 2023 yılında ayrımcılık konusunda gelen bir şikâyet olmamıştır. Çalışanlar ile ilişkileri yürütmek üzere temsilci atanması uygulaması bulunmamaktadır.
4.4.4 Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk
Şirketimiz genel kabul görmüş etik kurallara ve ticari teamüllere önem vermekte tüm çalışanlarımızın bu kurallara uygun hareket etmesi hususuna özen göstermektedir. Şirketimizin tüm çalışanları tarafından benimsenmiş olan bu etik kurallarını Şirketimizin internet sitesinden ulaşılabilmektedir.
Şirketimiz ve bağlı ortaklığı, faaliyetlerinin yürütülmesi çerçevesinde çevre kirliliğinin önlenmesi ve doğal kaynaklarının korunması konularındaki sorumlulukların yerine getirilmesini gözetmektedir. Şirketimizin hâkim ortağının kurucusu adına oluşturulan Turgut Işık Vakfı, 1992 yılından beri her yıl ortalama 250 öğrenciye burs vermektedir. Vakfın gelirleri bağışlar, iştirak kazançları ve mevduat faizlerinden oluşmaktadır. Vakfın elde ettiği gelirler çoğunlukla burs yardımı olarak orta öğretim öğrencilerine dağıtılmaktadır. Dağıtılacak gelirde fazlalık olursa muhtaç kişilere sağlık yardımı da yapılmaktadır.
4.5 Yönetim Kurulu
4.5.1 Yönetim Kurulunun Yapısı ve Oluşumu
31.12.2023 tarihi itibarıyla Şirketimizin Yönetim Kurulu aşağıdaki kişilerden oluşmaktadır.
| Adı Soyadı | Görevi |
|---|---|
| Rıza Kutlu IŞIK | Yönetim Kurulu Başkanı |
| Uğur IŞIK | Yönetim Kurulu Başkan Vekili |
| Sırrı Gökçen ODYAK | Yönetim Kurulu Üyesi |
| Sebahattin Levent DEMİRER | Yönetim Kurulu Üyesi |
| Turgut Işık | Yönetim Kurulu Üyesi |
| Ela Işık | Yönetim Kurulu Üyesi |
| Volkan Girişken | Yönetim Kurulu Üyesi |
| Can ÖZDEMİR | Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi |
| Ziya Mehmet GÜNAL | Yönetim Kurulu Bağımsız Üyesi |
Yönetim Kurulu, icracı olmayan üyelerden oluşmaktadır. Yönetim Kurulu Başkanlığı ile Genel Müdürlük görevleri farklı kişiler tarafından yürütülmektedir. Bağımsız üyelerin Rapor tarihine kadar görev aldıkları dönem içerisinde bağımsızlıklarını ortadan kaldıracak bir durum meydana gelmemiştir. Bağımsız üyelerin bağımsızlık beyanları Şirketimizin internet sitesinde yer almaktadır. Bağımsız yönetim kurulu üyeleri dışındaki yönetim kurulu üyeleri Şirketimiz dışında sadece Işıklar Grubuna bağlı şirketlerde görev alabilirler.
4.5.2 Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları
Yönetim Kurulumuz şirket işleri icap ettikçe üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Yönetim Kurulu'nun toplantı günü, yeri ve gündemi Başkan tarafından belirlenir. Başkanın olmadığı durumlarda bu işi Başkan Vekili yerine getirir. Toplantı günü Yönetim Kurulu kararı ile de belirlenebilir. Toplantılarda her üyenin en az bir oy hakkı vardır. Oy hakkı şahsen kullanılır. Yönetim kurulu toplantısına elektronik ortamda da iştirak edilebilir. 2023 yılında 20 adet Yönetim Kurulu Kararı alınmıştır. Yıl içinde yapılan yönetim kurulu toplantılarında, kararlar toplantıya katılan üyelerin oybirliği ile alınmış olup, kararlara ilişkin herhangi bir karşı oy gerekçesi yazılmamıştır. Ayrıca, sürekli görüş alışverişi içinde olan üyelerce toplantılarda zapta geçilmesi gereken bir soru da yönetilmemiştir. Yönetim Kurulu üyelerine sağlanan ağırlıklı oy hakkı veya olumsuz veto hakkı bulunmamaktadır.
4.5.3 Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
24.04.2018 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile oluşturulan komiteler aşağıdaki gibidir. Şirketimizde bağımsız yönetim kurulu üye sayısı ikidir. Bu nedenle aynı yönetim kurulu üyesi birden fazla komitede görev alabilmektedir.
Denetim Komitesi
Denetimden Sorumlu Komite, Şirketin iç ve dış denetim sürecinin uygulama etkinliğini, muhasebe, mali raporlama ve iç kontrol ile ilgili iç sistemlerin işleyişi ve yeterliliğini Yönetim Kuruluna raporlamak amacıyla oluşturulmuştur.
Denetimden Sorumlu Komite Üyeleri:
Can ÖZDEMİR (Başkan/ Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Ziya Mehmet ÜNAL (Üye/ Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi)
Denetimden Sorumlu Komite, Sermaye Piyasası mevzuatına ve bu düzenlemede yer alan esaslara uygun olarak Şirketin muhasebe sistemi, finansal bilgilerin kamuya açıklanması, bağımsız denetimi ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetiminde Yönetim Kurulu'na yardımcı olmak, yaptığı değerlendirmeler çerçevesinde tespit ettiği hususları değerlendirerek Yönetim Kurulu'na raporlamakla görevlidir. 2022 yılında denetim komitesi dört kez toplanmıştır.
Riskin Erken Saptanması Komitesi
Riskin Erken Saptanması Komitesi, Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek risklerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi konularında Yönetim Kuruluna önerilerde bulunmak amacıyla oluşturulmuştur.
Riskin Erken Saptanması Komitesi Üyeleri:
Can ÖZDEMİR (Başkan/Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Ziya Mehmet GÜNAL (Üye/Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) S. Levent DEMİRER (Üye/Yönetim Kurulu Üyesi)
Riskin Erken Saptanması Komitesinin üyeleri icrada görev almayan Yönetim Kurulu üyeleri arasından seçilir. Konusunda uzman kişiler de komitede görevlendirilebilir. Komitenin Başkanı bağımsız yönetim kurulu üyeleri arasından seçilir. Şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşürebilecek sebeplerin erken teşhisi, tespit edilen risklerle ilgili gerekli önlemlerin alınması ve riskin yönetilmesi amacıyla çalışmalar yapar. Risk yönetim sistemini yılda en az bir kez gözden geçirir. Komite yönetim kuruluna her iki ayda bir vereceği raporda durumu değerlendirir, varsa tehlikelere işaret eder, çareleri gösterir.
Kurumsal Yönetim Komitesi
Kurumsal Yönetim Komitesi, Şirketin kurumsal yönetim ilkelerine uyumunu izlemek, bu konuda iyileştirme çalışmalarında bulunmak ve Yönetim Kuruluna önerilerde bulunmak amacıyla oluşturulmuştur. Kurumsal Yönetim Komitesi, ayrıca, Aday Gösterme Komitesi ve Ücret Komitesi fonksiyonlarını da yerine getirir.
Kurumsal Yönetim Komitesi Üyeleri:
Ziya Mehmet GÜNAL (Başkan/Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Can ÖZDEMİR (Üye/Bağımsız Yönetim Kurulu Üyesi) Sebahattin Levent DEMİRER (Üye/Yönetim Kurulu Üyesi) Ahmet Çevirgen (Üye/Yönetim Kurulu Üyesi Değil)
4.5.4 Risk Yönetimi ve İç Kontrol Mekanizması
Şirket Yönetim Kurulu mevcut ve potansiyel risklerin en aza indirilmesi amacıyla, bir risk yönetimi ve iç kontrol mekanizmasının oluşturulmasından sorumludur. Şirketimiz ve bağlı ortaklıklarının iç kontrolü Işıklar Holding A.Ş. bünyesinde oluşturulan İç Denetim Birimi tarafından gerçekleştirilmektedir. İç Denetim Biriminin görev ve sorumlulukları mer'i mevzuata uyumlu olup, Işıklar Holding A.Ş. yönetim kurulunun onayından geçmiştir.
4.5.5 Şirketin Stratejik Hedefleri
Niğbaş Niğde Beton San. ve Tic. A.Ş.'nin ana hedefi, faaliyet gösterdiği alanlarda lider konuma gelmek, büyüme potansiyeli olan yeni yatırımlara imza atmaktır. Şirketimiz Yönetim Kurulu yaptığı toplantılarda, aylık dönemler itibariyle grup şirketlerinin bütçe hedeflerine bağlı olarak performanslarını değerlendirmekte ve takip etmektedir. Bu toplantılarda en üst düzeyde yöneticilerin katılımı sağlanmakta, aylık döneme ilişkin finansal ve faaliyet sonuçları bütçe ve diğer hedef göstergelerle karşılaştırılarak değerlendirilmekte, ayrıca faaliyet alanında stratejik konulardaki gelişmeler ışığında yeni öneriler geliştirilmektedir.
4.5.6 Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar
Şirketimizde Yönetim Kurulu üyelerinin mali hakları her yıl Genel Kurul tarafından kararlaştırılır. Yönetim Kurulunun bağımsız üyelerine verilecek mali haklarda Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine uyulur. 2022 yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında alınan karar gereği Yönetim Kurulu Üyelerine aylık brüt 15.000 TL ücret ödenmiştir. Bu husus diğer genel kurul kararları ile birlikte KAP'ta ve Şirketimizin internet sitesinde kamuoyu ile paylaşılmıştır. 2023 yılında yönetim kurulu üyelerimiz Şirketimizden borç almamışlar veya kredi kullanmamışlardır.
5
2 Ekim 2020 tarihinde Resmi Gazete'de yayınlanan II-17.1. Kurumsal Yönetim Tebliği'nde yapılan değişikliklerle halka açık şirketlere yıllık faaliyet raporlarında; sürdürülebilirlik ilkelerinin uygulanıp uygulanmadığına, uygulanmıyor ise buna ilişkin gerekçeli açıklamaya, bu ilkelere tam olarak uymama dolayısıyla çevresel ve sosyal risk yönetiminde meydana gelen etkilere ilişkin olarak açıklamaya yer verileceği (m. 8/1), Sermaye Piyasası Kurulu (Kurul) tarafından ilan edilen sürdürülebilirlik ilkelerinin uygulanması gönüllülük esasına dayalı olduğu (m. 8/3) ifade edilmektedir. Kurulun web sayfasında yayımlanan "Sürdürülebilirlik İlkeleri Uyum Çerçevesi" başlıklı dokümanda yer alan:
A. Genel İlkeler ile B. Çevresel İlkeler başlığı altında yazılan ilkelere henüz uyum sağlanamamıştır. C. Sosyal İlkeler başlığı altında çalışan hakları, sosyal sorumluluk, etik ilkeler, ayrımcılığı önleme gibi hususlarla ilgili yukarıda faaliyet raporunun ilgili başlıklarında açıklandığı üzere uyum sağlanan ilkeler bulunmaktadır. D. Kurumsal Yönetim İlkeleri başlığı altında kurumsal yönetim ilkelerinde yukarıda belirtildiği üzere zorunlu ilkelerin tamamına, gönüllü ilkelerinde birçoğuna uyum sağlanmıştır. Şirketimiz söz konusu dokümanda yer alan veya Kurul tarafından ileride yayımlanması muhtemel sürdürülebilirlik ilkeleri karşısındaki pozisyonunu değerlendirecek, alınması gereken aksiyonları alacaktır.