År 2017, den 16. mars kl. 19:00 ble det holdt ekstraordinært forstanderskapsmøte i Klæbu Sparebank. Møtested: Banksalen i 3. etg i bankbygget, Klæbu.
Meldt forfall:
Innskytervalgt: |
Olav Roan |
Til Stede:
Innskytervalgt
inkl. varamedl.: |
Bjørn Erik Paasche, Ingunn Storsve, Marit Sjøbakk, Leif Reidar Solem,
Gunn Kristin Forseth, Finn Harald Bye, Heidi T. Siølie (møtende
varamedlem) |
| Kommunevalgt: |
Per Høiaas, Kari Brøttemsmo, Paal Christian Bjønnes. |
Egenkapitalbevis-
eiervalgt: |
Per Løvaas. |
| Ansattevalgt: |
Elisabeth Gisvold, Asbjørn T. Braa, Eirik Ulseth, Turi G. Johnsen. |
| Antall stemmeberettigede medlemmer til stede: |
15 (av 20) |
| ----------------------------------------------- |
------------ |
| Andre til stede: |
Banksjef Bjørn Rijse, styrets leder Bente Haugrønning. |
| Møteleder: |
Forstanderskapets leder Marit Sjøbakk |
| Referent: |
Mariann K. Bjørgen |
Åpning av møtet og valg av møteleder. Sak 1
Styrets leder, Bente Haugrønning, åpnet møtet og foreslo forstanderskapets leder, Marit Sjøbakk, til å lede møtet.
Enstemmig vedtak:
Forstanderskapets leder, Marit Sjøbakk, ble valgt til å lede møtet.
Sak 2 Godkjenning av innkalling og dagsorden.
Møteleder refererte innkallingen og dagsorden.
Enstemmig vedtak:
Innkalling og dagsorden godkjent.
Sak 3 Valg av 2 personer til å skrive under protokollen.
Møteleder foreslo Finn Harald Bye og Turi G. Johnsen til å skrive under protokollen sammen med forstanderskapets leder.
Enstemmig vedtak:
Finn Harald Bye og Turi G. Johnsen velges til å undertegne protokollen sammen med forstanderskapets leder.
Sak 4 Forslag om forhøvelse av eierandelskapitalen ved fortrinnsrettsemisjon
Styret i Klæbu Sparebank har i møte den 2. mars 2017 vedtatt å foreslå for forstanderskapet i Klæbu Sparebank at det gjennomføres en kapitalforhøyelse gjennom en garantert fortrinnsrettsemisjon.
Bakgrunnen for forslaget om å styrke egenkapitalen gjennom en emisjon er å styrke bankens egenkapital og rene kjernekapital knyttet til regulatoriske krav og vekst i henhold til bankens vedtatte strategier. Den 1. mars 2017 etablerte banken et garantikonsortium som garanterer fulltegning av emisjonen.
Styret foreslår derfor at ejerandelskapitalen forhøyes med NOK 40 000 000 ved utstedelse av 400 000 egenkapitalbevis, hver med pålydende NOK 100 og til tegningskurs NOK 105.
Det er inngått avtale om tegningsgaranti med et garantikonsortium bestående av eksisterende og nye investorer. Tegningsgarantistene garanterer på visse vilkår for fulltegning av fortrinnsrettsemisjonen.
Styret legger til grunn at det ikke har inntruffet hendelser etter siste balansedag som er av vesentlig betydning for banken.
Styret foreslår for forstanderskapet at det vedtas forhøyelse av ejerandelskapital i Klæbu Sparebank i samsvar med følgende:
- Eierandelskapitalen forhøyes med NOK 40 000 000 ved utstedelse av 400 $a)$ 000 nye egenkapitalbevis.
- Egenkapitalbevisenes pålydende skal være NOK 100. $b)$
- Tegningskursen er NOK 105 per egenkapitalbevis. $\mathsf{C}$
- $d)$ Egenkapitalbeviseiere i banken ved utløpet av 16. mars 2017, slik det fremkommer av bankens egenkapitaleierregister i VPS ved utløpet av 20. mars 2017, har fortrinnsrett til tegning og tildeling av egenkapitalbevis i samme forhold som de fra før eier egenkapitalbevis i banken. Tegningsrettene skal være fritt omsettelige. Det vil bli tildelt tegningsretter til eiere av egenkapitalbevis som er registrert i VPS per utløpet av 20. mars 2017. Antall tegningsretter som utstedes til den enkelte egenkapitalbeviseier vil rundes ned til nærmeste hele tegningsrett. Hver tegningsrett vil gi rett til å tegne ett nytt egenkapitalbevis (forutsatt at rettighetshaveren kan tegne egenkapitalbevis, jf. bokstav e nedenfor). Overtegning og tegning uten tegningsretter er tillatt.
- Egenkapitalbevisene kan ikke tegnes av noen som etter bankens vurdering $e)$ er hiemmehørende i en jurisdiksjon hvor slikt tilbud om tegning ville være ulovlig eller (for andre jurisdiksioner enn Norge) ville medføre plikt til prospekt, registrering eller lignende tiltak. Banken (eller person autorisert av banken) skal ha rett, men ikke plikt, til å selge tegningsretter utstedt til enhver slik egenkapitalbeviseier, mot overføring av nettoprovenyet ved salget til egenkapitalbeviseieren.
- Et prospekt, som skal godkjennes av Finanstilsynet i henhold til f) verdipapirhandelloven kapittel 7, skal utarbeides i tilknytning til kapitalforhøvelsen.
- Tegningsperioden starter 18. april 2017 kl. 09.00 og avsluttes 5. mai 2017 $q)$ kl. 15.00 (norsk tid). Dersom prospektet ikke er godkjent i tide til å overholde denne tegningsperioden, skal tegningsperioden starte den andre virkedagen etter godkjenningstidspunktet og avsluttes 18 dager deretter. Tegningsperioden skal ikke under noen omstendighet avsluttes senere enn 31. mai 2017. Tegninger fra garantister som følge av deres
garantiforpliktelse i forbindelse med emisjonen skal likevel kunne aksepteres i inntil tre virkedager etter utløpet av den normale tegningsperioden.
- $h)$ Egenkapitalbevisene tegnes ved å undertegne og returnere tegningsblanketten som vedlegges prospektet.
- i) Styret tildeler de nye egenkapitalbevisene. Følgende tildelingskriterier skal gjelde:
- Tildeling vil skje til tegnere på basis av tildelte og ervervede $\mathbf{1}$ . tegningsretter som har blitt gyldig utøvet i tegningsperioden.
-
- Dersom ikke alle tegningsrettene utøves, vil tegnere som har benyttet tegningsretter og overtegnet bli tildelt ytterligere egenkapitalbevis forholdsmessig basert på det antall tegningsretter som er utøvet av hver slik tegner. I den grad forholdsmessig tildeling ikke er mulig, vil banken foreta tildeling etter loddtrekning.
- $\mathcal{E}$ Egenkapitalbevis som ikke er tildelt i henhold til underpunkt (1) og (2), vil bli tildelt tegnere som ikke har utøvet tegningsretter. Tildeling vil bli forsøkt gjort forholdsmessig basert på de respektive tegningsbeløp, likevel slik at tildeling kan bli rundet ned til nærmeste 100 egenkapitalbevis.
- Egenkapitalbevis som ikke er tildelt i henhold til underpunkt (1) til $\overline{4}$ . (3) vil bli tildelt tegnere som deltar i garantikonsortiet for emisjonen. Tildeling vil skje pro rata basert på garantiansvaret til den enkelte deltaker i garantikonsortiet.
- $i)$ Fristen for betaling for egenkapitalbevisene er 12. mai 2017 eller den fierde virkedagen etter utløpet av tegningsperioden dersom denne utsettes i henhold til bokstav g) ovenfor. Hver tegner med norsk bankkonto skal ved utfylling av tegningsblanketten gi Norne Securities AS en engangsfullmakt til å belaste en angitt bankkonto for oppgjøret i samsvar med antallet tildelte egenkapitalbevis. Belastningen vil skje på eller omkring fristen for betaling. For tegnere uten norsk bankkonto skal betaling foretas i henhold til instruksjonene i tegningsblanketten vedlagt prospektet.
- $\mathbf{k}$ Egenkapitalbevisene gir rettigheter i banken fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
- Overkurs etter fradrag for emisionskostnader fordeles i samsvar med $\vert$ finansforetaksloven § 10-14.
- $m)$ Et emisjonsproveny på NOK 42 000 000 er garantert fulltegnet av et garantikonsortium. Garantistene er pro-rata, ubetinget og ugjenkallelig ansvarlig for de egenkapitalbevis som ikke blir tegnet og tildelt under emisjonen dersom det samlede provenyet fra tegninger utgjør mindre enn NOK 42 000 000 i emisjonen, og skal overta og betale for et antall egenkapitalbevis tilsvarende differansen. Under ingen omstendighet svarer garantistene for tegnernes og/eller andre garantisters evne eller vilje til å betale for tildelte egenkapitalbevis. Kostnader i forbindelse med garantiprovisjon vil være NOK 840 000. Totale emisjonskostnader antas å være i størrelsesorden NOK 2 000 000. Emisjonskostnadene skal dekkes av innbetalt overkurs i emisjonen og bankens overkursfond.
- Vedtektenes § 2-2, 2.ledd skal etter gjennomføringen av emisjonen lyde $n)$ som følger:
"Sparebankens eierandelskapital utgjør kr 70 000 000 fordelt på 700 000 egenkapitalbevis pålydende kr 100 fullt innbetalt."
Enstemmig vedtak:
Forstanderskapet godkienner styrets forslag om forhøvelse av ejerandelskapital i Klæbu Sparebank i samsvar med følgende punkter:
- Eierandelskapitalen forhøyes med NOK 40 000 000 ved utstedelse av a) 400 000 nye egenkapitalbevis.
- $b)$ Egenkapitalbevisenes pålydende skal være NOK 100.
- Tegningskursen er NOK 105 per egenkapitalbevis. $\mathsf{C}$
- Egenkapitalbeviseiere i banken ved utløpet av 16. mars 2017, slik det $\mathsf{d}$ fremkommer av bankens egenkapitaleierregister i VPS ved utløpet av 20. mars 2017, har fortrinnsrett til tegning og tildeling av egenkapitalbevis i samme forhold som de fra før eier egenkapitalbevis i banken. Tegningsrettene skal være fritt omsettelige. Det vil bli tildelt tegningsretter til eiere av egenkapitalbevis som er registrert i VPS per utløpet av 20. mars 2017. Antall tegningsretter som utstedes til den enkelte egenkapitalbeviseier vil rundes ned til nærmeste hele tegningsrett. Hver tegningsrett vil gi rett til å tegne ett nytt egenkapitalbevis (forutsatt at rettighetshaveren kan tegne egenkapitalbevis, jf. bokstav e nedenfor). Overtegning og tegning uten tegningsretter er tillatt.
- Egenkapitalbevisene kan ikke tegnes av noen som etter bankens $e)$ vurdering er hjemmehørende i en jurisdiksjon hvor slikt tilbud om tegning ville være ulovlig eller (for andre jurisdiksjoner enn Norge) ville medføre plikt til prospekt, registrering eller lignende tiltak. Banken (eller person autorisert av banken) skal ha rett, men ikke plikt, til å selge tegningsretter utstedt til enhver slik egenkapitalbeviseier, mot overføring av nettoprovenyet ved salget til egenkapitalbeviseieren.
- $f$ Et prospekt, som skal godkjennes av Finanstilsynet i henhold til verdipapirhandelloven kapittel 7, skal utarbeides i tilknytning til kapitalforhøyelsen.
- $q)$ Tegningsperioden starter 18. april 2017 kl. 09.00 og avsluttes 5. mai 2017 kl. 15.00 (norsk tid). Dersom prospektet ikke er godkjent i tide til å overholde denne tegningsperioden, skal tegningsperioden starte den andre virkedagen etter godkjenningstidspunktet og avsluttes 18 dager deretter. Tegningsperioden skal ikke under noen omstendighet avsluttes senere enn 31. mai 2017. Tegninger fra garantister som følge av deres garantiforpliktelse i forbindelse med emisionen skal likevel kunne aksepteres i inntil tre virkedager etter utløpet av den normale tegningsperioden.
- Egenkapitalbevisene tegnes ved å undertegne og returnere $h)$ tegningsblanketten som vedlegges prospektet.
- Styret tildeler de nye egenkapitalbevisene. Følgende tildelingskriterier $i)$ skal gjelde:
- $\mathbf{1}$ . Tildeling vil skje til tegnere på basis av tildelte og ervervede tegningsretter som har blitt gyldig utøvet i tegningsperioden.
-
$2.$ Dersom ikke alle tegningsrettene utøves, vil tegnere som har benyttet tegningsretter og overtegnet bli tildelt ytterligere egenkapitalbevis forholdsmessig basert på det antall tegningsretter som er utøvet av hver slik tegner. I den grad forholdsmessig tildeling ikke er mulig, vil banken foreta tildeling etter loddtrekning.
-
- Egenkapitalbevis som ikke er tildelt i henhold til underpunkt (1) og (2), vil bli tildelt tegnere som ikke har utøvet tegningsretter. Tildeling vil bli forsøkt gjort forholdsmessig basert på de respektive tegningsbeløp, likevel slik at tildeling kan bli rundet ned til nærmeste 100 egenkapitalbevis.
-
- Egenkapitalbevis som ikke er tildelt i henhold til underpunkt (1) til (3) vil bli tildelt tegnere som deltar i garantikonsortiet for emisjonen. Tildeling vil skje pro rata basert på garantiansvaret til den enkelte deltaker i garantikonsortiet.
- Fristen for betaling for egenkapitalbevisene er 12. mai 2017 eller den $\mathbf{i}$ fjerde virkedagen etter utløpet av tegningsperioden dersom denne utsettes i henhold til bokstav g) ovenfor. Hver tegner med norsk bankkonto skal ved utfylling av tegningsblanketten gi Norne Securities AS en engangsfullmakt til å belaste en angitt bankkonto for oppgjøret i samsvar med antallet tildelte egenkapitalbevis. Belastningen vil skie på eller omkring fristen for betaling. For tegnere uten norsk bankkonto skal betaling foretas i henhold til instruksjonene i tegningsblanketten vedlagt prospektet.
- $\mathbf{k}$ Egenkapitalbevisene gir rettigheter i banken fra tidspunktet for registrering av kapitalforhøyelsen i Foretaksregisteret.
- Overkurs etter fradrag for emisjonskostnader fordeles i samsvar med $\mathbf{D}$ finansforetaksloven § 10-14.
- m) Et emisjonsproveny på NOK 42 000 000 er garantert fulltegnet av et garantikonsortium. Garantistene er pro-rata, ubetinget og ugjenkallelig ansvarlig for de egenkapitalbevis som ikke blir tegnet og tildelt under emisionen dersom det samlede provenyet fra tegninger utgjør mindre enn NOK 42 000 000 i emisjonen, og skal overta og betale for et antall egenkapitalbevis tilsvarende differansen. Under ingen omstendighet svarer garantistene for tegnernes og/eller andre garantisters evne eller vilje til å betale for tildelte egenkapitalbevis. Kostnader i forbindelse med garantiprovisjon vil være NOK 840 000. Totale emisjonskostnader antas å være i størrelsesorden NOK 2 000 000. Emisjonskostnadene skal dekkes av innbetalt overkurs i emisjonen og bankens overkursfond.
- n) Vedtektenes § 2-2, 2. ledd skal etter gjennomføringen av emisjonen lyde som følger: "Sparebankens eierandelskapital utgjør kr 70 000 000 fordelt på 700 000 egenkapitalbevis pålydende kr 100 fullt innbetalt."
Sak 5 Vedtektsendring som følge av forhøyelse av eierandelskapitalen
Styret i Klæbu Sparebank vedtok i møte 02.03.2017 å foreslå for forstanderskapet å endre bankens vedtekter, §2-2, 2. ledd, som følge av gjennomføring av fortrinnsrettsemision.
Gieldende de tekst:
"Sparebankens eierandelskapital utgjør kr. 30.000.000,- fordelt på 300.000 eierkapitalbevis pålydende kr 100,- fullt innbetalt."
Forslag til ny tekst:
"Sparebankens eierandelskapital utgjør kr. 70.000.000,- fordelt på 700.000 egenkapitalbevis pålydende kr 100 fullt innbetalt".
Enstemmig vedtak:
Forstanderskapet i Klæbu Sparebank vedtar at bankens vedtekter endres i tråd med styrets forslag. Ny tekst i §2-2, 2. ledd blir:
"Sparebankens eierandelskapital utgjør kr. 70.000.000,- fordelt på 700.000
egenkapitalbevis pålydende kr 100 fullt innbetalt".
Mant Sichall
Marit Sjøbakk Forstanderskapets leder
Fim Harald Bxe
Finn Harald Bye
Turi G. Johnsen