Registration Form • Jun 28, 2021
Preview not available for this file type.
Download Source File 訂正有価証券届出書（組込）_20210626142415
【提出書類】
有価証券届出書（2021年６月28日付け訂正届出書の添付インラインXBRL）
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2021年６月18日
【会社名】
株式会社ニチリョク
【英訳名】
NICHIRYOKU CO., LTD.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長兼社長執行役員 寺村 公陽
【本店の所在の場所】
東京都杉並区上井草一丁目33番５号
【電話番号】
(03)3395－3001（代表）
【事務連絡者氏名】
常務取締役兼常務執行役員経営統括本部長 五嶋 美樹
【最寄りの連絡場所】
東京都杉並区上井草一丁目33番５号
【電話番号】
(03)3395－3001（代表）
【事務連絡者氏名】
常務取締役兼常務執行役員経営統括本部長 五嶋 美樹
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券
（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| その他の者に対する割当 | 5,568,000円 |
| （新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額） | |
| 719,168,000円 |
（注） 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額は減少します。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E03304 75780 株式会社ニチリョク NICHIRYOKU CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 2 true S100LKFW true false E03304-000 2021-06-18 xbrli:pure
訂正有価証券届出書（組込）_20210626142415
| 発行数 | 32,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 5,568,000円 |
| 発行価格 | １個当たり174円（新株予約権の目的である株式１株当たり1.74円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2021年７月６日 |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ニチリョク 経営統括本部 東京都杉並区上井草一丁目33番５号 |
| 払込期日 | 2021年７月６日 |
| 割当日 | 2021年７月６日 |
| 払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行 高円寺支店 |
（注）１ 本有価証券届出書による第２回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）に係る募集（以下「本第三者割当」といいます。）は、2021年６月18日付の取締役会において決議されております。
２ 申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日に上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものとします。
３ 当社は、割当予定先との間で本有価証券届出書の効力発生後に本買取契約を締結する予定です。払込期日までに割当予定先との間で本買取契約を締結しない場合は、本第三者割当に係る割当は行われないこととなります。
４ 本新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５ 振替機関の名称及び住所は下記のとおりです。
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄参照。）3,200,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄第１項に定義する。以下同様とする。）は本新株予約権１個当たり100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。以下同様とする。）が修正されても変更しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２．行使価額の修正基準 | |
| 本欄第４項を条件に、行使価額は、各修正日（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号に定義される。）の前取引日（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号に定義される。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、以下「東証終値」といいます。）の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 行使の際に本欄第２項に記載の条件に該当する都度、各修正日の前取引日において、修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 行使価額は、112円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。）（以下「下限行使価額」といいます。）を下回らないものとする。本欄第２項の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 本新株予約権の目的となる株式の総数は3,200,000株（2021年３月31日現在の発行済株式総数12,830,005株に対する割合は24.94％）、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株で確定している。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。 | |
| ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） | |
| 363,968,000円（但し、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。） | |
| ７．本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている（詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄を参照）。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式 |
| 完全議決権株式であり、権利内容について何ら限定のない当社における標準となる株式である。 | |
| また、１単元の株式数は、100株である。 | |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | １．本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式3,200,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」といいます。）は100株とする。）。但し、下記第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
| ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。 | |
| 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率 |
３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後割当株式数＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」といいます。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
２．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」といいます。）は、当初金223円とする。但し、行使価額は第３項に定める修正及び第４項に定める調整を受ける。
３．行使価額の修正
(1）本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東証終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正される。
「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。
「修正日」とは、各行使価額の修正につき、欄外「（注）１ 本新株予約権の行使請求の方法」第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいう。
(2）行使価額は112円（但し、第４項の規定に準じて調整を受ける。）を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。
４．行使価額の調整
(1）当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」といいます。）をもって行使価額を調整する。
| 既発行 株式数 |
＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | １株当たりの時価 | ||
| 既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東証終値の平均値（東証終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額（調整後の下限行使価額を含む。）並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 719,168,000円 |
| （注） 全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項により、行使価額が修正された場合には、新株予約権の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性がある。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記株式の発行価額の総額は減少する。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金の額 | |
| 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年７月７日から2023年７月６日までとする。 |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．新株予約権の行使請求の取次場所 | |
| 該当事項はありません。 | |
| ３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社三井住友銀行 高円寺支店 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | １．当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 |
| ２．当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となることにつき株主総会で承認決議した場合又は東京証券取引所において当社の普通株式の上場廃止が決定された場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。本新株予約権の発行要項の他のいかなる規定にもかかわらず、当社による本新株予約権者に対する本新株予約権の取得の通知は、かかる取得に関して本新株予約権者が得たいかなる情報も、金融商品取引法第166条第２項に定める未公表の重要事実を構成しないよう、当社が当該取得について開示をしない限り効力を有しないものとする。 | |
| ３．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 会社法第236条第１項第６号に基づく譲渡制限については該当事項はありません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡について、当社取締役会の承認を要する旨の譲渡制限を合意する予定です。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項はありません。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
（注）１ 本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使する場合、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとします。
(2）本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生します。
２ 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求が13時までに行われた場合にはその効力が生じた日の２銀行営業日後の日に、本新株予約権の行使請求が13時以降に行われた場合にはその効力が生じた日の３銀行営業日後の日に振替株式の新規記録によって株式を交付します。
３ 新株予約権証券の発行
本新株予約権については、新株予約権証券を発行しないこととします。
４ 本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由
(1）資金調達の主な目的
当社は、1966年12月にダイレクトメールの発送代行を目的として、東京都杉並区に日本ホームサービス株式会社として設立されました。その後、1973年12月にニチリョク総業株式会社に社名を変更、1983年２月からは墓石の販売・施工業を開始すると共に、2000年６月には葬祭事業にも参入し、総合供養企業として業容を拡大して参りました。1987年１月には、社名を現在の株式会社ニチリョクとしております。また、1998年２月には、日本証券業協会より店頭登録銘柄として承認を受け株式公開をいたしました。
近年においては、埋葬の選択肢が多様化していることに加え、故郷のお墓を都市部へ引越しする需要が増加しております。当社は、この流れに対応すべく、様々なお墓の形態を兼ね備えた霊園を開発すると共に、供養の全てを網羅し、価格においてもご満足いただける堂内陵墓の開発並びに販売受託の拡充を図っております。また、現代の消費者は「小規模でありながらも心のこもった葬儀」を望んでおり、会員制の生花祭壇葬「愛彩花」並びに家族葬・直葬施設を併設した「ラステル（ラストホテル）」は、好評を得ております。
しかしながら、当社の第55期（自 2020年４月１日 至 2021年３月31日）におけるわが国経済は、新型コロナウィルス感染症（ＣＯＶＩＤ－19）が世界中で猛威を振るい、政府による外出自粛要請や二度に亘る緊急事態宣言の発出、変異株（Ｎ501Ｙ）の発生等、人の往来は著しく制限され、特に非製造業においては歴史的な危機的局面を包含する形で終えました。
2021年５月14日付の「2021年３月期決算短信〔日本基準〕（非連結）」において公表しているとおり、当事業年度においては、コロナ禍による未曾有の危機感が消費者に蔓延し、来園者（見学者）数は、第２四半期会計期間に回復傾向が見られたものの激減しました。葬祭事業においては、超高齢化を背景に葬儀の簡素化が顕著となる中、インターネット媒体を中心とした同業者間の価格競争により、施行単価が下落するという厳しい環境下にあります。それに加え、当事業年度においては、コロナ禍により外出を極力控え感染予防を徹底する国民的動向からか、特に首都圏において死亡者数が例年に比べ減少していると共に、通夜式を自粛し告別式のみを執り行う密葬や直葬を選択するご葬家が増加しており、葬儀専門のポータルサイトとの連携を通じ受注拡大に努めたものの、前年同期に比べ施行件数は10％程度の減少、単価は15％程度下落しました。
このような厳しい環境を打開し更なる成長戦略を実現することを目的として、2020年９月18日開催の取締役会において、バリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合（東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー39階 無限責任組合員 株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズ 代表取締役 篠田丈）を割当先とする第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分、第１回新株予約権を発行することを決議し、2020年10月５日に払込みが完了しております。なお、当該第三者割当により、バリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合の議決権所有割合は54.82％となり、当社の主要株主、主要株主である筆頭株主及び親会社に異動が生じております。
また、機動的かつ安定的な中長期の財務基盤の強化を図ることを目的として、東京信用金庫、株式会社りそな銀行及び株式会社三井住友銀行をアレンジャーとしたシンジケートローン契約を2020年10月26日に締結し、2020年10月30日に借入れを実行しております。
当社は、2020年９月18日付で公表した「資本提携契約の締結、第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分、新株予約権の発行、並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及び親会社の異動に関するお知らせ」に記載した資金使途に従って上記第三者割当により調達した資金を充当し、企業価値向上の実現に向けた様々な施策に取り組んでいるものの、想定以上に長引いている新型コロナウィルス感染症の影響により、当事業年度の業績は、売上高26億２千４百万円（前年同期比17.2％減）、営業利益１億９百万円（同36.2％減）、経常損失１億４千万円（前年同期は経常利益１億２百万円）、当期純損失は、繰延税金資産の回収可能性を慎重に検討した結果、繰延税金資産の取崩し等による法人税等調整額１億４千１百万円を計上し、２億９千２百万円（前年同期は当期純利益１億４千万円）となり、苦戦が続いております。
さらに、ワクチン接種は徐々に始まったものの未だ収束を見せない新型コロナウィルス感染症による緊急事態宣言等を含めた外出自粛要請が今後も継続しますと、当社のキャッシュ・フローに影響を与え、有利子負債の返済資金や運転資金を確保することが難しくなります。
このような状況下、当社の成長戦略が結果に結びつくまでの間において、財務体質の改善が喫緊の経営課題であると認識しており、資本を増強することで、有利子負債の返済資金や運転資金を確保することを目的として、本第三者割当を実施することを決定いたしました。
(2）本第三者割当を選択した理由
本新株予約権の発行は、当社がマッコーリー・バンク・リミテッドに対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
行使価額が修正される本新株予約権を発行する理由としましては、当社の資金需要や市場環境等を勘案し、当社が柔軟かつ既存株主への希薄化への影響に配慮しながら、機動的に資金調達が行えるように、株価が上昇した場合には当社がそのメリットを享受できること、株価が下落した場合においても行使が進んで資金調達ができることから、当初から行使価額が修正される本新株予約権を発行することといたしました。
本新株予約権の当初行使価額は、発行決議日の前取引日の東証終値である223円とし、2021年７月７日以降、本新株予約権の行使期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東証終値の91％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。下限行使価額は、発行決議日の前取引日の東証終値223円の50％に相当する金額である112円（円位未満は切り上げ）となります。上記の計算による修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。
当社は、今回の資金調達に際し、以下の「(3）本スキームの特徴」及び「(5）他の資金調達方法との比較」に記載されている点を総合的に勘案した結果、本スキームによる資金調達方法が、既存株主の利益に配慮しながら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。
(3）本スキームの特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。なお、当社としては、以下に記載するように、本スキームのデメリットは主に当社普通株式の株価が低迷した場合に予定した金額の資金調達が実現できず、また、割当予定先が本新株予約権の行使により取得した当社普通株式を市場で売却することが株価の下落要因になることであると考えております（その他のデメリットについて下記「＜デメリット＞」に記載のとおりです。）。しかし、本スキームは、以下に記載するメリットにより財務基盤の安定に資するものと見込んでおります。
＜メリット＞
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される3,200,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 取得条項
本新株予約権は、当社取締役会の決議に基づき、本新株予約権の払込期日の翌日以降いつでも、15取引日前までに本新株予約権者に通知することによって残存する本新株予約権の全部又は一部を本新株予約権の発行価額相当額で取得することができる設計となっております。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
③ 不行使期間
本買取契約において、当社は、本新株予約権の行使期間中、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下、「不行使期間」といいます。）を合計４回まで定めることができます。１回の不行使期間は10連続取引日以下とし、当社は割当予定先に対し、当該期間の初日から遡って５取引日前までに書面により不行使期間の通知を行います。なお、当社が割当予定先に通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。これにより、継続的な当社の株価の上昇が見込まれる場合において当社が不行使期間を設定することや当社の判断で株価への影響を抑えることが可能となります。但し、不行使期間は、(ⅰ)下記⑤の株式購入保証期間中、又は(ⅱ)上記②の取得条項に基づく本新株予約権の取得に係る通知日から取得日までの期間は効力を有しません。なお、当社は、割当予定先に対して通知することにより設定した不行使期間を短縮することができます。当社が割当予定先に対して不行使期間を短縮する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
④ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本買取契約において譲渡制限が付されており、当社取締役会の事前の承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
⑤ 株式購入保証期間
本買取契約において、当社は、行使期間中、(ⅰ)当社が割当予定先に対して一定の様式の書面による事前の通知により株式購入保証期間（以下に定義します。）を適用する日を指定すること、及び(ⅱ)ある株式購入保証期間の終了日と他の株式購入保証期間の開始日の間は、少なくとも５取引日以上の間隔を空けることを条件として、１回又は複数回、株式購入保証期間の適用を指定することができます。なお、当該期間において新株予約権者により購入（行使により取得）される株式は、本新株予約権の行使によって新たに発行される株式となります。株式購入保証期間において、割当予定先は、１回の株式購入保証期間で、当社に最低50,000,000円を提供するため、その裁量で１回又は複数回に分けて本新株予約権の行使を行うこととされています。
これにより、当社の判断により機動的な資金調達を行うことが可能となります。
「株式購入保証期間」とは、当社が株式購入保証期間の適用を指定した日から起算して20適格取引日の期間をいい、「適格取引日」とは、株式購入保証期間内で一定の条件を満たした取引日のことであり、一定の条件とは、以下の本買取契約上の条件が充足された取引日のことをいいます。なお、当社が株式購入保証期間を割当予定先に指定した場合には、その旨を適時適切に開示いたします。
（ⅰ）東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、下限行使価額を常に（疑義を避けるために付言すると、その取引日において）10％以上上回っていること
（ⅱ）東京証券取引所における当社普通株式の取引が停止されていないこと
（ⅲ）東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の株価が、直前の東証終値からいかなる時点においても10％以上下落していないこと
（ⅳ）割当予定先による本新株予約権の行使が、制限超過行使（単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における当社普通株式の上場株式数の10％を超える部分に係る行使に該当することを意味します。）、私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和22年法律第54号、その後の改正を含みます。）第11条第１項本文所定の制限、その他適用法令の違反に該当しないこと
（ⅴ）当該取引日より前に割当予定先により行使された本新株予約権のうち、当該行使により取得することとなる当社普通株式が当該行使が効力を生じた日から、13時までに行われた本新株予約権の行使により交付される株式については２営業日、13時以降に行われた本新株予約権の行使により交付される株式については３営業日を超えて割当予定先に交付されていないものが存在しないこと
（ⅵ）東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買代金が1,250万円を超えていること
（ⅶ）本買取契約に基づく当社の表明保証のいずれも真実かつ正確であること
（ⅷ）当社が本買取契約に定める誓約事項のいずれかに違反していないこと
（ⅸ）一定の市場混乱事由若しくは混乱事由が発生し、継続していないこと
（ⅹ）割当予定先が未公開情報等を保有していないこと
（ⅺ）株式会社証券保管振替機構にて株式交付の取次ぎが行えること
＜デメリット＞
① 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新規投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
② 株価低迷時に資金調達が当初想定額を大きく下回る可能性
株価が長期的に行使価額の下限を下回る場合では、本新株予約権の行使はされず、資金調達額が当初想定額を大きく下回る可能性があります。また、株価が当初行使価額を下回る状況では資金調達額が当初想定額を下回る可能性があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社普通株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 買取請求
本買取契約には、１）いずれかの取引日において、当該取引日に先立つ20連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の出来高加重平均価格が、2021年６月17日の東証終値の50％（112円）（円位未満は切り上げ）（但し、行使価額が調整される場合には、当該行使価額の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）を下回った場合、２）いずれかの20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高が、2021年６月17日（なお、同日を含みます。）に先立つ20連続取引日間の当社普通株式の１取引日当たりの東京証券取引所における普通取引の平均売買出来高（但し、割当株式数が調整される場合には、当該割当株式数の調整に応じて適宜に調整されるものとします。）の50％である425,238株（１株未満は切り上げ）を下回った場合等には、割当予定先は、それ以後いつでも（株式購入保証期間中であるか否かを問わず、当該事由の発生が通知時点で解消しているか否かを問いません。）、その選択により、当社に対して書面で通知することにより、本新株予約権の全部又は一部の取得を請求することができる旨が定められる予定です。当社は、当該買取請求に係る書面が到達した日の翌取引日から起算して15取引日（但し、本新株予約権の行使期間の満了日が先に到来する場合は、当該満了日）において、本新株予約権１個当たり、本新株予約権に係る発行価額と同額の金銭と引換えに、当該取得請求に係る本新株予約権の全部を取得します。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求に係る本新株予約権については、当社が割当予定先に支払うべき発行価額相当額の支払義務は消滅又は免除されることはありません。本新株予約権発行後、当社普通株式の株価が大幅に下落した場合、東京証券取引所における当社普通株式の平均売買出来高が大幅に減少した場合等において、割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得請求を行った場合には、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払いが必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑤ 権利不行使
本新株予約権は、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
⑥ 当初に満額の資金調達はできないこと
本新株予約権は、新株予約権者による権利行使があってはじめて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
⑦ エクイティ性証券の発行の制限
本買取契約には、本買取契約締結日から１）本新株予約権の行使期間の満了日、２）当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、３）当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び４）本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当予定先の事前の書面による同意がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行してはならない旨が定められる予定です。当社は、上記期間中、資金調達方法について一定の制約を受けることになります。但し、①当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合や、②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合等、一定の場合を除きます。
(4）当社のニーズに応じ、配慮した点
① 株価への影響の軽減
本件の資本増強は、一度に調達予定総額に相当する新株を発行するものではなく、株価の動向等を踏まえ、新株予約権が行使されるため、新株発行の場合と比較して、当社普通株式の供給が一時的に集中し、株式需給が急速に変化することにより株価に大きな影響を与える事態を回避できます。
② 希薄化の抑制
本新株予約権の行使は、経時的に実行されることが想定されており、希薄化は、新株式を一度に発行する場合と比べて抑制できると考えられます。
また、上記のとおり、当初の想定以上の希薄化が生じることはなく、逆に、株価の上昇局面においては本新株予約権の円滑な行使が期待され、既存株主の利益に過度な影響が及ばない形での資金調達を実現することが可能になります。
③ 資本政策の柔軟性
本新株予約権については、当社の判断によりその全部又は一部を取得することが可能であり、資本政策の柔軟性を確保できます。
④ 段階的・追加的な資金調達
本新株予約権による資金調達に関しては、有利子負債の返済資金及び運転資金に充当することによって本業に専念できる環境が整い、企業価値の向上に伴う株価上昇が実現すれば、これに伴う本新株予約権の行使により段階的・追加的に資金調達が実現するものと思われます。
(5）他の資金調達方法との比較
① 金融機関等からの融資による資金調達及び社債による調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため、財務健全性指標の低下につながり、財務基盤を強化したい当社の現状に鑑みると、現時点における資金調達手段としては好ましくなく、原則としては資本性の資金調達が適切であると判断いたしました。
② 公募増資又は第三者割当による新株式の発行により資金調達を行う場合、一度に新株式を発行して資金調達を完了させることができる反面、１株当たりの利益の希薄化が一度に発生して新株予約権の発行と比べて株価への影響が大きくなる可能性が考えられます。
③ 株主割当による資金調達の場合は、希薄化懸念は払拭されますが、当社の財務状況から鑑みると割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 新株予約権無償割当による調達の場合（いわゆるライツ・イシュー）は、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社はそのような契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想され、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、株主割当による資金調達と同様、割当予定先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であることから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 行使価額が固定された新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
５ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
６ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。また、当社と割当予定先は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
７ 当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
８ 当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、割当予定先は、当社の大株主であるバリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合より当該普通株式について借株（貸借株数上限：300,000株）を行う予定です。割当予定先は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け以外を目的として、当社普通株式の借株は行いません。
９ その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
10 社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| --- | --- | --- |
| 719,168,000 | 11,000,000 | 708,168,000 |
（注）１ 払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額5,568,000円に本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額713,600,000円を合算した金額であります。
２ 払込金額の総額は、本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された金額です。行使価額が修正された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少いたします。
３ 発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
４ 発行諸費用の概算額の内訳は、登記関連費用、本新株予約権の価値算定費用、有価証券届出書等の書類作成費用、弁護士費用及びその他諸費用です。
本第三者割当により調達する差引手取概算額708,168,000円の使途につきましては、前記「１ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 注４ 本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由 (1）資金調達の主な目的」に記載のとおり、有利子負債の返済資金及び運転資金に充当するため、第三者割当による本新株予約権の発行によって資金調達を実施することといたしました。
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は、以下のとおりです。
| 具体的な使途 | 金額（千円） | 支出予定時期 |
| --- | --- | --- |
| ① 有利子負債の返済資金 | 547,500 | 2021年７月～2022年１月 |
| ② 運転資金 | 160,668 | 2021年７月～2023年７月 |
（注） 調達資金を実際に支出するまでは、当該資金は銀行等の安全な金融機関において管理いたします。また、新株予約権の行使による払込みは、原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により決定されます。このため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額に変更があり得ることから、新株予約権の行使が進まず、新株予約権による資金調達が困難になった場合は、手元資金の活用（従来想定していた資金使途の変更を含む。）、新たな資本による調達、又は、その他の手段による資金調達についても検討を行ってまいります。
① 有利子負債の返済資金について
当社は、有利子負債が総額48億２千９百万円（2021年３月31日現在）あり、特に四半期毎に到来するシンジケートローンの返済月に多額の資金が必要となります。新型コロナウィルス感染症の影響による経済の不確実性を包含する状況下において継続的に成長投資を行うためには、今回調達する資金を有利子負債の返済に充当し、バランスシートの資本と負債のバランスを取ることで、更なる成長投資余力を創出することが肝要であります。
多額の返済資金が必要となる有利子負債の状況は、以下のとおりです。2021年７月に合計282,500千円、2021年10月に132,500千円、2022年１月に132,500千円の返済が必要となり、これらの返済に調達した資金を充当いたします。
| 借入先 | 借入日 | 借入金額 （千円） |
2021年７月～2022年３月元本返済予定額 （千円） |
2022年３月期元本返済後残債務額 （千円） |
担保権設定の有無 | 財務制限条項の有無及び抵触の有無 | 返済期限 | 2021年７月～2022年３月元本返済予定額に係る支払予定時期 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 第37回無担保社債 | 2021年 ４月30日 |
150,000 | 150,000 | － | なし | なし | 2021年 ７月30日 |
2021年７月 |
| 取引銀行３行をアレンジャーとするシンジケートローン | 2020年 10月30日 |
2,650,000 | 397,500 | 1,987,500 | なし | 条項あり 抵触なし |
2025年 10月31日 |
2021年７月 2021年10月 2022年１月 |
② 運転資金について
2021年３月期における業績及び資金計画は、新型コロナウィルス感染症の感染拡大の影響により、前年同期を大きく下回る結果となりました。特に、営業活動の結果得られた資金は、前年同期比に比べ48.8％減少し１億２千８百万円となり、売上減少の大きい月には、事業を運営する上で最低限必要となる人件費、租税公課、賃借料、地代家賃等の販売費及び一般管理費や仕入資金を含む運転資金を確保することが難しい状況にありました。新型コロナウィルス感染症の影響が長期に及んでいることから、運転資金の不足は継続すると考えられ、当社の成長戦略が結果に結びつくまでの間において、財務基盤の強化が喫緊の経営課題であると認識しており、本新株予約権の行使による調達資金を運転資金に充当し、財務状況の安定化を図ります。
該当事項はありません。
(1）割当予定先の概要
| 名称 | マッコーリー・バンク・リミテッド（Macquarie Bank Limited） |
| 本店の所在地 | Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000 Australia |
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 |
| 代表者の役職及び氏名 | 会長 P.H.ワーン（P.H. Warne） CEO M.J.リームスト（M.J. Reemst） |
| 資本金 | 8,523百万豪ドル（719,000百万円）（2021年３月31日現在） |
| 事業の内容 | 商業銀行 |
| 主たる出資者及び出資比率 | Macquarie B.H. Pty Ltd. 100％ |
(2）提出者と割当予定先との間の関係
| 資本関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社の株式の数 | 該当事項はありません。 | |
| 人的関係 | 記載すべき人的関係はありません。 | |
| 資金関係 | 記載すべき資金関係はありません。 | |
| 技術又は取引関係 | 該当事項はありません。 |
（注） 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係欄は、特記している場合を除き、本有価証券届出書提出日現在におけるものであります。
(3）割当予定先の選定理由
当社は、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 注４ 本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由 (1）資金調達の主な目的」に記載のとおり、現在行っている事業再生及び成長戦略が結果に結びつくまでの比較的短期間において、財務体質の改善が喫緊の経営課題であると認識したため、資金調達方法を模索してまいりました。その中で、2021年４月初旬頃に、当社の親会社であるバリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合の無限責任組合員である株式会社アリスタゴラ・アドバイザーズ（代表取締役：篠田丈 所在地：東京都港区愛宕二丁目５番１号 愛宕グリーンヒルズMORIタワー39階）から紹介を受け、同社を通じて初期的に割当予定先に打診したところ、割当予定先より株式購入保証期間が設定された本新株予約権による資金調達の提案がありました。当該提案については、前記「第１ 募集要項 １ 新規発行新株予約権証券 (2）新株予約権の内容等 注４ 本新株予約権（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）の発行により資金調達をしようとする理由 (3）本スキームの特徴」に記載のとおり、①行使価額修正条項付新株予約権の行使を通じた資金調達手法であるため、株価の変動に伴い行使価額修正条項により資金調達額が減少する可能性があることや、②株価が新株予約権の下限行使価額を下回った場合に新株予約権の行使が進まなくなる可能性がある等のデメリットがありますが、株式購入保証期間が設定されていることから、機動的な資金調達を行うことが可能になる等のメリットがあり、また、株式希薄化の抑制、資金調達の柔軟性及び段階的・追加的な資金調達の実現性が高く、既存株主の利益に配慮しつつ必要資金を調達して中長期的に企業価値の向上を目指すという当社のニーズを充足し得るものと判断したことから、マッコーリー・バンク・リミテッドを割当予定先として選定いたしました。
(4）割り当てようとする株式及び新株予約権の数
本新株予約権 32,000個（その目的となる株式 3,200,000株）
(5）株券等の保有方針
当社と割当予定先の担当者との協議において、割当予定先が本第三者割当で取得する本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について、適宜判断の上、比較的短期間で売却を目標とするものの、運用に際しては市場への影響を常に留意する方針であることを口頭にて確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、有価証券届出書の効力発生後、本買取契約を締結する予定です。
また、当社と割当予定先は、本買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約束させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約束させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売者となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者も含む）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本買取契約により合意する予定です。
(6）払込みに要する資金等の状況
当社は割当予定先の2021年３月期のアニュアルレポート（豪州の平成13年（2001年）会社法（英名：Corporations Act 2001）に基づく資料）により、2021年３月31日現在の割当予定先単体の現金及び現金同等物が27,649百万豪ドル（円換算額：2,332,470百万円、参照為替レート：84.36円（株式会社三菱ＵＦＪ銀行 2021年３月31日時点仲値））であることを確認しており、本新株予約権の払込み及び行使に必要かつ十分な資金を有していると認められることから、本新株予約権の払込みに要する資金（約５百万円）及び本新株予約権の行使に要する資金（約713百万円）の財産の存在について確実なものと判断しております。
(7）割当予定先の実態
割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドは、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドの100％子会社であり、マッコーリー・ビーエイチ・ピーティーワイ・リミテッドは、オーストラリア証券取引所（ASX）に上場し、オーストラリアの銀行規制機関であるオーストラリア健全性規制庁APRA（Australian Prudential Regulation Authority）の監督及び規制を受けておりますマッコーリー・グループ・リミテッドの100％子会社であります。また、マッコーリー・グループは、金融行為規制機構（Financial Conduct Authority）及び健全性監督機構（Prudential Regulation Authority）の規制を受ける英国の銀行であるマッコーリー・バンク・インターナショナルも傘下においております。日本においては、割当予定先とは互いに直接の資本関係のないものの、割当予定先と同様に、マッコーリー・グループ・リミテッド（オーストラリア証券取引所（ASX）に上場）の完全子会社であるマッコーリーキャピタル証券会社が第一種金融商品取引業の登録を受け、金融庁の監督及び規制を受けております。以上のような、割当予定先の属するグループが諸外国の監督及び規制のもとにある事実について、当社はAPRAホームページ、割当予定先のアニュアルレポート等で確認するとともにまた、割当予定先担当者との面談によるヒヤリングにより、マッコーリー・グループの概要及び日本においてはマッコーリーキャピタル証券会社が金融庁の監督及び規制を受けていることを確認しております。以上から、割当予定先並びにその役員及び主要株主が反社会勢力とは関係がないものと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本買取契約における制限として、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を要する旨の制限が付されております。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（代表取締役：能勢元、所在地：東京都千代田区永田町一丁目11番28号）に算定を依頼しました。
当該算定機関は、本新株予約権の価値について、権利行使期間（２年間）、権利行使価額（223円）、当社普通株式の2021年６月17日の株価（223円）、株価変動率（ボラティリティ44.97％）、配当利回り（0.90％）及び無リスク利子率（－0.128％）、当社の信用スプレッド（25.17％、想定格付け：CCC、デフォルト確率：20.11％）、当社の取得条項（コール・オプション）を勘案し、新株予約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、価値評価を実施しております。価値評価にあたっては、割当予定先は株価水準に留意しながら権利行使を行うこととして、株価が下限行使価額を上回っている場合において、一様に分散的な権利行使がされること、20連続取引日間の東京証券取引所における本株式の普通取引の出来高加重平均価格が下限行使価額を下回った場合、割当予定先は当社に本新株予約権の取得を請求する旨の通知を行うこと等を想定しております。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果は、本新株予約権１個当たり174円（１株当たり1.74円）となりました。当社は、この算定結果を参考として、本新株予約権の１個当たりの払込金額を算定結果と同額である金174円としました。また、本新株予約権の行使価額は、当初、発行決議日の前取引日である2021年６月17日の東証終値である223円としました。本新株予約権の行使価額の修正に係るディスカウント率は、有利子負債の返済資金並びに運転資金として充当するための資金を調達することが今後の当社の業績及び財務面において重要であることから、本新株予約権の行使を促進する必要があること、最近の他社の同様のスキームにおけるディスカウント率、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との間での協議を経て、修正日の前取引日の東証終値の91％としました。
当社は、本新株予約権の特徴や内容、本新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本新株予約権の価値の評価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本新株予約権の払込金額の決定方法及び本新株予約権の払込金額は合理的であると考えており、本新株予約権の発行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。
なお、監査役３名全員（うち２名が社外監査役）から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社は当社及び割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、同社は新株予約権発行要項の内容等をもとに本新株予約権の価額算定方法として市場慣行に従った一般的な方法により価額算定が行っていることから、上記の算定結果を踏まえ、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当せず、適法である旨の意見を表明しております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の総数は3,200,000株（議決権数32,000個）であります。さらに、2021年３月31日現在の当社発行済株式総数12,830,005株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数128,105個）（当社は、2021年４月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っており、かかる分割の影響を考慮して発行済株式総数及び議決権数を算出しております。）を分母とすると24.94％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は24.98％。小数第３位四捨五入）の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、全ての本新株予約権が行使された場合に発行される当社普通株式数3,200,000株に対し、2021年６月17日から起算した、当社過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は191,314株、過去３か月間における１日あたりの平均売買出来高は361,241株及び過去１か月間における１日あたりの平均売買出来高は741,969株となっております。したがって、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である２年間（年間取引日数：245日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日あたりの売却数量は13,061株となり、上記過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の6.83％に留まることから、当社普通株式は、本新株予約権の目的である株式の総数を勘案しても一定の流動性を有していると判断しており、本新株予約権の行使により発行された当社普通株式の売却は、当社普通株式の流動性によって吸収可能であると判断しております。
なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を本新株予約権の発行要項に付していることで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
該当事項はありません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （千株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| バリューアップ・ファンド投資事業有限責任組合 | 東京都港区愛宕２丁目5-1 | 7,023 | 54.82 | 7,023 | 43.87 |
| マッコーリー・バンク・リミテッド | Level 6, 50 Martin Place, Sydney NSW 2000 Australia | － | － | 3,200 | 19.99 |
| 株式会社エムエスシー | 東京都杉並区上井草１丁目33番５号 | 847 | 6.61 | 847 | 5.29 |
| 寺村 久義 | 東京都練馬区 | 265 | 2.06 | 265 | 1.66 |
| 佐藤 兼義 | 静岡県湖西市 | 239 | 1.86 | 239 | 1.49 |
| 日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 日本生命証券管理部内 | 200 | 1.56 | 200 | 1.25 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１丁目2-10号 | 141 | 1.10 | 141 | 0.88 |
| 株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 137 | 1.06 | 137 | 0.86 |
| 山田 博補 | 兵庫県神戸市 | 129 | 1.00 | 129 | 0.81 |
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町１丁目４番地 | 104 | 0.81 | 104 | 0.65 |
| 計 | ― | 9,086 | 70.92 | 12,286 | 76.73 |
（注）１ 当社が所有する自己株式は、上表大株主から除外しております。
２ 「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2021年３月31日時点の株主名簿を基準とし、2021年４月１日を効力発生日とする普通株式１株につき５株の割合による株式分割による調整後の数値を記載しております。
３ 「割当後の所有株式数」は本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式の数に「所有株式数」に記載した株式数を加算した数を記載しております。また、「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本新株予約権の目的である株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しております。
４ 「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して表示しております。
５ 「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、当社の2021年３月31日時点における総議決権数である128,105個に、本新株予約権の目的である株式に係る議決権数（32,000個）を加算した後の総議決権数160,105個に対する割合であります。
６ 割当予定先であるマッコーリー・バンク・リミテッドの割当後の総議決権数に対する所有議決権数は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使により交付される当社普通株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりません。なお、独占禁止法第11条にて、銀行業を営む会社は、原則他の事業会社（保険会社を除きます。）の発行済株式数の５％を超えて保有することはできない旨定められておりますので、割当予定先は、原則として当社発行済株式数の５％を超えて保有することはできず、よって、原則として割当予定先が一度の行使請求によって当社発行済株式数の５％を超える株式を取得することもありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第55期事業年度）に記載の「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年６月28日）までの間において変更はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年６月28日）現在において判断したものであります。
２．臨時報告書の提出
下記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第55期事業年度）の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2021年６月28日）までの間において、臨時報告書を提出しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第55期） |
自 2020年４月１日 至 2021年３月31日 |
2021年６月28日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.