NICHIRIN CO., LTD. — M&A Activity 2025

Mar 21, 2025

 臨時報告書_20250321130038

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	近畿財務局長
【提出日】	2025年3月21日
【会社名】	株式会社ニチリン
【英訳名】	NICHIRIN CO.,LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　曽我　浩之
【本店の所在の場所】	神戸市中央区江戸町98番地1 （同所は登記上の本店所在地で実際の業務は「最寄りの連絡場所」で行っております。）
【電話番号】	（079）252－4151（代表）
【事務連絡者氏名】	財務経理部長　　香山　喬尚
【最寄りの連絡場所】	兵庫県姫路市別所町佐土1118番地（姫路工場）
【電話番号】	（079）252－4151（代表）
【事務連絡者氏名】	財務経理部長　　香山　喬尚
【縦覧に供する場所】	株式会社ニチリン東京支社 （東京都港区芝浦一丁目3番11号） 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町2番1号）

E01114 51840 株式会社ニチリン NICHIRIN CO.,LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E01114-000 2025-03-21 xbrli:pure

 臨時報告書_20250321130038

１【提出理由】

2025年3月21日開催の当社取締役会において、ATCO PRODUCTS LLC.の全持分を取得することを決議し、これに基づき2025年3月21日に同社を子会社化する事を決定し、同日付で持分譲渡契約を締結いたしました。

これに伴い、特定子会社の異動を伴う子会社取得ならびに当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第12号および第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

1.特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告）

(1）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容

①　名称　　　　：ATCO PRODUCTS LLC.

②　住所　　　　：601 S. Interstate 45, Ferris, Texas 75125, United States

③　代表者の氏名：Michael Ferguson, General Manager

④　資本金　　　：7,250千米ドル (約11.3億円：2024年12月31日現在)

⑤　事業の内容　：大型トラック・バス向け等の、金具・ホース組立・バッテリークーラー用配管等の製造・販売

(2）当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

①　当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前：－

異動後：8百万米ドル（予定）

（注）議決権の数に代えて出資額を記載しております。

②　総株主等の議決権に対する割合

異動前： －％

異動後：100％

(3）当該異動の理由及びその年月日

①　異動の理由　：当社がATCO PRODUCTS LLC.の全持分を取得することにより子会社となり、当該子会社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。

②　異動の年月日：2025年6月30日（予定）

2.当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告内容

(1）当該事象の発生年月日

2025年3月21日

(2）当該事象の内容

当社は、2025年3月21日開催の取締役会において、ATCO PRODUCTS LLC.の全持分を取得することを決議し、子会社化することを決定いたしました。本持分譲渡の実行は、2025年4月30日を予定しております。

(3）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

本件の子会社取得に伴う2025年12月期の当社の損益及び連結損益に与える影響は精査中です。