NICHIMO CO.,LTD. — Capital/Financing Update 2022

Aug 26, 2022

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2022年８月26日

【会社名】

ニチモウ株式会社

【英訳名】

NICHIMO CO.,LTD．

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　松　本　和　明

【本店の所在の場所】

東京都品川区東品川二丁目２番20号

【電話番号】

03(3458)4550

【事務連絡者氏名】

執行役員総務部長兼財務部長　　小島　章伸

【最寄りの連絡場所】

東京都品川区東品川二丁目２番20号

【電話番号】

03(3458)4550

【事務連絡者氏名】

執行役員総務部長兼財務部長　　小島　章伸

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

新株予約権証券

(行使価額修正条項付新株予約権付社債券等)

【届出の対象とした募集金額】

(第１回新株予約権証券)
その他の者に対する割当	7,356,420円

新株予約権証券の発行価額の総額に新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額を合算した金額

	1,865,820,420円

(注)　新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は、当初行使価額で全ての新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は増加又は減少いたします。また、新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した新株予約権を消却した場合には、新株予約権の行使に際して払込むべき金額の合計額は減少いたします。 

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E00570 80910 ニチモウ株式会社 NICHIMO CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E00570-000 2022-08-26 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行新株予約権証券】

(1) 【募集の条件】

発行数	7,170個(本新株予約権１個につき100株)
発行価額の総額	7,356,420円
発行価格	本新株予約権１個当たり1,026円(本新株予約権の目的である株式１株当たり10.26円)
申込手数料	該当事項はありません。
申込単位	１個
申込期間	2022年９月12日(月)
申込証拠金	該当事項はありません。
申込取扱場所	ニチモウ株式会社　総務部総務チーム
払込期日	2022年９月12日(月)
割当日	2022年９月12日(月)
払込取扱場所	株式会社みずほ銀行　丸之内支店

(注) １．ニチモウ株式会社第１回新株予約権証券(以下「本新株予約権」という。)の発行については、2022年８月26日(金)(以下「発行決議日」という。)付の取締役会決議によるものであります。

２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権に係る買取契約(以下「本新株予約権買取契約」という。)を締結し、払込期日までに払込取扱場所へ発行価額の総額を払込むものといたします。

３．振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号

４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。

割当予定先の状況については、別記「第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況」をご参照ください。  #### (2) 【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

１　本新株予約権の目的となる普通株式の総数は717,000株、本新株予約権１個当たりの本新株予約権の目的である普通株式の数(以下「交付株式数」という。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落によって各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額(以下「行使価額」という。)が修正されても変化しない(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

２　行使価額の修正基準：本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権者による注７．(3)に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日(以下「決定日」という。)に、決定日の前取引日(ただし、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「ＶＷＡＰ」という。)がない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの90.5％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。以下「修正後行使価額」という。)に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額(本欄第４項に定義する。以下同じ。)を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

３　行使価額の修正頻度：本新株予約権者による本新株予約権の行使の都度、本欄第２項に記載のとおり修正される。

４　行使価額の下限：1,685円(ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定を準用して調整される。)

５　交付株式数の上限：本新株予約権の目的となる普通株式の総数は717,000株(2022年３月31日現在の総議決権数33,629個に対する割合は21.32％)、交付株式数は100株で確定している(ただし、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。

６　本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)：1,215,501,420円(ただし、本新株予約権の全部又は一部は行使されない可能性がある。)

７　本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部又は一部の取得を可能とする条項が設けられている(詳細は、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項を参照)。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。

なお、単元株式数は100株である。

新株予約権の目的となる株式の数

１　本新株予約権の目的である株式の総数は717,000株とする(交付株式数は、100株とする。)。ただし、本欄第２項乃至第６項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整されるものとする。

２　当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合(以下「株式分割等」と総称する。)を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整される。

調整後交付株式数＝調整前交付株式数×株式分割等の比率

３　別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定に従って行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項第(2)号に定義する。)が調整される場合(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(5)号に従って下限行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(2)号に定義する。)のみが調整される場合を含むが、株式分割等を原因とする場合を除く。)は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする(なお、同項第(5)号に従って下限行使価額のみが調整される場合は、仮に同項第(2)号又は第(4)号に従って行使価額が調整された場合における調整前行使価額及び調整後行使価額とする。)。

調整後交付株式数＝	調整前交付株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

４　本欄に基づく調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。

５　本欄の調整において、調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号、第(4)号又は第(5)号による行使価額又は下限行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額又は下限行使価額を適用する日と同日とする。

６　交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号④に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

新株予約権の行使時の払込金額

１　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に交付株式数を乗じた額とする。

(2) 行使価額は、当初2,592円とする。ただし、行使価額は本欄第２項又は第３項に従い、修正又は調整されることがある。

２　行使価額の修正

(1) 本新株予約権の発行後、行使価額は、決定日に、修正後行使価額に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。ただし、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が下限行使価額を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。

(2) 「下限行使価額」は、1,685円(ただし、本欄第３項の規定を準用して調整される。)とする。

３　行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。

				既発行 普通株 式数	＋	新発行・処分普通株式数×１株当たりの払込金額
調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	時価
既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数

(2) 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項第(3)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(ただし、当社の株式報酬制度に基づき当該制度のための信託に対して交付する場合、当社の譲渡制限付株式報酬制度に基づき交付される場合、株式無償割当てにより交付される場合、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日又は株主確定日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。

②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合

調整後行使価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。

③　本項第(3)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(ただし、当社のストック・オプション制度に基づき新株予約権を割り当てる場合を除く。また、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。)は、新株予約権を無償で発行したものとして本③を適用する。)

調整後行使価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして(なお、単一の証券(権利)に複数の取得価額又は行使価額が存する場合には、これらの当初の価額のうち、最も低い価額で取得され又は行使されたものとみなす。)、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日(当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日(基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日)以降これを適用する。

ただし、本③に定める証券(権利)又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後行使価額は、当該証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日(以下「転換・行使開始日」という。)において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。

④　本号①乃至③の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。

株式数＝	(調整前行使価額－調整後行使価額)×	調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) ①　行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

②　行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(ただし、本項第(2)号④の場合は基準日又は株主確定日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値とする。

この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

	③　行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
	④　行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。ただし、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
	(4) 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 ①　株式の併合、合併、会社分割、株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第２項に定める場合を除く。)。 ②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 ③　行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
	(5) 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第２項第(1)号に基づく行使価額の決定日と一致する場合その他行使価額の調整が必要とされる場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。
	(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うとき(下限行使価額のみ調整される場合を含む。)は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額(下限行使価額を含む。以下本号において同じ。)、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額	金1,865,820,420円 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する。また、本新株予約権の行使可能期間(別記「新株予約権の行使期間」に定義する。)内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額	１　本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額を加えた額を、当該行使請求の時点において有効な行使株式数で除した額とする。 ２　本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により普通株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額の全額とし、資本準備金の額は、増加しないものとする。
新株予約権の行使期間	2022年９月13日から2025年９月30日(ただし、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄の各項に従って当社が本新株予約権の全部又は一部を取得する場合には、当社が取得する本新株予約権については、当社による取得の効力発生日の前銀行営業日)まで(以下「行使可能期間」という。)とする。ただし、行使可能期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。また、振替機関が必要であると認めた日については本新株予約権の行使をすることができないものとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所	１　本新株予約権の行使請求受付場所 三井住友信託銀行株式会社　証券代行部 ２　本新株予約権の行使請求取次場所 該当事項はありません。 ３　本新株予約権の行使請求の払込取扱場所 株式会社みずほ銀行　丸之内支店
新株予約権の行使の条件	各本新株予約権の一部行使はできない。なお、注３．に記載のとおり、当社は割当予定先との間で、割当予定先が、本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、当社の判断により、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(以下「行使停止期間」という。)を指定できること(以下「行使停止指定条項」という。)、当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めたファシリティ契約(以下「本ファシリティ契約」という。)を締結する予定である。
自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件	１　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
	２　当社は、当社が消滅会社となる合併を行うこと、又は当社が株式交換、株式交付若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)を当社の株主総会(株主総会の決議を要しない場合は、取締役会)で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、かつ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
	３　当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個につき払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	該当事項はありません。ただし、注１．(2)に記載のとおり、割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が、本新株予約権買取契約において定められる予定である。
代用払込みに関する事項	該当事項はありません。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	該当事項はありません。

(注) １．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由

(1) 募集の目的及び理由

当社グループは、1910年４月の創業以来「会社は社会の公器であることの精神に立ち業界をリードする技術とサービスをもって広く社会の発展に貢献する。」ことを経営理念に、顧客のニーズに応え得る提案営業力(サービス)と商品開発(技術)をもって「健康な生活づくり」に、主として「食」の分野で貢献することを目指しております。主な事業内容として、鮮凍魚・魚卵・すり身を中心に取り扱いを行う食品事業、漁網・ロープ類の製造・販売、漁具の仕立・修理等を行う海洋事業、食品加工機械等の製造・販売を行う機械事業、合成樹脂・包装資材・農畜資材の販売を行う資材事業、発酵大豆製品を製造し、健康食品と共に販売を行うバイオティックス事業、物流及び運送サービスを行う物流事業を営んでおります。

当社を取り巻く事業環境としては、世界的には人口増加及び環境問題の深刻化、日本においては少子高齢化、人口減少による労働人口・国内消費の縮小及び労働生産性向上の必要性(省人省力化の推進、AI化等)といった問題に直面しており、これらを見据えSDGs視点での対応が求められる時代となっております。また、水産業界においては、世界的に水産物需要・生産量が増加しており、持続可能な水産物の生産が必須となってきている背景から養殖生産が増加しております。水産庁が発表している「令和３年度 水産白書」によると、世界の漁業と養殖業を合わせた生産量は増加を続けており、2020年は２億1,402万tに達しております。このうち、漁業の漁獲量は、1980年代後半以降横ばい傾向となっている一方、養殖業の収獲量は急激な伸びを見せております。また、日本国内においても2020年12月に施行された改正漁業法により漁獲可能量を用いた水産資源管理を重視する方向へ向かうとともに、消費者の食の安全・安心志向への関心が高まってきております。

このような事業環境のもと、当社は自社の特徴・強みを、

１．漁網・漁具資材の提供からスタートし、100年以上の歴史で培われた漁業・水産業に関する技術・ノウハウ

２．「浜から食卓まで網羅し繋ぐ」独自のサプライチェーン(海洋資源の捕獲から育成まで、食の安定供給を行う会社として、社会的責任を負う会社(事業の発展＝SDGsの追求))を川上から川下まで実現し、漁業・水産業の発展に貢献

３．環境や資源の保全が求められる海洋を舞台として、陸上養殖やバイオ漁網の実用化等、サステナブルな成長を支えるサービス・製品を提供

と定義し、これらに基づき2023年３月期から2025年３月期までの新たな３ヵ年経営計画「第137期中期経営計画(Toward the next stage)」(以下「本計画」といいます。)を策定し、経営方針である「浜から食卓を網羅し繋ぐ」を基盤とし、人・事業・未来の３つの「繋ぐ」を具現化してまいります。また、本計画では「サステナブル経営」を推進し、水産資源管理を厳格に行い、海洋生態系を守りながら、世界的な水産物需要の拡大に応える等、持続可能な社会と当社グループの未来への航路を切り拓いていきたいと考えております。

具体的には、創業以来、漁業・水産業で積み上げてきた技術・経験・ノウハウを生かしたSDGs視点の取り組みとして、各事業横断の「環境に配慮した九州最大のサーモン陸上養殖事業の推進」、海洋事業の「海洋ごみ・CO2排出の削減に寄与するバイオマス漁網の実用化」、食品事業の「北海道の製造子会社に大規模投資を行い、水産物加工の安定供給体制の構築」等を推し進めていく他、その他の既存事業におきましても、成長を続ける海外マーケットを見据えた販売強化に努める等、豊かで健康な生活づくりと新たな価値の創造に邁進していきたいと考えており、これら取り組みの達成に向けて積極的な設備・成長投資を予定しております。

上記投資資金について検討を重ねた結果、自己資本を拡充し、財務健全性を強化することで借入の増加による財務戦略の柔軟性低下といったリスクの増大等に備えるとともに、安定かつ継続的な利益を生みだすための積極的な事業投資を実施することが重要であると考え、本資金調達を行うことといたしました。

資金調達を行うにあたり、下記「(２)資金調達方法の選択理由」に記載のとおり多様な比較検討を行い、その一つとしてエクイティ性資金の調達について検討を進めてまいりました。本新株予約権は、当社の判断により、その保有者であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が本新株予約権を行使することができない期間を指定することができる行使停止指定条項を活用すること等により、急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮しつつ株価動向等を見極めた資金調達を行うことが可能であり、当社の資金需要に即した資金調達方法であると考えております。

今回調達する資金に関しましては、当社持分法適用会社であるフィッシュファームみらい合同会社への出資を通じた陸上養殖設備の建設資金及びバイオマス漁網の実用化に係る研究開発資金に充当する予定であり、具体的には、下記「２　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載のとおりであります。

当社は、本資金調達は、当社の自己資本の拡充を通じた財務健全性の向上と財務戦略の柔軟性の更なる確保を可能とするものであり、将来の企業価値向上につながることで既存株主をはじめとするステークホルダーの利益に資するものと考えております。

(2) 資金調達方法の選択理由

当社は、本新株予約権の発行による資金調達方法を選択するにあたり、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化の抑制や株価への影響を軽減するとともに、当社の資金需要や株価の状況に応じた資金調達の柔軟性を確保すること、及び事業環境の変化に対応するため財務健全性の向上が可能な資金調達を行うことに重点を置いて、多様な資金調達方法を比較検討してまいりました。

上記資金調達方法の選択にあたっては、借入等のデット性資金の調達、又は公募増資等その他のエクイティ性資金の調達についても考慮の上判断いたしました。

本資金調達は、更なる成長戦略の遂行のため、当社持分法適用会社であるフィッシュファームみらい合同会社への出資を通じた陸上養殖設備の建設資金及びバイオマス漁網の実用化に係る研究開発資金に充当することを目的としており、このような目的に沿った資金調達方法として、急激な希薄化を抑制し既存株主の利益に配慮しつつ、株価動向を踏まえた資金調達が可能で、また当社の資金需要に則したエクイティ性資金での調達が最適であると考えました。そのような状況の中、割当予定先より、第三者割当による本新株予約権の発行及び本ファシリティ契約の提案がありました。

本ファシリティ契約は、注２．に記載のとおり、当社と割当予定先との間で、割当予定先が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等について取り決めるものであります。これらの取り決めにより、行使可能期間において本新株予約権の行使が進むことで当社の資金調達及び資本増強を図りつつ、当社の資金需要や株価動向等を見極めながら当社の判断により行使停止期間を指定して資金調達の時期や行使される本新株予約権の量をコントロールすることが可能となります。さらに、下記のとおり、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式は717,000株で一定であることから、本新株予約権の行使による株式の希薄化が限定されており、既存株主に与える影響を一定の範囲に抑えながら強固な財務基盤を構築し、事業環境の変化に対応するための財務戦略の柔軟性の向上を図ることが可能であると考えられます。

当社は本資金調達に際し、本新株予約権の発行に係る割当予定先からの上記の提案内容並びに以下に記載する「本資金調達の方法の特徴」及び「他の資金調達方法との比較」を総合的に勘案した結果、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断しました。

［本資金調達の方法の特徴］

本資金調達の方法の特徴は、以下のとおりとなります。

①　本新株予約権の行使に関する努力義務及び行使停止指定条項

本ファシリティ契約に基づき、行使可能期間中、(i)割当予定先は本新株予約権を行使するよう最大限努力することとされており、本新株予約権の行使が進むことにより当社の資金調達及び資本増強が図られます。加えて、(ii)行使停止指定条項により、当社は、当社の判断により割当予定先に対して本新株予約権を行使しないよう要請することができ、行使停止期間中、割当予定先は本新株予約権の行使ができないこととなりますので、当社は、資金需要や株価動向等を見極めながら、資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができます。

②　希薄化

本新株予約権の目的である当社普通株式の数は717,000株で一定であるため、株価動向によらず、本新株予約権の行使の結果交付されることとなる当社普通株式数が限定されていること(本新株予約権の全てが行使された場合には、当社の総議決権数33,629個(2022年３月31日現在)に対する希薄化率は21.32％)により、希薄化を限定し、既存株主の利益に配慮しています。また、本新株予約権には上限行使価額が設定されていないため、株価上昇時には希薄化を抑制しつつ調達金額が増大するというメリットを当社が享受できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。

③　下限行使価額

本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価下落時における当社普通株式１株当たり価値の希薄化というデメリットを一定程度に制限できることで、既存株主の利益に配慮した資金調達が可能となっています。具体的には、本新株予約権の下限行使価額を1,685円(発行決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の65％に相当する金額)に設定しました。

④　割当予定先との約束事項

当社は、割当予定先との間で締結される本新株予約権買取契約において、本新株予約権の発行及び本新株予約権の行使による当社普通株式の交付を除き、本新株予約権買取契約の締結日以降、(ⅰ)残存する本新株予約権が全て行使された日、(ⅱ)当社が本新株予約権の発行要項に基づき割当予定先が保有する本新株予約権の全部を取得し、これを消却し、かつ、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付した日、(ⅲ)割当予定先が残存する本新株予約権の全部を他の者に譲渡した日、又は(ⅳ)2025年９月30日のいずれか先に到来する日までの間、割当予定先の事前の書面による承諾を受けることなく、当社の株式及び当社の株式を取得する権利又は義務を有する有価証券(新株予約権、新株予約権付社債及び取得対価を当社の株式とする取得請求権又は取得条項の付された株式を含みますがこれらに限られません。)の発行又は売却(ただし、ストック・オプション制度若しくは譲渡制限付株式報酬制度に関わる発行若しくは処分、2022年６月24日開催の当社の定時株主総会で承認された株式報酬制度に基づく当該制度のための信託に対する処分、株式分割、株式無償割当て、新株予約権若しくは取得請求権の行使又は取得条項の発動によるものを除きます。)を行わないことに合意する予定です。

また、当社は、割当予定先との間で締結される本ファシリティ契約において、当社が、割当予定先が2025年９月30日時点で保有する本新株予約権の全部(ただし、同日に行使された本新株予約権を除きます。)を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負うことを合意する予定です。

⑤　譲渡制限

当社の事前の同意がない限り、割当予定先は本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することができない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。

⑥　本新株予約権の取得事由

本新株予約権の発行要項第14項には、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合、当社は、本新株予約権の発行日の翌日以降、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨が定められています。また、一定の組織再編が生じる場合や上場廃止その他これに準ずる事象が生じた場合に、当社が残存する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額を交付して取得する旨も同様に規定されています。上記いずれの場合も、当社は、取得した本新株予約権を消却します。

⑦　本新株予約権のデメリット

本新株予約権については、以下の(ア)～(オ)のようなデメリットがあります。

(ア)　本新株予約権による資金調達は、割当予定先が本新株予約権を行使した場合に限り、その行使された本新株予約権の目的である普通株式の数に行使価額を乗じた金額の資金調達がなされるものとなっているため、別記「２　新規発行による手取金の使途　(1) 新規発行による手取金の額　差引手取概算額」に記載された調達資金の額に相当する資金を短期間で調達することは難しくなっております。

(イ)　本新株予約権は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載された内容に従って行使価額が修正されるものであるため、割当予定先が本新株予約権を全て行使したとしても別記「２　新規発行による手取金の使途　(1) 新規発行による手取金の額　差引手取概算額」欄に記載された調達資金の額に相当する資金を調達できない可能性があります。

(ウ)　本新株予約権の発行による資金調達は、割当予定先に対してのみ本新株予約権を割り当てる第三者割当方式で行われるため、資金調達を行うために不特定多数の新投資家を幅広く勧誘することは困難です。

(エ)　本ファシリティ契約において、割当予定先は自身の裁量によって本新株予約権を行使するよう最大限努力すること等が規定されるものの、株価や出来高等の状況によっては権利行使が進まず、資金調達及び資本増強が予定どおりに達成されない可能性があります。また、当社は、割当予定先が2025年９月30日時点で保有する本新株予約権の全部(ただし、同日に行使された本新株予約権を除きます。)を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。

(オ)　本新株予約権の行使による希薄化が限定されているものの、本新株予約権全てが行使されるとは限らないため、行使終了まで最終的な希薄化率を確定させることができません。

［他の資金調達方法との比較］

①　公募増資による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。

②　第三者割当による当社普通株式の発行は、短期間で多額の資金調達を行うことが可能ではあるものの、同時に１株当たり利益の希薄化も短期間に大きく引き起こされるため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考えられます。加えて、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となるため、当社の株主構成及びコーポレート・ガバナンスに影響を及ぼす可能性があると考えられます。

③　株主割当による当社普通株式の発行は、希薄化懸念は払拭されますが、割当先である既存投資家の参加率が不透明であり、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であると考えられます。　

④　株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債(以下「ＭＳＣＢ」といいます。)は、ＭＳＣＢの割当先が転換権を有しているため発行会社のコントロールが一切及ばず、かつ、転換終了まで転換株数(希薄化率)が未確定であるため、１株当たり利益の希薄化に及ぼす影響の予測が困難となり、株主を不安定な状況に置くことになると考えられます。

⑤　新株予約権の無償割当てによる資金調達手法であるライツ・オファリングには、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社は元引受契約を締結せず、新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノン・コミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、国内で実施された事例が少なく、ストラクチャーの検討や準備に相当の時間を要することから、現時点においては当社の資金調達手法として適当でないと考えられます。また、ノン・コミットメント型ライツ・オファリングにおいては、割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金調達を実現できるかどうかが不透明であると考えられます。

⑥　本ファシリティ契約の締結を伴わない新株予約権の発行は、当社が権利行使のタイミングや行使される新株予約権の量をコントロールすることができず、柔軟性及び希薄化への配慮の観点から適当ではないと考えられます。コミットメント型(割当先が一定数量の行使義務を負う形態)は株価や流動性の動きにかかわらず権利行使する義務を負うことになり、株価推移に影響を与える可能性もあると考えられます。また、行使価額が修正されない新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となることが考えられます。

⑦　借入及び社債等により全額調達した場合、調達金額が負債となるため、自己資本を拡充させ強固な財務基盤を構築するとともに、有利子負債の低減による十分な資金調達余力を確保することで、事業環境の変化に対応するための財務健全性をより一層向上させるという目的を達成することができず、財務戦略の柔軟性が低下することが考えられます。

以上のことから、本ファシリティ契約の締結を伴う本新株予約権の発行による資金調達が現時点における最良の選択であると判断しました。

２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

本資金調達は、当社が割当予定先に対し、行使可能期間を約３年間とする行使価額修正条項付新株予約権(行使価額の修正条項の内容は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に記載のとおり。)を第三者割当の方法によって割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。

また、当社は割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に本新株予約権買取契約及び以下の内容を含んだ本ファシリティ契約を締結する予定です。

［本ファシリティ契約の内容］

本ファシリティ契約は、当社と割当予定先との間で、以下のとおり、割当予定先が本新株予約権を行使するよう最大限努力することや、行使停止指定条項及び当社による本新株予約権の買取義務等について取り決めるものであります。

①　割当予定先による本新株予約権の行使に関する努力義務及び任意行使

割当予定先は、行使可能期間中、下記②記載の本新株予約権の行使が制限されている場合を除き、残存する本新株予約権を行使するよう最大限努力します。ただし、割当予定先は、いかなる場合も、本新株予約権を行使する義務を負いません。

②　当社による行使停止要請(行使停止指定条項)

割当予定先は、行使可能期間において、当社からの行使の停止に関する要請(以下「行使停止要請」といいます。)があった場合、行使停止期間中、行使停止期間の開始日に残存する本新株予約権の全部について行使ができないものとされます。なお、当社は、かかる行使停止要請を随時、何回でも行うことができます。具体的には、以下のとおりです。

・　当社は、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間(行使停止期間)として、行使可能期間内の任意の期間を指定することができます。

・　当社は、行使停止期間を指定するにあたっては、当該行使停止期間の開始日の３取引日前の日まで(行使可能期間の初日を行使停止期間の開始日に設定する場合には、本ファシリティ契約の締結日)に、割当予定先に通知(以下「行使停止要請通知」といいます。)を行います。なお、当社は、行使停止要請通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。

・　行使停止期間の開始日及び終了日は、行使可能期間中の取引日のいずれかの日とします。

・　当社は、割当予定先に対して、当該時点で有効な行使停止要請を撤回する旨の通知(以下「行使停止要請撤回通知」といいます。)を行うことにより、行使停止要請を撤回することができます。なお、当社は、行使停止要請撤回通知を行った場合、その都度プレスリリースにて開示いたします。

③　当社による本新株予約権の買取義務

当社は、割当予定先が2025年９月30日時点で保有する本新株予約権の全部(ただし、同日に行使された本新株予約権を除きます。)を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。

また、当社が分割会社となる会社分割を行う場合に、割当予定先から請求があった場合には、当社は、割当予定先が保有する本新株予約権の全部を、本新株予約権１個当たりにつきその払込金額と同額で買い取る義務を負います。当社は、買い取った本新株予約権を消却します。

４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、本新株予約権の行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う当社普通株式の売付け等以外の本資金調達に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株を行わない旨の合意をする予定であります。

５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

割当予定先は当社代表取締役社長執行役員である松本和明及び取締役専務執行役員である八下田良知との間で株券貸借取引契約の締結を行う予定でありますが、現時点では契約内容に関して決定した事実はございません。

６．その他投資者の保護を図るため必要な事項

該当事項はありません。

７．本新株予約権の行使請求の方法

(1) 本新株予約権の行使は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項の通知が行われることにより行われます。

(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合、上記(1)の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額を現金にて別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使可能期間中に別記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して行使請求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額が上記(2)に定める口座に入金された日に発生します。

８．株式の交付方法

当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後当該行使請求に係る本新株予約権者に対し、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。

９．新株予約権証券の不発行

当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。

10．社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律(以下「社債等振替法」という。)第163条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けることとする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第164条第２項に定める場合を除き、新株予約権証券を発行することができません。また、本新株予約権及び本新株予約権の行使により交付される普通株式の取扱いについては、振替機関の定める株式等の振替に関する業務規程その他の規則に従います。 #### (3) 【新株予約権証券の引受け】

該当事項はありません。 

２ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
1,865,820,420	9,000,000	1,856,820,420

(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額であり、差引手取概算額は、払込金額の総額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は減少します。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

３．発行諸費用の概算額は、弁護士費用(約６百万円)、価額算定費用(約1.5百万円)、有価証券届出書作成費用(約１百万円)等の合計額であります。 #### (2) 【手取金の使途】

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を含めた差引手取概算額は、前記「(1) 新規発行による手取金の額」に記載のとおり合計1,857百万円となる予定であり、また上記「１　行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由　(1) 募集の目的及び理由」に記載のとおり、次の使途に充当する予定であります。

具体的な使途	金額(百万円)	支出予定期間
①  当社持分法適用会社であるフィッシュファームみらい合同会社への出資を通じた陸上養殖設備の建設資金	1,500	2023年５月～2025年９月
②  バイオマス漁網の実用化に係る研究開発資金	357	2022年９月～2025年９月
合計	1,857	―

(注) １．差引手取概算額は、上記のとおり支出する予定であり、支出するまでの間、金融機関に預け入れる予定であります。

２．本新株予約権の行使状況によって資金調達額や調達時期が決定されることから、支出予定期間中に行使が行われず、本新株予約権の行使による資金調達ができない場合、優先順位を①、②の順に充当し、金額不足分は自己資金の活用及び銀行借入等他の方法による資金調達の実施により上記記載の使途へ充当又は事業計画の見直しを行う可能性があります。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達ができた場合には、上記の②に充当していく予定であります。

３．上記具体的な使途につき、支出時期の早いものより充当する予定であります。

４．上記支出予定期間の中で、上記各具体的な使途に係る事業の進捗に応じて支出時期及び支出金額を柔軟に決定する必要があるため、会計期間ごとの支出予定金額は記載しておりません。

①　当社持分法適用会社であるフィッシュファームみらい合同会社への出資を通じた陸上養殖設備の建設資金

当社グループは、2021年10月に協力会社と共同で、九州最大規模のサーモン陸上養殖に取り組むフィッシュファームみらい合同会社(以下「FFみらい」といいます。)を設立いたしました。陸上養殖は、陸上で魚を養殖するため、水温上昇・赤潮・台風等の自然要因に左右されないという利点があります。また、当陸上養殖場はIoT(Internet of Things)を活用した管理体制の整備により、サーモンの育成に最適な環境を常に維持することで、通年出荷を実現し市場への安定供給が可能となっております。加えて、海洋汚染の一因と言われる養殖魚から排出される糞尿については、バクテリア等の微生物を活用し分解処理を行う等、海への環境負荷にも配慮した養殖場となっております。

今回の調達資金は、FFみらいへの出資を通じた当陸上養殖設備の建設資金として2023年５月から2025年９月までに1,500百万円を充当する予定です。

②　バイオマス漁網の実用化に係る研究開発資金

当社は、世界中の海で深刻化するプラスチック由来の海洋プラスチックごみ問題及びプラスチックの製造・廃棄時に排出されるCO2抑制といった問題に対して、環境に配慮した海洋資材の研究開発を通じて問題解決に取り組んでおります。海洋プラスチックごみ問題については、マイクロプラスチックやゴーストフィッシング(海洋生物が不法投棄・荒天により流出した漁網・漁具等に絡まり、身動きが取れなくなった結果死亡してしまう現象)といった問題が近年深刻化しております。加えて、これら海洋プラスチックごみは海洋航海の障害物となるため、船舶の操作性を妨げ、航行を遅延させるといった経済的な損失ももたらします。また、石油等の化石燃料を原料とするプラスチックの製造・廃棄時には多くのCO2が排出され、環境問題悪化の一因となっております。こうした問題に対応するべく当社グループは、PLA(トウモロコシ由来のポリ乳酸)を主原料とした生分解性プラスチックを用いた海洋資材の開発に取り組んでおります。生分解性プラスチックを用いた海洋資材であれば、海に流出した際も、マイクロプラスチックとして海に残留することなく分解され、自然に還るため、環境負担を軽減できるほか、ゴーストフィッシングによる生態系への影響を最小限に抑えることができます。また、PLA由来の海洋資材は、一般的な漁具や漁網と比較しCO2排出量を製造と廃棄を合わせて約50％減少させることが可能です。

今回の調達資金は、PLAを用いたバイオマス漁網の実用化に係る研究開発資金として2022年９月から2025年９月までに357百万円を充当する予定です。 ## 第２ 【売出要項】

該当事項はありません。 ## 【募集又は売出しに関する特別記載事項】

当社は2022年８月26日の取締役会により本新株予約権の発行と並行して、以下の概要にて自己株式処分(以下「本自己株式処分」という。)を決議しております。なお、本有価証券届出書の提出と同日に、本自己株式処分についても有価証券届出書を提出しております。

(1) 処分期日	2022年９月12日
(2) 処分する株式の種類および数	当社普通株式123,000株
(3) 処分価額	１株につき2,592円
(4) 処分総額	318,816,000円
(5) 処分方法	第三者割当による処分
(6) 処分予定先	三井住友信託銀行株式会社(信託口) (再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))
(7) その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とする。

上記詳細については、2022年８月26日に提出した有価証券届出書をご参照ください。　

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

(1) 割当予定先の概要

割当予定先の概要
名称	ＳＭＢＣ日興証券株式会社
本店の所在地	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号
代表者の役職及び氏名	取締役社長　　近藤　雄一郎
資本金	100億円
事業の内容	金融商品取引業等
主たる出資者及びその出資比率	株式会社三井住友フィナンシャルグループ　100％

(2) 提出者と割当予定先との間の関係

出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数 (2022年８月26日現在)	該当事項はありません。
割当予定先が保有している当社の株式の数 (2022年７月31日現在)	1,400株
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術関係		該当事項はありません。
取引等関係		該当事項はありません。

(3) 割当予定先の選定理由

当社は割当予定先以外の金融機関からも資金調達に関する提案を受けましたが、割当予定先より提案を受けた本資金調達の手法及びその条件は、既存株主の利益に配慮し当社株式の急激な希薄化を抑制するとともに、株価動向等を見極めながらエクイティ性資金を調達し、当該資金により、更なる成長戦略の遂行のため、当社持分法適用会社であるフィッシュファームみらい合同会社への出資を通じた陸上養殖設備の建設資金及びバイオマス漁網の実用化に係る研究開発資金に充当することにより自己資本拡充と有利子負債水準の低減を通じた財務戦略の柔軟性確保を推進するという当社のニーズに最も合致しているものと判断しました。

その上で、別記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2) 新株予約権の内容等」の欄外(注)１．及び２．に記載の本資金調達の方法の特徴その他の商品性全般に関する知識に加え、本資金調達の実施にあたり十分な信用力を有すること、国内外に厚い顧客基盤を有する証券会社であり今回発行を予定している本新株予約権の行使により交付される普通株式の円滑な売却が期待されること等を総合的に勘案して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当予定先として選定しました。

(注)　本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員である割当予定先により買い受けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。

(4) 割り当てようとする株式の数

割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は717,000株であります。

(5) 株券等の保有方針

本新株予約権買取契約において、割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が定められる予定であり、割当予定先から本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡する予定がないことを口頭で説明を受けております。また、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式については、借株を用いた売却の場合には、当該借株の貸主に対して返却し、その他の場合は、適時売却していく方針であることを口頭で説明を受けております。また、割当予定先はいずれの場合も市場動向を勘案し、借株を用いた売却又は適時売却を行う方針であることを口頭で説明を受けております。加えて、当社は、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式について長期保有する意思を有しておらず、市場動向等を勘案し適時売却していく方針であることを口頭で確認しております。

当社と割当予定先は、本新株予約権買取契約において、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項、同施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に本新株予約権の行使により取得される普通株式数が、本新株予約権の払込期日時点で金融商品取引所が公表している直近の当社の普通株式に係る上場株式数の10％を超える場合には、原則として、当該10％を超える部分に係る行使を行うことができない旨その他の同施行規則第436条第４項及び第５項に規定する内容を定める予定です。上記の他、具体的には、①割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ転売先となる者に対して、上記制限超過行使に係る内容を約させること、及び②本新株予約権の行使価額が発行決議日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値以上の場合又は本新株予約権の行使可能期間の最終２か月間等においては制限超過行使を行うことができること、といった内容が定められる予定です。

(6) 払込みに要する資金等の状況

割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社からは、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額に要する資金は確保されている旨口頭で説明を受けており、同社の2023年３月期第１四半期決算短信に記載されている2022年６月30日現在の四半期連結財務諸表等から十分な現預金及びその他流動資産を保有していることを確認し、当社としてかかる払込みに支障はないと判断しております。

(7) 割当予定先の実態

割当予定先は金融商品取引業者としての登録を行い、監督官庁である金融庁の監督及び規制に服しております。また、割当予定先は東京証券取引所その他の金融商品取引所の取引参加者であり、暴力若しくは威力を用い、又は詐欺その他の犯罪行為を行うことにより経済的利益を享受しようとする個人、法人その他の団体(以下「特定団体等」という。)には該当せず、また、特定団体等とは何らの関係も有しないものと判断しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

本新株予約権の内容として譲渡制限は設けておりません。ただし、割当予定先は、当社の事前の同意がない限り、本新株予約権を当社以外の第三者に譲渡することはできない旨が、本新株予約権買取契約において規定される予定です。  ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

本新株予約権の発行要項、本新株予約権買取契約及び本ファシリティ契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎に、第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計(本社：東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表者：黒崎　知岳)が算定した結果を参考として、本新株予約権の１個の払込金額を算定結果と同額の1,026円としました。当該算定機関は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立していると認められるとともに、割当予定先から独立した立場で評価を行っております。なお、当該算定機関は、当社普通株式の株価、当社普通株式の流動性、配当利回り、無リスク利子率及び当社の資金調達需要等について一定の前提(本新株予約権の当初行使価額(2,592円)、本新株予約権の行使期間(約３年間)、当社普通株式の株価(2,592円)、株価変動率(ボラティリティ 26.8％)、予定配当額(120円／株)、無リスク利子率(▲0.1％)を含みます。)を置き、さらに割当予定先の権利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等について一定の前提の下で行使可能期間にわたって一様に分散的な権利行使がなされることを仮定しており、割当予定先の事務負担・リスク負担等の対価として発生が見込まれる本新株予約権に係る発行コストや本新株予約権を行使する際の株式処分コストについて、他社の公募増資や新株予約権の発行事例に関する検討等を通じて合理的と見積もられる一定の水準を想定して評価を実施しています。当社は、当該算定機関の算定結果を参考にしつつ、また、別記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2) 新株予約権の内容等　注)１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由　(2) 資金調達方法の選択理由」及び「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2) 新株予約権の内容等　注)３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容」に記載の事由を勘案し検討した結果、上記の本新株予約権の払込金額は合理的であり、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しないものと判断しました。

これらの結果、本日現在において当社監査等委員会(４名にて構成。うち３名は社外取締役)から、監査等委員全員一致の意見として本新株予約権の払込金額は上記算定結果に照らして割当予定先に特に有利でなく、取締役の判断について法令に違反する重大な事実は認められない旨の意見を得ております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式717,000株に係る議決権の数は7,170個であり、当社の発行済株式総数3,787,400株(2022年３月31日現在)に対して18.93％、総議決権数33,629個(2022年３月31日現在)に対して21.32％の希薄化が生じます。なお、当社は本新株予約権の発行とともに、2022年８月26日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除きます。)に対する信託を用いた株式報酬制度に基づく、三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行(信託口))を割当先として行う123,000株の第三者割当による自己株式の処分(以下「本第三者割当による自己株式の処分」といいます。)を決議しております(本第三者割当による自己株式の処分の詳細については2022年８月26日付「株式報酬制度の導入に伴う第三者割当による自己株式の処分に関するお知らせ」をご参照ください)。本新株予約権の全てが行使された場合に交付される当社普通株式と本第三者割当による自己株式の処分における処分株式数を合算した、総議決権数33,629個(2022年３月31日現在)に対する希薄化率は24.98％であります。

しかしながら、本新株予約権による資金調達は、自己資本拡充と有利子負債水準の低減を通じた財務戦略の柔軟性の更なる確保を図り、企業価値の増大を目指すものであり、また、比較的長期間かつ継続的な資金需要に対して適時適切な充足を図るものであることから、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しました。

なお、当社普通株式の過去３年間(2019年８月から2022年７月まで)の１日当たりの平均出来高は6,987株であり、直近６か月間(2022年２月から2022年７月まで)の同出来高も9,447株であることから、当社普通株式は一定の流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数717,000株を行使期間である約３年間で行使売却するとした場合の１日当たりの数量は約961株となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。また、本新株予約権の権利行使及び売却により当社株式の流動性供給が図られるものであること、割当予定先として選択したＳＭＢＣ日興証券株式会社との間で、割当予定先が本新株予約権を行使するよう最大限努力すること、その他行使停止指定条項等を規定する本ファシリティ契約を締結する予定であるとともに、当該調達資金を、当社持分法適用会社であるフィッシュファームみらい合同会社への出資を通じた陸上養殖設備の建設資金及びバイオマス漁網の実用化に係る研究開発資金に充当することに鑑み、発行数量の規模は合理的であると考えております。

加えて、①本新株予約権及び本ファシリティ契約の内容により、本新株予約権の発行による資金調達は、当社が有する選択肢の中で、当社が、別記「第１　募集要項　１　新規発行新株予約権証券　(2) 新株予約権の内容等　注)３．本新株予約権に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容　［本ファシリティ契約の内容］」記載の行使停止要請通知(行使停止指定条項)の仕組みを通じて、当社の判断により株価動向等を見極めながら資金調達の時期や行使される本新株予約権の量を一定程度コントロールすることができること、②当社の判断により本新株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与えるものではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	1,400	0.04％	718,400	17.09％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)	東京都港区浜松町２丁目11－３	331,000	9.84％	331,000	7.88％
朝日生命保険相互会社 (常任代理人　株式会社日本カストディ銀行)	東京都新宿区四谷１丁目６－１ (東京都中央区晴海１丁目８－12)	300,000	8.92％	300,000	7.14％
株式会社日本カストディ銀行(信託口)	東京都中央区晴海１丁目８－12	81,900	2.44％	204,900	4.88％
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者株式会社日本カストディ銀行	東京都中央区晴海１丁目８－12	167,400	4.98％	167,400	3.98％
ニチモウ取引先持株会	東京都品川区東品川２丁目２－20	128,800	3.83％	128,800	3.06％
日本水産株式会社	東京都港区西新橋１丁目３－１	120,000	3.57％	120,000	2.86％
吉田　知広	大阪府大阪市淀川区	113,500	3.38％	113,500	2.70％
中村　格彰	東京都中央区	113,400	3.37％	113,400	2.70％
DNB BANK ASA - VERDIPAPIRFONDET HOLBERG TRITON(常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店)	DRONNING EUFEMIAS GATE 30 OSLO 0191, NORWAY (東京都新宿区新宿６丁目27－30)	111,700	3.32％	111,700	2.66％
計	－	1,469,100	43.69％	2,309,100	54.94％

(注) １．「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、それぞれ2022年３月31日現在の株主名簿上の株式数(ただし、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社については、2022年７月31日現在の保有株式数)によって算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、「総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出に用いた総議決権数に本自己株式処分により処分する株式及び本新株予約権の目的である普通株式に係る議決権の数を加えた数で除して算出しており、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３．割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社の「割当後の所有株式数」は、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。なお、割当予定先は本新株予約権の行使により取得する当社普通株式について長期保有を約していないため、割当予定先であるＳＭＢＣ日興証券株式会社は、割当後における当社の大株主とはならないと見込んでおります。

４．株式会社日本カストディ銀行(信託口)の「割当後の所有株式数」には、本自己株式処分により増加する123,000株が含まれております。

５．上記のほか自己株式346,590株(2022年３月31日現在)があり、本自己株式処分による割当後は223,590株となります。ただし、2022年３月31日以降の単元未満株式の買い取り及び売り渡しによる変動数は含めておりません。  ### ６ 【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】

該当事項はありません。 第２ 【統合財務情報】

該当事項はありません。 第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約（発行者（その関連者）と株式交付子会社との重要な契約）】

該当事項はありません。  # 第三部 【追完情報】

１　事業等のリスク

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第136期)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2022年８月26日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」の将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2022年８月26日)現在においてもその判断に変更はありません。

２　臨時報告書の提出

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書(第136期)の提出日(2022年６月24日)以後、本有価証券届出書提出日(2022年８月26日)までの間において、次のとおり臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

(2022年６月27日提出の臨時報告書)

2022年６月24日開催の当社第136回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該株主総会が開催された年月日

2022年６月24日

(2) 当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

１．「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」(令和３年法律第70号)の施行にともない、上場会社において、定款に定めることにより一定の条件のもと、場所の定めのない株主総会の開催が可能とされたことから、当社定款においても、場所の定めのない株主総会を開催できる旨を新たに設ける。

２．「会社法の一部を改正する法律」(令和元年法律第70号)附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されることにともない、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、当社定款について所要の変更を行う。

その他、効力発生日を定めるため、附則を設ける。

第２号議案　取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除く。)として、松本和明、八下田良知、是村忠良、土田祥之、諏訪部俊彦および青木信也の各氏を選任する。

第３号議案　監査等委員である取締役４名選任の件

監査等委員である取締役として、山本敏夫、菊池達也、平田淳および明石仁成の各氏を選任する。

第４号議案　取締役に対する株式報酬等の額および内容決定の件

取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の株式報酬において、現行の株式報酬型新株予約権の報酬枠を廃止し、新たに信託を用いた株式報酬制度を導入する。

なお、取締役に付与済の株式報酬型新株予約権の未行使分については当該取締役において権利放棄して消滅させたうえで、これに代えて本制度に基づき当社株式を交付する。

(3) 当該決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該決議の結果

議　　案	賛　　成	反　　対	棄　　権	賛 成 率	決議結果
第１号議案	24,979個	814個	0個	96.84％	可決
第２号議案
松　本　和　明	20,632個	5,161個	0個	79.99％	可決
八下田　良　知	24,420個	1,373個	0個	94.68％	可決
是　村　忠　良	24,421個	1,372個	0個	94.68％	可決
土　田　祥　之	24,415個	1,378個	0個	94.66％	可決
諏訪部　俊　彦	24,410個	1,383個	0個	94.64％	可決
青　木　信　也	24,430個	1,363個	0個	94.72％	可決
第３号議案
山　本　敏　夫	24,390個	1,408個	0個	94.54％	可決
菊　池　達　也	23,158個	2,640個	0個	89.77％	可決
平　田　　　淳	23,676個	2,122個	0個	91.77％	可決
明　石　仁　成	22,842個	2,956個	0個	88.54％	可決
第４号議案	23,680個	2,118個	0個	91.79％	可決

(注) １．各議案の可決要件は、次のとおりです。

・第１号議案の可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成であります。

・第２号議案および第３号議案の可決要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

・第４号議案の可決要件は、出席した株主の議決権の過半数の賛成であります。

２．賛成率の計算方法は、本株主総会に出席した株主の議決権の数(本総会前日までの事前行使分および当日出席のすべての株主分)に対する議案の賛否に関して確認できた議決権数の割合であります。

(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認ができたものを合計したことにより可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。  # 第四部 【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 (第136期)	自　2021年４月１日 至　2022年３月31日	2022年６月24日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 (第137期第１四半期)	自　2022年４月１日 至　2022年６月30日	2022年８月10日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(ＥＤＩＮＥＴ)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 # 第五部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 # 第六部 【特別情報】

該当事項はありません。