Nice Ltd. — AGM Information 2007

Nov 13, 2007

NICE SYSTEMS LTD.

Voting Instruction Card (for Use by Holders of Shares through TASE Members)

The undersigned shareholder of NICE Systems Ltd. (the “Company”) hereby instructs the Company to vote the Ordinary Shares of the Company registered in the name of the undersigned on the books of a TASE member as of the close of business on November 18, 2007 at the Annual General Meeting of the Shareholders of the Company to be held at its executive offices on December 24, 2007 at 11:00 a.m., or any adjournment or postponement thereof, in respect of the resolutions specified below.

This completed and signed voting instruction card, accompanied by a proof of ownership (ishur baalut) as of November 18, 2007 issued by a TASE member, should be delivered or mailed (via registered mail) to the offices of the Company at 8 Hapnina Street, Ra’anana, Israel, Attention: Corporate Secretary. All voting instruction cards must be received by the Company no later than December 22, 2007.

For an explanation of the proposed resolutions, please see the Company’s proxy statement, which was filed with the Israel Securities Authority via the MAGNA electronic filing system on November 13, 2007.

NOTE: Instructions as to voting on the specific resolutions should be indicated by an X in the appropriate box.

1. To elect the following individuals to the Board of Directors of the Company.

Ron Gutler	☐ FOR	☐ AGAINST	☐ ABSTAIN
Joseph Atsmon	☐ FOR	☐ AGAINST	☐ ABSTAIN
Rimon Ben-Shaoul	☐ FOR	☐ AGAINST	☐ ABSTAIN
Yoseph Dauber	☐ FOR	☐ AGAINST	☐ ABSTAIN
John Hughes	☐ FOR	☐ AGAINST	☐ ABSTAIN

1. To elect the following individuals as “external directors” to the Board of Directors of the Company and approve their compensation:

Dan Falk	☐ FOR	☐ AGAINST	☐ ABSTAIN
Yochi Dvir	☐ FOR	☐ AGAINST	☐ ABSTAIN

1. To re-appoint the Company’s independent auditors and to authorize the Company’s Board of Directors to fix their remuneration;

☐ FOR ☐ AGAINST ☐ ABSTAIN

1. To increase the special annual fee paid to the Chairman of the Board of Directors by US$11,000.

☐ FOR ☐ AGAINST ☐ ABSTAIN

Date _________________________ ShareOwner sign here _________________________ Co-Owner Sign here _________________________

The voting instruction card must be signed by the person in whose name the relevant share is registered on the books of the TASE member. In the case of a company, the voting instruction must be executed by a duly authorized office holder or attorney.

---

נייס מערכות בע"מ (להלן: "החברה")

הודעה בדבר האסיפה הכללית השנתית של בעלי המניות של החברה

ניתנת בזאת הודעה בדבר זימון אסיפה כללית שנתית של בעלי המניות ("האסיפה"), שתתקיים ביום ב', 24 בדצמבר, 2007, בשעה 11:00, במשרדה הרשום של החברה ברחוב הפנינה 8, רעננה, ישראל.

הנושאים שעל סדר היום ותמצית ההחלטות:

1. מינויים של 5 דירקטורים, ה"ה רון גוטלר, יוסף עצמון, יוסף דאובר, רימון בן שאול, וג'ון יוז לדירקטוריון החברה עד למועד האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה.
2. מינויים של 2 דירקטורים חיצוניים, ה"ה דן פאלק ויוכי דביר, לדירקטוריון החברה וקביעת שכרם.
3. מינויים של משרד ר"ח קוטס, פורר, גבאי וקסירר, חברי ארנסט אנד נג העולמית, לרואי החשבון של החברה עד לאסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה והסמכת דירקטוריון החברה לקבוע את שכרם.
4. העלאת השכר השנתי המיוחד המשולם ליושב ראש הדירקטוריון בסכום של 11,000$..
5. הצגת הדו"חות הכספיים לשנת 2006.

עיון במסמכים:

ניתן לעיין בנוסח מוצע להחלטות הנ"ל במשרדי החברה בימים א'-ה', בשעות העבודה הרגילות (17:00 - 9:00). ניתן לתאם בטלפון: 09-7753151. נוסח כתב המינוי של מיזופה הכוח באמצעות ניתן להצביע באסיפה (Proxy Statement), הכולל, בין היתר, את תיאור ההחלטות אשר על סדר היום של האסיפה ("כתב המינוי") מצוי באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: http://www.magna.isa.gov.il באתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ, בכתובת: http://maya.tase.co.il וכן במשרדי החברה. חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב המינוי באתר ההפצה של רשות ניירות ערך בכתובת: http://www.magna.isa.gov.il לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות של החברה ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אם בעל המניות הודיע כי הוא מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע. בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

השתתפות והצבעה:

המועד הקובע לצורך קביעת הזכות להשתתף ולהצביע באסיפה כאמור נקבע ליום 18 בנובמבר, 2007 ("המועד הקובע"). בעלי המניות שהחזיקו במניות החברה בתום יום המסחר במועד הקובע יכולים להשתתף ולהצביע באסיפה בעצמם או באמצעות מיזופה כוח (כולל כתב המינוי), בתנאי שכתב ייפוי הכוח יופקד במשרדה הרשום של החברה לא יאוחר מ-48 שעות לפני מועד כינוס האסיפה. כל בעל מניות נדרש להוכיח את בעלותו במניה לצורך ההצבעה באסיפה הכללית וימציא לחברה אישור מאת חבר הבורסה אשר אצלו רשומה זכותו למניה בדבר בעלותו במניה במועד הקובע. המועד האחרון להמצאת כתבי עמדה לחברה הינו עד עשרה (10) ימים לאחר המועד הקובע.

הרוב הנדרש:

אישור הנושאים המפורטים בסעיפים 1, 2, 3 ו-4 לעיל כפוף להסכמת רוב רגיל של בעלי המניות הנוכחים והמצביעים. הנושא המפורט בסעיף 5 איננו מצריך הצבעה.

האסיפה תתכנס במקום ובמועד המפורטים ברישא להודעה זו. אם תידחה האסיפה, תפורסם הודעה על המקום והמועד לכינוס האסיפה הנדחית אשר מועדה יהיה לא לפני עבור שבעה ימים ממועד האסיפה שנדחתה.

יחיעם כהן, ע"ד מזכיר החברה 13 בנובמבר, 2007