Nice Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Nov 11, 2016

נייס בע"מ )"החברה"( כתב הצבעה לפי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו - 2005

חלק ראשון

• .1 שם החברה: נייס בע"מ )"החברה"(.
• .2 סוג האסיפה, המועד והמקום לכינוסה: אסיפה מיוחדת של בעלי המניות של החברה )"האסיפה"(. האסיפה תיערך ביום רביעי, 21 בדצמבר, ,2016 בשעה ,15:00 במשרדי החברה, רחוב זרחין ,13 רעננה. אם תידחה האסיפה, תפורסם הודעה על המקום והמועד לכינוס האסיפה הנדחית אשר מועדה יהיה לא לפני עבור שבעה ימים ממועד האסיפה שנדחתה.
  • .3 פירוט הנושא שעל סדר היום, אשר לגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה ונוסח ההחלטה המוצעת: 3.1 לאשר תיקון לתקנון החברה. 3.2 לאשר תיקון למדיניות התגמול של החברה.
    • .4 המקום והשעות שניתן לעיין בהם בנוסח המלא של ההחלטות החלופיות המוצעות:

ניתן לעיין בנוסח מוצע להחלטות הנ"ל במשרדי החברה בימים א'-ה', בשעות העבודה הרגילות )9:00 - 17:00(. ניתן לתאם בטלפון: .09-7753379 .A.N ,Bank Chase Morgan JP ישלח את נוסח הודעת העמדה של דירקטוריון החברה )Statement Proxy), הכוללת, בין היתר, את תיאור ההחלטות אשר על סדר היום של האסיפה, וכתב מינוי שבאמצעותו ניתן להצביע באסיפה, לבעלי מניות אשר מחזיקים ב- American Shares Depositary. ניתן לעיין בהודעת העמדה וכתב ההצבעה באתר ההפצה של הרשות לניירות ערך בכתובת: il.gov.isa.magna.www://http, באתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ, .החברה במשרדי וכן http://maya.tase.co.il :בכתובת

חבר בורסה ישלח, בלא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב העמדה וכתב ההצבעה באתר ההפצה של הרשות לניירות ערך בכתובת: il.gov.isa.magna.www://http, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות של החברה ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אם בעל המניות הודיע כי הוא מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע.

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

.5 הרוב הדרוש לקבלת החלטה באסיפה בנושא שלגביו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה:

אישור הנושא המפורט בסעיף 3.1 לעיל כפוף להסכמת רוב רגיל של בעלי המניות הנוכחים והמצביעים. אישור הנושא המפורט בסעיף 3.2 כפוף לרוב מכלל קולות בעלי המניות הנוכחים באסיפה, הרשאים להצביע והצביעו בה, מבלי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: )א( במנין קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההצעה, המשתתפים בהצבעה; או )ב( סך קולות המתנגדים מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת משנה )א( לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים )2%( מכלל זכויות ההצבעה בחברה.

.6 הצבעה בעניין ההחלטות החלופיות המוצעות:

בחלק השני של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון קיומו או היעדרו של ענין אישי בקשר עם ההחלטות החלופיות המובאות לאישור כאמור, כנדרש על-פי סעיף 276 לחוק החברות, ולתיאור מהות העניין האישי הנ"ל, אם קיים. כמו-כן, מוקצה מקום לפירוט אופן ההצבעה )האם בעל המניות המצביע באמצעות כתב ההצבעה הינו בעל שליטה או בעל עניין אישי בהחלטה המובאת לאישור(. יובהר, כי מי שלא סימן קיומו או היעדרו של עניין אישי כאמור או לא תיאר את מהות העניין האישי או לא פרט את אופן הצבעתו כאמור, לא תבוא הצבעתו במניין.

.7 המועד הקובע, תוקף כתב ההצבעה המועד הקובע לצורך קביעת הזכות להשתתף ולהצביע באסיפה כאמור נקבע ליום 21 בנובמבר, 2016 )"המועד הקובע"(. בעלי המניות שהחזיקו במניות החברה בתום יום המסחר במועד הקובע יכולים להשתתף ולהצביע באסיפה בעצמם או באמצעות מיופה כוח )כולל באמצעות כתב ההצבעה(, בתנאי שכתב ייפוי הכוח יופקד במשרדה הרשום של החברה לא יאוחר מ48- שעות לפני מועד כינוס האסיפה.

לכתב ההצבעה יהיה תוקף רק אם צורפו לו המסמכים הבאים ואם הוא הומצא לחברה, לרבות באמצעות דואר רשום, שליח או פקסימליה מס': 09-7753379 עד יום 19 בדצמבר 2016 בשעה ,15:00 וזאת בהתאם להחלטת בית המשפט בקשר עם ההסדר המוצע:

1 בעל מניות לא רשום - אישור בעלות )ראה סעיף 13 להלן(.

2 בעל מניות רשום - צילום תעודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות.

כתב הצבעה שלא הומצא בהתאם לאמור בסעיף זה יהיה חסר תוקף.

לעניין זה "מועד ההמצאה" הינו המועד בו הגיע כתב ההצבעה והמסמכים המצורפים אליו למשרדי החברה.

.8 החברה אינה מאפשרת הצבעה באמצעות האינטרנט.

• .9 מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות עמדה: משרדי החברה )לידי יחיעם כהן, מזכיר החברה(, רחוב זרחין ,13 רעננה.
• .10 המועד האחרון להמצאת הודעות עמדה לחברה על ידי בעלי המניות: עד עשרה )10( ימים לפני האסיפה )"המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה על-ידי בעלי המניות"(, היינו - עד יום 11 בדצמבר .2016
  • .11 המועד האחרון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה: לא יאוחר מחמישה )5( ימים לאחר המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה על-ידי בעלי המניות.
    • .12 כתובות אתרי האינטרנט שמצויים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה: אתר ההפצה של רשות ניירות ערך )"אתר ההפצה"(: il.gov.isa.magna.www://http. אתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ: il.co.tase.maya://http.
• .13 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה )ככל שתינתנה(, באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע. אלא אם כן הוא הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תשלום; הודעתו לעניין כתבי הצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה.

.14 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה, כהגדרתו בסעיף 268 לחוק החברות, זכאי, בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה, לעיין, במשרדה הרשום של החברה )שמענו מצוין בסעיף 9 לעיל(, בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה כמפורט בתקנה 10 לתקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו - .2005

כמות המניות הרגילות של החברה המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה נכון ליום 31 באוקטובר, ,2016 הינה: 2,997,220 מניות רגילות, בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת.

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי הנושא שעל סדר היום בחלקו השני של כתב הצבעה זה.

¹ מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה לרישומים.

² בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות.

נייס בע"מ )"החברה"( כתב הצבעה על פי תקנות החברות )הצבעה בכתב והודעות עמדה(, התשס"ו - 2005 )"התקנות"( חלק שני

שם החברה: נייס בע"מ )"החברה"(

מען החברה )למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה(: נייס בע"מ, רחוב זרחין ,13 רעננה )לידי מזכיר החברה(.

מספר החברה: 520036872

מועד האסיפה: 21 בדצמבר, ,2016 בשעה .15:00

סוג האסיפה: אסיפה מיוחדת.

המועד הקובע: 21 בנובמבר, .2016

פרטי בעל המניות:

.1 שם בעל המניות - ________________________________________________

.2 מספר זהות - ____________________________________________________

.3 אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית -

מספר דרכון - ____________________________________________________

המדינה שבה הוצא - _______________________________________________

בתוקף עד - ____________________________________________________

.4 אם בעל המניות הוא תאגיד -

מספר תאגיד - __________________________________________________

מדינת ההתאגדות - ______________________________________________

.5 שם המיופה כח - ________________________________________________

אופן ההצבעה:

על האם הנך ב ל שליטה/ בע עניין אישי ? 4 בהחלטה		עה3 אופן ההצב			סדר היום הנושא על
לא	5 כן	נמנע		בעד נגד
					ון החברה תיקון לתקנ .1 לאשר
					ה ל של החבר ניות התגמו תיקון למדי .2 לאשר

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה )לפי סעיף 177 )1( לחוק החברות( - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות.

לבעלי מניות הרשומים במרשם בעלי המניות של החברה - כתב ההצבעה תקף בצירוף צילום תעודת זהות/דרכון/תעודת התאגדות.

פרטים אודות עניין אישי באישור הנושא שעל סדר היום:

³ אי סימון ייחשב כהימנעות מהצבעה באותו נושא.

⁴ בעל מניות שלא ימלא טור זה או שסימן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין.

⁵ פרט בהמשך.

תאריך: _______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

חתימה : _____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

כתב מינוי

אני, הח"מ, ______________________ מ- ________________________ בתור בעל מניות בנייס בע"מ, ממנה בזה את ________________ מ- _________________ בתור בא- כוחי להצביע בשמי ומטעמי באסיפה המיוחדת של החברה שתיערך ב- 21 בדצמבר, ,2016 בשעה ,15:00 ובכל אסיפה נדחית.

נחתם היום, ______ לחודש ___________ .2016

_________________________

חתימה

כתב הממנה בא-כח ויפוי הכח או תעודה אחרת שעל פיה נחתם כתב המינוי או העתק מיפוי כח זה, מאושר על ידי נוטריון, בצירוף אישור בעלות ביחס למי שאינו בעל מניות הרשום במרשם בעלי המניות של החברה, יופקד במשרדי הנהלת החברה עד ליום 19 בדצמבר ,2016 בשעה ,15:00 ואם לא נעשה כן, לא יהיה כתב המינוי בר-תוקף, אלא אם כן תורשה השתתפותו על ידי יו"ר האסיפה.