Nice Ltd.

AGM Information • May 18, 2022

נייס בע"מ

כתב הצבעה לפי תקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו - 2005

חלק ראשון

• נייס בע"מ ("החברה"). 1. שם החברה:
• אסיפה כללית של בעלי המניות של החברה ("האסיפה"). האסיפה תיערך ביום רביעי, ה - ²² ביוני, ,2022 בשעה 2. סוג האסיפה, המועד והמקום לכינוסה: ,15:00 במשרדי החברה, ברחוב זרחין ,13 רעננה. אם תידחה האסיפה, תפורסם הודעה על המקום והמועד לכינוס האסיפה הנדחית אשר מועדה יהיה לא לפני עבור שבעה ימים ממועד האסיפה שנדחתה.
  • 1. פירוט הנושא שעל סדר היום, אשר לגביו ניתן להצביע באמצע כתבות הצבעה נוו סח הה לח טה המוצעת:
• 3.1 מינויים של חמישה דירקטורים (לא כולל דירקטורים חיצוניים), ה"ה דוד קוסטמן, רימון בן שאול, יהושע (שוקי) ארליך, לאו אפוטקר וג'וזף (ג'ו) קאוון לדירקטוריון החברה עד למועד האסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה.
  • 3.2 םימינוי של שני דירקטורים חיצוניים , ה"ה דן פלק ויוכבד בד יר, לתקופת כהונה נוספת בת שלוש שנים.
• 3.3 מינויים מחדש של משרד רו"ח קוסט, פורר, גבאי וקסירר, חברי ארנסט אנד ינג העולמית, לרואי הח שבון של החברה עד לאסיפה הכללית השנתית הבאה של החברה והסמכת דירקטוריון החברה א ו ועדה מטעמו לקבוע את שכרם.
  • 3.4 הצגת הדו"חות הכספיים לשנת .2021

4. מה קום והשעות לעיין ןשנית בהם בנוסח המלא של ההחלטות החלופיות המוצעות:

ניתן לעיין בנוסח מוצע להחלטות הנ"ל במשרדי החברה יב מים א'- , בה' שעות העבודה הרגילות (9:00 - 17:00 ) בתאום מראש עם מזכירות ה חברה בטלפון: .09-7697100 .A.N ,Bank Chase Morgan JP ישלח את נוסח סדר היום של האסיפה, וכתב מ ויני ש ותו נבאמצע יתן להצביע באסיפה, לבעלי מניות אשר מחזיקים ב- וה דעת העמדה של דירקטוריון החברה (Statement Proxy(, הכוללת, בין היתר, את תיאור ההחלטות אשר על Shares Depositary American. ניתן לעיין בהודעת העמדה וכתב ההצבעה באתר ה של הפצה נייררשות ות ערך בכתובת: il.gov.isa.magna.www://http, באתר האינטרנט של הב רו סה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ,

חבר בורס , בה ישלח לא תמורה, בדואר אלקטרוני, קישורית לנוסח כתב העמדה וכתב ההצבעה באתר ההפצה בכתובת: il.co.tase.maya://http וכן במשרדי החברה. של רשות ניירות ערך בכתובת: il.gov.isa.magna.www://http, לכל בעל מניות שאיננו רשום במרשם בעלי המניות של החברה ואשר מניותיו רשומות אצל אותו חבר בורסה, אם בעל המניות הודיע כי הוא מעוניין בכך, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הק בו ע.

בעל מניות שמניותיו רשומות אצל חבר בורסה, זכאי לקבל את אישור הבעלות מחבר הבורסה שבאמצעותו הוא ןלעניי זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים. מחזיק את מניותיו, בסניף של חבר הבורסה או בדואר אל מענו תמורת דמי משלוח בלבד, אם ביקש זאת. בקשה

אישור הנושאים המפורטים בסעיפים 3.1 ו- 3.3 לעיל כפוף להסכמת רוב רגיל של בעלי המניות הנוכחים 5. הרוב הדר וש לקבלת החלטה באסיפה ש בנושא לגב יו ניתן להצביע באמצעות כתב הצבעה: והמצביעים. אישו יםאר הנוש המפור םיט בסעיף 3.2 כפוף לרוב מכלל קולות בעלי המניות םהנוכחי באסיפה, הרשאים להצביע והצביעו בה , במ לי להביא בחשבון את קולות הנמנעים, ובלבד שיתקיים אחד מאלה: (א) ןבמניי קולות הרוב באסיפה ייכללו רוב מכלל קולות בעלי המניות שאינם בעלי השליטה בחברה או בעלי עניין אישי באישור ההצעה, המשתתפים בהצבעה; או (ב) סך קולות םמתנגדיה מקרב בעלי המניות האמורים בפסקת 3.4 איננו מצריך הצבע ה. משנה (א) לעיל לא עלה על שיעור של שני אחוזים (2%) מכלל זכויות ההצבעה בחברה. הנושא המפורט בסעיף

1. הצבעה בעניין ההחל החלופיות תטו ותהמוצע :

בחלק השני של כתב הצבעה זה מוקצה מקום לסימון קיומו או היעדרו של ענין אישי בקשר עם ההחלטות החלופיות המוב וא ת לאישור כאמור, כנדרש על-פי סעיף 276 לחוק החברות, תשנ"ט1999- "( חוק החברות") ולתיאור מהות העניין האישי הנ"ל, אם קיים. כמו -כן, מוקצה מקום לפירו ט אופן ההצבעה ( אה ם בעל המניות הצב כאמעתו ור, לא תבו א הצבעתו במניין . מי שלא סימן ק מו יו או היעדרו של עניין אישי כאמור או לא תיאר את מהות העניין האישי או לא פרט את אופן המצביע באמצעות כתב ההצבעה הינו בעל שליטה או בעל ע ניין אישי בהחלטה המובאת לאישור). יובהר, כי

מה ועד הקובע לצורך קביעת הזכות להשתתף ול צה ביע באסיפה כאמור נקבע ליום רביעי, ה- 25 במאי, ²⁰²² 7. המועד הקובע, ות קף כתב ההצבעה ("המועד הקובע"). בעלי המניות שהחזיקו במניות החברה בתום יום המסחר במועד הקובע יכולים להשתתף

יופ דק במשרדה הרשום של החברה לא יאוחר מ48- שעות לפני מועד כינוס האסיפה. ולהצביע באסיפה בעצמם או באמצעות מיופה כוח כול( ל באמצעות תכ ב ההצבעה), בתנא י שכתב ייפוי הכוח

לכתב ההצבעה יהיה תוקף קר אם צורפו לו המסמכים הבאים ואם הוא הומצא לחברה באמצעות כתובת הדוא"ל com.nice @emLesh .Hilit , עד ל יום שני, ה - 20 ביוני , 2022 בשעה :00 51 :

• אישור בעלות (ראה סעיף 13 להלן). 1 בעל מניות לא רשום

• צילום ת עודת זהות, דרכון או תעודת התאגדות. 2 בעל מניות רשום

תכ ב הצבעה שלא הומצא בהתאם לאמור בסעיף זה יהיה חסר תוקף.

לעניין זה "מועד ההמצאה" הינ ו המועד בו ה עגי כתב ההצבעה ו המסמכים המצורפים אליו למשרדי החברה.

8. החברה אינה מאפשרת הצבעה באמצעות האינטרנט .

• שמ רדי החברה (לידי טל י מירסקי, היועצת המשפטית ומז תרכי החברה), ברחוב זרחין ,13 רעננה. 9. מען החברה למסירת כתבי ההצבעה והודעות עמדה:
• עד יוםל ראשון, ה- ¹² ביוני, .²⁰²² עד עשרה ( 10) ימים לפני מועד האסיפה ("המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה על-ידי בעלי המניות"), היינו .10 המועד האחרון להמצאת ה ודעות עמד בחל ה רה לע -ידי בעלי המניות:
  • לא יאוחר מחמישה ( )5 ימים לא רח המועד האחרון למשלוח הודעות עמדה על-ידי בעלי המניות. .11 המועד האחר ון להמצאת תגובת הדירקטוריון להודעות העמדה:
    • .12 תכ ובות אתרי האינטר ט שמצוינ ים בהם כתבי ההצבעה והודעות העמדה: אתר ההפצה של רשות ניירות ערך ("אתר ההפצה"): il.gov.isa.magna.www://http. אתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ: il.co.tase.maya://http.
• .13 בעל מניות לא רשום זכאי לקבל את אישור הבעלות בסניף של חבר הבורסה או במשלוח בדואר, אם ביקש זאת. בקשה לעניין זה תינתן מראש לחשבון ניירות ערך מסוים.

בעל מניות לא רשום זכאי לקבל בדואר אלקטרוני, בלא תמורה, קישורית לנוסח כתב ההצבעה והודעות העמדה (ככל שתי נתנ ה), באתר ההפצה, מאת חבר הבורסה שבאמצעותו הוא מחזיק במניותיו, ובלבד שההודעה ניתנה לגבי חשבון ניירות ערך מסוים ובמועד קודם למועד הקובע. אלא אם כן הוא הודיע לחבר הבורסה כי אין הוא מעוניין לקבל קישורית כאמור או שהוא מעוניין לקבל כתבי הצבעה בדואר תמורת תש ה ;לום ודע לעניין תו כתבי הצבעה תחול גם לעניין קבלת הודעות העמדה.

.14 בעל מניות אחד או יותר המחזיק מניות בשיעור המהווה חמישה אחוזים או יותר מסך כל זכויות ההצבעה בחברה, וכן מי שמחזיק בשיעור כאמור מתוך סך כל זכויות ההצבעה שאינן מוחזקות בידי בעל שליטה בחברה, כהגדרתו עסב יף 268 לחוק החברות, זכא ,י בעצמו או באמצעות שלוח מטעמו, לאחר כינוס האסיפה, לעיין, בתקנה ¹⁰ לתקנות החברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו - .²⁰⁰⁵ במשרדה הרשום של החברה (שמענו מצוין בסעיף 9 לעיל), בשעות העבודה המקובלות, בכתבי ההצבעה כמפורט

כמות המניות הר ליג ות של החברה המהווה 5% מסך כל זכויות ההצבעה בחברה נכון ליום 30 באפריל, ,2022 :הינה 3,176,582 מניות רגילות , בנות 1 ש"ח ערך נקוב כל אחת.

בעל מניות יציין את אופן הצבעתו לגבי הנושא שעל סדר היום בחלקו השני של כתב הצבעה זה .

בעל מניות הרשום במ רשם בעלי ה מניות. ² לרישומים. מי שלזכותו רשומות מניות אצל חבר בורסה ואותן מניות נכללות בין המניות הרשומות במרשם בעלי המניות על שם החברה ¹

נייס בע"מ

כתב הצבעה על פי תקנות ה חברות (הצבעה בכתב והודעות עמדה), תשס"ו - 2005

חלק שני

שם החברה: נייס בע"מ ("החברה").

ומזכירת החברה). מען החברה (למסירה ומשלוח כתבי ההצבעה): נייס בע"מ, רחוב זרחין ,13 רעננה (לידי היוע צת המשפטית

מספר החברה: 520036872

מועד האסיפה: 22 ביוני, ,2022 בשעה .15:00

סוג האסיפה: אסיפה כללית שנתית.

המועד הקובע: 25 במאי, .2022

פרטי בעל המניות:

.1 שם בעל המניות - ________________________________________________

.2 מספר זהות - __________ ______________________ ____________________

.3 אם אין לבעל המניות תעודת זהות ישראלית -

מ ספר דרכון - ____________________________________________________

המדינה שבה הוצא - _______________________________________________

בתוקף עד - ______________________________ _____ _________________

.4 אם בעל המניות הוא תאגיד -

מספר תאגיד - __________________________________________________

מדינת ההתאגדות - ______________________________________________

.5 שם מיופה הכוח - _____________________________ ___________________

אופן ההצבעה :

לגבי נושא 2 על האם הנך ב ל שליטה/ בע עניין אישי ? 4 בהחלטה		עה3 אופן ההצב			ם סדר היו הנושא על
לא	כן 5	נמנע		בעד נגד
					יצוניים) רקטורים ח לא כולל די רקטורים ( ם של 5 די 1. מינויי תית כללית השנ האסיפה ה עד למועד ון החברה לדירקטורי לקמן: החברה, כד הבאה של
					קוסטמן א. דוד
					בן שאול ב. רימון
					רליך ע (ש וקי) א ג. יהוש
					פוטיקר ד. לאו א
					(ג'ו) קאוון ה. ג'וזף
					לתקופת חיצוניי ם דירקטורים רקטורים כ ם של 2 די .2 מינויי שנים. ת בת שלוש כהונה נוספ
					ק א. דן פל
					דביר ב. יוכבד
					רר, חברי גבאי וקסי סט, פורר, ד רו"ח קו ם של משר .3 מינויי עד של החברה י החשבון מית, לרוא ד ינג העול ארנסט אנ כת בר ה והסמ ה של הח נתית הבא כללית הש לאסיפה ה רם. בוע את ש כ החברה לק דירקטוריון

לבעלי מניות המחזיקים במניות באמצעות חבר בורסה (לפי סעיף 177(1) לחוק החברות) - כתב הצבעה זה תקף רק בצירוף אישור בעלות.

לבעלי מניות הרשו מים במרשם בעלי המניות של החברה - כתב ההצבעה תק ף בצירוף צילום תעודת זהות/ דרכון/ תעודת התאגדות.

__________________________________________________________________________________________ ______________________ ______ ______________________________________________________________ ________________________________________________ _________ ___________________ _____________ _ __________________________________________________________________________________________ _ ________________ ____________________ ______ _______________________________________________ _______________________________________________________________ _________ __________________

פרטים אודות עניין א ישי באישור הנושא שעל סדר היום:

תאריך: _________________ חתימה: ___________________

אי סי ון מ ייחשב כהי מנעות מהצבעה באותו נושא. ³

פרט בהמשך . ⁵ בעל מניות שלא ימלא טור זה א ו שסימן "כן" ולא יפרט, הצבעתו לא תבוא במניין. ⁴

כתב מינוי

ובכל אסיפה נדחית. כוחי להצביע בשמי ומטעמי באסיפה הכללית השנתית של החברה שתיערך ב - ²² ביוני, ,²⁰²² בשעה ,15:00 בתור בעל מניות בנייס בע"מ, ממנה בזה את ________________ ^מ- _________________ בתור בא- אני, ה ח"מ, ______________ _____ ___ מ- ______________ __________

נחתם היום, ______ לחודש ___ ________, .2022

חתימ ה ______ _____ ______________

כתב הממנה בא-כו ח וי יפוי הכוח או תעודה אחרת שעל -פיה נחתם כתב המינוי או העתק מיי פוי כ וח זה, מאושר על-ידי נוטריון, בצירוף אישור בעלות ביחס למי שאינו בעל מניות הרשום במרשם בעלי המנ יות של החברה, יופקד במשרדי הנהלת החברה עד ליום שני, ה- 20 ביוני, 2022 בשעה ,15:00 ואם לא נעשה כן, לא יהיה כתב המינוי בר-תוקף, אלא אם כן תורשה השתתפותו על-ידי יו"ר האסיפה.