Nice Footwear — Share Issue/Capital Change 2022

Dec 22, 2022

Informazione Regolamentata n. 2245-22-2022		Data/Ora Ricezione 22 Dicembre 2022 19:32:17	Euronext Growth Milan
Societa'	:	NICE FOOTWEAR
Identificativo Informazione Regolamentata	:	170868
Nome utilizzatore	:	NICEFOOTWEARN02 - SHARON RIGODANZA - Carolina Mailander
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	22 Dicembre 2022 19:32:17
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	22 Dicembre 2022 19:35:09
Oggetto	:	Periodo Straordinario di Esercizio dei Warrant	Approvato il Comunicato dell'Emittente e il
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato stampa

Approvato il Comunicato dell'Emittente

Determinato un Periodo Straordinario di Esercizio dei Warrant Nice Footwear 2021-2026 in pendenza delle Offerte

Milano, 22 dicembre 2022 – – Nice Footwear S.p.A. ("Nice Footwear" o "Società" o "Emittente"), azienda attiva nello sviluppo, produzione e commercializzazione di sneakers per il tempo libero con brand propri (Kronos), in licenza (Avirex e Ellesse) e distribuzione (G-Star RAW), rende noto che il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data odierna, ha approvato il comunicato redatto ai sensi dell'articolo 103, comma 3 e 3-bis, del D.Lgs. 58/98 ("TUF") e dell'articolo 39 del Regolamento Consob n. 11971/99 (il "Comunicato dell'Emittente") relativo alle offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie su azioni ordinarie e warrant della Società (le "Offerte") promosse da Holding Stilosa S.p.A. (l'"Offerente"), a fronte di un corrispettivo di Euro 12,00 per ciascuna azione portata in adesione ed Euro 0,20 per ciascun warrant portato in adesione (i "Corrispettivi").

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, esaminati i contenuti della bozza di documento di offerta predisposto dall'Offerente (e disponibile all'Emittente), il parere espresso dall'Amministratore Indipendente ai sensi e per gli effetti dell'art. 39-bis del Regolamento Consob n. 11971/99 (il "Parere dell'Amministratore Indipendente") e tenuto conto della fairness opinion rilasciata da DGPA & Co. S.r.l., quale esperto indipendente nominato dall'Amministratore Indipendente (la "Fairness Opinion"), ha ritenuto che:

• (a) le Offerte rappresentino per gli azionisti e per i titolari di Warrant un'opportunità di liquidazione immediata e potenzialmente totale del proprio investimento, a condizioni migliori rispetto a quelle che il titolo presenta al momento;
• (b) come riportato nel documento di offerta, anche alla luce delle motivazioni delle Offerte e dei programmi futuri dell'Offerente, l'obiettivo finale dell'Offerente è conseguire il delisting delle azioni e dei warrant. Pertanto gli azionisti e/o i titolari di warrant che decidano di mantenere l'investimento non aderendo alle Offerte (o aderendo solo parzialmente alle stesse) dovranno essere consapevoli che, in caso di perfezionamento delle Offerte

medesime, potrebbero trovarsi a detenere strumenti finanziari non negoziati in alcun sistema multilaterale di negoziazione con conseguente difficoltà di riuscire a liquidare in futuro tale loro investimento e mantenendo una partecipazione di estrema minoranza;

• (c) sotto il profilo degli interessi dell'impresa, considerati (i) l'attuale contesto di mercato caratterizzato da scenari inflattivi e recessivi nonché da instabilità geopolitica e (ii) la conseguente necessità della Società di diventare sempre più agile, flessibile e innovativa per mantenere e migliorare la propria competitività e profittabilità, gli obiettivi strategici dell'Offerente, espressi nel documento di offerta, siano da valutare positivamente in quanto in linea con i piani di crescita dell'Emittente e l'implementazione di tali programmi di sviluppo con il supporto dell'Offerente potranno assicurare una ulteriore ed importante spinta per la crescita del business di Nice Footwear ed il rafforzamento della propria posizione sul mercato di riferimento;
• (d) il supporto finanziario fornito dall'Offerente, secondo quanto indicato nel documento di offerta, potrà essere estremamente rilevante al fine del raggiungimento degli obiettivi di crescita dell'Emittente non essendoci allo stato certezza – anche tenuto conto dell'attuale situazione macroeconomica, geopolitica ed inflattiva – circa la possibilità per Nice Footwear di reperire nuovo capitale di rischio alle medesime condizioni prospettate dall'Offerente.

Quanto ai Corrispettivi, il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle proprie valutazioni, nonché della Fairness Opinion ritiene che:

• (i) il corrispettivo per le azioni risulti congruo dal punto di vista finanziario, seppur coincidente con l'estremo inferiore dell'intervallo individuato dall'esperto indipendente alla data del 4 novembre 2022 per la stima del valore unitario delle azioni (compreso tra Euro 11,97 e Euro 13,95);
• (ii) il corrispettivo per i warrant risulti non congruo dal punto di vista finanziario non essendo lo stesso incluso nell'intervallo individuato dall'esperto indipendente alla data del 4 novembre 2022 per la stima del valore unitario dei warrant (compreso tra Euro 1,10 e Euro 1,81).

Nel corso della medesima riunione consiliare l'organo amministrativo, in ragione della promozione delle Offerte, ha stabilito, ai sensi dell'articolo 5(iii) del regolamento dei "Warrant Nice Footwear 2021-2026" (il "Regolamento Warrant") che venga riconosciuto ai titolari dei warrant un ulteriore periodo di esercizio coincidente con i primi dieci giorni di borsa aperta di durata del periodo di adesione alle Offerte e pertanto dal 9 gennaio 2023 al 20 gennaio 2023, estremi inclusi (il "Periodo Straordinario di Esercizio Warrant"), con la precisazione che (i) il prezzo di esercizio dei warrant sarà pari ad Euro 13,00 e (ii) l'emissione e la messa a disposizione, per il tramite di Monte Titoli S.p.A., delle relative azioni di compendio avrà luogo il giorno di liquidazione successivo al termine di Periodo Straordinario di Esercizio Warrant, e quindi il 23 gennaio 2023 in tempo utile per consentire ai titolari di tali azioni di compendio di poter portare le stesse in adesione all'Offerta sulle azioni.

Il Comunicato dell'Emittente contenente la valutazione motivata dal Consiglio di Amministrazione sulle Offerte e sulla congruità, da un punto di vista finanziario, dei Corrispettivi sarà allegato al documento di offerta che sarà pubblicato dall'Offerente nei termini e con le modalità previste dalla legge.

Al Comunicato dell'Emittente saranno allegati il parere dell'Amministratore Indipendente e la fairness opinion emessa da DGPA & Co. S.r.l..

* * *

Il presente comunicato stampa è disponibile sul sito internet della Società (www.nicefootwear.it), nella sezione Investor Relations.

Per la diffusione e lo stoccaggio delle informazioni regolamentate, la Società si avvale del sistema di diffusione "eMarket SDIR", gestito da SPAFID Connect S.p.A. e autorizzato da CONSOB.

****

Nice Footwear, realtà nata nel 2004, è specializzata in sviluppo, produzione e commercializzazione di sneakers con brands propri, in licenza e per conto terzi, tra cui G-Star RAW, Ellesse, Avirex, Kronos.

In essa operano professionisti esperti e creativi delle tendenze, veri e propri "Shoe Trends Architects" che studiano, interpretano e creano la moda con 5 business unit in Italia e

all'estero. Fiore all'occhiello della Società l'area R&D, creata per lo sviluppo di nuove tecnologie di produzione improntate al futuro come il software nativo e brevettato 3D e l'uso della realtà virtuale, che permette di riprodurre realisticamente le dimensioni e i dettagli dei render. Nel corso del 2020 l'Azienda entra a far parte del cluster della Regione del Veneto Face-Design, una Rete Innovativa che mette in rete università e aziende del design e del fashion con l'obiettivo di trasferire competenze ai giovani talenti, fare networking e promuovere l'internazionalizzazione. Sempre nel 2020 Nice Footwear ha emesso il suo primo Minibond quotato su ExtraMotPro3, è stata iscritta nella sezione speciale del settore moda sportiva come PMI innovativa e ha presentato il suo primo Bilancio di Sostenibilità. Nice Footwear è una società attiva nello sviluppo, produzione e distribuzione di calzature per il tempo libero e per lo sport, con brand propri, in licenza e per conto terzi.

Nell'ultimo anno l'Azienda si è quotata sul mercato Euronext Growth Milan e ha rafforzato il proprio piano di sviluppo attraverso l'acquisizione della Favaro Manifattura Calzaturiera e di EMMEGI S.r.l., entrambe aziende della Riviera del Brenta e rappresentanti dell'eccellenza luxury del Made in Italy.

Per maggiori informazioni

Investor Relations Bruno Conterno Tel. +39 0496750100 info@nicefootwear.it

Ufficio Stampa

Carolina Mailander Comunicazione Carolina Mailander Tel. +39 335 6555651 carolina.mailander@cmailander.it Stella Casazza Tel. +39 349 3579552 stella.casazza@cmailander.it Federico Blandino Tel. +39 340 4792524 federico.blandino@cmailander.it

Euronext Growth Advisor BPER Banca Tel. +39 051 2756537 nice@bper.it