Nice Footwear

Post-Annual General Meeting Information • Mar 1, 2023

Informazione Regolamentata n. 2245-26-2023		Data/Ora Ricezione 01 Marzo 2023 18:03:42	Euronext Growth Milan
Societa'	:	NICE FOOTWEAR
Identificativo Informazione Regolamentata	:	172946
Nome utilizzatore	:	NICEFOOTWEARN02 - SHARON RIGODANZA - Carolina Mailander
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	01 Marzo 2023 18:03:42
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	01 Marzo 2023 18:05:04
Oggetto	:	Comunicato dei Risultati Definitivi della Riapertura dei Termini
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO DIFFUSO DA NICE FOOTWEAR S.p.A. SU RICHIESTA E PER CONTO DELL'OFFERENTE

1

OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO VOLONTARIE TOTALITARIE SU AZIONI E WARRANT DI NICE FOOTWEAR S.p.A. PROMOSSE DA HOLDING STILOSA S.p.A.

Comunicato stampa ai sensi degli artt. 36, 41, comma 6, e 50-quinquies, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/99 s.m.i. (il "Regolamento Emittenti").

RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA SUI WARRANT AD ESITO DELLA RIAPERTURA DEI TERMINI

MODALITÀ E TERMINI PER L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO WARRANT E DELLA PROCEDURA DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 111 DEL TUF E DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO DI CUI ALL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF (LA "PROCEDURA CONGIUNTA") SULLE AZIONI

Vicenza, 1 marzo 2023 – con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi dell'articolo 102 del D.Lgs 58/98, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), promossa da Holding Stilosa S.p.A. (l'"Offerente"), avente ad oggetto i warrant (l'"Offerta sui Warrant") emessi da Nice Footwear S.p.A. ("Nice Footwear" o l'"Emittente"), quotati sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., i cui termini sono stati riaperti per cinque Giorni di Borsa Aperta ed in particolare per le sedute del 20, 21, 22, 23 e 24 febbraio 2023, dalle ore 8:30 alle ore 17:30, l'Offerente rende noto quanto segue.

I termini non definiti nel presente comunicato hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel documento di offerta, approvato con delibera Consob n. 22553 del 22 dicembre 2022 e pubblicato in data 23 dicembre 2022 (il "Documento di Offerta") nonché nel comunicato stampa dell'Offerente relativo all'incremento dei Corrispettivi pubblicato in data 24 gennaio 2023.

RISULTATI DEFINITIVI AD ESITO DELLA RIAPERTURA DEI TERMINI

Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Equita SIM S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, alla chiusura della Riapertura dei Termini dell'Offerta sui Warrant, risultano portati in adesione, durante la Riapertura dei Termini, n. 6.686 Warrant pari al 2,57% dei Warrant emessi ed in circolazione.

Nel corso della Riapertura dei Termini, Palladio Holding S.p.A., Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente, ha acquistato fuori dell'Offerta, n. 200 Warrant, pari allo 0,08% dei Warrant emessi ed in circolazione ed oggetto dell'Offerta sui Warrant, come reso noto dall'Offerente, ai sensi di regolamento, mediante apposito comunicato stampa in data 20 febbraio 2023.

Alla luce di quanto precede, tenuto conto (i) dei suddetti n. 6.686 Warrant, rappresentativi del 2,57% dei Warrant emessi ed in circolazione portati in adesione nel corso della Riapertura dei Termini dell'Offerta sui Warrant, (ii) dei n. 246.675 Warrant, rappresentativi del 94,94% dei Warrant emessi ed in circolazione, portati in adesione durante il Periodo di Adesione e la cui proprietà è stata acquistata dall'Offerente in data 17 febbraio 2023, (iii) dei n. 200 Warrant, rappresentativi dello 0,08% dei Warrant emessi ed in circolazione, acquistati in data 20 febbraio 2023 da Palladio Holding S.p.A., Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente, al di fuori dell'Offerta sui Warrant, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto verranno a detenere alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini dell'Offerta sui Warrant complessivi n. 253.561 Warrant, rappresentativi del 97,59% dei Warrant emessi ed in circolazione.

È stata quindi raggiunta la soglia del 95% dei Warrant emessi ed in circolazione ed oggetto dell'Offerta sui Warrant.

Risultano pertanto confermati i risultati provvisori comunicati in data 24 febbraio 2023.

NUOVO CORRISPETTIVO WARRANT E DATA DI PAGAMENTO AD ESITO DELLA RIAPERTURA DEI TERMINI

Alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini, fissata per il 3 marzo 2023, l'Offerente:

• (a) acquisterà la titolarità dei n. 6.686 Warrant portati in adesione durante la Riapertura dei Termini; e
• (b) corrisponderà il Nuovo Corrispettivo Warrant, pari ad Euro 2,00 per ciascun Warrant, ai titolari di Warrant che hanno portato in adesione i propri Warrant durante la Riapertura dei Termini.

Il pagamento del Nuovo Corrispettivo Warrant avverrà in denaro. Il Nuovo Corrispettivo Warrant verrà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento e della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti. L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Nuovo Corrispettivo Warrant ai sensi dell'Offerta sui Warrant si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Depositari. Resta ad esclusivo carico dei soggetti aderenti all'Offerta sui Warrant il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

MODALITÀ E TERMINI DI ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO SU AZIONI E WARRANT AI SENSI DELL'ARTICOLO 111 DEL TUF EL DI ADEMPIMENTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO SU AZIONI AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF

Alla luce di quanto precede e di quanto già reso noto dall'Offerente nel comunicato sui risultati definitivi delle Offerte in data 15 febbraio 2023, l'Offerente conferma che si sono verificati i presupposti di legge e di statuto per:

• (a) l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF, con contestuale adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF, attraverso la Procedura Congiunta, sulle residue n. 51.900 Azioni, corrispondenti al 2,53% del capitale sociale emesso ed in circolazione alla data del presente comunicato (le "Azioni Residue"), con la precisazione che, come comunicato dall'Emittente in data 28 febbraio 2023, ad esito del Secondo Periodo di Esercizio Warrant, non sono pervenute alla Società richieste di esercizio dei Warrant e, per l'effetto non sono state emesse Azioni di Compendio.
• (b) l'esercizio del Diritto di Acquisto Warrant ai sensi dell'articolo 111 del TUF in relazione ai rimanenti 6.269 Warrant pari a circa il 2,41% dei Warrant emessi ed in circolazione (i "Warrant Residui").

Il corrispettivo che sarà pagato dall'Offerente nel contesto della Procedura Congiunta e del Diritto di Acquisto Warrant sarà pari, rispettivamente, al Nuovo Corrispettivo Azioni, ossia Euro 12,30 per ciascuna Azione, e al Nuovo Corrispettivo Warrant, ossia Euro 2,00 per ciascun Warrant.

Tenuto conto del numero di Azioni Residue e di Warrant Residui, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta e del Diritto di Acquisto Warrant sarà pari ad Euro 650.908,00.

Come indicato nel Documento di Offerta, un ammontare pari all'Esborso Complessivo Massimo (i.e. Euro 13.895.148) è già stato accreditato sul Conto Vincolato aperto a nome di Holding Stilosa S.p.A. presso la Banca Garante dell'Esatto Adempimento anche a servizio della Procedura Congiunta e del Diritto di Acquisto Warrant.

Ad esito (i) dei pagamenti effettuati dall'Offerente alla Data di Pagamento (i.e. 17 febbraio 2023) in favore di titolari di Azioni e Warrant portati in adesione alle Offerte durante il Periodo di Adesione, pari rispettivamente ad Euro 12,30 per ciascuna Azione ed Euro 2,00 per ciascun Warrant (con la sola eccezione delle Azioni e dei Warrant di titolarità di Nice Company per i quali, in conformità a quanto convenuto nell'Accordo Confermativo, è stato corrisposto un importo di Euro 12,00 per ciascuna Azione ed Euro 0,20 per ciascun Warrant) per un ammontare complessivo pari ad Euro 11.430.033,00 nonché (ii) del pagamento che sarà effettuato dall'Offerente alla Data di Pagamento a Esito della Riapertura dei Termini (in data 3 marzo 2023) in favore dei titolari di Warrant portati in adesione nel corso della Riapertura dei Termini dell'Offerta sui Warrant per un ammontare complessivo pari ad Euro 13.372,00, residuerà sul Conto Vincolato un ammontare pari ad Euro 2.451.743, che risulta pertanto capiente rispetto al controvalore della Procedura Congiunta e del Diritto di Acquisto Warrant.

Al fine di dare corso alla Procedura Congiunta e al Diritto di Acquisto Warrant, in data 8 marzo 2023 l'Offerente confermerà a Nice Footwear la sussistenza di un importo pari al controvalore complessivo della Procedura Congiunta e del Diritto di Acquisto Warrant sul Conto Vincolato e dunque la disponibilità delle somme sul medesimo Conto Vincolato per il pagamento dei corrispettivi per la Procedura Congiunta ed il Diritto di Acquisto Warrant.

La Procedura Congiunta ed il Diritto di Acquisto Warrant avranno, pertanto, efficacia in data 8 marzo 2023, giorno in cui avverrà il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue e dei Warrant Residui in capo all'Offerente con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'articolo 111, comma 3, del TUF.

Si rileva che il Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF ed il Diritto di Acquisto Warrant verranno esercitati, a far tempo dall'8 marzo 2023, nei confronti di tutte le Azioni Residue e di tutti i Warrant Residui indipendentemente dalla richiesta di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta e/o del Diritto di Acquisto Warrant. I titolari delle Azioni Residue e dei Warrant Residui potranno ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta e del Diritto di Acquisto Warrant direttamente presso i rispettivi intermediari.

Decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'articolo 2949 del Codice Civile, e salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e seguenti del Codice Civile, i titolari delle Azioni Residue e dei Warrant Residui che non l'abbiano richiesto, perderanno il diritto di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta e/o del Diritto di Acquisto Warrant.

REVOCA DALLE NEGOZIAZIONI DELLE AZIONI E DEI WARRANT

Si fa presente che, in conformità a quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan e dall'articolo 41 delle Linee Guida di Borsa Italiana, Borsa Italiana, con avviso n. 7118 del 27 febbraio 2023, ha disposto che le Azioni ed i Warrant di Nice Footwear siano sospesi dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan nelle sedute del 6 e 7 marzo 2023 e revocati dalle negoziazioni a partire dalla seduta dell'8 marzo 2023.

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Per ogni informazione di dettaglio sulle Offerte, si fa rinvio al Documento di Offerta, disponibile al pubblico per la consultazione presso:

(i) la sede legale dell'Offerente in Vicenza, Strada Statale verso Verona n. 6;

(ii) la sede legale dell'Emittente in Milano, Via Montenapoleone n. 18;

(iii) la sede dell'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, Equita SIM S.p.A., in Milano, Via Turati, n. 9;

(iv) sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.nicefootwear.it.

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Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Nice Footwear S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. Le Offerte saranno effettuate a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni delle Offerte, incluse le modalità di adesione.

Le Offerte saranno promosse esclusivamente in Italia e saranno rivolte, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni e Warrant di Nice Footwear S.p.A. Le Offerte saranno promosse in Italia in quanto le azioni e i Warrant di Nice Footwear S.p.A. sono quotati sull'Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, le stesse sono soggette agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nelle Offerte devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia. Nessuna copia del presente comunicato né altri documenti relativi alle Offerte saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti le Offerte siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Nice Footwear S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire lo stesso verso o da nessun tale Paese.