Nice Footwear — M&A Activity 2023

Jan 24, 2023

Informazione Regolamentata n. 2245-4-2023		Data/Ora Ricezione 24 Gennaio 2023 18:25:40	Euronext Growth Milan
Societa'	:	NICE FOOTWEAR
Identificativo Informazione Regolamentata	:	171786
Nome utilizzatore	:	NICEFOOTWEARN02 - SHARON RIGODANZA - Carolina Mailander
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	24 Gennaio 2023 18:25:40
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	24 Gennaio 2023 18:30:16
Oggetto	:	Comunicato Offerente Incremento Corrispettivi
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO DIFFUSO DA NICE FOOTWEAR S.p.A. SU RICHIESTA E PER CONTO DELL'OFFERENTE

OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO VOLONTARIE TOTALITARIE SU AZIONI E WARRANT DI NICE FOOTWEAR S.p.A. PROMOSSE DA HOLDING STILOSA S.p.A.

COMUNICATO STAMPA

Comunicato stampa ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

INCREMENTO DEL CORRISPETTIVO AZIONI AD EURO 12,30 E DEL CORRISPETTIVO WARRANT AD EURO 2,00 E IMPEGNI DI ADESIONE

* * *

Vicenza, 24 gennaio 2023 – Si fa riferimento alle offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie (le "Offerte") ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D.Lgs 58/98, come successivamente modificato e integrato ("TUF") promosse da Holding Stilosa S.p.A. (l'"Offerente") aventi ad oggetto rispettivamente le azioni ed i warrant emessi da Nice Footwear S.p.A. (l'"Emittente" o "Nice Footwear") e ammessi alle negoziazioni sul sistema multilaterale denominato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attributo nel documento di offerta relativo alle Offerte, approvato dalla Consob con delibera n. 22553 del 22 dicembre 2022 e pubblicato in data 23 dicembre 2022 (il "Documento di Offerta").

Incremento del Corrispettivo Azioni e del Corrispettivo Warrant, accordo confermativo dell'Accordo di Adesione e Non Adesione e nuovi impegni di adesione

L'Offerente comunicata, ai sensi dell'articolo 43, comma 1, del Regolamento Emittenti di aver incrementato il Corrispettivo Azioni da Euro 12,00 ad Euro 12,30 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta sulle Azioni (il "Nuovo Corrispettivo Azioni") ed il Corrispettivo Warrant da Euro 0,20 ad Euro 2,00 per ciascun Warrant portato in adesione all'Offerta sui Warrant (il "Nuovo Corrispettivo Warrant" e unitamente al Nuovo Corrispettivo Azioni, i "Nuovi Corrispettivi").

In data odierna Nice Company e l'Offerente hanno sottoscritto un accordo confermativo dell'Accordo di Adesione e Non Adesione (l'"Accordo Confermativo"), ai sensi del quale Nice Company, preso atto della volontà dell'Offerente di incrementare i Corrispettivi come sopra indicato, ha:

• (i) confermato l'Impegno di Non Adesione avente ad oggetto la Partecipazione Trattenuta;
• (ii) confermato l'Impegno di Adesione avente ad oggetto le n. 495.549 Azioni ed i n. 150.000 Warrant di propria titolarità;
• (iii) rinunciato irrevocabilmente a beneficiare dell'incremento derivante dai Nuovi Corrispettivi, accettando pertanto che alle n. 495.549 Azioni ed ai n. 150.000 Warrant di propria titolarità oggetto dell'Impegno di Adesione, alla Data di Pagamento venga pagato rispettivamente il Corrispettivo Azioni pari ad Euro 12,00 ed il Corrispettivo Warrant pari ad Euro 0,20, come originariamente previsti.

(A) Il Nuovo Corrispettivo Azioni

Il Nuovo Corrispettivo Azioni incorpora un premio dell'8,85% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni rilevato alla data del 4 novembre 2022 (ossia il giorno di pubblicazione del Comunicato 102) pari ad Euro 11,30. La seguente tabella, che sostituisce integralmente la tabella riportata nel Paragrafo E.1 del Documento di Offerta, riporta i premi/sconti impliciti nel Nuovo Corrispettivo Azioni rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali di riferimento nei diversi archi temporali prescelti, dal 4 novembre 2022.

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato per azione	Premio/Sconto
4 novembre 2022*	11,30	+8,85%
1 mese precedente al 4 novembre 2022 (incluso)	10,97	+12,12%
3 mesi precedenti al 4 novembre 2022 (incluso)	11,07	+11,12%
6 mesi precedenti al 4 novembre 2022 (incluso)	10,73	+14,61%
Dal 18 novembre 2021** al 4 novembre 2022 (incluso)	13,48	-8,73%

*il dato si riferisce all'ultimo giorno (26 ottobre 2022) in cui sono state scambiate azioni dell'Emittente. **primo giorno di negoziazione delle Azioni su Euronext Growth Milan.

In appendice sono riportate le tabelle di cui ai Paragrafi E.1.1.1 del Documento di Offerta.

(B) Il Nuovo Corrispettivo Warrant

Il Nuovo Corrispettivo Warrant incorpora un premio del 29,03% rispetto al prezzo ufficiale dei Warrant rilevato alla data del 4 novembre 2022 (ossia il giorno di pubblicazione del Comunicato 102) pari ad Euro 1,55. La seguente tabella, che sostituisce integralmente la tabella riportata nel Paragrafo E.2 del Documento di Offerta, riporta i premi/sconti impliciti nel Nuovo Corrispettivo Warrant rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali di riferimento nei diversi archi temporali prescelti, dal 4 novembre 2022.

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato per Warrant	Premio/Sconto
4 novembre 2022*	1,55	+29,03%
1 mese precedente al 4 novembre 2022 (incluso)	1,51	+32,40%
3 mesi precedenti al 4 novembre 2022 (incluso)	1,52	+31,20%
6 mesi precedenti al 4 novembre 2022 (incluso)	1,60	+25,39%
Dal 18 novembre 2021** al 4 novem bre 2022 (incluso)	2,45	-18,53%

*il dato si riferisce all'ultimo giorno (26 ottobre 2022) in cui sono stati scambiati i Warrant dell'Emittente.

**primo giorno di negoziazione dei Warrant su Euronext Growth Milan.

A fronte dei Nuovi Corrispettivi, l'Offerente informa di aver ricevuto in data odierna impegni di adesione alle Offerte per (i) complessive n. 189.750 Azioni, rappresentativi del 9,26% del capitale sociale di Nice Footwear emesso ed in circolazione e del 18,15% delle Azioni oggetto dell'Offerta sulle Azioni, e (ii) complessivi n. 53.570 Warrant, rappresentativi del 20,62% dei Warrant in circolazione ed oggetto dell'Offerta sui Warrant, da parte di azionisti e titolari di Warrant e per i quantitativi specificati in appendice al presente comunicato.

* * *

Come reso noto da Nice Footwear con comunicato in data 20 gennaio 2023, nel corso del Periodo Straordinario di Esercizio dei Warrant, sono stati esercitati n. 150 Warrant con conseguente sottoscrizione di n. 150 Azioni di Compendio (nel rapporto di n. 1 Azioni di Compendio ogni n. 1 Warrant esercitato) e, conseguentemente:

• (i) il numero massimo di Azioni oggetto dell'Offerta sulle Azioni risulta incrementato per effetto dell'emissione delle Azioni di Compendio ed è quindi determinato in via definitiva in n. 1.045.599 Azioni, rappresentative del 51% del capitale sociale emesso ed in circolazione;
• (ii) il numero massimo di Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant risulta diminuito da n. 259.980 Warrant a n. 259.830 Warrant (pari 100% dei Warrant emessi ed in circolazione).

Alla luce dei Nuovi Corrispettivi e dell'intervenuto esercizio di soli n. 150 Warrant nel corso del Periodo Straordinario di Esercizio dei Warrant (con conseguente emissione di n. 150 Azioni di Compendio):

• l'Esborso Massimo dell'Offerta sui Warrant risulta pari ad Euro 519.660,00, incrementato quindi rispetto all'importo di Euro 51.996,00 previsto nel Documento di Offerta;
• l'Esborso Massimo dell'Offerta sulle Azioni risulta pari ad Euro 12.860.867,70, diminuito rispetto all'importo di Euro 13.865.148 (calcolato sul Capitale Sociale Fully Diluited) previsto nel Documento di Offerta;
• il controvalore complessivo delle Offerte risulta pari a complessivi Euro 13.380.527,70, pertanto inferiore all'Esborso Massimo Complessivo pari ad Euro 13.895.148,00 previsto nel Documento di Offerta.

Alla luce di quanto precede, anche a seguito della determinazione dei Nuovi Corrispettivi, non si sono rese necessarie integrazioni della Garanzia di Esatto Adempimento rilasciata in data 22 dicembre 2022 per un importo pari ad Euro 13.895.148,00.

Si precisa che, nel ribadire la valenza strategica dell'Offerta, l'Offerente conferma che il Nuovo Corrispettivo Azioni pari ad Euro 12,30 ed il Nuovo Corrispettivo Warrant di Euro 2,00 sono da considerarsi finali e definitivi.

Dalla data di pubblicazione del Documento di Offerta alla data odierna, non sono intervenute variazioni rispetto al numero complessivo di Azioni e Warrant detenuti dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto. In particolare, alla data odierna:

• (i) l'Offerente non detiene alcuna Azione e/o Warrant dell'Emittente;
• (ii) l'Offerente non detiene, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona, altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante Azioni ordinarie dell'Emittente, né strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga nell'Emittente.
• (iii) le Persone che Agiscono di Concerto che detengono direttamente o indirettamente Azioni e/o Warrant dell'Emittente sono le seguenti:
• a. Nice Company è titolare di n. 1.500.000 Azioni, rappresentative di una partecipazione pari al 73,2% del capitale sociale emesso ed in circolazione e di n. 150.000 Warrant, rappresentativi del 57,7% dei Warrant emessi e in circolazione;
• b. Bruno Conterno che è titolare di una partecipazione di controllo in Nice Company, rappresentativa dell'80% del relativo capitale sociale, non detiene direttamente alcuna Azione e/o Warrant dell'Emittente né detiene, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona, altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante Azioni ordinarie dell'Emittente, né strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga nell'Emittente;
• c. Francesco Torresan che è titolare di una partecipazione di minoranza (pari al 20%) nel capitale sociale di Nice Company non detiene direttamente alcuna Azione e/o Warrant dell'Emittente né detiene, direttamente o a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona, altri strumenti finanziari emessi dall'Emittente o aventi come sottostante Azioni ordinarie dell'Emittente, né strumenti finanziari derivati che conferiscono una posizione lunga nell'Emittente.

* * *

L'Offerente comunica di aver deciso di non prorogare il Periodo di Adesione alle Offerte la cui conclusione rimane, pertanto, prevista per il 10 febbraio 2023.

Fatta eccezione per quanto indicato nel presente comunicato con riferimento ai Nuovi Corrispettivi, restano invariati tutti gli altri termini e modalità delle Offerte indicati nel Documento di Offerta, ivi incluse le Condizioni di Efficacia di cui al Paragrafo A.1 del Documento di Offerta.

L'Offerente procederà alla pubblicazione di nuove Schede di Adesione alle Offerte modificate per effetto dei Nuovi Corrispettivi. Gli Aderenti che avessero aderito alle Offerte prima della data odierna avranno diritto di percepire i Nuovi Corrispettivi ai termini e alle condizioni indicati nel Documento di Offerta come modificate dal presente comunicato. Pertanto, la sottoscrizione delle Schede di Adesione nella versione precedente alla pubblicazione delle nuove Schede di Adesione sarà considerata valida adesione anche alle nuove condizioni migliorative delle Offerte di cui al presente comunicato.

Il presente comunicato è pubblicato sul sito internet dell'Emittente (www.nicefootwear.it).

* * *

Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Nice Footwear S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. Le Offerte saranno effettuate a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni delle Offerte, incluse le modalità di adesione.

Le Offerte saranno promosse esclusivamente in Italia e saranno rivolte, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni e Warrant di Nice Footwear S.p.A. Le Offerte saranno promosse in Italia in quanto le azioni e i Warrant di Nice Footwear S.p.A. sono quotati sull'Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, le stesse sono soggette agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nelle Offerte devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia. Nessuna copia del presente comunicato né altri documenti relativi alle Offerte saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti le Offerte siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Nice Footwear S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire lo stesso verso o da nessun tale Paese.

APPENDICE

Nuove Tabelle

Paragrafo E.1.1.1 "Moltiplicatori dell'Emittente con riferimento agli esercizi al 30 aprile 2022 e al 30 aprile 2021 sulla base del valore del capitale economico dell'Emittente (calcolato sulla base del Nuovo Corrispettivo Azioni e del Nuovo Corrispettivo Warrant )"

Multipli di mercato - Emittente
	30/04/2021	30/04/2022
Capitalizzazione totale (k€)	25.734	25.734
EV (k€)	27.677	27.677
EV/Ricavi	1,3x	0,9x
EV/EBITDA	11,7x	8,0x
EV/EBIT	18,5x	14,7x
P/Earnings	28,7x	19,8x
P/Book value	6,2x	2,3x

Fonte: bilancio consolidato Nice Footwear S.p.A. (2022 e 2021)

Note: EV calcolato sulla base della capitalizzazione di mercato calcolata come la somma di: (i) la capitalizzazione di mercato delle azioni, calcolata in base al Nuovo Corrispettivo Azioni di €12,30 per Azione ed un numero di azioni pari a 2.049.900 (corrispondenti alle azioni emesse ed in circolazione alla Data del Documento di Offerta); (ii) la capitalizzazione di mercato dei Warrant calcolata in base al Corrispettivo Warrant di €2,00 per Warrant e un numero di Warrant pari a 259.980 (corrispondenti ai Warrant messi e in circolazione alla Data del Documento di Offerta), e sulla base della Posizione Finanziaria Netta al 30.04.2022 come da bilancio consolidato pari a1.943.755,97 euro.

	EV/Ricavi		EV/EBITDA		EV/EBIT		P/E		P/BV
	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021	2020	2021
STEVEN MADDEN	1.8x	1.2x	16.1x	6.8x	28.4x	8.1x	NM	12.3x	3.0x	2.9x
SKECHERS	1.5x	1.1x	12.4x	6.5x	NM	11.2x	NM	7.6x	2.1x	1,6x
WOLVERINE WORLD WIDE	1.3x	1.0x	13.9x	8.1x	22.0x	10.2x	NM	20.1x	2.4x	2.1x
PATTERN	1.7x	1.3x	16.4x	11.8x	24.6x	16.7x	38.9x	29.9x	4.3x	3,6x
GEOX	0.9x	0.8x	NM	15.7x	NM	NM	NM	NM	1.3x	1.7x
SAFILO	0.9x	0.7x	NM	6.7x	NM	13.8x	NM	26.1x	3.0x	1.5x
MONNALISA	0.7x	0.6x	NM	NM	NM	NM	NM	NM	0,5x	0.5x
COVER 50	1.1x	0.9x	23.1x	6.8x	33.0x	7.2x	46.9x	16.9x	1.6x	1.5x
Media	1.24x	0.94x	16.37x	8.90x	26.98x	11.20x	42.94x	18,80x	2.27x	1.92x
Mediana	1.18x	0.96x	16.08x	6.79x	26.51x	10.71x	42.94x	18,47x	2.24x	1.65x
Nice Footwear	1.3x	0.9x	11.7x	8.0x	18.5x	14.7x	28.7x	19.8x	6.2x	2,3x

Impegni di Adesione

1) Impegni di adesione all'Offerta sulle Azioni

Azionista	Numero Azioni oggetto dell'impegno di adesione	% sul capitale socia le dell'Emittente	% sulle Azioni oggetto dell'Offerta sulle Azio ni
Gaudenzio Roveda	102.000	4,98%	9,76%
Rossana Rovida	53.250	2,60%	5,09%
Enrica Castelli	34.500	1,68%	3,30%
Totale	189.750	9,26%	18,15%

2) Impegni di adesione all'Offerta sui Warrant

Titolare di Warrant	Numero Warrant oggetto dell'impegno di adesione	% sul totale Warrant emessi ed in circola zione	% sui Warrant oggetto dell'Offerta sui War rant
Gaudenzio Roveda	36.825	14,17%	14,17%
Rossana Rovida	13.295	5,12%	5,12%
Enrica Castelli	3.450	1,33%	1,33%
Totale	53.570	20,62%	20,62%