Nice Footwear

M&A Activity • Feb 10, 2023

Informazione Regolamentata n. 2245-16-2023		Data/Ora Ricezione 10 Febbraio 2023 20:00:51	Euronext Growth Milan
Societa'	:	NICE FOOTWEAR
Identificativo Informazione Regolamentata	:	172401
Nome utilizzatore	:	NICEFOOTWEARN02 - SHARON RIGODANZA - Carolina Mailander
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	10 Febbraio 2023 20:00:51
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	10 Febbraio 2023 20:05:15
Oggetto	:	10.02.2023	Comunicato Stampa Risultati Provvisori al
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO DIFFUSO DA NICE FOOTWEAR S.p.A. SU RICHIESTA E PER CONTO DELL'OFFERENTE

OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO VOLONTARIE TOTALITARIE SU AZIONI E WARRANT DI NICE FOOTWEAR S.p.A. PROMOSSE DA HOLDING STILOSA S.p.A.

Comunicato stampa ai sensi dell'art. 36 del Regolamento Consob n. 11971/99 s.m.i. (il "Regolamento Emittenti").

CONCLUSIONE DEL PERIODO DI ADESIONE ALLE OFFERTE SULLE AZIONI E WARRANT DI NICE FOOTWEAR S.p.A.

RISULTATI PROVVISORI DELLE OFFERTE

Vicenza, 10 febbraio 2023 – con riferimento alle offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie (le "Offerte") ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del D.Lgs 58/98, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), promosse da Holding Stilosa S.p.A. (l'"Offerente"), aventi ad oggetto rispettivamente le azioni (l'"Offerta sulle Azioni") e i warrant (l'"Offerta sui Warrant") emessi da Nice Footwear S.p.A. ("Nice Footwear" o l'"Emittente") e ammessi alle negoziazioni sul sistema multilaterale Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., l'Offerente rende noto quanto segue.

I termini non definiti nel presente comunicato hanno il medesimo significato ad essi attribuito nel documento di offerta, approvato con delibera Consob n. 22553 del 22 dicembre 2022 e pubblicato in data 23 dicembre 2022 (il "Documento di Offerta") nonché nel comunicato stampa dell'Offerente relativo all'incremento dei Corrispettivi pubblicato in data 24 gennaio 2023.

CONCLUSIONE DEL PERIODO DI ADESIONE E RISULTATI PROVVISORI

Sulla base dei risultati provvisori comunicati da Equita SIM S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, risultano portati in adesione, durante il Periodo di Adesione terminato in data odierna, (i) all'Offerta sulle Azioni, complessive n. 923.199 Azioni, rappresentative 45,03% del capitale sociale dell'Emittente e dell'88,29% delle Azioni oggetto dell'Offerta sulle Azioni, (ii) all'Offerta sui Warrant, complessivi n. 246.675 Warrant, rappresentativi del 94,94% dei Warrant emessi ed in circolazione alla data odierna ed oggetto dell'Offerta sui Warrant.

Dalla Data del Documento di Offerta alla data odierna, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto hanno effettuato taluni acquisiti di Azioni fuori dall'Offerta sulle Azioni, come comunicati in ottemperanza alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, in data 26 gennaio 2023 e 6 febbraio 2023, per complessive n. 70.500 Azioni pari al 3,44% del capitale sociale dell'Emittente ad un prezzo unitario sempre inferiore ad Euro 12,30.

Pertanto:

• (i) tenuto conto delle Azioni portate in adesione all'Offerta sulle Azioni, della Partecipazione Trattenuta (pari a n. 1.004.451 Azioni di titolarità di Nice Company rappresentative del 49% del capitale sociale dell'Emittente) e delle complessive n. 70.500 Azioni (rappresentative del 3,44% del capitale sociale dell'Emittente) acquistate dall'Offerente e da Palladio Holding S.p.A. durante il Periodo di Adesione ma al di fuori dell'Offerta sulle Azioni, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto verrebbero a detenere, alla Data di Pagamento, qualora tali risultati provvisori venissero confermati, n. 1.998.150 Azioni, pari al 97,47% del capitale sociale dell'Emittente emesso ed in circolazione alla data del presente comunicato;
• (ii) tenuto conto dei Warrant portati in adesione all'Offerta sui Warrant, l'Offerente verrebbe a detenere, alla Data di Pagamento qualora tali risultati provvisori venissero confermati, n. 246.675 Warrant, pari al 94,94% dei Warrant emessi ed in circolazione alla data del presente comunicato.

CONDIZIONI DELLE OFFERTE

Come indicato nel Paragrafo A.2 del Documento di Offerta, l'efficacia delle Offerte è subordinata al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive:

• (i) la Condizione Soglia Azioni, per il verificarsi della quale è richiesto che l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto, all'esito dell'Offerta sulle Azioni e/o di acquisti di Azioni effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sulle Azioni durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, vengano a detenere una partecipazione pari ad almeno al 90% + 1 azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione;
• (ii) la Condizione Soglia Warrant per il verificarsi della quale è richiesto che l'Offerente, all'esito dell'Offerta sui Warrant e/o di acquisti di Warrant effettuati dall'Offerente e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta sui Warrant durante il Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) in conformità alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili, venga a detenere un numero di Warrant pari ad almeno al 95% della totalità dei Warrant emessi da Nice Footwear e in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione dell'Offerta sui Warrant;
• (iii) la Condizione Atti Rilevanti;
• (iv) la Condizione Misure Difensive;
• (v) la Condizione MAC; e
• (vi) la Condizione sul Cambio di Controllo.

Come comunicato dall'Offerente in data 8 febbraio 2023, la Condizione Soglia Azioni e la Condizione sul Cambio di Controllo risultano già avverate.

Alla luce dei risultati provvisori delle Offerte come indicati nel presente Comunicato, l'Offerente rende noto che l'evento dedotto nella Condizione Soglia Warrant risulterebbe non avveratosi. Ove tali risultati provvisori venissero confermati in sede di Comunicato dei Risultati Definitivi (che sarà pubblicato entro le ore 07:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento), l'Offerente comunica sin d'ora la propria volontà di rinunciare alla Condizione Soglia Warrant.

In conformità a quanto previsto nel Paragrafo A.2 del Documento di Offerta, in caso di rinuncia alla Condizione Soglia Warrant, verificatesi (o rinunciate) anche le altre Condizioni di Efficacia, entrambe le Offerte si perfezioneranno e:

• a. il Nuovo Corrispettivo Azioni (pari ad Euro 12,30 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta sulle Azioni) ed il Nuovo Corrispettivo Warrant (pari ad Euro 2, 00 per ciascun Warrant portato in adesione all'Offerta sui Warrant) saranno pagati ai titolari di Azioni e Warrant portati in adesione alle Offerte in data 17 febbraio 2023 a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali Azioni e Warrant in favore dell'Offerente;
• b. in linea con quanto previsto dal Paragrafo A.13 del Documento di Offerta, l'Offerente, su base volontaria, riaprirà il Periodo di Adesione della sola Offerta sui Warrant per cinque Giorni di Borsa Aperta ed in particolare per le sedute del 20, 21, 22, 23 e 24 febbraio 2023, dalle ore 8:30 alle ore 17:30, con pagamento del Nuovo Corrispettivo Warrant (pari ad Euro 2,00) per i titolari di Warrant che abbiano aderito all'Offerta sui Warrant durante la Riapertura dei Termini in data 3 marzo 2023.

Per quanto concerne le ulteriori Condizioni di Efficacia (Condizione Atti Rilevanti, Condizione Misure Difensive e Condizione MAC), l'Offerente renderà noto, entro le ore 07:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento, il verificarsi o il mancato verificarsi delle stesse e, nel caso in cui non si siano verificate, l'eventuale decisione in merito alla rinuncia delle stesse.

Si rammenta che in caso di mancato avveramento di alcuna delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunciarvi, le Offerte non si perfezioneranno. In tale scenario le Azioni e i Warrant eventualmente portati in adesione alle Offerte saranno restituiti ai rispettivi titolari entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà comunicato il mancato perfezionamento delle Offerte. Le Azioni ed i Warrant ritorneranno nella disponibilità dei relativi titolari senza addebito di oneri o spese a loro carico.

DIRITTO DI ACQUISTO SULLE AZIONI E CONTESTUALE OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL'ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF

Ove i risultati provvisori di cui al presente comunicato venissero confermati e si verificassero (ovvero venissero rinunciate) la Condizione Atti Rilevanti, la Condizione Misure Difensive e la Condizione MAC, l'Offerente (e le Persone che Agiscono di Concerto) verrebbero a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente emesso e sottoscritto alla data di chiusura del Periodo di Adesione.

In considerazione di ciò:

• (a) ai sensi e per gli effetti dell'articolo 40-bis, comma 3, lett b) del Regolamento Emittenti, la Riapertura dei Termini dell'Offerta sulle Azioni non avrà luogo;
• (b) si sono verificati i presupposti di legge e di statuto per l'esercizio del Diritto di Acquisto e dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF delle rimanenti n. 51.900 Azioni, pari al 2,53% del capitale sociale (le "Azioni Residue").

Il Comunicato sui Risultati Definitivi delle Offerte – che verrà diffuso entro le ore 07:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento – conterrà, altresì, indicazioni circa le modalità ed i termini con cui l'Offerente adempierà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF ed eserciterà il Diritto di Acquisto sulle Azioni Residue .

Ove i risultati provvisori di cui al presente comunicato venissero confermati e si verificassero (ovvero venissero rinunciate) le ulteriori Condizioni di Efficacia, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dell'Emittente dalla quotazione su Euronext Growth Milan (ossia opererà il Delisting) tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto. In conformità alle previsioni del Regolamento Euronext Growth Milan e come indicato nel Documento di Offerta, il Delisting delle Azioni comporterà anche la revoca dei Warrant dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan venendo meno la negoziazione dei titoli sottostanti.

Per ogni informazione di dettaglio sulle Offerte, si fa rinvio al Documento di Offerta, disponibile al pubblico per la consultazione presso:

• (i) la sede legale dell'Offerente in Vicenza, Strada Statale verso Verona n. 6;
• (ii) la sede legale dell'Emittente in Milano, Via Montenapoleone 18;
• (iii) la sede dell'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, Equita SIM S.p.A., in Milano, Via Turati, n. 9;
• (iv) sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.nicefootwear.it.

Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Nice Footwear S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. Le Offerte saranno effettuate a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni delle Offerte, incluse le modalità di adesione.

* * *

Le Offerte saranno promosse esclusivamente in Italia e saranno rivolte, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni e Warrant di Nice Footwear S.p.A. Le Offerte saranno promosse in Italia in quanto le azioni e i Warrant di Nice Footwear S.p.A. sono quotati sull'Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, le stesse sono soggette agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nelle Offerte devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o

conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette relative persone. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia. Nessuna copia del presente comunicato né altri documenti relativi alle Offerte saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti le Offerte siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Nice Footwear S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire lo stesso verso o da nessun tale Paese.