Nice Footwear — M&A Activity 2022

Nov 4, 2022

Informazione Regolamentata n. 2245-16-2022		Data/Ora Ricezione 04 Novembre 2022 19:42:10	Euronext Growth Milan
Societa'	:	NICE FOOTWEAR
Identificativo Informazione Regolamentata	:	168975
Nome utilizzatore	:	NICEFOOTWEARN02 - SHARON RIGODANZA
Tipologia	:	2.2
Data/Ora Ricezione	:	04 Novembre 2022 19:42:10
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	04 Novembre 2022 19:45:06
Oggetto	:	Comunicato diffuso da Nice Footwear S.p.A. su richiesta e per conto di Palladio Holding S.p.A.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO DIFFUSO DA NICE FOOTWEAR S.p.A. SU RICHIESTA E PER CONTO DI PALLADIO HOLDING S.p.A.

Vicenza, 4 novembre 2022

Comunicato ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), nonché dell'articolo 37 del Regolamento Consob del 14 maggio 1999, n. 11971, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), riguardante le offerte pubbliche di acquisto volontarie totalitarie aventi a oggetto, rispettivamente, le azioni e i warrant emessi da Nice Footwear S.p.A.

Ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 1, del TUF e dell'articolo 37 del Regolamento Emittenti, Palladio Holding S.p.A., società per azioni di diritto italiano, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Vicenza 03402170249 ("Palladio"), comunica la propria decisione di promuovere – tramite un veicolo societario di nuova costituzione di diritto italiano che sarà direttamente controllato dalla stessa Palladio (l'"Offerente") – di concerto con Nice Company S.r.l. ("Nice Company"), azionista di maggioranza di Nice Footwear S.p.A. ("Nice Footwear" o l'"Emittente"), società con azioni negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione denominato Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e con le altre Persone che Agiscono di Concerto (come di seguito definite):

• un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria ai sensi degli articoli 102 e ss. del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti come richiamate dall'art. 11 dello statuto sociale dell'Emittente (l'"Offerta sulle Azioni"), avente ad oggetto (i) complessive n. 1.045.449 azioni Nice Footwear, rappresentative della totalità delle azioni di Nice Footwear in circolazione, – dedotte esclusivamente n. 1.004.451 azioni, rappresentative del 49% del capitale sociale dell'Emittente pre-dilution¹ di titolarità di Nice Company oggetto dell'impegno di non adesione di cui al successivo paragrafo 1.3 – nonché (ii) le massime n. 109.980 Azioni di Compendio rivenienti dall'eventuale esercizio dei warrant denominati "Warrant Nice Footwear 2021-2026" (i "Warrant") dedotti esclusivamente i Warrant detenuti da Nice Company oggetto degli impegni di adesione di cui al successivo paragrafo 1.3 che verranno, pertanto, apportati all'Offerta sui Warrant (come infra definita);
• un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria sui Warrant anch'essi ammessi alle negoziazioni su Euronext Growth Milan rappresentativi della totalità dei Warrant emessi e in circolazione alla data del presente comunicato (l'"Offerta sui Warrant" e, insieme all'Offerta sulle Azioni, le "Offerte").

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici e gli elementi essenziali delle Offerte.

Per ogni altra informazione e per una completa descrizione e valutazione delle Offerte, si rinvia al documento di offerta che sarà predisposto sulla base dell'Allegato 2A del Regolamento Emittenti e reso disponibile al mercato con le modalità e nei tempi prescritti dalla normativa applicabile (il "Documento di Offerta").

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALLE OFFERTE

1.1. L'Offerente e le società controllanti e soggette a comune controllo

Palladio intende promuovere le Offerte attraverso l'Offerente, un veicolo societario direttamente controllato dalla stessa Palladio, che verrà costituito ai sensi della legge italiana prima della pubblicazione del Documento di Offerta al fine di acquistare le azioni dell'Emittente ed i Warrant che saranno portati in adesione alle Offerte.

¹ A fini di chiarezza espositiva, ogni riferimento a capitale sociale "pre-dilution" è da intendersi come riferito al capitale sociale dell'Emittente calcolato sulla base del numero di azioni emesse da Nice Footwear e in circolazione alla data del presente comunicato. Il capitale "pre-dilution" non tiene conto delle massime n. 109.980 azioni di compendio che verranno eventualmente emesse, nel rapporto di n. 1 azione ogni Warrant esercitato, qualora i titolari dei Warrant (diversi da Nice Company) esercitassero il diritto di sottoscrizione loro spettante a seguito dell'apertura di una finestra di esercizio straordinaria, ai sensi del Regolamento dei "Warrant Nice Footwear 2021-2026", entro il termine del Periodo di Adesione (come infra definito), come eventualmente prorogato (le "Azioni di Compendio").

Diversamente, ogni riferimento al capitale sociale "fully diluted" è da intendersi come riferito al capitale sociale dell'Emittente calcolato assumendo l'integrale conversione dei Warrant in Azioni di Compendio.

Palladio è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Vicenza, SS Padana verso Verona n. 6, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Vicenza 03402170249, capitale sociale Euro 100.000.000,00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 85.254.003 azioni ordinarie.

Il capitale sociale di Palladio è detenuto come segue:

Azionisti	n. azioni	%
Sparta Holding S.p.A.	45.000.000	52,7834%
Valenia Group S.r.l.	11.545.817	13,5428%
Intesa Sanpaolo S.p.A.	9.983.732	11,7106%
Banco BPM S.p.A.	9.525.299	11,1728%
Fincuber S.r.l.	5.127.546	6,0144%
Milaninvest Real Estate S.r.l.	3.548.801	4,1626%
Banca Monte Paschi di Siena S.p.A.	522.808	0,6132%
Totale	85.254.003	100%

Alla data del presente comunicato, il capitale sociale di Sparta Holding S.p.A. ("Sparta Holding"), pari ad Euro 18.876.512,00, interamente sottoscritto e versato e suddiviso in n. 18.876.512 azioni ordinarie aventi valore nominale di Euro 1 ciascuna, è detenuto come segue:

Azionisti	n. azioni	% (dei diritti di voto)*
Kite S.p.A.	5.426.621	32,50%
Jacopo Meneguzzo**	4.730.000	28,33%
Roberto Meneguzzo	1.284.607	7,69%
Palladio Team S.p.A.***	620.947	-
Viris S.p.A.	3.835.588	22,97%
Sparta Holding (azioni proprie)	1.557.098	-
Fiduciaria Professionisti Veneti - F.P.V. S.r.l.	513.034	3,07%
Brifin S.r.l.	81.188	0,49%
Generfid S.p.A.	792.382	4,75%
Unione Fiduciaria S.p.A.	35.047	0,21%
Totale	18.876.512	100%

*calcolato al netto delle n. 620.947 azioni detenute da Palladio Team S.p.A. e delle azioni proprie in portafoglio per le quali il diritto di voto non può essere esercitato **nudo proprietario con diritto di voto (con usufrutto in favore di Roberto Meneguzzo)

***società interamente partecipata da Palladio Holding S.p.A. e pertanto i diritti di voto relativi alle azioni detenute non possono essere esercitati ai sensi dell'art. 2359-bis, comma 5, c.c.

Alla data del presente comunicato, il capitale sociale di Kite S.p.A., pari ad Euro 6.261.510,00 interamente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 6.261.510 azioni ordinarie aventi un valore nominale pari ad Euro 1 cadauna, è detenuto come segue:

Azionisti	n. azioni	%
Jacopo Meneguzzo*	3.696.300	59,03%
Roberto Meneguzzo	112.727	1,80%
SK S.r.l.	1.578.947	25,22%
Palladio Team S.p.A.	430.213	6,87%
Fabrizio Tabanelli	267.433	4,27%
Marguerite Aguettaz	175.890	2,81
Totale	6.261.510	100%

*nudo proprietario con diritto di voto (con usufrutto in favore di Roberto Meneguzzo)

Alla luce di quanto precede, alla data di pubblicazione del documento di offerta, l'Offerente sarà indirettamente controllato ai sensi e per gli effetti degli artt. 2359 c.c. dal sig. Jacopo Meneguzzo.

Come anticipato è previsto che l'Offerente verrà costituito successivamente alla pubblicazione del presente comunicato ma in ogni caso prima della pubblicazione del Documento di Offerta. Conseguentemente il presente comunicato viene pubblicato a cura di Palladio con espressa riserva che le Offerte verranno successivamente promosse dall'Offerente.

Si precisa che alla data del presente comunicato, Palladio non detiene azioni né Warrant di Nice Footwear né ha assunto posizioni lunghe su detti strumenti finanziari.

1.2. Persone che agiscono di concerto con l'Offerente

Si considerano persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto") in relazione alle Offerte, in aggiunta a Palladio, a Sparta Holding e al sig. Jacopo Meneguzzo, in quanto soggetti che eserciteranno direttamente ed indirettamente il controllo sull'Offerente, i seguenti soggetti ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, lett. (a), (b) e (d) del TUF:

• Nice Company, titolare di n. 1.500.000 azioni, rappresentative di una partecipazione pari a circa il 73,2% del capitale sociale dell'Emittente alla data del presente comunicato (pre-dilution) e titolare di n. 150.000 Warrant rappresentativi del 57,7% dei Warrant in circolazione alla data del presente comunicato, in quanto parte della LoI (come infra definita), sottoscrittore dell'Accordo di Adesione e Non Adesione (come infra definito) e aderente al Patto (come infra definito);
• il sig. Bruno Conterno ( "Bruno Conterno"), in quanto socio di controllo di Nice Company, attraverso una partecipazione pari all'80% del relativo capitale sociale, presidente del consiglio di amministrazione della stessa Nice Company, Presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente nonché, per quanto occorrer possa, aderente al Patto e al Directorship Agreement (come infra definiti).

Le Offerte saranno promosse dall'Offerente anche in nome e per conto delle Persone che Agiscono di Concerto e, pertanto, qualsiasi obbligo e/o adempimento relativo alle Offerte sarà adempiuto dall'Offerente anche per conto delle Persone che Agiscono di Concerto.

L'Offerente sarà il solo soggetto a rendersi acquirente delle azioni e dei Warrant portati in adesione alle Offerte e ad assumere gli obblighi e le responsabilità ad esse connessi.

1.3. La LoI e gli impegni in relazione alle Offerte ed alla governance dell'Emittente

In data 9 settembre 2022, Palladio e Nice Company hanno sottoscritto una lettera di intenti non vincolante (la "LoI"), contenente i termini e le condizioni essenziali dell'operazione di investimento da parte di Palladio, attraverso l'Offerente, in Nice Footwear mediante le Offerte, nonché le linee guida essenziali per regolare i rapporti tra l'Offerente e Nice Company quali azionisti di Nice Footwear ad esito delle Offerte.

In particolare, in ossequio a quanto previsto nella LoI, in data odierna, contestualmente alla pubblicazione del presente comunicato:

• (A) Palladio (riservandosi il diritto di nominare successivamente ed in ogni caso entro la data di pubblicazione del Documento di Offerta – l'Offerente quale soggetto che subentrerà alla stessa Palladio nei relativi diritti e gli obblighi) e Nice Company hanno stipulato un accordo di adesione e non adesione (l'"Accordo di Adesione e Non Adesione"), ai sensi del quale Nice Company si è impegnata:
  • (i) a non portare in adesione alle Offerte (l'"Impegno di Non Adesione") n. 1.004.451 azioni di propria titolarità per una percentuale pari al 49,00% del capitale sociale dell'Emittente pre-dilution (la "Partecipazione Trattenuta") e a portare in adesione alle Offerte, tutte le azioni, ulteriori rispetto alla Partecipazione Trattenuta, e tutti i Warrant di propria titolarità (l'"Impegno di Adesione");
  • (ii) l'impegno a non effettuare (o pattuire) alcun acquisto di azioni (o di strumenti finanziari che diano il diritto di acquistarle o sottoscriverle) né ad assumere alcuna posizione lunga con riferimento alle medesime azioni nel periodo compreso tra la data del presente comunicato ed il termine del Periodo di Adesione (come infra definito) alle Offerte e, in caso di perfezionamento delle Offerte, anche per i successivi sei mesi;

• (iii) l'impegno a far sì che la maggioranza dei membri del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente rassegni le proprie dimissioni dalla carica di amministratore entro il primo giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Adesione (come infra definito), con efficacia condizionata al buon esito delle Offerte ed a partire dalla prima assemblea dell'Emittente successiva alla Data di Pagamento (come infra definita) (anche all'esito della riapertura dei termini dell'Offerta sulle Azioni, ove applicabile, ovvero alla data di pagamento dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF o dell'obbligo e del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108, comma 1 e 111 del TUF dell'Offerta sulle Azioni ovvero alla data di pagamento del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF dell'Offerta sui Warrant). Nel contempo, l'Offerente ha assunto l'impegno di rinunciare a promuovere eventuali azioni di responsabilità nei confronti degli amministratori dimissionari per le cariche dagli stessi rivestite nel Consiglio di Amministrazione di Nice Footwear.
• (B) Palladio, Nice Company, Bruno Conterno e il sig. Francesco Torresan ("Francesco Torresan") hanno assunto l'impegno a sottoscrivere (e quanto a Palladio a far sì che l'Offerente sottoscriva) entro la data di pubblicazione del Documento di Offerta, un patto parasociale in relazione a Nice Footwear (il "Patto"), che diverrà efficace subordinatamente al perfezionamento delle Offerte, contenente previsioni usuali per tale genere di operazioni e segnatamente:
  • (i) ove venga conseguito il delisting, ad esito delle Offerte ovvero successivamente durante la vigenza del Patto, l'impegno delle parti, a far sì che, non appena ragionevolmente praticabile ed in ogni caso entro e non oltre 30 Giorni Lavorativi dal conseguimento del delisting, Nice Footwear sia dotata di un nuovo statuto sociale (il "Nuovo Statuto");
  • (ii) ove, ad esito delle Offerte ovvero successivamente durante la vigenza del Patto Parasociale, venga conseguito il delisting ma la partecipazione dell'Offerente al capitale sociale di Nice Footwear sia inferiore al 50%+ 1 azione, l'impegno delle parti a far sì che la Società sia dotata:
    • (a) un organo amministrativo composto da 5 o 7 amministratori di cui: 2 amministratori (ovvero 3 amministratori in caso di consiglio composto da 7 membri) designati da ciascuno tra l'Offerente e Nice Company, ed il 5° amministratore (ovvero il 7° amministratore) designato di comune accordo dall'Offerente e Nice Company;
    • (b) un organo di controllo che sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti di cui: 1 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati rispettivamente dall'Offerente e da Nice Company ed 1 sindaco effettivo, con funzioni di presidente, designato di comune accordo dall'Offerente e Nice Company.
  • (iii) ove, ad esito delle Offerte ovvero successivamente durante la vigenza del Patto Parasociale, venga conseguito il delisting e la partecipazione dell'Offerente al capitale sociale di Nice Footwear sia (o divenga) pari o superiore al 50%+ 1 azione, l'impegno delle parti a far sì che la Società sia dotata:
    • (a) un organo amministrativo composto da 5 o 7 amministratori di cui: 3 amministratori (ovvero 4 amministratori in caso di consiglio composto da 7 membri) designati dall'Offerente e 2 amministratori (ovvero 3 amministratori in caso di consiglio composto da 7 membri) designati da Nice Company;
    • (b) un organo di controllo che sia composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti di cui: 2 sindaco effettivo e 1 sindaco supplente designati dall'Offerente e 1 sindaco effettivo, con funzioni di presidente, ed un 1 sindaco supplente designati da Nice Company;
  • (iv) nell'ipotesi residuale in cui, ad esito delle Offerte, non si ottenga il delisting, e fino a quando lo stesso non venga conseguito, le parti si impegnano a far sì che Nice Footwear continui ad essere regolata dallo statuto sociale vigente e venga amministrata da un consiglio di amministrazione composto da 7 amministratori da eleggersi, in conformità a quanto previsto dallo statuto vigente, sulla base di liste, impegnandosi le parti a tale riguardo a presentare congiuntamente un'unica lista formata da candidati in ordine progressivo come segue: i primi 3 candidati designati da Nice Company; i successivi 3 candidati (di cui almeno 1 in possesso dei requisiti di indipendenza prescritti dallo statuto dell'Emittente) designati dall'Offerente e l'ultimo candidato designato congiuntamente dall'Offerente e Nice Company;
  • (v) la previsione per cui, per tutta la durata del Patto e fino a quanto la partecipazione detenuta dall'Offerente in Nice Footwear sia almeno pari al 25% del relativo capitale sociale, l'Offerente avrà diritto di nominare il presidente del consiglio di amministrazione e amministratore delegato dell'Emittente, impegnandosi le parti al riguardo a far sì che, anche in virtù del Directorship Ageement (come di seguito definito), Bruno Conterno rivesta la carica di

presidente ed amministratore delegato di Nice Footwear;

(vi) l'impegno delle parti a fari sì che, anche in virtù del Management Agreement, come di seguito definito, Francesco Torresan rivesta la carica di Consigliere esecutivo dell'Emittente.

Il Patto prevede altresì (1) maggioranze qualificate (i.e. il voto favorevole di 4 amministratori o 5 amministratori a seconda che il consiglio sia composto da 5 o 7 membri) su talune materie di competenza consiliare; e (2) maggioranze qualificate su talune materie di competenza assembleare, con conferimento alle quali è prevista la presenza e il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno il 75% del capitale sociale di Nice Footwear, fermo restando che ove Bruno Conterno cessi di detenere carica di presidente ed amministratore delegato di Nice Footwear in conformità al Directorship Agreement, tali quorum rafforzati a livello consiliare e assembleare non troveranno più applicazione (fatto salvo il diritto di veto di Nice Company per talune materie assembleari necessari a tutelare il relativo investimento) e per la relativa approvazione troveranno applicazione i quorum di legge fermo restando il voto determinante dell'Offerente (o dei consiglieri nominati dall'Offerente).

Inoltre, ai sensi del Patto e del Nuovo Statuto (da approvarsi in caso di conseguimento del delisting) le parti hanno convenuto talune restrizioni alla circolazione delle partecipazioni in Nice Footwear: in particolare, il Patto prevede (anche in caso di mancato conseguimento del delisting ad esito delle Offerte) un impegno di lock up a carico di tutte le parti fino al 54° mese successivo alla data di pagamento delle Offerte (l' "Impegno di Lock-Up") mentre il Nuovo Statuto prevede – allo scadere dell'Impegno di Lock Up – un diritto di prelazione dell'Offerente in caso di trasferimento della partecipazione detenuta da Nice Company, il diritto di covendita di Nice Company e di trascinamento dell'Offerente, e il diritto di prima offerta di Nice Company in caso di trasferimento della partecipazione dell'Offerente nonché una procedura per lo smobilizzo dell'investimento dell'Offerente successivamente allo spirare del predetto periodo di lock-up, attraverso la vendita integrale a terzi del capitale sociale di Nice Footwear.

Il Patto prevede, quale presupposto essenziale dell'intera operazione, (i) il conseguimento del delisting di Nice Footwear, (ii) il conseguimento da parte dell'Offerente di una partecipazione di controllo nel capitale sociale dell'Emittente e (iii) un'accelerazione del percorso di crescita del business dell'Emittente. Le parti intendono perseguire e realizzare tali obiettivi attraverso le Offerte nonché attraverso la sottoscrizione da parte dell'Offerente e Nice Company futuri aumenti di capitale.

In particolare, ai sensi del Patto è previsto che subordinatamente al perfezionamento delle Offerte (con riguardo all'Offerta sulle Azioni, anche all'esito della Riapertura dei Termini (come infra definita), ove applicabile, ovvero dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF e/o dell'obbligo e del diritto di acquisto ai sensi degli artt. 108, comma 1 e 111 del TUF e con riguardo all'Offerta sui Warrant, anche all'esito del diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF) l'Offerente e Nice Company doteranno Nice Footwear delle risorse necessarie ad accelerare il relativo percorso di crescita attraverso la sottoscrizione di aumenti di capitale (sulla base della medesima valutazione implicita del capitale sociale dell'Emittente utilizzata ai fini della determinazione del Corrispettivo dell'Offerta sulle Azioni, come di seguito definito) fino a massimi Euro 7.000.000,00, per quanto riguarda l'Offerente, e fino a massimi Euro 2.500.000,00 per quanto riguarda Nice Company i quali potrebbero consentire – secondo le intese delle parti – di ulteriormente incrementare la complessiva partecipazione detenuta nell'Emittente anche con l'obiettivo condiviso di consentire all'Offerente il raggiungimento di una partecipazione massima del 60% del capitale sociale;

Con l'obiettivo di coinvolgere il top management dell'Emittente nel futuro sviluppo del medesimo e del gruppo a cui esso è a capo, in ossequio a quanto previsto nella LoI, in data odierna, contestualmente alla pubblicazione del presente comunicato:

• Palladio (riservandosi la nomina dell'Offerente) e Nice Company hanno assunto l'impegno, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, anche alla luce degli esiti delle Offerte, a far sì che, subordinatamente al perfezionamento delle Offerte medesime, l'Emittente stipuli con Francesco Torresan, il quale si è impegnato a sua volta a stipulare, un management agreement (il "Management Agreement") che disciplini il ruolo, i poteri e il trattamento economico di Francesco Torresan quale consigliere di amministrazione e dirigente di Nice Footwear;
• Palladio (riservandosi la nomina dell'Offerente) e Nice Company hanno assunto l'impegno, ciascuno per quanto di rispettiva competenza, anche alla luce degli esiti delle Offerte e subordinatamente al perfezionamento delle stesse, a sottoscrivere e a far sì che l'Emittente sottoscrive con Bruno Conterno, il quale si è impegnato a sua volta a stipulare, un directorship agreement (il "Directorship Agreement") che disciplini il ruolo, i poteri e il trattamento economico di Bruno Conterno quale presidente e amministratore delegato di Nice Footwear.

1.4. L'Emittente

L'Emittente è Nice Footwear S.p.A., una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Montenapoleone n. 18, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza, Brianza, Lodi 04549770966.

Alla data del presente comunicato, il capitale sociale deliberato dell'Emittente ammonta a Euro 1.554.990,00 sottoscritto e versato, composto da 2.049.900 azioni ordinarie, prive di valore nominale.

Le azioni dell'Emittente sono negoziate sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Alla data del presente comunicato, l'Emittente ha emesso complessivi n. 259.980 Warrant assegnati gratuitamente agli azionisti di Nice Footwear, convertibili in massime n. 259.980 nuove azioni, anch'essi ammessi alle negoziazioni su Euronext Growth Milan, dei quali complessivi n. 150.000 Warrant sono detenuti da Nice Company. Ai sensi del regolamento dei "Warrant Nice Company 2021- 2026", i portatori dei Warrant avranno la facoltà di sottoscrivere 1 nuova azione ogni Warrant esercitato nei relativi periodi di esercizio.

Ad esito del primo periodo di esercizio dei Warrant, conclusosi in data 31 ottobre 2022, nessun titolare di Warrant ha esercitato il proprio diritto di sottoscrizione e, per l'effetto, il numero di Warrant in circolazione alla data del presente comunicato è rimasto invariato (i.e. n. 259.980).

Ai sensi del regolamento dei Warrant, qualora sia promossa un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio sulle azioni il cui termine di adesione non cada durante uno dei periodi di esercizio, al portatore dei Warrant sarà data la facoltà di esercitare il diritto di sottoscrivere le azioni con effetto entro il termine di adesione all'offerta pubblica di acquisto in modo da poter eventualmente aderire a detta offerta apportando alla stessa le azioni.

Ai sensi dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata sino al 31 dicembre 2070.

La tabella che segue – sulla base delle informazioni pubblicate sul sito internet dell'Emittente e ai sensi del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan – riporta la suddivisione del capitale sociale pre-dilution dell'Emittente alla data della presente Comunicazione:

Azionisti Significativi	N. Azioni Nice Footwear	% del capitale sociale di Nice Footwear
Nice Company S.r.l.	1.500.000	73,2%
Mercato	549.900	26,8%

Si precisa che le percentuali sopra riportate, tratte dal sito dell'Emittente potrebbero non risultare aggiornate e/o in linea con i dati elaborati e resi pubblici da altre fonti, qualora successive variazioni della partecipazione non avessero comportato obblighi di comunicazione in capo agli azionisti.

2. TERMINI PRINCIPALI DELLE OFFERTE

2.1. Categoria e quantitativo degli strumenti finanziari oggetto delle Offerte

L'Offerta sulle Azioni ha ad oggetto massime n. 1.045.449 azioni ordinarie dell'Emittente, prive dell'indicazione del valore nominale, rappresentative del 51% del capitale sociale di Nice Footwear pre-dilution (e pari al 48,4% del capitale sociale fully-diluted) e pari alla totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente dedotta la Partecipazione Trattenuta. Inoltre, considerato che durante il Periodo di Adesione (come di seguito definito), come eventualmente prorogato, potrebbero essere emesse e sottoscritte massime n. 109.980 Azioni di Compendio, l'Offerta sulle Azioni avrà ad oggetto anche tali eventuali ulteriori azioni.

Si precisa inoltre che il numero di azioni oggetto dell'Offerta sulle Azioni potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione (come di seguito definito), come eventualmente riaperto a seguito della Riapertura dei Termini (come di seguito definita) o prorogato, e/o durante il periodo per l'adempimento da parte dell'Offerente dell'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1 o 2 del TUF, l'Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto acquistassero azioni dell'Emittente al di fuori dell'Offerta sulle Azioni, nel rispetto della normativa applicabile.

Le azioni dell'Emittente portate in adesione all'Offerta sulle Azioni dovranno essere liberamente trasferibili all'Offerente, nonché libere da vincoli e gravami di qualsiasi tipo e natura, reali, obbligatori o personali.

L'Offerta sui Warrant ha ad oggetto n. 259.980 Warrant, pari alla totalità dei Warrant emessi e in circolazione alla data del presente comunicato.

Il numero di Warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente riaperto o prorogato, l'Offerente e/o le Persone che Agiscono di Concerto acquistassero Warrant al di fuori dell'Offerta sui Warrant, nel rispetto della normativa applicabile, ovvero i titolari dei Warrant esercitassero i propri diritti di sottoscrizione a seguito dell'apertura di una finestra di esercizio straordinaria entro il termine del Periodo di Adesione.

Le Offerte sono rivolte, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari delle azioni e dei Warrant oggetto delle Offerte.

2.2. Corrispettivo delle Offerte e controvalore complessivo delle Offerte

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 12,00 per ogni azione portata in adesione all'Offerta sulle Azioni (il "Corrispettivo dell'Offerta sulle Azioni").

L'Offerente riconoscerà un corrispettivo di Euro 0,20 per ogni Warrant portato in adesione all'Offerta sui Warrant (il "Corrispettivo dell'Offerta sui Warrant" e, insieme al Corrispettivo dell'Offerta sulle Azioni, i "Corrispettivi").

I Corrispettivi di cui sopra si intendono al netto dei bolli, in quanto dovuti, e di commissioni, costi e spese, che rimarranno a carico dell'Offerente, mentre l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, qualora dovuta, resterà a carico degli aderenti alle Offerte.

In caso di totale adesione all'Offerta sulle Azioni, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta sulle Azioni calcolato sulla base del capitale sociale pre-dilution è pari a Euro 12.545.388,00 (l'"Esborso Massimo dell'Offerta sulle Azioni").

In caso di totale adesione all'Offerta sui Warrant, il controvalore massimo complessivo dell'Offerta sui Warrant, assumendo che i warrant oggetto dell'Offerta sui Warrant non vengano convertiti entro il termine del Periodo di Adesione, come eventualmente prorogato, e vengano portati in adesione all'Offerta sui Warrant è pari a Euro 51.996,00 (l'"Esborso Massimo dell'Offerta sui Warrant").

In caso di totale adesione all'Offerta sulle Azioni e integrale conversione entro il termine del Periodo di Adesione (come eventualmente prorogato) di tutti i Warrant (diversi dai Warrant detenuti da Nice Company), nel rapporto di conversione di n. 1 azione ogni Warrant esercitato, e di apporto di tali Azioni di Compendio all'Offerta sulle Azioni il controvalore complessivo delle Offerte sarà pari a Euro 13.895.148,00 (l'"Esborso Massimo Complessivo").

A titolo di completezza, si precisa che l'Esborso Massimo Complessivo potrebbe essere inferiore nel caso i portatori di Warrant aderissero all'Offerta sui Warrant (e, dunque, non si verificasse l'integrale conversione dei Warrant) ovvero il diritto di conversione dei Warrant medesimi venisse esercitato solo parzialmente.

L'Offerente farà fronte agli oneri finanziari necessari per il pagamento dei Corrispettivi, fino all'Esborso Massimo Complessivo, mediante l'utilizzo di risorse finanziarie rese disponibili dal socio di controllo Palladio.

Palladio dichiara ai sensi dell'articolo 37-bis del Regolamento Emittenti di essersi messo nelle condizioni di far sì che l'Offerente possa far pienamente fronte ad ogni impegno di pagamento dei Corrispettivi fino all'Esborso Massimo Complessivo.

Il Corrispettivo dell'Offerta sulle Azioni incorpora un premio pari al +6,19% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni rilevato alla chiusura del 4 novembre 2022 (ossia il giorno del presente Comunicato) pari a Euro 11,30. La seguente tabella riporta i dati relativi alla media aritmetica ponderata dei prezzi delle azioni per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, dal 4 novembre 2022:

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato per azione	Premio
4 novembre 2022	11,30	+6,19%
1 mese precedente al 4 novembre 2022 (incluso)	10,98	+9,34%
3 mesi precedenti al 4 novembre 2022 (incluso)	11,09	+8,25%
6 mesi precedenti al 4 novembre 2022 (incluso)	10,72	+11,91%

Tenuto conto del Corrispettivo dell'Offerta sulle Azioni pari a Euro 12,00 (inferiore dunque allo strike price del Warrant pari ad Euro 13,00) il Corrispettivo dell'Offerta sui Warrant incorpora uno sconto pari all'87,10% rispetto al prezzo ufficiale dei Warrant rilevato alla

chiusura del 4 novembre 2022 (ossia il giorno del presente Comunicato) pari a Euro 1,55. La seguente tabella riporta i dati relativi alla media aritmetica ponderata dei prezzi dei Warrant per i volumi scambiati nei periodi di riferimento, dal 4 novembre 2022:

Data di riferimento	Prezzo medio ponderato per Warrant	Sconto
4 novembre 2022	1,55	-87,10%
1 mese precedente al 4 novembre 2022 (incluso)	1,56	-87,15%
3 mesi precedenti al 4 novembre 2022 (incluso)	1,54	-87,02%
6 mesi precedenti al 4 novembre 2022 (incluso)	1,61	-87,55%

2.3. Periodo di Adesione alle Offerte e Data di Pagamento

L'Offerente depositerà presso la Consob il Documento di Offerta entro il termine di 20 giorni di calendario dalla data del presente comunicato, ai sensi dell'art. 102, comma 3, del TUF. Il Documento di Offerta sarà pubblicato successivamente alla sua approvazione da parte di Consob. Il periodo di adesione alle Offerte (il "Periodo di Adesione") verrà concordato dall'Offerente con la Consob, ai sensi dell'art. 40, comma 2, lettera b) del Regolamento Emittenti, e avrà una durata compresa tra un minimo di 15 e un massimo di 40 giorni di borsa aperta, salvo proroga. Il Periodo di Adesione avrà inizio a seguito dell'approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob e della sua pubblicazione.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 40-bis del Regolamento Emittenti, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data di pagamento a esito del Periodo di Adesione, il Periodo di Adesione dell'Offerta sulle Azioni potrà essere riaperto per ulteriori 5 giorni di borsa aperta ("Riapertura dei Termini"), qualora ne ricorrano i presupposti di legge. Si precisa che l'Offerta sui Warrant non è soggetta alla Riapertura dei Termini.

La data di pagamento dei Corrispettivi sarà il 5° (quinto) giorno di borsa aperta successivo alla data di chiusura del Periodo di Adesione, fatte salve le eventuali proroghe o le modifiche delle Offerte che dovessero intervenire in conformità alle vigenti disposizioni di legge o di regolamento (la "Data di Pagamento").

I termini e le condizioni di adesione alle Offerte saranno descritti nel Documento di Offerta.

3. PRESUPPOSTI GIURIDICI DELLE OFFERTE

L'Offerta sulle Azioni consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, promossa ai sensi dell'art. 102 del TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti, come richiamate dall'art. 11 dello statuto di Nice Footwear.

L'Offerta sui Warrant consiste in un'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria, promossa ai sensi dell'art. 102 del TUF.

4. MOTIVAZIONI DELLE OFFERTE E PROGRAMMI FUTURI DELL'OFFERENTE

Le Offerte sono finalizzate all'acquisto dell'intero capitale rappresentato da azioni e Warrant dell'Emittente da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto e alla revoca dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan delle azioni e dei Warrant ("Delisting").

Palladio (e le Persone che Agiscono di Concerto) ritengono infatti che il Delisting ed i vantaggi da esso derivanti in termini di semplificazione, minori oneri e maggior flessibilità gestionale e organizzativa, consentirebbero all'Emittente di esprimere appieno il proprio valore intrinseco ad oggi non completamente espresso sul mercato di quotazione.

Palladio, per il tramite dell'Offerente, intende inoltre contribuire in maniera determinante, attraverso le proprie competenze ed i propri capitali, all'accelerazione del business dell'Emittente supportando il top management di Nice Footwear nel processo di crescita (anche per linee esterne) avviato nell'ultimo anno.

In particolare, Palladio ritiene che Nice Footwear operi in un settore competitivo e complesso ma dalle interessanti opportunità di crescita e sviluppo e ritiene di poter supportare il management dell'Emittente in modo operativo e flessibile per ambire ad importanti traguardi di crescita facendo leva su un business model distintivo come quello di Nice Footwear.

L'attuale contesto di mercato con i concreti scenari inflattivi e recessivi nonché l'attuale l'instabilità geopolitica, imporranno alla Società di diventare sempre più agile, flessibile e innovativa per poter agire e reagire prontamente al fine di mantenere e migliorare competitività e profittabilità. In tale contesto Palladio ritiene di poter affiancare il management dell'Emittente nel percorso di crescita intrapreso garantendo sia una adeguata flessibilità finanziaria, che consenta di cogliere con la massima rapidità le opportunità di crescita sia per linee interne che per linee esterne, sia mettendo a disposizione dell'Emittente le proprie esperienze maturate in termini di contributo alla crescita, in Italia ed all'estero .

Attraverso la promozione delle Offerte, Palladio intende inoltre concedere agli attuali titolari di azioni e Warrant di Nice Footwear un'opportunità di disinvestire agevolmente e a condizioni più favorevoli di quelle registrate nei mesi scorsi sul mercato di riferimento considerato il premio sopra indicato.

Poiché il Delisting rappresenta l'obbiettivo principale delle Offerte, lo stesso sarà ottenuto per effetto dell'adempimento agli obblighi di acquisto di cui all'articolo 108, comma 1 o 2, del TUF (per l'Offerta sulle Azioni) e/o attraverso l'esercizio del diritto di acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF (sia per l'Offerta sulle Azioni che per l'Offerta sui Warrant).

Qualora il Delisting non venisse raggiunto ad esito dell'Offerta sulle Azioni, Palladio, per il tramite dell'Offerente valuterà se conseguire tale obiettivo chiedendo al Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, ai sensi dell'articolo 2367 del Codice Civile, che venga convocata un'Assemblea dei soci dell'Emittente per deliberare in merito al Delisting delle Azioni, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 41 del Regolamento Euronext Growth Milan.

L'Offerta sui Warrant è finalizzata all'acquisto della totalità dei Warrant in circolazione per consentire ai titolari dei Warrant di aderire all'Offerta sui Warrant senza dover necessariamente procedere all'esercizio dei Warrant nell'ottica di massimizzare l'obiettivo dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto di giungere a detenere l'intero capitale sociale dell'Emittente evitando effetti diluitivi dovuti all'esercizio dei Warrant medesimi (anche successivamente al termine dell'Offerta sui Warrant).

5. MERCATI SUI QUALI SONO PROMOSSE LE OFFERTE

Le Offerte sono promosse esclusivamente in Italia e sono rivolte, su base non discriminatoria e a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni e Warrant dell'Emittente in quanto negoziati su Euronext Growth Milano e soggetti agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

Le Offerte non sono state e non saranno effettuate negli Stati Uniti, in Canada, in Giappone, in Australia e in qualsiasi altro Paese nel quale la promozione delle Offerte e l'adesione alle stesse non sarebbero conformi alle leggi e ai regolamenti in materia di mercati finanziari o ad altre leggi e regolamenti locali o non sarebbero comunque consentite in assenza di preventiva registrazione, approvazione o deposito presso le rispettive autorità di vigilanza (tali paesi, inclusi Stati Uniti, Canada, Giappone e Australia, sono qui indicati come i "Paesi Esclusi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale dei Paesi Esclusi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcun intermediario finanziario dei Paesi Esclusi, né in alcun altro modo. Non sono state né saranno intraprese azioni volte a permettere la promozione delle Offerte in alcuno dei Paesi Esclusi.

L'adesione alle Offerte da parte di soggetti residenti in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti dalle applicabili disposizioni di legge o regolamentari di tali paesi. È responsabilità esclusiva dei destinatari delle Offerte conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alle Offerte, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti legali e altri advisor.

L'Offerente non accetta alcuna responsabilità derivante dalla violazione da parte di qualsiasi soggetto delle limitazioni di cui sopra.

6. CONDIZIONI DI EFFICACIA DELLE OFFERTE

Oltre alla necessaria approvazione del Documento di Offerta da parte di Consob, al termine della relativa istruttoria secondo quanto previsto dall'art. 102, comma 4, del TUF, le Offerte sono condizionate al verificarsi (o alla rinuncia da parte dell'Offerente secondo quanto infra previsto) di ciascuna delle seguenti condizioni di efficacia (dandosi atto che le stesse sono nel seguito indicate secondo una sequenza che non è tassativa), che saranno ulteriormente dettagliate nel Documento di Offerta (le "Condizioni di Efficacia"):

• i. l'Offerente venga a detenere (la "Condizione Soglia"):
  • a. all'esito dell'Offerta sulle Azioni, una partecipazione pari ad almeno al 90% + 1 azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione; tuttavia, l'Offerente si riserva di

rinunciare parzialmente alla presente Condizione di Efficacia, purché la partecipazione che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta sulle Azioni sia comunque almeno pari all'80% + 1 azione del capitale sociale con diritto di voto dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, soglia, quest'ultima, non rinunciabile. A titolo di completezza, si precisa che ai fini del calcolo della partecipazione almeno pari al 90% + 1 azione e all'80% + 1 azione del capitale sociale in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione dovrà essere inclusa anche la Partecipazione Trattenuta sulla base dell'Impegno di Non Adesione pari a n. 1.004.451 Azioni rappresentative del 49% del capitale sociale pre-dilution e del 46,5% del capitale sociale fully-diluted; e

• b. all'esito dell'Offerta sui Warrant, un numero di Warrant pari ad almeno al 95% della totalità dei Warrant emessi da Nice Footwear e in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione dell'Offerta sui Warrant; tuttavia, l'Offerente si riserva di rinunciare parzialmente alla presente Condizione di Efficacia, purché la partecipazione che l'Offerente venga a detenere all'esito dell'Offerta sui Warrant sia comunque almeno pari all'80% + 1 Warrant della totalità dei Warrant in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione dell'Offerta sui Warrant, soglia, quest'ultima, non rinunciabile.
• ii. tra la data del presente Comunicato e la data di pagamento dei Corrispettivi, gli organi sociali dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) non eseguano né si impegnino a eseguire (anche con accordi condizionati e/o partnership con terzi) atti od operazioni: (x) da cui possa derivare una significativa variazione, anche prospettica, del capitale, del patrimonio, della situazione economica e finanziaria e/o dell'attività dell'Emittente (e/o di una sua società direttamente o indirettamente controllata o collegata) o (y) che siano comunque incoerenti con le Offerte e le motivazioni industriali e commerciali sottostanti. Si precisa che tra gli atti od operazioni che non devono essere eseguiti ai sensi di quanto precede sono compresi, a mero titolo esemplificativo, aumenti o riduzioni di capitale, distribuzioni di riserve, pagamenti di dividendi straordinari, utilizzi di fondi propri, fusioni, scissioni, trasformazioni, modifiche statutarie in genere, cessioni, acquisizioni o trasferimenti, anche a titolo temporaneo, di asset, di partecipazioni (o di relativi diritti patrimoniali o partecipativi), di aziende o rami d'azienda, emissioni obbligazionarie o assunzioni di debito, acquisti o atti dispositivi di azioni proprie nei confronti dei terzi (che non siano l'Offerente o i beneficiari di piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea degli azionisti dell'Emittente);
• iii. tra la data del presente Comunicato e la data di pagamento dei Corrispettivi, l'Emittente e/o le sue società direttamente o indirettamente controllate e/o società collegate non deliberino e comunque non compiano, né si impegnino a compiere, atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'Offerta ai sensi dell'art. 104 del TUF, ancorché i medesimi siano stati autorizzati dall'assemblea ordinaria o straordinaria dell'Emittente o siano decisi e posti in essere autonomamente dall'assemblea ordinaria o straordinaria e/o dagli organi di gestione delle società controllate e/o collegate dell'Emittente;
• iv. entro la data di pagamento dei Corrispettivi, (x) a livello nazionale e/o internazionale, non si siano verificati circostanze o eventi straordinari che comportino o possano comportare significativi mutamenti negativi nella situazione socio-politica, sanitaria, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato e che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale dell'Emittente (e/o delle sue società controllate e/o collegate), rispetto a quanto risultante alla data della relazione finanziaria annuale al 30 aprile 2022; e (y) non siano emersi fatti o situazioni relativi all'Emittente, non noti al mercato alla data del presente Comunicato, che abbiano l'effetto di modificare in modo pregiudizievole l'attività dell'Emittente e/o la sua situazione, finanziaria, patrimoniale, economica o reddituale (e/o delle sue società controllate e/o collegate) rispetto a quanto risultate alla data della relazione finanziaria annuale al 30 aprile 2022. Resta inteso che la presente Condizione di Efficacia comprende, tra gli altri, anche tutti gli eventi elencati ai punti (x) e (y) di cui sopra che si verifichino in conseguenza di, o in connessione con, la diffusione della pandemia COVID-19 e il conflitto tra Russia e Ucraina (che, sebbene siano fenomeni noti e di pubblico dominio alla data del presente comunicato, possono comportare conseguenze che non sono attualmente prevedibili per le Offerte e/o per la situazione patrimoniale, economica o finanziaria dell'Emittente e delle sue società controllate e/o collegate, come, a titolo meramente esemplificativo, qualsivoglia crisi, blocco temporaneo e/o definitivo e/o la chiusura dei mercati finanziari e produttivi e/o delle attività commerciali relative ai mercati in cui opera l'Emittente che comportino effetti sostanzialmente pregiudizievoli per le Offerte e/o cambiamenti nella situazione patrimoniale, economica o finanziaria del gruppo Nice Footwear);
• v. l'assunzione, entro il terzo giorno di borsa aperta antecedente la data di pagamento dei Corrispettivi, da parte dei titolari delle obbligazioni di cui al prestito obbligazionario denominato "Nice Footwear S.p.A. - 4,375% 2020 – 2026" (il "Prestito Obbligazionario"), dell'impegno nei confronti dell'Offerente a rinunciare incondizionatamente a qualsivoglia facoltà di richiedere il rimborso anticipato del Prestito Obbligazionario in ragione del perfezionamento delle Offerte.

L'Offerente potrà rinunciare, in tutto o in parte, a una o più delle Condizioni di Efficacia (salva, per quanto riguarda la condizione sub i., punti a. e b., la soglia minima dell'80% + 1 azione del capitale con diritto di voto dell'Emittente e dell'80% + 1 Warrant del capitale

rappresentato da Warrant in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione ai fini della rinuncia di tale Condizione di Efficacia), ovvero modificarle, in tutto o in parte, in conformità alla disciplina applicabile, dandone comunicazione ai sensi della normativa vigente.

Si precisa che le condizioni sub a. e b. del punto i. che precede (la Condizione Soglia) sono da intendersi come cumulative e incrociate, con la conseguenza che ove non si verifichi anche solo una di esse (ovvero l'Offerente non eserciti la facoltà di rinunziarvi), entrambe le Offerte non si perfezioneranno.

Fermo quanto sopra indicato, in caso di mancato avveramento anche di una sola delle Condizioni di Efficacia e di mancato esercizio da parte dell'Offerente della facoltà di rinunziarvi, le Offerte non si perfezioneranno. In tale scenario, le azioni e i Warrant eventualmente portati in adesione alle Offerte saranno rimessi a disposizione dei rispettivi titolari, entro il giorno di borsa aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato il mancato perfezionamento delle Offerte. Le azioni ritorneranno pertanto nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.

7. REVOCA DELLE AZIONI E DEI WARRANT DALLA NEGOZIAZIONE SU EURONEXT GROWTH MILANO. DIRITTO DI ACQUISTO. OBBLIGO DI ACQUISTO

Come sopra precisato, l'obiettivo delle Offerte è acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente, ottenere la revoca dalla quotazione sull'Euronext Growth Milan delle azioni e dei Warrant favorendo gli obiettivi di crescita del business di Nice Footwear e delle sue controllate.

Conseguentemente, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta sulle Azioni – per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione – l'Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente in circolazione alla data di chiusura del Periodo di Adesione, l'Offerente dichiara sin d'ora che non ricostituirà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni dell'Emittente.

L'Offerente adempierà all'obbligo di acquistare le rimanenti azioni dell'Emittente dagli azionisti che ne facciano richiesta, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF, come richiamato dall'art. 11-bis dello statuto sociale di Nice Footwear. In tale caso il corrispettivo da riconoscere a tali azionisti sarà pari - in conformità a quanto previsto dall'articolo 11-bis dello Statuto dell'Emittente, tenuto conto che il corrispettivo non sarà determinato da Consob in quanto l'articolo 108, comma 4, del TUF non è applicabile - alternativamente:

• (i) al Corrispettivo Azioni, in applicazione dell'articolo 108, comma 3, del TUF ai sensi del quale qualora la partecipazione superiore al 90% del capitale sociale "sia raggiunta a seguito di offerta pubblica totalitaria, il corrispettivo è pari a quello dell'offerta pubblica totalitaria precedente, sempre che, in caso di offerta volontaria, l'offerente abbia acquistato a seguito dell'offerta titoli che rappresentano non meno del 90% del capitale con diritto di voto compreso nell'offerta", oppure
• (ii) nel caso in cui non si verifichi quanto previsto dall'articolo 108, comma 3, del TUF, al maggiore tra (i) il prezzo più elevato previsto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso dei 12 (dodici) mesi precedenti il sorgere dell'Obbligo di Acquisto da parte dell'Offerente, nonché dalle Persone che Agiscono di Concerto, per quanto noto al Consiglio di Amministrazione, e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 (sei) mesi prima del sorgere dell'Obbligo di Acquisto.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF, Borsa Italiana disporrà la revoca delle azioni dell'Emittente dalla quotazione a decorrere dal giorno di borsa aperta successivo al giorno di pagamento del corrispettivo dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF. Pertanto, in caso di revoca dalla quotazione delle azioni dell'Emittente, gli azionisti di quest'ultimo che non avessero aderito all'Offerta sulle Azioni e che non avessero inteso avvalersi del diritto di richiedere all'Offerente di procedere all'acquisto delle loro azioni in adempimento del predetto obbligo di cui all'art. 108, comma 2, del TUF si ritroveranno titolari di strumenti finanziari non negoziati su Euronext Growth Milan, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.

Inoltre, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta sulle Azioni – per effetto delle adesioni all'Offerta sulle Azioni e/o di acquisti effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile e/o in adempimento del predetto obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 2, del TUF – l'Offerente (unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto) venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del diritto di acquisto delle rimanenti azioni dell'Emittente in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 111 del TUF.

L'Offerente, esercitando il diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF, adempirà anche all'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne facciano richiesta, dando corso ad un'unica procedura. Il corrispettivo da riconoscere a tali azionisti sarà identico al Corrispettivo dell'Offerta sulle Azioni nel caso in cui l'Offerente abbia acquistato a seguito dell'Offerta sulle Azioni titoli che rappresentano non meno del novanta per cento del capitale con diritto di voto compreso nell'Offerta sulle Azioni, ai sensi dell'art. 108, comma 3, del TUF (come richiamato dall'art. 111 del TUF), oppure determinato in conformità a quanto previsto dall'art. 11-bis.3 dello statuto sociale dell'Emittente, ai sensi del quale il corrispettivo sarà pari al maggiore tra (i) il prezzo più elevato previsto per l'acquisto di titoli della medesima categoria nel corso dei 12 mesi prevedenti il sorgere dell'obbligo di acquisto da parte dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi 6 mesi prima del sorgere dell'obbligo medesimo.

Si segnala che, a seguito del verificarsi dei presupposti del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF e dell'obbligo di acquisto di cui all'art. 108, comma 1, del TUF, Borsa Italiana disporrà (se non già intervenuta) la sospensione e/o la revoca delle azioni ordinarie dell'Emittente dalla quotazione, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del diritto di acquisto di cui all'art. 111 del TUF.

Si segnala che, ove all'esito dell'Offerta sulle Azioni non ricorressero i presupposti per la revoca dalla quotazione delle azioni dell'Emittente, l'Offerente valuterà meccanismi idonei per conseguire comunque il Delisting. In ogni caso, si precisa che alla data del presente comunicato non sono comunque state assunte decisioni da parte degli organi competenti in relazione a modalità alternative tramite cui perseguire la finalità del Delisting.

Con riferimento all'Offerta sui Warrant, nel caso in cui l'Offerente, all'esito dell'Offerta sui Warrant – per effetto delle adesioni all'Offerta sui Warrant e/o di acquisti effettuati al di fuori della medesima in conformità alla normativa applicabile – venisse a detenere un numero di Warrant almeno pari al 95% dei Warrant in circolazione, si renderà applicabile all'Offerta sui Warrant l'art. 111 del TUF in virtù del richiamo volontario di cui all'art. 11-bis dello statuto sociale dell'Emittente. Pertanto, in tal caso, l'Offerente si avvarrà del diritto di acquisto dei rimanenti Warrant dell'Emittente in circolazione, ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 111 del TUF.

Da ultimo, si precisa che il Delisting delle azioni dell'Emittente a seguito del verificarsi delle ipotesi dinanzi delineate comporterà altresì la revoca dei Warrant dalle negoziazioni su Euronext Growth Milan, a loro volta basate sul presupposto delle negoziazioni sull'Euronext Growth Milan stesso delle azioni di compendio dell'Emittente.

8. COMUNICAZIONI E AUTORIZZAZIONI PER LO SVOLGIMENTO DELLE OFFERTE

La promozione delle Offerte non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

9. PUBBLICAZIONE DEI COMUNICATI E DEI DOCUMENTI RELATIVI ALLE OFFERTE

I comunicati e i documenti relativi alle Offerte (incluso il Documento di Offerta, una volta pubblicato) saranno disponibili per la consultazione, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente www.nicefootwear.it o su altro sito internet che verrà comunicato tempestivamente al pubblico.

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Il presente comunicato non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Nice Footwear S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile. Le Offerte saranno effettuate a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni delle Offerte, incluse le modalità di adesione.

Le Offerte saranno promosse esclusivamente in Italia e saranno rivolte, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni e Warrant di Nice Footwear S.p.A. Le Offerte saranno promosse in Italia in quanto le azioni e i Warrant di Nice Footwear S.p.A. sono quotati sull'Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e, fatto salvo quanto segue, le stesse sono soggette agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

La pubblicazione o diffusione del presente comunicato in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e pertanto qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nelle Offerte devono intendersi esentati da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette

restrizioni da parte delle suddette relative persone. Il presente comunicato è stato predisposto in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove il comunicato fosse stato predisposto in conformità alla normativa di paesi diversi dall'Italia. Nessuna copia del presente comunicato né altri documenti relativi alle Offerte saranno, né potranno essere, inviati per posta o altrimenti trasmessi o distribuiti in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possano determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti le Offerte siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Nice Footwear S.p.A. in tale Paese o altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (inclusi quali custodi, fiduciari o trustee) è tenuta a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire stesso verso o da nessun tale Paese.

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