Nice Footwear — M&A Activity 2019

Feb 28, 2019

Informazione Regolamentata n. 0809-18-2019		Data/Ora Ricezione 28 Febbraio 2019 18:59:22	MTA - Star
Societa'	:	NICE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	114493
Nome utilizzatore	:	NICEN06 - Biasini
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	28 Febbraio 2019 18:59:22
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	28 Febbraio 2019 18:59:23
Oggetto	:	Comunicato stampa ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Consob n.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

B-Age Nice S.p.A.

Via Callalta, 1 I-31046 Oderzo TV Cap. Soc. EURO 50.000 i.v. P.I Id n. IT 04991990260 Reg. Imp. TV 04991990260 R.E.A. n. TV 416612

Tel. 0422 853838 Fax 0422 853585

Comunicato stampa emesso da B-Age Nice S.p.A. e diffuso da Nice S.p.A. su richiesta di B-Age Nice S.p.A.

Comunicato stampa ai sensi dell'art. 38, comma 2, del Regolamento Consob n. 11971/99

Pubblicato il documento informativo relativo alla procedura per l'adempimento dell'obbligo di acquisto da parte di B-Age Nice S.p.A. sulle azioni ordinarie di Nice S.p.A., ai sensi dell'art. 108, comma 2, del D.Lgs. 58/1998.

Confermato il periodo di presentazione delle richieste di vendita già comunicato in data 27 febbraio 2019, con inizio alle ore 08:30 (CET) del 4 marzo 2019 e termine alle ore 17:30 del 22 marzo 2019, estremi inclusi (salvo proroghe). Il pagamento del corrispettivo avverrà in data 28 marzo 2019.

28 febbraio 2019 – Con riferimento alla procedura ("Procedura") per l'adempimento dell'obbligo di acquisto ("Obbligo di Acquisto") ai sensi dell'articolo 108, comma 2, del D.Lgs. 58/1998 ("TUF") da parte di B-Age Nice S.p.A. ("B-Age") sulle azioni ordinarie ("Azioni") di Nice S.p.A. ("Nice"), comunicata al mercato in data 24 dicembre 2018, si rende noto quanto segue.

Come già comunicato in data 27 febbraio 2019, si comunica che B-Age ha provveduto al rispetto di quanto previsto dall'art. 37-bis, comma 3, del Regolamento Consob n. 19917/99 ("Regolamento Emittenti") e che il documento informativo relativo alla Procedura ("Documento Informativo") è stato pertanto pubblicato sul sito internet di Nice (http://ir.niceforyou.com/home/index.php).

Il Documento Informativo è altresì disponibile presso: (i) la sede di Nice in Oderzo (TV), Italia, Via Pezza Alta n. 13; (ii) la sede di B-Age in Oderzo (TV), Italia, Via Callalta, n. 1; e (iii) la sede di Equita SIM S.p.A., l'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta, in Milano (MI), Italia, Via Turati, n. 9.

Si ricorda che agli aderenti alla Procedura verrà riconosciuto un corrispettivo in contanti pari ad Euro 3,50 per ciascuna Azione che sarà portata in adesione alla Procedura (il "Corrispettivo"). Il Corrispettivo è stato determinato dalla Consob con delibera n. 20797 del 31 gennaio 2019 (a disposizione del pubblico sul sito internet della Consob (www.consob.it)), conformemente a quanto disposto dall'articolo 50, commi 7 e 11, del Regolamento Emittenti.

La Procedura ha ad oggetto n. 7.319.074 Azioni, rappresentative del 6,3095% del capitale sociale di Nice e costituenti la totalità delle Azioni in circolazione con esclusione delle: (i) n. 99.955.411 Azioni detenute da Nice Group S.p.A. e delle n. 3.389.515 Azioni detenute da B-Age, complessivamente pari al 89,0905% del capitale sociale di Nice; e (ii) delle n. 5.336.000 Azioni proprie detenute da Nice, pari al 4,60% del capitale sociale di Nice.

La Procedura è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni ed è esclusivamente promossa in Italia. La Procedura non è soggetta a condizioni di efficacia.

B-Age Nice S.p.A.

Via Callalta, 1 I-31046 Oderzo TV Cap. Soc. EURO 50.000 i.v. P.I Id n. IT 04991990260 Reg. Imp. TV 04991990260 R.E.A. n. TV 416612

Tel. 0422 853838 Fax 0422 853585

Come già comunicato in data 27 febbraio 2019, ai sensi dell'articolo 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti, il periodo di presentazione delle richieste di vendita nell'ambito della Procedura, concordato con Borsa Italiana S.p.A., avrà inizio alle ore 08:30 (CET) del 4 marzo 2019 e terminerà alle ore 17:30 (CET) del 22 marzo 2019, estremi inclusi (salvo proroghe). Il pagamento del Corrispettivo avverrà in data 28 marzo 2019, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni a B-Age.

Ad esito della Procedura, in caso di sussistenza dei presupposti di cui alla normativa applicabile, B-Age eserciterà il diritto di acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF e adempirà contestualmente all'obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF mediante un'unica procedura, secondo le modalità che saranno concordate con Consob e Borsa Italiana S.p.A. ai sensi dell'art. 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti e che saranno rese note nell'ambito del comunicato stampa che sarà diffuso da B-Age ai sensi dell'art. 50-quinquies, commi 2 e 5, del medesimo Regolamento. Per ulteriori informazioni in merito alla Procedura si rinvia al Documento Informativo.

AVVERTENZA

Con riferimento alla procedura di obbligo di acquisto (la "Procedura") ai sensi degli articoli 108, comma 2, e 109 del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), avente ad oggetto azioni ordinarie (le "Azioni") di Nice S.p.A. (l'"Emittente"), promossa da B-Age Nice S.p.A. ("B-Age"), si precisa quanto segue.

Le Azioni sono negoziate unicamente sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. La Procedura è rivolta, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni ed è promossa esclusivamente in Italia (ai sensi degli articoli 108, comma 2, e 109 del TUF). La Procedura non è stata e non sarà promossa né diffusa in Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, né in qualsiasi altro Paese in cui tale Procedura non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte di B-Age (tutti i predetti Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del presente comunicato stampa, del documento informativo relativo alla Procedura (il "Documento Informativo") che gli azionisti dell'Emittente dovrebbero esaminare con cura una volta pubblicato, o di porzioni degli stessi, così come copia di qualsiasi documento che B-Age potrebbe emettere in relazione alla Procedura, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi o ad alcuna U.S. Person come definita ai sensi del U.S. Securities Act del 1933 e successive modificazioni. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi. Non saranno accettate eventuali adesioni alla Procedura conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Né il presente comunicato stampa, né il Documento Informativo né qualsiasi altro documento che B-Age potrebbe emettere in relazione alla Procedura costituiscono o potranno essere interpretati quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può

B-Age Nice S.p.A.

Via Callalta, 1 I-31046 Oderzo TV Cap. Soc. EURO 50.000 i.v. P.I Id n. IT 04991990260 Reg. Imp. TV 04991990260 R.E.A. n. TV 416612

Tel. 0422 853838 Fax 0422 853585

essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione alla Procedura da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari della Procedura conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alla Procedura, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.