Nice Footwear — M&A Activity 2019

Feb 28, 2019

DOCUMENTO INFORMATIVO

SULLA PROCEDURA DI OBBLIGO DI ACQUISTO

ai sensi degli articoli 108, comma 2, e 109 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato ed integrato)

AVENTE AD OGGETTO AZIONI ORDINARIE DI

NICE S.p.A.

SOGGETTO CHE ASSOLVE ALL'OBBLIGO DI ACQUISTO

B-Age Nice S.p.A.

STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO

n. 7.319.074 azioni ordinarie Nice S.p.A.

CORRISPETTIVO UNITARIO OFFERTO

Euro 3,50 per ciascuna azione ordinaria di Nice S.p.A., determinato da Consob con delibera n. 20797 del 31 gennaio 2019

PERIODO DI PRESENTAZIONE DELLE RICHIESTE DI VENDITA CONCORDATO CON BORSA ITALIANA S.P.A.

Dalle ore 8:30 (CET) del 4 marzo 2019 alle ore 17:30 (CET) del 22 marzo 2019, estremi inclusi e come concordato con Borsa Italiana S.p.A., salvo proroga

DATA DI PAGAMENTO

28 marzo 2019

CONSULENTE FINANZIARIO

Natixis S.A.

INTERMEDIARIO INCARICATO DEL COORDINAMENTO DELLA RACCOLTA DELLE RICHIESTE DI VENDITA

Equita SIM S.p.A.

L'approvazione del presente Documento Informativo, la cui pubblicazione è stata autorizzata da Consob con delibera n. 20832 del 27 febbraio 2019, non comporta alcun giudizio di Consob sull'opportunità dell'adesione e sul merito dei dati e delle notizie contenute nel presente documento.

28 febbraio 2019

INDICE

		GLOSSARIO E DEFINIZIONI 4
1.		PREMESSE 8
A.		AVVERTENZE 12
	A.1	Condizioni di efficacia dell'Obbligo di Acquisto 12
	A.2	Informazioni relative al finanziamento della Procedura 12
	A.3	Eventi rilevanti successivi alla pubblicazione del Documento Informativo 13
	A.4	Parti correlate 13
	A.5	Motivazione dell'operazione e programmi futuri 13
	A.6	Comunicazioni ed autorizzazioni 14
	A.7	Revoca dalla quotazione delle Azioni 14
	A.8	Dichiarazione di B-Age Nice in merito all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF e all'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF 14
	A.9	Potenziali conflitti di interesse tra i soggetti coinvolti nella Procedura 15
	A.10	Applicabilità dell'art. 101-bis, comma 3, del TUF 15
	A.11	Possibili alternative per i titolari delle Azioni Residue 15
B.		SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE 17
	B.1	Informazioni relative a Nice Group e a B-Age Nice 17
	B.2	Società emittente gli strumenti finanziari oggetto della Procedura 35
	B.3	Intermediari 50
C.		CATEGORIE E QUANTITATIVI DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO 51
	C.1	Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'obbligo di acquisto e relative quantità 51
	C.2	Comunicazioni o domande di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile 51
D.		STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DA B-AGE NICE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA 52
	D.1	Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente posseduti, direttamente e indirettamente, da B-Age Nice e dalle persone che Agiscono di Concerto con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto 52
	D.2	Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti 52
E.		CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO E SUA GIUSTIFICAZIONE 53
	E.1	Indicazione del Corrispettivo unitario e criteri seguiti per la sua determinazione e controvalore complessivo (Esborso Massimo) dell'Obbligo di Acquisto 53
	E.2	Controvalore complessivo della procedura 53
	E.3	Confronto del corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'emittente 53
	E.4	Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle Azioni nei dodici mesi precedenti la data in cui è sorto l'Obbligo di Acquisto 56
	E.5	Valori attribuiti agli strumenti finanziari dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso 58
	E.6	Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte di B-Age Nice e delle Persone che Agiscono di Concerto, operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell'Obbligo di Acquisto 58

F.		MODALITÀ E TERMINI DI INVIO DELLE RICHIESTE DI VENDITA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO 60
	F.1	Modalità e termini di invio delle richieste di vendita 60
	F.2	Indicazioni in ordine alla titolarità ed all'esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali 61
	F.3	Obbligo di comunicazione giornaliera a Borsa Italiana dei dati relativi agli strumenti finanziari depositati ai fini della loro pubblicazione 61
	F.4	Mercato sul quale è promossa la procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto 61
	F.5	Data di pagamento del Corrispettivo 62
	F.6	Modalità di pagamento del Corrispettivo 62
	F.7	Legge regolatrice dei contratti stipulati tra B-Age Nice e i possessori degli strumenti finanziari dell'emittente nonché della giurisdizione competente 62
	F.8	Modalità e termini di restituzione dei titoli oggetto di adesione nel caso di inefficacia dell'Obbligo di Acquisto e/o di riparto. 63
G.		MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DI B-AGE NICE 64
	G.1	Modalità di finanziamento dell'Obbligo di Acquisto e garanzie di esatto adempimento relative all'operazione 64
	G.2	Motivazioni dell'operazione e programmi elaborati dall'Obbligo di Acquisto relativamente all'Emittente 68
	G.3	Volontà di non ricostituire il flottante e adempimenti ai sensi degli artt. 108 e 111 del TUF 69
H.		EVENTUALI ACCORDI ED OPERAZIONI TRA B-AGE NICE, LE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE 70
	H.1	Accordi ed operazioni finanziarie e/o commerciali che sono stati deliberati e/o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti alla pubblicazione dell'Obbligo di Acquisto, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività di B-Age Nice e/o dell'Emittente 70
	H.2	Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento di Azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente 70
I.		COMPENSI AGLI INTERMEDIARI 71
	I.1	Indicazione delle remunerazioni riconosciute a ciascuna categoria di Intermediari, in relazione al ruolo svolto 71
L.		IPOTESI DI RIPARTO 72
M.		APPENDICI 73
N.		DOCUMENTI MESSI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI NEI QUALI DETTI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE
	N.1	74 Documenti relativi a B-Age Nice 74
	N.2	Documenti relativi a Nice Group 74
	N.3	Documenti relativi all'Emittente 74
	N.4	Luoghi 74
O.		DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 75

GLOSSARIO E DEFINIZIONI

Si riporta qui di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate nel presente Documento Informativo. Ove il contesto lo richieda, i termini definiti al singolare mantengono il medesimo significato anche al plurale e viceversa.

Azioni	Ciascuna delle azioni ordinarie di Nice S.p.A., interamente sottoscritte e liberate.
Acquisizione	L'acquisizione da parte di Nice Group di n. 2.863.760 Azioni, rappresentative del 2,47% del capitale sociale dell'Emittente, il cui ordine è stato effettuato in data 21 dicembre 2018, ed il cui perfezionamento è avvenuto in data 28 dicembre 2018.
Azioni Residue	Le Azioni residue in circolazione alla Data di Pubblicazione, con esclusione delle: (i) n. 99.955.411 Azioni detenute da Nice Group e delle n. 3.389.515 Azioni detenute da B-Age Nice, complessivamente pari al 89,0905% del capitale sociale dell'Emittente; e (ii) Azioni Proprie.
Azioni Proprie	Le n. 5.336.000 Azioni proprie detenute dall'Emittente medesimo, pari al 4,60% del capitale sociale dell'Emittente.
Azionisti Richiedenti	I titolari delle Azioni Residue che presenteranno a B-Age Nice una Richiesta di Vendita.
B-Age Nice	B-Age Nice S.p.A. con sede legale in Oderzo (TV), Italia, Via Callalta n. 1, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso-Belluno, partita IVA e C.F. n. 04991990260, interamente controllata da Nice Group.
Banca	Natixis S.A., con sede legale in Avenue Pierre Mendes, 30, 75013 Parigi, Francia, avente sede secondaria in Via Borgogna 8, 20122 Milano (MI), Italia e numero di partita IVA e registrazione con il Registro delle Imprese di Milano, Monza e Brianza e Lodi 13445090155.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede legale in Milano, piazza degli Affari n. 6.
Cash Confirmation Letter	La garanzia di esatto adempimento, ai sensi dell'art. 37-bis del Regolamento Emittenti, consistente in una dichiarazione rilasciata in data 21 febbraio 2019 dalla Banca in favore di B Age Nice, ai sensi della quale la stessa si è impegnata irrevocabilmente ed incondizionatamente a mettere l'Esborso Massimo (pari ad Euro 25.616.759) a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta e a pagare a prima richiesta e in via esclusiva, con fondi immediatamente disponibili, agli Azionisti Richiedenti il Corrispettivo per tutte le Azioni Residue oggetto di una Richiesta di Vendita nonché il Corrispettivo pagato a seguito dell'eventuale svolgimento della Procedura Congiunta.
Codice Civile	R.D. 16 marzo 1942, n. 262, come successivamente modificato e integrato.
Codice di Procedura Civile	R.D. 28 ottobre 1940, n. 1443, come successivamente modificato e integrato.

Consob	La Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G. B. Martini, n. 3.
Corrispettivo	Il corrispettivo unitario, pari a Euro 3,50, determinato dalla Consob con delibera n. 20797 del 31 gennaio 2019, che sarà pagato da B-Age Nice per ciascuna Azione Residua oggetto di una Richiesta di Vendita.
Data di Chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita	L'ultimo giorno valido per presentare una Richiesta di Vendita, quindi il 22 marzo 2019.
Data di Pagamento	La data in cui il Corrispettivo sarà pagato ai titolari di Azioni Residue che abbiano presentato apposita Richiesta di Vendita nell'ambito della Procedura, ossia il quarto Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste, quindi il 28 marzo 2019.
Data di Pubblicazione	La data di pubblicazione del presente Documento Informativo.
Delisting	La revoca delle Azioni dalla quotazione sul MTA – Segmento STAR.
Diritto di Acquisto	Il diritto, ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF, di acquistare tutte le Azioni Residue in circolazione, nel caso in cui, in conseguenza dell'adempimento della Procedura e per effetto di eventuali acquisti di Azioni al di fuori della Procedura, B-Age Nice venga a detenere, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente (tenuto conto, nel calcolo della suddetta percentuale, delle Azioni Proprie ai sensi dell'art. 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti).
Documento Informativo	Il presente documento informativo.
Emittente	Nice S.p.A., con sede legale in Oderzo (TV), Via Pezza Alta n. 13, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso Belluno e C.F. n. 02717060277 e P. IVA 03099360269.
Esborso Massimo	L'esborso massimo complessivo che sarà pagato da B-Age Nice in caso di invio di Richieste di Vendita da parte della totalità dei destinatari della Procedura, pari ad Euro 25.616.759 (calcolato sulla base del Corrispettivo moltiplicato per il numero di Azioni Residue).
Finanziamento Natixis o Contratto di Finanziamento	La linea di credito concessa dalla Banca a B-Age Nice, nella forma dell'apertura di credito su conto corrente, finalizzata a dotare B-Age Nice delle risorse finanziarie necessarie al pagamento del Corrispettivo previsto per le Azioni Residue oggetto dell'Obbligo di Acquisto, per un importo complessivo pari ad Euro 40.000.000,00, la quale potrà essere utilizzata entro l'ultima data utile per perfezionare qualsivoglia pagamento in relazione alla Procedura e/o alla Procedura Congiunta ovvero, se precedente, entro la data che cade tre mesi dopo la data di sottoscrizione del Contratto di Finanziamento.

Giorni di Borsa Aperta	Ciascun giorno di apertura dei mercati regolamentati italiani secondo il calendario di negoziazione stabilito annualmente da Borsa Italiana.
Gruppo Nice	Il gruppo di società composto dall'Emittente e dalle società da questo direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Gruppo Nice Group	Il gruppo di società composto da Nice Group e dalle società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, cui B-Age Nice appartiene.
Intermediari Depositari	Gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata presso Monte Titoli S.p.A. che raccoglieranno e faranno pervenire le Richieste di Vendita degli Azionisti Richiedenti presso l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta.
Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta	Equita SIM S.p.A., con sede legale a Milano in Via Filippo Turati, n. 9 e numero iscrizione Registro Imprese, Codice Fiscale e P.IVA 10435940159.
MAR	Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 16 aprile 2014 relativo agli abusi di mercato (regolamento sugli abusi di mercato) e che abroga la direttiva 2003/6/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e le direttive 2003/124/CE, 2003/125/CE e 2004/72/CE della Commissione.
MTA	Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.
Nice Group	Nice Group S.p.A., con sede legale in Oderzo (TV), Via Pezza Alta n. 13, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso-Belluno, C.F. e P. IVA 02277110264.
Nice	L'Emittente.
Obbligo di Acquisto	L'obbligo sorto in capo a Nice Group (e assolto da B-Age Nice, società interamente controllata da Nice Group), ai sensi degli articoli 108, comma 2, e 109, del TUF, di acquistare le Azioni Residue in circolazione alla Data di Pubblicazione da chi ne faccia richiesta, ovvero n. 7.319.074 Azioni Residue, rappresentative del 6,3095% del capitale sociale dell'Emittente.
Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF	L'obbligo che sorgerà in capo a B-Age Nice, in solido con Nice Group, di acquistare le Azioni Residue in circolazione da chi ne faccia richiesta, ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF qualora, a seguito della Procedura e per effetto di eventuali acquisti di Azioni al di fuori della Procedura, B-Age Nice venga a detenere, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale di Nice (tenuto conto, nel calcolo della suddetta percentuale, delle Azioni Proprie ai sensi dell'art. 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti).
Periodo di Presentazione delle Richieste	Il periodo, concordato con Borsa Italiana, entro il quale B-Age Nice adempirà all'Obbligo di Acquisto delle Azioni Residue,

che avrà inizio alle ore 8:30 (CET) del giorno 4 marzo 2019 e

	terminerà alle ore 17:30 (CET) del giorno 22 marzo 2019, estremi inclusi, salvo proroga.
Persone che Agiscono di Concerto	Le persone fisiche e giuridiche che agiscono di concerto con B-Age Nice ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, del TUF, ossia Nice Group e Lauro Buoro.
Procedura	La procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto delle Azioni Residue, ai sensi dell'art. 108, comma 2, del TUF.
Procedura Congiunta	La procedura, da svolgersi secondo le modalità concordate con Borsa Italiana, avente ad oggetto la totalità delle Azioni Residue in circolazione alla Data di Pagamento mediante la quale B-Age Nice – laddove, all'esito della Procedura e per effetto di eventuali acquisti di Azioni al di fuori della medesima, dovessero verificarsi i presupposti di legge (ossia il raggiungimento, da parte di B-Age Nice, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale di Nice (tenuto conto, nel calcolo della suddetta percentuale, delle Azioni Proprie ai sensi dell'art. 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti)) – eserciterà il Diritto di Acquisto sulle Azioni Residue e contestualmente adempirà all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del Testo Unico.
Regolamento di Borsa	Il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, vigente alla Data di Pubblicazione.
Regolamento Emittenti	Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
Richieste di Vendita	Le richieste per la vendita delle Azioni Residue presentate dai titolari di Azioni Residue a B-Age Nice nel corso del Periodo di Presentazione delle Richieste.
Testo Unico o TUF	Il Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato.

1. PREMESSE

Le seguenti Premesse descrivono sinteticamente i presupposti giuridici ed i termini dell'Obbligo di Acquisto oggetto del presente Documento Informativo.

Ai fini di una compiuta valutazione dei termini e delle condizioni dell'operazione si raccomanda l'attenta lettura in particolare del paragrafo "Avvertenze" e, comunque, dell'intero Documento Informativo.

1.1 Presupposti giuridici e caratteristiche dell'Obbligo di Acquisto

Il Documento Informativo ha ad oggetto la Procedura per l'adempimento da parte di Nice Group, per il tramite della sua controllata B-Age Nice, dell'Obbligo di Acquisto ai sensi degli artt. 108, comma 2 e 109 del TUF sulle n. 7.319.074 Azioni Residue attualmente in circolazione dell'Emittente, società emittente titoli quotati sul Mercato Telematico Azionario (MTA) – Segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

L'Obbligo di Acquisto comporta il Delisting, ossia alla revoca delle Azioni dalla quotazione sul MTA – Segmento STAR.

L'Obbligo di Acquisto è sorto in capo a Nice Group a seguito dell'acquisto, effettuato in data 21 dicembre 2018 con data di regolamento il 28 dicembre 2018, di n. 2.863.760 Azioni (rappresentative del 2,47% del capitale sociale dell'Emittente) che ha comportato il raggiungimento da parte di Nice Group di una partecipazione complessiva pari al 85,465% (90,065% computando le Azioni Proprie) del capitale sociale dell'Emittente. In data 24 dicembre 2018, Nice Group ha comunicato al mercato il suddetto acquisto nonché la propria intenzione di non voler ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

Prima del sorgere dell'Obbligo di Acquisto, Nice Group (computando in detta partecipazione anche le azioni proprie detenute dall'Emittente stesso, ossia n. 5.336.000 azioni ordinarie pari al 4,60% del capitale sociale, come previsto dall'art. 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti¹ ) deteneva n. 101.611.570 Azioni, complessivamente pari al 87,596% del capitale sociale dell'Emittente.

Si precisa inoltre che - come evidenziato nei comunicati stampa diffusi ai sensi della normativa applicabile - tra il 27 dicembre 2018 e il 19 febbraio 2019 Nice Group e B-Age Nice hanno acquistato complessive n. 4.205.596 Azioni (pari al 3,626% del capitale sociale dell'Emittente). A seguito dei suddetti acquisti, alla Data di Pubblicazione, Nice Group detiene n. 99.955.411 Azioni e B-Age Nice detiene 3.389.515 Azioni, pari complessivamente all'89,0905% del capitale sociale dell'Emittente (93,6905% computando anche le Azioni Proprie come previsto dall'art. 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti). Tutti i suddetti acquisti di Azioni sono stati effettuati a prezzi non superiori ad Euro 3,50 per Azione.

Le Azioni Residue oggetto dell'Obbligo di Acquisto rappresentano il 6,3095% del capitale sociale dell'Emittente e costituiscono la totalità delle Azioni in circolazione con esclusione delle: (i) n. 99.955.411 Azioni detenute da Nice Group e delle n. 3.389.515 Azioni detenute da B-Age Nice, complessivamente pari al 89,0905% del capitale sociale dell'Emittente; e (ii) delle n. 5.336.000 Azioni Proprie, pari al 4,60% del capitale sociale dell'Emittente. Il numero delle Azioni Residue, pari a n. 7.319.074 alla Data di Pubblicazione, potrebbe variare in diminuzione qualora B-Age Nice e/o le Persone che Agiscono di Concerto con essa ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4 del TUF, acquistino Azioni al di fuori della Procedura, nel rispetto di quanto disposto dall'art. 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti.

¹ Ai sensi dell'art. 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti le azioni proprie detenute dall'emittente, anche indirettamente, non sono escluse dal capitale sociale e sono sommate alla partecipazione rilevante ai fini del calcolo delle soglie previste dagli artt. 108 e 111 del TUF.

L'Obbligo di Acquisto delle Azioni Residue è assolto da B-Age Nice per conto di Nice Group. Pertanto, B-Age Nice: (i) sosterrà in proprio i costi della Procedura e dell'eventuale Procedura Congiunta, ivi incluso il pagamento del Corrispettivo; e (ii) diverrà titolare delle Azioni Residue acquistate nell'ambito della Procedura e nell'eventuale Procedura Congiunta.

B-Age Nice è una società per azioni di diritto italiano, il cui capitale sociale, alla Data di Pubblicazione, è interamente detenuto da Nice Group.

L'Obbligo di Acquisto avrà durata, così come concordato con Borsa Italiana ai sensi dell'articolo 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti, dalle ore 8:30 (CET) del giorno 4 marzo 2019 2019 alle ore 17:30 (CET) del 22 marzo 2019, estremi inclusi.

Per informazioni in merito al capitale sociale e agli organi societari di Nice Group e di B-Age Nice, si rinvia alla Sezione B, Paragrafi B.1.4 e B.1.5 del Documento Informativo.

1.2 Corrispettivo

Il corrispettivo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto è stato fissato dalla Consob, con delibera n. 20797 del 31 gennaio 2019, in Euro 3,50 per Azione.

L'Esborso Massimo, ossia il controvalore complessivo massimo dell'Obbligo di Acquisto, è pari ad Euro 25.616.759.

Per ulteriori informazioni in merito al Corrispettivo si rinvia alla Sezione E del presente Documento Informativo.

1.3 Tabella e calendario dei principali avvenimenti relativi alla Procedura

Si indicano di seguito, in forma sintetica ed in ordine cronologico, gli eventi principali a decorrere dalla comunicazione al mercato da parte di Nice Group di aver superato la soglia del 90% del capitale dell'Emittente:

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
21 dicembre 2018	Ordine di acquisto da parte di Nice Group di n. 2.863.760 Azioni, rappresentative del 2,47% del capitale sociale dell'Emittente, il cui regolamento è avvenuto in data 28 dicembre 2018
24 dicembre 2018	Comunicazione al mercato da parte di Nice Group di aver superato la soglia del 90% del capitale dell'Emittente (tenuto conto, nel calcolo della suddetta percentuale, delle Azioni Proprie ai sensi dell'art. 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti) e di non voler ripristinare il flottante	Comunicato emesso da Nice Group e pubblicato dall'Emittente ai sensi dell'art. 50, comma 1, del Regolamento Emittenti
9 gennaio 2019	Istanza alla Consob per la determinazione del prezzo	Istanza inviata ai sensi dell'art. 50, comma 10, del Regolamento Emittenti

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
24 gennaio 2019	Costituzione di B-Age Nice in forma di società a responsabilità limitata, successivamente trasformata in società per azioni in data 5 febbraio 2019
31 gennaio 2019	Determinazione del prezzo da parte di Consob con delibera n. 20797 del 31 gennaio 2019	Comunicato ai sensi dell'art. 17 MAR
12 febbraio 2019	Deposito in Consob del Documento Informativo	Comunicato ai sensi dell'art. 37-ter del Regolamento Emittenti
27 febbraio2019	Approvazione del Documento Informativo da parte di Consob	Comunicato ai sensi dell'articolo 17 MAR
28 febbraio2019	Pubblicazione del Documento Informativo	Pubblicazione ai sensi dell'art. 38 del Regolamento Emittenti
4 marzo 2019	Apertura del Periodo di Presentazione delle Richieste	Comunicato ai sensi dell'art. 41 del Regolamento Emittenti
22 marzo 2019	Chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste
Entro la sera dell'ultimo giorno del Periodo di Presentazione delle Richieste (ossia il 22 marzo 2019, salvo proroghe) e comunque entro le 7:59 (CET) del primo Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Presentazione delle Richieste	Comunicazione dei risultati provvisori della Procedura	Comunicato ai sensi dell'articolo 41 del Regolamento Emittenti.
Entro le 7:59 (CET) del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento	Pubblicazione di un comunicato avente ad oggetto: (i) i risultati definitivi della Procedura (ii) in caso di raggiungimento o superamento, da parte di B-Age Nice, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, della soglia del 95% (tenuto conto degli eventuali acquisti di Azioni Residue al di fuori	Pubblicazione ai sensi dell'articolo 50-quinquies del Regolamento Emittenti

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
	della Procedura nonché, nel calcolo della suddetta percentuale, delle Azioni Proprie ai sensi dell'art. 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti), il ricorrere dei presupposti per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e per il Diritto di Acquisto e le modalità e i termini con cui B-Age Nice darà corso alla Procedura Congiunta, ovvero le modalità di pubblicazione dell'ulteriore comunicato in cui saranno fornite tali indicazioni
	(iii) indicazione della tempistica del Delisting, ovvero le modalità di pubblicazione dell'ulteriore comunicato in cui saranno fornite tali indicazioni
Data di Pagamento della Procedura: 28 marzo 2019	Pagamento del Corrispettivo dell'Obbligo di Acquisto
Il Giorno di Borsa Aperto successivo alla Data di Pagamento della Procedura, ossia il 29 marzo 2019	In caso di mancato raggiungimento, da parte di B Age Nice, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, della soglia del 95% (tenuto conto degli eventuali acquisti di Azioni Residue al di fuori della Procedura nonché, nel calcolo della suddetta percentuale, delle Azioni Proprie ai sensi dell'art. 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti), Delisting
A decorrere dall'avveramento dei presupposti di legge.	In caso di raggiungimento o superamento, da parte di B Age Nice, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, della soglia del 95% (tenuto conto degli eventuali acquisti di Azioni Residue al di fuori della Procedura nonché, nel calcolo della suddetta percentuale, delle Azioni Proprie ai sensi dell'art. 44-bis,	Pubblicazione ai sensi dell'articolo 50-quinquies del Regolamento Emittenti.

Data	Avvenimento	Modalità di comunicazione
	comma 5, del Regolamento Emittenti), pubblicazione di un ulteriore comunicato - ove il comunicato sui risultati definitivi della Procedura non contenga tali informazioni - con indicazione delle modalità e dei termini con cui B-Age Nice darà corso alla Procedura Congiunta. Nel comunicato si indicherà altresì la tempistica del Delisting.

Nota: tutti i comunicati di cui alla precedente tabella, ove non diversamente specificato, si intendono diffusi con le modalità di cui all'art. 36 del Regolamento Emittenti. I comunicati e gli avvisi relativi alla Procedura saranno inoltre pubblicati senza indugio sul sito dell'Emittente http://ir.niceforyou.com.

A. AVVERTENZE

A.1 Condizioni di efficacia dell'Obbligo di Acquisto

L'Obbligo di Acquisto, in quanto previsto ai sensi degli artt. 108, comma 2, e 109 del TUF, non è soggetto ad alcuna condizione di efficacia.

In particolare, l'Obbligo di Acquisto non è condizionato al raggiungimento di una soglia minima di Richieste di Vendita ed è rivolto, nei limiti di quanto precisato nel presente Documento Informativo, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i titolari di Azioni Residue.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla sezione C, Paragrafo C.2, del Documento Informativo.

A.2 Informazioni relative al finanziamento della Procedura

B-Age Nice intende far fronte alla copertura finanziaria della Procedura e dell'eventuale Procedura Congiunta (inclusi i relativi costi) facendo ricorso a un finanziamento esterno messo a disposizione da Natixis S.A – Succursale di Milano per un importo massimo di Euro 40.000.000,00 (il "Finanziamento Natixis").

I principali termini e condizioni del Finanziamento Natixis sono riportati in sintesi nella tabella che segue:

CONTRATTO DI FINANZIAMENTO	Il contratto di finanziamento per un ammontare massimo di Euro 40.000.000,00, sottoscritto il giorno 11 febbraio 2019 tra, inter alios, B-Age Nice in qualità di beneficiario, Nice Group in qualità di parent e la Banca in qualità di "mandated lead arranger", banca finanziatrice, agente e "cash confirmation issuing bank" (il "Contratto di Finanziamento").
BENEFICIARIO	B-Age Nice
GARANTE	Nice Group
LINEA DI CREDITO	Massimi Euro 40.000.000,00.
SCOPO DELLA LINEA DI CREDITO	La linea di credito sarà utilizzata per l'acquisto delle Azioni in connessione (a) al pagamento dei costi e delle spese relative alla Procedura e all'eventuale Procedura Congiunta; e (b) all'eventuale acquisto di Azioni sul mercato o da terzi.

LEGGE REGOLATRICE	Legge italiana.
GIURISDIZIONE	Foro di Milano.

Garanzia di esatto adempimento

Ai fini della garanzia del fabbisogno finanziario complessivo derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Obbligo di Acquisto, in data 21 febbraio 2019 la Banca ha rilasciato in favore di B-Age Nice la Cash Confirmation Letter, tramite la quale la Banca si è impegnata irrevocabilmente ed incondizionatamente a mettere l'Esborso Massimo (pari ad Euro 25.616.759) a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta e a pagare a prima richiesta e in via esclusiva, con fondi immediatamente disponibili, agli Azionisti Richiedenti il Corrispettivo per tutte le Azioni Residue oggetto di una Richiesta di Vendita nonché il Corrispettivo pagato a seguito dell'eventuale svolgimento della Procedura Congiunta.

Con riferimento alla Procedura, il predetto impegno assunto dalla Banca ai sensi della Cash Confirmation Letter sarà valido e efficace sino alla prima data tra: (i) il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento; o (ii) il giorno 30 aprile 2019.

Con riferimento all'eventuale Procedura Congiunta, il predetto impegno assunto dalla Banca ai sensi della Cash Confirmation Letter sarà valido e efficace sino alla prima data tra: (i) il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento relativa alla Procedura Congiunta; o (ii) il giorno 30 aprile 2019.

Si precisa infine che gli obblighi in capo alla Banca derivanti dalla Cash Confirmation Letter costituiscono obblighi autonomi e indipendenti rispetto a quelli derivanti dal Contratto di Finanziamento.

Per maggiori informazioni relative al Finanziamento Natixis, si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.1, del Documento Informativo.

A.3 Eventi rilevanti successivi alla pubblicazione del Documento Informativo

Il calendario eventi societari comunicato dall'Emittente al mercato prevede che la riunione del consiglio di amministrazione per l'esame e l'approvazione del progetto di bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018 si tenga in data 13 marzo 2019. Si precisa che, a valle di tale riunione consiliare, l'Emittente diffonderà relativo comunicato stampa.

Le relazioni finanziarie ed i resoconti intermedi di gestione dell'Emittente sono disponibili sul sito internet dell'Emittente http://ir.niceforyou.com.

A.4 Parti correlate

Ai sensi di legge, ed in particolare del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, si segnala che Nice Group è parte correlata dell'Emittente in quanto titolare di una partecipazione pari al 86,1685% dell'attuale capitale sociale dell'Emittente. Oltre a Nice Group è parte correlata dell'Emittente anche il sig. Lauro Buoro, in quanto questi, indirettamente tramite Nice Group, controlla di diritto l'Emittente.

Per ulteriori informazioni sul Gruppo Nice si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1.4, del Documento Informativo.

A.5 Motivazione dell'operazione e programmi futuri

La Procedura è finalizzata ad adempiere all'obbligo di acquisto da parte di B-Age Nice di massime n. 7.319.074 Azioni Residue, pari a 6,3095% del capitale sociale dell'Emittente e alla successiva revoca dalla quotazione sul MTA delle Azioni.

Nice Group, anche indirettamente tramite B-Age Nice, intende continuare a supportare in via continuativa il Gruppo dell'Emittente, focalizzando la propria gestione sulla crescita economica e sullo sviluppo tecnologico del Gruppo su scala internazionale. Ciò potrebbe verificarsi per vie interne e, occorrendo, per vie esterne. Tale obiettivo si ritiene raggiungibile in modo più agevole alleggerendo la struttura dagli obblighi di quotazione, puntando a snellire quest'ultima ed a efficientarla ulteriormente in termini di flessibilità e di velocità gestionale.

Parallelamente, dunque, Nice Group intende implementare una politica di generale riduzione e ottimizzazione dei costi di gestione e operativi relativi all'Emittente, da attuarsi anche mediante la semplificazione delle procedure interne societarie.

A tale ultimo riguardo, successivamente al Delisting, Nice Group intende procedere alla modifica dello statuto sociale dell'Emittente al fine di semplificare le regole di funzionamento dello stesso Emittente, eliminando in particolare le previsioni derivanti dall'applicazione della disciplina normativa e regolamentare applicabile alle società per azioni quotate.

Si precisa che è intenzione di Nice Group, a seguito del Delisting, di procedere con la fusione tra Nice e B-Age Nice. Al riguardo si evidenzia che il Contratto di Finanziamento prevede, quale event of default, la mancata "approvazione" della fusione tra B-Age Nice e l'Emittente entro ventidue mesi dalla firma dell'accordo stesso.

Per maggiori informazioni relative alle motivazioni dell'operazione, si rinvia alla Sezione G del Documento Informativo.

A.6 Comunicazioni ed autorizzazioni

La promozione della Procedura non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.1, del Documento Informativo.

A.7 Revoca dalla quotazione delle Azioni

Qualora, ad esito della Procedura, B-Age Nice, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venga a detenere, per effetto delle Richieste di Vendita e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima, una partecipazione inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente (tenuto conto, nel calcolo della suddetta percentuale, delle Azioni Proprie ai sensi dell'art. 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti), Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 2.5.1 comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà il Delisting a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo a quello della Data di Pagamento nell'ambito della Procedura.

Pertanto, gli azionisti dell'Emittente che abbiano deciso di non vendere le proprie Azioni Residue nell'ambito della Procedura rimarranno titolari di Azioni non negoziate in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione A, Paragrafo A.12, del Documento Informativo.

A.8 Dichiarazione di B-Age Nice in merito all'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF e all'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF

Qualora, a seguito della Procedura, B-Age Nice, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venga a detenere - per effetto delle Richieste di Vendita e di acquisti eventualmente effettuati al di fuori della medesima Procedura - una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente (tenuto conto, nel calcolo della suddetta percentuale, delle Azioni Proprie ai sensi dell'art. 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti), B-Age Nice dichiara sin d'ora la propria volontà di avvalersi del Diritto di Acquisto sulle rimanenti Azioni Residue ai sensi dell'art. 111 del TUF.

B-Age Nice, esercitando il Diritto di Acquisto, adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso ad un'unica Procedura Congiunta.

Le tempistiche e le modalità per l'esercizio della Procedura Congiunta per l'esercizio dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del TUF e del Diritto di Acquisto, come concordate con la Consob e Borsa Italiana, verranno comunicate all'interno del comunicato che verrà diffuso ai sensi dell'art. 50 quinquies, comma, 5 del Regolamento Emittenti nel quale saranno altresì rese note le modalità e la tempistica del Delisting.

Il corrispettivo per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1, del Testo Unico e per l'esercizio del Diritto di Acquisto sarà pari al Corrispettivo corrisposto agli Azionisti Richiedenti nel contesto della Procedura.

Ricorrendo tale ipotesi, Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la sospensione delle negoziazioni e il Delisting tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, paragrafo G.3, del Documento Informativo.

A.9 Potenziali conflitti di interesse tra i soggetti coinvolti nella Procedura

Per completezza si segnala che:

• 1) Lauro Buoro ricopre la carica di presidente del consiglio di amministratore dell'Emittente e la carica di amministratore unico di Nice Group e B-Age Nice;
• 2) la Banca: (i) ha rilasciato la Cash Confirmation Letter in favore di B-Age Nice; (ii) ha concesso il Finanziamento Natixis a B-Age Nice; e (iii) è stata incaricata quale consulente finanziario di Nice Group in relazione alla Procedura; e
• 3) la Banca, nonché le società del gruppo bancario alla stessa riconducibile, forniscono, hanno fornito in passato e potrebbero in futuro fornire servizi di investment e corporate banking, finanziamenti e servizi di consulenza di tipo finanziario in favore dell'Emittente o di società da quest'ultimo controllate, di B-Age Nice, di Nice Group e/o di Lauro Buoro.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1, del Documento Informativo.

A.10 Applicabilità dell'art. 101-bis, comma 3, del TUF

B-Age Nice è indirettamente controllata da Lauro Buoro il quale, alla Data di Pubblicazione, è già indirettamente titolare della maggioranza dei diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria dell'Emittente; pertanto, ai sensi e per gli effetti dell'art. 101-bis, comma 3, lett. c) de TUF, alla Procedura non si applicano gli artt. 102, commi 2 e 5, 103, comma 3-bis, 104, 104-bis e 104-ter del TUF, nonché ogni altra disposizione del TUF che pone a carico di B-Age Nice o dell'Emittente specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti o dei loro rappresentanti.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione B, Paragrafo B.1, del Documento Informativo.

A.11 Possibili alternative per i titolari delle Azioni Residue

Nell'ambito della Procedura, i titolari delle Azioni Residue disporranno delle seguenti alternative.

a) Adesione alla Procedura

I titolari delle Azioni Residue che presenteranno la Richiesta di Vendita nell'ambito della Procedura riceveranno il Corrispettivo, pari a Euro 3,50 per ciascuna Azione oggetto di vendita.

b) Mancata adesione alla Procedura

In caso di mancata adesione alla Procedura durante il Periodo di Presentazione delle Richieste, i titolari di Azioni Residue si troverebbero di fronte a uno dei possibili scenari di seguito descritti.

i. Raggiungimento da parte di B-Age Nice, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, di una partecipazione inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente (tenuto conto, nel calcolo della suddetta percentuale, delle Azioni Proprie ai sensi dell'art. 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti)

Nel caso in cui, a seguito della Procedura, per effetto dell'invio di Richieste di Vendita e/o di eventuali acquisti effettuati al di fuori della Procedura, B-Age Nice, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venisse a detenere una partecipazione inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente (tenuto conto, nel calcolo della suddetta percentuale, delle Azioni Proprie ai sensi dell'art. 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti), Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà il Delisting a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo a quello della Data di Pagamento nell'ambito della Procedura.

Pertanto, gli azionisti dell'Emittente che abbiano deciso di non vendere le proprie Azioni nell'ambito della Procedura, rimarranno titolari di Azioni non negoziate in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

ii. Raggiungimento da parte di B-Age Nice, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, di una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente (tenuto conto, nel calcolo della suddetta percentuale, delle Azioni Proprie ai sensi dell'art. 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti)

Nel caso in cui, a seguito della Procedura, per effetto dell'invio di Richieste di Vendita e di eventuali acquisti effettuati al di fuori della Procedura, B-Age Nice, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente (tenuto conto, nel calcolo della suddetta percentuale, delle Azioni Proprie ai sensi dell'art. 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti), B-Age Nice, esercitando il Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, adempirà altresì all'Obbligo di Acquisto ai sesi dell'art. 108, comma 1, del TUF, nei confronti degli azionisti dell'Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso ad un'unica Procedura Congiunta. In tal caso, gli azionisti che non abbiano presentato Richieste di Vendita nell'ambito della Procedura saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute in capo a B-Age Nice e, per l'effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un corrispettivo di Euro 3,50 per Azione, pari al corrispettivo previsto per la Procedura.

A seguito del verificarsi dei presupposti dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, e del Diritto di Acquisto ai sensi dell'art. 111 del TUF, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni dalla quotazione ai sensi dell'art. 2.5.1 comma 6, del Regolamento di Borsa, tenendo conto dei tempi previsti per l'esercizio del Diritto di Acquisto.

Per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione G, Paragrafo G.2, del Documento Informativo.

B. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

B.rmazioni relative a Nice Group e a B-Age Nice

B.1.1 Denominazione sociale, forma giuridica e sede sociale

Nice Group

La denominazione sociale del soggetto in capo al quale è sorto l'Obbligo di Acquisto è "Nice Group S.p.A.", una società per azioni di diritto italiano con sede legale in Oderzo (TV), Via Pezza Alta n. 13, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso-Belluno, C.F. e P. IVA 02277110264.

Si precisa che, ai fini dell'obbligo di Acquisto, Nice Group è obbligata in solido, ai sensi dell'art. 109 del TUF, con B-Age Nice, società dalla stessa interamente controllata.

B-Age Nice

B-Age Nice è una società per azioni di diritto italiano, avente sede legale in Oderzo, Via Callalta n. 1, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso, C.F. e P. IVA 04991990260.

B-Age Nice è stata costituita in data 24 gennaio 2019 in forma di società a responsabilità limitata, a rogito dott. Giuseppe Scioli, Notaio in Conegliano (repertorio n. 15552), ed è stata successivamente trasformata in società per azioni in data 5 febbraio 2019, a rogito dott. Matteo Contento, Notaio in Montebelluna (TV) (repertorio n. 25133).

B.1.2 Anno di costituzione, durata e oggetto sociale

Nice Group

Nice Group è stata costituita in data 5 ottobre 1990, a rogito dott. Maurizio Bianconi, Notaio in Treviso (repertorio n. 23448).

Ai sensi dell'articolo 5 del proprio statuto sociale, Nice Group ha una durata fissata sino al 31 dicembre 2050.

Ai sensi dell'art. 4 del proprio statuto sociale, Nice Group ha per oggetto: "nel rispetto dell'art. 113 del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385: l'assunzione, la gestione e la cessione di partecipazioni ed interessenze, anche in via indiretta, nonché la costituzione di altre società, enti, imprese, consorzi e associazioni, di qualunque natura e tipo, operanti, sia in Italia che all'estero; il coordinamento tecnicofinanziario e amministrativo delle società, enti, imprese, consorzi e associazioni nelle quali partecipa o è interessata, ivi inclusa l'assunzione di rapporti di servizio in qualunque settore aziendale delle società, enti, imprese, consorzi ed associazioni nei quali partecipa o è interessata; la concessione di finanziamenti a società controllate e collegate, anche in via indiretta; la compravendita, la costruzione, il riatto, la locazione e la gestione di beni immobili, in proprio e per conto terzi.

La società potrà concedere in locazione beni immobili di proprietà e/o acquisiti in locazione anche finanziaria, o la prestazione di servizi connessi all'utilizzo di strutture immobiliari a favore di società controllanti, controllate o collegate, oppure della società controllante e sue controllanti, controllate e collegate, o a favore di terzi.

La società potrà compiere, in via non prevalente e del tutto occasionale e strumentale, tutte le operazioni che risulteranno necessarie o utili per il conseguimento degli scopi sociali; a titolo esemplificativo potrà porre in essere operazioni immobiliari, mobiliari, industriali, finanziarie e bancarie attive e passive, potrà concedere, in via del tutto occasionale e strumentale, fidejussioni, prestare avvalli, consentire iscrizioni ipotecarie sugli immobili sociali e prestare ogni altra garanzia reale e/o personale, anche per obbligazioni di terzi, ogni qualvolta l'organo di amministrazione lo ritenga opportuno, nonché potrà porre in essere qualunque atto che sia comunque collegato con l'oggetto sociale, ad eccezione della raccolta del risparmio tra il pubblico e delle attività di intermediazione finanziaria riservate a norma di legge.

Sono pertanto ed in ogni caso tassativamente esclusse dall'oggetto sociale le attività riservate agli intermediari finanziari di cui all'art. 106 del D.Lgs. 1 settembre 1993 n. 385 e successive modificazioni, nonché di quelle riservate alle società di intermediazione mobiliare di cui al D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni".

Nice Group è costituita ed opera in conformità alla legge italiana.

Ai sensi dell'art. 18 dello statuto sociale di Nice Group, tutte le controversie che dovessero insorgere tra i soci ovvero tra i soci e Nice Group, nonché quelle promosse da amministratori, liquidatori o sindaci ovvero nei loro confronti, purchè aventi ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale e salvo che relativamente ad esse la legge preveda l'intervento obbligatorio del Pubblico Ministero, devono essere devolute ad un arbitro unico nominato dal Presidente del Consiglio Notarile del luogo in cui ha sede Nice Group entro 30 giorni dal ricevimento della domanda o, in caso di sua inerzia protratta per almeno 45 giorni, dal Presidente del Tribunale del luogo in cui ha sede Nice Group.

L'arbitro deciderà in via rituale e secondo diritto, emettendo il lodo entro 90 giorni dalla nomina.

B-Age Nice

B-Age Nice è stata costituita in data 24 gennaio 2019, a rogito dott. Giuseppe Scioli, Notaio in Conegliano (repertorio n. 15552), ed è stata successivamente trasformata in società per azioni in data 5 febbraio 2019, a rogito dott. Matteo Contento, Notaio in Montebelluna (TV) (repertorio n. 25133).

Ai sensi dell'art. 4 del proprio statuto sociale, B-Age Nice ha una durata fissata sino al 31 dicembre 2030.

Ai sensi dell'art. 3 dello statuto sociale, B-Age Nice ha per oggetto: "l'esercizio, in forma imprenditoriale, di attività di acquisto, detenzione, gestione e cessione di azioni, quote e/o partecipazioni societarie, strumenti finanziari di qualsivoglia natura, in Italia o all'estero, emessi dalla società "NICE S.p.A." (codice fiscale 02717060277) e società risultanti da eventuali operazioni di fusione che coinvolgeranno quest'ultima. La società può anche svolgere, direttamente o nell'interesse delle società partecipate, qualunque attività e/o operazione commerciale, finanziaria, immobiliare e mobiliare che sia connessa, strumentale, complementare o comunque utile per il conseguimento dell'oggetto sociale, ivi inclusa, senza limitazione alcuna, la costituzione di garanzie reali e/o personali (anche in favore di terzi), l'assunzione e la concessione di prestiti, in qualunque forma, o altre forme di finanziamento (ivi incluse garanzie corporate) in favore di società partecipate. É in ogni caso escluso l'esercizio nei confronti del pubblico di ogni attività dalla legge definita "finanziaria" e di ogni attività dalla legge riservata a particolari soggetti diversi dalla presente società".

B.1.3 Legislazione di riferimento e foro competente

Nice Group

Nice Group è costituita ed opera in conformità alla legge italiana.

Ai sensi dell'articolo 23 del Codice di Procedura Civile, il foro competente in caso di controversie tra i soci di Nice Group è quello di Treviso.

B-Age Nice

B-Age Nice è costituita ed opera in conformità alla legge italiana.

Ai sensi dell'articolo 23 del Codice di Procedura Civile, il foro competente in caso di controversie tra i soci di B-Age Nice è quello di Treviso.

B.1.4 Principali azionisti

Nice Group

Alla Data di Pubblicazione, il capitale sociale di Nice Group, pari a Euro 600.000,00, è rappresentato da n. 90.000 azioni prive di valore nominale ed è suddiviso come segue: Lauro Buoro detiene 61.579 azioni di Nice Group, pari al 68,42% del capitale sociale; la restante parte del capitale sociale di Nice Group è rappresentata da azioni proprie. Lauro Buoro controlla pertanto Nice Group di diritto.

Alla Data di Pubblicazione non vi sono patti parasociali in essere relativamente a Nice Group.

B-Age Nice

Alla Data di Pubblicazione, il capitale sociale di B-Age Nice, pari a Euro 50.000,00, è rappresentato da n. 50.000 azioni ed è interamente detenuto da Nice Group, che pertanto controlla di diritto B-Age Nice.

Ad eccezione delle n. 3.389.515 Azioni, pari al 2,9220% del capitale sociale dell'Emittente, B-Age Nice non detiene, né direttamente né indirettamente, ulteriori partecipazioni in alcuna società né, fatta eccezione per la sottoscrizione del Contratto di Finanziamento, è titolare di altri beni o rapporti.

Alla Data di Pubblicazione non vi sono patti parasociali in essere relativamente a B-Age Nice.

Di seguito si riporta uno schema esemplicativo della catena di controllo relativa a B-Age Nice e all'Emittente.

*Il restante 31,58% di Nice Group è rappresentato da azioni proprie. **Includendo le Azioni Proprie (pari al 4,60% del capitale sociale dell'Emittente), la percentuale detenuta da Nice Group sale a 90,7685% e, cumulativamente con B-Age Nice, al 93,6905%.

Si precisa, inoltre, che Nice Group e Lauro Buoro sono persone che agiscono di concerto con B-Age Nice ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4 del TUF. Ai fini dell'obbligo di Acquisto, Nice Group è obbligata in solido, ai sensi dell'art. 109 del TUF, con B-Age Nice.

B.1.5 Organi di amministrazione e controllo

Organo di amministrazione di Nice Group

Ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale, Nice Group è amministrata, a scelta dell'assemblea ordinaria dei soci, da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da 2 a 7 membri, anche non soci, nominati dall'assemblea ordinaria.

L'Amministratore unico in carica alla Data di Pubblicazione è stato nominato con delibera dell'Assemblea in data 29 giugno 2017 e rimarrà in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019, come indicato nella seguente tabella:

Carica	Nome e Cognome	Data di Nomina	Data di Scadenza
Amministratore Unico	Lauro Buoro	29 giugno 2017	Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2019

Lauro Buoro, nato a Winterthur (Svizzera), il 10 gennaio 1963 è l'Amministratore Unico di Nice Group.

Di seguito si specificano le cariche e le interessenze economiche che Lauro Buoro ha nell'Emittente e nelle società del gruppo dell'Emittente.

Nome e Cognome	Società	Carica
Lauro Buoro	Nice Group S.p.a.	Amministratore Unico
Lauro Buoro	Modular Professional S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Lauro Buoro	Nice Immobiliare S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Lauro Buoro	Nice S.p.a.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Lauro Buoro	Building App S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Lauro Buoro	King Gates S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Lauro Buoro	ACM International S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Lauro Buoro	Fenice Immobiliare S.p.a.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Lauro Buoro	V2 S.p.a.	Membro del Consiglio di Amministrazione
Lauro Buoro	Nice France S.a.s.	Membro del Consiglio di Amministrazione
Lauro Buoro	Nice Automatismos Espana S.a.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Lauro Buoro	Nice UK Ltd	Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nome e Cognome	Società	Carica
Lauro Buoro	HY – Security Gate Inc.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Lauro Buoro	Nice Group USA Inc.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Lauro Buoro	Abode Systems Inc.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Lauro Buoro	E.T. Nice (Pty) Ltd	Membro del Consiglio di Amministrazione
Lauro Buoro	Nice Polska S.p. Z.o.o.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Lauro Buoro	Nice Belgium S.a.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Lauro Buoro	Nice Shanghai Automatic Control Co. Ltd	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Lauro Buoro	RDP Shanghai Trading Ltd	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Lauro Buoro	Nice Romania S.a.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Lauro Buoro	Nice Istanbul Ltd	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Lauro Buoro	Nice Australia Home Automation Pty Ltd	Membro del Consiglio di Amministrazione
Lauro Buoro	AutomatNice Portugal S.a.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Lauro Buoro	Nice Home Automation Jsc	Membro del Consiglio di Amministrazione
Lauro Buoro	Nice Gulf Fze	Membro del Consiglio di Amministrazione

Nome e cognome	Società	Carica nella società	Interessenza economica
Lauro Buoro	Nice Group S.p.a.	Amministratore Unico	Azionista al 68,42% (100% se considerate le azioni proprie di Nice Group S.p.a.)
Lauro Buoro	Nice S.p.a.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Azionista (indiretto) al 86, 1685% (90,7085% se considerate le Azioni Proprie)

Fonte: Visure Camerali

Organo di controllo di Nice Group

Ai sensi dell'art. 14 dello statuto sociale, la funzione di controllo è affidata ad un Collegio Sindacale composto da almeno 3 sindaci effettivi e 2 supplenti, nominati dall'assemblea ordinaria dei soci.

Il Collegio Sindacale di Nice Group in carica alla Data di Pubblicazione risulta composto da 5 membri nominati dall'assemblea dei soci in data 11 luglio 2018 e rimarrà in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, come indicato nella seguente tabella:

Carica	Nome e Cognome	Data di Nomina	Data di Scadenza
Presidente del Collegio Sindacale	Carlo Pesce	11 luglio 2018	Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2020
Sindaco	Paolo Toffanello	11 luglio 2018	Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2020
Sindaco	Marina Manna	11 luglio 2018	Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2020
Sindaco Supplente	Gianfranco Grigolon	11 luglio 2018	Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2020
Sindaco Supplente	Rodolfo Pesce	11 luglio 2018	Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2020

I suddetti membri dell'organo di controllo Nice Group non hanno ulteriori cariche e/o interessenze economiche nell'Emittente e nelle società del gruppo dell'Emittente.

Organo di amministrazione di B-Age Nice

Ai sensi dell'art. 12 dello statuto sociale, B-Age Nice è amministrata, a scelta dell'assemblea ordinaria dei soci, da un Amministratore Unico o da un Consiglio di Amministrazione composto da due a sette membri, anche non soci, nominati dall'assemblea ordinaria.

Alla Data di Pubblicazione, la carica di Amministratore Unico è affidata a Lauro Buoro, nato a Winterthur, in data 10 gennaio 1963, il quale resterà in carica per tre esercizi.

L'Amministratore Unico è domiciliato per la carica presso la sede legale di B-Age Nice, di Oderzo in via Callalta 1.

Organo di controllo di B-Age Nice

La funzione di controllo è affidata ad un Collegio Sindacale composto da almeno 3 sindaci effettivi e 2 supplenti, nominati a norma di legge.

Il Collegio Sindacale di B-Age Nice in carica alla Data di Pubblicazione risulta composto da 5 membri nominati in data 5 febbraio 2019 e rimarrà in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021, come indicato nella seguente tabella:

Carica	Nome e Cognome	Data di Nomina	Data di Scadenza
Presidente del Collegio Sindacale	Carlo Pesce	5 febbraio 2019	Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2021
Sindaco	Paolo Toffanello	5 febbraio 2019	Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2021
Sindaco	Marina Manna	5 febbraio 2019	Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2021
Sindaco Supplente	Gabriele Andreola	5 febbraio 2019	Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2021
Sindaco Supplente	Rodolfo Pesce	5 febbraio 2019	Assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2021

B.1.6 Sintetica descrizione del gruppo di appartenenza e relativa attività

B.1.7 Attività

Nice Group

Di seguito una rappresentazione grafica del Gruppo, come meglio descritte nel paragrafo B.1.2:

*Includendo le Azioni Proprie la percentuale sale al 90,7685%.

Nice Group diversifica i suoi investimenti nei campi della domotica, immobiliare, delle cucine professionali e del design. Il Gruppo Nice Group nel suo complesso impiega circa 2.400 persone e raggiunge con i suoi prodotti circa 100 Paesi.

Alla Data di Pubblicazione, il principale investimento di Nice Group è l'Emittente, società attiva nel settore della domotica e produttrice di soluzioni di ingresso (sistemi di automazione per cancelli a battente, cancelli scorrevoli e porte di garage), barriere stradali, sistemi di allarme, motori tubolari per tende da sole, tende teniche e tapparelle, sensori climatici e per luci e relativi sistemi di controllo e trasmettitori. L'Emittente esporta i suoi prodotti in tutto il mondo e pesa per circa il 90% del fatturato totale di Nice Group al 31 dicembre 2017.

Oltre all'Emittente, Nice Group controlla al 100% Modular Professional S.r.l. ("Modular"), società con sede a San Vendemiano (TV) attiva nella progettazione e nella produzione di attrezzature professionali per la ristorazione, fondata nel 1986 e acquisita da Nice Group nel 2012. I prodotti di Modular si articolano in diverse gamme con soluzioni componibili per la cottura orizzontale, forni e lavaggio.

Il ramo immobiliare di Nice Group è affidato a Nice Immobiliare s.r.l., società con sede a Oderzo interamente controllata da Nice Group e costituita nel 2005, la quale si occupa della gestione di asset immobiliari ad uso commerciale ed abitativo, sia direttamente che indirettamente attraverso le sue controllate.

Alla Data di Pubblicazione, Nice Group detiene una partecipazione (circa 44% in trasparenza) di Italian Creation Group S.p.A. ("ICG"), senza esercitarne un controllo di fatto. ICG è basata a Milano ed è attiva nel segmento del design, ICG è nata nel 2016 con l'unione delle società Valcucine S.p.A, Driade s.r.l., Toscoquattro s.r.l. e FontanaArte S.p.A.. I prodotti principali, tutti rivolti alla fascia alta di mercato, includono cucine di alta gamma, complementi d'arredo di design, bagni e illuminazione.

Per ulteriori informazioni in merito all'oggetto sociale di Nice Group si rinvia al precedente Paragrafo B.1.2.

B-Age Nice

B-Age Nice è stata costituita in data 24 gennaio 2019 in forma di società a responsabilità limitata, a rogito dott. Giuseppe Scioli, Notaio in Conegliano (repertorio n. 15552), ed è stata successivamente trasformata in società per azioni in data 5 febbraio 2019, a rogito dott. Matteo Contento, Notaio in Montebelluna (TV) (repertorio n. 25133).

Fatta eccezione per la sottoscrizione del Contratto di Finanziamento e l'acquisto di n. 3.389.515 Azioni, non si sono registrati fatti che assumano rilevanza ai fini della situazione economica, patrimoniale e finanziaria di B-Age Nice, né B-Age Nice ha svolto alcuna attività significativa dalla data di costituzione.

Per ogni informazione relativa all'oggetto sociale di B-Age Nice si rinvia al precedente Paragrafo B.1.2.

B.1.8 Princìpi contabili

Nice Group

Nice Group redige i bilanci in ossequio alle disposizioni previste agli artt. 2423 et ss. del Codice Civile, nonché ai principi contabili italiani ed alle raccomandazioni fornite dagli organismi contabili competenti (Organismo Italiano di Contabilità e Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti).

Il consolidamento dei bilanci del Gruppo Nice Group avviene secondo i principi IAS-IFRS.

B-Age Nice

B-Age Nice redige i bilanci in ossequio alle disposizioni previste agli artt. 2478-bis del Codice Civile, nonché ai principi contabili italiani ed alle raccomandazioni fornite dagli organismi contabili competenti (Organismo Italiano di Contabilità e Consiglio Nazionale Dottori Commercialisti).

B.1.9 Situazione patrimoniale e conto economico

Nice Group

Si riportano di seguito il prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria, il conto economico nonché il rendiconto finanziario a livello consolidato e a livello civilistico di Nice Group per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2016 e 31 dicembre 2017.

I bilanci di Nice Group sono soggetti a revisione da parte della società BDO Italia S.p.A., la quale ha rilasciato la propria relazione senza rilievi nelle seguenti date: i) per il bilancio civilistico relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, in data 14 giugno 2017; ii) per il bilancio civilistico relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, in data 14 giugno 2018; iii) per il bilancio consolidato relativo

all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, in data 14 giugno 2017; iv) per il bilancio consolidato relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, in data 16 giugno 2018.

Alla data del 31 dicembre 2018, Nice Group aveva un Debito Netto (definito come somma algebrica tra saldi di conto corrente ed equivalenti, portafoglio titoli, fondi di investimento e debiti finanziari) pari ad Euro 2.863.404. Tale dato non si ritiene sarà impattato in modo significativo dalla Procedura e dall'eventuale Procedura Congiunta. Per contro, B-Age Nice, per far fronte alla copertura finanziaria della Procedura e dell'eventuale Procedura Congiunta (inclusi i relativi costi), ha stipulato il Contratto di Finanziamento, come meglio descritto nel paragrafo G del presente documento. Tenendo in considerazione entrambe le entità, dunque, l'impatto prevedibile dell'operazione nella grandezza in esame è meglio esplicitato dalla tabella che segue:

Società	Debito Netto al 31/12/2018*	Variazioni dovute alla Procedura	Debito Netto prospettico post Procedura
Nice Group S.p.A.	-2.863.404	-	-2.863.404
B-Age Nice S.p.A.	-	-40.000.000	-40.000.000
Totale	-2.863.404	-40.000.000	-42.863.404

*Si precisa che i dati di bilancio al 31 dicembre 2018 per le società sopra indicate non sono ancora disponibili. Pertanto, l'indicazione di Debito Netto sopra illustrata è una stima basata su management report non soggetto a revisione e potrebbe essere soggetta a variazioni, anche sostanziali, in fase di stesura ed approvazione dei bilanci.

B.1.9 A - Schemi di bilancio consolidati

Prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria consolidata al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016

(Migliaia di Euro)	31/12/2017	31/12/2016
ATTIVITÀ
Attività non correnti
Immobilizzazioni immateriali	149.130	148.965 (a)
Immobilizzazioni materiali	119.358	115.330 (b)
Investimenti immobiliari	8.195	8.525
Partecipazioni in imprese non consolidate	23.142	23.744
Attività finanziarie disponibili per la vendita	8.404	13.468
Altre attività non correnti	5.527	11.015
Imposte anticipate	10.397	12.397
Totale attività non correnti	324.151	333.444
Attività correnti
Rimanenze	81.835	70.199
Crediti commerciali	58.941	61.223
Altre attività correnti	4.239	4.831
Crediti tributari	14.266	9.864
Attività finanziarie detenute per la negoziazione	84.842	67.227 (c)
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	152.390	175.019 (d)
Totale attività correnti	396.514	388.363
Totale attivo	720.665	721.807
PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO
Patrimonio netto
Capitale	600	600

Riserva legale	120	120
Riserva per azioni proprie	(88.845)	(86.845)
Riserve ed utili indivisi	419.579	414.260
Riserva di traduzione	(25.908)	(15.191)
Utile d'esercizio	12.769	8.125
Patrimonio netto di Gruppo	318.315	321.069
Patrimonio netto di terzi	81.868	78.718
Totale patrimonio netto	400.184	399.787
Passività non correnti
Fondi per rischi ed oneri	3.557	2.259
Fondo di trattamento di fine rapporto	3.300	4.138
Finanziamenti a medio lungo termine	76.659	102.554
Altre passività non correnti	14.294	11.249
Debiti per imposte (oltre 12 mesi)	1.068	469
Fondo imposte differite	8.076	8.623
Totale passività non correnti	106.952	129.292
Passività correnti
Debiti verso banche e finanziamenti	126.042	108.108 (e)
Altre passività finanziarie correnti	1.538	1.500
Debiti commerciali	60.861	53.753
Altre passività correnti	14.794	22.374
Debiti per imposte (entro 12 mesi)	10.294	6.993
Totale passività correnti	213.529	192.728
Totale passivo	320.481	322.020
Totale passivo e patrimonio netto	720.665	721.808

• (a) Si riporta di seguito un commento alle principali voci al 31 dicembre 2017. Immobilizzazioni immateriali: la voce è composta per l'80% da immobilizzazioni riferite all'Emittente, per le quali si rimanda al paragrafo B.2.5. La parte rimanente è principalmente associabile ad operazioni di acquisto di Azioni dell'Emittente;
• (b) Immobilizzazioni materiali: nella voce le componenti riferite all'Emittente pesano per circa il 40%, per le quali si rimanda al paragrafo B.2.5. Il restante 60% è la risultanza del consolidamento di investimenti immobiliari relativi a società veicolo dedicate, tra le quali Nice Immobiliare s.r.l., Fattoria Camporotondo s.s., Habitat, nonché beni immobili in leasing;
• (c) Attività finanziarie detenute per la negoziazione: la voce ricomprende il portafoglio titoli detenuto presso Nice Group e composto in prevalenza da titoli indistinti e diversificati liberamente negoziabili;
• (d) Disponibilità liquide e mezzi equivalenti: il 60% della voce è da attribuirsi a Nice Group, come meglio visibile negli schemi civilistici di cui al paragrafo B.1.9 - B. Del restante, il 36,5% pertiene all'Emittente, per il quale si rimanda al paragrafo B.2.5;
• (e) Debiti verso banche e finanziamenti: l'80% della voce alla data è da attribuirsi a Nice Group e riguarda prevalentemente l'attività di acquisto di Azioni dell'Emittente svoltasi nel corso del 2018 e l'attività di finanziamento delle società controllate. Il 17% è invece da riferirsi all'Emittente, per il quale si rimanda al paragrafo B.2.5.

Conto economico consolidato al 31 dicembre 2017 e 2016

(Migliaia di Euro)	31/12/2017	31/12/2016
Ricavi	350.757	332.121
Costi operativi:

Costi per componenti di base, materie sussidiarie e di	(154.943)	(143.329)
consumo
Costi per servizi	(63.855)	(67.696)
Costi per il godimento beni di terzi	(5.671)	(6.180)
Costo del personale	(71.449)	(66.032)
Altri costi di gestione	(3.587)	(3.911)
Ammortamenti	(12.271)	(11.168)
Svalutazione di immobilizzazioni	-	(7.089)
Altri proventi	5.962	4.539
Risultato operativo	44.944	31.254
Proventi finanziari	8.887	14.460
Oneri finanziari	(17.570)	(19.180)
Svalutazione di partecipazioni	(4.264)	(2.661)
Altri oneri	12	-
Risultato ante imposte	32.009	23.873
Imposte dell'esercizio	(13.014)	(12.210)
Risultato netto	18.995	11.662
Risultato di Terzi	6.226	3.538
Risultato netto di Gruppo	12.769	8.125

Si specifica che il peso dell'Emittente nei ricavi consolidati è pari a circa il 90%. Per un commento, si rimanda agli schemi consolidati dell'Emittente al 31 dicembre 2017, di cui al paragrafo B.2.5 ed al Conto Economico civilistico di Nice Group di cui al paragrafo B.1.9 – B.

Rendiconto finanziario consolidato al 31 dicembre 2017 e 2016

(Migliaia di Euro)	31/12/2017	31/12/2016
FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITÀ OPERATIVA:
Risultato netto di esercizio	18.995	11.662
Imposte dell'esercizio	13.014	12.210
Ammortamenti e svalutazioni di immobilizzazioni immateriali e materiali	12.271	18.257
Valutazione a patrimonio netto delle collegate	4.264	2.661
Accantonamento / (utilizzo) fondo svalutazione crediti	159	(367)
Accantonamento / (utilizzo) fondo svalutazione magazzino	(310)	(1.207)
Accantonamento / (utilizzo) fondo rischi	1.298	(137)
Accantonamento / (utilizzo) benefici per i dipendenti	(838)	434
Valutazione a fair value attività finanziarie disponibili per la vendita	-	37
Valutazione a fair value attività finanziarie detenuti per la negoziazione	(273)	(1.296)
Accantonamenti imposte differite/anticipate	1.387	(517)
Variazioni nelle attività e passività correnti:
(Incremento)/Decremento crediti verso clienti	(785)	1.729
(Incremento)/Decremento altre attività correnti	381	659
(Incremento)/Decremento rimanenze di magazzino	(12.495)	9.061
(Decremento)/Incremento debiti v/fornitori	8.525	2.482
(Decremento)/Incremento altre passività correnti	1.843	(3.260)
Imposte versate nel periodo	(13.853)	(11.824)
Totale rettifiche e variazioni	14.588	28.923
Flussi di cassa generati dall'attività operativa	33.582	40.586

FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO:
Investimenti netti in immobilizzazioni immateriali	(7.268)	(3.265)
Investimenti netti in immobilizzazioni materiali	(13.812)	(27.905)
Investimenti netti in immobilizzazioni finanziarie	(3.662)	(23.608)
Acquisto di azienda al netto delle disponibilità liquide acquisite	(12.737)	(9.706)
(Incremento) decremento altre attività non correnti	5.721	4.199
Variazione attività finanziarie detenute fino a scadenza e disponibili per la vendita	5.065	25.659
Variazione attività finanziarie detenute per la negoziazione	(17.342)	(1.153)
Flussi di cassa utilizzati dall'attività di investimento	(44.034)	(35.779)
FLUSSI DI CASSA DA ATTIVITÀ FINANZIARIE:
Distribuzione dividendi	(4.459)	(3.580)
Accensione di nuovi finanziamenti	66.295	43.956
Rimborso di finanziamenti	(70.570)	(5.594)
Variazione netta altre passività finanziarie	38	474
Variazione netta altre passività non correnti	6.020	(1.176)
Variazione netta altre attività non correnti	-	4.086
Variazione netta altre attività finanziarie	(40)	(304)
Interessi attivi incassati	377	605
Interessi passivi pagati	(1.608)	(1.556)
Altri movimenti di patrimonio netto e differenze cambi	(8.229)	2.273
Flussi di cassa generati (utilizzati) dall'attività finanziaria	(12.177)	39.183
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide	(22.629)	43.989
Disponibilità liquide all'inizio del periodo	175.019	131.030
Disponibilità liquide alla fine del periodo	152.390	175.019

Prospetto delle variazioni nelle voci del patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2017

(Migliaia di Euro)	Capitale sociale	Riserva legale	Riserva per azioni Proprie	Riserva ed utili indivisi	Riserva di traduzio ne	Utile d'eser cizio	Patrimo nio Netto del Gruppo	Capi tale e riserve di terzi	Utile (Perdita) di Terzi	Totale Patri monio Netto
Saldo al 31 dicembre 2016	600	120		(86.845) 414.260	(15.192)	8.125	321.068	75.181		3.538 399.786
Destinazione risultato				8.125		(8.125)	-	3.538	(3.538)	-
Differenza di traduzione Valutazione a fair					(10.715)		(10.715)	(148)		(10.864)
value strumenti finanziari AFS				(14)			(14)			(14)
Perdite attuariali su TFR				14			14			14
Risultato dell'esercizio						12.769	12.769		6.226	18.995
Utile complessivo	-	-	-	-	(10.715)	12.769	2.054	(148)	6.226	8.131
Distribuzione dividendi Nice Spa Distribuzione							-	(2.927)		(2.927)
dividendi Nice Group Spa				(1.500)			(1.500)			(1.500)
Altri movimenti			(2.000)	(1.306)			(3.306)			(3.306)
Saldo al 31 dicembre 2017	600	120		(88.845) 419.578	(25.907)	12.769	318.315	75.643		6.226 400.184

(Migliaia di Euro)	Capitale sociale	Riserva legale	Riserva per azioni Proprie	Riserva ed utili indivisi	Riserva di traduzio ne	Utile d'eser cizio	Patrimo nio Netto del Gruppo	Capi tale e riserve di terzi	Utile (Perdita) di Terzi	Totale Patrimo nio Netto
Saldo al 31 dicembre 2015	600	120	(86.845)	408.111	(24.579)	8.878	306.285	72.288	4.340	382.913
Destinazione risultato				8.878		(8.878)	-	4.340	(4.340)	-
Differenza di traduzione Valutazione a fair					9.387		9.387	633		10.020
value strumenti finanziari AFS				(524)			(524)			(524)
Perdite attuariali su TFR				(68)			(68)			(68)
Risultato dell'esercizio						8.125	8.125		3.538	11.662
Utile complessivo	-	-	-	(592)	9.387	8.125	16.920	633	3.538	21.090
Distribuzione dividendi Nice Spa Distribuzione							-	(2.080)		(2.080)
dividendi Nice Group Spa				(1.500)			(1.500)			(1.500)
Altri movimenti				(637)			(637)			(637)
Saldo al 31 dicembre 2016	600	120	(86.845)	414.260	(15.192)	8.125	321.068	75.181	3.538	399.786

Prospetto delle variazioni nelle voci del patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2016

B.1.9 - B Schemi di bilancio civilistici

Stato Patrimoniale civilistico al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016

ATTIVO
(Euro)	31/12/2017	31/12/2016
A - CREDITI VERSO SOCI PER VERSAMENTI ANCORA DOVUTI
B - IMMOBILIZZAZIONI
I. Immobilizzazioni immateriali
3. Diritti di brevetto industriale e di utilizzazione opere di	1.525
ingegno
Totale immobilizzazioni immateriali	1.525
II. Immobilizzazioni materiali
4. Altri beni	3.342	5.264
Totale immobilizzazioni materiali	3.342	5.264
III. Immobilizzazioni finanziarie
1. Partecipazioni
a. Imprese controllate		107.766.631 106.546.280 (a)
b. Imprese collegate	16.735.260	20.999.241 (a)
c. Altre imprese	6.403.971	2.738.297 (a)
Totale partecipazioni		130.905.861 130.283.818
2. Crediti
a. Verso imprese controllate
- esigibili entro esercizio successivo	10.556.000	2.356.000 (b)
- esigibili oltre esercizio successivo	2.262.376	5.501.515
b. Verso imprese collegate
- esigibili entro esercizio successivo
- esigibili oltre esercizio successivo	17.119
d. Verso altri
- esigibili entro esercizio successivo		91.853
- esigibili oltre esercizio successivo	1.477.080
Totale crediti	14.312.576	7.949.368
3. Altri titoli	7.077.950	11.644.450	(c)

4. Strumenti finanziari derivati attivi	55.500	437.000
Totale altri titoli	7.133.450	12.081.450
4. Azioni proprie
Totale azioni proprie
Totale immobilizzazioni finanziarie		152.351.887 150.314.636
TOTALE IMMOBILIZZAZIONI		152.356.753 150.319.901
C - ATTIVO CIRCOLANTE
II. Crediti
1. Verso clienti
- esigibili entro esercizio successivo	60.923	62.531
2. Verso imprese controllate
- esigibili entro esercizio successivo	1.128.914	254.647
- esigibili oltre esercizio successivo
5. bis Crediti tributari	442.355	2.524.202
5. ter Imposte anticipate	1.176.626
5. quater Verso altri
- esigibili entro esercizio successivo	1.286.215	782.418
- esigibili oltre esercizio successivo	227.612	3.296.239
Totale crediti	4.322.644	6.920.036
III. Attività finanziarie che non costituiscono
immobilizzazioni
5. Strumenti finanziari derivati attivi	98.022	89.507
6. Altri titoli	78.270.989	61.189.289 (d)
Totale	78.369.011	61.278.796
IV. Disponibilità liquide
1. Depositi bancari e postali		93.866.055 100.602.699 (e)
3. Denaro e valori in cassa	508	195
Totale disponibilità liquide		93.866.563 100.602.893
TOTALE ATTIVO CIRCOLANTE		176.558.218 168.801.726
D - RATEI E RISCONTI	230.493	292.184
TOTALE RATEI E RISCONTI	230.493	292.184
TOTALE ATTIVO		329.145.464 319.413.810

PASSIVO
(Euro)	31/12/2017	31/12/2016
A - PATRIMONIO NETTO
I. Capitale sociale	600.000	600.000
II. Riserve Sovrapprezzo Azioni	1.732.135	1.732.135
III. Riserve di rivalutazione	1.597.510	1.597.510
IV. Riserva legale	120.000	120.000
VII. Altre riserve
Riserva straordinaria	12.595.499	10.052.929
Altre	265.379.448	265.379.448	(f)
Totale altre riserve	277.974.947	275.432.377
X. Riserva negativa per azioni proprie in portafoglio	(88.845.000)	(86.845.000)
IX. Utile (Perdita) dell'esercizio	4.060.664	4.042.634
TOTALE PATRIMONIO NETTO	197.240.257	196.679.657
B - FONDI PER RISCHI E ONERI
2. Per imposte, anche differite	8.674
3. Strumenti finanziari derivati passivi		996.922	(g)
TOTALE FONDI PER RISCHI E ONERI	8.674	996.922
C - TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO DI LAVORO SUB.	11.163	10.999
D - DEBITI
3. Debiti verso banche
- esigibili entro esercizio successivo	103.796.364	92.299.004	(h)
- esigibili oltre esercizio successivo	25.000.000	25.000.000	(h)
6. Debiti verso fornitori
- esigibili entro esercizio successivo	297.041	608.451

- esigibili entro esercizio successivo	2.226.538
- esigibili oltre esercizio successivo	488.820	3.663.364
12. Debiti tributari
- esigibili entro esercizio successivo	8.732	9.483
- esigibili oltre esercizio successivo
13. Debiti verso istituti di previdenza e sicurezza sociale
- esigibili entro esercizio successivo	12.753	19.737
14. Altri debiti
- esigibili entro esercizio successivo	4.945	12.064
TOTALE DEBITI	131.835.193	121.612.104
E - RATEI E RISCONTI	50.177	114.128
TOTALE RATEI E RISCONTI	50.177	114.128
TOTALE PASSIVO	329.145.464	319.413.810

Note alle voci più significative di stato patrimoniale al 31 dicembre 2017:

Per comodità di lettura dei dati, si riporta di seguito la composizione delle voci "B.III.1.a Partecipazioni in imprese controllate" e "B.III.1.b Partecipazioni in imprese collegate":

	Sede	Quota Posseduta	Valore di Bilancio al 31.12.2017 (€000)
Partecipazioni in società controllate
Nice S.p.A.	Oderzo (TV)	86,17%*	96.323
Nice Istanbul Makine Ltd. (*)	Istanbul (Turchia)	1,0%	3
Modular Professional s.r.l.	San Vendemiano (TV)	100%	3.000
Nice Immobiliare S.r.l.	Oderzo (TV)	100%	8.440
Nice Belgium S.A. (*)	Hervelee (BE)	0,30%	1
Totale partecipazioni in società controllate			107.767
Partecipazioni in imprese collegate
Italian Creation Group S.p.A.	Milano (MI)	44%**	16.735
Totale partecipazioni in imprese collegate			16.735
Totale partecipazioni in altre società			6.404

*Includendo le Azioni Proprie, pari al 4,60%, la percentuale detenuta da Nice Group sale al 90,7685% e, cumulativamente con il veicolo B-Age Nice, al 93,6905%. **In trasparenza.

Le "partecipazioni in altre società" includono quote di minoranza di società italiane ed estere e club deal acquisiti per finalità di investimento finanziario.

• (a) I "Crediti verso imprese controllate" in capo alla Nice Group si riferiscono al parziale accentamento delle attività di tesoreria. (Riferimento di cui alla sezione B.1.9 - A, lett. e)).
• (b) Gli "Altri titoli" menzionati alla voce B.III.3 sono costituiti da un'unica obbligazione bancaria non classificata nel portafoglio liquido di cui alla lett. (d) che segue. Si precisa che nei primi mesi del 2018 tale obbligazione è giunta a maturazione ed è stata regolarmente rimborsata.
• (c) La voce "C.III.6) Altri titoli" ricomprende titoli indistinti e diversificati liberamente negoziabili. Più specificamente, alla data del 31 dicembre 2017, il portafoglio titoli di Nice Group era composto per il 45% da obbligazioni, il 25% da cassa, il 20% da azioni, e per il rimanente da investimenti alternativi e fondi di commodity. Da un punto di vista geografico, il 50% degli investimenti era allocato all'Europa, il 20% agli Stati Uniti e il restante suddiviso tra investimenti globali, in UK e in geografie emergenti.

• (d) I depositi bancari e postali identificano la liquidità disponibile di Nice Group alla data di riferimento.

• (e) La voce "Altre riserve" accoglie per Euro 177.194 migliaia riserva per avanzo di fusione, generata a seguito dell'incorporazione, effettuata nell'esercizio 2007, della società D-Aus B.V., mediante eliminazione del valore di carico della partecipazione in D-Aus B.V. con il patrimonio netto della società incorporata.

• (f) Si rende noto che, nel corso del 2017 e successivamente nel 2018, Nice Group ha implementato una politica di gestione finanziaria più conservativa, in virtù del nuovo piano strategico, che ha azzerato gli investimenti in opzioni e altri derivati.
• (g) I "debiti verso banche" comprendono debiti a breve con Deutsche Bank (€ 40 milioni) e Credit Suisse (\$2,1 milioni) e scoperti di conto corrente presso le medesime istituzioni. A più lungo termine, risultava invece acceso alla data di riferimento un finanziamento con Mediobanca per € 25 milioni.

Conto economico civilistico al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016

(Euro)	31/12/2017	31/12/2016
A - VALORE DELLA PRODUZIONE
1. Ricavi delle vendite e delle prestazioni		135.987
5. Altri ricavi e proventi	156.143	167.425
TOTALE VALORE DELLA PRODUZIONE	156.143	303.412
B - COSTI DELLA PRODUZIONE
7. Per servizi	(2.446.157)	(1.930.397)
8. Per godimento di beni di terzi	(242.849)	(243.314)
9. Per il personale
a. Salari e stipendi	(145.275)	(169.934)
b. Oneri sociali	(55.551)	(66.318)
c. Trattamento di fine rapporto	(10.093)	(9.691)
e. Altri costi
Totale per il personale	(210.919)	(245.942)
10. Ammortamenti e svalutazioni
a. Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	(305)
b. Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	(1.923)	(42.835)
c. Svalutazioni dell'attivo circolante
Totale ammortamenti e svalutazioni	(2.228)	(42.835)
14. Oneri diversi di gestione	(98.410)	(385.431)
TOTALE COSTI DELLA PRODUZIONE	(3.000.563)	(2.847.918)	(a)
DIFFERENZA TRA VALORE E COSTI DELLA PRODUZ. (A-B)	(2.844.420)	(2.554.506)
C - PROVENTI ED ONERI FINANZIARI
15. Proventi da partecipazioni
- da imprese controllate	9.439.179	6.399.811 (b)
- altri	302.024	217.711
Totale proventi da partecipazioni	9.741.203	6.617.522
16. Altri proventi finanziari
a. Da crediti iscritti tra le immobilizzazioni
- da imprese controllate	49.116	104.107
c. Da titoli iscritti all'attivo circolante	4.568.170	9.985.398
d. Proventi diversi dai precedenti	34.923	32.815
Totale altri proventi finanziari	4.652.210	10.122.319
Totale proventi finanziari	14.393.412	16.739.842
17. Interessi ed altri oneri finanziari
- Altri oneri finanziari	(1.830.840)	(7.314.469)
Totale interessi ed altri oneri finanziari	(1.830.840)	(7.314.469)
17-bis. Utili e perdite su cambi	(2.239.873)	252.238
TOTALE PROVENTI ED ONERI FINANZIARI	10.322.699	9.677.610
D - RETTIFICHE DI VALORE DI ATTIVITÀ FINANZIARIE
18. Rivalutazioni
c) di titoli iscritti all'attivo circ. che non costituiscono part.	497.614	607.270
d) di strumenti finanziari derivati	17.673	147.744

19. Svalutazioni
a) di partecipazioni	(4.263.981)	(2.674.220) (c)
c) di titoli iscritti all'attivo circ. che non costituiscono part.	(523.676)	(956.213)
d) di strumenti finanziari derivati	(405.483)	(392.378)
TOTALE DELLE RETTIFICHE	(4.677.853)	(3.267.797)
RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE	2.800.426	3.865.307
22. Imposte sul reddito di esercizio
- Imposte correnti	92.287	177.327
- Imposte differite e anticipate	1.167.952
Totale imposte	1.260.239	177.327
UTILE (PERDITA) DELL'ESERCIZIO	4.060.664	4.042.634

Note alle più significative voci di conto economico civilistico al 31 dicembre 2017:

• (a) I costi della produzione si riferiscono ai costi affrontati per la gestione ordinaria della società.
• (b) I proventi da partecipazioni per circa € 9,74 milioni includono dividendi di società controllate (€ 9,439 milioni) e dividendi da titoli (€ 302 migliaia).
• (c) La voce svalutazioni di partecipazioni accoglie la svalutazione della partecipazione nella società ICG. iscritta nell'attivo immobilizzato.

Rendiconto Finanziario civilistico al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016

A. Flussi finanziari derivanti dall'attività operativa (m. indiretto) Utile (perdita) dell'esercizio 4.060.664 4.042.634 Imposte sul reddito (1.260.239) (177.327) (824.437) Interessi passivi/(attivi) (109.023) (Dividendi) (9.741.203) (6.617.522) (Plusvalenze)/Minusvalenze derivanti dalla cessione di attività (115.783) 1. Utile / (perdita) dell'esercizio prima d'imposte sul reddito, interessi, dividendi e plus/minusvalenze da (7.049.800) (3.692.435) cessione Rettifiche per elementi non monetari che non hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto Accantonamenti ai fondi 164 162 Ammortamenti delle immobilizzazioni 2.228 42.835 Svalutazioni per perdite durevoli di valore 4.290.043 3.023.163 Rettifiche di valore di attività e passività finanziarie di strumenti finanziari derivati che non comportano 387.810 244.634 movimentazioni monetarie Altre rettifiche in aumento / (in diminuzione) per elementi non 1.982.079 (317.998) monetari Totale rettifiche per elementi non monetari che non 2.992.796 6.662.324 hanno avuto contropartita nel capitale circolante netto 2. Flusso finanziario prima delle variazioni del capitale (699.639) (387.476) circolante netto Variazioni del capitale circolante netto Decremento/(Incremento) delle rimanenze	(Euro)	31/12/2017	31/12/2016
	Decremento/(Incremento) dei crediti verso clienti	1.608	2.466
193.286 Incremento/(Decremento) dei debiti verso fornitori (311.410)

Decremento/(Incremento) ratei e risconti attivi	61.691	914.749
Incremento/(Decremento) ratei e risconti passivi	(63.951)	54.334
Altri decrementi / (Altri incrementi) del capitale circolante netto	3.779.247	(959.083)
Totale variazioni del capitale circolante netto	3.467.186	205.752
3. Flusso finanziario dopo le variazioni del capitale circolante netto	3.079.710	(493.887)
Altre rettifiche
Interessi incassati/(pagati)	109.023	824.437
(Imposte sul reddito pagate)	(77.402)	(2.319.729)
Dividendi incassati	8.941.203	6.617.522
(Utilizzo dei fondi)	(996.922)	(1.771.928)
Altri incassi/(pagamenti)
Totale altre rettifiche	7.975.902	3.350.302
Flusso finanziario dell'attività operativa (A)	11.055.612	2.856.415
B. Flussi finanziari derivanti dall'attività d'investimento
Variazioni Immobilizzazioni materiali	(0)	1.774.410
Variazioni Immobilizzazioni immateriali	(1.830)	-
Variazioni Immobilizzazioni finanziarie	(6.682.742)	8.459.578
Variazioni Attività finanziarie non immobilizzate	(18.693.360)	(4.717.332)
(Acquisizione di rami d'azienda al netto delle disponibilità liquide)
Cessione di rami d'azienda al netto delle disponibilità liquide
Flusso finanziario dell'attività d'investimento (B)	(25.377.932)	5.516.656
C. Flussi finanziari derivanti dall'attività di finanziamento	(14.322.320)	8.373.071
Mezzi di terzi
Incremento/(Decremento) debiti a breve verso banche	9.746.338	4.479.713
Accensione finanziamenti	1.751.021	25.000.000
(Rimborso finanziamenti)
Mezzi propri
Aumento di capitale a pagamento
(Rimborso di capitale)
Variazione valore di azioni proprie	(2.000.000)	-
(Dividendi e acconti su dividendi pagati)	(1.500.064)	(1.500.064)
Flusso finanziario dell'attività di finanziamento (C)	7.997.296	27.979.649
Incremento (decremento) delle disponibilità liquide (A ± B ± C)	(6.325.025)	36.352.720
Effetto cambi sulle disponibilità liquide	(411.306)	(58.503)
Disponibilità liquide all'inizio dell'esercizio
Depositi bancari e postali	100.602.699	64.306.654
Assegni
Denaro e valori in cassa	195	2.024
Totale disponibilità liquide a inizio esercizio	100.602.894	64.308.678
Di cui non liberamente utilizzabili
Disponibilità liquide a fine esercizio
Depositi bancari e postali	93.866.055	100.602.699
Assegni
Denaro e valori in cassa	508	195
Totale disponibilità liquide a fine esercizio	93.866.563	100.602.895
Di cui non liberamente utilizzabili

B.1.10 Andamento recente

Nice Group

Come comunicato al mercato, nel corso del 2018 e nei primio mesi del 2019 Nice Group ha incrementato in modo significativo la propria quota di partecipazione nell'Emittente fino ad arrivare a detenere 99.955.411 Azioni, pari a circa l'86,17% del capitale sociale (90,77% cumulando le Azioni Proprie).

B-Age Nice

Fatta eccezione per la sottoscrizione del Contratto di Finanziamento e l'acquisto di n. 3.389.515 Azioni, a far data dalla data di costituzione (ossia il 24 gennaio 2019) fino alla Data di Pubblicazione non si sono verificati fatti idonei ad incidere in misura rilevante sulla situazione economica e patrimoniale di B-Age Nice.

B.1.11 Persone che Agiscono di Concerto con B-Age Nice in relazione alla Procedura

I seguenti soggetti sono le persone fisiche e giuridiche che agiscono di concerto con B-Age Nice ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF: Nice Group e Lauro Buoro.

B.2 Società emittente gli strumenti finanziari oggetto della Procedura

Le informazioni contenute nel presente Paragrafo B sono state tratte dai dati resi pubblici dall'Emittente ovvero ricavate presso il Registro delle Imprese di Treviso-Belluno o presso altre fonti accessibili al pubblico.

I documenti relativi all'Emittente e alle sue società controllate sono pubblicati sul sito internet http://ir.niceforyou.com.

B.2.1 Denominazione sociale, forma giuridica, sede sociale e mercato di quotazione

La denominazione sociale dell'Emittente è "Nice S.p.A.".

L'Emittente è una società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Oderzo (TV), via Callalta n. 1, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Treviso-Belluno e C.F. 02717060277 e P. IVA 03099360269.

Le Azioni dell'Emittente sono quotate sul MTA – Segmento STAR.

Ai sensi dell'art. 5 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è fissata al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata.

B.2.2 Capitale sociale

Alla Data di Pubblicazione, il capitale sociale dell'Emittente, integralmente sottoscritto e versato, ammonta a Euro 11.600.000 ed è suddiviso in n. 116.000.000 azioni ordinarie aventi valore nominale pari a Euro 0,10 ciascuna.

Non sono state emesse azioni di categoria diversa rispetto a quelle ordinarie. Alla Data di Pubblicazione, l'Emittente non ha emesso azioni di risparmio, obbligazioni convertibili in azioni dell'Emittente, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitato.

Sulla base di quanto a conoscenza di B-Age Nice e delle informazioni disponibili al pubblico alla Data di Pubblicazione, l'Emittente detiene n. 5.336.000 Azioni Proprie, pari al 4,60% del capitale sociale dell'Emittente.

B.2.3 Soci Rilevanti e Patti Parasociali

Sulla base delle comunicazioni diffuse ai sensi dell'art. 120, comma 2, del TUF e delle norme di attuazione, aggiornate con le comunicazioni comunque ricevute dall'Emittente, alla Data di Pubblicazione i seguenti soggetti risultano possedere partecipazioni superiori al 5% (soglia applicabile in quanto l'Emittente si qualifica come "PMI", secondo la definizione di cui all'art. 1, comma 1 lett. wquater del TUF, tenuto conto del fatturato e della capitalizzazione media di mercato) del capitale sociale dell'Emittente:

Dichiarante	Azionista diretto	% detenuta rispetto al capitale
Lauro Buoro	Nice Group S.p.A.	86,1685%*

*Percentuale che si incrementa al 90,7685% includendo le Azioni Proprie

Alla Data di Pubblicazione non risulta in vigore alcun patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF.

Si precisa che, ai sensi degli articoli 8-bis, 8-ter e 8-quater dello statuto sociale dell'Emittente, è prevista la maggiorazione del diritto di voto.

In proposito, in data 29 giugno 2018, Nice Group ha comunicato all'Emittente la propria rinuncia alla maggiorazione del diritto di voto relativamente a tutte le Azioni da essa detenute con le modalità di cui all'articolo 10 del regolamento per il voto maggiorato adottato in data 12 novembre 2015 dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in virtù della delega ad esso conferita dall'assemblea straordinaria dell'Emittente tenutasi in data 24 aprile 2015. Di tale rinuncia alla maggiorazione del diritto di voto è stata data notizia al mercato per mezzo di un comunicato stampa diffuso in data 3 luglio 2018.

B.2.4 Organi di amministrazione e controllo

L'Emittente ha adottato un sistema di amministrazione e controllo tradizionale.

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 15 dello statuto sociale, l'Emittente è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di 3 ad un massimo di 11 membri, anche non soci, nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti. I consiglieri durano in carica fino ad un massimo di tre esercizi, scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio inerente l'ultimo esercizio sociale della loro carica e sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in carica alla Data di Pubblicazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2016, rimarrà in carica fino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2018, e risulta composto da 8 membri, come indicato nella tabella che segue:

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Data di cessazione	Lista di appartenenza
Presidente del consiglio di amministrazione	Lauro Buoro	22 aprile 2016	Fino ad approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018	Lista n. 1
Amministratore Delegato	Roberto Griffa	22 aprile 2016	Fino ad approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018	Lista n. 1

Carica	Nome e Cognome	Data di nomina	Data di cessazione	Lista di appartenenza
Consigliere	Giorgio Zanutto	22 aprile 2016	Fino ad approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018	Lista n. 1
Consigliere	Lorenzo Galberti	22 aprile 2016	Fino ad approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018	Lista n. 1
Consigliere	Antonio Bortuzzo	22 aprile 2016	Fino ad approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018	Lista n. 1
Consigliere	Denise Cimolai	22 aprile 2016	Fino ad approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018	Lista n. 1
Consigliere	Emanuela Paola Banfi	22 aprile 2016	Fino ad approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018	Lista n. 1
Consigliere	Chiara Mio	22 aprile 2016	Fino ad approvazione del bilancio al 31 dicembre 2018	Lista n. 1

La lista n. 1 è stata presentata da Nice Group.

Alla Data di Pubblicazione non è stato costituito un comitato esecutivo.

Per una descrizione del curriculum vitae di ciascun Amministratore in carica alla Data di Pubblicazione si rimanda al sito dell'Emittente http://ir.niceforyou.com.

Nella seguente tabella sono indicate le cariche ricoperte e/o le interessenze economiche di cui sono titolari i componenti del Consiglio di Amministrazione, nell'Emittente o nel Gruppo Nice alla Data di Pubblicazione. Per le cariche e/o interessenze economiche di Lauro Buoro si prega di fare riferimento al punto B.1.5 del presente Documento.

Nome e cognome	Società	Carica nella società	Interessenza economica
Lorenzo Galberti	Nice S.p.a.	Responsabile Ricerca e Sviluppo dell'area elettromeccanica, datore di lavoro ai sensi del D.Lgs 81/2008 e Membro del Consiglio di Amministrazione	Titolare di 1.144.400 azioni
Giorgio Zanutto	Nice S.p.a.	Membro del Consiglio di Amministrazione	Titolare di 7.000 azioni

Nome e cognome	Società	Carica nella società	Interessenza economica
Denise Cimolai	Nice S.p.a.	Group Controller e Membro del Consiglio di Amministrazione	Titolare di 5.000 azioni

Fonte interessenza economica: Borsa Italiana (dati all'11 settembre 2015)

Nome e Cognome	Società	Carica
Antonio Bortuzzo	Nice S.p.a.	Presidente del Comitato Controllo e Rischi
Antonio Bortuzzo	Nice S.p.a.	Presidente del Comitato Remunerazione
Antonio Bortuzzo	HY – Security Gate Inc.	Membro del Consiglio di Amministrazione
Antonio Bortuzzo	Nice Group USA Inc.	Membro del Consiglio di Amministrazione
Emanuela Paola Banfi	Nice S.p.a.	Membro del Comitato Controllo e Rischi
Emanuela Paola Banfi	Nice S.p.a.	Membro del Comitato Remunerazione
Roberto Griffa	Nice S.p.A.	Amministratore Delegato
Roberto Griffa	La Fenice Immobiliare S.p.a.	Membro del Consiglio di Amministrazione
Roberto Griffa	V2 S.p.a.	Membro del Consiglio di Amministrazione
Roberto Griffa	Nice France S.a.s.	Membro del Consiglio di Amministrazione
Roberto Griffa	Nice Automatismos Espana S.a.	Membro del Consiglio di Amministrazione
Roberto Griffa	HY – Security Gate Inc.	Membro del Consiglio di Amministrazione
Roberto Griffa	Nice Group USA Inc.	Membro del Consiglio di Amministrazione
Roberto Griffa	Abode Systems, Inc.	Membro del Consiglio di Amministrazione
Roberto Griffa	E.T. Nice (PTY) Ltd	Membro del Consiglio di Amministrazione
Roberto Griffa	Nice Polska S.p. Z.o.o.	Membro del Consiglio di Amministrazione
Roberto Griffa	Nice Belgium S.a.	Membro del Consiglio di Amministrazione

Nome e Cognome	Società	Carica
Roberto Griffa	Nice Shanghai Automatic Control Co. Ltd	Membro del Consiglio di Amministrazione
Roberto Griffa	Rdp Shanghai Trading Ltd	Membro del Consiglio di Amministrazione
Roberto Griffa	Nice Romania S.a.	Membro del Consiglio di Amministrazione
Roberto Griffa	AutomatNice Portugal S.a.	Membro del Consiglio di Amministrazione
Roberto Griffa	Nice Home Automation Jsc	Membro del Consiglio di Amministrazione
Roberto Griffa	Elero Motors & Controls Pvt Ltd	Membro del Consiglio di Amministrazione
Roberto Griffa	Elero AB	Membro del Consiglio di Amministrazione
Roberto Griffa	Elero Singapore Pte Ltd	Membro del Consiglio di Amministrazione
Lorenzo Galberti	Nice S.p.A.	Responsabile Ricerca e Sviluppo dell'area elettromeccanica e datore di lavoro ex D.Lgs 81/2008
Lorenzo Galberti	V2 S.p.a.	Membro del Consiglio di Amministrazione
Giorgio Zanutto	Modular Professional S.r.l.	Membro del Consiglio di Amministrazione
Giorgio Zanutto	Nice Immobiliare S.r.l.	Amministratore Delegato
Giorgio Zanutto	Saac S.r.l.	Amministratore Unico
Giorgio Zanutto	Giada Real Estate S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Giorgio Zanutto	King Gates S.r.l.	Membro del Consiglio di Amministrazione
Giorgio Zanutto	La Fenice Immobiliare S.p.a.	Membro del Consiglio di Amministrazione
Giorgio Zanutto	Nice France S.a.s.	Membro del Consiglio di Amministrazione
Giorgio Zanutto	King Gates France S.a.s.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Denise Cimolai	King Gates S.r.l.	Membro del Consiglio di Amministrazione

Per una descrizione delle politiche di corporate governance dell'Emittente, ivi incluso in relazione al Comitato per la Remunerazione ed il Comitato Controllo e Rischi istituiti al proprio interno dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, si rimanda sito dell'Emittente http://ir.niceforyou.com.

Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 20 dello statuto sociale dell'Emittente, il Collegio Sindacale dell'Emittente è composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplenti.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente in carica alla Data di Pubblicazione è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2018, rimarrà in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, e risulta composto da 5 membri, come indicato nella tabella che segue:

Carica	Nome e Cognome	Data di ultima nomina	Data di cessazione	Lista di appartenenza
Presidente del Collegio Sindacale	Giuliano Saccardi	24 aprile 2018	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020	Lista n.1
Sindaco Effettivo	Monica Berna	24 aprile 2018	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020	Lista n.1
Sindaco Effettivo	Enzo Dalla Riva	24 aprile 2018	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020	Lista n.1
Sindaco Supplente	Cristina Bonato	24 aprile 2018	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020	Lista n.1
Sindaco Supplente	David Moro	24 aprile 2018	Approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020	Lista n.1

La lista n. 1 è stata presentata da Nice Group.

Nella seguente tabella sono indicate le cariche ricoperte di cui siano titolari i componenti del Collegio Sindacale, nell'Emittente o nel Gruppo dell'Emittente alla Data di Pubblicazione. Si informa inoltre che alla data del presente Documento Informativo non risultano esserci interessenze economiche in capo ai membri del Collegio Sindacale nei confronti delle società del Gruppo.

Nome e Cognome	Società	Carica	Data nomina e data di scadenza
Giuliano Saccardi	Fenice Immobiliare S.p.a.	Presidente del Collegio Sindacale	26 aprile 2017 – approvazione bilancio 31 dicembre 2019

Nome e Cognome	Società	Carica	Data nomina e data di scadenza
Monica Berna	Fenice Immobiliare S.p.a.	Membro del Collegio Sindacale	26 aprile 2017 – approvazione bilancio 31 dicembre 2019
Dalla Riva Enzo	Fenice Immobiliare S.p.a.	Membro del Collegio Sindacale	26 aprile 2017 – approvazione bilancio 31 dicembre 2019

Fonte: Visure Camerali

Società di revisione

In data 30 novembre 2010, l'Assemblea dell'Emittente ha conferito alla società Mazars S.p.A. (ora BDO Italia S.p.A.) l'incarico di (i) revisione legale del bilancio d'esercizio individuale dell'Emittente, e verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e dichiarazioni fiscali; (ii) la revisione del bilancio consolidato del Gruppo Nice e la revisione contabile limitata del bilancio consolidato abbreviato dei semestri con chiusura dal 30 giugno 2011 al 30 giugno 2018; (iii) la revisione del reporting package delle consociate estere; e (iv) la revisione legale delle controllate italiane ed estere a ciò obbligate.

B.2.5 Andamento recente e prospettive

Si riportano di seguito i principali schemi contabili consolidati relativi all'Emittente alla data del 31 dicembre 2017 e del 30 giugno 2018.

Per un commento alle principali voci di bilancio si rimanda ai documenti di bilancio pubblicati sul sito dell'Emittente (http://ir.niceforyou.com), come meglio identificati in calce ad ogni tabella.

Prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria consolidata al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016

(Migliaia di Euro)	31/12/2017	31/12/2016
ATTIVITA'
Attività non correnti
Immobilizzazioni immateriali	114.645	113.979
Immobilizzazioni materiali	47.892	42.721
Investimenti immobiliari	8.195	8.525
Altre attività non correnti	1.068	5.609
Imposte anticipate	8.763	10.926
Totale attività non correnti	180.562	181.759
Attività correnti
Rimanenze	62.619	62.598
Crediti commerciali	54.131	56.726
Altre attività correnti	3.113	3.584
Crediti tributari	11.324	8.139
Altre attività finanziarie correnti	2.765	1.268
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	55.722	70.552
Totale attività correnti	189.673	202.866
Totale attivo	370.235	384.626
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
Patrimonio netto
Capitale	11.600	11.600
Riserva legale	2.320	2.320
Riserva da sovrapprezzo delle azioni	32.179	32.179
Azioni proprie	(20.771)	(20.771)

Riserve ed utili indivisi	197.744	196.210
Riserve di traduzione	(25.982)	(15.265)
Utile d'esercizio	22.931	13.140
Patrimonio netto di gruppo	220.021	219.412
Patrimonio netto di terzi	(826)	(1.169)
Totale patrimonio netto	219.194	218.244
Passività non correnti
Fondi per rischi ed oneri	3.321	1.997
Benefici per i dipendenti	2.894	3.735
Finanziamenti a medio lungo termine	35.209	55.058
Altre passività non correnti	8.954	11.249
Debiti per imposte (oltre 12 mesi)	1.068	469
Fondo imposte differite	1.465	2.108
Totale passività non correnti	52.912	74.616
Passività correnti
Debiti verso banche e finanziamenti	21.812	14.181
Altre passività finanziarie	34	142
Debiti commerciali	54.777	49.862
Altre passività correnti	11.372	18.829
Debiti per imposte (entro 12 mesi)	10.134	8.753
Totale passività correnti	98.129	91.767
Totale passivo	151.041	166.383
Totale passivo e patrimonio netto	370.235	384.626

Per maggior dettaglio si rinvia alle note indicate a pagg. 106-107 della Relazione Annuale 2017 di cui al sito: http://ir.niceforyou.com/file_upload/Nice_Annual_Report_2017_IT.pdf.

Conto economico consolidato al 31 dicembre 2017 e 2016

(Migliaia di Euro)	2017	2016**
Ricavi	324.957	309.062
Costi operativi:
Costi per componenti di base, mat. sussidiarie e
di consumo	(143.511)	(132.996)
Costi per servizi	(56.749)	(60.191)
Costi per il godimento beni di terzi	(8.365)	(8.804)
Costo del personale	(64.515)	(61.517)
Altri costi di gestione	(5.902)	(4.821)
Ammortamenti	(10.267)	(9.119)
Svalutazione di immobilizzazioni	-	(7.089)
Altri proventi	4.571	3.807
Risultato operativo	40.220	28.333
Proventi finanziari	2.806	3.904
Oneri finanziari	(7.329)	(6.614)
Risultato ante imposte	35.697	25.623
Imposte dell'esercizio	(12.275)	(12.241)
Risultato netto	23.422	13.382
Risultato di terzi	491	241
Risultato netto di gruppo	22.931	13.141

Per maggior dettaglio si rinvia alle note indicate a pag. 108 della Relazione Annuale 2017 di cui al sito: http://ir.niceforyou.com/file_upload/Nice_Annual_Report_2017_IT.pdf.

Rendiconto finanziario consolidato al 31 dicembre 2017 e 2016

(Migliaia di Euro)	2017	2016 *
FLUSSI DI CASSA GENERATI DALL'ATTIVITA' OPERATIVA:
Risultato netto del Gruppo	22.931	13.141
Risultato netto di pertinenza di terzi	491	241
Imposte dell'esercizio	12.275	12.241
Ammortamenti e svalutazioni	10.267	16.208
Accantonamento /(utilizzo) fondo svalutazione crediti	909	(411)
Accantonamento /(utilizzo) fondo svalutazione magazzino	213	(594)
Accantonamento /(utilizzo) fondo rischi	1.836	(335)
Accantonamento /(utilizzo) benefici per i dipendenti	(840)	439
Valutazione a Fair value strumenti finanziari	(108)	1
Accantonamento /(utilizzo) fondo imposte differite/anticipate	1.454	689
Variazioni nelle attività e passività correnti:
Diminuzione (aumento) Crediti verso clienti	(1.222)	1.573
Altre attività correnti	261	1.279
Rimanenze di magazzino	(1.402)	5.606
Debiti verso fornitori	6.332	4.889
Altre passività correnti	1.454	(2.142)
Imposte versate nel periodo	(13.817)	(11.366)
Totale rettifiche e variazioni	18.101	28.319
Flussi di cassa generati dall'attività operativa	41.032	41.459
FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO:
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	(7.741)	(2.979)
Investimenti in immobilizzazioni materiali	(12.978)	(19.866)
Investimenti in partecipazioni	(12.737)	(9.706)
Flussi di cassa assorbiti dall'attività di investimento	(33.456)	(32.550)
FLUSSI DI CASSA DA ATTIVITA' FINANZIARIE:
Distribuzione dividendi	(11.066)	(7.780)
Accensione di nuovi finanziamenti	64.544	18.956
Rimborso di finanziamenti	(74.017)	(18.644)
Variazione netta altre passività finanziarie	(123)	(1.300)
Variazione netta debiti per imposte a m/lungo	614	113
Variazione netta altre attività non correnti	4.771	2.398
Variazione netta altre attività finanziarie	(1.197)	2.246
Interessi attivi incassati	336	655
Interessi passivi pagati	(885)	(3.611)
Differenze di traduzione e altri movimenti di PN	(6.567)	4.339
Flussi di cassa assorbiti dall'attività finanziaria	(23.590)	(2.629)
Effetto delle variazioni cambi sulle disponibilità liquide ed eq.	1.183	(817)
Incremento / (Decremento) delle disponibilità liquide	(14.831)	5.462
Disponibilità liquide all'inizio del periodo	70.552	65.090
Disponibilità liquide alla fine del periodo	55.722	70.552

Per maggior dettaglio si rinvia a pag. 110 della Relazione Annuale 2017 di cui al sito: http://ir.niceforyou.com/file_upload/Nice_Annual_Report_2017_IT.pdf e alle relative note illustrative.

(Migliaia di Euro)	Capitale sociale	Riserv a legale	Riserva sovrappr. azioni	Azioni proprie	Riserve ed utili indivisi	Riserva di traduzione	Patrimonio Netto del Gruppo	Utile (Perdita) di Terzi	Capitale e riserve di terzi	Totale Patrimonio Netto
Saldo al 31 dicembre 2015	11.600	2.320		32.179 (20.771) 203.951		(24.641)	204.638	348	(2.391)	202.595
Risultato del periodo	-	-	-	-	13.141	-	13.141	241	-	13.382
Perdita attuariale su TFR	-	-	-	-	(68)	-	(68)	-	-	(68)
Differenza di traduzione	-	-	-	-	-	9.375	9.375	-	633	10.008
Utile complessivo	-	-	-	-	13.073	9.375	22.448	241	633	23.322
Distribuzione dividendi	-	-	-	-	(7.780)	-	(7.780)	-	-	(7.780)
Altri movimenti	-	-	-	-	106	-	106	-	-	106
Saldo al 31 dicembre 2016	11.600	2.320		32.179 (20.771) 209.350		(15.266)	219.412	241	(1.410)	218.244
Risultato del periodo	-	-	-	-	22.931	-	22.931	491	-	23.422
Perdita attuariale su TFR	-	-	-	-	14	-	14	-	-	14
Differenza di traduzione	-	-	-	-	-	(10.716)	(10.716)	-	(148)	(10.865)
Utile complessivo	-	-	-	-	22.945	(10.716)	12.229	491	(148)	12.571
Distribuzione dividendi	-	-	-		- (11.066)	-	(11.066)	-	-	(11.066)
Altri movimenti	-	-	-	-	(554)	-	(554)	-	-	(554)
Saldo al 31 dicembre 2017	11.600	2.320		32.179 (20.771) 220.675		(25.982)	220.021	491	(1.317)	219.194

Prospetto delle variazioni nelle voci del patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2017 e 2016

Per maggior dettaglio si rinvia a pag. 111 della Relazione Annuale 2017 di cui al sito: http://ir.niceforyou.com/file_upload/Nice_Annual_Report_2017_IT.pdf e alle relative note illustrative.

Composizione della posizione finanziaria netta del Gruppo al 31 dicembre 2017 e 2016*

(Migliaia di Euro)	31/12/2017	31/12/2016
A. Cassa	7	33
B. Altre disponibilità liquide	55.715	70.519
C. Titoli detenuti per la negoziazione	-	-
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	55.722	70.552
E. Crediti finanziari correnti	2.765	1.268
F. Debiti bancari correnti	(51)	(3.839)
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(21.762)	(10.342)
H. Altri debiti finanziari correnti	(34)	(142)
I. Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	(21.846)	(14.323)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) + (E) + (D)	36.640	57.497
Crediti finanziari non correnti (*)	13	3.513
K. Debiti bancari non correnti	(35.209)	(55.058)
L. Obbligazioni emesse	-	-
M. Altri debiti non correnti	(2)	(21)
N. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M) (**)	(35.198)	(51.565)
O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	1.443	5.932

(*) I crediti finanziari non correnti sono inclusi nella voce "Altre attività non correnti" del "Prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria consolidata".

(**) L'indebitamento finanziario non corrente include anche i crediti finanziari non correnti.

*Composizione determinata secondo quanto previsto dalla Comunicazione Consob del 28 luglio 2006 e in conformità con le Raccomandazioni ESMA/2013/319

Per maggior dettaglio si rinvia a pag. 44 della Relazione Annuale 2017 di cui al sito: http://ir.niceforyou.com/file_upload/Nice_Annual_Report_2017_IT.pdf e alle relative note illustrative.

L'Emittente è controllato di diritto da Nice Group. Il Gruppo Nice intrattiene i seguenti rapporti con parti correlate:

• Nice Group: crediti derivanti dall'adesione al consolidato fiscale nazionale;
• Nice Immobiliare S.r.l.: locazione di immobili e realizzazione lavori di ristrutturazione di un edificio;
• Nice Real Estate SL: locazione di un immobile a Nice Automatismos Espana S.A;
• Dorado S.r.l.: società controllata dal sig. Mallarino Giuseppe, che è anche amministratore delegato di Silentron S.p.A.; locazione di immobile a Silentron S.p.A.;
• Società facenti capo ai soci di minoranza di Nice Home Automation JSC: rapporti commerciali con Nice Home Automation JSC e Nice S.p.A.;
• Fattoria Camporotondo S.agr.s.: fornitura di prodotti vinicoli. Tale società è indirettamente controllata dal sig. Lauro Buoro, che è anche Presidente dell'Emittente;
• Modular Professional S.r.l.: fornitura di materiali per la produzione e acquisto di alcuni cespiti. Tale società è indirettamente controllata dal Sig. Lauro Buoro, che è anche Presidente dell'Emittente;
• SCI New Real: locazione di un immobile a Nice France S.a.S.. Tale società è partecipata dal Sig. Lauro Buoro, che è anche Presidente dell'Emittente, e da un amministratore del Gruppo Nice;
• Italian Creation Group S.p.A. (ICG): contratto di locazione con FontanaArte S.p.A., controllata da ICG, relativo all'immobile adibito a stabilimento produttivo, ufficio e magazzini e contratto di servizi per l'erogazione di servizi di Amministrazione e Finanza, Gestione del Credito, Information Technology, Acquisti, Pianificazione, Logistica e Rapporti con i clienti. Tale società è partecipata da Nice Group, e dunque indirettamente partecipata dal Sig. Lauro Buoro, che è anche Presidente dell'Emittente; e
• Habitat S.r.l.: locazione di un immobile all'Emittente.

Le vendite e gli acquisti tra parti correlate sono effettuati al prezzo normalmente praticato sul mercato. I saldi in essere a fine periodo non sono assistiti da garanzie, non generano interessi e sono regolati per contanti. Non vi sono garanzie, prestate o ricevute, in relazione a crediti e debiti con parti correlate.

Per il periodo chiuso il 31 dicembre 2017 il Gruppo non ha accantonato alcun fondo svalutazione crediti a fronte degli importi dovuti dalle parti correlate. Questa valutazione è effettuata per ogni esercizio attraverso l'esame della posizione finanziaria delle parti correlate e del mercato in cui le stesse operano.

I rapporti economici e patrimoniali intrattenuti nel corso dell'esercizio 2017 sono riepilogati nella seguente tabella che non include le passività finanziare relative all'acquisto delle minoranze (importi in migliaia di Euro).

Società / persona fisica	Ricavi	Altri	ricavi Investimenti	Costi per godimento beni di terzi	Costi per servizi	Debiti commerciali	Crediti commerciali	Altri crediti/debiti correnti	Debiti finanziari
Nice Group S.p.A.	-	31	-	-	-	-	1	271	-
Nice Immobiliare S.r.l.	-	21	(98)	(2.833)	(1)	(67)	2	73	(290)
Nice Real Estate SL	-	-	-	(418)	-	-	-	-	-
Dorado S.r.l.	-	-	-	(139)	-	-	-	-	-
Parti correlate Nice Home Automation	-	-	-	-	-	-	2	-	-
SCI New Real	-	-	-	(112)	-	-	-	-	-
Fattoria Camporotondo S. agr. S.	4	12	-	-	-	(12)	2	-	-
Modular Professional Srl	134	12	(18)	-	-	(21)	55	-	-
Italian Creation Group	203	-	-	-	-	-	104	-	-
Habitat Srl	-	-	-	(14)	-	-	-	-	-
Totale parti correlate	341	76	(117)	(3.516)	(1)	(100)	166	344	(290)

Fonte: Relazione Finanziaria Consolidata al 31 dicembre 2017

Ai sensi della delibera Consob n. 15520 del 27 luglio 2006, si precisa che nessuno di tali rapporti viene considerato rilevante e pertanto non viene separatamente evidenziato nei prospetti contabili del bilancio consolidato.

In merito alle eventuali garanzie connesse ai contratti di finanziamento in essere, non si segnalano particolari casistiche. Le informazioni più aggiornate disponibili a B-Age Nice risultano dalla Relazione Consolidata al 31 dicembre 2017, che recita quanto segue: il mantenimento dei finanziamenti è subordinato al rispetto di alcuni parametri finanziari determinati a livello contrattuale (covenants), che risultano rispettati alla data di chiusura dell'esercizio.

Prospetto della situazione patrimoniale - finanziaria consolidata al 30 giugno 2018 e al 31 dicembre 2017

(Migliaia di Euro)	30/06/2018	31/12/2017
ATTIVITA'
Attività non correnti
Immobilizzazioni immateriali	148.169	114.645
Immobilizzazioni materiali	48.960	47.892
Investimenti immobiliari	8.030	8.195
Altre attività non correnti	2.083	1.068
Imposte anticipate	8.031	8.763
Totale attività non correnti	215.273	180.562
Attività correnti
Rimanenze	74.044	62.619
Crediti commerciali	65.761	54.131
Altre attività correnti	3.153	3.113
Crediti tributari	10.337	11.324
Altre attività finanziarie correnti	2.385	2.765
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	45.327	55.722

Totale attività correnti	201.006	189.673
Totale attivo	416.279	370.235
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
Patrimonio netto di gruppo	213.949	220.021
Patrimonio netto di terzi	(584)	(826)
Totale patrimonio netto	213.365	219.194
Passività non correnti
Fondi per rischi ed oneri	3.077	3.321
Benefici per i dipendenti	3.132	2.894
Finanziamenti a medio lungo termine	63.599	35.209
Altre passività non correnti	16.895	8.954
Debiti per imposte (oltre 12 mesi)	655	1.068
Fondo imposte differite	1.332	1.465
Totale passività non correnti	88.689	52.912
Passività correnti
Debiti verso banche e finanziamenti	30.332	21.812
Altre passività finanziarie	-	34
Debiti commerciali	61.723	54.777
Altre passività correnti	12.771	11.372
Debiti per imposte (entro 12 mesi)	9.399	10.134
Totale passività correnti	114.225	98.129
Totale passivo	202.914	151.041
Totale passivo e patrimonio netto	416.279	370.235

Per maggior dettaglio si rinvia a pag. 14 della Relazione Semestrale al 30 giugno 2018 di cui al sito: http://ir.niceforyou.com/file_upload/2018.06.30_RelazioneConsolidataSemestrale_ITA_3.08.18.pdf e alle relative note illustrative (pp. 29 e seguenti).

Conto economico consolidato intermedio al 30 giugno 2018 e 2017

(Migliaia di Euro)	30/06/2018	31/12/2017*
Ricavi	168.243	163.990
Costi operativi:
Costi per componenti di base, materie sussidiarie e di	(75.456)	(70.248)
consumo
Costi per servizi	(29.699)	(28.770)
Costi per il godimento beni di terzi	(3.965)	(4.149)
Costo del personale	(36.257)	(33.301)
Altri costi di gestione	(1.638)	(2.362)
Ammortamenti	(5.543)	(5.065)
Altri proventi	1.652	2.120
Risultato operativo	17.336	22.215
Proventi finanziari	2.062	161
Oneri finanziari	(2.705)	(2.249)
Risultato ante imposte	16.692	20.126
Imposte dell'esercizio	(6.415)	(7.321)
Risultato netto	10.277	12.805
Risultato di terzi	319	299
Risultato netto di gruppo	9.958	12.506

* Ai sensi della delibera Consob nr. 15519 del 27 luglio 2006 gli effetti dei rapporti con parti correlate sono descritti alla nota 35. Alcune voci del Conto Economico al 30 giugno 2017 sono state riclassificate ai fini della comparabilità con i dati al 30 giugno 2018

Per maggior dettaglio si rinvia a pag. 15 della Relazione Semestrale al 30 giugno 2018 di cui al sito: http://ir.niceforyou.com/file_upload/2018.06.30_RelazioneConsolidataSemestrale_ITA_3.08.18.pdf e alle relative note illustrative (pp. 42 e seguenti).

Rendiconto finanziario consolidato al 30 giugno 2018 e 2017

(Migliaia di Euro)	30/06/2018	31/12/2017
FLUSSI DI CASSA GENERATI DALL'ATTIVITA' OPERATIVA:
Risultato netto del Gruppo	9.958	12.506
Risultato netto di pertinenza di terzi	319	299
Imposte dell'esercizio	6.415	4.427
Ammortamenti e svalutazioni	5.543	5.065
Variazione netta altri fondi	155	1.804
Variazioni nelle attività e passività correnti:
Diminuzione (aumento) Crediti verso clienti	(12.182)	(11.752)
Altre attività correnti	(48)	1.132
Rimanenze di magazzino	(8.424)	(589)
Debiti verso fornitori	5.284	337
Altre passività correnti	(367)	1.503
Imposte versate nel periodo	(6.120)	(3.249)
Totale rettifiche e variazioni	(9.424)	(1.024)
Flussi di cassa generati dall'attività operativa	534	11.482
FLUSSI DI CASSA DALL'ATTIVITA' DI INVESTIMENTO:
Investimenti in immobilizzazioni immateriali	(3.176)	(2.097)
Investimenti in immobilizzazioni materiali	(5.213)	(7.161)
Investimenti in partecipazioni	(26.514)	(9.727)
Altri investimenti in attività finanziarie	(1.000)	-
Flussi di cassa assorbiti dall'attività di investimento	(35.903)	(18.985)
FLUSSI DI CASSA DA ATTIVITA' FINANZIARIE:
Distribuzione dividendi	(11.066)	(11.066)
Accensione di nuovi finanziamenti	46.598	64.544
Rimborso di finanziamenti	(10.852)	(66.521)
Variazione netta altre passività finanziarie	(34)	(44)
Variazione netta debiti per imposte a m/lungo	(335)	35
Variazione netta altre attività non correnti	(101)	429
Variazione netta altre attività finanziarie	8	(64)
Interessi attivi incassati	122	170
Interessi passivi pagati	(143)	(327)
Differenze di traduzione e altri movimenti di PN	246	(3.943)
Flussi di cassa assorbiti dall'attività finanziaria	24.442	(16.789)
Effetto delle variazioni cambi sulle disponibilità liquide ed eq.	532	679
Incremento / (Decremento) delle disponibilità liquide	(10.395)	(23.613)
Disponibilità liquide all'inizio del periodo	55.722	70.552
Disponibilità liquide alla fine del periodo	45.327	46.939

Per maggior dettaglio si rinvia a pag. 17 della Relazione Semestrale al 30 giugno 2018 di cui al sito: http://ir.niceforyou.com/file_upload/2018.06.30_RelazioneConsolidataSemestrale_ITA_3.08.18.pdf e alle relative note illustrative.

(Migliaia di Euro)	Capitale sociale	Riserva legale	Riserva sovrappr. azioni	Azioni proprie	Riserve ed utili indivisi	Riserva di traduzione	Patrimonio Netto del Gruppo	Utile (Perdita) di Terzi	Capitale e riserve di terzi	Totale Patrimonio Netto
Saldo al 31 dicembre 2017	11.600	2.320		32.179 (20.771) 220.675		(25.982)	220.021	491	(1.317)	219.194
Risultato del periodo	-	-	-	-	9.958	-	9.958	319	-	10.277
Differenza di traduzione	-	-	-	-		(5.080)	(5.080)		(78)	(5.158)
Utile complessivo	-	-	-	-	9.958	(5.080)	4.878	319	(78)	5.119
Distribuzione dividendi	-	-	-	-	-11.067	-	-11.067	-	-	-11.067
Altri movimenti	-	-	-	-	119	-	119	-	-	119
Saldo al 30 giugno 2018	11.600	2.320		32.179 (20.771) 219.685		(31.062)	213.950	319	(905)	213.365

Prospetto delle variazioni nelle voci del patrimonio netto consolidato al 30 giugno 2018

Per maggior dettaglio si rinvia a pag. 18 della Relazione Semestrale al 30 giugno 2018 di cui al sito: http://ir.niceforyou.com/file_upload/2018.06.30_RelazioneConsolidataSemestrale_ITA_3.08.18.pdf e alle relative note illustrative.

Posizione finanziaria netta del Gruppo al 30 settembre 2018, al 30 giugno 2018 e al 31 dicembre 2017

(Migliaia di Euro)	30/09/2018	30/06/2018	31/12/2017
A. Cassa	14	11	7
B. Altre disponibilità liquide	42.820	45.316	55.715
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	42.834	45.327	55.722
E. Crediti finanziari correnti	2.234	2.385	2.765
F. Debiti bancari correnti	(5.221)	(2.777)	(51)
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(55.588)	(27.555)	(21.762)
H. Altri debiti finanziari correnti	(524)	0	(34)
I. Indebitamento finanziario corrente (F)+(G)+(H)	(61.333)	(30.332)	(21.846)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) + (E) + (D)	16.264	(17.379)	36.640
Crediti finanziari non correnti (*)	75	14	13
K. Debiti bancari non correnti	(133.908)	(63.599)	(35.209)
M. Altri debiti non correnti	(2)	(2)	(2)
N. Indebitamento finanziario non corrente (K) + (L) + (M) (**)	(133.835)	(63.588)	(35.198)
O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	(150.099)	(46.208)	1.443

(*) I crediti finanziari non correnti sono inclusi nella voce "Altre attività non correnti" del "Prospetto della situazione patrimoniale – finanziaria consolidata".

(**) L'indebitamento finanziario non corrente include anche i crediti finanziari non correnti.

La variazione negativa di PFN registratasi durante l'esercizio 2018 è da ritenersi funzionale alle acquisizioni effettuate dall'Emittente nel corso dell'esercizio, i cui comunicati relativi sono disponibili al sito http://ir.niceforyou.com, nonché alle CAPEX sostenute per il regolare funzionamento del business.

B.2.6 Andamento Recente e dati preconsuntivi al 31 dicembre 2018

In data 12 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha esaminato i dati preliminari di chiusura dell'anno 2018.

In base a quanto riportato nel comunicato stampa diffuso dall'Emittente alla stessa data, al 31 dicembre 2018 Nice S.p.A. ha conseguito ricavi consolidati pari a 368,2 milioni di Euro, in aumento del 13,3% a cambi correnti e del 17,3% a cambi costanti rispetto al 31 dicembre 2017.

Nell'esercizio 2018, le vendite registrate in Francia, che rappresentano il 13,2% del fatturato del Gruppo Nice, sono risultate pari a 48,7 milioni di Euro, in aumento del 13,0% rispetto al 2017. In Italia, i ricavi sono risultati pari a 31,7 milioni di Euro, in diminuzione del 1,5% rispetto al precedente esercizio. Con

riferimento al fatturato ottenuto nel 2018 nei restanti Stati dell'Europa a 15, le vendite realizzate sono state pari a 100,1 milioni di Euro, in aumento del 14,7% a cambi correnti e del 14,9% a cambi costanti, rispetto all'anno precedente. I ricavi ottenuti nel Resto d'Europa al 31 dicembre 2018 sono stati pari a 68,4 milioni di Euro, in aumento del 17,8% a cambi correnti e del 23,2% a cambi costanti, confrontati con l'esercizio precedente. Nel 2018, il giro d'affari realizzato nel Resto del mondo, con una quota pari al 32,4% del fatturato del Gruppo, è in aumento del 14,3% a cambi correnti e del 23,6% a cambi costanti rispetto al 2017, con un fatturato pari a 119,2 milioni di Euro.

Al 31 dicembre 2018 la posizione finanziaria netta del Gruppo Nice è risultata pari a -146,6 milioni di Euro rispetto a 1,4 milioni di Euro al 31 dicembre 2017, influenzata dagli esborsi correlati all'attività di acquisizione.

B.3 Intermediari

L'intermediario incaricato da B-Age Nice di coordinare la raccolta delle Richieste di Vendita nel contesto della Procedura (che avverrà tramite la sottoscrizione e consegna delle schede di adesione, in conformità a quanto previsto dall'articolo 40, comma 7, del Regolamento Emittenti) è Equita SIM S.p.A..

L'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta opera anche per il tramite di tutti gli Intermediari Depositari.

Gli Intermediari Depositari raccoglieranno le Richieste di Vendita, terranno in deposito le Azioni Residue oggetto delle stesse, verificheranno regolarità e conformità delle schede di adesione e delle Azioni Residue alle condizioni dell'Obbligo di Acquisto e provvederanno al pagamento del Corrispettivo secondo le modalità e i tempi indicati nella Sezione F del Documento Informativo.

Alla Data di Pagamento l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta trasferirà le Azioni su un conto deposito titoli intestato a B-Age Nice.

Si rende noto che presso gli Intermediari Depositari, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta nonché presso la sede legale di B-Age Nice, Nice Group e dell'Emittente e sul sito internet http://ir.niceforyou.com sono messi a disposizione del pubblico il Documento Informativo, la scheda di adesione e, per consultazione, i documenti indicati nella Sezione N del Documento Informativo.

C. CATEGORIE E QUANTITATIVI DI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO

C.1 Categoria degli strumenti finanziari oggetto dell'Obbligo di Acquisto e relative quantità

L'Obbligo di Acquisto ha ad oggetto n. 7.319.074 Azioni, rappresentanti il 6,3095% del capitale sociale sottoscritto e versato dell'Emittente e che costituiscono la totalità delle Azioni Residue in circolazione alla Data di Pubblicazione con esclusione delle: (i) n. 99.955.411 Azioni detenute da Nice Group e delle n. 3.389.515 Azioni detenute da B-Age Nice, complessivamente pari al 89,0905% del capitale sociale dell'Emittente; e (ii) n. 5.336.000 Azioni Proprie detenute dall'Emittente, pari al 4,60% del capitale sociale dell'Emittente.

Il numero delle Azioni Residue oggetto dell'Obbligo di Acquisto potrebbe variare in diminuzione qualora, entro il termine del Periodo di Presentazione delle Richieste, Nice Group e/o B-Age Nice, direttamente o indirettamente, dovessero acquistare Azioni Residue dell'Emittente al di fuori della Procedura. Eventuali acquisti al di fuori della Procedura saranno resi noti al mercato ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti.

Le Azioni Residue oggetto di una Richiesta di Vendita dovranno essere liberamente trasferibili a B-Age Nice e libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali. Il diritto di presentare la Richiesta di Vendita è rivolto, indistintamente ed a parità di condizioni, a tutti gli azionisti dell'Emittente.

L'Emittente non ha emesso azioni di risparmio, obbligazioni convertibili in Azioni, warrant e/o strumenti finanziari che attribuiscono diritto di voto, anche limitatamente a specifici argomenti, nelle assemblee ordinarie e straordinarie dell'Emittente, e/o altri strumenti finanziari che possano conferire a terzi in futuro diritti di acquisire Azioni o, più semplicemente, diritti di voto, anche limitato.

C.2 Comunicazioni o domande di autorizzazione richieste dalla normativa applicabile

L'efficacia dell'Obbligo di Acquisto non è soggetta all'ottenimento di alcuna autorizzazione.

D. STRUMENTI FINANZIARI DELL'EMITTENTE O AVENTI COME SOTTOSTANTE DETTI STRUMENTI POSSEDUTI DA B-AGE NICE, ANCHE A MEZZO DI SOCIETÀ FIDUCIARIE O PER INTERPOSTA PERSONA

D.1 Indicazione del numero e delle categorie di strumenti finanziari emessi dall'Emittente posseduti, direttamente e indirettamente, da B-Age Nice e dalle Persone che Agiscono di Concerto con la specificazione del titolo di possesso e del diritto di voto

Alla Data di Pubblicazione, Nice Group detiene n. 99.955.411 Azioni e B-Age Nice detiene n. 3.389.515 Azioni, complessivamente pari al 89,0905% del capitale sociale dell'Emittente (93,6905% computando anche le Azioni Proprie come previsto dall'art. 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti). In relazione a tali Azioni, Nice Group e B-Age Nice esercitano i relativi diritti di voto.

Prima del sorgere dell'Obbligo di Acquisto, Nice Group deteneva una partecipazione pari a circa l'82,996% del capitale sociale dell'Emittente e, come comunicato al mercato in data 24 dicembre 2018, in data 21 dicembre 2018 ha acquistato n. 2.863.760 Azioni (rappresentative del 2,47% del capitale sociale dell'Emittente), arrivando così a detenere una partecipazione complessiva pari al 90,065% (considerate le Azioni Proprie) del sociale dell'Emittente.

Si precisa inoltre che - come evidenziato nei comunicati stampa diffusi ai sensi della normativa applicabile - tra il 27 dicembre 2018 e il 19 febbraio 2019 Nice Group e B-Age Nice hanno acquistato complessive n. n. 4.205.596 Azioni (pari al 3,626% del capitale sociale dell'Emittente). Tali acquisti di Azioni sono stati effettuati a prezzi non superiori ad Euro 3,50 per Azione.

Si precisa che, ai sensi degli articoli 8-bis, 8-ter e 8-quater dello statuto sociale dell'Emittente, è prevista la maggiorazione del diritto di voto.

In proposito, in data 29 giugno 2018, Nice Group ha comunicato all'Emittente la propria rinuncia alla maggiorazione del diritto di voto relativamente a tutte le Azioni da essa detenute con le modalità di cui all'articolo 10 del regolamento per il voto maggiorato adottato in data 12 novembre 2015 dal consiglio di amministrazione dell'Emittente in virtù della delega ad esso conferita dall'assemblea straordinaria dell'Emittente tenutasi in data 24 aprile 2015. Di tale rinuncia alla maggiorazione del diritto di voto è stata data notizia al mercato per mezzo di un comunicato stampa diffuso in data 3 luglio 2018.

Nessuna Azione è detenuta tramite fiduciarie o interposte persone.

D.2 Contratti di riporto, prestito titoli, usufrutto o costituzione di pegno, ovvero ulteriori impegni sui medesimi strumenti

Alla Data della Pubblicazione, la maggioranza delle Azioni detenute da Nice Group costituiscono oggetto di pegno a favore delle banche finanziatrici. In relazione a tali Azioni, il diritto di voto spetta a Nice Group.

Fatto salvo quanto sopra precisato nonché quanto previsto dal Contratto di Finanziamento, per quanto a conoscenza di B-Age Nice, le Persone che Agiscono di Concerto con essa non hanno stipulato e non sono parti di contratti di riporto, prestito titoli, contratti costitutivi di diritti di usufrutto o di pegno relativi alle Azioni, né hanno stipulato ulteriori contratti aventi come sottostante i medesimi strumenti finanziari (quali, a titolo meramente esemplificativo, contratti di opzione, future, contratti a termine su detti strumenti finanziari), neppure a mezzo di società fiduciarie o per interposta persona o tramite società controllate.

E. CORRISPETTIVO UNITARIO PER GLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO E SUA GIUSTIFICAZIONE

E.1 Indicazione del Corrispettivo unitario e criteri seguiti per la sua determinazione e controvalore complessivo (esborso massimo) dell'Obbligo di Acquisto

Il Corrispettivo è pari ad Euro 3,50 per ciascuna Azione Residua oggetto di una Richiesta di Vendita e verrà versato agli Azionisti Richiedenti interamente in contanti alla Data di Pagamento.

Il Corrispettivo si intende al netto di bolli, spese, compensi e provvigioni che rimarranno a carico esclusivo di B-Age Nice, mentre l'imposta sostitutiva sulle plusvalenze, ove dovuta, resterà a carico degli Azionisti Richiedenti.

Dal momento che l'Obbligo di Acquisto non è sorto a seguito di offerta pubblica di acquisto, bensì quale effetto dell'Acquisizione, il Corrispettivo è stato determinato in conformità a quanto disposto dall'articolo 108, comma 4, del TUF e dell'art. 50, comma 7, del Regolamento Emittenti, secondo il quale lo stesso corrispettivo è stabilito da Consob ed è pari al maggiore tra: (i) il prezzo più elevato pagato da Nice Group e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto per l'acquisto di Azioni nel corso degli ultimi dodici mesi antecedenti la data dell'Acquisizione; e (ii) il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi sei mesi prima del sorgere dell'Obbligo di Acquisto.

A tal riguardo, si segnala che, in data 9 gennaio 2019, Nice Group ha inviato alla Consob, in conformità all'art. 50, comma 10, del Regolamento Emittenti, istanza per la determinazione del Corrispettivo per l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 50, comma 7, del Regolamento Emittenti.

Con delibera n. 20797 del 31 gennaio 2019, Consob ha determinato il Corrispettivo per l'Obbligo di Acquisto in Euro 3,50 per ciascuna Azione portata in adesione alla Procedura. Il Corrispettivo è stato determinato in misura pari al prezzo più elevato pagato da Nice Group e/o dalle Persone che Agiscono di Concerto per l'acquisto di Azioni nel corso degli ultimi dodici mesi antecedenti la data di completamento dell'Acquisizione, e in particolare il prezzo pagato in data 2 luglio 2018 per l'acquisto di n. 14.494.231 azioni ordinarie dell'Emittente, rappresentative del 12,50% del capitale sociale dell'Emittente.

In data 1 febbraio 2019, Consob ha comunicato a Nice Group la determinazione del Corrispettivo per l'Obbligo di Acquisto.

Si precisa inoltre che, nell'ambito dell'operazione descritta nel presente Documento Informativo, non sono stati stipulati ulteriori accordi né sono stati pattuiti corrispettivi ulteriori, anche in natura, che possano assumere rilevanza ai fini della determinazione del Corrispettivo.

Il Corrispettivo della Procedura riconosce al mercato un premio pari al 42,9% rispetto all'ultimo prezzo ufficiale delle Azioni registrato in data 21 dicembre (ultima data di negoziazione antecedente la data di pubblicazione del comunicato sull'Acquisizione), e un premio pari al 12,6% rispetto al prezzo ufficiale medio ponderato delle azioni dell'Emittente degli ultimi 12 mesi precedenti il 24 dicembre 2018. Per maggiori informazioni si veda il Paragrafo E.4 del Documento Informativo.

Per ulteriori dettagli in relazione al Corrispettivo, si vedano i successivi Paragrafi E.2 ed E.3 del Documento Informativo.

E.2 Controvalore complessivo della Procedura

Il corrispettivo massimo complessivo della Procedura, calcolato sulla totalità delle Azioni Residue che formano oggetto dell'Obbligo di Acquisto, sarà pari ad Euro: 25.616.759.

E.3 Confronto del Corrispettivo con alcuni indicatori relativi all'Emittente

La tabella che segue riporta alcuni dati ed indicatori per azione relativi al conto economico ed allo stato patrimoniale consolidati dell'Emittente negli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 ed al 31 dicembre 2016. Ai fini del computo dell'Enterprise Value – così come di seguito definito - sono altresì stati considerati

alcuni dati preliminari al 30 settembre 2018 comunicati dall'Emittente con comunicato stampa diffuso in data 13 novembre 2018 e disponibile sul sito http://ir.niceforyou.com.

B-Age Nice S.p.A. alcuni dati preliminari al 30 settembre 2018 comunicati dall'Emittente con comunicato stampa diffuso in	Documento Informativo
data 13 novembre 2018 e disponibile sul sito http://ir.niceforyou.com.
In Euro 2017	2016
Ricavi 324.957.191	309.062.010
Margine Operativo Lordo 50.486.584	44.540.687
Risultato Operativo 40.219.930	28.332.636
Risultato netto di periodo di pertinenza del Gruppo 22.931.145	13.140.533
Cash Flow(1) 33.197.799	29.348.584
Dividendi distribuiti nel corso dell'esercizio 11.066.000	7.780.000
Patrimonio Netto di pertinenza del Gruppo 220.020.614	219.412.078
In Euro per azione 2017	2016
Media delle azioni durante l'esercizio 110.664.000 Ricavi per azione 2,9	110.664.000 2,8
Margine Operativo Lordo per azione 0,456	0,402
Risultato Operativo per azione 0,363	0,256
Risultato netto di periodo di pertinenza del Gruppo per azione 0,207	0,119
Cash Flow(1) per azione 0,300	0,265
Dividendi distribuiti nel corso dell'esercizio per azione 0,100	0,070

• Equity Value: inteso come capitalizzazione di borsa calcolata in base al Corrispettivo, cioè pari al numero di Azioni (i.e. 110.664.000) moltiplicato per il Corrispettivo (Euro 3,50), dunque Euro 387.324.000. Diversamente, la capitalizzazione di borsa delle società comprese nel panel di comparables è stata calcolata sulla base della capitalizzazione media di borsa nel mese antecedente il 24 dicembre 2018 (Fonte: Bloomberg);
• EV: enterprise value: somma algebrica tra Equity Value pari a Euro 387.324.000, (+)l'indebitamento finanziario netto dell'Emittente al 30 settembre 2018 pari a Euro 150.099.000, (+) le interessenze di minoranza valutate al book value come risultanti al 30 settembre 2018 pari a Euro -352.000, (-) le partecipazioni valutate al book value come risultanti al 30 settembre 2018 pari a Euro 0, (+) il valore delle obbligazioni pensionistiche al 31 dicembre 2017 pari a Euro 1.881.000. L'enterprise value risultante è pari a Euro 538.952.000
• EBIT: risultato operativo dell'Emittente, pari all'importo di Euro 40.219.930;
• EBITDA: Margine Operativo Lordo dell'Emittente, pari all'importo di Euro 50.486.584;

La seguente tabella indica alcuni moltiplicatori relativi all'Emittente con riferimento agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016.

Considerata la natura dell'attività svolta dall'Emittente e i multipli generalmente utilizzati dagli analisti finanziari, sono stati considerati i seguenti moltiplicatori:

• EV/Ricavi: EV in rapporto ai ricavi, pari all'importo di Euro 324.957.191;
• EV/EBITDA: EV in rapporto al margine operativo lordo, pari all'importo di Euro 50.486.584;
• EV/EBIT: EV in rapporto al risultato operativo, pari all'importo di Euro 40.219.930;

• P/E: rapporto tra il Corrispettivo e il risultato netto di pertinenza dei soci per azione, pari all'importo di Euro 0,207;

• P/Cash Flow: rapporto tra il Corrispettivo e il cash flow (calcolato come somma algebrica tra il risultato netto di periodo di pertinenza dei soci, le svalutazioni e gli ammortamenti) per azione, pari all'importo di Euro 0,300;

• P/BV: rapporto tra il Corrispettivo e il patrimonio netto di pertinenza dei soci per azione, pari all'importo di Euro 1,988.

B-Age Nice S.p.A.
	Documento Informativo
all'importo di Euro 1,988. Multipli dell'Emittente 2017	2016
EV/Ricavi 1,66x EV/EBITDA 10,7x	1,74x 12,1x
EV/EBIT 13,4x	19,0x
P/E 16,9x	29,5x
P/Cash Flow 11,7x	13,2x
P/BV 1,8x Fonte: elaborazioni su dati presenti nei Bilanci consolidati dell'Emittente al 31 Dicembre 2017 e 31 Dicembre 2016 e nel Resoconto intermedio di gestione al 30 Settembre 2018	1,8x
Legenda:
EV: Enterprise Value, ovvero Valore dell'Impresa. Valore dell'Impresa calcolato come: somma algebrica tra il Corrispettivo moltiplicato per il numero di azioni emesse (+) l'indebitamento finanziario netto al 30 settembre 2018 (+) le interessenze di minoranza valutate al book value come risultanti al 30 settembre 2018

EV: Enterprise Value, ovvero Valore dell'Impresa. Valore dell'Impresa calcolato come: somma algebrica tra il Corrispettivo moltiplicato per il numero di azioni emesse (+) l'indebitamento finanziario netto al 30 settembre 2018 (+) le interessenze di minoranza valutate al book value come risultanti al 30 settembre 2018 (-) le partecipazioni valutate al book value come risultanti al 30 settembre 2018 (+) valore delle obbligazioni pensionistiche al 31 dicembre 2017 EV/Ricavi (rapporto tra EV e Ricavi); EV/EBIT (rapporto tra EV e Risultato Operativo); EV/EBITDA (rapporto tra EV e Margine Operativo Lordo) P/E (rapporto tra Corrispettivo e risultato netto di periodo per azione); P/Cash Flow (rapporto tra Corrispettivo e Cash Flow per azione) P/BV (rapporto tra Corrispettivo e Patrimonio Netto per azione)

A meri fini illustrativi, il Corrispettivo è stato inoltre confrontato con i multipli di mercato di società quotate operanti nello stesso settore dell'Emittente e ritenute potenzialmente comparabili, seppure con marcate differenze in termini di dimensioni aziendali, modello di attività, mercati di riferimento, gamma prodotti e posizionamento competitivo.

Le società considerate sono le seguenti:

• AGTA RECORD: la società si occupa della progettazione, produzione e commercio di sistemi di chiusura automatizzati. É operativa principalmente in Europa e Nord America e Cina. Il portafoglio prodotti include porte scorrevoli, a battente, pieghevoli, girevoli e a tenuta stagna, oltre a sensori di cominicazione e sistemi di controllo automatizzati. La società è stata fondata nel 1953 e ha sede in Svizzera;
• ASSA ABLOY: la società si occupa della fornitura di soluzioni di chiusura e sicurezza intelligenti. Opera in Europa, Medio Oriente, Africa, America e Australasia. Il portafoglio prodotti include serrature meccaniche ed elettromeccaniche, sistemi di chiusura di sicurezza, sistemi di controllo degli accessi, tecnologie di identificazione e serrature per hotel. La società è stata fondata nel 1994 e ha sede a Stoccolma;
• COGELEC: la società progetta, produce e commercializza sistemi di intercomunicazione telefonica e controllo degli accessi. Il portafoglio prodotti include pannelli interfonici, unità di controllo centrali, dispositivi di accesso, sistemi di sorveglianza e di gestione delle autorizzazioni. La società è stata fondata nel 2000 e ha sede in Francia;
• KUDELSKI: holding impegnata nella fornitura di sistemi e soluzioni di sicurezza digitali. La società opera attraverso i seguenti segmenti: Television Digitale Integrata e Accesso Pubblico. Quest'ultimo da accesso a sistemi di controllo e servizi di biglietteria per parcheggi, stadi e teatri. La società distribusce i propri prodotti con marchio Nagra. É stata fondata nel 1951 e ha sede in Svizzera;
• SOMFY: fondata in Francia nel 1960, Somfy produce e vende sistemi di controllo della sicurezza automatizzati. Fornisce soluzioni per l'apertura e la chiusura automatica di case ed edifici. Somfy è concorrente diretto dell'Emittente in alcuni mercati/segmenti.

B-Age Nice S.p.A.												Documento Informativo
Società	Capitalizzazione di	EV	(2)/Ricavi		EV(2)/EBITDA		EV(2)/EBIT		P/E		P/CF		P/BV
	mercato(1) (Euro)	2016A	2017A	2016A	2017A	2016A	2017A	2016A	2017A	2016A	2017A	2016A	2017A
Agta record	850.084.200	2,28x	2,19x	16,6x	14,7x	22,9x	19,5x	39,0x	25,8x	24,4x	18,4x	3,7x	3,5x
Assa Abloy	17.765.341.795	2,97x	2,78x	16,5x	15,1x	18,8x	17,1x	27,4x	21,1x	22,1x	17,7x	3,9x	3,6x
Cogelec	64.238.810	2,10x	1,80x	10,9x	8,0x	15,4x	11,3x	29,2x	22,1x	17,5x	13,1x	n.m.(3)	n.m.(3)
Kudelski	348.472.210	0,85x	0,80x	5,3x	9,7x	7,4x	17,4x	5,4x	neg.	3,2x	12,7x	0,7x	0,7x
Somfy	2.352.142.857	1,87x	1,70x	9,8x	9,8x	11,9x	12,6x	16,7x	14,7x	13,0x	11,3x	3,6x	3,1x
Media	4.276.055.974	2,01x	1,85x	11,8x	11,5x	15,3x	15,6x	23,6x	20,9x	16,1x	14,6x	3,0x	2,7x
Nice S.p.a.	387.324.000	1,66x	1,74x	10,7x	12,1x	13,4x	19,0x	16,9x	29,5x	11,7x	13,2x	1,8x	1,8x
	Fonte: Bilanci annuali delle società al 31 Dicembre 2017 e al 31 Dicembre 2016 e relazioni intermedie di gestione più recenti per il computo dell'EV
	(1) La capitalizzazione di borsa dell'Emittente è calcolata in base al Corrispettivo. La capitalizzazione di borsa delle società comprese nel panel è stata calcolata sulla base della della capitalizzazione
	media di borsa nel mese antecedente il 24 dicembre 2018
	(2) EV: Enterprise Value, ovvero Valore dell'Impresa. Valore dell'Impresa calcolato come: somma algebrica tra capitalizzazione di borsa (+) l'indebitamento finanziario netto come risultante dal bilancio intermedio più recente (+) le interessenze di minoranza valutate al book value come risultanti dal bilancio intermedio più recente (-) le partecipazioni valutate al book value come risultanti

(3) Multiplo non significativo a seguito della quotazione con aumento di capitale della società avvenuta nel mese di giugno 2018

Si rappresenta altresì che i moltiplicatori utilizzati ai fini delle tabelle sopra riportate sono stati calcolati, tra l'altro, tenendo conto della capitalizzazione media di Borsa delle società comprese nel panel nel mese antecedente la data di annuncio della Procedura.

Inoltre, la significatività di alcuni multipli riportati nella tabella precedente può essere influenzata dalla modifica del perimetro di consolidamento di alcune società e/o dalla presenza di elementi di natura straordinaria nei bilanci delle stesse che potrebbero influenzare tali multipli.

E.4 Media aritmetica ponderata mensile delle quotazioni registrate dalle Azioni nei dodici mesi precedenti la data in cui è sorto l'Obbligo di Acquisto

La seguente tabella riporta le medie aritmetiche ponderate per i volumi giornalieri delle quotazioni ufficiali delle Azioni registrate nei dodici mesi precedenti il 21 dicembre 2018 incluso (in quanto ultimo giorno intero di negoziazione precedente l'annuncio dell'Obbligo di Acquisto). (Fonte Bloomberg)

Periodo di riferimento	Volumi complessivi	Controvalori complessivi	Prezzo medio ponderato	Premio implicito nel Corrispettivo
	migliaia di azioni	(Euro migliaia)	(Euro)	%
Giorno antecedente all'annuncio	4	€ 11	€ 2,45	42,9%
1 mese	580	€ 1.405	€ 2,43	44,3%
3 mesi	1.095	€ 2.831	€ 2,59	35,3%
6 mesi	1.726	€ 4.826	€ 2,80	25,2%
12 mesi	5.045	€ 15.868	€ 3,11	12,6%

Ai fini di una maggiore completezza espositiva, nella tabella che segue sono riepilogati i prezzi medi ponderati per i volumi di scambio su base mensile, registrati nei 12 mesi antecedenti l'Obbligo di Acquisto:

Periodo	Date di Riferimento	Nr. Azioni Scambiate (migliaia)	Controvalore (€ migliata)	Prezzo Medio Ponderato per i Volumi (€)	Premio Implicito (%)
Dicembre 2017	01/12/2017 – 31/12/2017	294,14	€ 1.017	€ 3,455	1,3%
Gennaio 2018	01/01/2018 – 31/01/2018	921,88	€ 3.335	€ 3,654	-4,2%

Periodo	Date di Riferimento	Nr. Azioni Scambiate (migliaia)	Controvalore (€ migliata)	Prezzo Medio Ponderato per i Volumi (€)	Premio Implicito (%)
Febbraio 2018	01/02/2018 – 28/02/2018	333,24	€ 1.146	€ 3,438	1,8%
Marzo 2018	01/03/2018 – 31/03/2018	493,90	€ 1.596	€ 3,231	8,3%
Aprile 2018	01/04/2018 – 30/04/2018	365,87	€ 1.152	€ 3,149	11,2%
Maggio 2018	01/05/2018 – 31/05/2018	611,34	€ 1.928	€ 3,153	11,0%
Giugno 2018	01/06/2018 – 30/06/2018	259,67	€ 850	€ 3,272	7,0%
Luglio 2018	01/07/2018 – 31/07/2018	212,67	€ 692	€ 3,253	7,6%
Agosto 2018	01/08/2018 – 31/08/2018	195,71	€ 614	€ 3,139	11,5%
Settembre 2018	01/09/2018 – 30/09/2018	210,89	€ 624	€ 2,959	18,3%
Ottobre 2018	01/10/2018 – 31/10/2018	263,70	€ 733	€ 2,781	25,9%
Novembre 2018	01/11/2018 – 30/11/2018	218,31	€ 578	€ 2,650	32,1%
Dicembre 2018*	01/12/2018 – 21/12/2018	533,21	€ 1.286	€ 2,411	45,2%

Fonte: Bloomberg. *Parziale mensile all'ultima data di mercato prima dell'annuncio di superamento della soglia del 90% di cui all'art. 108, comma 2, del D. Lgs. 58/1998

Il grafico seguente illustra l'andamento del prezzo ufficiale e dei volumi di scambio delle azioni ordinarie dell'Emittente relativo agli ultimi 12 mesi fino alla data del 21 dicembre 2018 (fonte: Bloomberg).

Il prezzo ufficiale per Azione rilevato alla chiusura del 21 dicembre 2018, è pari a Euro 2,450. Rispetto a tale prezzo, il Corrispettivo incorpora un premio del 42,9%.

Il prezzo ufficiale delle Azioni rilevato nella chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto precedente la Data di Pubblicazione è pari a Euro 3,50 ciascuna (Fonte: Borsa Italiana).

E.5 Valori attribuiti agli strumenti finanziari dell'Emittente in occasione di operazioni finanziarie effettuate nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso

Nell'ultimo esercizio e nell'esercizio in corso non sono state effettuate operazioni finanziarie (quali fusioni e scissioni, aumenti di capitale, offerte pubbliche) che abbiano comportato una valutazione delle azioni ordinarie dell'Emittente, né per quanto a conoscenza di B-Age Nice o di Nice Group si sono verificati trasferimenti di pacchetti significativi di azioni ordinarie dell'Emittente.

E.6 Valori ai quali sono state effettuate, negli ultimi dodici mesi, da parte di B-Age Nice e delle Persone che Agiscono di Concerto, operazioni di acquisto e di vendita sugli strumenti finanziari oggetto dell'Obbligo di Acquisto

B-Age Nice

Tra la sua costituzione - avvenuta in data 24 gennaio 2019 - e la Data di Pubblicazione, B-Age Nice S.p.A. ha effettuato i seguenti acquisti di azioni dell'Emittente:

Data	Azioni acquistate	Prezzo d'acquisto
	migliaia di azioni	(Euro)
14/02/2019	400	€ 3,50
15/02/2019*	232	€ 3,50
15/02/2019	1.346	€ 3,50
15/02/2019	1.144	€ 3,50
19/02/2019	125	€ 3,50
19/02/2019	50	€ 3,50
19/02/2019	93	€ 3,50

*Azioni acquistate da Nice Group.

Nice Group

Tra il 28 dicembre 2017 e la Data di Pubblicazione, Nice Group ha posto in essere operazioni di acquisto di Azioni dell'Emittente, come da prospetto che segue:

Data	Azioni acquistate	Prezzo medio ponderato d'acquisto
	migliaia di azioni	(Euro)
03/01/2018	5	€ 3,48
04/01/2018	8	€ 3,46
06/02/2018	5	€ 3,35
09/02/2018	3	€ 3,36
14/03/2018	73	€ 3,23
15/03/2018	8	€ 3,23
11/05/2018	17	€ 3,20
16/05/2018	5	€ 3,15
22/05/2018	10	€ 3,12

Data	Azioni acquistate	Prezzo medio ponderato d'acquisto
28/05/2018	5	€ 3,08
02/07/2018	14.494	€ 3,50
17/12/2018	11	€ 2,37
18/12/2018	8	€ 2,36
18/12/2018	40	€ 2,50
21/12/2018*	2.864	€ 3,25
27/12/2018	100	€ 3.49
27/12/2018	100	€ 3.48
27/12/2018	100	€ 3.48
27/12/2018	100	€ 3.49
27/12/2018	100	€ 3.49
27/12/2018	98	€ 3.45
27/12/2018	126	€ 3.46
27/12/2018	24	€ 3.47
28/12/2018	150	€ 3.49
10/01/2019	150	€ 3.49

*Operazione che ha fatto scattare la soglia del 90% e relativo comunicato.

Lauro Buoro

Si rende noto che Lauro Buoro come persona fisica non ha effettuato operazioni di compravendita sul titolo dell'Emittente nel periodo che va dal 24 dicembre 2017 (12 mesi precedenti l'annuncio dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 50 del Regolamento Emittenti, annuncio avvenuto in data 24 dicembre 2018) alla Data di Pubblicazione.

F. MODALITÀ E TERMINI DI INVIO DELLE RICHIESTE DI VENDITA, DATE E MODALITÀ DI PAGAMENTO DEL CORRISPETTIVO E DI RESTITUZIONE DEI TITOLI OGGETTO DELL'OBBLIGO DI ACQUISTO

F.1 Modalità e termini di invio delle Richieste di Vendita

F.1.1 Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita e modalità

L'Obbligo di Acquisto avrà durata, così come concordato con Borsa Italiana ai sensi dell'articolo 50 quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti, dalle ore 8:30 (CET) del giorno 4 marzo 2019 alle ore 17:30 (CET) del 22 marzo 2019, estremi inclusi.

Il giorno 22 marzo 2019 rappresenterà, pertanto, la data di chiusura del Periodo di Presentazione delle Richieste, salvo proroga.

Le adesioni da parte dei titolari delle Azioni Residue (o del rappresentante che ne abbia i poteri) durante il Periodo di Presentazione delle Richieste di Vendita sono irrevocabili.

L'invio di una Richiesta di Vendita dovrà avvenire tramite la sottoscrizione delle apposite schede di adesione debitamente compilate, con contestuale deposito delle Azioni presso l'Intermediario Depositario.

Le Azioni sono assoggettate al regime di dematerializzazione dei titoli previsto dagli articoli 83-bis e seguenti del TUF, nonché dal Regolamento adottato con delibera CONSOB e Banca d'Italia del 22 febbraio 2008 e successive modifiche.

Coloro che intendono presentare una Richiesta di Vendita devono essere titolari di Azioni Residue dematerializzate regolarmente iscritte in un conto titoli presso uno degli Intermediari Depositari e devono rivolgersi ai rispettivi intermediari per il conferimento di adeguate istruzioni al fine di aderire alla Procedura.

La sottoscrizione della scheda di adesione, pertanto, in considerazione del predetto regime di dematerializzazione dei titoli varrà anche quale istruzione irrevocabile conferita dal singolo titolare di Azioni oggetto dell'Obbligo di Acquisto all'Intermediario Depositario, presso il quale siano depositate le Azioni in conto titoli, a trasferire le predette Azioni in depositi vincolati presso detto Intermediario a favore di B-Age Nice.

Gli Intermediari Depositari, in qualità di mandatari, dovranno controfirmare le schede di adesione. Resta a esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le schede di adesione.

All'atto di invio della Richiesta di Vendita e del deposito delle Azioni Residue mediante la sottoscrizione della scheda di adesione sarà conferito mandato all'Intermediario Depositario per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni a B-Age Nice, a carico della quale sarà il relativo costo.

Le Azioni Residue oggetto delle Richieste di Vendita dovranno essere liberamente trasferibili a B-Age Nice, libere da vincoli di ogni genere e natura, reali, obbligatori e personali.

Le Richieste di Vendita di soggetti minori, interdetti o inabilitati o di soggetti affidati a tutori o curatori, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, sottoscritte da chi esercita la potestà genitoriale, la tutela o la curatela, se non corredate dell'autorizzazione del giudice tutelare, saranno accolte con riserva e il loro pagamento avverrà in ogni caso solo a seguito dell'ottenimento dell'autorizzazione.

Le Richieste di Vendita potranno avere a oggetto solo le Azioni Residue che risultino, al momento delle Richieste di Vendita, regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell'Azionista Richiedente, acceso presso un Intermediario Depositario. In particolare, le Azioni Residue rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere apportate alla Procedura solo a seguito dell'intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell'ambito del sistema di liquidazione.

Per tutto il periodo in cui le Azioni oggetto di Richieste di Vendita risulteranno vincolate all'Obbligo di Acquisto e, quindi, sino alla Data di Pagamento, gli Azionisti Richiedenti potranno esercitare i diritti patrimoniali (ad esempio, il diritto di opzione) e sociali (ad esempio, il diritto di voto) relativi alle Azioni Residue che resteranno nella titolarità degli stessi titolari di Azioni Residue.

Alla Data di Pagamento l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta trasferirà le Azioni su un conto deposito titoli intestato a B-Age Nice e verserà il corrispettivo agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti come meglio descritto nella Sezione F, Paragrafo F.5 del Documento Informativo.

F.2 Indicazioni in ordine alla titolarità ed all'esercizio dei diritti amministrativi e patrimoniali

Le Azioni Residue oggetto di Richiesta di Vendita saranno trasferite a B-Age Nice alla Data di Pagamento.

Fino alla Data di Pagamento, gli Azionisti Richiedenti conserveranno e potranno esercitare i diritti patrimoniali ed amministrativi derivanti dalla proprietà delle Azioni; tuttavia, gli Azionisti Richiedenti non potranno trasferire le loro Azioni, in tutto o in parte, e comunque effettuare atti di disposizione delle Azioni.

F.3 Obbligo di comunicazione giornaliera a Borsa Italiana dei dati relativi agli strumenti finanziari depositati ai fini della loro pubblicazione

Durante il Periodo di Presentazione delle Richieste, l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta comunicherà su base giornaliera a Borsa Italiana, ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti, i dati relativi alle Richieste di Vendita pervenute giornalmente e alle Azioni Residue complessivamente oggetto di una Richiesta di Vendita nel contesto della Procedura, nonché la percentuale che tali quantitativi rappresentano rispetto alle Azioni Residue oggetto dell'Obbligo di Acquisto.

Borsa Italiana provvederà, entro il giorno successivo a tale comunicazione, alla pubblicazione dei dati stessi mediante apposito avviso.

Inoltre, qualora entro la Data di Pagamento, B-Age Nice e/o le Persone che Agiscono di Concerto acquistino, direttamente e/o indirettamente, ulteriori Azioni al di fuori della Procedura nel rispetto di quanto disposto dagli artt. 50-quinquies, comma 7 e 41, comma 2 del Regolamento Emittenti, B-Age Nice ne darà comunicazione a Consob ed al mercato ai sensi dell'articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti.

I risultati della Procedura saranno resi noti da B-Age Nice, ai sensi dell'articolo 50-quinquies, comma 5, del Regolamento Emittenti prima della Data di Pagamento.

Inoltre, in occasione della pubblicazione dei risultati della Procedura, B-Age Nice renderà nota (i) la propria partecipazione nell'Emittente, (ii) l'eventuale ricorrere dei presupposti per l'avvio della Procedura Congiunta (ovvero l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111 del TUF e per il contestuale adempimento dell'Obbligo di Acquisto ex art. 108, comma 1 del TUF, e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting delle Azioni.

F.4 Mercato sul quale è promossa la procedura per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto

L'Obbligo di Acquisto è adempiuto esclusivamente in Italia, in quanto le Azioni sono quotate esclusivamente sul MTA – Segmento STAR, ed è rivolta, a parità di condizioni, a tutti gli azionisti titolari di Azioni Residue.

La Procedura non è stata e non sarà promossa o diffusa negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Stato in cui tale Procedura non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità (gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio internazionale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono ed internet) degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone,

Australia o degli Altri Paesi, né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia del presente Documento Informativo, o di porzioni dello stesso, così come copia di qualsiasi successivo documento che Nice Group e/o B-Age Nice emetteranno in relazione alla Procedura, non sono e non dovranno essere inviati, né in qualsiasi modo trasmessi, o comunque distribuiti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America (o ad alcuna US Person, come definita dal U.S. Securities Act del 1933), in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi.

Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio internazionale) negli Stati Uniti d'America, in Canada, in Giappone, in Australia o negli Altri Paesi. Non saranno accettate eventuali adesioni alla Procedura conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente Documento Informativo (così come qualsiasi successivo documento che Nice Group e/o B-Age Nice emetteranno in relazione alla Procedura) non costituisce e non potrà essere interpretato quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Stati Uniti d'America, Canada, Giappone, Australia o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni della legge locale di detti Stati o degli Altri Paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

L'adesione alla Procedura da parte di Azionisti Richiedenti che siano residenti in paesi diversi dall'Italia può essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità degli Azionisti Richiedenti conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alla Procedura, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.

F.5 Data di pagamento del Corrispettivo

Il Corrispettivo sarà pagato agli Azionisti Richiedenti, a fronte del contestuale trasferimento della proprietà delle Azioni oggetto delle Richieste di Vendita, il quarto giorno di borsa aperta successivo al termine del Periodo di Presentazione delle Richieste e, pertanto, il 28 marzo 2019.

F.6 Modalità di pagamento del Corrispettivo

Non è previsto il pagamento di interessi sul Corrispettivo pagato per le Azioni Residue oggetto di Richieste di Vendita tra la data di invio delle stesse e quella di pagamento del Corrispettivo.

Il Corrispettivo sarà corrisposto in contanti e verrà versato da B-Age Nice tramite l'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta agli Intermediari Depositari, per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti.

L'obbligo di B-Age Nice di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Obbligo di Acquisto si intenderà adempiuto nel momento in cui l'ammontare del Corrispettivo sarà stato trasferito agli Intermediari Depositari.

Resta ad esclusivo carico degli Azionisti Richiedenti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tale ammontare agli aventi diritto, ovvero ne ritardino il trasferimento.

F.7 Legge regolatrice dei contratti stipulati tra B-Age Nice e i possessori degli strumenti finanziari dell'Emittente nonché della giurisdizione competente

In relazione all'adesione alla Procedura, la legge regolatrice è la legge italiana e la giurisdizione competente è quella italiana.

F.8 Modalità e termini di restituzione dei titoli oggetto di adesione nel caso di inefficacia dell'Obbligo di Acquisto e/o di riparto.

Poiché l'Obbligo di Acquisto è previsto ai sensi degli artt. 108, comma 2, e 109 del TUF, non è soggetto ad alcuna condizione sospensiva e non è prevista alcuna ipotesi di riparto.

G. MODALITÀ DI FINANZIAMENTO, GARANZIE DI ESATTO ADEMPIMENTO E PROGRAMMI FUTURI DI B-AGE NICE

G.1 Modalità di finanziamento dell'Obbligo di Acquisto e garanzie di esatto adempimento relative all'operazione

B-Age Nice intende far fronte alla copertura finanziaria della Procedura (inclusi i relativi costi) facendo ricorso a un finanziamento esterno messo a disposizione dalla Banca per un importo massimo di Euro 40.000.000,00 (il "Finanziamento Natixis").

I principali termini e condizioni del Finanziamento Natixis sono riportati in sintesi nella tabella che segue:

CONTRATTO DI FINANZIAMENTO	Il contratto di finanziamento per un ammontare massimo di Euro 40.000.000,00, sottoscritto il giorno 11 febbraio 2019 tra B-Age Nice in qualità di beneficiario, Nice Group in qualità di parent e la Banca in qualità di "mandated lead arranger", banca finanziatrice, agente e "cash confirmation issuing bank" (il "Contratto di Finanziamento").
BENEFICIARIO	B-Age Nice
GARANTE	Nice Group
LINEA DI CREDITO	Massimi Euro 40.000.000,00.
SCOPO DELLA LINEA DI CREDITO	La linea di credito sarà utilizzata per l'acquisto delle Azioni in connessione (a) al pagamento dei costi e delle spese relative alla Procedura e all'eventuale Procedura Congiunta; e (b) all'eventuale acquisto di Azioni sul mercato o da terzi.
MODALITÀ DI UTILIZZO CONDIZIONI SOSPENSIVE GARANZIE	La linea di credito verrà erogata dalla Banca in una o più soluzioni a seguito di richiesta di B-Age Nice, fatto salvo l'adempimento, inter alia, delle seguenti principali condizioni sospensive all'erogazione del finanziamento:
	1. costituzione del pegno sulle azioni ordinarie B-Age Nice rappresentative del 100% del capitale sociale di tale società; 2. costituzione del pegno su un numero di Azioni detenute da Nice Group rappresentative del 15% del capitale sociale di tale società;
	3. costituzione del pegno sulle Azioni acquisite da B-Age Nice nel corso della Procedura, ivi inclusa la Procedura Congiunta, e/o al di fuori della medesima; 4. garanzia fideiussoria da parte di Nice Group a fronte degli
	obblighi di B-Age Nice verso la banca finanziatrice. Si segnala che, alla Data di Pubblicazione, tutte le condizioni sospensive sopra riportate si sono verificate.
OBBLIGHI DI NATURA FINANZIARIA	1. Indebitamento Finanziario Netto/EBITDA di Nice Group non superiore a 3,60x; 2. Indebitamento Finanziario Netto/EBITDA di Nice S.p.A. non superiore a 3,30x.

DATA DI RIMBORSO FINALE	La prima tra le seguenti date (i) il giorno in cui diverrà efficace la fusione tra B-Age Nice e l'Emittente ai sensi dell'articolo 2504-bis del Codice Civile, e (ii) il giorno 11 febbraio 2021.
MODALITÀ DI RIMBORSO	Rimborso per intero alla data di rimborso finale sopra indicata.
CLAUSOLE DI PREPAGAMENTO	 In caso di Cambio di Controllo a livello di Nice Group e/o B-Age Nice e/o l'Emittente ("Change of Control", come definito nel contratto che disciplina il Finanziamento Natixis);  In caso di fusione tra B-Age Nice e l'Emittente.
INTERESSI	Tasso EURIBOR a 6 mesi (act/360), maggiorato del margine.
	Periodo di interessi semestrale.
DICHIARAZIONI E GARANZIE	In linea con la prassi di mercato per operazioni similari (con qualificazioni e soglie di rilevanza meglio identificate nel contratto di finanziamento), tra cui le dichiarazioni in merito alle circostanze di seguito riportate:
	 status di Nice Group e B-Age Nice;  vincolatività delle obbligazioni assunte da Nice Group e B Age Nice ai sensi della documentazione finanziaria;  assenza di conflitto tra le obbligazioni assunte da Nice Group e B-Age Nice e quelle rivenienti dalla legge, dai relativi documenti costitutivi e dai contratti di cui tali società sono parti;  poteri di firma di Nice Group e B-Age Nice;  sussistenza delle autorizzazioni per condurre il proprio business con riguardo a Nice Group, B-Age Nice nonché all'Emittente e le relative società controllate;  stato di non insolvenza di Nice Group, B-Age Nice e l'Emittente;  imposte dovute in connessione ai documenti finanziari;  assenza di eventi di default (come meglio identificati di seguito);  correttezza, veridicità e accuratezza dei documenti contabili di Nice Group e dell'Emittente;  assenza di contenziosi materiali con riferimento a Nice Group e B-Age Nice;  assenza di violazioni di leggi con riferimento a Nice Group e B-Age Nice;  adempimento della normativa e oneri fiscali da parte di Nice Group e B-Age Nice;  assenza di violazioni con riferimento alla disciplina anti corruzione e in materia di sanzioni con riferimento a Nice Group, B-Age Nice nonché l'Emittente e le società da questa controllate;  assenza di gravami con riferimento a B-Age Nice;  assenza di indebitamento finanziario (salvo che per i casi permessi dal Contratto di Finanziamento);  pari passu con riferimento alle obbligazioni rivenienti dai documenti finanziari;  titolarità di beni e licenze di Nice Group, B-Age Nice, dell'Emittente e delle sue società controllate;

	 titolarità delle Azioni da parte di Nice Group e B-Age Nice sulle quali sono costituiti i vincoli in favore della Banca, ed assenza di diritti di disposizione sulle stesse;  adempimento della normativa in materia di offerta pubblica di acquisto;  Centre of main interests (COMI);  veridicità delle informazioni fornite da Nice Group e B-Age Nice in relazione alla Procedura e all'Emittente.
IMPEGNI	In linea con la prassi di mercato per operazioni similari (con qualificazioni e soglie di rilevanza meglio identificate nel contratto di finanziamento), tra cui:  impegno a mantenere autorizzazioni e permessi da parte di Nice Group, B-Age Nice nonché l'Emittente e le società da questa controllate;  rispetto della normativa applicabile da parte di Nice Group e B-Age Nice nonché l'Emittente e le società da questa controllate;  assenza di violazioni con riferimento alla disciplina anti corruzione e in materia di sanzioni con riferimento a Nice Group e B-Age Nice nonché l'Emittente e le società da questa controllate;  adempimento della normativa fiscale da parte di Nice Group e B-Age Nice;  impegno a non effettuare fusioni o altre operazioni straordinarie da parte di Nice Group e B-Age Nice (salvo quelle previste dal Contratto di Finanziamento);  impegno da parte di Nice Group a non alterare sostanzialmente la natura del business del gruppo dell'Emittente;
	 impegno da parte di B-Age Nice a svolgere unicamente attività di holding (come meglio identificate nel Contratto di Finanziamento);  obbligo da parte di Nice Group e B-Age Nice ad assicurare che le obbligazioni rivenienti dai documenti finanziari risultino pari passu rispetto alle obbligazioni di altri creditori chirografari;  negative pledge con riguardo a B-Age Nice;  limitazione rispetto alle distribuzioni dei dividendi di B-Age;  limitazione rispetto alle distribuzioni dei dividendi di Nice Group, salvo che per i casi ed entro gli ammontari previsti ai sensi del Contratto di Finanziamento;  limitazione rispetto all'assunzione di indebitamento finanziario da parte di Nice Group e B-Age Nice;  impegno da parte di Nice Group e B-Age Nice di consentire alla Banca accesso alle scritture contabili e al management in determinate circostanze;  adempimento della normativa in materia di offerta pubblica di acquisto e la relativa documentazione da parte di Nice Group e B-Age Nice;  impegno da parte di B-Age Nice a non utilizzare le linee di credito per finalità che implicherebbero la violazione della disciplina in materia di sanzioni.
EVENTI DI DEFAULT	In linea con la prassi di mercato per operazioni similari (con qualificazioni e soglie di rilevanza meglio identificate nel contratto di finanziamento), tra cui:

	 il verificarsi di una circostanza in cui Nice Group o B-Age Nice non effettuino un pagamento dovuto ai sensi dei documenti finanziari;  il mancato rispetto dei parametri finanziari previsti nel Contratto di Finanziamento da parte di Nice Group o B-Age Nice;  l'inadempimento relativo ad altre obbligazioni rivenienti dai documenti finanziari da parte di Nice Group o B-Age Nice;  scorrettezza o ingannevolezza di qualsiasi dichiarazione, garanzia o comunicazione scritta rilasciata da parte di Nice Group o B-Age Nice;  cross-default con riferimento a Nice Group, l'Emittente e le società da questa controllate;  l'insolvenza o l'apertura di qualsiasi procedura concorsuale in relazione a Nice Group, B-Age Nice nonché all'Emittente ed alle società da questa controllate;  il pignoramento o l'apertura di qualsiasi procedura esecutiva in relazione a Nice Group, B-Age Nice, all'Emittente e alle società da questa controllate;  il verificarsi della circostanza in cui qualsiasi obbligazione di Nice Group o B-Age Nice riveniente sensi dei documenti finanziari diventi invalida o illegale;  cessazione della totalità o di una parte materiale dell'attività da parte di Nice Group, l'Emittente o qualsiasi sua società controllata;  qualificazione da parte dei revisori contabili dei bilanci di Nice Group o l'Emittente;  sussistenza di limitazioni in relazione alla capacità di svolgere la propria attività caratteristica con riguardo a Nice Group, l'Emittente o qualsiasi sua controllata per effetto di una nazionalizzazione o procedure similari;  l'apertura di contenziosi in relazione ai documenti finanziari o nei confronti di B-Age Group, Nice Group nonché l'Emittente e le società da questa controllate;  escussione della Cash Confirmation Letter da parte di Consob;  il verificarsi di un evento idoneo a determinare un effetto sostanzialmente pregiudizievole;  la mancata approvazione della fusione tra l'Emittente e B Age Nice entro ventidue mesi dalla firma del Contratto di Finanziamento.
LEGGE REGOLATRICE	Legge Italiana.
GIURISDIZIONE	Foro di Milano.

Garanzia di esatto adempimento

Ai fini della garanzia del fabbisogno finanziario complessivo derivante dagli obblighi di pagamento connessi all'Obbligo di Acquisto, in data 21 febbraio 2019 la Banca ha rilasciato in favore di B-Age Nice la Cash Confirmation Letter, tramite la quale la Banca si è impegnata irrevocabilmente ed incondizionatamente a mettere l'Esborso Massimo (pari ad Euro 25.616.759) a disposizione dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta e a pagare a prima richiesta e in via esclusiva, con fondi immediatamente disponibili, agli Azionisti Richiedenti il Corrispettivo per tutte le Azioni Residue oggetto di una Richiesta di Vendita nonché il Corrispettivo pagato a seguito dell'eventuale svolgimento della Procedura Congiunta.

Con riferimento alla Procedura, il predetto impegno assunto dalla Banca ai sensi della Cash Confirmation Letter sarà valido e efficace sino alla prima data tra: (i) il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento; o (ii) il giorno 30 aprile 2019.

Con riferimento all'eventuale Procedura Congiunta, il predetto impegno assunto dalla Banca ai sensi della Cash Confirmation Letter sarà valido e efficace sino alla prima data tra: (i) il primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla data di pagamento relativa alla Procedura Congiunta; o (ii) il giorno 30 aprile 2019.

Si precisa infine che gli obblighi in capo alla Banca derivanti dalla Cash Confirmation Letter costituiscono obblighi autonomi e indipendenti rispetto a quelli derivanti dal Contratto di Finanziamento.

G.2 Motivazioni dell'operazione e programmi elaborati dall'Obbligo di Acquisto relativamente all'Emittente

G.2.1 Motivazioni dell'Obbligo di Acquisto

L'Obbligo di Acquisto rappresenta l'adempimento di un obbligo di legge conseguente al superamento, da parte di Nice Group, di una partecipazione nell'Emittente superiore al 90% delle Azioni (tenuto conto delle Azioni Proprie). Al riguardo, si precisa che in data 24 dicembre 2018 Nice Group ha dichiarato di non avere intenzione di ripristinare un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.

G.2.2 Programmi relativi alla gestione delle attività

Nice Group, anche indirettamente tramite B-Age Nice, intende continuare a supportare in via continuativa il Gruppo dell'Emittente, focalizzando la propria gestione sulla crescita economica e sullo sviluppo tecnologico del Gruppo su scala internazionale. Ciò potrebbe verificarsi per vie interne e, all'occorrenza, per vie esterne. Tale obiettivo si ritiene raggiungibile in modo più agevole alleggerendo la struttura dagli obblighi di quotazione, puntando a snellirla e ad efficientarla ulteriormente in termini di flessibilità e di velocità gestionale.

Parallelamente, dunque, Nice Group intende implementare una politica di generale riduzione e ottimizzazione dei costi di gestione e operativi relativi all'Emittente, da attuarsi anche mediante la semplificazione delle procedure interne societarie.

A tale ultimo riguardo, successivamente al Delisting, le Persone che Agiscono di Concerto intendono procedere alla modifica dello statuto sociale dell'Emittente al fine di semplificare le regole di funzionamento dello stesso Emittente, eliminando in particolare le previsioni derivanti dall'applicazione della disciplina normativa e regolamentare applicabile alle società per azioni quotate.

G.2.3 Investimenti e relative fonti di finanziamento

Per quanto a conoscenza di B-Age Nice, alla Data di Pubblicazione, gli organi amministrativi dell'Emittente e di B-Age Nice non hanno assunto alcuna specifica decisione in merito a investimenti di particolare rilevanza e/o ulteriori rispetto a quelli generalmente richiesti per la gestione operativa e ordinaria dell'Emittente.

G.2.4 Eventuali ristrutturazioni e/o riorganizzazioni

Fermo restando quanto di seguito precisato in merito alla fusione tra B-Age Nice e Nice, alla Data di Pubblicazione del Documento Informativo, B-Age Nice non ha assunto alcuna decisione con riferimento a possibili fusioni, scissioni o riorganizzazioni dell'Emittente, né in merito ad eventuali operazioni di dismissione degli investimenti diretti e/o indiretti dell'Emittente. Non si esclude tuttavia la possibilità di porre in essere in futuro ulteriori operazioni di semplificazione della catena partecipativa del gruppo facente capo a B-Age Nice.

Si precisa che è intenzione di Nice Group, a seguito del Delisting, di procedere con la fusione tra Nice e B-Age Nice. Al riguardo, si evidenzia che il Contratto di Finanziamento prevede, quale event of default,

la mancata "approvazione" della fusione tra B-Age Nice e l'Emittente entro ventidue mesi dalla firma dell'accordo stesso.

G.2.5 Modifiche previste nella composizione degli organi sociali

Alla Data di Pubblicazione, per quanto di conoscenza di B-Age Nice, non è stata assunta alcuna decisione concernente la modifica della composizione degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente e dei relativi emolumenti.

G.2.6 Modifiche dello statuto sociale

Alla Data di Pubblicazione, B-Age Nice non ha individuato alcuna specifica modifica da apportare al vigente statuto sociale dell'Emittente. Tuttavia, si segnala che, all'esito della procedura per l'adempimento all'Obbligo di Acquisto, B-Age Nice si riserva la facoltà di modificare lo statuto sociale per quanto consentito dalla normativa applicabile alla luce dell'acquisizione dello status di società non quotata, tenuto anche conto della disciplina applicabile alle società con azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante nell'eventualità in cui, all'esito della procedura per l'adempimento all'Obbligo di Acquisto, sussistano le condizioni di cui all'art. 2-bis del Regolamento Emittenti.

G.3 Volontà di non ricostituire il flottante e adempimenti ai sensi degli artt. 108 e 111 del TUF

Secondo quanto reso noto al mercato nel comunicato stampa diffuso in data 24 dicembre 2018 ai sensi dell'articolo 50 del Regolamento Emittenti, Nice Grup e/o B-Age Nice non intendono ripristinare il flottante.

Pertanto, nel caso in cui, a seguito della Procedura, per effetto dell'invio di Richieste di Vendita e/o di eventuali acquisti effettuati al di fuori della medesima, B-Age Nice, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venisse a detenere una partecipazione inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente (tenuto conto, nel calcolo della suddetta percentuale, delle Azioni Proprie ai sensi dell'art. 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti), Borsa Italiana, ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la revoca dalla quotazione delle Azioni a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo a quello della Data di Pagamento nell'ambito della Procedura. Pertanto, gli azionisti dell'Emittente che abbiano deciso di non vendere le proprie Azioni nell'ambito della Procedura, rimarranno titolari di Azioni non negoziate in alcun mercato regolamentato, con conseguenti difficoltà a liquidare in futuro il proprio investimento.

Viceversa, nel caso in cui, a seguito della Procedura, per effetto dell'invio di Richieste di Vendita e di eventuali acquisti effettuati al di fuori della medesima, B-Age Nice, unitamente alle Persone che Agiscono di Concerto, venisse a detenere una partecipazione complessiva almeno pari al 95% del capitale sociale dell'Emittente (tenuto conto, nel calcolo della suddetta percentuale, delle Azioni Proprie ai sensi dell'art. 44-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti), B-Age Nice darà corso alla Procedura Congiunta. In tal caso, gli azionisti che non abbiano presentato Richieste di Vendita nell'ambito della Procedura saranno obbligati a trasferire la titolarità delle Azioni da essi detenute in capo a B-Age Nice e, per l'effetto, riceveranno per ogni Azione da essi detenuta un corrispettivo pari a quello previsto pari ad Euro 3,50 per Azione, pari al corrispettivo previsto per la Procedura.

B-Age Nice renderà noto se si siano verificati o meno i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto e dell'obbligo di acquisto ex art. 108, comma 1 del TUF nel comunicato sui risultati della Procedura. In tale sede, qualora i presupposti di legge si siano verificati, verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Azioni circolanti all'esito della Procedura; (ii) le modalità e i termini con cui B-Age Nice eserciterà il Diritto di Acquisto (ai sensi dell'art. 111 del TUF) e adempirà contestualmente all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF dando corso alla Procedura Congiunta; e (iii) le modalità e la tempistica del Delisting.

H. EVENTUALI ACCORDI ED OPERAZIONI TRA B-AGE NICE, LE PERSONE CHE AGISCONO DI CONCERTO E L'EMITTENTE O GLI AZIONISTI RILEVANTI O I COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO DEL MEDESIMO EMITTENTE

H.1 Accordi ed operazioni finanziarie e/o commerciali che sono stati deliberati e/o eseguiti, nei dodici mesi antecedenti alla pubblicazione dell'Obbligo di Acquisto, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività di B-Age Nice e/o dell'Emittente

Fatto salvo quanto rappresentato nel Documento Informativo, B-Age Nice e le Persone che Agiscono di Concerto non sono parti di ulteriori accordi e operazioni finanziarie e/o commerciali con l'Emittente o gli altri azionisti rilevanti dell'Emittente o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente, eseguiti o deliberati nei dodici mesi antecedenti la pubblicazione dell'Obbligo di Acquisto, che possano avere o abbiano avuto effetti significativi sull'attività di B-Age Nice e/o dell'Emittente.

H.2 Accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento di azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente

Alla Data di Pubblicazione non risultano accordi tra B-Age Nice, le Persone che Agiscono di Concerto e l'Emittente o gli azionisti o i componenti degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente concernenti l'esercizio del diritto di voto, ovvero il trasferimento delle azioni e/o di altri strumenti finanziari dell'Emittente.

I. COMPENSI AGLI INTERMEDIARI

I.1 Indicazione delle remunerazioni riconosciute a ciascuna categoria di intermediari, in relazione al ruolo svolto

A titolo di corrispettivo per le funzioni svolte nell'ambito della Procedura, B-Age Nice riconoscerà i seguenti compensi, comprensivi di ogni e qualsiasi compenso di intermediazione:

• all'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta, a titolo di remunerazione dell'attività di organizzazione e coordinamento, un compenso fisso di ammontare massimo pari ad Euro 70.000,00 (oltre IVA, se applicabile);
• agli Intermediari Depositari:
• a) una commissione pari allo 0,05% del controvalore delle Azioni Residue portate in adesione alla Procedura e acquistate da B-Age Nice;
• b) un diritto fisso pari a Euro 5,00 per ciascuna scheda di adesione presentata.

L. IPOTESI DI RIPARTO

Trattandosi di una procedura di obbligo di acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2, e 109 del TUF non è prevista alcuna forma di riparto.

M. APPENDICI

Non applicabile.

***

N. DOCUMENTI MESSI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO, ANCHE MEDIANTE RIFERIMENTO, E LUOGHI NEI QUALI DETTI DOCUMENTI SONO DISPONIBILI PER LA CONSULTAZIONE

I seguenti documenti sono a disposizione del pubblico per la consultazione presso i luoghi indicati nel paragrafo N.4 che segue:

N.1 Documenti relativi a B-Age Nice

• Atto costitutivo;
• Statuto sociale.

N.2 Documenti relativi a Nice Group

• ultimo bilancio di esercizio o, se disponibile, il progetto di bilancio (approvato dall'organo amministrativo) e, se redatto, consolidato di gruppo corredato dalla relazione sulla gestione e dalle eventuali relazioni dell'organo di controllo e della società di revisione;
• se disponibile, ultima situazione patrimoniale ed economica infrannuale aggiornata, successiva all'ultimo bilancio pubblicato;

N.3 Documenti relativi all'Emittente

• relazione finanziaria dell'ultimo esercizio, comprendente il bilancio d'esercizio, il bilancio consolidato di gruppo dell'Emittente, ove redatto, la relazione sulla gestione e le relazioni dell'organo di controllo e della società di revisione ovvero, se disponibile, il progetto di bilancio (approvato dall'organo amministrativo) di esercizio e, se redatto, consolidato;
• se disponibile, la relazione finanziaria semestrale, successiva all'ultimo bilancio pubblicato, corredata della eventuale relazione della società di revisione nonché resoconti intermedi di gestione aggiornati.

N.4 Luoghi

• sede sociale di B-Age Nice;
• sede sociale di Nice Group;
• sede sociale dell'Emittente;
• sede sociale dell'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta;
• sito internet http://ir.niceforyou.com.