Nice Footwear — M&A Activity 2016

Oct 14, 2016

Informazione Regolamentata n. 0809-45-2016		Data/Ora Ricezione 14 Ottobre 2016 17:48:41	MTA - Star
Societa'	:	NICE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	80213
Nome utilizzatore	:	NICEN04 - Biasini
Tipologia	:	AVVI 10; IROS 01; IROS 18
Data/Ora Ricezione	:	14 Ottobre 2016 17:48:41
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	14 Ottobre 2016 18:03:42
Oggetto	:	Comunicato in merito al perfezionamento della cessione del ramo operativo di FontanaArte e conseguenti operazioni con parti correlate
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Comunicato in merito al perfezionamento della cessione del ramo operativo di FontanaArte e conseguenti operazioni con parti correlate

Oderzo (TV), 14 Ottobre 2016 – In esecuzione agli accordi raggiunti il 5 Agosto 2016 precedentemente dettagliati nel Documento informativo per operazioni con parti correlate a disposizione del pubblico, Nice S.p.A. rende noto che è stata portata a termine in data odierna l'operazione di cessione del ramo operativo FontanaArte tramite costituzione di una nuova società e successiva cessione di quest'ultima a Italian Creation Group S.p.A. (l' "Operazione").

Si segnala che un esperto indipendente, ai fini del conferimento, ha espresso parere favorevole ex art. 2465 cod. civ. sulle attività e passività conferite nella società di nuova costituzione.

L'importo dell'Operazione è risultato pari a Euro 15.000.000 a titolo di corrispettivo per il 100% del capitale sociale della società ceduta. Tale importo è considerato pari alla somma algebrica dell'enterprise value e la Posizione Finanziaria Netta della società ceduta alla data del 1 Ottobre 2016. La Posizione Finanziaria Netta sarà determinata entro 30 giorni dalla data odierna e verificata entro i successivi 15 giorni, comportando così un aggiornamento sulla corresponsione del prezzo. A tal fine la Posizione Finanziaria Netta verrà calcolata come somma algebrica del valore di tutte le passività verso banche (+), società di factoring e di leasing (+), soci o altri finanziatori (+), prestiti obbligazionari (+), debiti scaduti verso fornitori (+), dipendenti o autorità fiscali (+), il valore attuale del fondo TFR e del fondo trattamento di acquiescenza verso lavoratori dipendenti (+) e ogni altro impegno non contabilizzato come debito finanziario in rispetto del IAS/IFRS17 (+) e verrà ridotta (-) per il valore delle disponibilità monetarie in cassa o in conto corrente e (-) di ogni strumento finanziario immediatamente liquidabile.

Nell'ambito dell'Operazione, Nice S.p.A. rende noto che sono stati sottoscritti i seguenti contratti con parti correlate:

• un contratto di locazione fra FontanaArte S.p.A. e Immobiliare Fenice S.p.A. (l'ex FontanaArte S.p.A. precedente titolare del ramo operativo di azienda ceduto) relativo ad un immobile adibito a stabilimento produttivo, ufficio e magazzini, necessario per l'espletamento delle attività di impresa con durata pari a 6 (sei) anni con rinnovo tacito per ulteriori 6 (sei) anni e con canone annuale di locazione pari ad Euro 280.000 oltre IVA, con adeguamento ISTAT a partire dal primo rinnovo del contratto (ad eccezione (i) del primo anno di contratto per il quale canone sarà pari a Euro 200.000 oltre IVA, (ii) del secondo anno di contratto per il quale il canone sarà pari a Euro 216.000 oltre IVA, (iii) del terzo anno di contratto per il quale il canone sarà pari a Euro 232.000 oltre IVA, (iv) del quarto anno di contratto per il quale il canone sarà pari a Euro 248.000 oltre IVA, e (v) del quinto anno di contratto per il quale il canone sarà pari a Euro 264.000 oltre IVA). Si dà atto che tale contratto è stato oggetto di perizia redatta da un perito indipendente e che quindi il canone previsto risulta congruo ed in linea con la prassi di mercato;
• un contratto di servizi, che al più tardi terminerà in data 3 Aprile 2018, fra Nice S.p.A. e FontanaArte S.p.A. relativo all'erogazione da parte di Nice S.p.A. di servizi di Amministrazione e Finanza, Gestione del Credito, Information Technology, Acquisti, Pianificazione, Logistica e Rapporti con i clienti a FontanaArte S.p.A. per un corrispettivo complessivo di massimi Euro 57.100 mensili che risulta in linea con i servizi offerti.

Si dà atto che la congruità dei contratti sopramenzionati è stata oggetto di valutazione del Comitato Controllo Rischi che ha rilasciato parere favorevole.

Nice S.p.A.

Fondata agli inizi degli anni '90 e quotata sul Segmento STAR gestito da Borsa Italiana, Nice S.p.A. è Gruppo di riferimento internazionale nel settore dell'Home e Building Automation con un'ampia offerta di sistemi integrati per l'automazione di cancelli, garage, sistemi di parcheggio, sistemi di allarme wireless e solar screen, per applicazioni residenziali, commerciali e industriali.

Il Gruppo Nice ha avviato percorsi strategici di espansione geografica e rafforzamento in mercati ad alto potenziale di crescita; ampliamento, completamento e integrazione delle linee di prodotto nelle diverse business unit; azioni di branding per competere su nuovi segmenti di mercato. I prodotti Nice, caratterizzati per coniugare innovazione tecnologica e design, sono esportati in più di 100 paesi, realizzando oltre l'80% dei ricavi consolidati del Gruppo all'estero.

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