Nice Footwear — AGM Information 2016

Mar 11, 2016

Nice S.p.A.

Cap. Soc. € 11.600.000 i.v. Via Pezza Alta, 13 Z.I. Rustignè I-31046 Oderzo TV Italia Phone +39.0422.853838 Fax +39.0422.853585 C.F. / Reg. Impr. di Treviso n. 02717060277 info@niceforyou.com www.niceforyou.com

Convocazione di assemblea ordinaria

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto di Nice S.p.A. sono convocati in assemblea ordinaria presso la sede sociale in Oderzo (TV), via Callalta 1, per il giorno 22 aprile 2016, alle ore 11:00 in prima convocazione e, occorrendo la seconda convocazione, per il 26 aprile 2016, stessa ora e luogo, per deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, Relazione degli Amministratori sulla Gestione, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Delibera sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, sesto comma, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato.
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente, previa determinazione della durata e del numero dei componenti; determinazione del relativo compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta dall'assemblea degli azionisti del 24 aprile 2015, per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale di Nice è pari ad Euro 11.600.000, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da n. 116.000.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 cadauna. Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data del presente avviso la Società detiene in portafoglio n. 5.336.000 azioni proprie pari al 4,6% del capitale sociale per le quali il diritto di voto è sospeso. Pertanto, i diritti di voto esercitabili in occasione della convocanda assemblea sono n. 110.664.000. L'eventuale variazione delle azioni proprie verrà comunicata in apertura dei lavori assembleari.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis del D. Lgs. del 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ("TUF"), i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono richiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso di convocazione, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Il termine per la richiesta di integrazione dell'avviso di convocazione è lunedì 21 marzo 2016. La domanda deve essere presentata per iscritto dai soci proponenti, unitamente ad idonea documentazione comprovante la titolarità della quota di partecipazione rilasciata da un intermediario abilitato in conformità alle proprie scritture contabili, tramite lettera raccomandata inviata alla Società all'indirizzo via Callalta 1, 31046 Oderzo (TV) all'attenzione dell'Investor Relator, ovvero tramite messaggio di posta elettronica certificata da inviarsi al seguente indirizzo di posta elettronica certificata accounting@pec.niceforyou.com . Entro detto termine e con le medesime modalità, i soci proponenti dovranno altresì trasmettere al Consiglio di Amministrazione una relazione sulle materie di cui propongono la trattazione.

La richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del TUF.

Di tali eventuali integrazioni all'elenco delle materie all'ordine del giorno o presentazione di nuove proposte di deliberazione, nonché delle relative relazioni preparate dai soci preponenti, verrà data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso di convocazione, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'assemblea.

Diritto di intervento

Hanno diritto di intervenire in assemblea, ai sensi dell'art. 83-sexies del TUF, coloro che sono legittimati all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto per i quali la Società abbia ricevuto la comunicazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile attestante la titolarità delle azioni sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea in prima convocazione (ossia il 13 aprile 2016). Coloro che risulteranno titolari di azioni successivamente al 13 aprile 2016 non avranno diritto di partecipare né di votare in assemblea. La comunicazione effettuata dall'intermediario abilitato deve pervenire alla Società, entro il termine della giornata contabile del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'assemblea in prima convocazione (ossia il 19 aprile 2016) o, comunque, entro l'inizio dei lavori assembleari della prima convocazione.

Voto per delega

Coloro i quali abbiano il diritto di intervenire in assemblea possono farsi rappresentare secondo le modalità previste dalla legge e dalla normativa vigente. Un fac-simile del modulo di delega è reperibile presso la sede sociale, sul sito della Società all'indirizzo www.niceforyou.com, nella sezione Investor Relations - Corporate Governance - Assemblee, nonché presso gli intermediari abilitati.

Qualora il rappresentante consegni o trasmetta alla Società tramite messaggio di posta elettronica certificata da inviarsi all'indirizzo di posta elettronica certificata accounting@pec.niceforyou.com, in luogo dell'originale, una copia della delega, deve attestare sotto la propria responsabilità la conformità della delega all'originale e l'identità del delegante.

Ai sensi della normativa vigente, il rappresentante dovrà conservare l'originale della delega e tenere traccia per un anno, a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari, delle istruzioni di voto eventualmente ricevute.

La delega può essere conferita con documento informatico sottoscritto in forma elettronica ai sensi dell'articolo 21, comma 2, del decreto legislativo 7 marzo 2005, n. 82, come successivamente modificato, o con altro documento equipollente.

La Società non designa un rappresentante per il conferimento di deleghe da parte di coloro i quali abbiano il diritto di intervenire in assemblea.

Elezione del Consiglio di Amministrazione

Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, si ricorda che ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto sociale, si procederà alla elezione degli amministratori sulla base di liste che potranno essere presentate da soci che, da soli od insieme ad altri soci, rappresentino complessivamente almeno il 2,5% del capitale sociale. Ai sensi di Statuto, ciascuna lista potrà contenere un numero minimo di 3 (tre), e un numero massimo di 11 (undici), candidati, ordinati progressivamente per numero.

Ogni socio, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sendi dell'art. 122 del TUF, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, anche nel caso in cui agiscano per interposta persona o mediante società fiduciaria, possono presentare, ovvero concorrere a presentare, e votare una sola lista.

Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione (ossia entro il 28 marzo 2016). Tuttavia, poiché tale termine cadrebbe durante le festività pasquali, la Società ha ritenuto opportuno, nell'interesse dei soci, prorogare tale termine di un ulteriore giorno sino al 29 marzo 2016. Le liste potranno essere depositate anche tramite messaggio di posta elettronica certificata da inviarsi al seguente indirizzo di posta elettronica certificata accounting@pec.niceforyou.com.

Ciascuna lista che presenti almeno 3 (tre) candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Inoltre, in ciascuna lista deve essere espressamente indicata la canddidatura di un numero di componenti aventi i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge che sia in linea con quanto disposto dalla normativa applicabile.

Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, dovranno essere inoltre depositate: (i) le informazioni relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società, inclusa, l'eventuale indicazione, da parte degli stessi, dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge; e (iii) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di inellegibilità.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Si ricorda, infine, che la Comunicazione Consob n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009 raccomanda, in occasione dell'elezione dell'organo di amministrazione, che i soci che presentino una "lista di minoranza" depositino insieme alla lista dei candidati una dichiarazione che attesti l'assenza di rapporti di collegamento, anche indiretti, di cui all'articolo 147-ter, comma 3, del D.lgs. del 24 febbraio 1998 n. 58 e dell'articolo 144-quinquies del regolamento approvato con delibera Consob n.11971 del 19 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti"), con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.

Si segnala che, ai sensi dell'art. 15.16 dello Statuto, la Presidenza del Consiglio di Amministrazione spetta al primo candidato inserito nella lista che avrà ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti.

Domande sulle materie all'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, ogni avente diritto al voto può porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea purché entro i tre giorni antecedenti la data dell'assemblea (ossia entro il 19 aprile 2016), cui sarà data risposta al più tardi durante l'assemblea stessa, tramite messaggio di posta elettronica certificata da inviarsi all'indirizzo di posta elettronica certificata accounting@pec.niceforyou.com, accompagnata da idonea comunicazione rilasciata dall'intermediario abilitato comprovante la titolarità dell'esercizio del diritto di voto.

Documentazione

La documentazione relativa all'assemblea, ivi comprese le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione e le proposte deliberative sulle materie poste all'ordine del giorno, la relazione finanziaria annuale unitamente alla relazione annuale sul governo societario e gli assetti proprietari nonché le relazioni del Collegio Sindacale, della società di revisione e la relazione sulla remunerazione, verrà messa a disposizione dei Soci e del pubblico presso la sede legale, nei termini prescritti. La documentazione sarà disponibile anche sul sito internet della Società all'indirizzo www.niceforyou.com, nella sezione Investor Relations - Corporate Governance - Assemblee. Coloro ai quali spetta il diritto di voto hanno facoltà di ottenere copia di tutta la predetta documentazione.

Oderzo, 11 marzo 2016

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Lauro Buoro