Matteo Contento - Giuseppe Scioli

Notai associati Montebelluna - Treviso - Conegliano

Repertorio N.18714 Raccolta N.11384 Verbale dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti della società "NICE S.p.A." R E P U B B L I C A I T A L I A N A L'anno duemilaquindici, il giorno sei del mese di maggio. (6/5/2015) In Oderzo, in Via Callalta n. 1, ove richiesto. Innanzi a me, dottor Matteo Contento, Notaio in Montebelluna, iscritto al Collegio Notarile del Distretto di Treviso, è presente il signor: - BUORO LAURO, nato a Winterthur (Svizzera) il giorno 10 gennaio 1963, domiciliato per la carica ove appresso indicato, il quale dichiara di intervenire nel presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione della società: "NICE S.p.A.", con sede legale in Oderzo (TV), frazione Rustignè, Via Pezza Alta n. 13, capitale sociale Euro 11.600.000,00 (undicimilioniseicentomila virgola zero zero centesimi) interamente versato, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Treviso 02717060277, società quotata sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - Segmento STAR. Il Comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, mi richiede di redigere il verbale dell'assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti della società predetta, assemblea tenutasi in prima convocazione il giorno 24 (ventiquattro) aprile 2015 (duemilaquindici) a Oderzo (TV), in Via Callalta n. 1, alla mia presenza e alla presenza dello stesso Comparente, nonché degli amministratori, dei sindaci e degli Azionisti di cui infra. Aderendo alla richiesta del Comparente io Notaio do atto di quanto segue. Il Comparente, assunta nella qualità predetta la presidenza dell'Assemblea ai sensi dell'articolo 14.1 dello statuto sociale, rivolgeva, a titolo personale e a nome di "NICE S.p.A.", un sincero saluto e un sentito ringraziamento ai presenti e proponeva di nominare me Notaio quale segretario. Non essendovi dissensi, il Presidente dichiarava approvata la proposta sopra formulata di nominare me Notaio come segretario dell'Assemblea. Il Presidente informava gli intervenuti che era in funzione un sistema di registrazione dei lavori dell'Assemblea al solo fine di agevolarne la verbalizzazione: il nastro recante la registrazione sarebbe stato distrutto una volta completata la verbalizzazione. Dichiarava aperta la riunione alle ore sedici e minuti sette (16:07) e dava atto che: - del Consiglio di Amministrazione erano presenti, oltre a esso Comparente, Presidente, i Consiglieri, signori MAURO SORDINI, GIAN PAOLO FEDRIGO, LORENZO GALBERTI, GIORGIO ZANUTwww.notaicontentoscioli.it

Registrato a Montebelluna Addì 08/05/2015 N. 3048 Serie 1T Esatti Euro 200,00

TO e DENISE CIMOLAI, mentre aveva giustificato la propria assenza il Consigliere, signor ANTONIO BORTUZZO; - del Collegio Sindacale erano presenti i Sindaci effettivi signori GIULIANO SACCARDI, ENZO DALLA RIVA e MONICA BERNA. Dichiarava che erano presenti al tavolo della Presidenza, oltre a esso Comparente, Presidente, l'Amministratore Delegato, signor MAURO SORDINI, il Presidente del Collegio Sindacale, GIULIANO SACCARDI, io Notaio, in veste di segretario, e la Dott.ssa DENISE CIMOLAI, Consigliere e Dirigente preposto. Segnalava, inoltre, la presenza dei signori LUCIANO IANNUZ-ZI, DARIO (CARLO) FUMAGALLI ed EMANUELA (PAOLA) BANFI, candidati alla nomina di Amministratori nell'unica lista presentata dall'azionista di maggioranza, società "NICE GROUP S.p.A." per la nomina del Consiglio di Amministrazione. Comunicava, infine, di aver consentito l'ingresso ad analisti ed esperti finanziari, in conformità alle raccomandazioni CONSOB, riconoscibili dall'apposito tesserino loro consegnato al momento dell'ingresso. Segnalava, altresì, la presenza di rappresentanti della società di revisione, di alcuni dirigenti e dipendenti della Società, avendo ritenuto utile farli partecipare all'Assemblea, nonché di altri collaboratori esterni, parimenti riconoscibili da appositi tesserini, che erano, invece, presenti per far fronte alle esigenze tecniche e organizzative dei lavori assembleari. Il Presidente dichiarava che:

l'Assemblea era stata convocata in conformità allo statuto ed alla vigente disciplina, mediante pubblicazione il giorno 12 marzo 2015 dell'avviso di convocazione sul sito internet della Società, con indicazione dell'ordine del giorno di cui avrebbe dato lettura in seguito;
erano stati regolarmente espletati gli adempimenti informativi di cui al Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti") ed al Regolamento di Borsa Italiana S.p.A.;
sempre in data 12 marzo 2015 era stata depositata presso la sede sociale - e continuava ad esserlo anche alla data dell'assemblea - e messa a disposizione sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , la relazione di cui all'articolo 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato ed integrato (di seguito anche "TUF"), contenente anche la relazione degli Amministratori di cui agli articoli 84-ter e 73, comma primo, del Regolamento Emittenti;
ancora, in data 12 marzo 2015 era stata depositata presso la sede legale e messa a disposizione sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato , la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di modifica degli articoli 8 e 23 ed introduzione degli articoli 8-bis, 8-ter e 8-quater dello Statuto sociale, predisposta ai sensi dell'articolo 72, primo comma, del Regolamento Emittenti. Successivamente, il 14 aprile 2015, al fine di conformarsi alle modifiche apportate al Regolamento Congiunto Banca d'Italia e Consob aventi efficacia a far data dal 21 marzo 2015, tale relazione era stata integrata e depositata – e lo era ancora alla data della riunione assembleare - presso la sede legale e messa a disposizione sul sito internet della Società; - in data 27 marzo 2015 erano stati depositati - e continuavano ad esserlo anche alla data dell'assemblea - presso la sede sociale e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato e messi a disposizione sul sito internet della Società: (i) la relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2014, unitamente alla documentazione prevista, incluse la Relazione del Collegio Sindacale e la Relazione della Società di revisione sul bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2014; (ii) la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e la relazione sulla remunerazione di cui agli articoli, rispettivamente, 123-bis e 123-ter del TUF; (iii) il parere del Collegio Sindacale sulla proposta di rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto/cessione azioni proprie; (iv) le situazioni contabili delle società controllate estere extra UE al 31 dicembre 2014 di cui all'articolo 36 del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 16191 del 29 ottobre 2007, come successivamente modificata e integrata; - riguardo alla predetta documentazione, erano stati espletati tutti gli adempimenti nei confronti della Consob previsti dalla normativa vigente, e tutta la suddetta documentazione era stata, inoltre, inviata a tutti gli Azionisti che ne avevano fatto richiesta; - alla data dell'Assemblea qui verbalizzata il capitale sociale della Società ammontava ad Euro 11.600.000,00 (undicimilioniseicentomila e zero centesimi) interamente versato, suddiviso in numero 116.000.000 (centosedicimilioni) azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,10 (Euro zero e dieci centesimi) ciascuna; - la Società, per l'Assemblea, si avvaleva di un sistema per la rilevazione delle presenze; - mediante l'utilizzo del predetto sistema, veniva redatto l'elenco nominativo di coloro che erano intervenuti, di persona o per delega, con l'indicazione per ciascuno di essi del numero delle azioni ordinarie di pertinenza. Detto elenco sarebbe stato allegato al verbale dell'Assemblea, conformemente a quanto previsto dal Regolamento Emittenti; - sulla base delle risultanze fornite dal sistema elettronico di rilevazione delle presenze, risultava che erano intervenuti n. 14 (quattordici) Azionisti aventi diritto al voto rappresentanti, in proprio o per delega, n. 94.421.399 (novantaquattromilioniquattrocentoventunomilatrecentonovantanove) azioni ordinarie, pari all'81,397758% (ottantuno virgola trecentonovantasettemilasettecentocinquantotto per cento) circa delle numero 116.000.000 (centosedicimilioni) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale; - era stata verificata l'osservanza delle norme e delle prescrizioni previste dalla normativa vigente e dall'articolo 13 dello Statuto sociale in ordine all'intervento dei soggetti aventi diritto in Assemblea e al rilascio delle deleghe, le quali ultime risultavano conformi a quanto previsto dagli articoli 2372 del codice civile e 135-novies del TUF; - le deleghe erano state acquisite agli atti sociali; - in ottemperanza a quanto richiesto dall'articolo 85 e dall'Allegato 3E del Regolamento Emittenti, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle altre comunicazioni ricevute ai sensi della normativa vigente e sulla base delle informazioni a disposizione sul sito www.consob.it, in base alle certificazioni rilasciate per l'Assemblea e alle altre informazioni a disposizione, coloro che partecipavano, direttamente e/o indirettamente, in misura superiore al 2% (due per cento) del capitale sociale di "NICE S.p.A." erano: * esso Comparente, LAURO BUORO, per il tramite di "NICE GROUP S.p.A.", che possedeva n. 80.879.583 (ottantamilioniottocentosettantanovemilacinquecentottantatre) azioni ordinarie, pari al 69,72% (sessantanove virgola settantadue per cento) circa del capitale sociale; * EDOARDO MERCADANTE, per il tramite di Parvus Asset Management European Ltd., che possedeva n. 13.627.934 (tredicimilioniseicentoventisettemilanovecentotrentaquattro) azioni ordinarie, pari all'11,75% (undici virgola settantacinque per cento) circa del capitale sociale; * "Mediobanca S.p.A.", che possedeva n. 3.694.634 (tremilioniseicentonovantaquattromilaseicentotrentaquattro) azioni ordinarie, pari al 3,19% (tre virgola diciannove per cento) circa del capitale sociale; * "UBS AG", che possedeva n. 3.726.881 (tremilionisettecentoventiseimilaottocentottantuno) azioni ordinarie, pari al 3,21% (tre virgola ventuno per cento) circa del capitale sociale; - ricordava, inoltre, che "NICE S.p.A." possedeva, direttamente ed indirettamente, n. 5.336.000 (cinquemilionitrecentotrentaseimila) azioni proprie, pari al 4,60% (quattro virgola sessanta per cento) del suo capitale sociale; - per quanto concerneva l'esistenza di sindacati di voto o di blocco o, comunque, di patti parasociali o di patti di cui all'articolo 122 del TUF e sue successive modifiche ed integrazioni, invitava i presenti a comunicare l'eventuale esistenza di patti parasociali, ai sensi dell'articolo 122 del TUF. Dato atto dell'assenza di dichiarazioni in merito, richiedeva formalmente che tutti i partecipanti all'Assemblea dichiarassero la loro eventuale carenza di legittimazione al voto ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, facendo presente che le azioni per le quali non poteva essere esercitato il diritto di voto sarebbero state, comunque, computabili ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. Il Presidente constatava che: - i presenti avevano provveduto a dimostrare la propria legittimazione a partecipare all'Assemblea nei modi previsti dalle norme vigenti; - era stato raggiunto il quorum costitutivo previsto per le assemblee ordinarie e straordinarie in prima convocazione, essendo intervenuti gli aventi diritto al voto che rappresentavano almeno la metà del capitale sociale. Quindi, essendo state rispettate le formalità di convocazione e di comunicazione ed essendo stati raggiunti i quorum previsti dall'articolo 2368 del codice civile e dallo Statuto sociale, dichiarava l'Assemblea validamente costituita in prima convocazione, sia in sede ordinaria, sia in sede straordinaria, per discutere e deliberare sugli argomenti iscritti nel seguente ORDINE DEL GIORNO di cui dava lettura: PARTE ORDINARIA 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, Relazione degli Amministratori sulla Gestione, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti. 2. Delibera sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, sesto comma, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato. 3. Nomina del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente, previa determinazione della durata e del numero dei componenti; determinazione del relativo compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti. 4. Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per il triennio che si concluderà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017; determinazione del relativo compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti. 5. Autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta dall'assemblea degli azionisti del 28 aprile 2014, per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti. PARTE STRAORDINARIA 1. Proposta di modifica degli articoli 8 e 23 dello Statuto sociale della Società ed introduzione degli articoli 8-bis, 8-ter e 8-quater; deliberazioni inerenti e conseguenti. Il Presidente dava atto che non erano state chieste integrazioni dell'elenco delle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea, né erano pervenute proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi dell'articolo 126-bis del TUF e sue successive modifiche ed integrazioni. Precisava che non risultava essere stata promossa, in relazione all'Assemblea, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi degli articoli 136 e seguenti del TUF. Informava che non erano pervenute domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del TUF. Prima di procedere all'esame dei vari punti all'ordine del giorno, riteneva opportuno fornire alcune informazioni in merito alle modalità di svolgimento dell'Assemblea. Innanzitutto, preliminarmente ricordava che, al momento dell'ingresso, era stata consegnata a ciascun intervenuto all'Assemblea apposita cartella contenente: (a) avviso di convocazione pubblicato in data 12 marzo 2015; (b) statuto societario in vigore; (c) relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF e ai sensi degli articoli 84-ter e 73 del Regolamento Emittenti; (d) relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulla proposta di modifica degli articoli 8 e 23 ed introduzione degli articoli 8-bis, 8-ter e 8-quater dello Statuto sociale, predisposta ai sensi dell'articolo 72, primo comma, del Regolamento Emittenti; (e) fascicolo contenente il progetto di Bilancio d'esercizio di "NICE S.p.A." al 31 dicembre 2014, unitamente alla documentazione prevista; (f) fascicolo contenente il progetto di Bilancio consolidato al 31 dicembre 2014, unitamente alla Relazione del Collegio Sindacale e alla Relazione della società di revisione sul bilancio consolidato; (g) relazione sul governo societario e gli assetti proprietari e relazione sulla remunerazione, ai sensi degli articoli, rispettivamente, 123-bis e 123-ter del TUF; (h) parere del Collegio Sindacale sulla proposta di rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto/cessione azioni proprie; (i) schede di intervento; e (j) informativa sulla privacy per i partecipanti all'Assemblea. Il Presidente ricordava, inoltre, che il voto si sarebbe svolto in modo palese, tramite alzata di mano, da parte dei soci favorevoli. Coloro che intendevano esprimere voto contrario o intendevano astenersi ovvero dichiararsi non votanti erano tenuti a richiedere la parola al Presidente al fine di dichiarare il proprio voto contrario o la propria astensione fornendo, altresì, le proprie generalità e il numero di azioni portate in Assemblea, in proprio e/o per delega. La rilevazione del numero e dell'identità degli aventi diritto favorevoli, contrari e astenuti, nonché del numero delle relative azioni portate in Assemblea sarebbe stata effettuata da me Notaio, in veste di Segretario. Tutto quanto precisato sarebbe valso, salvo diversa indicazione di esso Comparente, Presidente.

Il Presidente ricordava che i portatori di deleghe che intendevano esprimere voti diversificati relativamente a una stessa proposta di delibera avrebbero dovuto farlo rilevare al personale addetto e a me Notaio quale segretario

Nel caso di eventuale errore nella manifestazione del voto prima che la votazione fosse stata dichiarata chiusa, pregava l'avente diritto interessato di richiedere la parola per dare evidenza di ciò a me Notaio provvedendo, poi, a manifestare nuovamente il proprio voto e a fornire le proprie generalità, nonché il numero di azioni portate in Assemblea, in proprio e/o per delega. Io Notaio avrei provveduto ad annotare sull'apposito modulo il voto manifestato in sostituzione di quello precedentemente espresso.

Inoltre il Presidente faceva presente che:

coloro che intendevano effettuare interventi erano invitati a compilare le apposite schede predisposte, con riferimento a ciascun argomento posto all'ordine del giorno, per la richiesta di intervento, indicando sulle stesse le proprie generalità e, ove possibile, gli argomenti oggetto di intervento. Ciascuna scheda così compilata doveva essere consegnata all'apposita postazione denominata "richiesta interventi" ubicata all'interno della sala assembleare;
gli interventi avrebbero avuto luogo secondo l'ordine di presentazione delle richieste rilevato dagli addetti al momento della presentazione stessa. Al fine di consentire la più ampia partecipazione al dibattito, invitava gli aventi diritto a formulare interventi strettamente attinenti ai punti all'ordine del giorno ed a contenerne la durata, possibilmente, in 10 (dieci) minuti;
per ciascun argomento all'ordine del giorno le risposte sarebbero state fornite al termine di tutti gli interventi. Erano consentiti, inoltre, brevi interventi di replica, possibilmente, non superiori a 5 (cinque) minuti;
gli aventi diritto avrebbero effettuato i propri interventi utilizzando il microfono appositamente consegnato loro dagli addetti;
come previsto dalla normativa vigente, gli interventi effettuati sarebbero stati riportati nel verbale in forma sintetica con l'indicazione degli intervenuti, delle risposte fornite e delle eventuali repliche.

Il Presidente ricordava che, ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto sociale, l'Assemblea deliberava con le maggioranze stabilite dalla legge e, cioè, a maggioranza assoluta dei votanti in sede ordinaria e a maggioranza dei 2/3 (due terzi) in sede straordinaria.

Pregava, infine, gli intervenuti di non allontanarsi dalla sala dell'Assemblea, se non per motivi urgenti. Ricordava che, in caso di allontanamento dalla sala, il partecipante avrebbe dovuto farlo rilevare al personale addetto, per segnalare il momento di uscita e quello dell'eventuale successivo rientro in sala.

Il Presidente dava lettura dell'argomento posto al primo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria:

"Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, Relazione degli Amministratori sulla Gestione, Relazione del Collegio Sindacale e Relazione della società di revisione; deliberazioni inerenti e conseguenti.".

Il Presidente passava quindi alla Relazione degli Amministratori sulla gestione.

A tal proposito, in considerazione del fatto che la documentazione di bilancio era stata depositata a norma di legge, messa a disposizione sul sito internet della Società, distribuita a tutti i presenti e inviata a coloro che ne avevano fatto richiesta, il Presidente proponeva, ove nessuno vi si opponesse, di omettere la lettura della Relazione degli Amministratori sulla Gestione, della Relazione del Collegio sindacale e della Relazione della società di revisione.

In assenza di opposizioni, il Presidente ringraziava per essere stato dispensato dalla lettura di tali Relazioni e passava a illustrare sinteticamente l'andamento dell'esercizio 2014, dichiarando quanto qui di seguito integralmente riportato:

"Il progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, che sottoponiamo alla Vostra approvazione, presenta un utile di esercizio di Euro 18.987.585,60 che ci consente di propor-Vi la distribuzione di un dividendo di Euro 0,0475 per ciascuna delle n. 110.664.000 azioni ordinarie in circolazione alla data del 31 dicembre 2014 (al netto delle azioni proprie detenute da Nice S.p.A. alla data del 31 dicembre 2014), per un ammontare complessivo pari ad Euro 5.526.540,00 con data stacco cedola del dividendo il 25 maggio 2015 (ex date), data di legittimazione a percepire il dividendo (record date) il 26 maggio 2015 e pagamento a partire dal 27 maggio 2015.

Sottoponiamo, inoltre, alla Vostra attenzione il bilancio consolidato di Nice al 31 dicembre 2014 il quale, pur non essendo oggetto di approvazione da parte dell'Assemblea, costituisce complemento di informativa fornita con il bilancio di esercizio di Nice S.p.A..

A tal riguardo, siamo lieti di comunicarVi che, come commentato nella Relazione sulla Gestione, i ricavi consolidati del 2014 conseguiti sono pari a Euro 270.877 migliaia rispetto a Euro 264.114 migliaia del 2013, in crescita del 2,6%.

Invito i presenti ad aprire l'Annual Report a pag. 34, per un breve commento dei dati più significativi del Bilancio consolidato del Gruppo Nice. I ricavi del 2014 sono stati pari a 270.877 milioni di Euro rispetto a 264.114 migliaia di Euro del 2013 in crescita del 2,6%. Andando a pag. 35, nella tabella relativa alla composizione dei ricavi per area geografica, si evidenzia, che nel 2014 il mercato francese con ricavi pari ad Euro 41.225 migliaia registra un calo del 5,6%. In Italia i ricavi sono stati pari ad Euro 35.687 migliaia in diminuzione del 7,1% Nell'Europa a 15 si registra una crescita dell'8,0% con ricavi pari a 77.128 migliaia di Euro. Nel Resto d'Europa i ricavi sono stati pari a 56.445 migliaia di Euro, con una crescita del 2,9%. Nel Resto del mondo il fatturato del Gruppo è stato pari a 60.392 migliaia di Euro, in crescita dell'8,4%. Ritornando a pag. 34, segnalo che, nel 2014, il Primo Margine è stato pari a 148.803 migliaia di Euro rispetto a 149.540 migliaia di Euro del 2013, con un'incidenza sul fatturato del 54,9% rispetto al 56,6% del 2013. L'EBITDA del 2014 è stato pari a 41.548 migliaia di Euro con una marginalità del 15,3%, rispetto a 40.607 migliaia di Euro del 2013 con una marginalità del 15,4%. L'utile netto di Gruppo è stato pari a 15.444 migliaia di Euro rispetto ai 16.096 migliaia di Euro del 2013 con un margine del 5,7% rispetto al 6,1% del 2013. Ricordo ai presenti i dati equivalenti relativi alla capogruppo Nice S.p.A. I ricavi sono stati pari ad Euro 116.355 migliaia, l'EBITDA, cioè l'utile operativo lordo, è stato pari ad Euro 21.690 migliaia, mentre l'EBIT, cioè il risultato operativo netto, è stato pari ad Euro 18.078 migliaia, e l'utile netto è stato pari ad Euro 18.988 migliaia. I principali dati patrimoniali consolidati evidenziano una posizione finanziaria netta del Gruppo positiva di Euro 11.555 migliaia. La stessa posizione finanziaria netta della capogruppo è positiva di Euro 45.260 migliaia. Il patrimonio netto del Gruppo è di Euro 201.623 migliaia. Il patrimonio netto della capogruppo è di Euro 214.119 migliaia. Vi informo che la società Mazars S.p.A. ha espresso giudizio senza rilievi sia sul bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 di Nice S.p.A., sia sul bilancio consolidato, come risulta dalle relazioni rilasciate in data 27 marzo 2015. Informo, infine, i Signori Azionisti che le ore impiegate dalla società di revisione Mazars S.p.A. per la revisione e certificazione del bilancio civilistico, nonché per le ulteriori verifiche ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, sono state pari a n. 657 per Euro 41.462 di onorari. Le ore impiegate per la revisione del bilancio consolidato sono state pari a n. 203 per Euro 11.057 di onorari.". Completata la propria esposizione, il Presidente dichiarava aperta la discussione sul Bilancio. Al fine di assicurare un ordinato svolgimento dei lavori assembleari, il Presidente ricordava agli intervenuti che intendessero prendere la parola e che non si fossero ancora prenotati, di provvedere a consegnare le schede di intervento, debitamente compilate, presso la postazione "richiesta interventi". Non essendoci stato alcun intervento, il Presidente dichiarava chiusa la discussione relativa al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria; comunicava che il numero degli aventi diritto al voto, in proprio e/o per delega, presenti era rimasto invariato e metteva ai voti la proposta del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto l'approvazione del Bilancio di esercizio di "NICE S.p.A.", la ripartizione dell'utile netto e la distribuzione dei dividendi, chiedendo a me Notaio di dare lettura della proposta di delibera compresa nella relazione predisposta ai sensi dell'art. 125-ter del TUF e contenuta nella cartella messa a disposizione degli aventi diritto al momento del loro ingresso in sala. Al che aderendo io Notaio davo lettura della anzidetta proposta: "L'Assemblea degli Azionisti di Nice S.p.A., preso atto della Relazione sull'andamento della gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della società di revisione, esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, delibera (1) di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014, che evidenzia un utile netto di Euro 18.987.585,60, così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, nelle singole appostazioni, nonché la relativa Relazione sulla Gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione; (2) di destinare l'utile di esercizio pari ad Euro 18.987.585,60, come segue: - agli Azionisti un dividendo pari ad Euro 0,0475 per ciascuna delle n. 110.664.000 azioni in circolazione (al netto delle azioni proprie detenute da Nice S.p.A. alla data del 31 dicembre 2014), per un ammontare complessivo pari ad Euro 5.256.540,00; - a Riserva Straordinaria l'importo residuo di Euro 13.731.045,60; (3) di destinare l'intera, attuale riserva da Utili su cambi non realizzati, dell'importo pari ad Euro 48.383,91, a Riserva straordinaria, in quanto non sussistono più le ragioni per il mantenimento di tale riserva;

(4) di mettere in pagamento il dividendo di Euro 0,0475, al lordo di eventuali ritenute di legge, per ciascuna delle n. 110.664.000 azioni ordinarie in circolazione al 31 dicembre 2014 con data stacco cedola del dividendo il 25 maggio 2015 (ex date), data di legittimazione a percepire il dividendo (record date) il 26 maggio 2015 e pagamento a partire dal 27 maggio 2015. Il pagamento sarà effettuato per il tramite degli intermediari autorizzati presso i quali sono registrate le azioni nel Sistema Monte Titoli; (5) di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora il numero delle azioni proprie si modifichi prima della data di stacco del dividendo: (1) a destinare l'importo del dividendo di competenza delle azioni eventualmente acquistate alla voce Riserva Straordinaria; - a ridurre la voce Riserva Straordinaria dell'importo corrispondente al dividendo di competenza delle azioni proprie eventualmente cedute.". Il Presidente invitava quindi nell'ordine: * coloro che intendevano approvare la proposta ad alzare la mano; * coloro che non intendevano approvare la proposta ad alzare la mano; * coloro che intendevano astenersi ovvero dichiararsi non votanti ad alzare la mano. Invitava, quindi, coloro che avevano votato contrario o che si erano astenuti a richiedere la parola al Presidente per fornire a me Notaio l'indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in Assemblea, in proprio o per delega, affinché io potessi effettuare la relativa annotazione. Pregava, inoltre, gli aventi diritto al voto di non allontanarsi dalla sala prima di avere ultimato la propria procedura di voto. Dato atto che tutti i presenti avevano espresso il proprio voto, il Presidente dichiarava chiusa la votazione riguardo all'argomento posto al primo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e invitava a procedere alle operazioni di spoglio. Comunicava, infine, i risultati della votazione, proclamando che la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in relazione all'approvazione del bilancio e alla destinazione dell'utile di esercizio era dunque stata approvata a maggioranza, con n. 94.140.237 (novantaquattromilionicentoquarantamiladuecentotrentasette) voti favorevoli e con l'astensione di n. 281.162 (duecentottantunomilacentosessantadue) azioni ordinarie. Il Presidente passava quindi alla lettura dell'argomento posto al secondo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria:

"Delibera sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter, sesto comma, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato ed integrato."

Il Presidente sottoponeva all'attenzione degli intervenuti la relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi degli artt. 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti.

Ricordava che, ai sensi dei sopramenzionati articoli, la relazione sulla remunerazione è articolata in due sezioni, che illustrano rispettivamente: (i) la politica della società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; e (ii) ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche, nonché i compensi corrisposti agli stessi a qualsiasi titolo nell'esercizio di riferimento.

Il Presidente informava che la relazione sulla remunerazione era stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 marzo 2015, previa approvazione da parte del comitato per la remunerazione, ed era stata messa disposizione del pubblico con le modalità e secondo i termini previsti dalla normativa vigente.

A tal proposito, considerato che la relazione sulla remunerazione era stata depositata a norma di legge, messa a disposizione sul sito internet della Società, distribuita a tutti i presenti all'Assemblea e inviata a coloro che ne avevano fatto richiesta, il Presidente proponeva, ove nessuno vi si opponesse, di omettere la lettura della relazione sulla remunerazione.

In assenza di opposizioni alla proposta, il Presidente, ringraziando per la dispensa dalla lettura di detta relazione, dichiarava aperta la discussione circa il secondo argomento posto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria.

Al fine di assicurare un ordinato svolgimento dei lavori assembleari, il Presidente ricordava agli intervenuti che intendevano prendere la parola e che non si erano ancora prenotati, di provvedere a consegnare le schede di intervento presso la postazione "richiesta interventi".

Non essendoci stato alcun intervenuto, il Presidente dichiarava chiusa la discussione sull'argomento posto al secondo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e comunicava che il numero degli aventi diritto al voto, in proprio e/o per delega, presenti era rimasto invariato.

Il Presidente metteva allora in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto la prima sezione della relazione sulla remunerazione, redatta ai sensi degli artt. 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti, messa a disposizione degli intervenuti al momento del loro ingresso in sala, chiedendo a me Notaio di dare lettura della proposta di delibera. Al che aderendo, io Notaio davo lettura della seguente proposta: "L'Assemblea degli Azionisti di Nice S.p.A., - preso atto della sezione prima delle Relazione sulla remunerazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e redatta ai sensi degli artt. 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti, - esaminata in particolare la "sezione prima" relativa alla politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica, - avuto riguardo al Codice di Autodisciplina delle società quotate, al quale la Società aderisce, delibera in senso favorevole sulla sezione prima delle relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli articoli 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti Consob.". Il Presidente metteva in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione e invitava nell'ordine: * coloro che intendevano approvare la proposta ad alzare la mano; * coloro che non intendevano approvare la proposta ad alzare la mano; * coloro che intendevano astenersi ovvero dichiararsi non votanti ad alzare la mano. Invitava coloro che avevano votato contrario o che si erano astenuti a richiedere la parola al Presidente per fornire a me Notaio l'indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in Assemblea, in proprio o per delega, affinché io potessi effettuare la relativa annotazione. Pregava, inoltre, gli aventi diritto al voto di non allontanarsi dalla sala prima di avere ultimato la propria procedura di voto. Dato atto che tutti i presenti avevano espresso il loro voto, il Presidente dichiarava, pertanto, chiusa la votazione riguardo all'argomento posto al secondo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria. Proclamava i risultati della votazione, dando atto che la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in merito alla prima sezione della Relazione sulla remunerazione redatta ai sensi degli artt. 123-ter del Testo Unico della Finanza e 84-quater del Regolamento Emittenti, era approvata a maggioranza, con n. 94.133.647 (novantaquattromilionicentotrentatremilaseicentoquarantasette) voti favorevoli e con n. 287.752 (duecentottantasettemilasettecentocinquantadue) voti contrari.

Il Presidente passava quindi alla lettura dell'argomento posto al terzo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria:

"Nomina del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente, previa determinazione della durata e del numero dei componenti; determinazione del relativo compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.".

Il Presidente ricordava che, in occasione dell'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014, scadeva il mandato del Consiglio di Amministrazione in carica.

Ringraziata l'Assemblea per la fiducia accordata all'uscente Consiglio di Amministrazione, il Presidente invitava l'Assemblea medesima a provvedere, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, punto 2) del codice civile e delle applicabili disposizioni dello Statuto sociale, alla nomina del nuovo organo amministrativo previa determinazione della composizione numerica dello stesso, nonché alla determinazione della durata dell'incarico e del compenso del Consiglio di Amministrazione.

Precisava che, con la designazione del nuovo organo amministrativo, gli aventi diritto al voto erano altresì chiamati alla nomina del Presidente del Consiglio di amministrazione e alla determinazione del compenso spettante ai nuovi amministratori.

In merito alla determinazione del numero dei membri del prossimo Consiglio di amministrazione, il Presidente ricordava che "NICE S.p.A." era quotata al Segmento Star del Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana ed il Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana e relative Istruzioni prescrivono per gli emittenti appartenenti a detto segmento che sia assicurata la presenza di n. 2 (due) amministratori indipendenti nei Consigli di amministrazione composti fino a 8 (otto) membri e di n. 3 (tre) amministratori indipendenti nei Consigli di amministrazione composti da 9 (nove) a 14 (quattordici) membri.

Ricordava, inoltre, che, in conformità a quanto previsto dallo Statuto sociale e nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF, quale introdotto dalla Legge n. 120 del 12 luglio 2011, per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della Legge 120/2011, nel Consiglio di Amministrazione dovrà essere eletto almeno 1/5 dei componenti del genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno 1/3 dei componenti del genere meno rappresentato; quanto sopra con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore.

In merito alle modalità di nomina dei membri del nuovo Consiglio di amministrazione, il Presidente precisava che l'elezione dei componenti del Consiglio di Amministrazione doveva avvenire sulla base di liste di candidati presentate da Azionisti che, in conformità all'articolo 15 dello Statuto sociale, alle vigenti disposizioni di legge ed alla Delibera Consob 19109 del giorno 28 gennaio 2015, rappresentino complessivamente almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale avente diritto al voto. Il Presidente faceva presente che era stata depositata n. 1 (una) lista di canditati per la nomina del Consiglio di Amministrazione, presentata dall'Azionista "NICE GROUP S.p.A.", titolare di n. 80.879.583 (ottantamilioniottocentosettantanovemilacinquecentottantatre) azioni ordinarie di "NICE S.p.A.", pari al 69,72% (sessantanove virgola settantadue per cento) circa del capitale sociale con diritto di voto. In conformità a quanto previsto dalla normativa vigente, tale lista era stata depositata presso la sede legale della Società unitamente: - alle informazioni relative sia all'identità del socio che aveva presentato la lista, sia alla percentuale di partecipazione al capitale sociale dallo stesso detenuta; - alla comunicazione, emessa ai sensi di legge dai soggetti a ciò autorizzati, dalla quale risultava la titolarità del numero di azioni possedute al fine della presentazione delle liste; - alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati avevano accettato la candidatura e avevano attestato, sotto la loro rispettiva responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione della carica, inclusi i requisiti di onorabilità previsti dall'articolo 148, comma 4, del D.Lgs 58/98, richiamati dall'articolo 147-quinquies del medesimo D.Lgs 58/98, nonché l'eventuale indicazione, da parte degli stessi, dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge e di quelli indicati dal Codice di Autodisciplina, e le dichiarazioni ex articolo 17, comma 5, del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39; - al curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con elencazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Informava, inoltre, i signori Azionisti che il curriculum vitae di ciascun candidato espresso nella lista presentata, l'elenco delle altre cariche eventualmente ricoperte, nonché l'ulteriore documentazione depositata, erano stati tempestivamente messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet della Società. I curricula dei candidati, unitamente all'elenco delle altre cariche eventualmente ricoperte, nonché l'ulteriore documentazione depositata, erano, infine, stati messi a disposizione presso l'accettazione per essere distribuite agli aventi diritto che avessero voluto averne copia. Ricordava, infine: - che la nomina degli amministratori doveva essere deliberata secondo le modalità di elezione tramite voto di lista stabilite dall'articolo 15 dello Statuto sociale; - che il candidato eletto al primo posto dalla lista che avesse ottenuto il maggior numero di voti sarebbe risultato eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione; - che, con specifico riferimento alla durata dell'incarico del nuovo Consiglio di Amministrazione, era opportuno fissare in 1 (uno) esercizio la durata dell'incarico, e pertanto fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2015, soprattutto in considerazione del processo di maggiore managerializzazione attualmente in corso nella società e alla luce di nuove eventuali opportunità che avrebbero potuto presentarsi alla stessa, tutto questo rendendo in quel momento più idonea l'adozione di una struttura di governance di breve periodo. Invitava, quindi, l'Azionista, società "NICE GROUP S.p.A." a illustrare la propria proposta. Prendeva la parola il rappresentante di "NICE GROUP S.p.A.", Avvocato Francesca Casini, la quale, dopo essersi presentata e aver ringraziato tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione uscente per il contributo fornito nel corso dell'intero mandato, proponeva per il nuovo Consiglio di Amministrazione: 1) di fissare in 10 (dieci) il numero dei componenti del consiglio di amministrazione; 2) di nominare Amministratori i soggetti indicati nella lista n. 1 (uno), presentata presso la sede sociale, e quindi i seguenti Signori, senza esonero dal divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 del codice civile: (i) Lauro Buoro, in qualità di Presidente (ii) Luciano Iannuzzi; (iii) Mauro Sordini, (iv) Denise Cimolai, (v) Emanuela Paola Banfi, (vi) Giorgio Zanutto, (vii) Dario Carlo Fumagalli, (viii) Lorenzo Galberti, (ix) Antonio Bortuzzo, (x) Gian Paolo Fedrigo; con la precisazione che i Signori Emanuela Paola Banfi, Antonio Bortuzzo e Gian Paolo Fedrigo avevano dichiarato di possedere i requisiti per essere considerati amministratori "indipendenti" in base alle vigenti disposizioni; 3) di fissare in un esercizio la durata dell'incarico, e pertanto fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2015, condividendo le motivazioni appena illustrate dal Presidente;

4) di determinare il compenso spettante al consiglio di amministrazione in complessivi Euro 130.000 (centotrentamila) annui lordi, da intendersi pro rata temporiis, da suddividersi tra tutti i membri del consiglio di amministrazione, secondo quanto verrà stabilito dal consiglio stesso. Resta ferma la competenza del consiglio di amministrazione, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2389, terzo comma, del codice civile e 20 dello Statuto sociale, di determinare, sentito il parere del collegio sindacale, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in parte fissa e/o variabile. Ai componenti del consiglio di amministrazione spetterà, inoltre, il rimborso delle spese documentate e ragionevolmente sostenute dagli stessi nell'esercizio della funzione.".

Ripresa la parola, il Presidente ringraziava l'Avvocato Francesca Casini, in rappresentanza dell'Azionista "NICE GROUP S.p.A.", per la proposta illustrata, ed apriva la discussione circa il terzo argomento posto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria.

Al fine di assicurare un ordinato svolgimento dei lavori assembleari, ricordava agli intervenuti che avessero inteso prendere la parola e che non si erano ancora prenotati, di provvedere a consegnare le schede di intervento presso la postazione "richiesta interventi".

Non essendoci stato alcun intervento, il Presidente dichiarava chiusa la discussione relativa al terzo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria; comunicava che il numero degli aventi diritto al voto, in proprio e/o per delega, presenti era rimasto invariato e precisava che, a fronte della proposta presentata dall'Azionista "NICE GROUP S.p.A." si sarebbe proceduto a tre distinte votazioni, concernenti i seguenti sotto-punti all'ordine del giorno, per poter affrontare più agevolmente la votazione degli stessi:

3.1 determinazione del numero dei componenti e della durata del Consiglio di Amministrazione;

3.2. nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del suo Presidente;

3.3 determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione.

Precisava che le votazioni sarebbero avvenute a voto palese, per alzata di mano.

Proseguendo, il Presidente poneva in votazione la proposta relativa al (sotto)punto 3.1 all'ordine del giorno concernente la determinazione in dieci del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione e la durata per un esercizio, così come formulata dal rappresentante di "NICE GROUP S.p.A.", chiedendo a me Notaio di dare lettura della proposta di delibera. Al che aderendo, io Notaio davo lettura di quanto segue: "Fissare in 10 il numero dei componenti del consiglio di amministrazione e di fissare in un esercizio la durata dell'incarico, e pertanto fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2015.". Il Presidente pregava nell'ordine: * coloro che intendevano approvare la proposta di alzare la mano; * coloro che non intendevano approvare la proposta di alzare la mano; * coloro che intendevano astenersi ovvero dichiararsi non votanti di alzare la mano. Invitava, quindi, coloro che avevano votato contrario ovvero che si erano astenuti ovvero dichiarati non votanti a richiedere la parola a esso Presidente per fornire a me Notaio l'indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea, in proprio o per delega, affinché io potessi effettuare la relativa annotazione. Pregava inoltre gli aventi diritto di non allontanarsi dalla sala prima di avere ultimato la propria procedura di voto. Dato atto che tutti gli aventi diritto avevano espresso il loro voto, il Presidente dichiarava, pertanto, chiusa la votazione riguardo al punto 3.1. relativa alla proposta formulata dall'Azionista "NICE GROUP S.p.A." e proclamava i risultati della votazione, dando atto che la proposta era stata approvata a maggioranza, con n. 94.048.107 (novantaquattromilioniquarantottomilacentosette) voti favorevoli e con n. 373.292 (trecentosettantatremiladuecentonovantadue) voti contrari. Il Presidente, comunicato che il numero degli aventi diritto al voto, in proprio e/o per delega, presenti era rimasto invariato, passava, quindi, alla votazione relativa al (sotto)punto 3.2 all'ordine del giorno concernente la nomina del Consiglio di Amministrazione e invitava a votare la lista della quale era stata data lettura allo scopo di nominare il nuovo consiglio di amministrazione. Il Presidente pregava nell'ordine: * coloro che intendevano approvare la proposta di alzare la mano; * coloro che non intendevano approvare la proposta di alzare la mano; * coloro che intendevano astenersi ovvero dichiararsi non votanti di alzare la mano. Invitava, quindi, coloro che avevano votato contrario ovvero che si erano astenuti ovvero dichiarati non votanti a richiedere la parola a esso Presidente per fornire a me Notaio l'indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea, in proprio o per delega, affinché io potessi effettuare la relativa annotazione. Pregava, inoltre, gli aventi diritto di non allontanarsi dalla sala prima di avere ultimato la propria procedura di voto. Dato atto che tutti gli aventi diritto avevano espresso il loro voto, il Presidente dichiarava, pertanto, chiusa la votazione riguardo al (sotto)punto 3.2. relativa alla proposta formulata dall'Azionista "NICE GROUP S.p.A." e proclamava i risultati della votazione, dando atto che la proposta era stata approvata a maggioranza, con n. 94.048.107 (novantaquattromilioniquarantottomilacentosette) voti favorevoli e con n. 373.292 (trecentosettantatremiladuecentonovantadue) voti contrari. Il presidente, pertanto, in virtù delle disposizioni normative e regolamentari vigenti, nonché ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto Sociale, dichiarava e dava atto che risultavano, pertanto, eletti 10 Amministratori, nelle persone dei seguenti Signori: 1) Lauro Buoro, in qualità di Presidente 2) Luciano Iannuzzi, 3) Mauro Sordini, 4) Denise Cimolai, 5) Emanuela Paola Banfi, 6) Giorgio Zanutto, 7) Dario Carlo Fumagalli 8) Lorenzo Galberti 9) Antonio Bortuzzo 10) Gian Paolo Fedrigo. Proseguendo, il Presidente poneva in votazione la proposta relativa al (sotto)punto 3.3 concernente la determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione, così come formulata dal rappresentante dell'Azionista "NICE GROUP S.p.A.", chiedendo a me Notaio di dare lettura della proposta di delibera. Al che aderendo, io Notaio davo lettura di quanto segue: "Determinare il compenso spettante al consiglio di amministrazione in complessivi Euro 130.000 annui lordi, da intendersi pro rata temporiis, da suddividersi tra tutti i membri del consiglio di amministrazione, secondo quanto verrà stabilito dal consiglio stesso. Resta ferma la competenza del consiglio di amministrazione, ai sensi del combinato disposto degli articoli 2389, terzo comma, del codice civile e 20 dello Statuto sociale, di determinare, sentito il parere del collegio sindacale, la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in parte fissa e/o variabile. Ai componenti del consiglio di amministrazione spetterà, inoltre, il rimborso delle spese documentate sostenute dagli stessi nell'esercizio della funzione.". Il Presidente, comunicato che il numero degli aventi diritto al voto, in proprio e/o per delega, presenti era rimasto invariato, pregava nell'ordine: * coloro che intendevano approvare la proposta di alzare la mano;

* coloro che non intendevano approvare la proposta di alzare la mano; * coloro che intendevano astenersi ovvero dichiararsi non votanti di alzare la mano. Invitava, quindi, coloro che avevano votato contrario ovvero che si erano astenuti ovvero dichiarati non votanti a richiedere la parola a esso Presidente per fornire a me Notaio l'indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea, in proprio o per delega, affinché io potessi effettuare la relativa annotazione. Pregava,inoltre, gli aventi diritto di non allontanarsi dalla sala prima di avere ultimato la propria procedura di voto. Dato atto che tutti gli aventi diritto avevano espresso il loro voto, il Presidente dichiarava, pertanto, chiusa la votazione riguardo alla proposta di cui al (sotto)punto 3.3. formulata dall'Azionista "NICE GROUP S.p.A." e proclamava i risultati della votazione, dando atto che la proposta era stata approvata a maggioranza, con n. 94.048.107 (novantaquattromilioniquarantottomilacentosette) voti favorevoli e con n. 373.292 (trecentosettantatremiladuecentonovantadue) voti contrari. Il Presidente passava, quindi, alla lettura dell'argomento posto al quarto punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria:

"Nomina del Collegio Sindacale e del suo Presidente per il triennio che si concluderà con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017; determinazione del relativo compenso; deliberazioni inerenti e conseguenti.".

Precisato che, con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2014, scadeva anche il mandato conferito al Collegio Sindacale, il Presidente invitava gli intervenuti a provvedere, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, punto 2) c.c. e delle applicabili previsioni dello Statuto sociale, alla nomina per il triennio che si sarebbe concluso con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2017, di tre Sindaci effettivi e di due Sindaci supplenti, nonché alla nomina del Presidente del Collegio, e alla determinazione dei rispettivi emolumenti annuali.

In merito alle modalità di nomina dei membri del Collegio Sindacale, il Presidente precisava che l'elezione dei componenti del Collegio Sindacale doveva avvenire sulla base di liste di candidati presentate da Azionisti che, in conformità allo Statuto sociale e alle vigenti disposizioni di legge, devono rappresentare complessivamente almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale sociale.

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste, fosse stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, potevano essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tale caso avrebbero avuto diritto di presentare le liste i soci che, da soli o insieme ad altri soci, fossero complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale sopra individuata. Il Presidente dava atto che, nei termini di legge e di Statuto, era stata depositata n. 1 (una) lista di candidati, presentata dall'azionista "NICE GROUP S.p.A.", titolare di n. 80.879.583 (ottantamilioniottocentosettantanovemilacinquecentottantatre) azioni ordinarie di "NICE S.p.A.", pari a complessivamente il 69,72% (sessantanove virgola settantadue per cento) circa del capitale sociale con diritto di voto. Tale lista, accompagnata dai curricula riguardanti le caratteristiche personali e professionali dei candidati, con indicazione delle altre cariche di amministrazione e controllo eventualmente ricoperte ai sensi dell'articolo 2400 del codice civile, nonché dalla dichiarazione di inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e dell'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente, era stata depositata, in conformità a quanto previsto dalla legge e dallo statuto, presso la sede legale della Società. Detta lista, unitamente agli ulteriori documenti depositati, era stata tempestivamente messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul meccanismo di stoccaggio autorizzato () e sul sito internet della Società. I curricula dei candidati, unitamente all'elenco delle altre cariche eventualmente ricoperte, nonché l'ulteriore documentazione depositata, erano stati messi a disposizione presso l'accettazione per essere distribuite agli aventi diritto che avessero voluto averne copia. Comunicava, inoltre, che non erano pervenute alla data dell'Assemblea integrazioni, da parte dei candidati Sindaci alle liste, degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dagli stessi. Ricordava, infine, che il collegio sindacale doveva essere composto di tre membri effettivi e di due supplenti, nel rispetto dell'equilibrio fra i generi ai sensi dell'articolo 148, primo comma, del TUF, quale introdotto dalla Legge 120/2011, pertanto per il primo mandato successivo ad un anno dall'entrata in vigore della Legge 120/2011, nel collegio doveva esserci almeno 1/5 (un quinto) dei componenti del genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno 1/3 (un terzo) dei componenti dovevano appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all'unità superiore. Precisava che la Presidenza del Collegio Sindacale sarebbe spettata, come previsto dallo Statuto della Società, al primo candidato della seconda lista che avesse ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti. Invitava pertanto l'Azionista "NICE GROUP S.p.A." a illustrare la propria proposta. Interveniva la rappresentante dell'Azionista "NICE GROUP S.p.A.", Avvocato Francesca Casini, la quale, ringraziato il Collegio Sindacale uscente, proponeva, per il rinnovo del Collegio stesso: 1) di nominare il collegio sindacale per il triennio che si chiuderà al 31 dicembre 2017, nelle persone dei soggetti indicati nella lista presentata presso la sede sociale e quindi:

a. Sindaci Effettivi

i. Giuliano Saccardi,

ii. Monica Berna,

iii. Enzo Dalla Riva.

b. Sindaci Supplenti

i. Manuela Salvestrin,

ii. David Moro.

Precisava che tutti i candidati avevano dichiarato di possedere i requisiti di professionalità e onorabilità previsti dalle vigenti disposizioni legislative nonché i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/98 e all'articolo 3 del Codice di Autodisciplina, richiamati dall'articolo 10 del Codice di Autodisciplina stesso, e dall'articolo 17 comma 5 del D.lgs. 27 gennaio 2010 n. 39;

2) di determinare il compenso spettante al collegio sindacale come segue: (i) compenso annuo lordo spettante al Presidente del collegio sindacale pari ad Euro 20.000; (ii) compenso annuo lordo per ciascun Sindaco effettivo pari ad Euro 10.000. Ai componenti del collegio sindacale spetterà, inoltre, il rimborso delle spese documentate sostenute dagli stessi nell'esercizio della loro funzione.

Ripresa la parola, il Presidente ringraziava il rappresentante dell'Azionista "NICE GROUP S.p.A." per la proposta illustrata e dichiarava aperta la discussione circa il quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria.

Al fine di assicurare un ordinato svolgimento dei lavori assembleari, ricordava agli Azionisti che intendevano prendere la parola e che non si erano ancora prenotati, di provvedere a consegnare le schede di intervento presso la postazione "richiesta interventi".

In assenza di interventi, il Presidente dichiarava chiusa la discussione relativa al quarto punto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria, comunicava che il numero degli aventi diritto al voto, in proprio e/o per delega, presenti era rimasto invariato; precisava che si sarebbe proceduto a due distinte votazioni concernenti i seguenti punti all'ordine del giorno:

4.1 Nomina del Collegio sindacale e del suo Presidente; 4.2 Determinazione del compenso del Collegio Sindacale. Con riferimento al punto 4.1 all'ordine del giorno, il Presidente invitava a votare la lista della quale era stata data lettura allo scopo di nominare il Collegio sindacale. Ricordato che le votazioni avrebbero avuto luogo con voto palese, per alzata di mano, il Presidente, nell'ordine, pregava: * coloro che intendevano approvare la proposta di alzare la mano; * coloro che non intendevano approvare la proposta di alzare la mano; * coloro che intendevano astenersi ovvero dichiararsi non votanti di alzare la mano. Invitava, quindi, coloro che avevano votato contrario ovvero che si erano astenuti ovvero dichiarati non votanti a richiedere la parola a esso Presidente per fornire a me Notaio l'indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea, in proprio o per delega, affinché io potessi effettuare la relativa annotazione. Pregava, inoltre, gli aventi diritto al voto di non allontanarsi dalla sala prima di avere ultimato la propria procedura di voto. Dato atto che tutti i presenti avevano espresso il loro voto, il Presidente dichiarava chiusa la votazione riguardo alla proposta di cui al (sotto)punto 4.1. formulata dall'Azionista "NICE GROUP S.p.A." e proclamava che la proposta era stata approvata a maggioranza, con n. 94.140.237 (novantaquattromilionicentoquarantamiladuecentotrentasette) voti favorevoli e con n. 281.162 (duecentottantunomilacentosessantadue) voti contrari. Il presidente, pertanto, in virtù delle disposizioni normative e regolamentari vigenti, nonché ai sensi dell'articolo 22 dello Statuto Sociale, dichiarava e dava atto che risultavano, pertanto, eletti i seguenti Signori: a. Sindaci Effettivi i. Giuliano Saccardi, in qualità di Presidente ii. Monica Berna, iii. Enzo Dalla Riva. b. Sindaci Supplenti i. Manuela Salvestrin, ii. David Moro. Comunicato che il numero degli aventi diritto al voto, in proprio o per delega, presenti era rimasto invariato, il presidente passava a mettere in votazione la proposta di cui al (sotto)punto 4.2. all'ordine del giorno concernente la determinazione del compenso spettante ai membri del Collegio sindacale, così come formulata dal rappresentante dell'Azionista "NICE GROUP S.p.A." e chiedeva a me Notaio di dare lettura della proposta di delibera. Al che aderendo io Notaio davo lettura di quanto segue: "Determinare il compenso spettante al collegio sindacale come segue: (i) compenso annuo lordo spettante al Presidente del collegio sindacale pari ad Euro 20.000; (ii) compenso annuo lordo per ciascun Sindaco effettivo pari ad Euro 10.000. Ai componenti del collegio sindacale spetterà, inoltre, il rimborso delle spese documentate sostenute dagli stessi nell'esercizio della loro funzione.". Ripresa la parola, il Presidente pregava, quindi, nell'ordine: * coloro che intendevano approvare la proposta di alzare la mano; * coloro che non intendevano approvare la proposta di alzare la mano; * coloro che intendevano astenersi ovvero dichiararsi non votanti di alzare la mano. Invitava, quindi, coloro che avevano votato contrario ovvero che si erano astenuti ovvero dichiarati non votanti a richiedere la parola a esso Presidente per fornire a me Notaio l'indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in assemblea, in proprio o per delega, affinché io potessi effettuare la relativa annotazione. Pregava, inoltre, gli aventi diritto al voto di non allontanarsi dalla sala prima di avere ultimato la propria procedura di voto. Dato atto che tutti i presenti avevano espresso il loro voto, il Presidente dichiarava chiusa la votazione riguardo alla proposta di cui al (sotto)punto 4.2. formulata dall'Azionista "NICE GROUP S.p.A." e proclamava che la proposta era stata approvata a maggioranza, con n. 94.140.237 (novantaquattromilionicentoquarantamiladuecentotrentasette) voti favorevoli e con n. 281.162 (duecentottantunomilacentosessantadue) voti contrari. Il Presidente passava quindi alla lettura dell'argomento posto al quinto e ultimo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria: "Autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della delibera assunta dall'assemblea degli azionisti del 28 aprile 2014, per quanto non utilizzato; deliberazioni inerenti e conseguenti.". Il Presidente chiariva che l'Assemblea della Società era chiamata a conferire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di procedere all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile, previa revoca della delibera assunta dall'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2014, per quanto non utilizzato. Procedeva quindi a illustrare sinteticamente i termini e le modalità dell'operazione, peraltro già contenuti nella Relazione degli Amministratori, redatta ai sensi dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti, depositata presso la sede legale della Società ai sensi di legge e messa a disposizione sul sito internet della Società, nonché trasmessa a CONSOB e a Borsa Italiana S.p.A e distribuita in copia, unitamente a tutta l'altra documentazione, agli aventi diritto al loro ingresso in sala.

Precisava che l'Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2014 aveva autorizzato la Società all'acquisto di azioni proprie per un periodo di 18 mesi dalla data della deliberazione, nonché alla loro disposizione senza limiti temporali. Nel corso dell'esercizio 2014 e sino alla data dell'assemblea qui verbalizzata, la società non aveva proceduto all'acquisto di azioni proprie. La società, pertanto, alla data della detta Assemblea deteneva n. 5.336.000 (cinquemilionitrecentotrentaseimila) azioni proprie, pari al 4,6% (quattro virgola sei per cento) del capitale sociale della Società. Poiché il termine di validità della citata autorizzazione sarebbe venuto a scadere in data 27 ottobre 2015, al fine di evitare la convocazione di un'apposita assemblea in prossimità di detta scadenza e considerato che la proposta era in linea con la prassi seguita dalla maggior parte delle società quotate, si riteneva utile proporre di procedere a una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del codice civile, previa revoca dell'autorizzazione deliberata dalla precedente Assemblea degli Azionisti, per quanto non utilizzato. Sottolineava che la proposta di delibera sottoposta all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti era in linea con quanto fanno la maggior parte delle società quotate dotandosi in via preventiva delle necessarie autorizzazioni da parte dell'Assemblea. Infatti, si trattava di un elemento di flessibilità che si riteneva opportuno che le stesse potessero avere a disposizione. Da ultimo, in considerazione del fatto che la relazione del

Consiglio di Amministrazione sull'acquisto e disposizione di azioni proprie era stata depositata a norma di legge, messa a disposizione sul sito internet della Società, inviata a coloro che ne avevano fatto richiesta e distribuita a tutti i presenti al momento del loro ingresso in sala, proponeva di omettere la lettura della stessa.

Non essendovi state opposizioni, il Presidente, ringraziando per la dispensa dalla lettura di detta relazione, dichiarava aperta la discussione circa il quinto e ultimo argomento posto all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria.

Non essendoci stato alcun intervenuto, il Presidente dichiarava chiusa la discussione sull'argomento posto al quinto e ultimo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria e comunicava che il numero degli aventi diritto al voto, in proprio e/o per delega, presenti era rimasto invariato rispetto alla votazione precedente.

Il Presidente metteva allora in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione in merito all'acquisto e disposizione di azioni proprie nei termini e secondo le modalità precisate nella relazione predisposta ai sensi dell'articolo 73 del Regolamento Emittenti, chiedendo a me Notaio di darne lettura. Al che aderendo, io Notaio davo lettura della seguente proposta:

"L'Assemblea degli Azionisti di Nice S.p.A., preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione e tenuto conto delle disposizioni degli articoli 2357 e seguenti del codice civile,

delibera

(1) di revocare, a far tempo dalla data della presente deliberazione assembleare, per la parte non eseguita, la delibera relativa alla autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie adottata dall'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 aprile 2014;

(2) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2357 del codice civile, all'acquisto di azioni proprie della Società, per il quantitativo, al prezzo, nei termini e con le modalità di seguito riportate:

l'acquisto potrà essere effettuato in una o più volte, entro 18 mesi dalla data della deliberazione assembleare nei limiti delle riserve disponibili e degli utili distribuibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e saranno contabilizzati nel rispetto delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili;
il prezzo di acquisto di ciascuna azione non dovrà essere né inferiore né superiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione;
il numero massimo delle azioni acquistate non potrà avere un valore nominale complessivo, incluse le eventuali azioni possedute dalle società controllate, eccedente la quinta parte del capitale sociale;
gli acquisti di azioni proprie verranno effettuati nel rispetto delle disposizioni vigenti per le società quotate e cioè in conformità alle previsioni di cui agli articoli 144-bis del Regolamento Emittenti e 132 del Testo Unico della Finanza, nonché secondo le modalità stabilite dal regolamento di Borsa e di ogni altra norma applicabile ivi incluse le norme di cui alla Direttiva 2003/6/CE del 28 gennaio 2003 e le relative norme di esecuzione, comunitarie e nazionali e, pertanto, tramite le seguenti modalità:

(i) offerta pubblica di acquisto o scambio;

(ii) sui mercati regolamentati secondo le modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita; (iii) acquisto e vendita di strumenti derivati negoziati nei mercati regolamentati che prevedano la consegna fisica delle azioni sottostanti, a condizione che il regolamento di organizzazione e gestione del mercato preveda modalità conformi a quelle previste dall'articolo 144-bis, comma 1, lettera c), del Regolamento Emittenti; (iv) attribuzione ai soci, proporzionalmente alle azioni da questi possedute, di un'opzione di vendita da esercitare entro un periodo di tempo stabilito nella delibera dell'assemblea di autorizzazione del programma di acquisto; (3) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2357-ter, primo comma, del codice civile, a disporre in tutto e/o in parte, senza limiti di tempo, delle azioni proprie acquistate anche prima di aver esaurito gli acquisti; le azioni potranno essere cedute in una o più volte, anche mediante offerta al pubblico e/o agli Azionisti, nei mercati regolamentati e/o non regolamentati, ovvero fuori mercato, anche mediante offerta al pubblico e/o agli Azionisti, collocamento istituzionale, collocamento di buoni d'acquisto e/o warrant, ovvero come corrispettivo di acquisizioni o di offerte pubbliche di scambio ad un prezzo che non dovrà essere inferiore al 20% rispetto al prezzo di riferimento fatto registrare dal titolo in Borsa nella seduta precedente ad ogni singola operazione. Tali limiti di prezzo non saranno applicabili qualora la cessione di azioni avvenga nei confronti di dipendenti, inclusi i dirigenti, di amministratori esecutivi e collaboratori di Nice e delle società da questa controllate nell'ambito di piani di stock option per incentivazione agli stessi rivolti; (4) di autorizzare il Consiglio di Amministrazione ad effettuare, ai sensi dell'articolo 2357-ter, terzo comma, del codice civile, ogni registrazione contabile necessaria o opportuna, in relazione alle operazioni sulle azioni proprie, nell'osservanza delle disposizioni di legge vigenti e degli applicabili principi contabili; (5) di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente, ogni potere occorrente per effettuare gli acquisti e le cessioni e comunque per dare attuazione alle deliberazioni che precedono, anche a mezzo di procuratori all'uopo nominati, ottemperando a quanto eventualmente richiesto dalle autorità competenti.". Il Presidente metteva in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione e invitava nell'ordine: * coloro che intendevano approvare la proposta ad alzare la mano; * coloro che non intendevano approvare la proposta ad alzare la mano; * coloro che intendevano astenersi ovvero dichiararsi non votanti ad alzare la mano.

Invitava coloro che avevano votato contrario o che si erano astenuti o dichiarati non votanti a richiedere la parola al Presidente per fornire a me Notaio l'indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in Assemblea, in proprio o per delega, affinché io potessi effettuare la relativa annotazione. Pregava, inoltre, gli aventi diritto al voto di non allontanarsi dalla sala prima di avere ultimato la propria procedura di voto. Dato atto che tutti i presenti avevano espresso il loro voto, il Presidente dichiarava, pertanto, chiusa la votazione riguardo all'argomento posto al quinto e ultimo punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria. Proclamava i risultati della votazione, dando atto che la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in relazione all'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie era stata approvata a maggioranza, con n. 94.048.107 (novantaquattromilioniquarantottomilacentosette) voti favorevoli e con n. 373.292 (trecentosettantatremiladuecentonovantadue) voti contrari. Avendo esaurito la trattazione degli argomenti all'ordine del giorno della parte ordinaria, il Presidente dichiarava chiusa l'Assemblea in parte ordinaria e passava alla trattazione della parte straordinaria. Il Presidente richiamava tutte le comunicazioni e precisazioni date in sede di apertura dei lavori assembleari e confermava che l'Assemblea era validamente costituita, anche in sede straordinaria, essendo al momento presenti in proprio o per delega n. 14 (quattordici) Azionisti aventi diritto al voto rappresentanti n. 94.421.399 (novantaquattromilioniquattrocentoventunomilatrecentonovantanove) azioni ordinarie, pari all'81,397758% (ottantuno virgola trecentonovantasettemilasettecentocinquantotto per cento) circa delle numero 116.000.000 (centosedicimilioni) azioni ordinarie costituenti il capitale sociale. Ricordava nuovamente che non poteva essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non fossero stati adempiuti gli obblighi di comunicazione: - di cui all'art. 120 del TUF concernente le partecipazioni superiori al 2% (due per cento); - di cui all'art. 122, primo comma, dello stesso TUF, concernente i patti parasociali. Invitava i presenti a voler dichiarare l'eventuale carenza di legittimazione al voto. Dava, quindi, lettura dell'argomento posto al primo ed unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria: "Proposta di modifica degli articoli 8 e 23 dello Statuto sociale della Società ed introduzione degli articoli 8-bis, 8-ter e 8-quater; deliberazioni inerenti e conseguenti." Il Presidente dava atto che, come già segnalato in fase di apertura dell'Assemblea qui verbalizzata, il Consiglio di Amministrazione aveva predisposto la relazione di cui all'articolo 72, comma 1, del Regolamento Emittenti, la quale illustrava la proposta di modifica dello Statuto sociale, riportando, altresì, il testo integrale degli articoli che si proponeva di variare, e che era stata depositata a norma di legge, messa a disposizione sul sito internet della Società, distribuita a tutti i presenti ed inviata a coloro che ne avevano fatto richiesta.

Il Presidente ricordava quanto segue:

l'Assemblea straordinaria era chiamata ad approvare alcune modifiche da apportare allo Statuto sociale al fine di disciplinare l'istituto della "maggiorazione del voto", introdotto dall'art. 20, comma 1, del Decreto-Legge n. 91 del 24 giugno 2014, convertito dalla Legge n. 116 dell'11 agosto 2014; - l'istituto della maggiorazione del voto, in particolare, è disciplinato dal nuovo art. 127-quinquies del TUF, cui si aggiungono le modifiche ed integrazioni apportate al Regolamento Emittenti, nonchè dal Regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di garanzia e delle relative società di gestione, adottato da Banca d'Italia e Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008, come successivamente modificato;
tramite l'introduzione dell'istituto del voto maggiorato, il legislatore italiano ha superato il tradizionale principio "un'azione-un voto", nell'intento di incentivare investimenti azionari di medio - lungo termine e di premiare i cosiddetti azionisti "fedeli", attraverso il riconoscimento a loro favore della facoltà di avvalersi di una maggiorazione del voto delle proprie azioni;
la nuova disciplina lascia, comunque, ampio spazio all'autonomia societaria, consentendo pertanto alla Società di definire nel dettaglio le modalità per l'attribuzione del voto maggiorato e per l'accertamento dei relativi presupposti e, più, in generale per la concreta attuazione della maggiorazione del voto;
la proposta di modifica dell'articolo 8 e di introduzione degli articoli 8-bis, 8-ter e 8-quater dello Statuto sociale della Società era volta, dunque, ad introdurre e disciplinare il sopra menzionato istituto della "maggiorazione del voto".

Il presidente precisava che, in particolare, si proponeva all'Assemblea straordinaria, qui verbalizzata, di modificare le suddette disposizioni statutarie come segue:

(1) l'articolo 8, prevedendo che le azioni ordinarie diano diritto ad un voto ciascuna, fa salve le disposizioni di cui ai successivi articoli 8-bis, 8-ter e 8-quater che disciplinano appunto il voto maggiorato nel dettaglio;

(2) il nuovo articolo 8-bis contiene le disposizioni relative ai presupposti e al perimetro delle fattispecie che legittimano l'acquisizione del voto maggiorato ovvero il suo mantenimento. Innanzitutto si precisa che la maggiorazione del voto è fissata in due voti, in linea peraltro con quanto previsto dall'articolo 127-quinquies del TUF, e si stabilisce che il periodo di appartenenza ininterrotta che legittima (ricorrendo ogni altro presupposto di legge e di statuto) l'acquisizione del voto maggiorato è quello minimo di legge e cioè ventiquattro mesi. Inoltre, il terzo e quarto comma dell'articolo 8-bis disciplinano i casi in cui la maggiorazione del voto è mantenuta nonostante il verificarsi di vicende traslative. Così lo Statuto si adegua alla legge prevedendo che il voto maggiorato non venga meno nel caso di successione a causa di morte, nonché in caso di fusione e scissione del socio titolare delle azioni;

(3) il nuovo articolo 8-ter prevede che la legittimazione al voto maggiorato sia attestata sulla base della comunicazione effettuata dall'ultimo intermediario presso il quale sono depositate le azioni, ferma restando la facoltà della Società di effettuare eventuali ulteriori accertamenti anche sulla base delle risultanze dell'elenco speciale e di ogni altra notizia di cui la medesima possa venire a conoscenza. Circa la data cui far riferimento ai fini dell'accertamento della legittimazione al voto, si è fatto rinvio alla record date di cui allo Statuto;

(4) il nuovo articolo 8-quater disciplina l'elenco speciale che l'articolo 127-quinquies del TUF richiede venga istituito da ogni emittente che intenda consentire la maggiorazione del voto e l'iscrizione nel quale è condizione di ottenimento della maggiorazione stessa.

Infine, il Presidente, oltre alle modifiche ora sinteticamente descritte, proponeva di modificare l'articolo 23 dello Statuto sociale, relativo alla redazione dei documenti contabili societari, al fine di chiarire che è consentito alla Società la nomina del dirigente ivi menzionato anche tra i soggetti che sono legati alla Società da un rapporto di lavoro dipendente, senza peraltro avere un inquadramento quale "dirigenti". Il Presidente precisava che la modifica proposta ha lo scopo di garantire alla Società una maggiore flessibilità nella nomina del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, consentendo, appunto, la nomina di un soggetto che meglio rispondesse alle esigenze della Società, a prescindere dal mero concreto inquadramento giuslavoristico dello stesso.

Considerato che il testo integrale della relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle proposte di modifica degli articoli 8 e 23 e di introduzione degli articoli 8-bis, 8-ter e 8-quater dello Statuto Sociale, era stato depositato a norma di legge, messo a disposizione sul sito internet della Società, distribuito a tutti i presenti ed inviato a coloro che ne avevano fatto richiesta, il Presidente proponeva, se nessuno vi si fosse opposto, di omettere la lettura di detta relazione redatta dagli Amministratori ai sensi dell'articolo 72, comma 1, del Regolamento Emittenti. Constatata l'assenza di opposizioni, il Presidente, ringraziando gli intervenuti per averlo dispensato dalla lettura di tale relazione, apriva la discussione sul primo ed unico punto all'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria. Al fine di assicurare un ordinato svolgimento dei lavori assembleari, il Presidente ricordava a coloro che intendevano prendere la parola e che non si erano ancora prenotati, di provvedere a consegnare le schede di intervento presso la postazione "richiesta interventi". Non essendoci stato alcun intervenuto, il Presidente dichiarava chiusa la discussione sull'argomento posto al primo ed unico punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria e comunicava che il numero degli aventi diritto al voto, in proprio e/o per delega, presenti era rimasto invariato rispetto alla votazione precedente. Il Presidente metteva, allora, ai voti la proposta del Consiglio di Amministrazione avente ad oggetto la modifica degli articoli 8 e 23 dello Statuto sociale e l'introduzione degli articoli 8-bis, 8-ter e 8-quater, chiedendo a me Notaio di

darne lettura. Al che aderendo, io Notaio davo lettura della seguente proposta:

"L'Assemblea straordinaria di Nice S.p.A., esaminata la relazione illustrativa degli Amministratori,

delibera

di modificare l'articolo 8 dello Statuto sociale e di introdurre gli articoli 8-bis, 8-ter e 8-quater, nel "Testo Proposto" nella relazione del Consiglio di Amministrazione; - di modificare l'articolo 23 dello Statuto sociale, nel "Testo Proposto" nella relazione del Consiglio di Amministrazione;
di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per l'eventuale adozione di un regolamento per la gestione dell'Elenco Speciale al fine di dettagliare ulteriormente le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento dell'Elenco Speciale, provvedendo nel caso alla pubblicazione dello stesso sul sito internet della Società;
di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, ogni potere e facoltà per provvedere a quanto necessario per l'attuazione della deliberazione di cui sopra, nonché per adempiere alle formalità necessarie, ivi compresa l'iscrizione della deliberazione nel Registro delle Imprese, affinché l'adottata deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali modificazioni, aggiunte o soppressioni non sostanziali che fossero allo scopo richieste, anche in sede di iscrizione, e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, anche al fine di adempiere ogni formalità, atto, deposito di istanze o documenti, richiesti dalle competenti autorità di vigilanza del mercato e/o dalle disposizioni di legge o di regolamento comunque applicabili; e - di autorizzare il Presidente del Consiglio di Amministrazione, con facoltà di subdelega, a depositare e pubblicare, ai sensi di legge, il testo aggiornato dello Statuto sociale con le variazioni allo stesso apportate a seguito della precedente deliberazione.". Il Presidente metteva in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione e invitava nell'ordine: * coloro che intendevano approvare la proposta ad alzare la mano; * coloro che non intendevano approvare la proposta ad alzare la mano; * coloro che intendevano astenersi ovvero dichiararsi non votanti ad alzare la mano. Invitava coloro che avevano votato contrario o che si erano astenuti a richiedere la parola al Presidente per fornire a me Notaio l'indicazione delle proprie generalità e del numero di azioni portate in Assemblea, in proprio o per delega, affinché io potessi effettuare la relativa annotazione. Pregava, inoltre, gli aventi diritto al voto di non allontanarsi dalla sala prima di avere ultimato la propria procedura di voto. Dato atto che tutti i presenti avevano espresso il loro voto, il Presidente dichiarava, pertanto, chiusa la votazione riguardo all'argomento posto al primo ed unico punto dell'ordine del giorno dell'Assemblea straordinaria. Proclamava i risultati della votazione, dando atto che la proposta formulata dal Consiglio di Amministrazione in relazione alla modifica degli articoli 8 e 23 dello Statuto sociale e di introduzione in esso degli articoli 8-bis, 8-ter e 8-quater era stata approvata con n. 94.040.211 (novantaquattromilioniquarantamiladuecentoundici) voti favorevoli e con n. 381.188 (trecentottantunomilacentottantotto) voti contrari. Dopodiché, null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiarava conclusa l'Assemblea alle ore diciassette e minuti diciotto (17:18), ringraziando tutti gli intervenuti. ***

Ai sensi e per gli effetti dell'art. 2436 Codice civile, il Presidente mi dà atto che lo statuto sociale aggiornato della società "NICE S.p.A." è quello che, composto di n. 27 (ventisette) articoli e debitamente firmato, si allega al presente verbale sub lettera A), affinché ne formi parte integrante e sostanziale. Al presente verbale, inoltre, vengono allegati, debitamente firmati e affinché ne formino parte integrante: - sub lettera B), l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, con l'indicazione del numero di azioni con diritto di voto da essi rispettivamente portate e delle modalità, in proprio o per delega, del loro intervento; - sub lettera C), l'elenco nominativo dei partecipanti alle votazioni, con l'indicazione, per ciascun partecipante e per ciascuna delle complessive n. 9 (nove) votazioni, delle relative modalità di espressione del voto. Il Comparente dichiara di essere stato informato sulle modalità di trattamento dei dati personali con riferimento alla stipula del presente atto e relativi adempimenti e formalità. Le spese e tasse tutte del presente atto sono poste interamente a carico della società "NICE S.p.A.". Di quest'atto, dattiloscritto da persona di mia fiducia e completato di mio pugno, ho dato lettura al Comparente che, dispensandomi espressamente dalla lettura di quanto allegato, lo approva e lo sottoscrive con me Notaio. Consta di nove fogli di cui si occupano trentadue facciate intere e parte della trentatreesima. Sottoscritto alle ore diciassette. F.TO LAURO BUORO F.TO MATTEO CONTENTO NOTAIO - L.S.

Statuto

	NICE S.P.A. - STATUTO $(^1)$

Allegato
Rep. n° $\frac{18714}{ }$
Racc. n°

CAPO I DENOMINAZIONE - SEDE LEGALE - DURATA - SCOPO SOCIALE

ARTICOLO 1. COSTITUZIONE E DENOMINAZIONE

$1.1$ E' costituita una società per azioni denominata "NICE S.p.A."

ARTICOLO 2. SEDE

La Società ha sede legale nel comune di Oderzo (TV). $2.1$
Nelle forme di volta in volta richieste, la Società ha facoltà di istituire e sopprimere sedi $2.2$ secondarie, filiali, agenzie, uffici, rappresentanze, stabilimenti e laboratori sia in Italia, sia all'estero.

ARTICOLO 3. DOMICILIO DEI SOCI

Il domicilio degli azionisti, per quel che concerne i loro rapporti con la Società, è quello che risulta $3.1$ dall'ultima annotazione sul libro soci.
$3.2$ La qualità di azionista comporta l'adesione incondizionata allo statuto.

ARTICOLO 4. OGGETTO SOCIALE

$4.1$ La Società ha per oggetto le seguenti attività: la costruzione e la commercializzazione di apparecchiature elettriche, elettroniche, elettromeccaniche e meccaniche in genere, nonché di altri prodotti accessori o complementari; la trasformazione, la riparazione e l'assistenza tecnica inerente a dette apparecchiature e alle relative parti componenti.
$4.2$ La Società, in via non prevalente e del tutto occasionale e strumentale per il raggiungimento dell'oggetto sociale, potrà effettuare tutte le operazioni commerciali, finanziarie, quest'ultime non nei confronti del pubblico, industriali, mobiliari e immobiliari, concedere fideiussioni, avalli, cauzioni, garanzie in genere, anche a favore di terzi, nonché assumere, solo a scopo di stabile investimento e non di collocamento sul mercato, sia direttamente, sia indirettamente, partecipazioni in altre Società, nei limiti di cui all'art. 2361 codice civile.
4.3 La Società può esercitare la sua attività sia in Italia che all'estero.
Sono in ogni caso tassativamente escluse dall'oggetto sociale le attività riservate agli intermediari $4.4$ finanziari di cui all'art. 106 del D.lgs. n. 385 del settembre 1993 e successive sue modifiche ed integrazioni, nonché di quelle riservate alle società di intermediazione mobiliare di cui al D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998 e successive sue modifiche ed integrazioni.

ARTICOLO 5. DURATA

La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050 (trentun dicembre duemilacinguanta) e può $5.1$ essere prorogata per deliberazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti.

$MQVT$ Approvato dall'Assemblea Straordinaria/degli Azionisti del 24 aprile 2015.

CAPO II CAPITALE SOCIALE - AZIONI

ARTICOLO 6. CAPITALE SOCIALE

Il capitale sociale è di Euro 11.600.000.00 (undicimilioniseicentomila virgola zero zero) $6.1$ rappresentato da numero 116.000.000 (centosedicimilioni) azioni nominative del valore nominale di Euro 0.10 (zero virgola dieci) cadauna.
$6.2$ Il capitale sociale può essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro, osservate le disposizioni di legge a riguardo.
6.3 L'Assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione.
64 In caso di aumento a pagamento del capitale sociale il diritto di opzione può essere escluso con deliberazione dell'Assemblea o, nel caso sia stato a ciò delegato, dal Consiglio di Amministrazione, nei limiti e con le modalità di cui all'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, del codice civile, anche a servizio dell'emissione di obbligazioni convertibili (anche con warrant) e a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società di revisione legale.

ARTICOLO 7. VERSAMENTI DI CAPITALE

I versamenti sulle azioni sono effettuati dai soci, a norma di legge, nei modi e termini stabiliti dal $7.1$ Consiglio di Amministrazione.
$7.2$ A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorrerà l'interesse legale sul saldo non versato, fermo restando il disposto dell'art. 2344 del codice civile.

ARTICOLO 8. AZIONI E STRUMENTI FINANZIARI

Le azioni sono nominative, indivisibili e liberamente trasferibili: ogni azione dà diritto ad un voto, $8.1$ fermo quanto previsto agli articoli 8-bis, 8-ter e 8-quater.
$8.2$ Oltre alle azioni ordinarie la Società ha facoltà di emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, categorie di azioni fornite di diritti diversi. La Società può emettere le speciali categorie di azioni previste dall'art. 2349, primo comma, del codice civile.
La Società può emettere, nel rispetto dei requisiti di legge, strumenti finanziari diversi dalle azioni. 8.3
8.4 L'emissione di strumenti finanziari è disposta con delibera dell'Assemblea straordinaria che determina le caratteristiche, disciplinandone condizioni di emissione, diritti amministrativi e/o patrimoniali, sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni apportate, nonché modalità di trasferimento, circolazione e rimborso.

ARTICOLO 8-BIS - MAGGIORAZIONE DEL DIRITTO DI VOTO

8-bis.1 Il titolare di azioni ordinarie, ove ricorrano i presupposti e le condizioni previste dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, dispone, relativamente alle azioni possedute in via continuativa da almeno ventiquattro mesi, ed a partire dalla data di cui al comma successivo, due voti per ogni azione.
8-bis.2 La maggiorazione di voto si consegue, previa iscrizione nell'apposito elenco di cui al successivo art. 8-quater (I"Elenco Speciale"):

a seguito di istanza del titolare accompagnata da comunicazione attestante il possesso $(a)$ azionario - che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare - rilasciata dall'ultimo intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi dell'art. 23-bis del regolamento recante la disciplina dei servizi di gestione accentrata, di liquidazione, dei sistemi di

garanzia e delle relative società di gestione, adottato da Banca d'Italia e Consob con provvedimento del 22 febbraio 2008 (come successivamente modificato e integrato, il "Regolamento Congiunto"); l'istanza di cui sopra, nel caso di soggetti diversi da persone fisiche dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati

con il decorso di ventiquattro mesi di titolarità ininterrotta dall'iscrizione presso l'Elenco $(b)$ Speciale attestata anche da apposita comunicazione dell'ultimo intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi dell'art. 23-bis del Regolamento Congiunto e quindi con il permanere continuativo dell'iscrizione per tale periodo;

con effetto dal quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a $(c)$ quello di decorso del periodo alla precedente lettera b).

8-bis.3 La maggiorazione di voto già maturata ovvero, se non maturata, il periodo di titolarità necessario alla maturazione del voto maggiorato, sono conservati:
in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o legatario; $(a)$

in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante $(b)$ dalla fusione o beneficiaria della scissione, fermo quanto infra previsto al settimo comma.

8-bis.4 La maggiorazione di voto si estende alle azioni (le "Nuove Azioni"):

identificativi dell'eventuale controllante:

di compendio di un aumento gratuito di capitale ai sensi dell'articolo 2442 c.c. spettanti al $(i)$ titolare in relazione alle azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto (le "Azioni Originarie"):

spettanti in cambio delle Azioni Originarie in caso di fusione o scissione, sempre che il $(ii)$ progetto di fusione o scissione lo preveda;

sottoscritte dal titolare delle Azioni Originarie nell'esercizio del diritto di opzione spettante $(iii)$ in relazione a tali azioni.

8-bis.5 Nei casi di cui al comma precedente, le Nuove Azioni acquisiscono la maggiorazione di voto dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità dell'ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso di cui al primo e secondo comma.
8-bis.6 Nei casi previsti dal precedente quarto comma, ove la maggiorazione di voto per le Azioni Originarie non sia ancora maturata, ma sia in via di maturazione, la maggiorazione di voto spetterà alle Nuove Azioni per le quali sia avvenuta l'iscrizione nell'Elenco Speciale dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla iscrizione nell'Elenco Speciale delle Azioni Originarie.
8-bis.7 La maggiorazione di voto viene meno per le azioni (i) oggetto di cessione a qualsiasi titolo oneroso o gratuito, ovvero costituite in pegno, oggetto di usufrutto e di altri vincoli che attribuiscano ad un terzo il diritto di voto, (ii) possedute da società o enti (i "Partecipanti") che posseggono partecipazioni in misura superiore alla soglia prevista dell'art. 120, secondo comma, del D. Lgs. 58/1998 (come successivamente modificato ed integrato) in caso di cessione a qualsiasi titolo, gratuito od oneroso, del controllo (per tale intendendosi la fattispecie dell'art. 2359, primo comma n. 1, c.c.), diretto od indiretto nei Partecipanti stessi, fatta avvertenza che non costituiscono al fine di quanto sopra una cessione rilevante le fattispecie di cui sopra al terzo comma.
8-bis.8 La maggiorazione di voto viene meno in caso di rinuncia del titolare in tutto o in parte alla maggiorazione di voto medesima. La rinuncia in ogni caso è irrevocabile e la maggiorazione di voto può essere nuovamente acquisita con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa di cui al primo comma.
8-bis,9 Il socio iscritto nell'Elenco Speciale acconsente che l'intermediario segnali ed egli stesso è tenuto a comunicare entro la fine del mese in cui si verifica e comunque entro la data di cui al

successivo art. 8-quater, terzo comma, (record date) ogni circostanza e vicenda che faccia venir meno ai sensi delle disposizioni vigenti e dello statuto i presupposti per la maggiorazione del voto o incida sulla titolarità della stessa.

ARTICOLO 8-TER - EFFETTI DELLA MAGGIORAZIONE DEL DIRITTO DI VOTO

8-ter.1 L'avente diritto alla maggiorazione di voto sarà legittimato a farne uso esibendo apposita comunicazione nelle forme previste dalla normativa applicabile e dal presente statuto, ferma restando la facoltà della Società di effettuare eventuali ulteriori accertamenti anche sulla base delle risultanze dell'Elenco Speciale e di ogni altra notizia della quale la medesima possa venire a conoscenza.
8-ter.2 La legittimazione e l'eventuale accertamento da parte della Società avviene con riferimento alla data di cui all'art. 13 del presente statuto.
8-ter.3 La maggiorazione di voto di cui al precedente art. 8-bis si computa per ogni deliberazione assembleare e quindi pure per la determinazione di quorum assembleari costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquote del capitale.
8-ter.4 La maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti ed esercitabili in forza del possesso di determinate aliquote del capitale e così pure, tra l'altro, per la determinazione delle aliquote di capitale richieste per la presentazione di liste per l'elezione degli organi sociali, per l'esercizio dell'azione di responsabilità ai sensi art. 2393-bis c.c., per il calcolo di aliquote richieste per l'impugnazione, a qualsiasi titolo e per qualsiasi causa, di delibere assembleari.

ARTICOLO 8-QUATER - ELENCO SPECIALE

La Società istituisce e tiene, con le forme previste per la tenuta del libro soci, l'Elenco 8-guater 1 Speciale in cui sono iscritti a loro richiesta i soci che hanno chiesto la maggiorazione di voto.
L'Elenco Speciale contiene le informazioni di cui alla disciplina applicabile e al presente 8-quater.2 statuto.
8-quater.3 L'Elenco Speciale è aggiornato entro il guinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario ed in ogni caso entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente.
8-quater.4 La Società procede alla cancellazione dall'elenco oltre che per rinunzia e richiesta dell'interessato anche d'ufficio ove abbia notizia del verificarsi di fatti che comportano la perdita della maggiorazione di voto o comunque il venir meno dei presupposti per la sua acquisizione.
All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro soci 8-quater.5 ed ogni altra disposizione in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni ed il diritto di ispezione dei soci. Con la richiesta di iscrizione nell'Elenco Speciale, gli aventi diritto alla maggiorazione del voto accettano che i relativi dati, nei limiti di quanto disposto dalla normativa anche regolamentare vigente e dal presente statuto, siano resi pubblici dalla Società.

ARTICOLO 9. PATRIMONI DESTINATI

La Società può costituire patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi dell'art. 2447-bis e $9.1$ seguenti del codice civile. La deliberazione costitutiva è adottata dall'Assemblea straordinaria.

ARTICOLO 10. RECESSO

$10.1$ Ai soci spetta il diritto di recesso nei casi in cui è inderogabilmente previsto dalla legge. Non costituisce causa di recesso il mancato concorso di uno dei soci all'approvazione delle deliberazioni riguardanti la proroga del termine di durata della società o l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.
Il diritto di recesso viene esercitato nei modi e termini di cui alle vigenti disposizioni di legge. $10.2$

Statuto

CAPO III ASSEMBLEA

ARTICOLO 11. CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

$11.1$ L'Assemblea rappresenta l'universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità alla legge ed al presente statuto, obbligano tutti i soci.
$11.2$ In deroga all'art. 2369 del codice civile, l'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, si tiene, di norma, in prima e seconda convocazione. L'Assemblea straordinaria può altresì tenersi in terza convocazione. Il Consiglio di Amministrazione può tuttavia stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità e dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, che sia l'Assemblea ordinaria che quella straordinaria si tengano in unica convocazione.
$11.3$ L'Assemblea, sia ordinaria che straordinaria, è convocata ai sensi di legge dal Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea può essere convocata anche in luogo diverso dalla sede sociale purché in Italia o in altro stato membro dell'Unione Europea, mediante avviso da pubblicarsi sul sito internet della Società nonché con le altre modalità previste dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti. L'Assemblea può essere altresì convocata dal Consiglio di Amministrazione su richiesta di tanti soci che rappresentino almeno 1/20 (un ventesimo) del capitale sociale ovvero, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, dal Collegio Sindacale o da almeno due componenti dello stesso.
$11.4$ L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta all'anno entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta) giorni qualora la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero gualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura e all'oggetto della Società.
11.5 Nell'avviso di convocazione devono essere indicati il giorno, l'ora e il luogo dell'adunanza, l'elenco delle materie da trattare nonché le altre informazioni richieste dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari. Nello stesso avviso potranno essere indicati il giorno, l'ora ed il luogo per l'adunanza di seconda convocazione, qualora la prima andasse deserta, e, in caso di Assemblea straordinaria, per l'adunanza di terza convocazione, qualora la prima e la seconda andassero deserte.
I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 (un quarantesimo) del capitale 11.6 della Società, possono richiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, nei limiti e con le modalità previste dalla legge. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea. La richiesta di integrazione dell'elenco delle materie da trattare ai sensi del presente comma non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998.

ARTICOLO 12. COSTITUZIONE DELL'ASSEMBLEA

L'Assemblea ordinaria e straordinaria della Società, sia in prima che in seconda convocazione $12.1$ (ovvero in terza convocazione, in caso di Assemblea straordinaria), ovvero in unica convocazione, è validamente costituita e delibera con le maggioranze stabilite dalla legge, fatta eccezione per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale che viene effettuata, rispettivamente, con le modalità di cui agli articoli 15 e 20.

ARTICOLO 13. INTERVENTO E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

Sono legittimati all'intervento in Assemblea gli aventi diritto al voto, purché la loro legittimazione $13.1$ sia attestata secondo le modalità ed entro i termini previsti dalle disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.
Ogni socio a cui spetta il diritto di voto può farsi rappresentare in Assemblea da altri, mediante $13.2$ delega scritta, in conformità e nei limiti di quanto disposto dalla legge. La notifica elettronica della

delega alla Società può essere effettuata tramite posta elettronica certificata all'indirizzo di posta elettronica della Società indicato nell'avviso di convocazione. Spetta al Presidente dell'adunanza constatare la regolarità delle deleghe e, in genere, il diritto di intervento. La Società non designa un rappresentante per il conferimento di deleghe da parte dei soci.

13.3 I soci e gli aventi diritto al voto possono formulare domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea, purché entro i termini previsti nell'avviso di convocazione, tramite posta elettronica certificata utilizzando l'apposito indirizzo di posta elettronica della Società indicato nell'avviso di convocazione.

La Società non è tenuta a fornire risposta se le informazioni pertinenti sono disponibili sul sito internet della Società in un formato "domanda e risposta" nonché ogni qualvolta sia necessario tutelare la riservatezza e gli interessi della Società.

ARTICOLO 14. PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA

$14.1$ L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o dal Vice Presidente. se nominato, e, in caso di loro assenza o impedimento, da altra persona designata dall'Assemblea con le maggioranze previste dalla legge. Il Presidente dirige i lavori assembleari, verifica la regolare costituzione dell'Assemblea, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti. regola il suo svolgimento, compresa la disciplina dell'ordine e della durata degli interventi, la determinazione del sistema di votazione e il computo dei voti ed accerta i risultati delle votazioni. L'Assemblea nominerà, con le maggioranze previste dalla legge, un segretario, che può anche non essere azionista, e designa, qualora lo ritenga opportuno, due scrutatori.
Le deliberazioni dell'Assemblea sono fatte constare da apposito verbale firmato dal Presidente e 14.2 dal segretario. Nei casi di legge e ogni qualvolta il Presidente lo ritenga opportuno, il verbale verrà redatto da un notaio.

CAPO IV AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 15, CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 3 (tre) a 11 (undici) $15.1$ membri, anche non soci, compreso il Presidente.
15.2 Almeno 1 (uno) dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero 2 (due) se il Consiglio di Amministrazione è composto da più di 7 (sette) componenti (o l'eventuale diverso numero minimo previsto dalla normativa applicabile), deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.
$15.3$ L'Assemblea determina il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina, entro i limiti suddetti nonché la durata del relativo incarico che non potrà essere superiore a 3 (tre) esercizi. Gli Amministratori così nominati scadono in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. L'Assemblea può variare il numero degli Amministratori anche nel corso del mandato e sempre nei limiti di cui al presente articolo: qualora l'Assemblea aumenti il numero degli Amministratori, la stessa provvede alla loro nomina con le medesime modalità indicate nel presente articolo, ferma restando la necessità di assicurare la presenza, all'interno del Consiglio di Amministrazione, del numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i Sindaci dalle vigenti disposizioni legislative. Il mandato degli Amministratori così nominati cessa con quello degli Amministratori al momento della loro nomina.
15.4 All'elezione dei membri del Consiglio di Amministrazione si procede sulla base di liste di candidati secondo le modalità di seguito indicate, nel rispetto della disciplina anche regolamentare pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.
15.5 Tanti soci che rappresentino, anche congiuntamente, almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale della Società ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione delle disposizioni vigenti, possono presentare una lista di almeno $3/($ tre), e non più di 11 (undici),

candidati, ordinata progressivamente per numero. L'avviso di convocazione indicherà la quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste.

Ogni socio, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art.122 del D. Lgs. n. 58 15.6 del 24 febbraio 1998 e sue successive modifiche ed integrazioni. le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del citato decreto, anche nel caso in cui agiscano per interposta persona o mediante società fiduciaria, possono presentare, ovvero concorrere a presentare, e votare una sola lista.
15.7 Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili ad alcuna lista. Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
In ciascuna lista deve essere espressamente indicata la candidatura di almeno 1 (uno) soggetto. 15.8 ovvero 2 (due) nel caso di Consiglio di Amministrazione composto da più di 7 (sette) componenti (o l'eventuale diverso numero minimo previsto dalla normativa applicabile), avente i requisiti di indipendenza previsti per i Sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.
Le liste devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni 15.9 prima di quello fissato per l'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità prescritte dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. L'avviso di convocazione indicherà almeno un mezzo di comunicazione a distanza per il deposito delle liste.
15.10 La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione della lista dovrà essere attestata con le modalità e nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti.
15.11 Le liste, inoltre, devono essere rese pubbliche a cura della Società almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea convocata per la deliberare sulla nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione.
15.12 Il voto di ciascun socio riguarderà la lista e dunque automaticamente tutti i candidati in essa indicati, senza possibilità di variazioni, aggiunte o esclusioni.
Qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti 15.13 almeno 3 (tre) candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti.
Unitamente a ciascuna lista, entro il termine di deposito della stessa, presso la sede sociale, 15.14 devono essere depositate (i) le informazioni relative sia all'identità dei soci che hanno presentato la lista sia alla percentuale di partecipazione dagli stessi detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di Amministratore della Società, inclusa, l'eventuale indicazione, da parte degli stessi, dei requisiti di indipendenza stabiliti per i Sindaci dalle vigenti disposizioni di legge; e (iii) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato, con indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
15.15 Ogni avente diritto al voto ha diritto di votare una sola lista. Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri:
dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti vengono tratti, secondo l'ordine $(a)$ progressivo di presentazione, gli Amministratori da eleggere tranne uno (la "Lista di Maggioranza");
$(b)$ dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero di voti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato, concorso a

presentare, o votato la Lista di Maggioranza, viene tratto un Consigliere in persona del candidato indicato con il primo numero nella lista medesima (la "Lista di Minoranza").

Il candidato eletto al primo posto della Lista di Maggioranza risulta eletto Presidente del Consiglio 15.16 di Amministrazione. Fermo quanto diversamente disposto, in caso di parità di voti, verrà eletto il candidato più anziano di età.
Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un 15 17 numero di Amministratori indipendenti, ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i Sindaci pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto/i della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti indipendenti, ai sensi delle disposizioni legislative vigenti per i Sindaci, pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.
Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la 15 18 composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero in difetto dal primo candidato del genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
15.19 Qualora le prime due liste ottengano un numero pari di voti, si procede a nuova votazione da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti e che non siano collegate, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista concorrente.
In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore 15.20 partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. In tutti i sopra menzionati casi, il riparto degli Amministratori dovrà assicurare, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato.
15.21 Nel caso in cui sia presentata un'unica lista o nel caso in cui non sia presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera ai sensi e con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari.
Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere, non si terrà conto delle liste che non hanno 15.22 conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta dal presente statuto ovvero dalla Consob per la presentazione delle stesse.
L'Amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza previsti per i Sindaci ai sensi delle 15.23 vigenti disposizioni di legge che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al Consiglio di Amministrazione e decade dalla carica. Il venir meno dei suddetti reguisiti di indipendenza in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori richiesto dalle vigenti disposizioni di legge.

$\mathscr{H}^\text{op}$ $211318$

Qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più Amministratori, purché la 15.24 maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, il Consiglio di
Amministrazione nominerà il/i sostituto/i per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del codice civile nell'ambito dei candidati appartenenti alla medesima lista dell'Amministratore/degli Amministratori cessato/i. Qualora per qualsiasi ragione non vi siano nominativi disponibili ed eleggibili, il Consiglio di Amministrazione nominerà il sostituto o i sostituti per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. senza vincoli nella scelta.
15.25 Qualora l'Assemblea debba provvedere ai sensi di legge alle nomine degli Amministratori necessarie per l'integrazione del Consiglio di Amministrazione a seguito di cessazione, si procede secondo quanto indicato.
15.26 Nel caso occorra procedere alla sostituzione degli Amministratori tratti dalla Lista di Maggioranza. ovvero nominati dall'Assemblea in caso di presentazione di una sola lista, l'Assemblea nomina il/i sostituto/i scegliendolo/i tra i candidati non eletti appartenenti alla medesima lista. In mancanza di candidati disponibili ed eleggibili, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.
15.27 Nel caso occorra procedere alla sostituzione dell'Amministratore tratto dalla Lista di Minoranza. sono proposti per la carica esclusivamente i candidati (non eletti) elencati in tale lista e risulta eletto chi di loro ottiene il maggior numero di voti favorevoli. In mancanza di candidati disponibili ed eleggibili, verrà data facoltà di presentare candidature per l'elezione del sostituto dell'Amministratore cessato tratto dalla Lista di Minoranza esclusivamente ai soci che, da soli od insieme ad altri azionisti, rappresentino complessivamente almeno la percentuale di azioni di cui al precedente quinto comma e che siano diversi (i) dai soci che a suo tempo hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, (ii) dai soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società e (iii) dai soci che siano collegati in qualsiasi modo, anche indirettamente, con uno o più dei soci di cui ai precedenti punti (i) e (ii); il sostituto potrà essere scelto esclusivamente tra i candidati presentati dai soci di minoranza ai sensi di quanto sopra previsto e risulterà eletto il candidato tra questi che abbia ottenuto il maggior numero di voti favorevoli. Qualora tali disposizioni non trovino applicazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza vincolo di lista.
Restano, comunque, salve le disposizioni di cui al presente articolo volte ad assicurare, all'interno 15.28 del Consiglio di Amministrazione. la presenza di Amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, nonché il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.
Il nuovo Amministratore scade insieme con quelli in carica all'atto della nomina e ad esso si 15.29 applicheranno le norme di legge e di statuto applicabili agli altri Amministratori.
Ogni qualvolta la maggioranza dei componenti il consiglio di amministrazione venga meno per 15.30 qualsiasi causa o ragione, si intende dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la ricostituzione dello stesso.
Gli Amministratori sono assoggettati al divieto di cui all'art. 2390 codice civile salvo che siano da 15.31 ciò esonerati dall'Assemblea.

ARTICOLO 16, CONVOCAZIONE DEL CONSIGLIO E SUE DELIBERAZIONI

Ñ.

16.1 Il Consiglio di Amministrazione è convocato nel luogo indicato nell'avviso di convocazione, anche in luogo diverso dalla sede sociale, purché in Italia od in altro paese dell'Unione Europea tutte le volte che il Presidente, o il Vice Presidente se nominato, lo giudichi necessario o quando ne sia fatta richiesta scritta da almeno 3 (tre) dei suoi componenti. Il Consiglio di Amministrazione può essere altresì convocato dal Collegio Sindacale ovvero, anche individualmente, da ciascun componente dello stesso secondo quanto previsto dalle applicabili disposizioni di legge.
La convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione viene fatta almeno 3 (tre) giorni 16.2 prima della riunione e, nei casi di urgenza, almeno 1 (uno) giorno prima di tale adunanza con telegramma, telefax o messaggio di posta elettronica da spedirsi ai Consiglieri e ai Sindaci

$\sim 10^{-10}$ .

effettivi. In ogni caso, anche se le formalità di cui sopra non saranno osservate, il Consiglio è comunque validamente costituito qualora tutti i Consiglieri in carica e i Sindaci effettivi siano presenti.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono considerate valide qualora la maggioranza dei 16.3 Consiglieri in carica sia presente. In assenza del Presidente o del Vicepresidente se nominato, o guando vi siano particolari ragioni. la riunione sarà presieduta da un Consigliere designato dalla maggioranza dei presenti. Le deliberazioni del Consiglio sono validamente prese con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei Consiglieri presenti alla riunione. In caso di parità dei voti prevale il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
Di ogni adunanza del Consiglio viene redatto processo verbale, sottoscritto da chi ha presieduto 16.4 la riunione e dal segretario. Le copie dei verbali certificate conformi dal Presidente e dal segretario del Consiglio di Amministrazione fanno prova a ogni effetto di legge.
16.5 E' inoltre ammessa la possibilità che le riunioni del Consiglio di Amministrazione si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito seguire la discussione ed intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, la riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente e il segretario.

ARTICOLO 17. POTERI. FUNZIONI E COMPENSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

$17.1$ Il Consiglio di Amministrazione ha i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, ed ha il potere di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli che la legge riserva inderogabilmente alla competenza dell'Assemblea dei soci.
17.2 Sono, inoltre, attribuite al Consiglio di Amministrazione le seguenti competenze:
la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile: $(a)$
$(b)$ l'istituzione e la soppressione di sedi secondarie;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio; $(c)$
l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative: $(d)$
l'indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società; $(e)$
il trasferimento della sede sociale nell'ambito del territorio nazionale. $(f)$

L'Assemblea straordinaria potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare il capitale sociale nonché di emettere obbligazioni convertibili in azioni o con diritti accessori di attribuzione di azioni, con le modalità, nei limiti e nei termini di cui agli articoli 2420-ter e 2443 del codice civile

Oltre alle attribuzioni non delegabili a norma di legge e a quelle attribuite dal precedente 17.2, 17.3 sono riservate all'esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione:
la nomina e la revoca del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili $(a)$ societari; e
la verifica che il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari $(b)$ disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

Qualora sussistano ragioni di urgenza in relazione ad operazioni con parti correlate che non $17.4$ siano di competenza dell'Assemblea o che non debbano da questa essere autorizzate, il Consiglio di Amministrazione potra approvare fall operazioni con parti correlate, da realizzarsi anche tramite società controllate, in deròga alle usuali disposizioni procedurali previste nella

ΰiΜ

procedura interna per operazioni con parti correlate adottata dalla Società, purché nel rispetto e alle condizioni previste dalla medesima procedura.

17.5 Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale tempestivamente e con periodicità almeno trimestrale in sede di riunione del Consiglio o del Comitato Esecutivo, se nominato, ovvero anche direttamente mediante nota scritta inviata al Presidente del Collegio Sindacale, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle Società controllate. Gli Amministratori riferiscono, in particolare, sulle operazioni nelle quali abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento.
Il Consiglio di Amministrazione può delegare parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri, 17.6 con facoltà di sub-delega, compreso l'uso della firma sociale, ad uno o più dei suoi membri, determinandone le facoltà e la remunerazione. Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, può costituire un Comitato Esecutivo, composto da membri scelti tra i componenti del Consiglio, tra cui il Presidente stesso. Fermi i limiti di cui al 17.2 e 17.3, il Comitato Esecutivo avrà i poteri ad esso conferiti dal Consiglio all'atto della sua istituzione. Al Comitato Esecutivo si applicano, in quanto compatibili, le norme previste per il Consiglio di Amministrazione.
17.7 Il Consiglio di Amministrazione può istituire comitati, composti da membri del Consiglio stesso, di natura consultiva e/o propositiva, determinando il numero dei membri di tali comitati e le funzioni agli stessi attribuite, ai sensi della normativa vigente per le società con azioni quotate nei mercati regolamentati.
17.8 Gli organi delegati, se nominati, forniscono al Consiglio di Amministrazione, con cadenza almeno trimestrale, adeguata informativa sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonché, nell'esercizio delle rispettive deleghe, sulle operazioni di maggior rilievo, per dimensioni e caratteristiche, effettuate dalla Società e dalle sue controllate.
17.9 Agli Amministratori spetta un compenso, per il periodo di durata del mandato, determinato dall'Assemblea all'atto della nomina, anche mediante determinazione di un importo complessivo stabilito ai sensi dell'art. 2389, terzo comma, del codice civile. Tale compenso può essere anche formato da una parte fissa ed una variabile, quest'ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi.
17.10 La remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

ARTICOLO 18. RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETÀ E FIRMA

La rappresentanza della Società di fronte a qualsivoglia autorità giudiziaria od Amministrativa e ai $18.1$ terzi, nonché la firma sociale, spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché al Vice Presidente se nominato, agli Amministratori e ai procuratori a cui il Consiglio di Amministrazione le abbia delegate, entro i limiti della delega.
18.2 Fermi i limiti di cui al 18.1, l'organo amministrativo può delegare parte delle proprie attribuzioni e dei propri poteri, compreso l'uso della firma sociale, ad uno o più dei suoi membri, con la qualifica di Amministratore delegato, determinandone la facoltà e la remunerazione. La carica di Presidente e Amministratore delegato può essere associata.
18.3 L'organo amministrativo può nominare, institori, direttori generali, procuratori ad negotia e mandatari in genere per compiere determinati atti o categorie di atti in nome e per conto della Società, scegliendoli tra dipendenti della Società o terzi.

ARTICOLO 19. PRESIDENTE E VICE PRESIDENTE

19.1 Ove l'Assemblea dei soci non abbia già provveduto, il Consiglio di Amministrazione nomina fra i suoi membri il Presidente. Può anche nominare fino a un Vice Presidente eletto dal Consiglio di Amministrazione.

In caso di assenza o impedimento del Presidente, le sue funzioni sono esercitate dal Consigliere
designato dal Consiglio di Amministrazione. 19.2

CAPO V COLLEGIO SINDACALE

ARTICOLO 20. COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale, composto da 3 (tre) Sindaci effettivi e 2 (due) supplenti, soci o non soci, è $20.1$ nominato dall'Assemblea che determina la retribuzione annuale agli stessi spettante per tutta la durata dell'incarico. Ai Sindaci compete il rimborso delle spese incontrate nell'esercizio delle loro funzioni. I Sindaci uscenti sono rieleggibili.
20.2 Ferme restando le situazioni di incompatibilità previste dalla normativa vigente, non possono assumere la carica di Sindaco e, se eletti, decadono dalla carica, coloro che ricoprono la carica di componente dell'organo di controllo in 5 (cinque) società emittenti secondo le vigenti disposizioni legislative e regolamentari, salvo i limiti diversi stabiliti dalla normativa pro tempore vigente.
Le attribuzioni, doveri e durata sono quelli stabiliti dalla legge. 20.3
20.4 I componenti del Collegio Sindacale sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità ed indipendenza previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. In particolare, ai fini di quanto previsto dall'art. 1, comma 2, lettere b) e c) del Decreto del Ministero della Giustizia 30 marzo 2000, n. 162, si considerano materie e settori, strettamente attinenti all'attività della Società, quelli elencati al precedente articolo 4.
La nomina dei Sindaci è effettuata sulla base di liste presentate dagli azionisti secondo le 20.5 procedure di cui ai sequenti commi, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. I candidati sono elencati nelle liste mediante un numero progressivo. Le liste si compongono di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente.
20.6 Inoltre, qualora siano applicabili criteri inderogabili di riparto tra generi, ciascuna lista che presenti (considerando entrambe le sezioni) almeno 3 (tre) candidati deve contenere un numero di candidati del genere meno rappresentato almeno pari al minimo richiesto dalle applicabili disposizioni legislative e regolamentari pro tempore vigenti. Qualora la sezione dei Sindaci supplenti di dette liste indichi almeno 2 (due) candidati questi devono appartenere a generi diversi.
Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri, 20.7 rappresentino almeno il 2.5% (due virgola cinque per cento) del capitale della Società ovvero la diversa misura stabilita da Consob in attuazione delle disposizioni vigenti. L'avviso di convocazione indicherà la quota di partecipazione richiesta ai fini della presentazione delle liste.
Ogni azionista, i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 20.8 58/98 e sue successive modifiche ed integrazioni, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del citato decreto, anche nel caso in cui agiscano per interposta persona o mediante società fiduciaria, potranno presentare, o concorrere a presentare, e votare una sola lista.
Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. 20.9 Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
20.10 Le liste presentate devono essere depositate presso la sede della Società almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei membri del Collegio Sindacale. L'avviso di convocazione indicherà almeno un mezzo di comunicazione a distanza per il deposito delle liste.
20.11 La titolarità della quota minima di partecipazione necessaria alla presentazione della lista dovrà essere attestata con le modalità e nei termini previsti dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti. and diamond.
Kabupatèn Kabupatèn
20.12 Le liste, inoltre, devono essere rese pubbliche a cura della Società almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea convocata per deliberare sulla nomina dei membri del Collegio Sindacale, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.
20.13 Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tale caso avranno diritto di presentare le liste i soci che da soli o insieme ad altri soci siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti la metà della soglia di capitale individuata ai sensi del presente articolo.
20.14 Nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento di seguito previsto, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.
20.15 Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate: (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato la lista e la percentuale di partecipazione da essi complessivamente detenuta, (ii) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'indicazione degli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti in altre società; e (iii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità. l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità anche con riferimento al limite al cumulo degli incarichi. nonché l'esistenza di requisiti normativi e statutariamente prescritti per le rispettive cariche. In aggiunta a quanto previsto dai punti che precedono, nel caso di presentazione di una lista da parte di soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa nel capitale della Società, tale lista dovrà essere corredata da una dichiarazione dei soci che la presentano, attestante l'assenza di rapporti di collegamento con uno o più soci di riferimento. come definiti dalla normativa vigente. Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.
20.16 All'elezione dei Sindaci si procede come seque:
dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base $(a)$ all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, due membri effettivi ed un supplente (la "Lista di Maggioranza");
dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia $(b)$ collegata, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista, il restante membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, e l'altro membro supplente (la "Lista di Minoranza").
Qualora le prime due o più liste ottengano un pari numero di voti, si procede a nuova votazione 20.17 da parte dell'Assemblea, mettendo ai voti solo le prime due liste. La medesima regola si applicherà nel caso di parità tra le liste risultate seconde per numero di voti, che non risultino collegate, neppure indirettamente, secondo quanto stabilito dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari, con i soci che hanno presentato, concorso a presentare, o votato la lista risultata prima per numero.
20.18 In caso di ulteriore parità tra liste, prevarrà quella presentata dai soci in possesso della maggiore partecipazione azionaria ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci. In tutti i sopra menzionati casi, il riparto dei Sindaci dovrà assicurare, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti, il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato.
20.19 Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale. nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero in difetto dal primo candidato del

genere meno rappresentato secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuno ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato. la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

20.20 Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.
20.21 In caso di sostituzione di un Sindaco eletto nella Lista di Maggioranza, subentra il primo Sindaco supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito, ovvero, ove ciò non consenta di assicurare il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra menzionato, il primo supplente che, seguendo l'ordine progressivo con il quale i Sindaci supplenti sono stati elencati nella lista, consenta di soddisfare detto requisito. Qualora le precedenti disposizioni di cui al presente comma non possano trovare applicazione, alla sostituzione provvederà l'Assemblea, deliberando secondo le maggioranze previste dalle applicabili disposizioni legislative, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.
Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione 20.22 del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un Sindaco effettivo e/o supplente eletti nella Lista di Maggioranza. l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, se l'applicazione dei criteri di cui al comma che precede non sia idonea ad integrare il Collegio Sindacale, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti.
In caso di sostituzione di un Sindaco eletto nella Lista di Minoranza, subentra il Sindaco 20.23 supplente appartenente alla medesima lista del Sindaco sostituito o, in subordine, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o, ancora in subordine, il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato. ove richiesto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In difetto, alle sostituzioni provvederà l'Assemblea, deliberando a maggioranza relativa ed in conformità a quanto previsto al penultimo comma del presente articolo. Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al Sindaco di minoranza.
Qualora sia necessario provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o supplenti per integrazione 20.24 del Collegio Sindacale a seguito di sostituzione di un Sindaco effettivo e/o supplente eletti nella Lista di Minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti, fermo rimanendo il rispetto del requisito di equilibrio tra i generi sopra indicato, ove richiesto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari. In difetto, alle sostituzioni provvederà l'Assemblea, deliberando a maggioranza relativa ed in conformità a quanto previsto al penultimo comma del presente articolo.
Quando l'Assemblea sia chiamata ai sensi dell'art. 2401, comma 1, c.c., alla nomina o alla 20.25 sostituzione di uno dei Sindaci eletti dalla Lista di Minoranza, non verranno computati i voti eventualmente espressi dai soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa.
20.26 Le riunioni del Collegio Sindacale possono tenersi anche con l'ausilio di mezzi di telecomunicazione nel rispetto delle modalità di cui all'art. 16 del presente statuto.

ARTICOLO 21. REVISIONE LEGALE DEI CONTI

La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione in conformità alla normativa $21.1$ applicabile.

$-16$ –

CAPO VI BILANCIO E UTILI - REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

ARTICOLO 22. ESERCIZIO SOCIALE

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno. $22.1$

ARTICOLO 23. REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina un $23.1$ preposto alla redazione dei documenti contabili societari scegliendolo tra dirigenti e/o dipendenti della Società con comprovata esperienza in materia contabile e finanziaria e conferendo gli adequati mezzi e poteri per l'espletamento dei compiti allo stesso attribuiti. Al medesimo Consiglio di Amministrazione spetta il potere di revocare il dirigente preposto.

Il dirigente preposto deve possedere i medesimi requisiti di onorabilità previsti per i Sindaci dalle vigenti disposizioni di legge.

Il dirigente preposto esercita i poteri e le competenze allo stesso attribuiti in conformità a quanto 23.2 previsto dalle vigenti disposizioni normative.

ARTICOLO 24. BILANCIO ED UTILI

Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede, in conformità alle prescrizioni $241$ di legge, alla redazione del bilancio. Il bilancio dovrà essere certificato da società di revisione debitamente autorizzata.
Gli utili netti risultanti dal bilancio, previa deduzione di almeno il 5% per la riserva legale, nei limiti 24.2 di legge, devono essere destinati secondo la deliberazione dell'Assemblea.
Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e 24.3 nelle forme di legge.

ARTICOLO 25. DIVIDENDI

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili sono prescritti 25.1 a favore della Società.

CAPO VII SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

ARTICOLO 26, SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ

La Società si scioglie per le cause e secondo le procedure previste dalla legge. 26.1

ARTICOLO 27. LEGGE APPLICABILE

Per tutto quanto non previsto dal presente Statuto, trovano applicazione le disposizioni di legge. 27.1

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Badge		Titolare
		Tipo Rap.	Deleganti / Rappresentati legalmente		Ordinaria	Straordinaria
1			DAL COL BRUNO		6.590	6.590
					0,005681%	0,005681%
$\overline{2}$			GARBUIO ROBERTA		0	0
	1	D	GOVERNMENT OF NORWAY		7.896	7.896
	2	D	FUND	PARVUS EUROPEAN ABSOLUTE OPPORTUNITIES MASTER	2.707.629	2.707.629
	3	D		PARVUS EUROPEAN OPPORTUNITIES MASTER FUND	2.658.772	2.658.772
	4	D	THE ORANGE PARTNERS FUND		1.344.202	1.344.202
	5	D		VITTORIA FUND P LP CORPORATION TRUST CENTRE	565.303	565.303
	6	D	THE CAERULEUS FUND		1.858.613	1.858.613
	7	D	THE PARVATRIUM PARTNERS FUND		1.143.016	1.143.016
	8	D	THE PARVUS ARMADILLO FUND		2.869.503	2.869.503
	9	D		WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY	5.152	5.152
	10	D		WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND	86.978	86.978
	11	D		RIVER AND MERCANTILE WORLD RECOVERY FUND	281.162	281.162
				Totale azioni	13.528.226 11,662264%	13.528.226 11,662264
3			CASINI FRANCESCA		0	0
	1	D	NICE GROUP SPA		80.879.583	80.879.583
				Totale azioni	80.879.583	80.879.583
					69,723778%	69,723778
4			ORTOLAN RENZO		7.000	7.000
					0,006034%	0,006034%
				Totale azioni in proprio	13.590	13.590
				Totale azioni in delega	94.407.809	94.407.809
				Totale azioni in rappresentanza legale	$\theta$	$\Omega$
				TOTALE AZIONI	94.421.399	94.421.399
					81,397758%	81,397758%
				Totale azionisti in proprio	2	2
				Totale azionisti in delega	12	12
				Totale azionisti in rappresentanza legale	$\bf{0}$	0
				TOTALE AZIONISTI	14	14
				TOTALE PERSONE INTERVENUTE	4	4

Allegato
Rep. $n^{\circ}$ $3714$
Racc. n°

Legenda:

D: Delegante
R: Rappresentato legalmente

Pagina

$\overline{\phantom{a}}$

$\,1\,$

NICE S.p.A.

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 24/04/2015

ELENCO PARTECIPANTI

								RISULTATI ALLE VOTAZIONI
NOMINATIVO PARTECIPANTE						Ordinaria		Straordinaria
DELEGANTI E RAPPRESENTATI	Parziale	Totale					12345678	9
CASINI FRANCESCA	$\bf{0}$
- PER DELEGA DI
NICE GROUP SPA	80.879.583						FFFFFFFF	F
		80.879.583
DAL COL BRUNO	6.590						F C F F F F F F	E
		6.590
GARBUIO ROBERTA	0
- PER DELEGA DI
GOVERNMENT OF NORWAY RICHIEDENTE: CBNY SA GOVERNMENT OF	7.896						F F F F F F F F	c
NORWAY
WISDOMTREE EUROPE SMALLCAP DIVIDEND FUND AGENTE:STATE	86.978						FFCCCFFC	c
STREET BANK AND TRUST COMPANY
RIVER AND MERCANTILE WORLD RECOVERY FUND	281.162						ACCCCCCC	c
PARVUS EUROPEAN ABSOLUTE OPPORTUNITIES MASTER FUND	2.707.629						FFFFFFFF	$\mathbf{F}% _{T}$
RICHIEDENTE:UBS AG-LONDON BRANCH SA AG LDN CLIENT IPB
PARVUS EUROPEAN OPPORTUNITIES MASTER FUND	2.658.772						FFFFFFFF	F
RICHIEDENTE:UBS AG-LONDON BRANCH SA AG LDN CLIENT IPB
THE ORANGE PARTNERS FUND RICHIEDENTE:UBS AG-LONDON	1.344.202						F F F F F F F	E,
BRANCH SA AG LDN CLIENT IPB CLIENT AC	565.303						R F F F F F F F	F
VITTORIA FUND P LP CORPORATION TRUST CENTRE RICHIEDENTE:UBS AG-LONDON BRANCH SA AG LDN CLIENT IPB
THE CAERULEUS FUND RICHIEDENTE:UBS AG-LONDON BRANCH SA	1.858.613						F F F F F F F F	$\mathbf{F}$
AG LDN CLIENT IPB CLIENT AC
THE PARVATRIUM PARTNERS FUND RICHIEDENTE:UBS AG-LONDON	1.143.016						F F F F F F F F	F
BRANCH SA AG LDN CLIENT IPB CLIENT AC
THE PARVUS ARMADILLO FUND RICHIEDENTE:UBS AG-LONDON	2.869.503						F F F F F F F F	F
BRANCH SA AG LDN CLIENT IPB CLIENT AC
WISDOMTREE ISSUER PUBLIC LIMITED COMPANY AGENTE:STATE	5.152						F F C C C F F C	c
STREET BANK AND TRUST COMPANY		13.528.226
			F	F	F		FFFFF	F
ORTOLAN RENZO	7.000
		7.000

	Allegato
	Rep. n°
	Racc. n°

u -4	÷ × Circula
---------	--------------------------

Legenda:

1: BILANCIO 2014; 2: RELAZIONE REMUNERAZIONE; 3: DETERM. NUMERO E DURATA CDA; 4: NOMINA CDA; 5: DETERM.
COMPENSO CDA; 6: NOMINA COLLEGIO SINDACALE; 7: COMPENSO CS; 8: AZIONI PROPRIE; 9: MODIFICA STATUTO; F: Favorevole; C: Contrario; A: Astenuto; 1: Lista 1; 2: Lista 2; -: Non Votante; X: Assente alla votazione; N: Voti non computati; R: Voti revocati; Q: Voti esclusi dal quorum

Pagina: 1

Ĵ.

AI assistant

Nice Footwear — AGM Information 2015

4155_10-k-afs_2015-05-14_8712a673-dfe9-43e3-afba-b52313efef8a.pdf

delibera

delibera

CAPO I DENOMINAZIONE - SEDE LEGALE - DURATA - SCOPO SOCIALE

ARTICOLO 1. COSTITUZIONE E DENOMINAZIONE

ARTICOLO 2. SEDE

ARTICOLO 3. DOMICILIO DEI SOCI

ARTICOLO 4. OGGETTO SOCIALE

ARTICOLO 5. DURATA

CAPO II CAPITALE SOCIALE - AZIONI

ARTICOLO 6. CAPITALE SOCIALE

ARTICOLO 7. VERSAMENTI DI CAPITALE

ARTICOLO 8. AZIONI E STRUMENTI FINANZIARI

ARTICOLO 8-BIS - MAGGIORAZIONE DEL DIRITTO DI VOTO

ARTICOLO 8-TER - EFFETTI DELLA MAGGIORAZIONE DEL DIRITTO DI VOTO

ARTICOLO 8-QUATER - ELENCO SPECIALE

ARTICOLO 9. PATRIMONI DESTINATI

ARTICOLO 10. RECESSO

CAPO III ASSEMBLEA

ARTICOLO 11. CONVOCAZIONE DELL'ASSEMBLEA

ARTICOLO 12. COSTITUZIONE DELL'ASSEMBLEA

ARTICOLO 13. INTERVENTO E RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

ARTICOLO 14. PRESIDENZA DELL'ASSEMBLEA

CAPO IV AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 15, CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 16, CONVOCAZIONE DEL CONSIGLIO E SUE DELIBERAZIONI

ARTICOLO 17. POTERI. FUNZIONI E COMPENSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 18. RAPPRESENTANZA DELLA SOCIETÀ E FIRMA

ARTICOLO 19. PRESIDENTE E VICE PRESIDENTE

CAPO V COLLEGIO SINDACALE

ARTICOLO 20. COLLEGIO SINDACALE

ARTICOLO 21. REVISIONE LEGALE DEI CONTI

CAPO VI BILANCIO E UTILI - REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

ARTICOLO 22. ESERCIZIO SOCIALE

ARTICOLO 23. REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

ARTICOLO 24. BILANCIO ED UTILI

ARTICOLO 25. DIVIDENDI

CAPO VII SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

ARTICOLO 26, SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ

ARTICOLO 27. LEGGE APPLICABILE

Elenco Intervenuti (Tutti ordinati cronologicamente)

Assemblea Ordinaria/Straordinaria

Assemblea Ordinaria/Straordinaria del 24/04/2015

ELENCO PARTECIPANTI

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