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Nice Corporation — M&A Activity 2026
Jun 1, 2026
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M&A Activity
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木を知り、暮らしを支える。
NiCe ナイス
FASF
2026年6月1日
各位
会社名：ナイス株式会社
代表者名： 代表取締役社長 津戸 裕徳
(コード番号：8089 東証スタンダード)
問合せ先： 取締役管理本部長 田部 博
(電話：045-521-6111)
株式会社山大（証券コード：7426）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
ナイス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、本日付の取締役会決議により、株式会社山大（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場上場、証券コード：7426、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
- 買付け等の概要
| 公開買付けの目的 | 完全子会社化 |
|---|---|
| 買付け等の期間 | 2026年6月2日（火曜日）から2026年7月13日（月曜日）まで |
| (30営業日) | |
| 買付け等の価格 | 普通株式1株につき、金601円 |
| 買付予定数の下限 | 402,600（株）（注） |
| 買付予定数の上限 | —（株） |
| 対象者の意見 | 賛同及び応募推奨 |
（注1）買付予定数の下限について買付け等を行った場合における当該買付け後の公開買付者の株券等所有割合は、36.24％（小数点以下第三位を四捨五入しております。）となる予定です。なお、本基準株式数（下記「4 買付け等の目的」の「（1）公開買付けの目的の概要」において定義します。）（1,110,839株）に係る議決権の数（11,108個）を分母として計算しております。
- 買付け等の目的
（1）公開買付けの目的の概要
公開買付者は、1950年6月に市売木材株式会社として設立され、1971年3月に日栄住宅資材株式会社に商号変更、1988年10月に日栄不動産株式会社に商号変更の上、日栄不動産株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、1995年10月にナイス日栄株式会社に商号変更、2000年10月にナイス株式会社に商号変更、その後、2007年10月にすてきナイスグループ株式会社に商号変更の上、持株会社体制に移行し、会社分割により、ナイス株式会社（以下「旧ナイス株式会社」といいます。）に
事業を承継しました。その後、公開買付者は、2020年3月に、旧ナイス株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、持株会社体制から公開買付者が中核事業会社となる体制とし、ナイス株式会社に商号変更を行い、本書提出日現在に至っております。また、公開買付者は、1962年7月に東京証券取引所市場第二部に株式を上場し、1973年5月に東京証券取引所市場第一部銘柄に指定され、2022年4月の東京証券取引所の市場区分見直しにより、本書提出日現在、東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場しております。
この度、公開買付者は、本日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。
なお、公開買付者は、本日現在、対象者株式を所有しておりません。
本公開買付けに際して、公開買付者は、法第27条の2第1項但書及び金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号。その後の改正を含みます。以下「令」といいます。）第7条第1項第13号に基づき、本公開買付けが成立した場合には、公開買付けを実施することなく、本創業家株主（以下に定義します。）が所有する対象者株式の全てについて、1株当たりの譲渡金額を本公開買付価格（以下に定義します。）を下回る金額である301円として、本公開買付けに係る決済の開始日と同日付で株式譲渡により取得する予定です。具体的には、本日付で、（i）対象者の創業家である対象者の代表取締役である高橋暢介氏及びその親族2名がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり、対象者の第1位株主である有限会社エステートヤマダイン（所有株式数：297,200株、所有割合（注1）：26.75％、以下「本資産管理会社」といいます。）との間で、その所有する対象者株式の全てについて、公開買付者に譲渡する旨の契約（以下「本株式譲渡契約（本資産管理会社）」といいます。）を、（ii）対象者の代表取締役である高橋暢介氏及びその親族23名が発行済株式の全てを所有する会社であり、対象者の第3位株主である株式会社山友殖林（所有株式数：40,800株、所有割合：3.67％、以下「山友殖林」といい、本資産管理会社及び山友殖林を以下個別に又は総称して「本創業家株主」といいます。）との間で、その所有する対象者株式の全てについて、公開買付者に譲渡する旨の契約（以下「本株式譲渡契約（山友殖林）」といい、本株式譲渡契約（本資産管理会社）及び本株式譲渡契約（山友殖林）を総称して「本株式譲渡契約」といいます。）を締結し、本創業家株主がその所有する対象者株式の全て（所有株式数の合計：338,000株、所有割合：30.43％）について、それぞれ公開買付者に譲渡する旨を合意しております（本株式譲渡契約に基づく本創業家株主による対象者株式の譲渡の実行を以下個別に又は総称して「本並行買付け」といいます。）。なお、本株式譲渡契約の詳細につきましては、下記「（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針の①公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」、及び「（6）公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。
（注1）「所有割合」とは、対象者が2026年5月14日に公表した「2026年3月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2026年3月31日現在の対象者の発行済株式総数（1,187,368株）から、対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（76,529株）を控除した株式数（1,110,839株、以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じです。）をいいます。以下同じです。
（注2）対象者の株主の順位に関しては、対象者が2025年11月13日に提出した第68期半期報告書に記載された2025年9月30日現在の大株主の順位を元に記載しています。以下、株主の順位の記載について同じです。
公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数の下限を402,600株（所有割合：36.24％）（注3）に設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（402,600株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、本取引において対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、買
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付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（402,600株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注3）買付予定数の下限（402,600株）は、本基準株式数（1,110,839株）に係る議決権の数（11,108個）に3分の2を乗じた数（7,406個（小数点以下切上げ。以下同じです。）に対象者の単元株式数（100株）を乗じた株式数（740,600株）から、本並行買付けにより本公開買付けに係る決済の開始と同時に買付予定である、本日現在の本創業家株主が所有する対象者株式の数（338,000株）を控除した株式数（402,600株）です。このような買付予定数の下限を設定したのは、公開買付者は、本取引において対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、本公開買付けが成立し、本公開買付けに係る決済と同時に本並行買付けを実行したものの、本公開買付け及び本並行買付けにより、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「（4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとするための一連の手続（以下「本スケイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しておりますが、本スケイーズアウト手続として株式併合（下記「（4）公開買付け後の組織再編等の方針」において定義します。以下同じです。）の手続を行う際には、会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第309条第2項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているため、本取引を確実に遂行すべく、本公開買付け及び本並行買付けの実施後に公開買付者が所有する対象者の議決権の数が、対象者の議決権総数（本基準株式数1,110,839株に係る議決権の数である11,108個）の3分の2以上となる議決権数（7,406個）を所有することで、公開買付者が単独で当該要件を充たすことができるようになるためです。
公開買付者は、本取引において対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているため、本公開買付けが成立し、本公開買付けに係る決済と同時に本並行買付けを実行したものの、本公開買付け及び本並行買付けにより対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後、下記「（4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載の本スケイーズアウト手続を実施することにより、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することを予定しております。
対象者が本日付で公表した「ナイス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、本日開催の取締役会において、本公開買付けに関し、賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主に対し本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。対象者の意思決定の過程に係る詳細につきましては、対象者プレスリリース並びに下記「（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」及び下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針
本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針は、以下のとおりです。なお、以下の記載のうち、対象者に関する記載は、対象者が公表した情報、対象者プレスリリース及び対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、本日現在、公開買付者並びに連結子会社32社及び関連会社6社からなる企業グループ（以下「公開買付者グループ」といいます。）を構成しており、公開買付者グループは、対象者が営む事業と類似する主な事業として、建築資材事業（木材の調達、木材製品等の販売、製造及
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び加工、建材・住宅設備機器等の販売、製造及び施工、木材市場の経営）を展開しております。当該事業については、脱炭素社会の実現に向けた国産材の活用促進を重点課題と捉え、全国に展開する物流・販売ネットワークを活用し、原木の調達から加工、製品流通に至るサプライチェーンの垂直統合を推進しております。特に、木材の安定供給体制の強化に加え、高付加価値な木材製品の提案やプレカット（注1）加工等の周辺機能の拡充を図ることで、地域の工務店や販売店に対する支援体制を強化しております。
（注1）「プレカット」とは、住宅等の建設現場において使う木材を、予め工場で切断・加工しておくことをいいます。
また、脱炭素社会の実現に向けた中大規模建築物の木造化・木質化ニーズに応えるべく、非住宅分野における木造建築の設計・施工支援や資材供給体制の構築に注力しております。加えて住宅事業（新築マンションの販売及び中古マンションの買取再販事業、新築一戸建住宅の販売及び注文住宅の建築請負、マンション等の総合管理、不動産売買及び賃貸仲介並びに不動産賃貸管理）、その他の事業（ソフトウェアの開発及び販売、一般放送事業等）を展開しております。公開買付者グループは、「私たちは信頼を礎に豊かな住まいと暮らしを実現します」を企業理念として掲げ、建築資材事業及び住宅事業を中心に多角的な事業を展開する企業グループへと成長してまいりました。特に昨今は、公開買付者が2023年5月12日付で開示した『『中期経営計画 2023』の策定と企業価値向上に向けて』にて掲げた2030年目標の達成に向けての計画への取り組みを更に力強く推進するべく、2025年5月14日付で開示した『『中期経営計画 Road to 2030』一成長加速と飛躍的進化で更なる企業価値の向上を図る―』に記載のとおり、2026年3月期を初年度とする5か年計画「中期経営計画 Road to 2030」へと同計画をアップデートしておりますが、同計画に基づき2024年3月期から取り組んできた事業ポートフォリオの最適化に向けた取り組みの一つであるM&A投資をはじめとする新規事業投資について、当初の計画を上回る投資を実施し、着実に取り組みを進めております。本公開買付けは、これらの事業戦略を加速させるための重要な投資であり、対象者が有する地域密着の事業基盤や木材加工に関する知見を取り込むことで、更なる企業価値の向上を目指すものです。
一方、対象者プレスリリースによれば、対象者は、1958年11月に設立された河北チップ工業有限会社が、1951年11月に設立された能高殖産有限会社の製材部門を吸収統合し、組織変更及び商号変更を行う形で、1964年8月に株式会社山大産業として設立され、1989年4月に株式会社山大に商号変更し、2014年4月には子会社エフエムディー山大株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行い、現在に至っているとのことです。また、対象者は、その株式を、1995年2月に日本証券業協会に店頭売買登録銘柄として登録し、2004年12月に日本証券業協会への店頭登録を取消し、ジャスダック証券取引所に株式を上場、2010年4月にジャスダック証券取引所と大阪証券取引所の合併に伴い、大阪証券取引所JASDAQに上場、2013年7月に東京証券取引所と大阪証券取引所の統合に伴い、東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）に上場し、2022年4月の東京証券取引所の市場区分見直しにより、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場しているとのことです。
対象者は、本日現在、対象者及び連結子会社1社からなる企業グループ（以下「対象者グループ」といいます。）で構成されており、木材・建材・住宅設備機器・合板等の卸・小売販売、木材のコンピュータカット（大型物件等）加工・防腐加工・人工乾燥加工・製材、大型木造建築・木造注文住宅・提案住宅・建築物の設計・施工・監理及び分譲住宅、不動産の売買・仲介を主な事業としており、その他不動産の賃貸・仲介等各事業に関連するサービスを幅広く展開しているとのことです。対象者を取り巻く環境につきましては、木材・木造建築業界において、資材価格高騰等による建築コストの増加や、2025年4月の建築基準法改正に伴う駆け込み着工等の影響により、国土交通省「建築着工統計調査報告（令和7年度計）」によれば直近の2025年度の国内新設住宅着工戸数は71万戸（前期比12.8%減）、対象者に関係が深い木造住宅の新設着工戸数につきましては42万戸（前期比9.5%減）という市場環境に直面するなか、売上高の減少や原価及び経費の上昇の結果として利益が減少する厳しい状況が続いているとのことです。一方で、改正木材利用促進法（脱炭素社会
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の実現に資する等のための建築物等における木材の利用の促進に関する法律）が2021年10月1日に施行され、対象となる建築物が民間建築物や中高層建築物を含む「建築物一般」に拡大されたことにより、住宅分野と非住宅分野（主に小中学校、幼稚園、保育園、老人福祉施設、店舗等）と分野を問わず国産材の需要拡大が見込まれているとのことです。対象者は、東北エリアを中心とした国産材の安定供給体制と木材の加工ノウハウを有しており、今後の住宅・建築市場において重要性が高まると考えられる国産材の需要拡大に向けて対応可能な事業基盤の構築を目指しているとのことです。さらに、不透明な事業環境においても、業績の向上を図るためには、当該事業基盤を生かしながら、自社リソースを特殊加工などの高付加価値分野へ重点的にシフトするとともに、専門性のさらなる強化を図ることで、東北エリアにとどまらない、競争優位性のある技術力を基盤とした持続的な成長の実現を目指していくことが急務と考えているとのことです。
対象者は、2025年7月上旬より、東北エリアにおける新設住宅着工戸数の減少という市場環境に直面するなか、既存顧客への供給責任を果たしつつ、製造機能を第三者へ移管する「ファブレス化」（注2）による経営合理化を検討していたとのことです。そこで、対象者は、生産部門の切り離しによる固定費削減を図るとともに、対象者が成長領域として設定している非住宅木造建築物の受注促進等へ経営資源を集中させたいという戦略的背景から、第三者との連携が必要と判断したとのことです。
(注2) 自社で工場を持たず、製品の企画・設計・開発に特化し、製造を外部に委託するビジネスモデルをいいます。
他方で、公開買付者グループは、マテリアリティの一つに「国産材の利用拡大によるサステナブル・リカバリーの推進」を特定し、2025年5月14日付で公表した『『中期経営計画 Road to 2030』―成長加速と飛躍的進化で更なる企業価値の向上を図る―』に記載のとおり、更なる成長に向けた成長ドライバーとして「国産木材の供給」、「非住宅木造建築」を掲げております。特に、公開買付者グループの仙台プレカット工場においては、現在、主に関東圏の加工案件を広域に担っているものの物流コストの負担が課題となっており、それを解消するために、地元である仙台圏（注3）における加工ボリュームの向上を目指しておりました。こうした中、2025年8月上旬、事業ポートフォリオの最適化を目指す対象者からプレカット加工業務における提携の打診を受け、公開買付者においても、対象者が担っている仙台圏のプレカット加工業務を引き受けることで、仙台プレカット工場のある仙台圏の加工業務を最適化させることに寄与すると考え、対象者との業務提携の可能性について検討するに至りました。
(注3) 仙台市を中心とした宮城県内近隣市町村を指します。
そこで、2025年9月2日より、両社の経営課題を解決するとともに、業務提携の可能性について、両社において検討を開始することとなりました。
そして、公開買付者と対象者は、両社の業務提携の可能性について検討を重ねた結果、公開買付者及び対象者が2026年1月9日付で公表した「業務提携に関するお知らせ」に記載のとおり、対象者の有する「宮城の伊達な杉」をはじめとする国産材の安定供給及び木材加工の能力や、公開買付者の建築資材事業における流通網等、公開買付者及び対象者の経営資源及び強みを有効に生かし、両社のプレカット加工事業における連携強化や国産木材の更なる供給拡大と非住宅市場における需要の獲得を図り、相互の企業価値の向上を目指すことを目的として、2026年1月9日付で業務提携契約（以下「本業務提携契約」といい、当該業務提携を以下「本業務提携」といいます。）を締結しました。
公開買付者は、対象者との間で、2026年1月9日付で締結した本業務提携契約に基づき、同年4月1日からの本格的な業務提携の開始に向けた具体的な準備を進めるなかで、2026年1月16日、
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対象者より今後の経営体制に関する課題について改めて相談を受けました。具体的には、対象者において、当初、既存顧客への供給体制を維持しつつ、製造機能を公開買付者へ集約する「ファブレス化」による経営合理化が本業務提携の基本方針であるとしながらも、さらに協議を重ねる過程において、国産木材の営業エリア拡大や非住宅木造建築物の更なる推進、不採算事業の整理等による継続的な収益構造の改善を実施する必要があるとのことでした。また、対象者が2025年6月9日付で公表した「上場維持基準への適合に向けた計画（改善期間入り）」に記載のとおり、対象者株式が流通株式時価総額基準に係る東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準について不適合であり次の基準日である2026年3月31日までに適合できなかった場合には、東京証券取引所より監理銘柄（確認中）に指定されることとなるところ、現状のままでは当該上場維持基準に適合することが困難であり、2026年10月1日における上場廃止が不可避な情勢である旨の見通しについて共有を受けました。そして、公開買付者は、対象者から、これらの課題を根本から解決するためには、単なる業務提携の枠組みを超えた、第三者との資本連携を含む抜本的な体制強化が必要であるとの判断を有するに至った旨の伝達を受けました。
かかる対象者からの相談を契機として、公開買付者は、両社がこれまで築き上げてきた信頼関係や本業務提携への準備において相互の現場視察を重ねた結果得られた互いの商品構成の理解及び本業務提携に基づき展開する今後の商品構成の合意（具体的には、プレカット事業における商材に関する顧客からの要望受領から、実際の加工に至るまでの一連の過程において、公開買付者及び対象者間において顧客からの要望に対応する上での双方での課題を共有し、課題解決のための対策立案を行い、その課題を解消する旨合意をしております。）をもとに、住宅市場の構造的変化や国産材活用の機運が高まる中、対象者が有する原木調達力や非住宅木造建築分野への対応力等の強みを活かし、かつ、公開買付者が成長戦略として掲げる国産材の安定供給をより強固に推進するためには、対象者を公開買付者の完全子会社化することにより、原木の調達から製品の供給に至るまでの「入口と出口」の管理を単一の事業体として完結させ、サプライチェーン全体の最適化と迅速な意思決定に基づくスムーズな事業運営が必要であると、2026年2月下旬に考えるに至りました。
そこで、公開買付者は、2026年3月2日付で、対象者に対して、本取引に関する法的拘束力のない意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）を提出し、対象者株式を対象とする、現金対価の本公開買付け及びその後の本スケイーズアウト手続を通じて、対象者を完全子会社化することを提案いたしました。
その上で、公開買付者は、対象者との間で、2026年3月上旬から、本取引に向けた諸条件に係る具体的な検討・協議を開始いたしました。具体的には、公開買付者は、2026年3月4日付で、外部の財務アドバイザー及び税務アドバイザーとして株式会社 AGS FAS を、リーガル・アドバイザーとして三浦法律事務所を選定し、2026年3月上旬から4月上旬にかけて対象者に対するデュー・ディリジェンス（財務、税務及び法務）を実施するとともに、並行して、2026年3月23日付で、外部のファイナンシャル・アドバイザーである株式会社大和総研（以下「大和総研」といいます。）を選任いたしました。
公開買付者は、対象者を公開買付者の完全子会社とすることにより、対象者が強みとして有する以下の事項について、公開買付者グループの広範な販売・物流ネットワークと統合することで、調達から加工・物流、販売までの一体的な供給体制を確立し、持続的な収益基盤の強化を図ることが可能であると考えております。
（i）高い原木調達力と製材加工機能
対象者の製材工程における乾燥設備の稼働率が約50%に留まっている点について、対象者が保有する原木調達力及び製材加工機能と、公開買付者の住宅資材販売網を融合させることで、100%に近い乾燥設備の稼働率を目指し、それにより国産材供給体制を強化し、不安定な外国産木材相場や輸入リスクに左右されない安定した木材供給基盤を築くことができると考えております。また、対象
者の出荷量増加とともに公開買付者にて製材拠点を保有しない東日本エリア（注4）における国産材の供給拠点を確保することができると考えております。
(注4) 関東地方・甲信越地方・東北地方を指します。
（ii）特殊プレカット加工を可能とする高い技術力
対象者は、非住宅木造建築物に活用可能な CAD 設計機能（注5）や、ドイツ製特殊プレカット加工機「フンデガー」を活用した特殊プレカット加工技術を有していると考えています。2025年5月14日付で公表した『『中期経営計画 Road to 2030』―成長加速と飛躍的進化で更なる企業価値の向上を図る―』に記載のとおり、更なる成長に向けた成長ドライバーとして「非住宅木造建築」を掲げ、成長市場である非住宅分野の拡大を図る公開買付者にとって、高度な特殊加工を可能とする技術力は、設計段階からの多様なニーズへの対応を可能にし、案件受注に向けた強力な接点となることから、非住宅市場におけるシェア拡大を加速させると考えています。
(注5) 「非住宅木材建築物に活用可能な CAD 設計機能」とは、建築図面に基づき木材の接合部や構造を3Dデータ化することで、工場の自動加工機へ正確な加工指示を出す設計機能をいいます。特に、非住宅建築物においては、住宅用のようなプレカット加工と異なり、斜めや丸みを帯びた加工が必要になり、その設計業務においては、より専門性が高くなります。
（iii）非住宅建築分野への対応力
国の建築着工統計や建設工事費デフレーター、非住宅木造市場規模データ等をもとにした建設投資規模から推計すると、おおよその仙台圏の非住宅市場は概ね1,000億円台前半と考えられます。加えて、公開買付者としては、林野庁「建築着工統計調査」や矢野経済研究所資料等をもとに調査したところによれば、現在約20%である宮城県内の低層非住宅建築物の木造率は年々上昇していると考えております。その背景には、「脱炭素社会の実現に資する等のための建築物等における木材の利用の促進に関する法律」の施行に伴い、木材利用の促進対象が公共建築物から民間建築物へと拡大されたことや、SDGs及び脱炭素社会の実現に向けたESG投資への関心の高まり、さらには各自治体による地元県産材利用を推奨する各種支援策の拡充といった要因があります。公開買付者では、こうした外部環境の変化により、当該エリアにおける木造化の動きは今後さらに加速し、仮に非住宅建築物の木造率が将来的に全国平均の30%程度まで上昇した場合、仙台圏の非住宅木造市場規模は200億円～300億円になることが見込まれると考えていることから、公開買付者においても、当該エリアにおける非住宅木造建築物の受注強化を掲げています。公開買付者としては、本取引の実行により、対象者が有する CAD 設計・施工能力と、公開買付者の営業・企画力を融合させ、仙台圏を中心とした東日本エリアにおける中低層建築物の木造化を牽引し、非住宅木造建築事業を拡大することができると考えております。
他方で、公開買付者としては、対象者において、長年の慣行による管理体制や生産設備の老朽化及び稼働率に改善の余地を抱えていると認識しております。また、公開買付者としては、対象者において、「宮城の伊達な杉」という地域ブランド材を中心とした国産材の供給機能を有しながらも、販売エリアが限定されているため、現状市場環境の変化が収益悪化に直結しやすい構造にあると認識しております。加えて、公開買付者としては、対象者において、業績悪化に伴い、現預金は減少傾向にあり、ネットキャッシュはマイナス幅が増加していると認識しております。公開買付者としては、対象者において、資本効率の向上、そして持続的な売上高の確保が喫緊の課題となっていると考えております。
これらの課題に対し、公開買付者は、本取引の実行に係る対象者のメリットとして、公開買付者が保有する販売ネットワークを対象者の国産材供給力と融合させることで、対象者においてこれまでアプローチが手薄であった、北関東、首都圏、信越のエリアや当該エリアに所在する顧客層への販路を拡張し、売上高の引上げが可能であると考えております。また、対象者の事業基盤を公開買
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付者グループの東日本エリアの国産材製造・供給拠点として位置づけ、公開買付者グループの営業リソースを投入することで、販売エリアを拡大して市場環境の変化に耐えうるような収益構造の改善が実現できると考えております。
また、公開買付者は、公開買付者が対象者との間でこれらの施策を迅速かつ着実に実現するためには、公開買付者及び対象者の意思決定の一体化と柔軟かつ戦略的な事業運営体制を整えることが必要なところ、対象者の上場を維持し、上場会社としての独立性を前提とする業務提携や資本提携ではなく、少数株主との利益相反のおそれをうけ、対象者を公開買付者の完全子会社とすることが必要不可欠であると考えております。加えて、対象者を完全子会社化することにより、上記の収益構造の改善に加え、公開買付者グループの一員としての経営基盤を背景に、資金調達コストの低減、資金配分の最適化を通じて、資金繰りの安定化及び財務リスクの低減を図ることが可能になると考えております。さらに、情報システム・法務機能等の共有によるコスト構造の最適化を実施し、投下資本に対する収益性を高め、また公開買付者からの幹部人材の派遣を実施することで中長期的な資本効率の改善に資する体制の構築が可能になるものと考えております。このように、対象者を完全子会社化することで、グループ内のリソース（資金・物流・情報・人材）を制約なく対象者へ投入することが可能となり、対象者のポテンシャルを最大限に引き出すことができると考えております。また、中長期的な国産材へのシフトという市場環境の変化に迅速に対応するために、資本関係を一本化し、経営責任を共有する体制が不可欠であると考えております。現在の競争環境の中において住宅・不動産市場動向や顧客ニーズの変化に対して機動的に対応するための迅速な意思決定が実現できると考え、さらに、対象者株式を非公開化し対象者の上場維持費用（株主総会の運営や有価証券報告書等の継続開示に係る費用等）を削減することにより対象者の経営の効率化も図ることができると考え、対象者株式の全てを取得し、対象者を非公開化・完全子会社化することが最も適切な対応であるとの結論に至りました。
なお、公開買付者としては、対象者株式の上場廃止に起因して懸念される今後の資金調達への影響及び一般的に想定されるその他懸念事項について、以下のとおり考えております。
① 今後の資金調達への影響
本取引後は公開買付者のグループ・ファイナンス（グループ間での資金融通）を利用可能なため、対象者の資金調達に関して支障が生じることはないと認識しています。
② 取引先に対する影響
公開買付者としては、公開買付者としての信用力に加え、本取引の意義・目的を取引先に対して丁寧に説明していくことで上場廃止による対象者の信用力低下の懸念や取引条件の変更に対する不安といった懸念は生じないものと考えております。
③ コンプライアンス体制への影響
公開買付者グループの一員となることで、公開買付者グループのコンプライアンス体制を対象者グループと共有することが可能となり、対象者グループのコンプライアンス体制への影響を最小限に留めつつ、安定した経営基盤を構築できるものと考えております。
④ 今後の人材採用への影響
公開買付者グループの全国規模で木材関連の人材を採用できる力や、研修等による対象者の教育制度の充実を通じ、対象者の採用活動における信頼性を維持できると考えております。
⑤ 既存の従業員に対する影響
対象者の従業員の皆様との対話を通じて、従業員の皆様にご不安を与えないよう、公開買付者グループの一員として安定的なサポートに努めたいと考えております。
⑥ その他上場会社としての信用力の低下
本取引後は公開買付者グループの一員としての経営基盤を背景に、取引先や取引先金融機関からの信頼性を維持、向上させることが可能と考えております。
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以上のように、公開買付者は、対象者株式の上場廃止に起因するデメリットは限定的であり、本取引によるメリットが当該デメリットを上回ると判断しております。
また、上記のとおり、対象者は2025年6月9日時点で、流通株式時価総額基準に係る上場維持基準について不適合であり改善期間に入っていたところ、対象者が2026年4月1日付で公表した「当社株式の監理銘柄（確認中）指定に関するお知らせ」に記載のとおり、改善期間終了となる最終営業日である2026年3月31日時点において流通株式時価総額基準への適合が確認できていないため、対象者の株式は、2026年4月1日付で東京証券取引所より監理銘柄（確認中）に指定されており、東京証券取引所の審査の結果、流通株式時価総額基準に適合している状況が確認されなかった場合には、対象者の株式は、東京証券取引所においては整理銘柄に指定され、2026年10月1日に上場廃止となる状況にありました。なお、対象者が2026年4月23日付で公表した「当社株式の上場廃止の決定及び整理銘柄の指定に関するお知らせ」のとおり、対象者株式は、2026年4月22日、東京証券取引所により2026年10月1日付での上場廃止が決定され、整理銘柄に指定されております。
このような対象者の状況を踏まえると、公開買付者としても、現時点において本取引を行うことにより、対象者の株主に対して将来の事業環境の不確実性に伴うリスクを負担させることなく合理的な株式売却の機会を提供することで、上場維持基準への不適合に伴う上場廃止により対象者の株主が受ける対象者株式の流動性の低下による不利益を回避することができ、対象者の株主の利益にも資するものであると考えるに至りました。
上記のとおりの検討過程を経た上で、公開買付者は、2026年4月2日、本特別委員会（下記「③対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」において定義します。）に対して、本取引の意義及び目的、本取引後の経営方針、本取引の諸条件を説明いたしました。
また、公開買付者は、2026年5月18日付で本取引に関する法的拘束力のない最終意向表明書（以下「本最終意向表明書」といいます。）を提出し、2026年5月18日から同年5月29日までの間、対象者及び本特別委員会との間で本公開買付けにおける対象者株式1株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）に関する協議・検討を重ねました。具体的には、以下のとおりです。
まず、公開買付者は、本意向表明書において、公開買付者による対象者へのデュー・ディリジェンスの結果及び第三者算定機関によるバリュエーションの結果を踏まえ、誠実かつ慎重に条件を別途提案する旨の考え方を示しました。その後、公開買付者は、本最終意向表明書において、公開買付者による対象者へのデュー・ディリジェンスにおいて開示された情報その他一般に公開された情報、並びに現時点で公開買付者が想定している事業の将来見通し、業界動向等に基づくDCF法による評価その他諸般の事情を総合的に勘案し、2026年5月18日付で、対象者及び本特別委員会に対し、本公開買付価格を406円（当該価格提示日の前営業日である2026年5月15日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値497円に対して18.31%のディスカウント（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアム又はディスカウントの数値（%）において同じです。）、過去1ヶ月間の終値単純平均値556円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じです。）に対して26.98%のディスカウント、過去3ヶ月間の終値単純平均値913円に対して55.53%のディスカウント、過去6ヶ月間の終値単純平均値1,031円に対して60.62%のディスカウント）とする旨の初回の価格提案を行いました。これに対して、公開買付者は、2026年5月19日に、本特別委員会から、対象者の一般株主の利益に十分に配慮されているといえる水準には到底達しておらず、本公開買付価格の再考を求める旨の回答を受けました。かかる要請を受け、公開買付者は、2026年5月21日付で、対象者及び本特別委員会に対し、本公開買付価格を498円（当該価格提示日の前営業日である2026年5月20日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値503円に対して0.99%のディスカウント、過去1ヶ月間の終値単純平均値521円に対して4.41%のディスカウント、過去3ヶ月間の終値単純平均値853円に対して41.62%のディスカウント、過去6ヶ月間の終値単純平均値1,016円に対して50.98%のディスカウント）とする旨の価格
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提案を行いました。これに対して、公開買付者は、2026年5月22日に、本特別委員会から、対象者の公正な株式価値に関するファイナンシャル・アドバイザーの初期的な分析等を考慮すると、引き続き、対象者が事業計画の達成を通じて実現し得る本源的価値が適切に反映された水準とはいえず、対象者の少数株主保護の観点から妥当な水準とはいえない旨の回答を受けました。これに対して、公開買付者は、2026年5月27日付で、対象者及び本特別委員会に対し、本公開買付価格を601円（当該価格提示日の前営業日である2026年5月26日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値512円に対して17.38%のプレミアム、過去1ヶ月間の終値単純平均値500円に対して20.20%のプレミアム、過去3ヶ月間の終値単純平均値811円に対して25.89%のディスカウント、過去6ヶ月間の終値単純平均値997円に対して39.72%のディスカウント）とする旨の価格提案を行いました。これに対して、公開買付者は、2026年5月29日、本特別委員会より、応諾するとの結論に至った旨の回答を受領しました。
また、公開買付者は、本創業家株主以外の対象者株主の皆様にとってより高い価格での売却機会を提供することを目的として、対象者との交渉と並行して、2026年5月上旬、公開買付者より、本創業家株主に対し、本取引の説明を行い、本並行買付けの実施について打診したところ、本創業家株主が本並行買付けの実施に前向きであることを確認しました。その後、公開買付者は、2026年5月12日、1株当たりの譲渡金額を本公開買付価格を下回る金額とすることや下記「（6）公開買付けに係る重要な合意」に記載のその他の条件を含む本株式譲渡契約の案文を提示し、2026年5月下旬まで、本創業家株主との間で協議・交渉を継続し、本日付で本創業家株主それぞれとの間で本株式譲渡契約を締結いたしました。なお、本創業家株主は、1株当たりの譲渡金額を本公開買付価格を下回る金額である301円とすることを受諾しており、本創業家株主との間では、本公開買付価格に関する協議・交渉を行っておりません。本創業家株主における、1株当たりの譲渡金額を本公開買付価格を下回る金額とする公開買付者からの提案に対し、本創業家株主以外の対象者株主の皆様にとってより高い価格での売却機会を提供することを目的として、本公開買付けの円滑な成立を図るという判断から合意に至ったものです。本並行買付けの具体的な内容については下記「（6）公開買付けに係る重要な合意」をご参照ください。
以上のようないと経緯を経て、公開買付者は、本日開催の取締役会において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的として、本公開買付価格を601円とする本公開買付けを行うことについて決議いたしました。
② 買付け等の価格の算定の経緯及び基礎
公開買付者は、本公開買付価格を決定するにあたり、公開買付者及び対象者から独立した第三者算定機関としてファイナンシャル・アドバイザーである大和総研に対して、対象者の株式価値の算定を依頼いたしました。なお、大和総研は、公開買付者、対象者及び本創業家株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
大和総研は、対象者の財務状況、対象者株式の市場株価の動向等について検討を行った上で、多面的に評価することが適切であると考え、複数の株式価値算定手法の中から採用すべき算定手法を検討した結果、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が形成されていることから市場株価平均法を、また、対象者の将来の事業活動の状況を適切に株式価値に反映させるためディスカウント・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）を採用して対象者の株式価値算定を行いました。
公開買付者は、大和総研から2026年5月29日付で対象者株式の株式価値に関する株式価値算定書（以下「本株式価値算定書（大和総研）」といいます。）を取得しました。なお、公開買付者は、下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の諸要素を総合的に考慮し、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えていることから、大和総研から本公開買付価
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格の妥当性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
本株式価値算定書（大和総研）において採用した手法及び当該手法に基づいて算定された対象者株式の1株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりです。
市場株価平均法：500円から982円
DCF法：162円から673円
市場株価平均法では、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年5月29日を算定基準日として、対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における算定基準日の終値500円、同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値502円、同過去3ヶ月間の終値単純平均値789円及び同過去6ヶ月間の終値単純平均値982円を基に、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を500円から982円と算定しております。
DCF法では、対象者から提供を受けた事業計画（2027年3月期から2031年3月期）を基礎とし、直近までの業績の動向、公開買付者が対象者に対して2026年3月上旬から4月上旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果及び一般に公開された情報等の諸要素、本取引の実行により実現することができるシナジー効果等を考慮して公開買付者において調整を行った対象者の将来の収益予想に基づき、対象者が2027年3月期以降において創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式1株当たりの株式価値の範囲を162円から673円と算定しております。なお、上記DCF法の算定の基礎となる事業計画においては、本取引の実行を前提としており、本取引により想定される対象者が強みとして有する高い原木調達力及び製材加工機能、特殊プレカット加工を可能とする技術力並びに非住宅建築分野でのCAD設計・施工能力と、公開買付者グループの広範な販売・物流ネットワーク及び営業・企画力とを統合することで、調達から加工・物流、販売までの一体的な供給体制を確立し、持続的な収益基盤の強化を図るというシナジー効果を見込んでいます。また、当該事業計画については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2027年3月期において、人員体制の適正化等によるコスト削減効果から営業利益の増加が見込まれており、2028年3月期においては、木材加工事業の成長とシナジーの発現等が見込まれることから、対前年度比較において営業利益の大幅な増加を見込んでおります。フリー・キャッシュ・フローについては、2027年3月期において、上記のとおり、営業利益の増加が見込まれていることに加え、2028年3月期においてはシナジーの発現等が見込まれることから対前年度比較において大幅な増加を見込んでおります。
公開買付者は、大和総研から取得した本株式価値算定書（大和総研）の算定結果に加え、対象者に対して2026年3月上旬から4月上旬まで実施したデュー・ディリジェンスの結果、対象者株式の市場株価の動向、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者との協議・交渉の結果を踏まえ、最終的に本公開買付価格を601円とすることを決定いたしました。なお、対象者との協議・交渉の過程については、上記「①公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」をご参照ください。
本公開買付価格である601円は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年5月29日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値500円に対して20.20%、2026年5月29日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値502円に対して19.72%のプレミアムを加えた価格であり、同過去3ヶ月間の終値単純平均値789円に対して23.83%、同過去6ヶ月間の終値単純平均値982円に対して38.80%のディスカウントとなる価格となります。
(注) 大和総研は、対象者の株式価値の算定に際し、対象者及び公開買付者から提供を受けた情報
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及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本公開買付価格の分析・算定に重大な影響を与える可能性がある事実で大和総研に対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っておりません。加えて、対象者の財務予測に関する情報については、対象者の経営陣による現時点での得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成され、公開買付者の経営陣がその内容を精査した上で大和総研による価値算定において使用することを了承したことを前提としております。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。大和総研の算定は、2026年5月29日までの上記情報を反映したものです。
③ 対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（i）対象者の公開買付けに関する意見の内容
対象者プレスリリースによれば、対象者は、本日開催の取締役会において、下記「（ii）対象者の公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、上記取締役会決議は、下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されているとのことです。
（ii）対象者の公開買付けに関する意見の根拠及び理由
対象者プレスリリースによれば、対象者の本公開買付けに関する意見の根拠及び理由は以下のとおりとのことです。
(a) 検討体制の構築の経緯
対象者は、上記「（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「①公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」のとおり、中長期的な観点から対象者の企業価値を最大化する施策についての検討を行い、2025年9月下旬から、対象者から、潜在的買収候補者となり得る31社の事業会社（なお、当該潜在的買収候補者に公開買付者は含まれておりません。）に対し、対象者との資本業務提携等について打診を行っていたとのことです。しかし、具体的な提案には至るものはなく、当該提案を検討する段階にも至っておらず、比較検討も行っていないとのことです。かかる打診と並行して、上記「（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「①公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」のとおり、対象者は、公開買付者との間で、2025年9月上旬より、両社の経営課題を解決するとともに、業務提携の可能性について、両社において検討を開始し、2026年1月9日付で本業務提携契約を締結しました。
対象者は、買付者との間で、2026年1月9日付で締結した本業務提携契約に基づき、同年4月1日からの本格的な業務提携の開始に向けた具体的な準備を進めるなかで、2026年1月16日、対象者が2025年6月9日付で公表した「上場維持基準への適合に向けた計画（改善期間入り）」に記載のとおり、対象者株式が流通株式時価総額基準に係る東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準について不適合であり次の基準日である2026年3月31日までに適合できなかった場合には、東京証券取引所より監理銘柄（確認中）に指定されることとなるところ、現状のままでは当該上場維持基準に適合することが困難であり、2026年10月1日における上場廃止が不可避な情勢である旨の見通しについて、公開買付者に共有をしたとのことであり、対象者としては、
これらの課題を根本から解決するためには、単なる業務提携の枠組みを超えた、第三者との資本連携を含む抜本的な体制強化が必要であるとの判断を有するに至った旨を公開買付者に伝達したとのことです。
その後、上記「（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「① 公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」のとおり、公開買付者における検討過程を経て、対象者は、2026年3月2日に公開買付者から本意向表明書の提出を受けたとのことです。
対象者は、今後も持続的に成長し中長期的に企業価値を向上させていくためには、単なる資金提供にとどまらず、対象者の事業戦略の推進や競争力強化に資する具体的な支援を提供できるパートナーが必要であると認識していたとのことです。その点、公開買付者は、広範な販売・物流ネットワークを有しており、①公開買付者が有する販売網の活用による対象者の商圏拡大、及び②特殊加工分野の対応力強化による対象者の受注拡大といった、対象者の事業運営に対して具体的な付加価値を提供する能力を有しており、これらの取り組みを加速させることで、対象者の収益力の向上及び市場競争力の強化を実現し、中長期的な成長を促進することが期待できることや、2025年6月9日付けの「上場維持基準への適合に向けた計画（改善期間入り）」において開示したとおり、対象者株式は、東京証券取引所スタンダード市場における上場維持基準を適合しておらず、上場維持基準を充たすための取り組みを進めていたとのことですが、2026年3月31日の基準日までに適合できる見込みが立っておらず、東京証券取引所スタンダード市場における上場が廃止される可能性が依然として存在し、少数株主の売却機会を確保することが重要であると考えたことから、公開買付者との間において本取引に関する本格的な検討を進めることにしたとのことです。
そこで、対象者は本公開買付価格の公正性その他の本取引の公正性を担保すべく、2026年3月16日の取締役会において、公開買付者、対象者、本創業家株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、Japan Blue M&A アドバイザー株式会社（以下「JBMA」といいます。）を選任すること、公開買付者、対象者、本創業家株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を、選任することにしたとのことです。
また、対象者は、本取引の検討を進めるに際して、本取引はいわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）や支配株主その他の関係会社との取引等には該当しないものの、対象者株式の非公開化が予定されており、対象者の少数株主に大きな影響を与えること、また、本取引にあたっては本創業家株主それぞれとの間で本株式譲渡契約を締結することが想定されており、本創業家株主と対象者の少数株主の利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえて、本取引に関する検討において、対象者の意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保すべく、下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載のとおり、2026年3月16日開催の取締役会決議により、公開買付者、対象者、本創業家株主及び本取引の成否のいずれからも独立した、対象者の社外取締役である高橋猛氏、対象者の独立社外監査役である長谷川隆司氏及び社外監査役である佐藤光弘氏によって構成される、本取引の提案を検討するための特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置したとのことです。なお、本特別委員会の委員の構成その他具体的な諮問事項等については、下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役のうち、代表取締役社長の高橋暢介氏については同氏及び同氏の親族が本資産管理会社及び山友頸林の全ての株式を保有していることから、対象者の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえて、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場で本取引の協議及び交渉に参加していないとのことです。
(b) 検討・交渉の経緯
対象者は、本特別委員会の意見を最大限尊重しつつ、JBMA及びTMI総合法律事務所から助言を
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受けながら、本取引の是非及び取引条件の妥当性について慎重に検討を行うとともに、公開買付者との間で複数回にわたる協議・交渉を重ねてきたとのことです。
具体的には、対象者は、公開買付者から2026年3月2日に受領した、本意向表明書について慎重に検討を行った上で、2026年3月19日、本特別委員会を通じて、公開買付者に対して、本取引の意義・目的、本取引によるシナジー・ディスカウント、本取引のストラクチャー、本取引後の経営体制等を含む質問事項を送付し、同年3月31日に書面により受領した回答を踏まえて同年4月2日に公開買付者へのインタビューを実施し、質疑応答を行ったとのことです。また、対象者は、2026年3月上旬から同年4月上旬まで、公開買付者による事業、財務・税務及び法務等に関するデュー・ディリジェンスを受け入れた上で、公開買付者との間で本取引の実施において期待されるシナジーについて協議を実施したとのことです。
その上で、対象者は、2026年5月18日、公開買付者から本公開買付価格を406円（当該価格提示日の前営業日である2026年5月15日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値497円に対して18.31%のディスカウント、過去1ヶ月間の終値単純平均値556円に対して26.98%のディスカウント、過去3ヶ月間の終値単純平均値913円に対して55.53%のディスカウント、過去6ヶ月間の終値単純平均値1,031円に対して60.62%のディスカウント）とする旨の提案を受領したとのことです。これに対して、本特別委員会は、2026年5月19日に、対象者の一般株主の利益に十分に配慮されているといえる水準には到底達しておらず、本公開買付価格の再考を求める旨の回答を行ったとのことです。その後、対象者は、2026年5月21日、公開買付者から本公開買付価格を498円（当該価格提示日の前営業日である2026年5月20日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値503円に対して0.99%のディスカウント、過去1ヶ月間の終値単純平均値521円に対して4.41%のディスカウント、過去3ヶ月間の終値単純平均値853円に対して41.62%のディスカウント、過去6ヶ月間の終値単純平均値1,016円に対して50.98%のディスカウント）とする旨の提案を受領したとのことです。これに対して、本特別委員会は、2026年5月22日に、対象者の公正な株式価値に関するファイナンシャル・アドバイザーの初期的な分析等を考慮すると、引き続き、対象者が事業計画の達成を通じて実現し得る本源的価値が適切に反映された水準とはいえず、対象者の少数株主保護の観点から妥当な水準とはいえない旨の回答を行ったとのことです。その後、対象者は、2026年5月27日、公開買付者から本公開買付価格を601円（当該価格提示日の前営業日である2026年5月26日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の終値512円に対して17.38%のプレミアム、過去1ヶ月間の終値単純平均値500円に対して20.20%のプレミアム、過去3ヶ月間の終値単純平均値811円に対して25.89%のディスカウント、過去6ヶ月間の終値単純平均値997円に対して39.72%のディスカウント）とする旨の提案を受領したとのことです。これに対し、本特別委員会は、2026年5月29日、公開買付者に対して、応諾するとの結論に至った旨の回答を行ったとのことです。
(c) 対象者の意思決定の内容
以上の経緯を経て、対象者は、TMI総合法律事務所から受けた本公開買付けを含む本取引に関する意思決定過程、意思決定方法その他本公開買付けを含む本取引に関する意思決定にあたっての留意点についての法的助言、JBMAから受けた財務的見地からの助言、及び対象者がJBMAから2026年5月29日付で取得した株式価値算定書（以下「対象者株式価値算定書」といいます。）の内容を踏まえつつ、本特別委員会から提出を受けた2026年5月29日付答申書（以下「本答申書」といいます。なお、本答申書の概要については、下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」をご参照ください。）において示された本特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件が妥当なものか否かについて、慎重に検討・協議を行ったとのことです。
その結果、対象者は、以下の観点から、本取引が対象者の企業価値向上に資するものであると判断したとのことです。
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(i) 公開買付者が有する販売網の活用による対象者の商圏拡大
対象者は、これまで、東北地方を中心とした営業活動を行ってきたとのことですが、対象者が有する国産材を活用した建築資材の安定供給体制及び加工ノウハウと公開買付者が培ってきた販売網を掛け合わせ、自社ブランドである「宮城の伊達な杉」をはじめとした製材ラインナップを東日本エリア全体に展開することで、対象者の商圏を拡大することができるものと考えているとのことです。また、対象者が行ってきた非住宅建築分野における請負工事の受注についても、公開買付者が有する東日本エリアでの営業力及び企画力を生かし、東日本エリア全体に拡大することができるものと考えているとのことです。
(ii) 特殊加工分野の対応力強化による対象者の受注拡大
対象者と公開買付者におけるプレカット加工に関するアライアンスのさらなる深化に伴い、汎用加工と特殊加工で棲み分けを行うことで生産の合理化を実現し、対象者が競争優位性を有する特殊加工に注力することで、多様化・高度化する顧客ニーズへの対応力を高め、成長分野である非住宅建築を中心とした特殊加工の分野において、対象者のさらなる受注拡大を目指すことが可能であると考えているとのことです。
なお、対象者株式の非公開化を行った場合、一般論として、資本市場からの資金調達を行うことができなくなるほか、上場会社として享受してきた社会的な信用力の獲得及び知名度の維持に影響を及ぼす可能性なども考えられるものの、対象者においては引き続き上場会社である公開買付者のグループ企業となるものであり、グループとしては資本市場からの資金調達能力に変化がないことから、資金調達の面で大きなデメリットはないものと考えているとのことです。また、社会的な信用力の獲得及び知名度の維持という観点についても、対象者は引き続き上場会社である公開買付者のグループ企業となるものであり、これまでの実績により培われた信頼や知名度は上場廃止により直ちに失われるものではないと認識しており、対象者が2026年4月23日付で公表した「当社株式の上場廃止の決定及び整理銘柄の指定に関するお知らせ」のとおり、対象者株式は、2026年4月22日付で、東京証券取引所により2026年10月1日付での上場廃止が決定され、整理銘柄に指定されていることも踏まえると、本公開買付けによる対象者株式の非公開化によるメリットが、そのデメリットを上回ると考えるに至ったとのことです。
また、対象者は、以下の点等から、本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して合理的なプレミアムを付した価格及び合理的な諸条件により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断したとのことです。
(a) 下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「② 対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載されているJBMAによる対象者株式価値算定書における対象者株式の株式価値算定結果によれば、本公開買付価格である601円は、市場株価基準法の算定結果のレンジの範囲であり、DCF法に基づく算定結果のレンジの中央値を超える価格となっていること。
(b) 本公開買付価格（601円）は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である2026年5月29日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の株価終値500円に対して20.20%、基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値502円に対して19.72%のプレミアムを加えた価格であり、同直近3ヶ月間の終値単純平均値789円に対して23.83%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値982円に対して38.80%のディスカウントとなる価格であること。また当該プレミアム水準は、経済産業省の「公正なM&Aの在り方に関する指針」が公表された2019年6月28日以降、2026年4月30日までに公表された、上場会社の非公開化を目的とした公開買付け事例（MBO、又は対象会社が公開買付者の連結子会社又は関連会社である事例を除く）のうち、公開買付け開始前のPBRが1倍未満である事例（以下「本類似事例」といいます。）61件（プレミアム水準の平均値は、公表日の前営業日が54.04%、直近1ヶ月間が54.71%、直近3ヶ月間が55.50%、直近6ヶ月間が54.70%）と比較して、公表日の前営業日の終値並び
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に直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の終値単純平均に対するプレミアム水準を下回るものではあるものの、プレミアムは個別案件の多様な要因によって変動することに加えて、対象者が2026年4月23日付で公表した「当社株式の上場廃止の決定及び整理銘柄の指定に関するお知らせ」のとおり、対象者株式は、2026年4月22日付けで、東京証券取引所により2026年10月1日付での上場廃止が決定されていること、かつ、整理銘柄に指定されたことを開示して以降、対象者株式の株価が大きく下落した事実も考慮すると、2026年4月22日以前を含む期間の市場株価と比較することは必ずしも適切ではなく、直近3ヶ月及び直近6ヶ月の終値単純平均値に対してディスカウントの水準であることのみをもって本取引の妥当性を否定すべきでないと考えられること。また、本類似事例に比べると、公表日の前営業日及び直近1ヶ月の終値単純平均値と比較した際のプレミアム水準は下回るものの、対象者が2026年4月23日付で公表した「当社株式の上場廃止の決定及び整理銘柄の指定に関するお知らせ」のとおり、対象者株式は、2026年4月22日付けで、東京証券取引所により2026年10月1日付での上場廃止が決定されており、実際に上場廃止により対象者株式の流動性が著しく低下するリスクが顕在化する前に、公表日の前営業日の終値に対して20.20%、直近1ヶ月の終値単純平均値に対して19.72%という一定のプレミアムが付された価格で、対象者の少数株主に売却機会を提供することは、対象者の少数株主の利益保護に資するものと考えられること。
(c) 本公開買付価格は、対象者の2025年9月30日現在の連結簿価純資産から算出した1株当たり純資産額（1,779.23円）を約66.22%（小数点以下第三位を四捨五入）下回っているものの、純資産額は理論上の会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企業価値算定において重視することは合理的ではないと考えられること。また、対象者の連結貸借対照表には、棚卸資産や有形固定資産といった流動性の低い事業用資産が相応に含まれているが、棚卸資産の早期売却に伴い減価が必要なこと、本社及び工場の各建屋等は建築後相当程度の年月が経過し老朽化していることを踏まえると、更地での売却となる場合は建屋の取り壊しにも費用を要すること、工場の閉鎖に伴う除去コスト、従業員に対する割増退職金、清算に伴う弁護士費用等の専門家費用その他相当程度の追加コストが発生することが見込まれることを考慮すると、仮に対象者が清算する場合にも、連結簿価純資産額と同額で換価されるものではなく、現実的には相当程度の毀損が見込まれること（なお、対象者においては、実際に清算を予定しているわけではないため、清算を前提とする見積書の取得や具体的な試算等は行っていないとのことです。）。
(d) 下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られた上で決定された価格であり、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
(e) 本公開買付価格である601円が、上記措置が採られた上で、本特別委員会が、公開買付者との間で、対象者のファイナンシャル・アドバイザーを通じて、独立当事者間の取引における協議・交渉と同等の協議・交渉が複数回行われた上で決定された価格であること。より具体的には、JBMAによる対象者株式の株式価値の算定結果や公開買付者との交渉方針等を含めた財務的な助言及びTMI総合法律事務所からの本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言等を踏まえ、かつ、本特別委員会と公開買付者との間で真摯かつ継続的に協議・交渉が行われた結果として、本公開買付価格である601円が、当初提示額（1株当たり406円）よりも約48.03%（小数点以下第三位を四捨五入）引き上げられた価格であること。
(f) 本公開買付価格を含む本取引の条件は、下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得」に記載のとおり、本特別委員会から取得した本答申書においても、妥当であると認められると判断されていること。
(g) 本公開買付けの公表に先立ち、対象者は、2026年5月12日付で「特別損失（減損損失）の計上、法人税等調整額の計上および通期連結業績予想の修正ならびに配当予想の修正に関するお知らせ」（以下「本業績予想の修正等リリース」という。）を公表しているが、特別損失及び業
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績予想修正を合理的に見積もることが可能となった時点で、2026年3月期の通期決算短信を開示したことに伴って開示したものであり、いずれも本取引を前提に本公開買付けの公表に先立つ時期に恣意的に開示時期を設定したものではないこと。また、2026年5月12日付で本業績予想の修正等リリースを開示して以降、対象者株式の株価が下落した事実は認められるものの、対象者が2026年4月23日付で公表した「当社株式の上場廃止の決定及び整理銘柄の指定に関するお知らせ」のとおり、対象者株式は、2026年4月22日付けで、東京証券取引所により2026年10月1日付での上場廃止が決定され、整理銘柄に指定されたことを開示して以降、対象者株式の株価が下落した事実も考慮すると、本業績予想の修正等リリースの開示による影響が大きいとは認められず、実際に上場廃止により対象者株式の流動性が著しく低下するリスクが顕在化する前に、本取引を実施し対象者株式の非公開化を実現する必要性が認められること。更に、本公開買付価格は上記（a）に記載のとおり、対象者株式の本源的価値や、上記（b）記載のとおり、対象者が上場廃止の決定を開示した後から2026年5月12日以前の期間を含む株価終値平均との関係で見ても一定の合理性が認められる水準にあると評価できること。
(h) 下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載の本公開買付けの公正性を担保するための措置が採られており、少数株主の利益への配慮がなされていると認められることを踏まえ、本公開買付価格に付されたプレミアムが本類似事例のプレミアム水準には及ばないとしても、上記（a）乃至（g）のような事情が認められることからすれば、本公開買付価格の妥当性は確保されていると考えられること。
以上より、対象者は、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
なお、上記取締役会決議の詳細については、下記「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」をご参照ください。
④ 公開買付け後の経営方針
公開買付者は、対象者の完全子会社化後、対象者グループ及び公開買付者グループとの連携を強化し、一体として運営を行うことで、上記「① 公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載の本取引によるシナジーを実現させることにより、対象者グループを含めた公開買付者グループ全体の成長を加速させ、企業価値のさらなる向上を目指してまいります。
また、本公開買付けの成立後における対象者の経営方針について、公開買付者グループの信用力及び経営資源を背景とした対象者への信用補完の提供や対象者の財務基盤の強化に加え、迅速かつ柔軟な経営判断や機動的な経営資源配分を実現できる経営体制を早期に構築することにより、対象者の安定的な事業継続の実現可能性の確度を向上させることを目的としております。このほか、公開買付者から対象者に対して新たに取締役を派遣するか否か、本取引後における対象者の機関設計等の具体的な内容につきましては、今後対象者と真摯に協議をした上で決定してまいりたいと考えております。
（3）公開買付けの公正性を担保するための措置
本日現在、対象者は公開買付者の子会社ではなく、本公開買付けは支配株主その他の関係会社による公開買付けには該当いたしません。また、対象者の経営陣の全部又は一部が公開買付者に直接又は間接に出資することも予定されておらず、本公開買付けを含む本取引は、いわゆるマネジメント・バイアウト（MBO）にも該当いたしません。もっとも、本取引は対象者株式の非公開化が予定されており、対象者の少数株主に大きな影響を与え、取引条件の公正性が重要になることを踏まえ、本公開買付けを含む本取引の公正性を担保するとともに、本取引に関する意思決定の恣意性を排除し、意思決定過程の公正性、透明性及び客観性を確保し、利益相反を回避すべく、公開買付者及び対象者は以
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下の措置を講じております。
なお、公開買付者は、本公開買付けにおいて、いわゆる「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する対象者の少数株主の利益に資さない可能性もあるものと考え、本公開買付けにおいて、「マジョリティ・オブ・マイノリティ」（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限は設定しておりません。もっとも、公開買付者及び対象者において、本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置として、以下の措置を講じていることから、公開買付者及び対象者としては、対象者の少数株主の皆様の利益には十分な配慮がなされていると考えております。
以下の記載のうち、対象者において実施した措置については、対象者から受けた説明に基づくものです。
① 公開買付者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
公開買付者は、大和総研から2026年5月29日付で本株式価値算定書（大和総研）を取得しております。詳細につきましては、上記「（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「② 買付け等の価格の算定の経緯及び基礎」をご参照ください。
② 対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
（i）算定機関の名称並びに対象者及び公開買付者との関係
対象者は、本公開買付けに関する意見表明を行うに当たり、公開買付者から提示された本公開買付価格に対する意思決定の過程における公正性を担保するために、公開買付者、本創業家株主及び対象者から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるJBMAに対して、対象者株式の価値の算定を依頼し、2026年5月29日付で、対象者株式価値算定書を取得したとのことです。なお、JBMAは、公開買付者、本創業家株主及び対象者の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。JBMAのグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」といいます。）は、対象者、公開買付者に対して通常の銀行取引の一環として融資取引等を実施しておりますが、JBMAによれば、JBMAは、みずほ銀行との間の情報隔壁措置等の適切な利益相反体制を構築し、かつ実施しており、みずほ銀行の貸付人及び株主の地位とは独立した立場で対象者の株式価値の算定を行っているとのことです。対象者は、JBMAとみずほ銀行との間において適切な弊害防止措置が講じられていること、対象者とJBMAは一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため本取引におけるファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としての職務を行うにあたり十分な独立性が確保されていることから、対象者がJBMAに対して対象者株式の株式価値算定を依頼することに関し特段の問題はないとして判断しているとのことです。
なお、対象者は、公開買付者及び対象者において、少数株主の利益に配慮して、本「（3）公開買付けの公正性を担保するための措置」に記載した本公開買付けの公正性を担保するための措置を実施していることを踏まえ、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考え、JBMAから本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得していないとのことです。
また、本取引に係るJBMAに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれております。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行、本取引が不成立となった場合に対象者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非及び本取引が成立した場合に限って支払われる報酬体系ではないこと等も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により
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JBMA を対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しており、本特別委員会においても、JBMA の独立性に問題ないことが確認しているとのことです。
（ii）算定の概要
JBMA は、複数の株式価値算定手法の中から対象者株式の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討した上、対象者が継続企業であるとの前提の下、対象者株式の株式価値について多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、対象者株式が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価基準法を、また、対象者の将来の事業活動の状況を評価に反映するために DCF 法を、それぞれ算定手法として用いて対象者の 1 株当たりの株式価値の分析を行い、対象者の株式価値算定を行っているとのことです。なお、類似会社比較法については、当該算定手法において一般的に使用される基準財務指標である利益・EBITDA 等が、対象者においては、直近でいずれもマイナスとなることが見込まれており、適切に類似会社比較法を採用することが困難であると考えられるため、当該算定手法を採用していないとのことです。また、対象者の価値評価の算定手法として、対象者が継続企業としてその事業を継続していくことを企図していることから、純資産法は採用していないとのことです。
JBMA が上記各手法に基づき算定した対象者株式の 1 株当たりの株式価値の範囲はそれぞれ以下のとおりであるとのことです。
| 市場株価基準法 | ： | 500 円から 982 円 |
|---|---|---|
| DCF 法 | ： | 383 円から 751 円 |
市場株価基準法では、本公開買付けの公表日の前営業日にあたる 2026 年 5 月 29 日を基準日として、東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の基準日の終値 500 円、直近 1 ヶ月間の終値単純平均株価 502 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値の計算において同じとします。）、直近 3 ヶ月間の終値単純平均株価 789 円及び直近 6 ヶ月間の終値単純平均株価 982 円を基に、対象者株式の 1 株当たり株式価値の範囲を 500 円から 982 円と算定しているとのことです。
DCF 法では、本取引の取引条件の妥当性を検討することを目的として、対象者が足元の収益環境及び対象者の実績等を踏まえて現時点で合理的に予測可能な期間を対象期間として作成した 2027 年 3 月期から 2031 年 3 月期までの 5 期分の事業計画（以下「本事業計画」といいます。）における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、対象者が 2027 年 3 月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて対象者の企業価値や株式価値を算定し、対象者株式の 1 株当たり株式価値の範囲を 383 円から 751 円と算定しているとのことです。
また、本取引により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において見積もることが困難であるため、本事業計画には加味しておらず、JBMA が DCF 法の算定の前提とした本事業計画に基づく財務予測にも本取引による上場維持コストの削減の効果を除き、盛り込まれていないとのことです。なお、本事業計画については、本特別委員会が、その内容及び作成経緯等について対象者との間で質疑応答を行い、対象者の少数株主の利益に照らして不合理な点がないことを確認しているとのことです。
本事業計画は、住宅資材事業部におけるプレカット事業の一部アライアンス化によるコスト削減、脱炭素社会の実現に向けた住宅・非住宅分野における国産材の需要拡大を捉えた高付加価値商品の拡販、自社社員の配置換えに伴う施工体制の内製化による建設事業部の競争力の強化といった各種施策により、収益性の確保を見込むものとなっているとのことです。また、本事業計画の対象期間は、上記施策の実現可能性を見込むことができ、効果が反映され、かつ業績が平準化すると考えられるまでの期間として、2027 年 3 月期から 2031 年 3 月期までの 5 期分となっているとのことです。本事業計画に基づく財務予測には、大幅な増減益が見込まれている事業年度
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(2029年3月期～2031年3月期) が含まれているとのことです。具体的には、2027年3月期に39百万円の営業損失、2028年3月期に30百万円、2029年3月期に88百万円、2030年3月期に149百万円、2031年3月期に215百万円の営業利益をそれぞれ見込んでいるとのことです。これは、プレカット事業のアライアンス化による製造固定費の削減を主因とした粗利率の向上、全社的な各種コストの見直し（広告宣伝費等）及び本取引による上場維持コストの削減の効果が見込まれているためであるとのことです。また、フリー・キャッシュ・フローについても、プレカット事業のアライアンス化による製造固定費の削減を主因とした粗利率の向上、全社的な各種コストの見直し（広告宣伝費等）、本取引による上場維持コストの削減の効果及び2028年3月期に予定されている設備投資により、大幅な増減が見込まれているとのことです。具体的には、2027年3月期に-173百万円、2028年3月期に-727百万円、2029年3月期に118百万円、2030年3月期に174百万円、2031年3月期に215百万円のフリー・キャッシュ・フローを見込んでいるとのことです。
JBMAは、対象者株式の株式価値の算定に際し、対象者から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの情報等が全て正確かつ完全であることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。加えて対象者及びその関係会社の財務予測その他の将来に関する情報（将来の収益及び費用に関する予想、費用節減の見通し並びに事業計画を含みます。）については、対象者の経営陣により現時点で得られる最善かつ誠実な予測及び判断に基づき合理的に準備又は作成されたことを前提としており、独自にそれらの実現可能性の検証を行っていないとのことです。また、対象者及びその関係会社の資産及び負債（金融派生商品、簿外資産及び負債その他の偶発債務を含みます。）又は引当について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。JBMAの算定は、2026年5月29日までにJBMAが入手した情報及び経済条件（但し、財務情報については、2026年3月期まで）を反映したものであるとのことです。なお、JBMAの算定は、対象者取締役会が本公開買付価格を検討するための参考に資することを唯一の目的としているとのことです。
③ 対象者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得
対象者は、本公開買付けを含む本取引に係る対象者取締役会の意思決定の公正性及び適正性を確保するために、公開買付者、対象者及び本創業家株主のいずれからも独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI総合法律事務所を選任し、同事務所から、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置に関する助言を含めて、本取引の検討過程全般にわたって法的助言を受けているとのことです。なお、TMI総合法律事務所は、公開買付者、対象者及び本創業家株主のいずれの関連当事者にも該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していないとのことです。TMI総合法律事務所に対する報酬には、本取引の公表や成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていないとのことです。また、本特別委員会においては、TMI総合法律事務所の独立性に問題がないことを確認しているとのことです。
④ 対象者における独立した特別委員会の設置及び答申書の取得
（i）特別委員会の設置の経緯
対象者は、対象者株式を非公開化する可能性があり、その場合には対象者の少数株主に大きな影響を与え、取引条件の公正性が重要になるとともに、本取引について本創業家株主と対象者の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえて、企業価値の向上及び少数株主の利益を図る観点から、本取引の是非や取引条件の妥当性、手続の公正性等について検討及び判断を行うことを目的として、TMI総合法律事務所の助言も得つつ、2026年3月16日開催の取締役会決議により、公開買付者及び本創業家株主との間で独立性を有する高橋猛氏（社外取締役）、長谷川隆司氏（社外監査役、独立役員）及び佐藤光弘氏（社外監査役）の3名によって構成され、公開買付者、対象者及び本創業家株主並びに本取引の成否から独立した本特別委員会を設置したとのこと
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です。なお、社外役員としての職責には、特別委員としての職責も含まれており、元々支払いが予定されていた社外役員としての報酬に特別委員としての報酬も含まれているため、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払わないこととしているとのことです。また、本特別委員会の委員は設置当初から変更しておらず、上記3名は、公開買付者、対象者及び本創業家株主から独立性を有しており、また、本取引の成否に関し、対象者の少数株主の皆様とは異なる重要な利害関係を有していないとのことです。なお、長谷川隆司氏（社外監査役、独立役員）は、本資産管理会社の顧問税理士であるものの、本資産管理会社が業務の対価として長谷川隆司氏に支払った金額は少額のものであり、本取引に関し、本資産管理会社に対し、一切の業務提供を行っていないことから、本創業家株主からの独立性は害されないと判断しているとのことです。
そして、対象者は、上記取締役会決議による本特別委員会の設置に際して、本特別委員会に対し、（i）本取引の是非（本取引が対象者企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項、（ii）本取引の取引条件の公正性（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引の条件が公正なものとなっているかを含む。）に関する事項、（iii）本取引の手続の公正性（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかを含む。）に関する事項、（iv）上記（i）乃至（iii）その他の事項を踏まえ、対象者取締役会が本取引の実施（本公開買付けに関する意見表明を含む。）を決定することが少数株主に不利益か否か（以下「本諮問事項」といいます。）について検討し、対象者取締役会に意見を述べることを諮問したとのことです。また、本特別委員会への諮問にあたり、①対象者取締役会は、公開買付けへの賛否を含め、特別委員会の判断内容を最大限尊重して本取引に関する意思決定を行うこと、及び②本特別委員会が本取引の取引条件等について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わないことを決議するとともに、本特別委員会に対し、以下の権限を付与することを決議したとのことです。
(a) 対象者の費用負担の下、本取引に係る調査（本取引に関係する対象者の役員若しくは従業員又は本取引に係る対象者のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含みます。）を行うことができる権限
(b) 対象者に対し、(i)本特別委員会としての提案その他の意見又は質問を公開買付者に伝達すること、及び(ii)本特別委員会自ら公開買付者（本取引に係る公開買付者のアドバイザーを含みます。）と協議・質問する機会の設定を求めることができ、特別委員会よりかかる要望を受領した場合には、対象者は、特別委員会の要望を実現するように最大限努力すること
(c) 必要と認めるときは、対象者の費用負担の下、本特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができ、また、本取引に係る対象者のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、対象者のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができる権限
（ii）特別委員会における検討の経緯
本特別委員会は、2026年3月16日から2026年5月29日まで合計8回開催されたほか、各会日間においても必要に応じて電子メールを通じて報告の受領、協議及び意思決定等を行う等により、本諮問事項について、慎重に検討及び協議を行ったとのことです。
具体的には、本特別委員会は、2026年3月16日に開催された第1回特別委員会において、対象者が選任したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるJBMA並びにリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことから、それぞれの選任を承認し、本特別委員会も必要に応じてその専門的助言を受けることができることを確認しているとのことです。その上で、本特別委員会は、TMI総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置について検討を行っているとのことです。
また、本特別委員会は、対象者経営陣から、本取引の経緯・本取引に関する見解、本取引のシナジー・ディスシナジー、本取引後の経営方針について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施するとともに、公開買付者に対して質問事項を提示し、公開買付者から、本取引の意義・目的、
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本取引によるシナジー・ディスシナジー、本取引のストラクチャー、本取引後の経営体制等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施しているとのことです。
更に、本特別委員会は、JBMAから受けた財務的見地からの助言を踏まえつつ、本取引において公開買付者に対して提示するとともに、JBMAによる対象者株式の価値算定の前提とする本事業計画について、対象者からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受け、質疑応答を行った上で、これらの事項について合理性を確認し、承認しているとのことです。その上で、上記「② 対象者における独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」に記載のとおり、JBMAは、対象者の事業計画を前提として対象者株式の株式価値の算定を実施しておりますが、本特別委員会は、JBMAから、株式価値の算定結果とともに、対象者の株式価値の算定方法、当該算定方法を選択した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認しているとのことです。
また、上記「（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「① 公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、対象者が、2026年5月18日に公開買付者から本公開買付価格を1株当たり406円とする提案を受領して以降、本特別委員会は、JBMAによる対象者株式の株式価値の算定結果や公開買付者との交渉方針等を含めた財務的な助言及びTMI総合法律事務所からの本取引における手続の公正性を確保するための対応についてのガイダンスその他の法的助言等を踏まえ、公開買付者との間で、対象者のファイナンシャル・アドバイザーを通じて、継続的に協議・交渉を行ってきたとのことです。
その結果、対象者は、2026年5月27日、公開買付者から、本公開買付価格を1株当たり601円とすることを含む提案を受け、結果として、合計3回の提案を受け、本公開買付価格を、公開買付者の当初提示額である406円から601円にまで、約48.03%（小数点以下第三位を四捨五入しております。）の価格の引き上げを受けるに至ったとのことです。
更に、本特別委員会は、TMI総合法律事務所及びJBMAから、複数回に亘って、対象者が公表又は提出予定のプレスリリース及び意見表明報告書の各ドラフトの内容について説明を受け、対象者が、適切かつ充実した開示を行う予定であることを確認しているとのことです。
（iii）特別委員会における判断内容
以上の経緯を経て、本特別委員会は、JBMAから取得した対象者株式価値算定書の内容及び同社から受けた財務的見地からの助言、並びにTMI総合法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、本諮問事項について慎重に協議・検討した結果、2026年5月29日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、大要以下の内容の本答申書を提出しているとのことです。
(a) 答申内容
① 本取引は対象者の企業価値向上に資すると認められる。
② 本取引の買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引の条件を含む本取引の取引条件は公正である。
③ 本取引においては取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられており、本取引の手続は公正である。
④ 上記①乃至③を踏まえ、対象者の取締役会が本取引の実施（本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主が本公開買付けに応募することを推奨することを含む。）を決定することは、対象者の少数株主にとって不利益ではない。
(b) 答申理由
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I. 本取引の是非（本取引が対象者の企業価値の向上に資するかを含む。）に関する事項について
(1) 本取引の目的等
本特別委員会は、上記「（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「①公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「③対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載の本取引の目的及び本取引により向上することが見込まれる対象者の企業価値の具体的な内容等について、対象者及び公開買付者に対して質疑を行い、対象者及び公開買付者から回答を得た。
(2) 検討
本特別委員会は、上記「（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「①公開買付者が公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「③対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載の具体的な内容及びこれらを踏まえた対象者の企業価値の向上等について、公開買付者及び対象者との質疑応答を行い、その合理性について、詳細な検討を実施した。具体的には、本特別委員会は、対象者経営陣から、本取引の経緯・本取引に関する見解、本取引のシナジー・ディスシナジー、本取引後の経営方針について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施するとともに、公開買付者に対して質問事項を提示し、公開買付者から、本取引の意義・目的、本取引によるシナジー・ディスシナジー、本取引のストラクチャー、本取引後の経営体制等について説明を受け、これらの点に関する質疑応答を実施した。本特別委員会としては、本取引後に対象者及び公開買付者がそれぞれ志向する各施策を実施し、適切にシナジー効果を実現することができれば、対象者の企業価値の向上に資することを期待できると考える。これらの施策は、対象者が上場会社である場合には少数株主の利益への配慮が必要となり、迅速かつ機動的な実施が困難であるため、本取引の実施により対象者株式を非公開化させる必要があると考えられ、公開買付者及び対象者の認識及び考え方は対象者の企業価値向上の観点から妥当なものであり、特に不合理な点は認められなかった。
(3) 小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引は対象者の企業価値の向上に資することを企図するものであると認められ、本取引が対象者の企業価値向上に資すると認められると判断するに至った。
II. 本取引の取引条件の公正性（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引の条件が公正なものとなっているかを含む。）に関する事項について
(1) JBMAによる株式価値算定書
対象者が、公開買付者、本創業家株主及び対象者から独立した第三者算定機関であるJBMAから取得した株式価値算定書によれば、対象者株式の1株当たり株式価値は、市場株価基準法によると500円から982円、DCF法によると383円から751円とされているところ、本公開買付価格である601円は、市場株価基準法による算定結果の範囲内であるとともに、DCF法によ
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る1株当たり株式価値の算定結果の中央値を上回る金額である。
そして、本特別委員会は、JBMAから受けた財務的見地からの助言を踏まえつつ、本取引において公開買付者に対して提示するとともに、JBMAによる対象者株式の価値算定の前提とする本事業計画について、対象者からその内容、重要な前提条件及び作成経緯等について説明を受け、質疑応答を行った上で、これらの事項について合理性を確認している。本特別委員会は、JBMAから、株式価値の算定結果とともに、対象者の株式価値の算定方法、当該算定方法を選択した理由、各算定方法による算定の内容及び重要な前提条件について説明を受けるとともに、質疑応答及び審議・検討を行った上で、これらの事項について合理性を確認した結果、一般的な評価実務に照らして不合理な点は認められなかった。
(2) 過去の市場株価・同種案件に対するプレミアム水準の妥当性
本公開買付価格（601円）は、本公開買付けの公表日の前営業日である2026年5月29日の東京証券取引所スタンダード市場における対象者株式の株価終値500円に対して20.20%、基準日までの直近1ヶ月間の終値単純平均値502円に対して19.72%のプレミアムを加えた価格であり、同直近3ヶ月間の終値単純平均値789円に対して23.83%、同直近6ヶ月間の終値単純平均値982円に対して38.80%のディスカウントとなる価格であること。また当該プレミアム水準は、経済産業省の「公正なM&Aの在り方に関する指針」が公表された2019年6月28日以降、2026年4月30日までに公表された、上場会社の非公開化を目的とした公開買付け事例（MBO、又は対象会社が公開買付者の連結子会社又は関連会社である事例を除く）のうち、公開買付け開始前のPBRが1倍未満である事例（以下「本類似事例」といいます。）61件（プレミアム水準の平均値は、公表日の前営業日が54.04%、直近1ヶ月間が54.71%、直近3ヶ月間が55.50%、直近6ヶ月間が54.70%）と比較して、公表日の前営業日の終値並びに直近1ヶ月間、直近3ヶ月間及び直近6ヶ月間の終値単純平均に対するプレミアム水準を下回るものではあるものの、プレミアムは個別案件の多様な要因によって変動することに加えて、対象者が2026年4月23日付で公表した「当社株式の上場廃止の決定及び整理銘柄の指定に関するお知らせ」のとおり、対象者株式は、2026年4月22日付で、東京証券取引所により2026年10月1日付での上場廃止が決定されていること、かつ、整理銘柄に指定されたことを開示して以降、対象者株式の株価が大きく下落した事実も考慮すると、2026年4月22日以前を含む期間の市場株価と比較することは必ずしも適切ではなく、直近3ヶ月及び直近6ヶ月の終値単純平均値に対してディスカウントの水準であることのみをもって本取引の妥当性を否定すべきでないと考えられる。また、本類似事例に比べると、公表日の前営業日及び直近1ヶ月の終値単純平均値と比較した際のプレミアム水準は下回るものの、対象者が2026年4月23日付で公表した「当社株式の上場廃止の決定及び整理銘柄の指定に関するお知らせ」のとおり、対象者株式は、2026年4月22日付で、東京証券取引所により2026年10月1日付での上場廃止が決定されており、実際に上場廃止により対象者株式の流動性が著しく低下するリスクが顕在化する前に、公表日の前営業日の終値に対して20.20%、直近1ヶ月の終値単純平均値に対して19.72%という一定のプレミアムが付された価格で、対象者の少数株主に売却機会を提供することは、対象者の少数株主の利益保護に資するものと考えられる。
(3) 特別委員会による交渉を通じた公開買付価格の引上げ
ア．公開買付者との協議・交渉の過程
本特別委員会は、本公開買付価格について、「（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③対象者の公開買付けに関する
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意見の内容、根拠及び理由」に記載の方法により、一般株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を、本取引の提案者であり、公開買付者との間で複数回に亘る交渉を行っている。
イ． 交渉の結果
実際に、交渉の結果として、対象者株式1株当たり406円とする公開買付者の当初の提案より、合計で195円の価格引上げを引き出している。
(4) 本公開買付けの公表に先立ち、対象者は、2026年5月12日付で「特別損失（減損損失）の計上、法人税等調整額の計上および通期連結業績予想の修正ならびに配当予想の修正に関するお知らせ」（以下「本業績予想の修正等リリース」という。）を公表しているが、下記アカデミウを踏まえると、これらの公表により、本公開買付価格の公正性を害するとは認められない。
ア． 開示時期が恣意的なものではないこと
対象者は、特別損失及び業績予想修正を合理的に見積もることが可能となった時点で、2026年3月期の通期決算短信を開示したことに伴って本業績予想の修正等リリースを開示したものであり、いずれも本取引を前提に本公開買付けの公表に先立つ時期に恣意的に開示時期を設定したものではない。
イ． 上場廃止が決定しており、上場廃止前に本取引を実施する必要性が認められること
2026年5月12日付で本業績予想の修正等リリースを開示して以降、対象者株式の株価が下落した事実は認められるものの、対象者が2026年4月23日付で公表した「当社株式の上場廃止の決定及び整理銘柄の指定に関するお知らせ」のとおり、対象者株式は、2026年4月22日付けで、東京証券取引所により2026年10月1日付での上場廃止が決定され、整理銘柄に指定されたことを開示して以降、対象者株式の株価が下落した事実も考慮すると、本業績予想の修正等リリースの開示による影響が大きいとは認められず、実際に上場廃止により対象者株式の流動性が著しく低下するリスクが顕在化する前に、本取引を実施し対象者株式の非公開化を実現する必要性が認められる。
ウ． 本公開買付価格に一定の合理性が認められること
本公開買付価格は、対象者株式の本源的価値や、対象者が上場廃止の決定を開示した後から2026年5月12日以前の期間を含む株価終値平均との関係で見ても一定の合理性が認められる水準にあると評価できること。
(5) 交渉過程の手続の公正性
下記「Ⅲ．本取引の手続の公正性（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかを含む。）に関する事項について」に記載のとおり、本公開買付けを含む本取引に係る交渉過程の手続は公正であると認められるところ、本公開買付価格は、かかる交渉の結果も踏まえて決定されたものであると認められる。
(6) 本公開買付け後の手続の合理性
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本公開買付けに応募しなかった少数株主は、本公開買付けの後に実施される予定の本スケイーズアウト手続において、最終的に金銭が交付されることになるところ、当該手続において交付される金銭の額については、本公開買付価格に株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められる。
(7) 本取引の対価の種類の公正性
本取引の対価は、本公開買付け及びその後に実施される予定の本スケイーズアウト手続を通じて、現金とされている。公開買付者は上場会社であり、本取引の対価を公開買付者の株式とすることも考えられるが、上場株式は一定の流動性はあるものの価格変動リスクがあり、また対価を受け取った株主が現金化するのに一定の時間と手続が必要となる。一方、対価を現金とする方が、価格変動リスクが低く、かつ、流動性が高いことに加えて、株主の応募判断にあたっても評価が比較的容易であると考えられる。これらを踏まえると、対価の種類は公正と認められる。
(8) 連結簿価純資産との関係
本公開買付価格は、対象者の2025年9月30日現在の連結簿価純資産から算出した1株当たり純資産額（1,779.23円）を約66.22%（小数点以下第三位を四捨五入）下回っているものの、純資産額は理論上の会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である対象者の企業価値算定において重視することは合理的ではないと考えられる。また、対象者の連結貸借対照表には、棚卸資産や有形固定資産といった流動性の低い事業用資産が相応に含まれているが、棚卸資産の早期売却に伴い減価が必要なこと、本社及び工場の各建屋等は建築後相当程度の年月が経過し老朽化していることを踏まえると、更地での売却となる場合は建屋の取り壊しにも費用を要すること、工場の閉鎖に伴う除去コスト、従業員に対する割増退職金、清算に伴う弁護士費用等の専門家費用その他相当程度の追加コストが発生することが見込まれることを考慮すると、仮に対象者が清算する場合にも、連結簿価純資産額と同額で換価されるものではなく、現実的には相当程度の毀損が見込まれる（なお、対象者においては、実際に清算を予定しているわけではないため、清算を前提とする見積書の取得や具体的な試算等は行っていない。）。したがって、本特別委員会としては、本公開買付価格が対象者の1株当たり純資産額を下回っていることをもって、その合理性が否定されることにはならないと考える。
(9) 小括
以上のような点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引の実施方法や対価の種類を含む本取引の取引条件は公正であると判断するに至った。
III. 本取引の手続の公正性（取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられているかを含む。）に関する事項について
(1) 特別委員会の設置
対象者は、本取引に関する対象者の意思決定に慎重を期し、また、その公正性を担保すること
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とを目的として、2026年3月16日開催の対象者取締役会において、対象者の社外取締役である高橋猛、社外監査役である長谷川隆司（税理士）及び佐藤光弘（税理士）の3名によって構成される、公開買付者、対象者及び本創業家株主のいずれからも独立した本特別委員会を設置する旨を決議し、本取引を検討するための体制を構築している。
また、対象者取締役会は、本取引に関する決定を行うに際して、本特別委員会の意見を最大限尊重し、本特別委員会が本取引の条件等について妥当でないと判断した場合には、本取引を行う旨の意思決定を行わないことを併せて決議している。
なお、本特別委員会の委員は、設置当初から変更されていない。また、社外役員としての職責には、特別委員としての職責も含まれており、元々支払いが予定されていた社外役員としての報酬に特別委員としての報酬も含まれているため、本特別委員会の委員の報酬は、本取引の成否にかかわらず支払わないこととしており、本取引の成立等を条件とする成功報酬は採用していない。
なお、対象者は、2026年3月16日開催の対象者取締役会決議において、本特別委員会に対し、（i）必要と認めるときは、委員長の選定その他の特別委員会の運営に関する事項を、その過半数の決議により定めることができる権限、（ii）対象者の費用負担の下、各提案に係る調査（各提案に関係する対象者の役員若しくは従業員又は各提案に係る対象者のアドバイザーに対し、本諮問事項の検討に必要な事項について質問を行い、説明又は助言を求めることを含む。）を行うことができる権限、（iii）対象者に対し、特別委員会としての提案その他の意見又は質問を提案者に伝達すること、並びに提案者（各提案に関与するその役職員及び各提案に係る各提案者のアドバイザーを含む。）と協議・質問する機会の設定を要望することができる権限、（iv）議事運営上の便宜の観点から、特別委員会に対象者の役員若しくは従業員又は各提案に係る対象者のアドバイザーが陪席する場合であっても、当該陪席者に対し、適宜、退席を求めることができる権限、（v）必要と認めるときは、対象者の費用負担の下、特別委員会独自の弁護士、算定機関、公認会計士その他のアドバイザーを選任することができ、各提案に係る対象者のアドバイザーを指名し、又は変更を求めることができるほか、対象者のアドバイザーに対して必要な指示を行うことができる権限、（vi）必要と認めるときは、提案者及び本取引の成否から独立した社外取締役、社外監査役又は社外有識者を、特別委員会の委員として選任することができる権限を付与することを決議している。
(2) 対象者による検討方法
対象者が本取引について検討するにあたっては、公開買付者、対象者及び本創業家株主から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるJBMA及びリーガル・アドバイザーであるTMI総合法律事務所から助言・意見等を得ながら、対象者の企業価値向上及び株主共同の利益の観点から、本公開買付価格をはじめとする本公開買付けの買付条件の公正性及び本取引の一連の手続の公正性といった点について慎重に検討及び協議を行っている。
なお、本特別委員会は、JBMA及びTMI総合法律事務所の独立性及び専門性に問題がないことを確認し、対象者のファイナンシャル・アドバイザー、第三者算定機関及びリーガル・アドバイザーとして承認している。
本取引に係るJBMAに対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれている。対象者は、同種の取引における一般的な実務慣行、本取引が不成立となった場合に対象者に相応の金銭的負担が生じる報酬体系の是非及び本取引が成立した場合に限って支払われる報酬体系ではないこと等も勘案すれば、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬が含まれていることをもって独立性が否定されるわけではないと判断の上、上記の報酬体系により
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JBMAを対象者のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として選任しており、本特別委員会においても、JBMAの独立性に問題ないことが確認されている。
また、TMI 総合法律事務所に対する報酬には、本取引の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれていない。
さらに、本特別委員会は、対象者において本取引の検討に関与する役職員に、公開買付者及び本創業家株主の関連当事者に該当するものはおらず、対象者は公開買付者及び本創業家株主から独立した立場で、本取引に係る検討、交渉及び判断を行う体制を対象者の社内に構築していることを確認している。
(3) 対象者による協議・交渉
対象者は、本特別委員会から事前に助言を受けた交渉方針に従い、本公開買付価格について、少数株主の利益保護の観点からその公正性を確保するための実質的な協議・交渉を公開買付者との間で複数回にわたって行っている。具体的には、対象者は JBMA を通じて、複数回にわたり本特別委員会での質疑応答及び意見交換の内容を尊重した上で、公開買付者のファイナンシャル・アドバイザーである大和総研を介して価格交渉を実施した。対象者が協議・交渉を行うにあたっては、価格の公正性についての考え方や公開買付者に対する回答の仕方についても、同様に、本特別委員会での質疑応答及び意見交換の内容を尊重している。
そして、その交渉の結果として、1株当たり601円という本公開買付価格の決定に至るまでには、対象者株式1株当たり406円とする公開買付者の当初の提案より、合計で195円の価格引上げを引き出している。
(4) 対象者における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
対象者は、上記「Ⅱ．本取引の取引条件の公正性（買収対価の水準、買収の方法及び買収対価の種類その他の取引の条件が公正なものとなっているかを含む。）に関する事項について」の「(1) JBMA による株式価値算定書」に記載のとおり、本公開買付けに関する意見表明を行うにあたり、本公開買付価格を含む本取引に係る取引条件の公正性及び客観性を担保するための措置として、JBMAに対して、対象者株式価値の算定を依頼し、2026年5月29日付で株式価値算定書を取得している。
(5) 対象者における独立したリーガル・アドバイザーからの助言の取得
対象者は、本取引に関し、対象者取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するための措置の一環として、公開買付者、対象者及び本創業家株主から独立したリーガル・アドバイザーとしてTMI 総合法律事務所を選任し、同事務所から、本取引において手続の公正性を確保するために講じるべき措置、本取引の諸手続並びに本取引に係る対象者の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けている。
なお、TMI 総合法律事務所は、公開買付者、対象者及び本創業家株主の関連当事者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有していない。
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(6) 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
公開買付者は、対象者との間で、対象者が公開買付者以外の買収提案者（以下「対抗的買収提案者」という。）と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は一切行っておらず、対抗的な買収提案者による買収提案の機会を妨げないこととし、本公開買付けの公正性の担保に配慮している。また、公開買付者は、公開買付期間を、法令に定められた最短期間である20営業日より長い30営業日に設定することにより、対象者の一般の株主に本公開買付けに対する応募について適切な検討期間を提供しつつ、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図している。
このように、公開買付者及び対象者は、上記公開買付期間の設定と併せ、他の買収者による対抗的な買付け等の機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保している。
また、上記「（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、具体的な提案には至るものなかったものの対象者は、複数の潜在的買収候補者に対し、対象者との資本業務提携等について打診を行っており、市場における潜在的な買収者の有無の調査・検討が行われているという意味において、積極的なマーケット・チェックが一定程度実施されていると評価できる。
(7) 適切な情報開示及び強圧性の排除
本取引においては、本公開買付けが成立した場合に、その後に実施される予定の本スケイーズアウト手続について、公開買付者が提出する公開買付届出書、対象者が公表するプレスリリース等において、十分な開示がなされることが予定されている。
また、本スケイーズアウト手続は、株式売渡請求又は株式併合によって行われる予定であり、本取引に反対する株主に対する株式買取請求権又は価格決定請求権が確保されるスキームとなっているところ、本公開買付け後に本スケイーズアウト手続を行うにあたり、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主に交付される金銭の額が、株式売渡請求の場合においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を交付することを定める予定である旨が、株式併合の場合においては、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう株式併合により生じる端数の合計数の売却代金が算定される予定である旨が、プレスリリース等で明示される予定であると認められ、本公開買付けに応募することの強圧性が低減される適切な措置が採られているといえる。
(8) マジョリティ・オブ・マイノリティ条件
本公開買付けにおいて、公開買付者は、いわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティ（Majority of Minority）に相当する買付予定数の下限を設定していないものの、①マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する買付予定数の下限を設定すると、本公開買付けの成立を不安定なものとし、かえって本公開買付けに応募することを希望する少数株主の利益に資さない可能性もあること、並びに、②本公開買付けにおいては、適切な公正性担保措置が実施されており、対象者の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えられることから、マジョリティ・オブ・マイノリティに相当する下限が設定されていないことのみをもって、適切な公正性担保措置が講じられていないと評価されるものではないと考えられる。
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(9) 小括
以上のようない点を踏まえ、本特別委員会において、慎重に協議及び検討した結果、本取引においては取引条件の公正さを担保するための手続が十分に講じられており、本取引に係る手続は公正であると判断するに至った。
(c) 結論
IV. 上記を踏まえ、対象者の取締役会が本取引の実施（本公開買付けに係る意見表明の内容を含む。）を決定することが少数株主に不利益でないことについて
上記Ⅰ乃至Ⅲその他の事項を踏まえ慎重に検討した結果、上記Ⅰ乃至Ⅲまでにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本特別委員会において、本公開買付けを含む本取引が対象者の少数株主にとって不利益なものであると考えられる事情は特段見当たらず、したがって対象者の取締役会が、本公開買付けへの賛同意見の表明及び対象者の株主に対して応募推奨することを含め、本取引の実施を決定することは対象者の少数株主にとって不利益ではないと判断するに至った。
⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見
対象者は、TMI総合法律事務所から得た法的助言、JBMAから得た財務的見地からの助言、対象者株式価値算定書の内容、本特別委員会から入手した本答申書、公開買付者との間で実施した複数回にわたる継続的な協議内容並びにその他の関連資料を踏まえ、公開買付者による本公開買付けを含む本取引が対象者の企業価値の向上に資するか否か、及び本公開買付価格を含む本取引の諸条件が妥当なものか否かについて慎重に検討・協議を行ったとのことです。その結果、上記「（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」の「③対象者の公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」に記載のとおり、本日開催の対象者取締役会において、本公開買付けについて、(i) 本公開買付けにより対象者の企業価値が向上すると見込まれるとともに、(ii) 本公開買付価格及び本公開買付けに係るその他の諸条件は対象者の株主の皆様にとって妥当であり、本公開買付けは、対象者の株主の皆様に対して、合理的なプレミアムを付した価格により対象者株式の売却の機会を提供するものであると判断し、本日開催の対象者取締役会において審議及び決議に参加した対象者の取締役（取締役合計6名のうち、高橋暢介氏を除く取締役5名）の全員一致で、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨の決議をしたとのことです。また、審議に参加した監査役3名全員が上記の決議についても異議がない旨の意見を述べているとのことです。上記の対象者取締役会においては、対象者の取締役のうち、代表取締役社長の高橋暢介氏については同氏及び同氏の親族が本資産管理会社及び山友頸林の全ての株式を保有していることから、対象者の少数株主との利害が必ずしも一致しない可能性があることを踏まえて、上記取締役会を含む本取引に係る取締役会の審議及び決議には参加しておらず、かつ、対象者の立場で本取引の協議及び交渉に参加していないとのことです。なお、長谷川隆司氏（社外監査役、独立役員）は、本資産管理会社の顧問税理士であるものの、本資産管理会社が業務の対価として長谷川隆司氏に支払った金額は少額のものであり、本取引に関し、本資産管理会社に対し、一切の業務提供を行っていないことから、本創業家株主からの独立性は害されないと判断しているとのことです。
なお、上記の取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより対象者株式が上場廃止となる予定であることを前提として行っているとのことです。
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⑥ 本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保
対象者及び公開買付者は、対象者が対抗的買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項等を含む合意等、対抗的買収提案者が対象者との間で接触することを制限するような内容の合意は行っておりません。
また、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）について、法令で定められた最短期間である20営業日より長期の30営業日としております。公開買付期間を法令に定められた最短期間と比較して長期に設定することにより、対象者の株主に対して、本公開買付けへの応募について適切な判断の機会を確保しつつ、公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を妨げないこととすることにより、本公開買付価格の公正性を担保することを企図しております。
（4）公開買付け後の組織再編等の方針
公開買付者は、上記「（1）公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、本公開買付け及び本並行買付けの実施により、対象者株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付け及び本並行買付けの実施後、以下の方法により、対象者の株主を公開買付者のみとするための本スケイーズアウト手続を実施することを予定しております。
① 株式売渡請求
公開買付者は、本公開買付け及び本並行買付けの実施後に、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％以上となり、公開買付者が会社法第179条第1項に規定する特別支配株主となる場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法第2編第2章第4節の2の規定に基づき、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（但し、公開買付者及び対象者を除きます。）の全員（以下「売渡株主」といいます。）に対し、その所有する対象者株式の全てを売り渡すことを請求（以下「株式売渡請求」といいます。）する予定です。株式売渡請求においては、対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を売渡株主に対して交付することを定める予定です。この場合、公開買付者は、その旨を対象者に通知し、対象者に対して株式売渡請求の承認を求めます。対象者がその取締役会の決議により株式売渡請求を承認した場合には、関係法令の定める手続に従い、対象者の株主の個別の承諾を要することなく、公開買付者は、株式売渡請求において定めた取得日をもって、売渡株主の全員からその所有する対象者株式の全てを取得します。この場合、公開買付者は、当該売渡株主に対し、当該売渡株主が所有していた対象者株式1株当たりの対価として、本公開買付価格と同額の金銭を交付する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求をしようとする旨及び会社法第179条の2第1項各号の事項について通知を受けた場合には、対象者取締役会において当該株式売渡請求を承認する予定とのことです。
株式売渡請求に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、会社法第179条の8その他の関係法令において、売渡株主は、裁判所に対して、その所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
② 株式併合
公開買付者は、本公開買付けの成立及び本並行買付けの実行後、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、本公開買付けの決済完了後速やかに、会社法第180条に基づき対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を開催することを対象者に要請する予定です。本臨時株主総会の開催時期は現時点で未定ですが、2026年9月上旬頃の開催を予定し
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ております。
なお、公開買付者は、本臨時株主総会において上記各議案に賛成する予定です。本臨時株主総会において株式併合の議案について承認された場合には、株式併合がその効力を生ずる日において、対象者の株主は、本臨時株主総会において承認された株式併合の割合に応じた数の対象者株式を所有することとなります。株式併合を実施することにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、端数が生じた株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に対して、会社法第235条及び第234条第2項乃至第5項その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数（合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。以下同じです。）に相当する対象者株式を対象者又は公開買付者に売却することによって得られる金銭が交付されることになります。当該端数の合計数に相当する対象者株式の売却価格については、当該売却の結果、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主（公開買付者及び対象者を除きます。）に交付される金銭の額が、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一となるよう算定した上で、裁判所に対して任意売却許可の申立てを行うことを対象者に要請する予定です。また、株式併合の割合は、本日現在において未定ですが、公開買付者は、対象者に対して、公開買付者のみが対象者株式の全て（対象者が所有する自己株式を除きます。）を所有することとなるよう、本公開買付けに応募しなかった対象者の株主（公開買付者及び対象者を除きます。）の所有する対象者株式の数が1株に満たない端数となるように決定するよう要請する予定です。対象者プレスリリースによれば、対象者は本公開買付け及び本並行買付けを実施し、公開買付者が所有する対象者の議決権の合計数が対象者の総株主の議決権の数の90％未満である場合には、公開買付者によるこれらの要請に応じる予定とのことです。
株式併合に関連する少数株主の権利保護を目的とした会社法上の規定としては、株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第182条の4及び第182条の5その他の関係法令の定めに従って、本公開買付けに応募されなかった対象者の株主（但し、公開買付者及び対象者を除きます。）は、対象者に対してその所有する株式のうち1株に満たない端数となるものの全てを公正な価格で買い取ることを請求することができる旨及び裁判所に対して対象者株式の価格決定の申立てを行うことができる旨が定められております。なお、上記申立てがなされた場合の買取価格は、最終的には裁判所が判断することとなります。
上記①及び②の各手続については、関係法令についての改正、施行、当局の解釈等の状況等によっては、実施の方法及び時期に変更が生じる可能性があります。但し、その場合でも、本公開買付けに応募しなかった対象者の各株主（但し、公開買付者及び対象者を除きます。）に対しては、最終的に金銭を交付する方法が採用される予定であり、その場合に当該各株主に交付される金銭の額については、本公開買付価格に当該各株主が所有していた対象者株式の数を乗じた価格と同一になるよう算定する予定です。以上の場合における具体的な手続及びその実施時期等については、対象者と協議の上、決定次第、対象者が速やかに公表する予定です。
なお、本公開買付けは、本臨時株主総会における対象者の株主の賛同を勧誘するものでは一切ありません。また、本公開買付けへの応募又は上記各手続における税務上の取扱いについては、対象者の株主において自らの責任において税理士等の専門家にご確認いただきますようお願いいたします。
（5）上場廃止等となる見込み及びその事由
対象者株式は、本日現在、東京証券取引所スタンダード市場に上場されておりますが、公開買付者は、本公開買付けにおいて買付予定数に上限を設定していないため、本公開買付けの結果次第では、対象者株式は、東京証券取引所の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる可能性があります。
また、本公開買付けの成立時点で当該基準に該当しない場合でも、公開買付者は、本公開買付けの成立後、上記「（4）公開買付け後の組織再編等の方針」に記載のとおり、適用法令に従い、本スケイーズアウト手続を実施することを予定しておりますので、その場合、対象者株式は東京証券取引所
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の定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となります。
なお、本公開買付けの成立にかかわらず、対象者が2026年4月1日付で公表した「当社株式の監理銘柄（確認中）指定に関するお知らせ」のとおり、対象者が提出する2026年3月31日時点での「株式等の分布状況表」に基づく東京証券取引所の審査の結果、流通株式時価総額基準に適合している状況が確認されなかった場合には、対象者の株式は、東京証券取引所においては整理銘柄に指定され、2026年10月1日に上場廃止となる見込みであったところ、対象者が2026年4月23日付で公表した「当社株式の上場廃止の決定及び整理銘柄の指定に関するお知らせ」のとおり、対象者株式は、2026年4月22日、東京証券取引所により2026年10月1日付での上場廃止が決定され、整理銘柄に指定されております。
上場廃止後は、対象者株式を東京証券取引所スタンダード市場において取引することはできません。
（6）公開買付けに係る重要な合意
公開買付者は、上記「（1）公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、本日付で、本創業家株主との間で、それぞれその所有する対象者株式の全てについて公開買付者に譲渡する旨の本株式譲渡契約を締結しています。
その概要は、本公開買付けの決済の開始日と同日（以下「クロージング日」といいます。）に、本創業家株主は、本株式譲渡契約に定める条件に従い、公開買付者に対し、本株式譲渡契約締結日において所有する対象者株式の全て（所有株式数の合計：338,000株、所有割合：30.43%）を譲り渡し、公開買付者は、本創業家株主より当該対象者株式を譲り受けること、本並行買付けにおける1株当たりの対価は301円であり、本公開買付価格を下回る金額であることを確認すること、本並行買付けは、法第27条の2第1項但書及び令第7条第1項第13号に基づき同時低額買付けとして実施され、本並行買付けに係る決済は本公開買付けに係る決済と同時に行われるものであることを確認することを内容とするものです。また、公開買付者及び本創業家株主は、公開買付者において、本公開買付けを適用ある法令等（国内外の法律、政令、規則、命令、通達、条例、ガイドラインその他司法・行政機関等により定められた規制の総称をいいます。以下同じです。）に従い適法に実施することを確認すること、本創業家株主は、法第27条の2第1項但書並びに令第7条第1項第13号二及び同号へに基づき、本株式譲渡契約の締結に先立ち、公開買付者により本公開買付けの内容及び公開買付者が当該本創業家株主以外の相手方株主との間で締結する本並行買付けに係る契約の内容を記載又は記録した書面又は電磁的記録の交付又は提供を受けていることを確認し、また、本公開買付け若しくは本並行買付けと抵触し、又は本公開買付けの成立若しくは本並行買付けの実行を困難にする取引について、かかる取引に向けた積極的な申込みの誘引又は勧誘を第三者に対して行ってはならないものとすることを定めております。その他、本株式譲渡契約においては、前提条件（注1）（注2）、表明保証（注3）（注4）、本並行買付け前の義務（注5）（注6）、表明保証違反時又は義務違反時の補償義務（注7）、解除又は終了事由（注8）、秘密保持義務等を定めております。なお、本株式譲渡契約を除いて、公開買付者と本創業家株主との間で本取引に関する合意は締結されておらず、本並行買付けの価格の支払いを除き、本創業家株主に対して本公開買付け及び本並行買付けに際して付与される利益はありません。
（注1）本株式譲渡契約においては、公開買付者が、本創業家株主が対象者の株主名簿上のそれぞれの対象者株式の名義を自己名義から公開買付者名義に書き換えるために、口座管理機関に対し、クロージング日に先立って振替の申請等を行い、もってクロージング日付で公開買付者がその口座における保有欄に当該譲渡に係る増加の記載又は記録を受けるために必要な行為（以下「本振替申請等」といいます。）を行うことと引き換えに、本並行買付けの対価（以下「本譲渡代金」といいます。）を支払う義務を履行する前提条件として、①本創業家株主による表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること、②本創業家株主がクロージング日までに本株式譲渡契約に基づき履行又は遵守すべき義務を重要な点において全て履行し、かつ遵守していること、③本創業家株主は、法令等及び社内規程に基づき本並行買付けの実行前に必要とされる振替申請等の手続を全て完了していること、④本公開買付けが法令等に
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従い適法に成立したこと、⑤クロージング日までに振替の申請等の完了を合理的に確認できる書類、登記事項証明書及び印鑑証明書の書類が公開買付者に対し提出されていることが規定されております。
(注2) 本株式譲渡契約においては、本創業家株主が、本振替申請等に基づきクロージング日付で公開買付者の口座における保有欄への当該譲渡に係る増加の記載又は記録を完了させる義務を履行する前提条件として、①公開買付者による表明及び保証が重要な点において真実かつ正確であること、②公開買付者がクロージング日までに本株式譲渡契約に基づき履行又は遵守すべき義務を重要な点において全て履行し、かつ遵守していること、③公開買付者は、法令等及び社内規程に基づき本並行買付けの実行前に必要とされる手続を完了していること、④本公開買付けが法令等に従い適法に成立したこと、⑤クロージング日までに公開買付者の印鑑証明書の書類が公開買付者に対し提出されていることが規定されております。
(注3) 本株式譲渡契約においては、本創業家株主は、①設立及び存続の有効性、②本株式譲渡契約の締結に必要な権限及び権能、③本株式譲渡契約の強制執行可能性、④本株式譲渡契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、⑤本株式譲渡契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、⑥本創業家株主による対象者株式の適法かつ有効な保有、⑦反社会的勢力との取引の不存在、⑧倒産申立原因等の不存在、並びに⑨重要事実（法第166条第2項に規定する重要事実又は同法第167条第3項に規定する公開買付け等事実であって公表されていない事実をいいます。以下同じです。）の不存在に関する事項について表明及び保証を行っております。
(注4) 本株式譲渡契約においては、公開買付者は、①設立及び存続の有効性、②本株式譲渡契約の締結に必要な権限及び権能、③本株式譲渡契約の強制執行可能性、④本株式譲渡契約の締結及び履行に必要な許認可等の取得、⑤本株式譲渡契約の締結及び履行についての法令等との抵触の不存在、⑥反社会的勢力との取引の不存在、並びに⑦倒産申立原因等の不存在に関する事項について表明及び保証を行っております。
(注5) 本株式譲渡契約においては、本創業家株主は、自らの口座に記録されている対象者株式につき、クロージング日付で公開買付者の口座における保有欄への当該譲渡に係る増加の記載又は記録を完了させるために、クロージング日に先立って、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。その後の改正を含む。）その他法令等に従って振替の申請等を行うこと、また、本株式譲渡契約締結日からクロージングまでの間、①法令等及び社内規程に基づきクロージング前に必要とされる手続を全て完了すること、②公開買付者の義務履行の前提条件が充足するよう最大限努力することを遵守しなければならないことが規定されております。
(注6) 本株式譲渡契約においては、公開買付者は、本株式譲渡契約締結日からクロージングまでの間、本創業家株主の義務履行の前提条件が充足するよう最大限努力することを遵守しなければならないことが規定されております。
(注7) 公開買付者及び本創業家株主は、本株式譲渡契約に定める相手方の表明及び保証の違反又は義務の違反に起因又は関連して、損害、損失又は費用（以下「損害等」といいます。）を被った場合には、かかる損害等の補償を相手方に対して請求することができるものとし、相手方はかかる請求があった場合には、これを補償することを定めております。
(注8) 公開買付者及び本創業家株主は、①書面で合意することによって、本株式譲渡契約を解除することができること、②本公開買付けが成立した後は、いずれの当事者も本株式譲渡契約を解除することはできないこと、③本株式譲渡契約の解除は、当該条項に従ってのみ可能であり、両当事者は、当該条項に基づく場合を除き、法律構成の如何を問わず、本株式譲渡契約を解除できないものとすること、④本株式譲渡契約は、本公開買付けが開始されたにもかかわらず、本公開買付けが法令等に従い適法かつ有効に撤回された場合、又はいずれの当事者の責にも帰さない事由により本公開買付けが不成立となった場合、自動的に終了することを定めております。
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（7）その他公開買付けに関する重要な事項
公開買付者は、上記「（1）公開買付けの目的の概要」に記載のとおり、2026年6月1日付で、本創業家株主との間で、それぞれその所有する対象者株式の全て（所有株式数の合計：338,000株、所有割合：30.43%）について公開買付者に譲渡する旨の本株式譲渡契約を締結しています。公開買付者は、法第27条の2第1項但書及び令第7条第1項第13号の規定に基づき、本公開買付けが成立した場合には本公開買付けの決済の開始日に、公開買付けを実施することなく、本並行買付けにより本創業家株主が所有する対象者株式の全てを取得する予定です。
本株式譲渡契約の詳細につきましては、上記「（6）公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
3．対象者の概要及び買付け等の条件等
（1）対象者の概要
| ① 名称 | 株式会社山大 | ||
|---|---|---|---|
| ② 所在地 | 宮城県石巻市潮見町2番地の3 | ||
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 高橋 暢介 | ||
| ④ 事業内容 | ・山林の伐採、植林事業 | ||
| ・国産材製材、プレカット加工（構造、羽柄、合板、サイディング） | |||
| ・特殊プレカット加工 | |||
| ・住宅資材（木材、建材、住宅設備機器、合板等）の販売 | |||
| ・住宅の建築（木材住宅、大型木造建築の設計施工監理） | |||
| ・不動産の売買、仲介、賃貸等 | |||
| ⑤ 資本金 | 1,103,184千円（2025年9月30日現在） | ||
| ⑥ 設立年月日 | 1964年8月5日 | ||
| ⑦ 大株主及び持株比率 | |||
| (2025年9月30日現在) | 有限会社エステートヤマダイン | 26.75% | |
| 亀井 茂 | 4.36% | ||
| 株式会社山友殖林 | 3.67% | ||
| 高橋 恒 | 3.66% | ||
| 高橋 武一 | 3.19% | ||
| 株式会社七十七銀行 | 2.70% | ||
| 高橋 嘉之 | 2.38% | ||
| 高橋 茂之 | 2.34% | ||
| 須山木材株式会社 | 1.80% | ||
| 高橋 勝 | 1.71% | ||
| ⑧ 上場会社と対象者の関係 | |||
| 資本関係 | 該当事項はありません。 | ||
| 人的関係 | 対象者の従業員が公開買付者の完全子会社であるナイスプレカット株式会社に出向しております。 | ||
| 取引関係 | 公開買付者は、対象者と2026年1月9日に業務提携契約を締結しており、プレカット事業における汎用プレカット加工の委託等及び国産材供給の強化を進めております。また、業務提携契約締結以前から、商品の仕入及び販売に係る取引があります。 | ||
| 関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 |
(注) 「⑦ 大株主及び持株比率（2025年9月30日現在）」は、対象者が2025年11月13日に提出した
第68期半期報告書の「大株主の状況」を基に記載しております。
(2) 日程等
① 日程
| 取締役会決議日 | 2026年6月1日（月曜日） |
|---|---|
| 公開買付開始公告日 | 2026年6月2日（火曜日） |
| 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 | |
| (電子公告アドレス https://disclosure2.edinet-fsa.go.jp/) | |
| 公開買付届出書提出日 | 2026年6月2日（火曜日） |
② 買付け等の期間
2026年6月2日（火曜日）から2026年7月13日（月曜日）まで（30営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
(3) 買付け等の価格
普通株式1株につき、金601円
(4) 買付予定の株券等の数
| 株券等の種類 | 買付予定数 | 買付予定数の下限 | 買付予定数の上限 |
|---|---|---|---|
| 普通株式 | 772,839（株） | 402,600（株） | —（株） |
（注1）応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（402,600株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（402,600株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（注2）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限を設定しておりませんので、買付予定数は、本公開買付けにおいて公開買付者が買付け等を行う対象者株式の最大数である772,839株を記載しております。これは、本基準株式数（1,110,839）から、本日現在の本創業家株主が所有する対象者株式数（338,000株）を控除した株式数になります。
（注3）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注4）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買い取ることがあります。
(5) 買付け等による株券等所有割合の異動
| 買付け等前における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 | 0個 | (買付け等前における株券等所有割合0.00%) |
|---|---|---|
| 買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数 | 0個 | (買付け等前における株券等所有割合0.00%) |
| 買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数 | 7,728個 | (買付け等後における株券等所有割合69.57%) |
| 買付け等後における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数 | 0個 | (買付け等後における株券等所有割合0.00%) |
| 対象者の総株主の議決権の数 | 11,088個 |
（注1）「買付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は、本公開買付けにおける買付予定数（772,839株）に係る議決権の数を記載しております。なお、「買付け等後におけ
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る公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」には、本並行買付けにより本公開買付けに係る決済の開始と同時に買付予定である、本日現在の本創業家株主が所有する対象者株式数（合計338,000株）に係る議決権の数（3,380個）は含まれておりません。
（注2）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者（但し、特別関係者のうち法第27条の2第1項各号における株券等所有割合の計算において発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成2年大蔵省令第38号。その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第3条第2項第1号イに基づき特別関係者から除外される者を除きます。）が所有する株券等に係る議決権の数の合計を記載しております。なお、公開買付者は、本日以後に特別関係者が所有する対象者の株券等を確認の上、訂正が必要な場合には、訂正の内容を開示する予定です。
（注3）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が2025年11月13日に提出した第68期半期報告書に記載された2025年9月30日現在の総株主の議決権の数（1単元の株式数を100株として記載されたもの）です。但し、本公開買付けにおいては単元未満株式（但し、対象者が所有する自己株式を除きます。）についても本公開買付けの対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」の計算においては、本基準株式数（1,110,839株）に係る議決権の数（11,108個）を分母として計算しております。
（注4）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（6）買付け等に要する資金
464, 476, 239円
（注）買付代金は、本公開買付けにおける買付予定数（772,839株）に本公開買付価格（601円）を乗じた金額を記載しています。
（7）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
② 決済の開始日
2026年7月21日（火曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を本公開買付けに係る株券等の買付け等の申込みに対する承諾又は売付け等の申込みをする方（以下「応募株主等」といいます。）の住所又は所在地（外国人株主等の場合はその常任代理人の住所又は所在地）宛に郵送します。
買付け等は、現金にて行います。買付け等を行った株券等に係る売却代金は応募株主等の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか（送金手数料がかかる場合があります。）、公開買付代理人の応募受付をした応募株主等が公開買付代理人に設定した応募株主等名義の口座（以下「応募株主等口座」といいます。）へお支払いします。
④ 株券等の返還方法
下記「（8）その他買付け等の条件及び方法」の「①法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容」又は「②公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法」に記載の条件に基づき株券等の全部の買付け等を行わないこととなった場合には、返還することが必要な株券等は、公開買付期間末日の翌々営業日（公開買付けの撤回等を行った場合は撤回等を行った日）以降遅滞なく、応募が行われた時の公開買付代理人に開設した応募株主等口座の状態に戻すことにより返
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還します。
（8）その他買付け等の条件及び方法
① 法第27条の13第4項各号に掲げる条件の有無及び内容
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（402,600株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（402,600株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
② 公開買付けの撤回等の条件の有無、その内容及び撤回等の開示の方法
令第14条第1項第1号イ乃至ヌ及びワ乃至ツ、第3号イ乃至ヂ及びヌ、並びに同条第2項第3号乃至第6号に定める事項のいずれかが生じた場合は、本公開買付けの撤回等を行うことがあります。なお、令第14条第1項第3号ヌに定める「イからリまでに掲げる事実に準ずる事実」とは、①対象者が過去に提出した法定開示書類について、重要な事項につき虚偽の記載があり、又は記載すべき重要な事項の記載が欠けていることが判明した場合、及び、②対象者の重要な子会社に同号イ乃至トまでに掲げる事実が発生した場合をいいます。
撤回等を行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
③ 買付け等の価格の引下げの条件の有無、その内容及び引下げの開示の方法
法第27条の6第1項第1号の規定により、対象者が公開買付期間中に令第13条第1項に定める行為を行った場合は、府令第19条第1項に定める基準により買付け等の価格の引下げを行うことがあります。
買付け等の価格の引下げを行おうとする場合は、電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表し、その後直ちに公告を行います。
買付け等の価格の引下げがなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、引下げ後の買付け等の価格により買付け等を行います。
④ 応募株主等の契約の解除権についての事項
応募株主等は、公開買付期間中においては、いつでも公開買付けに係る契約を解除することができます。解除の方法については、以下に記載の方法によるものとします。
オンライントレードで応募された契約の解除は、オンライントレード上の操作又は解除書面の交付若しくは送付により行ってください。オンライントレード上の操作により契約を解除する場合は、当該画面上に記載される方法に従い、公開買付期間末日の16時までに解除手続を行ってください。なお、オンライントレード取扱銘柄については、お取引支店で応募された契約の解除も、オンライントレード上の操作による解除手続を行うことが可能です。但し、単元未満株を含めて契約の解除をお申込みの場合は、お取引支店での受付になります。
郵送若しくは公開買付代理人の本店又は全国各支店で契約を解除する場合は、所定の解除書面に所要事項を記載し、応募受付をした公開買付代理人の本店又は全国各支店に解除書面を郵送又は来店の上、公開買付期間末日の16時までに契約を解除してください。但し、郵送の場合は、解除書面が公開買付期間末日の16時までに到達することを条件とします。また、本店又は全国各支店によって営業時間が異なりますので、あらかじめご確認の上、解除してください。
※ 公開買付代理人では、サービス品質向上のため、ご来店の際は事前のご予約をお願いしておりま
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す。詳しくは、公開買付代理人のホームページ（https://www.daiwa.jp/seminar/collect/store_consult/）をご確認ください。
解除書面を受領する権限を有する者：
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
（その他の大和証券株式会社全国各支店）
なお、公開買付者は、応募株主等による契約の解除があった場合においても、損害賠償又は違約金の支払いを応募株主等に請求することはありません。また、応募株券等の返還に要する費用も公開買付者の負担とします。解除を申し出られた場合には、応募株券等は当該解除の申出に係る手続終了後速やかに上記「（7）決済の方法」の「④株券等の返還方法」に記載の方法により返還します。
⑤ 買付条件等の変更をした場合の開示の方法
公開買付者は、公開買付期間中、法第27条の6第1項及び令第13条により禁止される場合を除き、買付条件等の変更を行うことがあります。
買付条件等の変更を行おうとする場合は、その変更内容等につき電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。但し、公開買付期間の末日までに公告を行うことが困難な場合は、府令第20条に規定する方法により公表を行い、その後直ちに公告を行います。
買付条件等の変更がなされた場合、当該公告が行われた日以前の応募株券等についても、変更後の買付条件等により買付け等を行います。
⑥ 訂正届出書を提出した場合の開示の方法
訂正届出書を関東財務局長に提出した場合（但し、法第27条の8第11項但書に規定する場合を除きます。）は、直ちに訂正届出書に記載した内容のうち、公開買付開始公告に記載した内容に係るものを府令第20条に規定する方法により公表します。また、法第27条の9第4項及び府令第24条第6項に規定する場合を除き、直ちに公開買付説明書を訂正し、かつ、既に公開買付説明書を交付している応募株主等に対しては、訂正した公開買付説明書を交付して訂正します。但し、訂正の範囲が小範囲に止まる場合には、訂正の理由、訂正した事項及び訂正後の内容を記載した書面を作成し、その書面を応募株主等に交付する方法により訂正します。
⑦ 公開買付けの結果の開示の方法
本公開買付けの結果については、公開買付期間の末日の翌日に、令第9条の4及び府令第30条の2に規定する方法により公表します。
⑧ その他
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国内の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
また、本公開買付けに係る公開買付届出書又は関連する買付書類は、米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けいたしません。
本公開買付けへの応募に際し、応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）は公開買付代理人に対し、以下の表明及び保証を行うことを求められることがあります。
応募株主等が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在して
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いないこと。応募株主等が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付け等に関する書類（その写しを含みます。）を、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて、又は米国内から、これを受領したり送付したりしていないこと。買付け等若しくは公開買付応募申込書の署名交付に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所施設を使用していないこと。他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではないこと（当該他の者が買付け等に関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。
（9）公開買付代理人
大和証券株式会社
東京都千代田区丸の内一丁目9番1号
4．今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、上記「2．買付け等の目的等」の「（2）公開買付けを実施するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに買付け等後の経営方針」、「（4）公開買付け後の組織再編等の方針」及び「（5）上場廃止等となる見込み及びその事由」をご参照ください。
5．その他
（1）公開買付者又はその特別関係者による利益供与の内容
該当事項はありません。
（2）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
① 「2026年3月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」の公表
対象者は、2026年5月14日付で、対象者決算短信を公表しているとのことです。対象者決算短信の概要は以下のとおりです。なお、対象者決算短信の内容につきましては、法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を受けていないとのことです。また、以下の公表内容の概要は、対象者が公表した内容を一部抜粋したものであり、詳細につきましては、当該公表内容をご参照ください。
（i）損益の状況（連結）
| 決算年月 | 2026年3月期 |
|---|---|
| 売上高 | 4,102 千円 |
| 営業利益 | △286 千円 |
| 経常利益 | △263 千円 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | △280 千円 |
（ii）1株当たりの状況（連結）
| 決算年月 | 2026年3月期 |
|---|---|
| 1株当たり当期純利益 | △252.75円 |
| 1株当たり純資産額 | 1,679.66円 |
| 1株当たり配当額 | 0.00円 |
② 「特別損失（減損損失）の計上、法人税等調整額の計上および通期連結業績予想の修正ならびに配当予想の修正に関するお知らせ」の公表
対象者は、2026年5月12日付で、「特別損失（減損損失）の計上、法人税等調整額の計上および通期連結業績予想の修正ならびに配当予想の修正に関するお知らせ」を公表しているとのことです。対象者は、2026年5月12日開催の取締役会において、2026年3月業績予想の進捗状況と財務状況などを総合的に勘案した結果、期末配当予想を1株当たり30円から0円とすることを決議したとのことです。詳細については、対象者が2026年5月12日付で公表した「特別損失（減損損失）の計上、法人税等調整額の計上および通期連結業績予想の修正ならびに配当予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
以上
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