NIBEC CO., LTD.

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 10, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.6 (주)나이벡 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 3월 10일
권 유 자:	성 명: 주식회사 나이벡주 소: 충북 진천군 이월면 밤디길 116 이월전기전자농공1단지전화번호: 043-532-7458
작 성 자:	성 명: 박희정부서 및 직위: 경영지원팀 전화번호: 02-765-1976

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주)나이벡본인2023년 03월 10일2023년 03월 30일2023년 03월 20일미위탁 주주총회의 원활한 진행과 의결 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주)나이벡보통주00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

정종평최대주주보통주1,722,40317.30최대주주-박윤정등기임원보통주366,5283.68등기임원-이주연등기임원보통주57,4120.58등기임원-김사성사외이사보통주19,5450.20사외이사-설양조감 사보통주7,1750.07감사-장계순최대주주의 처보통주1,5830.02최대주주의 처-김정빈최대주주의 조카보통주10,0000.10최대주주의 조카-2,184,64621.94-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 정종평보통주1,722,403대표이사--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 03월 10일2023년 03월 20일2023년 03월 29일2023년 03월 30일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 2022년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 제19기 정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023.03.20 ~ 2023.03.29삼성증권https://vote.samsungpop.com본인인증 방법은 공동인증서 및 휴대폰인증, 카카오페이 인증

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

삼성증권삼성증권 전자투표전자위임장권유시스템https://vote.samsungpop.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 피권유자가 대리인에게 직접 교부 또는 우편접수 - 우편접수처 : (우 27816) 충북 진천군 이월면 밤디길 116 전화번호 : 043-532-7458 접수기간 : 2023년 3월 20일 ~ 2023년 3월 29일 우편접수 여부 : 가능

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 3 월 30 일 오전 9 시충북 진천군 이월면 밤디길 116 이월전기전자농공1단지 본사

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 3월 20일 오전 9시 ~ 2023년 3월 29일 17시(기간중 24시간 이용 가능)삼성증권https://vote.samsungpop.com본인인증 방법은 공동인증서 및 휴대폰인증, 카카오페이 인증

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

당사가 영위하는 사업은 바이오신약, 조직재생용 바이오산업(치과용 골이식재), 구강보건산업(치과용항생제 외) 및 펩타이드 기반산업으로 나눌 수 있습니다. 당사의 2022년도 매출액은 전년대비 59% 증가한 217억원, 영업이익은 6억원입니다. 치과용바이오소재 등 기반사업군의 매출이 유럽에서의 시장 점유율 확대 및 신규 시장인 중국으로 진출 등을 통하여 괄목할 만한 성장을 보였습니다.

1. 나이벡 제품군.jpg <나이벡 제품군>

- 현재 진행중인 신규사업으로는 약물전달시스템 기술, 펩타이드 공학기술, 조직재생용 바이오소재개발기술을 바탕으로 제품을 개발하고 있으며, 그 중 펩타이드 기반 융합 바이오소재, 펩타이드 기반 치료제 사업을 수행하여 연구개발 중에 있습니다.

펩타이드 분야.jpg <펩타이드 분야>

또한, 펩타이드 원료의약품을 대량생산할 수 있는 생산시설을 확보, 이에 대한 GMP 를 획득함에 따라 펩타이드 사업분야에서도 CDMO 사업을 통한 외형성장을 기대할 수 있습니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※아래의 재무제표는 외부감사인의 감사 결과, 이사회 또는 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.※당사의 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템에 공시 예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

제 19(당)기 2022년 12월 31일 현재
제 18(전)기 2021년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과목	제19(당)기		제18(전)기
자산
Ⅰ.유동자산		44,648,710,272		26,953,867,751
현금및현금성자산	27,246,257,880		15,551,672,303
단기금융상품	830,000,000		830,000,000
당기손익-공정가치 측정 금융자산	8,041,457,005		3,011,100,000
매출채권	3,130,568,257		2,905,904,351
기타금융자산(유동)	33,372,603		5,014,109
기타유동자산	385,178,803		484,040,695
당기법인세자산	9,877,790		7,753,500
재고자산	4,971,997,934		4,158,382,793
Ⅱ.비유동자산		30,555,669,314		26,323,449,449
장기금융상품	5,136,881,558		5,043,176,559
유형자산	11,892,708,206		12,678,820,028
무형자산	7,715,581,225		8,061,419,497
기타금융자산(비유동)	540,033,365		540,033,365
파생상품자산	5,270,464,960
자산총계		75,204,379,586		53,277,317,200
부채
Ⅰ.유동부채		13,956,859,527		5,876,606,154
매입채무	247,837,656		158,712,852
단기차입금	5,133,000,000		2,183,000,000
기타금융부채(유동)	1,067,911,087		656,248,402
기타유동부채	149,597,880		127,311,010
유동리스부채	433,443,420		823,813,890
유동성장기차입금	1,956,313,889		1,927,520,000
유동전환사채	1,757,289,793		-
유동신주인수권부사채	1,175,197,672		-
파생상품부채(유동)	2,036,268,130		-
Ⅱ.비유동부채		24,447,446,071		20,056,509,797
장기차입금	915,686,111		1,102,000,000
전환사채	11,099,133,628		4,866,809,617
신주인수권부사채	-		4,866,809,617
비유동리스부채	23,693,755		210,574,202
순확정급여부채	2,972,396,271		3,045,642,611
파생상품부채	8,494,767,556		4,966,680,000
기타비유동부채	941,768,750		997,993,750
부채총계		38,404,305,598		25,933,115,951
자본
Ⅰ.자본금		4,978,739,500		4,951,489,500
Ⅱ.자본잉여금		67,289,215,766		56,266,271,064
Ⅲ.자본조정		4,052,680,357		2,155,380,420
Ⅳ.결손금		39,520,561,635		36,028,939,735
자본총계		36,800,073,988		27,344,201,249
부채와자본총계		75,204,379,586		53,277,317,200

- 손익계산서(포괄손익계산서)

제 19(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 18(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	제19(당)기		제18(전)기
I. 매출액		21,670,439,547		13,625,370,978
제품매출	21,614,214,547		13,528,558,446
기타매출	56,225,000		96,812,532
Ⅱ.매출원가		8,635,172,381		6,604,431,658
제품매출원가	8,635,172,381		6,604,431,658
III. 매출총이익		13,035,267,166		7,020,939,320
IV. 판매비와관리비		12,389,597,984		9,129,141,849
Ⅴ.영업이익(손실)		645,669,182		(2,108,202,529)
Ⅵ. 기타수익		888,658,268		538,993,868
Ⅶ. 기타비용		276,403,433		40,756,916
Ⅷ. 금융수익		239,190,939		121,050,699
Ⅸ. 금융비용		6,604,925,569		4,164,145,928
Ⅹ. 법인세비용차감전순이익(손실)		(5,107,810,613)		(5,653,060,806)
XI. 법인세비용(수익)		(1,320,835,961)		86,706,140
XII. 당기순손실		(3,786,974,652)		(5,739,766,946)
XIII. 기타포괄이익(손실)		295,352,752		(701,531,500)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	295,352,752	-	(701,531,500)
XIV. 당기총포괄이익(손실)	-	(3,491,621,900)		(6,441,298,446)
XV. 주당손실
기본주당이익(손실)	-	(381)		(580)
희석주당이익(손실)	-	(381)		(580)

- 결손금(잉여금)처리계산서

제 19(당)기	제 18(전)기
2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지	2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
처분예정일 : 2023년 3월 30일	처분확정일 : 2022년 3월 31일
(단위 : )

과 목	제19(당)기		제18(전)기
Ⅰ.미처리결손금 (미처분이익잉여금)		39,520,561,635		36,028,939,735
전기이월미처리결손금 (미처분이익잉여금)	36,028,939,735		29,587,641,289
당기순손실	3,786,974,652		5,739,766,946
확정급여의 재측정요소	(295,352,752)		701,531,500
Ⅱ.결손금처리액
Ⅲ.차기이월미처리결손금 (미처분이익잉여금)		39,520,561,635		36,028,939,735

- 자 본 변 동 표

제 19(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 18(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본잉여금	자 본조 정	이 익잉여금	총 계
2021.1.1	4,951,489,500	56,266,271,064	208,968,894	(29,587,641,289)	31,839,088,169
당기총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	(2,292,085,167)	(2,292,085,167)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	(4,729,765)	(4,729,765)
당기총포괄손익 계	-	-	-	(2,296,814,932)	(2,296,814,932)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:	-
주식매입선택권의 변동	-	-	1,946,411,526	-	1,946,411,526
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 계	-	-	1,946,411,526	-	1,946,411,526
2021.12.31	4,951,489,500	56,266,271,064	2,155,380,420	(36,028,939,735)	27,344,201,249
2022.1.1 (당기초)	4,951,489,500	56,266,271,064	2,155,380,420	(36,028,939,735)	27,344,201,249
당기총포괄손익:
당기순손실	-	-	-	(3,786,974,652)	(3,786,974,652)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	295,352,752	295,352,752
당기총포괄손익 계	-	-	-	(3,491,621,900)	(3,491,621,900)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래:	-
전환사채의 발행	-	10,391,410,927	-	-	10,391,410,927
주식매입선택권의 변동	27,250,000	631,533,775	1,897,299,937	-	2,556,083,712
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 계	27,250,000	11,022,944,702	1,897,299,937	-	12,947,494,639
2022.12.31 (당기말)	4,978,739,500	67,289,215,766	4,052,680,357	(39,520,561,635)	36,800,073,988

- 현 금 흐 름 표

제 19(당)기 2022년 1월 1일부터 2022년 12월 31일까지
제 18(전)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
	(단위 : 원)

과 목	제18(당)기		제17(전)기
Ⅰ.영업활동으로 인한 현금흐름		5,423,510,693		817,972,156
1. 영업으로부터 창출된 현금	5,675,918,793		990,286,612
(1) 당기순손익	(3,786,974,652)		(5,739,766,946)
(2) 조정	10,124,738,134		8,310,971,212
퇴직급여	375,159,708		307,680,720
감가상각비	1,238,610,666		1,633,439,187
사용권자산상각비	648,070,042		-
재고자산평가손실	(11,989,031)		(278,660,242)
무형자산상각비	1,214,852,073		935,257,779
이자비용	2,498,006,452		1,827,305,928
주식보상비용	2,038,878,712		1,946,411,526
외화환산손실	74,511,427		-
사채상환손실	159,813,803		-
잡손실	298,854		-
이자수익	(104,028,935)		(66,774,140)
외화환산이익	(498,552,986)		(360,622,320)
유형자산처분이익	-		(2,336,807)
당기손익인식금융자산평가이익	(41,457,005)		(11,100,000)
장기금융자산평가이익	(93,704,999)		(43,176,559)
파생상품평가손실	3,947,105,314		2,336,840,000
법인세비용	(1,320,835,961)		86,706,140
(3) 순운전자본의 변동	(661,844,689)		(1,580,917,654)
매출채권의 감소(증가)	(299,175,333)		(953,675,809)
기타금융자산의 감소(증가)	(20,320,000)		-
기타유동자산의 감소(증가)	98,861,892		(54,888,214)
재고자산의 감소(증가)	(801,626,110)		(360,725,171)
매입채무의 증가(감소)	89,124,804		52,739,407
기타금융부채의 증가(감소)	421,777,211		(88,106,243)
기타유동부채의 증가(감소)	(33,938,130)		(33,602,236)
확정급여채무의 감소	(116,549,023)		(145,876,700)
사외적립자산의 변동	-		3,217,312
2. 이자의 수취	76,048,844		46,910,502
3. 이자의 지급	(326,332,654)		(221,321,118)
4. 법인세 납부	(2,124,290)		2,096,160
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름		(6,814,903,725)		(6,174,790,808)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	8,044,941,597		11,409,886,329
단기금융상품의 감소	-
당기손익인식금융자산의 감소	8,044,941,597		11,387,712,693
보증금의 감소	-		9,610,000
유형자산의 처분	-		12,563,636
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(14,859,845,322)		(17,584,677,137)
당기손익인식금융자산의 증가	13,013,900,000		9,268,686,011
장기금융상품의 증가	-		5,000,000,000
유형자산의 취득	976,931,521		1,640,490,309
무형자산의 취득	869,013,801		1,573,075,192
보증금의 증가	-		102,425,625
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름		12,587,425,623		(942,618,381)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	28,517,205,000		-
단기차입금의 증가	3,000,000,000		-
전환사채 발행	25,000,000,000		-
주식매입선택권의 행사	517,205,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(15,929,779,377)		(942,618,381)
단기차입금의 상환	50,000,000		50,000,000
유동성장기차입금의 감소	157,520,000		222,450,000
전환사채의 상환	7,000,000,000		-
리스부채의 감소	722,259,377		670,168,381
신주인수권부사채의 조기상환	8,000,000,000		-
IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과		498,552,986		338,376,958
V. 현금및현금성자산의 증가		11,694,585,577		(5,961,060,075)
Ⅵ. 기초 현금및현금성자산		15,551,672,303		21,512,732,378
VII. 기말 현금및현금성자산		27,246,257,880		15,551,672,303

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

구분	제 19기	제 18기
주당연간배당금(원)	-	-
시가배당율(%)	-	-
연간배당금총액(원)	-	-

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제12조 2항 5호 (신주인수권) 「중소기업창업지원법」에 의한 중소기업 창업투자회사 및 벤처투자조합에게 발행주식 총수의 100분의 30까지 배정하는 경우	제12조 2항 5호(신주인수권) 「벤처투자 촉진에 관한 법률」에 의한 중소기업 창업투자회사 및 벤처투자조합에게 발행주식 총수의 100분의 30까지 배정하는 경우	조문정비
제13조 3항 2호(주식매수선택권) 「상법 시행령」제 9조 제 1항이 정하는 관계회사의 이사. 감사 또는 피용자	제13조 3항 2호(주식매수선택권)「상법 시행령」 제 30조 제 1항이 정하는 관계회사의 이사. 감사 또는 피용자	조문정비
제13조 3항 9호(주식매수선택권) 삭제	제13조 3항 9호(주식매수선택권) 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다. 1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액 가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 나. 당해 주식의 권면액 2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액	신설주식매수선택권의 행사가액에 대한 규정을 추가

※ 기타 참고사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
박윤정	1971.02.08	사내이사	-	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
박윤정	나이벡 전무이사	1995.03~1999.022002.06~2003.072002.06~2003.052003.08~ 현재2005.03~ 현재	이화여대 약학대학 대학원 박사 졸업전) ISTN Inc., USA 책임연구원전) College of Pharmacy, University of Michigan 연구교수 현) 서울대학교 치의학대학원 교수현) 나이벡 경영 개발기획본부장/전무이사	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
박윤정	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

나이벡의 전무이사로서 바이오소재, 펩타이드 의약품 개발 관련하여 글로벌 역량과 경영에 대한 폭넓은 경험을 보유하고 있으며, 회사의 성장과 발전에 큰 기여를 하고 있음. 경영/영업/연구분야 및 생산, 품질 의 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있어 향후에도 나이벡의 지속적인 발전에 큰 역할을 할 것으로 기대되어 추천함.

확인서 박윤정 확인서.jpg 박윤정 확인서

※ 기타 참고사항

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
설양조	1968.05.03	해당없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
설양조	나이벡 감사	2000.03~2004.022001~ 20042004~ 현재	서울대학교 대학원 치의학 박사 전) 삼성서울병원 치주과학 교수 현) 서울대학교 치의학대학원 교수	-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
설양조	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

해당 후보자는 지난 임기 동안 주식회사 나이벡의 감사로서 당사 경영전반에 대해 객관적이고 중립적인 시각으로 감사 업무를 수행하였으며, 앞으로도 경영진에 대한 투명하고 공정한 책임경영을 극대화하는데 기여할 것으로 판단하였습니다.확인서 설양조 확인서.jpg 설양조 확인서

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 (1)
보수총액 또는 최고한도액	2,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 (1)
실제 지급된 보수총액	1,496백만원
최고한도액	2,000백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	50백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	36백만원
최고한도액	50백만원

※ 기타 참고사항