NIBE Industrier — AGM Information 2016

Apr 11, 2016

NIBE Industrier AB (publ) KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i NIBE Industrier AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 12 maj 2016, kl 17.00 i bolagets lokaler, NIBE Marknadscenter i Markaryd.

Från kl 14.30 är aktieägarna välkomna att besöka NIBE Stoves produktutställning på Skulptörvägen 10 och NIBE Energy Systems produktutställning på Marknadscenter i Markaryd, där bolagets produktnyheter presenteras.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämma har aktieägare, som

• dels är införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken för bolaget fredagen den 6 maj 2016,
• dels till bolaget anmält sitt deltagande i stämman senast fredagen den 6 maj 2016.

Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste – utöver anmälan – tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear. Sådan registrering ska vara verkställd senast fredagen den 6 maj 2016. Begäran om sådan registrering måste anmälas till förvaltaren i god tid före fredagen den 6 maj 2016 för att registrering ska hinna ske.

Årsstämman hålls på svenska.

Anmälan

Anmälan om deltagande i årsstämman kan göras skriftligen under adress NIBE Industrier AB, Box 14, 285 21 Markaryd, per tel 0433/730 00, genom e-post info@nibe.se eller via hemsidan www.nibe.com.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer, antal aktier och aktieslag samt antal biträden.

Aktieägare som företräds genom ombud bör översända skriftlig dagtecknad fullmakt tillsammans med anmälan. Fullmakten får vid tidpunkten för stämman inte vara äldre än ett år om det inte i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål på bolagets hemsida www. nibe.com. Fullmaktsformuläret kan även beställas per telefon eller per e-post enligt ovan. Den som företräder juridisk person ska förete registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare. Som bekräftelse på anmälan kommer NIBE Industrier AB att skicka ett inträdeskort, vilket ska medtagas till stämman och uppvisas vid inregistreringen.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande.
• 1. Val av ordförande vid stämman.
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd.
• 1. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
• 1. Val av en eller två justerare.
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
• 1. Verkställande direktörens anförande.
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorns yttrande avseende tillämpningen av vid årsstämman 2015 beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Beslut om
• a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
• b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning,
• c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
• 1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska väljas av stämman.
• 1. Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter, alternativt registrerade revisionsbolag.
• 1. Bestämmande av arvoden till styrelsen, styrelsens ledamöter och revisorerna.
• 1. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter.
• 1. Val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter alternativt registrerade revisionsbolag.
• 1. Beslut angående styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen på grund av uppdelning av aktier (split).
• 1. Beslut angående styrelsens förslag om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier i samband med företagsförvärv.
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
• 1. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
• 1. Stämmans avslutande.

Anmälan till NIBE Industrier AB:s årsstämma

_________	______________
Aktieägarens namn	Personnummer/Organisationsnummer
_________	______________
Utdelningsadress	Telefon
_________	______________
Postnummer	Postadress
_________	______________
Biträdets namn (i förekommande fall)	Registrerat antal A-aktier
_________	______________
Ombudets namn (i förekommande fall)	Registrerat antal B-aktier

Förslag till beslut

Aktieägare, som tillsammans representerar mer än 50% av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, har underrättat bolaget att man stödjer förslagen under punkterna 2, 10, 11, 12, 13, 14, 15,16 och 17.

Punkt 2 Förslag till val av ordförande vid årsstämma

Till stämmans ordförande föreslås Hans Linnarson.

Punkt 9 Utdelning

Styrelsen och verkställande direktören föreslår årsstämman att till aktieägarna utdela 3,35 kronor per aktie för räkenskapsåret 2015. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås måndagen den 16 maj 2016. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen bli utsänd av Euroclear torsdagen den 19 maj 2016.

Punkt 10 Förslag till bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter

Antalet styrelseledamöter föreslås till 6 ledamöter utan suppleanter.

Punkt 11 Förslag till bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter, alternativt registrerade revisionsbolag

Det föreslås att ett registrerat revisionsbolag utses.

Punkt 12 Förslag till bestämmande av arvoden till styrelsens ledamöter och revisorerna

Arvode till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 1.650.000 kronor, varav 550.000 kronor till ordföranden och 275.000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda ledamöter, vilka inte är anställda i koncernen. Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkända räkningar.

Punkt 13 Förslag till val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

Till styrelseledamöter föreslås omval av ledamöterna Georg Brunstam, Eva-Lotta Kraft, Gerteric Lindquist, Hans Linnarson, Anders Pålsson samt Helene Richmond. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Hans Linnarson.

Punkt 14 Förslag till val av revisorer och eventuella revisorssuppleanter, alternativt registrerade revisionsbolag

Till revisorer för tiden till slutet av årsstämman 2017 föreslås revisionsbolaget KPMG AB. Revisionsbolaget KPMG AB har låtit meddela att för det fall stämman fattar beslut i enlighet med förslaget så avser de att utse auktoriserade revisorn Dan Kjellqvist som huvudansvarig revisor.

Punkt 15. Styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen på grund av uppdelning av aktier (split)

Styrelsen föreslår att akties kvotvärde genom uppdelning av aktier ska minskas från 62,5 öre till 15,625 öre samtidigt som antalet aktier i bolaget blir fyra gånger fler. Avstämningsdag för uppdelningen av aktierna beräknas till den 30 maj 2016. Styrelsens förslag innebär att § 5 i bolagets bolagsordning erhåller följande lydelse.

§ 5 Antalet aktier

Antalet aktier skall vara lägst tvåhundrafemtiosexmiljoner (256.000.000) och högst femhundratolvmiljoner (512.000.000).

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 16 Styrelsens förslag om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier i samband med företagsförvärv

Styrelsen för NIBE Industrier AB (publ) föreslår att årsstämman ska fatta beslut om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier av serie B i bolaget. Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission av aktier med bestämmelse om betalning med apportegendom, att aktie ska kunna tecknas med kvittningsrätt eller annars med villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen. Emission får endast ske för finansiering av förvärv av företag, del av företag eller verksamheter. Bemyndigandet innefattar inte rätt för styrelsen att besluta om kontantemissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bemyndigandet ska vara begränsat till att sammanlagt omfatta emission av aktier motsvarande högst 10% av det totala antalet utestående aktier omedelbart efter att styrelsens förslag till årsstämman vad avser uppdelning av aktier har genomförts.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman ska besluta att den verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear eller på grund av andra formella krav.

För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag enligt ovan erfordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 17 Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att bolaget ska erbjuda ersättning på marknadsmässiga villkor och vara konkurrenskraftig för att attrahera och behålla personal.

Ersättningen ska kunna utgå som fast lön, rörlig lön, pension eller annan förmån såsom tjänstebil.

Styrelsearvode ska inte utgå till styrelsemedlemmar som är anställda i koncernen.

Uppsägningstiden från företagets sida för verkställande direktören ska vara sex månader. Verkställande direktören ska ha rätt till avgångsvederlag motsvarande tolv månadslöner. Övriga ledande befattningshavare ska erhålla lön under uppsägningstid som varierar mellan 6-12 månader.

Det ska ej finnas någon speciell överenskommelse om att ledande befattningshavare kan sluta före uppnådd officiell pensionsålder och fram till dess uppbära en viss del av sin lön.

Alla ledande befattningshavare ska ha pensionsförmåner motsvarande den förmånsbestämda ITP-planen, avd 2, upp till 30 inkomstbasbelopp. För lönedelar därutöver ska utgå en premie med en fast procentsats på 30% i enlighet med samma principer som i den premiebestämda ITP-planen, avd 1.

Ledande befattningshavare ska som incitament kunna ha en rörlig lönedel som utgår om uppställda mål infrias. Den rörliga delen ska vara begränsad till tre månadslöner. Därutöver ska en extra månadslön kunna utgå som ersättning, under förutsättning att den ledande befattningshavaren använder denna extra ersättning och ytterligare en månadslön av sin rörliga ersättning för förvärv av NIBE-aktier. Ett villkor för den extra ersättningen är att den ledande befattningshavaren behåller de årligen förvärvade NIBE-aktierna i minst tre år. Normalt kommer de ledande befattningshavarnas förvärv av NIBE-aktier att ske en gång per år i februari/mars och då med tillämpning av gällande insiderregler. Verkställande direktören ska inte omfattas av något incitamentsprogram.

Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta.

Övrigt

Årsredovisningen och revisionsberättelsen, styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen avseende förslag till vinstutdelning, styrelsens fullständiga beslutsförslag avseende punkterna 15, 16 och 17, revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga för aktieägare i bolagets lokaler i Markaryd samt på dess hemsida, www.nibe.com, från och med den 21 april 2016 och kommer att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen angående förslag till vinstutdelning framgår även av förvaltningsberättelsen i årsredovisningen.

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 110.253.638, varav 12.935.256 aktier av serie A och 97.318.382 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 226.670.942.

Markaryd i april 2016 NIBE Industrier AB (publ) Styrelsen

		Frankeras ej
		Mottagaren betalar portot
NIBE AB

Svarspost

Kundnummer 290007100

285 20 MARKARYD