NIBE Industrier — AGM Information 2011

Apr 11, 2011

KALLELSE TILL NIBE Industriers AB (publ) ÅRSSTÄMMA

Aktieägarna i NIBE Industrier AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 11 maj 2011, kl 17.00 i bolagets lokaler, NIBE i Markaryd.

Rätt till deltagande

Rätt att delta i årsstämma har aktieägare, som

dels är införd i eget namn i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken för bolaget måndagen den 5 maj 2011,

dels till bolaget anmält sitt deltagande i stämman senast torsdagen den 5 maj 2011.

Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade, måste – utöver anmälan – tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear. Sådan registrering skall vara verkställd senast torsdagen den 5 maj 2011. Begäran om sådan registrering måste anmälas till förvaltaren i god tid före torsdagen den 5 maj 2011 för att registrering skall hinna ske.

Anmälan

Anmälan om deltagande i årsstämman kan göras skriftligen under adress NIBE Industrier AB, Box 14, 285 21 MARKARYD, per tel 0433/730 00, per fax 0433/731 92 eller genom e-post info@nibe.se.

Vid anmälan uppges namn, personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer, antal aktier och aktieslag samt antal biträden.

Aktieägare som företräds genom ombud bör översända skriftlig dagtecknad fullmakt tillsammans med anmälan. Fullmakten får vid tidpunkten för stämma inte vara äldre än ett år. Bolaget tillhandahåller aktieägarna ett fullmaktsformulär för detta ändamål på bolagets hemsida www.nibe.com. Fullmaktsformuläret kan även beställas per telefon eller per e-post enligt ovan. Den som företräder juridisk person skall förete registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling utvisande behörig firmatecknare. Som bekräftelse på anmälan kommer NIBE Industrier AB att skicka ett inträdeskort, vilket skall medtagas till stämman och uppvisas vid inregistreringen.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
• 1. Val av en eller två justeringsmän
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Verkställande direktörens anförande
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen samt revisorns yttrande avseende tillämpningen av vid årsstämman 2010 beslutade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
• 1. Beslut om

a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för utdelning,

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

• 1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som skall väljas av stämman.
• 1. Bestämmande av arvoden till styrelsen, styrelsens ledamöter och revisorerna.
• 1. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter.
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor för ledande befattningshavare.
• 1. Verkställande direktörens anförande avseende bolagets avtal om förvärv respektive offentliga bud på aktierna i Schulthess Group AG.
• 1. Beslut angående styrelsens förslag om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission med betalning genom apport.
• 1. Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen.
• 1. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Aktieägare, som tillsammans representerar mer än 50% av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, har underrättat bolaget att man stödjer förslagen under punkterna 2, 10, 11, 12, 13 och 15. Punkt 2Förslag till val av ordförande vid årsstämma

Till stämmans ordförande föreslås Arvid Gierow.

Punkt 9Utdelning

Styrelsen och verkställande direktören föreslår årsstämman att till aktie r gr ä 57,1 äledtä garagä p,gä 5m,ä .gäg ,r p kg,5äärlröä apä a 5 pningsdag för utdelningen föreslås måndagen den 16 maj 2011. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utdelningen bli utsänd av Euroclear Sweden AB torsdagen den 19 maj 2011.

Punkt 10 Antalet styrelseledamöter och suppleanter

Antalet styrelseledamöter föreslås till 6 ledamöter utan suppleanter.

Punkt 11 Förslag till arvoden

Arvode till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 1.050.000 kronor, varav 350.000 kronor till ordföranden och 175.000 kronor till var och en av övriga bolagsstämmovalda ledamöter, vilka inte är anställda i koncernen. Revisionsarvode föreslås utgå enligt godkända räkningar.

Punkt 12 Förslag till val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande

Till styrelseledamöter föreslås omval av ledamöterna Arvid Gierow, Georg Brunstam, Eva-Lotta Kraft, Gerteric Lindquist, Hans Linnarson och Anders Pålsson. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Arvid Gierow.

Punkt 13 Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att bolaget skall erbjuda ersättning på marknadsmässiga villkor och vara konkurrenskraftig för att attrahera och behålla personal.

Ersättningen skall kunna utgå som fast lön, rörlig lön, pension eller andra förmåner såsom tjänstebil.

Styrelsearvode skall inte utgå till styrelsemedlemmar som är anställda i koncernen.

Uppsägningstiden från företagets sida för verkställande direktören skall vara sex månader. Verkställande direktören skall ha rätt till avgångsvederlag motsvarande tolv månadslöner. Övriga ledande befattningshavare skall erhålla lön under uppsägningstid som varierar mellan 6-12 månader.

Det skall ej finnas någon speciell överenskommelse om att ledande befattningshavare kan sluta före uppnådd officiell pensionsålder och fram till dess uppbära en viss del av sin lön.

Alla ledande befattningshavare skall ha pensionsförmåner motsvarande ITP-planen för lönedelar upp till 30 inkomstbasbelopp. För lönedelar över 30 inkomstbasbelopp skall utgå en premie med en fast procentsats på 30% i enlighet med samma principer som i den nya premiebestämda ITPplanen, avd 1, som gäller från och med 2007.

Nyckelmedarbetare skall som incitament kunna ha en rörlig lönedel som utgår om uppställda mål infrias. Den rörliga lönen skall vara begränsad till tre månadslöner. Verkställande direktören skall inte omfattas av något incitamentsprogram.

Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns skäl för detta.

Punkt 15 Styrelsens förslag om att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission med betalning genom apport

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag om att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission av aktier av serie B att tecknas av aktieägarna i Schulthess Group AG, med rätt och skyldighet för tecknarna att betala de nya aktierna i bolaget genom överlåtelse av aktier i Schulthess Group AG.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman beslutar att styrelsen, eller den styrelsen

bemyndigar, skall äga rätt att vidta de smärre justeringar i styrelsens beslut om nyemission med betalning genom apport som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering därav.

Övrigt

m rmrr,räaobäg,am mar h,g 55,1 ,reä 5ng,1 ,r än55g r7,ä,r1mr5ältä pänäiä 5m,ha1 r 1 r,rävg g,7aa a ,,r7,ä .g 1 rä 5m11ä amr 5 57,1rmrreä 5ng,1 ,r ä 11 5 r7mr ä h, 1 5 förslag avseende punkten 13, revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar kommer att hållas tillgängliga för aktieägare i bolagets lokaler i Markaryd samt på dess hemsida, www.nibe.com, fr o m den 20 april 2011 och kommer att sändas till aktieägare som begär det och uppger sin adress. Styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen angående förslag till vinstutdelning framgår även av förvaltningsberättelsen i årsredovisningen.

Aktieägarna informeras om sin rätt att begära upplysningar vid årsstämman avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 93.920.000, varav 13.160.256 aktier av serie A och 80.759.744 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 212.362.304.

Markaryd i april 2011 NIBE Industrier AB (publ) Styrelsen