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NHOA S.A.

Share Issue/Capital Change Nov 9, 2021

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Lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'environ 140 millions d'euros afin de soutenir la stratégie de croissance de NHOA

"Cette augmentation de capital est une étape nécessaire afin de supporter la forte croissance de NHOA dans nos différents marchés : stockage d'énergie, mobilité électrique et infrastructure de charge rapide pour véhicules électriques.

Dans le domaine du stockage d'énergie, nous faisons maintenant partie du top 5 mondial, et grâce au soutien de notre nouvel actionnaire TCC, nous avons multiplié par 6 nos prises de commandes1, atteignant un carnet de commandes de plus de 200 millions d'euros et plus de 1 GWh de projets en développement principalement dans la zone Asie Pacifique.

Au travers de notre Joint Venture avec Stellantis pour la mobilité électrique, nous avons enregistré des taux de conversion à deux chiffres2 et une augmentation continue de notre production en quelques mois, démontrant notre capacité à accompagner la tendance de croissance continue des ventes de véhicules électriques en Europe.

Le déploiement du réseau de stations charge rapide de véhicules électriques (Atlante) a commencé avec l'ouverture d'une première station en Italie en Octobre. Il pourra s'appuyer sur le hub mobilité électrique 100% Vehicle-to-Grid (V2G) à Mirafiori, qui, lorsqu'il sera achevé, sera le plus grand de ce type dans le monde, ainsi que sur un pipeline de plus 750 sites représentant la colonne vertébrale des 5000 points de charges rapides qui seront développés par NHOA en Europe du Sud d'ici à 2025" Carlalberto Guglielminotti, CEO du Groupe NHOA

Termes et éléments clés de l'opération

  • Parité : 1 action nouvelle pour 1 action existante
  • Prix de souscription : 10,96 euros par action nouvelle
  • Valeur théorique du droit préférentiel de souscription : 4,48 euros
  • Période de cotation des droits préférentiels de souscription : du 10 novembre 2021 au 19 novembre 2021 (inclus)
  • Période de souscription : du 12 novembre 2021 au 23 novembre 2021 (inclus)
  • Règlement livraison & admission aux négociations des actions nouvelles sur Euronext Paris : le 1er décembre 2021

Paris, 9 novembre 2021 – NHOA (NHOA:PA, anciennement Engie EPS, «NHOA» la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement et les termes de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d'un montant brut d'environ 140 millions d'euros (l' « Augmentation de Capital ») avec Société Générale agissant en qualité de Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé aux côtés de Mediobanca agissant en tant que Teneur de Livre Associé.

NHOA entend utiliser le produit net de l'Augmentation de Capital au financement du Masterplan10X ainsi que des ambitions stratégiques du groupe, en particulier :

• environ 30 millions d'euros pour financer la feuille de route technologique 2021-2023 et les efforts de R&D nécessaires pour maintenir la position concurrentielle que NHOA a récemment acquise dans le secteur du stockage de l'énergie, en particulier dans la région Asie-Pacifique,

1 De 34 millions d'euros sur les douze derniers mois au 30 septembre 2021 à 208 millions d'euros sur les douze derniers mois au 31 octobre 2021

2 Le taux de conversion à deux chiffres vaut uniquement pour les marques FCA, Cf. la Mise à jour commerciale et opérationnelle T3 publiée le 27 octobre 2021.

Australie

  • environ 8 millions d'euros pour financer l'expansion dans les régions Amériques et Asie-Pacifique, notamment l'implantation d'équipes de développement et d'exécution et la mise en place de l'infrastructure commerciale nécessaire, et
  • environ 98 millions d'euros pour le financement en capital du déploiement de la première phase du réseau Atlante, y compris le renforcement de la base industrielle et l'intégration verticale de la chaîne d'approvisionnements de la ligne métier eMobility qui sera nécessaire pour pouvoir répondre à la demande de fastchargers pour Atlante en Europe du Sud.

Principales modalités de l'Augmentation de Capital

L'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires conformément à la treizième résolution de l'assemblée générale mixte du 2 novembre 2021, et donnera lieu à l'émission de 12 766 860 actions nouvelles (les «Actions Nouvelles») au prix de 10,96 euros par Action Nouvelle, représentant un montant brut, prime d'émission incluse de 139 924 785,60 euros.

Les porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 9 Novembre 2021 recevront un droit préférentiel de souscription (« DPS ») par action, qui sera détaché le 10 Novembre 2021. Les actions existantes seront ainsi négociées ex-droit à compter du 10 Novembre 2021. Un DPS donne la possibilité à son détenteur de souscrire à titre irréductible une Action Nouvelle. Sur la base du cours de clôture des actions NHOA au 5 novembre 2021 sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») (i.e. 19,92 euros), la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 15,44 euros et le prix de souscription fait apparaître une décote faciale de 45%.

Les souscriptions à titre réductible seront acceptées mais sont sujettes à réduction en cas de sursouscription. Toutes Actions Nouvelles non souscrites à titre irréductible seront allouées aux détenteurs de DPS ayant soumis des souscriptions additionnelles à titre réductible.

L'offre sera ouverte au public en France uniquement.

Le prix de souscription des Actions Nouvelles a été fixé à 10,96 euros par action (soit 0,20 euros de nominal et 10,76 euros de prime d'émission). Le prix de souscription représente une décote de 29% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit.

Engagement de souscription

Taiwan Cement Europe Holdings BV (« TCEH »), la filiale à 100% de Taiwan Cement Corporation (« TCC ») qui détient 65,15% du capital de la Société, a pris l'engagement irrévocable de souscrire à l'Augmentation de Capital (i) à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription (mais sans souscriptions à titre réductible), et (ii) par le mécanisme de l'article L.225-134 I 1° et 2° du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et réductible ne permettent pas d'atteindre 75 % de l'émission, pour un montant tel que ce seuil soit atteint et l'émission assurée à hauteur d'environ 105 millions d'euros.

Dilution

A titre indicatif, après réalisation intégrale de l'émission, un actionnaire détenant 1,0% du capital social de NHOA et ne participant pas à l'Augmentation de Capital, en détiendrait 0,5% à la suite de l'émission des Actions Nouvelles.

Engagement d'abstention / de conservation

NHOA a consenti à un engagement d'abstention de 180 jours calendaires après la date de règlementlivraison de l'Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions.

TCC (par l'intermédiaire de sa filiale TCEH), actionnaire majoritaire de NHOA, a consenti à un engagement de conservation de 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions.

Calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital

Les DPS seront négociables sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0014006F90 du 10 novembre 2021 au 19 novembre 2021 inclus. Il ne sera ainsi plus possible d'acheter ou de vendre des DPS sur le marché après la clôture de la séance de bourse du 19 novembre 2021. La période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 12 novembre 2021 au 23 novembre 2021 inclus.

Australie

Les DPS non exercés avant la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 23 novembre 2021 seront caducs de plein droit. Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles sont prévus le 1 décembre 2021. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions effectuées par NHOA. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes de NHOA et seront négociées sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0012650166).

Garantie

L'Augmentation de Capital ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie, la Société et Société Générale agissant en qualité de Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé et Mediobanca agissant en tant que Teneur de Livre Associé ont conclu un contrat de direction avec NHOA.

Mise à disposition du Prospectus

Le prospectus (le « Prospectus ») constitué (i) du Document d'Enregistrement Universel 2020 de ENGIE EPS S.A. (désormais NHOA S.A.) déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») le 7 avril 2021 sous le numéro D. 21-0273, (ii) de l'amendement au Document d'Enregistrement Universel 2020 déposé auprès de l'AMF le 8 novembre 2021 sous le numéro D.21-0273-A01 et (iii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus) ayant obtenu de l'AMF le numéro d'approbation n° 21-476 en date du 8 novembre 2021 est disponible sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet de la société (www.nhoa.energy).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (28, rue de Londres, 75009 Paris).

Facteurs de risques

L'attention des investisseurs est attirée sur les facteurs de risques mentionnés dans le chapitre 3 « Facteurs de risques » du Document d'Enregistrement Universel 2020, tel que complété par le chapitre 3 « Facteurs de risques » de l'amendement au Document d'Enregistrement Universel 2020 et le chapitre 2 « Facteurs de risques » de la note d'opération.

NHOA

NHOA (précédemment Engie EPS) développe des technologies qui permettent la transition mondiale vers une énergie propre et une mobilité durable, afin de façonner l'avenir d'une nouvelle génération qui vivra en harmonie avec notre planète. Cotée à Paris sur Euronext (NHOA:PA), NHOA est représentée dans les indices financiers CAC® Mid & Small et CAC® All-Tradable. Son siège social est situé à Paris, tandis que les fonctions recherche, développement et production sont basées en Italie. Pour plus d'informations, rendez-vous sur www.nhoa.energy

CONTACTS

Press : Claudia Caracausi, Image Building, +39 02 89011300, [email protected] Corporate and Institutional Communication : Cristina Cremonesi, +39 345 570 8686, [email protected]

Notice

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l'absence d'enregistrement ou d'approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu'amendé, le « Règlement Prospectus »). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du prospectus par l'Autorité des marchés financiers ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

S'agissant des États membres de l'Espace économique européen et du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les Etats Concernés (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d'un Etat Membre, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l'article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par NHOA d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.

Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux États-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n'ont pas fait l'objet d'un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux États-Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis en l'absence d'un enregistrement au titre du Securities Act qu'à travers un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act. NHOA n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux États-Unis ni de procéder à une offre au public aux États-Unis.

Australie

Ce communiqué ne peut être publié, transmis ou diffusé ou distribué, directement ou indirectement, au Canada, en Australie ou au Japon.

Australie

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Prospectus approuvé par l'AMF le 8 novembre 2021 sous le numéro 21-476

Section 1 – Introduction et avertissements

Nom et code ISIN (numéro international d'identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières

Libellé pour les actions : NHOA

Code ISIN : FR0012650166

Identité et coordonnées de l'émetteur, y compris son identifiant d'entité juridique (LEI)

Dénomination sociale : NHOA S.A.

Siège social : 28, rue de Londres, 75009 Paris, France

Lieu et numéro d'immatriculation : 808 631 691 RCS Paris

Code LEI : 969500NWCP1OQ4315C79

Identité et coordonnées de l'autorité compétente qui a approuvé le Prospectus

Autorité des marchés financiers (« AMF ») – 17 place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le document d'enregistrement universel 2020 de la Société a été déposé le 7 avril 2021 auprès de l'AMF sous le numéro D. 21-0273. Un amendement a été déposé le 8 novembre 2021 sous le numéro D. 21-0273-A01.

Date d'approbation du Prospectus : 8 novembre 2021

Avertissement au lecteur : (a) le résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus ; (b) toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet d'une offre au public et dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen de l'intégralité du Prospectus par l'investisseur ; (c) l'investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi ; (d) si une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon le droit national des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire ; (e) une responsabilité civile n'incombe aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le cas échéant, sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou s'il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

Section 2 – Informations clés sur l'émetteur

2.1 Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ?

Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration

Droit applicable : droit français

Pays d'origine : France

Principales activités : NHOA opère dans le secteur de l'énergie durable et est spécialisée dans les solutions de stockage et d'e-Mobility, la première permettant de transformer les sources d'énergie renouvelables intermittentes en une alimentation électrique stable, la seconde offrant des solutions de recharge innovantes permettant de transformer les flottes et les voitures individuelles en ressources pour le système électrique. Plus précisément, la mission du Groupe est de favoriser la transition énergétique en maîtrisant l'intermittence des sources d'énergie renouvelables. Grâce à des solutions de pointe basées sur le stockage pour contrôler l'intermittence des sources renouvelables, les technologies du Groupe permettent d'alimenter les communautés en énergies renouvelables 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, de manière durable et accessible. En outre, en collaborant avec des constructeurs automobiles mondiaux, le Groupe développe des solutions et des technologies de recharge innovantes pour les véhicules électriques et hybrides, tout en développant la technologie qui permet l'échange d'énergie avec le réseau électrique (Véhicule-Réseau), contribuant ainsi à la mise en place d'un système électrique plus durable pour les entreprises et les particuliers.

Les solutions du Groupe sont basées sur une plateforme technologique unique et flexible, élaborée après quinze années de recherche, de développement et d'actions commerciales, adaptable à l'intégration de tout système de stockage d'énergie, de toute source de production renouvelable, ainsi que des générateurs conventionnels. Cette plateforme a été baptisée HyESS®. Le produit des activités ordinaires (chiffre d'affaires et autres produits) consolidé IFRS de l'entreprise était de 11,1 millions d'euros au cours de l'exercice 2020, de 7,2 millions d'euros au cours du premier semestre 2021 et de 11,7 millions d'euros au cours des neuf premiers mois de l'exercice 2021.

Au 30 septembre 2021, le Pipeline de la ligne globale d'activité (« global business line » - « GBL ») de stockage d'énergie s'élevait à 833 millions d'euros, le carnet de commandes de NHOA s'élevait à 40 millions d'euros et ses contrats sécurisés s'élevaient à 104 millions d'euros. Au 27 octobre 2021, le carnet de commandes de NHOA s'élevait à 205 millions d'euros, grâce à la conclusion de nouveaux contrats avec l'Australie et Taiwan. Au 1er novembre 2021, ses contrats sécurisés s'élevaient à 56 millions d'euros, à la suite de l'abandon du projet Hawaï par ENGIE.

Le 23 juillet 2021, en conséquence de la cession par ENGIE de sa participation de 60,48% au capital de la Société à Taiwan Cement Corporation (« TCC »), NHOA a réorganisé ses projets de développement et sa stratégie de positionnement, qui étaient auparavant orientés vers la concentration géographique et les activités de développement de projets d'ENGIE, en annonçant (i) le Masterplan10x qui a pour but de multiplier par 10 la croissance de NHOA d'ici 2025, et (ii) le projet « Atlante » qui vise à développer un grand réseau de recharge rapide pour véhicules électriques en Europe, et intégrant des systèmes de stockage et une technologie qui pourrait stabiliser les réseaux électriques nationaux.

Actionnariat : Au 8 novembre 2021, le capital de la Société s'élève à 2.553.372 euros divisé en 12.766.860 actions ordinaires, toutes de même catégorie, de 0,20 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées. A la connaissance de la Société, au 30 septembre 2021, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante :

Actionnaires Nombre d'actions % du capital Nombre de droits de vote (*) % de droits de vote
Taiwan Cement Europe Holdings B.V.** 8.317.551 65,15% 8.317.551 65,15%
Flottant 4.449.309 34,85% 4.449.309 34,85%
Total 12.766.860 100,0% 12.766. 860 100,0%

(*) La détention des actions ne confère pas de droit à des droits de vote double.

(**) Taïwan Cement Corporation, une société cotée sur le Taiwan Stock Exchange (TWSE :1101) ayant son siège social au N° 113, Sec 2 .Zhongshan North Road, Taipei, Taiwan détient 65,15% du capital social et des droits de vote de la Société par l'intermédiaire de sa filiale détenue à 100% Taiwan Cement Europe Holdings B.V.

Australie

A la suite de l'acquisition des 60,48% du capital de la Société par TCC le 20 juillet, celle-ci a lancé une offre d'achat (simplifiée) obligatoire au terme de laquelle elle est venue à détenir, via sa filiale à 100% Taiwan Cement Europe Holdings B.V. (« TCEH »), 65,15% du capital, qui contrôle donc la Société.

Principaux dirigeants : An-Ping Chang (Nelson) – Président du conseil d'administration de la Société, Carlalberto Guglielminotti - Directeur Général de la Société.

Contrôleurs légaux des comptes : RBB Business Advisors (133 bis rue de l'Université, 75007 Paris – France), commissaire aux comptes de la Société, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Paris, représenté par Jean-Baptiste Bonnefoux ; Deloitte & Associés (Tour Majunga – 6, place de la Pyramide, 92908 Paris-La Défense Cedex – France), commissaire aux comptes de la Société, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre, représenté par Benjamin Haddad.

2.2 Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur ?

Informations financières sélectionnées du Groupe :

Les tableaux ci-après présentent une sélection de données financières de la Société extraites des comptes consolidés IFRS aux 31 décembre 2020, 2019 et 2018 et aux 30 juin 2020 et 2021 :

Bilans :

ACTIF
(montants en Euro)
30/06/2021 30/06/2020 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
Immobilisations corporelles et incorporelles 12.494.925 10.981.255 11.793.668 10.076.805 9.281.123
Investissements dans des entités consolidées selon
la méthode de la mise en équivalence
9.445 996 9.446 996 996
Autres actifs financiers non courants 4.890.346 168.346 190.346 143.346 143.227
TOTAL DE L'ACTIF CONSOLIDE NON
COURANT
17.394.716 11.150.597 11.993.460 10.221.147 9.425.346
Créances commerciales et autres débiteurs 9.950.093 4.068.586 11.639.388 9.928.244 8.164.968
Stocks 2.803.845 3.218.163 1.988.444 2.985.948 3.052.853
Autres actifs courants 3.953.699 10.493.103 3.570.439 13.829.493 1.981.965
Actifs financiers courants 8.174.213 459.219 467.500 428.201 350.000
Trésorerie et équivalents de trésorerie 9.082.310 3.773.701 3.930.868 6.431.376 10.860.527
TOTAL DE L'ACTIF COURANT 33.964.160 22.012.772 21.596.638 33.603.262 24.410.314
TOTAL ACTIF 51.358.876 33.163.369 33.590.098 43.824.409 33.835.660
PASSIF
(montants en Euro)
30/06/2021 30/06/2020 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
Capital émis 2.553.372 2.553.372 2.553.372 2.553.372 2.553.372
Primes d'émission 48.147.696 48.147.696 48.147.696 48.147.696 48.843.750
Autres réserves 4.623.788 4.529.648 4.399.167 4.586.787 4.932.184
Report à nouveau (66.947.590) (52.953.882) (52.139.663) (38.306.765) (30.296.289)
Bénéfice / (Déficit) de l'exercice (15.463.596) (6.520.264) (14.814.546) (14.644.285) (12.511.771)
Participations ne donnant pas le contrôle 20.187.793 - - - -
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (27.086.331) (4.243.431) (11.853.975) 2.336.804 17.298.378
Passifs financiers non courants 22.796.739 20.254.905 24.237.071 13.254.905 1.810.167
Autres éléments du passif non courant 4.315.592 6.834.047 6.846.070 6.473.704 4.242.734
TOTAL DU PASSIF NON COURANT 27.112.331 27.088.952 31.083.141 19.728.609 6.052.901
Dette fournisseurs 7.635.292 5.370.248 6.887.267 15.962.964 5.513.949
Autres éléments du passif courant 12.522.524 3.664.869 6.505.062 4.518.758 2.709.845
Passifs financiers courants 10.987.267 1.271.175 968.600 1.277.274 2.240.696
Australie
Impôts sur les sociétés 0 11.556 0 0
19.892
TOTAL DU PASSIF COURANT 31.145.082 10.317.848 14.360.929 21.758.996 10.484.381
TOTAL PASSIF 51.358.876 33.163.369 33.590.095 43.824.409 33.835.660
ENDETTEMENT FINANCIER NET 30/06/2021 30/06/2020 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
(montants en euros)
Trésorerie et équivalents de trésorerie 9.082.310 3.773.701 3.930.868 6.431.376 10.860.527
Dettes financières courantes (10.987.267) (1.271.175) (968.600) (1.277.274) (2.240.696)
Dettes financières non courantes (22.796.739) (20.254.905) (24.237.071) (13.254.905) (1.810.167)
ENDETTEMENT FINANCIER NET (24.701.697) (17.752.379) (21.274.803) (8.100.803) 6.809.665
Comptes de résultat consolidé :
COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ
(montants en Euro)
30/06/2021 30/06/2020 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
Chiffre d'affaires 6.052 .300 4.914.240 10.798.205 19.684.041 15.540.960
Autres produits y compris évènement non récurrent 1.145.868 111.887 253.596 520.770 119.721
PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES 7.198.168 5.026.127 11.051.801 20.204.810 15.660.681
Coûts des biens et services vendus (5.337.029) (3.690.491) (7.221.152) (14.857.163) (10.983.399)
MARGE BRUTE 1.861.139 1.335.636 3.830.649 5.347.647 4.677.282
% sur Chiffre d'affaires et autres produits 25,9% 26,6% 34,7% 26,5% 30%
Frais de personnel (5.735.830) (3.703.950) (7.774.565) (6.667.126) (4.352.366)
Autres charges d'exploitation (1.645.346) (1.406.757) (2.937.171) (2.316.539) (1.647.802)
Autres frais de R&D et opérations industrielles (1) 0 (610.141) (1.543.425) (2.094.303) (3.279.710)
EBITDA - hors stock-options et plan d'intéressement y
compris évènement non récurrent (2)
(5.520.036) (4.385.212) (8.424.511) (5.730.321) (4.602.596)
Amortissements (2.815.237) (1.291.930) (3.325.887) (2.985.304) (1.655.407)
Pertes de valeur et autres provisions (56.348) (196.061) (1.509.491) (3.592.049) (289.038)
Charges non-récurrents et Coûts d'Intégration (2.642.690) (142.226) (569.535) (1.573.472) (2 627 433)
Plan d'intéressement (4.771.255) (513.025) (824.790) (1.206.490) (2.723.817)
RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (15.805.568) (6.528.455) (14.654.215) (15.087.635) (11.898.290)
Produits et charges financiers nets (54.459) 39.481 (90.791) (312.219) (692.014)
Impôts sur les sociétés (15.776) (31.291) (69.540) 755.570 78.532
RÉSULTAT NET (15.875.803) (6.520.264) (14.814.545) (14.644.285) (8.734.638)
Non attribuable à l'actionnaire de la société-mère (412.206) - - - -
RÉSULTAT NET PAR ACTION (1,21) (0,51) (1,16) (1,15) (0,83)

Australie

1) Les autres frais pour la R&D et les opérations industrielles ont été reclassés dans le coût des marchandises vendues en 2021. Ils sont définis dans les notes 4.5 des états financiers consolidés du premier semestre 2021.

2) L'EBITDA hors charges liées aux plans relatifs au stock-options et aux plans d'intéressement n'est pas défini par les normes IFRS. Il est défini dans les notes 3.8 et 4.6 des états financiers consolidés 2020 et du premier semestre 2021.

(montants en Euro) 30/06/2021 30/06/2020 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2018
Flux de trésorerie nets des activités d'exploitation (8.210.397) (7.455.193) (8.949.428) (12.322.135) (7 410 842)
Flux de trésorerie nets des activités d'investissement (4.771.457) (2.048.277) (3.972.862) (2.018.826) (3.918.573)
Flux de trésorerie nets des activités de financement 18.133.296 6.845.799 10.421.783 9.911.808 17 952 403
Trésorerie nette à l'ouverture de l'exercice 3.930.868 6.431.375 6.431.375 10.860.527 4 237 540
Flux de trésorerie nets 5.151.442 (2.657.670) (2.500.507) (4.429.153) 6 622 988
Trésorerie nette à la clôture de l'exercice 9.082.310 3.773.704 3.930.868 6.431.375 10 860 527

Le tableau ci-dessous résume les principaux objectifs financiers à court terme (y compris une prévision des bénéfices) et les perspectives à long terme du Groupe NHOA.

OBJECTIFS EN TERMES DE CHIFFRE D'AFFAIRES MARGE D'EBITDA VISÉE
2021 Chiffre d'affaires de 26-40m €, en fonction de la croissance de l'e-Mobility et
des calendriers de livraison de la chaîne d'approvisionnement de l'activité
Stockage d'Energie
NA
2022 Chiffre d'affaires de 100-150m €, EBITDA à l'équilibre
en fonction de la croissance de l'e-Mobility et du calendrier de réalisation des
projets de Stockage d'Energie
Il s'agit d'une « prévision des
bénéfices » au sens du règlement
délégué (UE) n° 2019/980.
2025 Chiffre d'affaires: plus de 600m € Bas de la fourchette d'une marge
à deux chiffres (plus de 10 %)
2030 Chiffre d'affaires: plus de 15 fois le niveau de chiffre d'affaires de NHOA en
2022, ce qui équivaut à une fourchette de 1,5 à 2,2 milliards d'euros.
Marge à deux chiffres (environ
15%)

2.3 Quels sont les risques spécifiques à l'émetteur ?

Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, et notamment :

Risques liés à l'environnement dans lequel NHOA opère

  • La Société opère dans un secteur concurrentiel et en plein essor technologique. La capacité du Groupe de parvenir à conclure des contrats de vente est affectée par l'essor et la distribution géographique de nouvelles technologies de stockage dans les secteurs de l'énergie, de l'industrie et de la mobilité.
  • La Société est présente dans des pays émergents (tels que les Comores, la Somalie et des îles du Pacifiques) et fait donc face aux risques que cela implique par rapport aux pays développés. Notamment, ses employés peuvent être exposés à des risques de sécurité ou de santé qui peuvent nécessiter des mesures renforcées. La Société peut également être exposée à des risques liés à ses cocontractants locaux ou à des sanctions ou embargos internationaux.
  • La Société peut devoir s'adapter à des changements des régulations sociales et environnementales auxquelles elle est soumise. Les marchés de l'électricité étant des marchés régulés et la fourniture d'énergie étant un enjeu économique et politique capital pour les gouvernements, le Groupe est sujet au risque d'un changement de réglementation ou de politique énergétique dans les pays où il opère et où il entend se développer, ce qui pourrait entrainer des délais ou des coûts supplémentaires lors de projets notamment.

Risques opérationnels

  • La société est sous le contrôle d'un actionnaire majoritaire (TCC, par l'intermédiaire de sa filiale TCEH, détient 65,15% de son capital social), qui est en mesure de contrôler la plupart des décisions sociales et d'influencer significativement l'activité et la stratégie du Groupe. La Société est donc dépendante des décisions et des changements d'orientation de la stratégie de TCC et de ses politiques.
  • La Société dépend fortement de certains de ses fournisseurs, en particulier de ceux relatifs aux batteries, les sous-traitants de l'easyWallbox et d'autres produits liés à l'e-Mobility, les services de conteneurisation et les fabricants des assemblages électriques. Les contrats de fourniture qu'elle conclue ont donc de très importants enjeux et elle reste soumise aux risques de défaillance de ses contreparties. Par ailleurs, elle pourrait avoir à augmenter considérablement le nombre de fournisseur avec lesquels elle traite pour tenir son rythme de croissance.
  • La Société peut être exposée à des risques dans la mise en œuvre de son ambitieux projet « Atlante » (visant à développer un grand réseau de recharge rapide en Europe). Elle pourrait faire face à des difficultés pour obtenir des contrats pour des emplacements stratégiques des stations de recharge rapide. Il y a par ailleurs un risque d'avoir surestimé les taux d'utilisation et les tarifs, dans la détermination des objectifs opérationnels d'Atlante, avec pour conséquence directe pour NHOA et pour toute autre investisseur stratégique qui rejoindrait le Projet Atlante, d'avoir des retours sur investissement plus bas qu'escomptés.
  • La société continue d'être dépendante de son ancien actionnaire de contrôle, le groupe ENGIE. Le groupe ENGIE, qui était l'actionnaire de contrôle de la Société jusqu'à l'Acquisition par TCC est toujours un client, un partenaire et un prescripteur pour NHOA. Le Carnet de Commandes et les Contrats Sécurisés du Groupe comprend 58% de projets pour lesquels NHOA a pour contreparties des sociétés du groupe ENGIE. Tous les contrats entre ENGIE et NHOA d'une part, et ENGIE

Australie

et le client final d'autre part, n'ont pas encore été finalisés et signés, la mise en œuvre de ces projets reste donc très dépendante d'ENGIE, en particulier si cette dernière devait revenir sur son engagement de continuer à développer ces projets.

Risques financiers

  • La Société est hautement exposée à un risque de fluctuation des coûts, notamment lié aux variations des prix des matières premières qui connaissent une pénurie et donc une hausse des coûts et des services y afférents, dû à une forte croissance de la demande globale.
  • Les résultats financiers du Groupe dépendent de l'issue financière « indirecte » des importantes procédures d'appel d'offres. Ses résultats peuvent donc être instables, selon l'obtention des marchés pendant la phase d'attribution et selon les délais de réalisation du chiffre d'affaires du des projets de la ligne de produits Giga Storage en particulier.
  • Le projet Atlante n'est financée que jusqu'en 2024. Au-delà de cette période, l'obtention de financements supplémentaires sera nécessaire pour mener à bien le projet et atteindre les objectifs financiers de la Société pour 2030.

Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières

3.1 Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?

Nature, catégorie et code ISIN des valeurs mobilières émises : Les actions nouvelles à émettre (les « Actions Nouvelles ») dans le cadre de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription (l'« Augmentation de Capital ») visée par le Prospectus et dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris ») est demandée seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société. Elles seront immédiatement assimilées aux actions de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris et seront négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN : FR0012650166.

Monnaie, dénomination, valeur nominale et nombre de valeurs mobilières émises

Devise : Euro

Libellé pour les actions : NHOA

Mnémonique : NHOA:PA.

Valeur nominale : 0,20 euro

Nombre maximum d'Actions Nouvelles : 12.766.860

Droits attachés aux Actions Nouvelles : Les Actions Nouvelles donneront droit, à compter de leur émission, à tous les droits d'actionnaires prévus par les lois en vigueur et par les statuts de la Société, notamment : (i) droit à dividendes (jouissance courante) et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote, (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie et (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation de la Société. Les actions de la Société ne confèrent pas de droit de vote double.

Rang relatif des Actions Nouvelles dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité : sans objet.

Restrictions à la libre négociabilité des actions : Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital social de la Société.

Politique en matière de dividendes : La Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes ou de réserves depuis sa constitution. Il n'est pas prévu de mettre en œuvre une politique de versement de dividendes à court terme au vu du stade de développement de la Société.

3.2 Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?

Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris. Selon le calendrier indicatif, les Actions Nouvelles émises dans le cadre de l'Augmentation de Capital seront admises aux négociations sur ce marché à compter du 1er décembre 2021. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà négociées sur Euronext Paris et négociables, à compter de cette date, sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0012650166. Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché règlementés ne sera formulée par la Société.

3.3 Les valeurs mobilières font-elles l'objet d'une garantie ?

L'émission des Actions Nouvelles ne fait l'objet d'aucun contrat de garantie par un syndicat bancaire ni d'une prise ferme. Toutefois TCC qui détient, par l'intermédiaire de sa filiale TCEH, 65,15% du capital de la Société, a pris l'engagement irrévocable de souscrire à l'Augmentation de Capital via TCEH (i) à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription (mais sans souscription à titre réductible), et (ii) par le mécanisme de l'article L.225-134 I 1° et 2° du Code de commerce, si les autres souscriptions à titre irréductible et réductible ne permettent pas d'atteindre 75 % de l'émission, pour un montant tel que ce seuil soit atteint et l'émission assurée à hauteur d'environ 105 millions d'euros. Cet engagement ne constitue cependant pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du code de commerce.

3.4 Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?

Les principaux facteurs de risques liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après, par ordre décroissant d'importance :

  • Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité, notamment du fait que la valeur théorique du droit préférentiel de souscription pourrait ne pas refléter sa valeur pendant la période de souscription et du fait que la vente d'un nombre significatif de droits préférentiels de souscription pourrait intervenir ou être anticipée par le marché.
  • Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en-dessous du prix d'émission des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription. Si cette baisse devait intervenir après l'exercice des droits préférentiels de souscription par leurs titulaires, ces derniers subiraient une perte en cas de vente immédiate desdites actions.quindi
  • Dans la mesure où les actionnaires n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription, leur quote-part de capital et de droits de vote de la Société serait diminuée. Si des actionnaires choisissaient de vendre leurs droits préférentiels de souscription, le produit de cette vente pourrait être insuffisant pour compenser cette dilution.
  • L'émission des Actions Nouvelles ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie ; les investisseurs qui auront acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché pourraient avoir acquis des droits qui in fine seraient devenus sans objet si le montant des souscriptions reçues représentait moins des trois-quarts de l'émission décidée ; il est toutefois à noter que l'émission des Actions Nouvelles fait l'objet d'un engagement de souscription de TCC à hauteur de 75 % de son montant et qu'en conséquence, cette situation ne pourrait se produire qu'en cas de manquement par TCC à son engagement de souscription.
  • Les opérations impliquant les actions de la Société peuvent, sous réserve de certaines exceptions, être soumises à la taxe sur les transactions financières française à l'exclusion de la souscription d'Actions Nouvelles.

Australie

Section 4 – Informations clés sur l'admission à la négociation sur un marché réglementé de valeurs mobilières

4.1 A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

Structure de l'émission : l'émission des Actions Nouvelles est réalisée par le biais d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre de la treizième résolution adoptée par l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société tenue le 2 novembre 2021.

Prix de souscription des Actions Nouvelles : 10,96 euros par Action Nouvelle (soit 0,20 euro de valeur nominale et 10,76 euros de prime d'émission) à libérer intégralement au moment de la souscription, par versement en numéraire. Sur la base du cours de clôture de l'action de la Société le jour de bourse précédant la date de l'approbation du Prospectus par l'AMF, soit 19,92 euros : (i) le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 45,0 %, (ii) la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 4,48 euros, (iii) la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 15,44 euros et (iv) le prix de souscription des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 29,0% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit. Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Droit préférentiel de souscription : la souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence (i) aux porteurs d'actions existantes enregistrées sur leur comptetitres à l'issue de la journée comptable du 9 novembre 2021 selon le calendrier indicatif, à raison d'un droit préférentiel de souscription par action existante et (ii) aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire, du 12 novembre 2021 jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 23 novembre 2021 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription (i) à titre irréductible, à raison de une Action Nouvelle pour une action existante possédée, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle et (ii) à titre réductible, le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible, étant précisé que seules les Actions Nouvelles éventuellement non souscrites par les souscriptions à titre irréductible seront réparties entre les souscripteurs à titre réductible, dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d'actions existantes dont les droits auront été utilisés à l'appui de leurs souscriptions à titre irréductible, sans qu'il puisse en résulter une attribution de fraction d'Action Nouvelle. Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription : Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 10 novembre 2021 et négociés sur Euronext Paris jusqu'au 19 novembre 2021, sous le code ISIN FR0014006F90. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 10 novembre 2021, selon le calendrier indicatif.

Montant de l'émission : le montant total de l'émission, prime d'émission incluse, s'élève à 139.924.785,60 euros (dont 0,20 euros de valeur nominal et 137.371.413,60 euros de prime d'émission).

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription : pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 12 novembre 2021 et le 23 novembre 2021 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, soit le 23 novembre 2021, à la clôture de la séance de bourse.

Révocation des ordres de souscription : les ordres de souscription sont irrévocables.

Jouissance des Actions Nouvelles : les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de leur émission.

Notifications aux souscripteurs des Actions Nouvelles : les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de la réalisation effective de l'Augmentation de Capital, de recevoir le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils auront souscrites dans les délais applicables. Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration ou de direction ou de quiconque entendant souscrire à plus de 5 % des Actions Nouvelles : TCC qui détient, par l'intermédiaire de sa filiale TCEH, 65,15% du capital de la Société, a pris l'engagement irrévocable de souscrire à l'Augmentation de Capital via TCEH (i) à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription (mais sans souscription à titre réductible), et (ii) par le mécanisme de l'article L.225-134 I 1° et 2° du Code de commerce, si les autres souscriptions à titre irréductible et réductible ne permettent pas d'atteindre 75 % de l'émission, pour un montant tel que ce seuil soit atteint et l'émission assurée à hauteur d'environ 105 millions d'euros. Si TCC n'honore pas cet engagement, l'Augmentation de Capital ne sera pas réalisée. A la date du Prospectus, la Société n'a pas connaissance de l'intention de ses autres actionnaires quant à leur participation à la présente Augmentation de Capital.

Pays dans lesquels l'augmentation de capital sera ouverte au public : l'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'offre : la diffusion du Prospectus, l'exercice des droits préférentiels de souscription, la vente des actions et des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, notamment aux États-Unis d'Amérique, au Royaume-Uni, au Canada, en Australie ou au Japon faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Modalités de versement des fonds et intermédiaire financiers :

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions des Actions Nouvelles et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les Actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'au 23 novembre 2021 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions et versements des souscripteurs dont les Actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu'au 23 novembre 2021 inclus auprès de Société Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir, BP8126, 44312 Nantes Cedex 3).

Versement du prix de souscription : chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription. Les souscriptions pour lesquelles les versements n'auraient pas été effectués seront annulées de plein droit sans qu'il soit besoin d'une mise en demeure.

Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'Augmentation de Capital : Société Générale Securities Services (32, rue du Champ de Tir, BP8126, 44312 Nantes Cedex 3).

Coordinateur Global et Chef de File et Teneur de Livre Associé :

Société Générale

Chef de File et Teneur de Livre Associé :

Mediobanca – Banca Di Credito Finanziaro S.p.a.

Australie

Règlement-livraison des Actions Nouvelles : selon le calendrier indicatif, il est prévu que les Actions Nouvelles soient inscrites en compte-titres et négociables à compter du 1er décembre 2021. Les Actions Nouvelles feront l'objet d'une demande d'admission aux opérations d'Euroclear France qui assurera le règlement-livraison des actions entre teneurs de compte-conservateurs.

Calendrier indicatif à la date du Prospectus

2 novembre 2021 Assemblée générale mixte des actionnaires approuvant, notamment, la résolution relative à l'Augmentation de Capital.
8 novembre 2021 Dépôt de l'amendement au document d'enregistrement universel 2020
Décision du conseil d'administration décidant le lancement et arrêtant les modalités de l'Augmentation de Capital
Approbation du Prospectus par l'AMF
9 novembre 2021 Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant l'approbation du Prospectus et décrivant les principales
caractéristiques de l'Augmentation de Capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus (avant ouverture du marché)
Publication du Prospectus et mise en ligne sur les sites internet de la Société et de l'AMF
Diffusion par Euronext de l'avis relatif à l'Augmentation de Capital annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription
(avant ouverture du marché)
10 novembre 2021 Détachement des droits préférentiels de souscription
Ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris
12 novembre 2021 Ouverture de la période de souscription à l'Augmentation de Capital
19 novembre 2021 Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription
23 novembre 2021 Clôture de la période de souscription à l'Augmentation de Capital
Dernier jour de règlement-livraison des droits préférentiels de souscription
29 novembre 2021 Diffusion par la Société d'un communiqué de presse annonçant les résultats des souscriptions à l'Augmentation de Capital
1er décembre 2021 Emission et admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles
Règlement-livraison des Actions Nouvelles

Dilution résultant de l'Augmentation de Capital

Incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres : à titre indicatif, l'incidence de l'Augmentation de Capital sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (comptes consolidés intermédiaires relatifs au semestre clos le 30 juin 2021 (ayant fait l'objet d'une revue limitée des commissaires aux comptes) et des actions composant le capital social de la Société à la date du Prospectus) sera la suivante (en l'absence de d'instruments donnant accès au capital, il n'est pas nécessaire de présenter ces données sur une base diluée) :

Quote-part des capitaux propres
(en euros)
Avant émission des 12.766.860 Actions Nouvelles -0,54 €
Après émission des 12.766.860 Actions Nouvelles en cas de réalisation à 100 % 5,05 €
Après émission des 9.575.145 Actions Nouvelles en cas de réalisation à 75 % 4,21 €

Incidence théorique de l'émission des Actions Nouvelles sur la situation de l'actionnaire : à titre indicatif, l'incidence théorique de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l'Augmentation de Capital, sera la suivante :

Participation de l'actionnaire
Avant émission des 12.766.860 Actions Nouvelles 1,000 %
Après émission des 12.766.860 Actions Nouvelles en cas de réalisation à 100 % 0,500 %
Après émission des 9.575.145Actions Nouvelles en cas de réalisation à 75 % 0,571 %

Compte-tenu de l'engagement de TCC (i) de souscrire à titre irréductible la totalité de ses droits préférentiels souscription, (ii) de ne pas souscrire à titre réductible, mais (iii) de garantir que l'Augmentation de Capital soit réalisée à au moins 75% par le mécanisme de l'article L.225-134 I 1° et 2° :

  • Si les autres actionnaires ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription souscrivent à titre irréductible et/ou réductible de telle sorte que l'Augmentation de Capital soit réalisée à 75%, mais que TCC n'ait pas eu à souscrire au-delà de sa quote-part de 65,15%, sa participation sera portée à 74,46%.
  • En revanche, la participation de TCC se trouvera augmentée si les souscriptions de autres actionnaires ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription ne permettent pas d'atteindre, avec la souscription à titre irréductible de TCC, le seuil des 75%, et que TCC souscrit donc au-delà de sa quote-part de 65,15% - le niveau de la participation de TCC dépendra du niveau de participation des autres actionnaires et des cessionnaires de droits.
  • Si seul TCC souscrit à l'opération, sa participation sera portée à 80,09%.

Estimation des dépenses liées à l'Augmentation de Capital : l'ensemble des dépenses liées à l'Augmentation de Capital est estimé à un montant maximum d'environ 4 millions d'euros (intermédiaires financiers, frais juridiques et administratifs).

Dépenses facturées à l'investisseur par la Société : sans objet.

Australie

4.2 Pourquoi ce Prospectus est-il établi ?

Ce prospectus est établi à l'occasion de l'émission et de l'admission aux négociations sur Euronext Paris des Actions Nouvelles. L'information faisant l'objet du Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l'information relative à la Société.

Cadre dans lequel s'inscrit l'émission et l'offre au public des Actions Nouvelles : l'Augmentation de Capital s'inscrit dans le cadre de la recapitalisation de NHOA et du financement du Masterplan10x et de la première phase des dépenses en capital du projet Atlante.

Utilisation et montant net estimé du produit : Le produit net de l'Augmentation de Capital, estimé à environ 135,9 millions d'euros, servira à financer la continuité d'exploitation de la Société. Il sera utilisé pour :

  • à hauteur d'environ 30 millions d'euros, pour financer la feuille de route technologique 2021 2023 et les efforts de R&D nécessaires pour maintenir la position concurrentielle que NHOA à récemment acquise dans le secteur du stockage de l'énergie, en particulier dans la région Asie-Pacifique,
  • à hauteur d'environ 8 millions d'euros, pour financer l'expansion dans les régions Amériques et Asie-Pacifique, notamment l'implantation d'équipes de développement et d'exécution et la mise en place de l'infrastructure commerciale nécessaire, et
  • pour les environ 98 millions d'euros restants, pour le financement en capital du déploiement de la première phase du réseau Atlante, y compris le renforcement de la base industrielle et l'intégration verticale de la chaîne d'approvisionnements de la GBL e-Mobility qui sera nécessaire pour pouvoir répondre à la demande de fastchargers pour Atlante en Europe du Sud.

Si l'Augmentation de Capital n'est souscrite qu'à 75% (environ 105 millions d'euros), NHOA entend utiliser le produit net, qu'elle estime à environ 101 millions d'euros :

  • à hauteur d'environ 25 millions d'euros, pour financer la feuille de route technologique 2021 2023 et les efforts de R&D supplémentaires, en répartissant les investissements sur une plus longue période,
  • à hauteur d'environ 8 millions d'euros, pour financer l'expansion dans les régions Amérique et Asie-Pacifique, notamment l'implantation d'équipes de développement et d'exécution et la mise en place de l'infrastructure commerciale nécessaire, et
  • pour les environ 68 millions d'euros restants, pour le financement en capital du déploiement de la première phase du réseau Atlante : En effet, le développement de l'infrastructure atlante est modulaire et les investissements peuvent être échelonnés sur une période plus longue et le plan de déploiement du réseau sera en partie repoussé. A noter que le déploiement du réseau Atlante pourrait être accéléré via un recours plus important à des partenaires stratégiques et en capital au niveau d'Atlante, recours que la direction de la Société estime néanmoins ne pas devoir remettre en cause le contrôle de NHOA sur Atlante et sa consolidation par intégration globale.

Garantie et placement : L'émission des Actions Nouvelles ne fait l'objet d'aucun contrat de garantie par un syndicat bancaire ni d'une prise ferme. Toutefois TCC qui détient, par l'intermédiaire de sa filiale TCEH, 65,15% du capital de la Société, a pris l'engagement irrévocable de souscrire à l'Augmentation de Capital via TCEH (i) à titre irréductible à hauteur de la totalité de ses droits préférentiels de souscription (mais sans souscriptions à titre réductible), et (ii) par le mécanisme de l'article L.225- 134 I 1° et 2° du Code de commerce, si les autres souscriptions à titre irréductible et réductible ne permettent pas d'atteindre 75 % de l'émission, pour un montant tel que ce seuil soit atteint et l'émission assurée à hauteur d'environ 105 millions d'euros. Cet engagement ne constitue cependant pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du code de commerce.

Engagement de conservation

Engagement d'abstention de la Société : La Société a consenti envers le Coordinateur Global Chefs à un engagement d'abstention d'une durée de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles, (a) d'émettre, d'offrir, de vendre, de proposer à la vente, de nantir ou d'autrement transférer ou céder, directement ou indirectement, toutes actions de la Société ou valeurs mobilières convertibles ou échangeables en, ou donnant le droit de recevoir des, actions de la Société ou options ou autres droits de souscrire des actions de la Société ou de conclure tout contrat de dérivé ou toute opération qui aurait des conséquences économiques similaires sur les actions ou toute autre valeurs mobilières de la Société ou (b) d'annoncer publiquement son intention de procéder à un tel type d'opération.

Engagements de conservation de TCC : TCC (par l'intermédiaire de sa filiale TCEH), actionnaire majoritaire de la Société, a consenti envers le Coordinateur Global un engagement de conservation d'une durée 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Augmentation de Capital, sous réserve de certaines exceptions usuelles, et ainsi de ne pas directement ou par personne interposée (a) offrir, vendre, attribuer, transférer, nantir, toutes actions de la Société ou toutes valeurs mobilières convertibles ou échangeables en, ou donnant droit à, des actions de la Société y compris les actions que TCC seraient amenés à souscrire dans le cadre de l'Augmentation de Capital) ou toutes options ou droits de souscrire à des actions de la Société, ou conclure tout contrat de dérivé ou toute opération qui aurait des conséquences économiques similaires sur les actions ou toutes autres valeurs mobilières de la Société ou (b) annoncer publiquement son intention de procéder à un tel type d'opération.

Principaux conflits d'intérêts : À la connaissance de la Société, il n'existe aucun intérêt y compris conflictuel d'un actionnaire ou d'un groupe d'actionnaires pouvant influencer sensiblement sur l'Augmentation de Capital.

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