Management Reports • Apr 29, 2016
Management Reports
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Chers Actionnaires,
Conformément à la loi et aux statuts de la société ELECTRO POWER SYSTEMS SA (la "Société"), nous vous avons réunis en assemblée générale ordinaire annuelle afin de soumettre à votre approbation des comptes annuels et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Les avis de convocation vous ont été adressés et toutes la documentation requise prévus par la réglementation en vigueur a été tenus à votre disposition dans les délais légaux.
Les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2015 qui vous sont présentés ont été établis dans le respect des dispositions du plan comptable et des règles comptables applicables en France, et en observant les principes de prudence et de sincérité.
Les règles de présentation et les méthodes d'évaluation utilisées ont été identiques à celles utilisées au titre de l'exercice précèdent.
Nous vous indiquons que l'activité de la Société et la marche des affaires sociales depuis le début de l'exercice en cours ont été développés dans le Rapport Financier Annuel présenté par le Conseil d'Administration.
Nous vous indiquons également qu'un rapport de gestion a été établi par le Conseil d'Administration et mis à votre disposition (le "Rapport de Gestion").
Nous sommes à votre disposition pour commenter ces différents documents.
Merci de vous reporter aux paragraphes 4.2 et 4.3 du Rapport de Gestion.
1.2.1. Changement dans la présentation des comptes annuels ou dans les méthodes d'évaluation utilisées au titre de l'exercice précédent
Le Conseil d'Administration vous précise qu'il n'y a pas eu de changement au regard de la présentation et dans les méthodes d'évaluation des comptes annuels de la Société
1.2.2. Bilan
.
| Exercice clos le 31 décembre 2015 (en Euros) |
Exercice clos le 31 décembre 2014 (en Euros) |
|
|---|---|---|
| Total du bilan | 53.142.472 | 39.900 |
| Exercice clos le 31 décembre | Exercice clos le 31 décembre | |
|---|---|---|
| 2015 (en Euros) | 2014 (en Euros) | |
| Produits d'exploitation | 1 | |
| Autres achats et charges | (2.409.727) | (14.500) |
| externes | ||
| Charges d'exploitation | (80.076) | |
| Résultat d'exploitation | (2.489.801) | (14.500) |
| Produits financiers | ||
| Charges financières | ||
| Résultat financier | ||
| Résultat courant avant | (2.489.801) | (14.500) |
| impôts | ||
| Produits exceptionnels | 2.990 | |
| Charges exceptionnelles | 536 | |
| Résultat exceptionnel | 2.455 |
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, la Société a employé 42 personnes contre 29 salariés au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2014.
Le Conseil d'Administration vous propose d'approuver les comptes annuels clos le 31 décembre 2015 (bilan, compte de résultat et les annexes) tels qu'ils vous sont présentés et qui font ressortir une perte nette comptable de (2.487.347) Euros.
En conséquence, le Conseil d'Administration vous propose d'affecter la perte de l'exercice d'un montant de (2.487.347) Euros au compte "Report à nouveau", lequel sera porté d'un montant de (14.500) Euros à (2.501.847) Euros.
Les commissaires aux comptes vous rendront, dans leur rapport sur les comptes consolidés, du résultat de leurs investigations sur lesdits comptes. Il vous sera ensuite donné lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.
Les commissaires aux comptes vous rendront, dans leur rapport sur les comptes sociaux, du résultat de leurs investigations sur lesdits comptes. Il vous sera ensuite donné lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.
Conformément aux dispositions légales, l'assemblée générale ordinaire annuelle, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes, doit approuver les conventions réglementée telles que visées à l'article L. 225-38 du Code de Commerce.
Les conventions réglementées suivantes ont été autorisées par l'assemblée générale ordinaire annuelle au cours de l'exercice précédent et se sont poursuivies au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 :
Deux (2) conventions réglementées entrant dans le champ d'application de l'article L. 225-38 du code de commerce ont été conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 :
(i) Contrat conclu avec la société Prima Electro S.p.A. : Prima Electro S.p.A. est l'un des principaux actionnaires du Groupe et le fournisseur privilégié de composants électriques pour l'électricité et le contrôle, spécialement développés pour les produits du Groupe.
EPS et Prima Electro ont conclu un partenariat stratégique le 24 septembre 2015, afin de fixer les stipulations du développement, de la fabrication et de la fourniture par Prima Electro de certains produits que la société EPS Manufacturing souhaite acheter. Cet accord annule et remplace l'accord de coopération et de fourniture conclu le 16 octobre 2009.
Avec ce nouvel accord, la société EPS Manufacturing, en continuité avec le passé, confirme le fait que Prima Electro est un partenaire stratégique et privilégié dans le codéveloppement d'énergie et de l'électronique de contrôle liés à la fois au stockage d'énergie et à l'application de sauvegarde et, la fabrication de produits avec l'utilisation de l'expertise de fabrication, les installations et le savoir-faire de Prima Electro. Cet accord entrera en vigueur pour une durée initiale de 7 ans (la "Période Initiale"), sans possibilité de résiliation anticipée pendant les 7 premières années, sauf commun accord des parties ou faute. Les prix sont fixés en tenant compte du coût industriel auquel est ajoutée une majoration de 25%. Cet accord est stratégique pour la Société, dans la mesure où les prix de Prima Electro sont conformes à la norme du marché et compte-tenu de la relation en tant que développeur électronique du Groupe, Prima Electro a une connaissance parfaite de la technologie d'EPS ;
(ii) Contrat conclu avec Cautha S.r.l : la Société et Cautha, société dont Mr Artizzu est administrateur et actionnaires, ont négocié un contrat de location de bureaux dans le centre de Milan pour un loyer annuel de 18.781 euros et des frais annuels de 2.000 euros. Des frais supplémentaires de rénovation sont à prévoir pour un montant d'environ 10.000 euros. Ce contrat est financièrement avantageux pour la Société et répond aux besoins de la Société d'avoir des locaux situés dans le centre de Milan pour l'organisation de réunions.
Nous vous proposons d'approuver ces conventions réglementées au cours de l'assemblée générale ordinaire annuelle.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, aucune convention réglementée n'a été conclue entre un dirigeant de la Société et une société détenant plus de 50% du capital de la Société.
Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, le Conseil d'Administration indique que les comptes de l'exercice précédant ne comprennent pas de dépenses ou charges non déductibles (Article 39-4 du Code Général des Impôts).
Au cours de l'assemblée générale ordinaire annuelle, le Conseil d'Administration vous proposera de prendre acte du fait que la Société n'a effectué, au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, aucune dépense ou charge entrant dans le champ d'application de l'article 39-4 du Code Général des Impôts.
Nous vous demandons de bien vouloir donner quitus aux administrateurs et au directeur général de l'exécution de leurs mandats au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Aux termes de la réunion du Conseil d'Administration en date du 6 mars 2015, les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général de la Société sont dissociées.
Les fonctions de Directeur Général de la Société sont occupées par Monsieur Carlalberto Guglielminotti depuis le 22 décembre 2014, assumant ainsi la direction générale de la Société.
Les fonctions de Président du Conseil d'administration ont été assumées par Monsieur Luca Dal Fabbro jusqu'à sa démission lors du Conseil d'Administration en date du 8 Avril 2016. Depuis cette date, les fonctions de Président du Conseil d'administration sont assumées par Monsieur Massimo Prelz Oltramonti.
Les mandats de l'ensemble des administrateurs, à savoir Mesdames Emanuela Banfi, Sonia Levy-Odier, et Messieurs Giuseppe Artizzu, Carlalberto Guglielminotti, Cesare Maifredi, Davide Peiretti et Massimo Prelz Oltramonti, arriveront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
S'agissant des commissaires aux comptes :
Merci de vous reporter au paragraphe 9.2 du Rapport de Gestion.
Nous vous informons que, par lettre en date du 8 avril 2016, Monsieur Luca Dal Fabbro a démissionné de ses fonctions d'administrateur avec effet à compter de cette même date.
Aucun administrateur n'a été coopté en remplacement.
Ainsi, à la date du présent rapport, le Conseil d'Administration est composé de sept (7) membres, à savoir cinq (5) hommes et deux (2) femmes, comme suit :
Merci de vous reporter au paragraphe 9.3 du Rapport de Gestion.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, l'assemblée générale ordinaire annuelle a décidé d'allouer la somme de 80.000 euros à titre de jetons de présence.
Pour l'exercice clos le 31 décembre 2016, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'assemblée générale des actionnaires d'allouer la somme de 120.000 euros à titre de jetons de présences.
Le Directeur Général et les administrateurs de la Société ont reçu les rémunérations et bénéfices suivants des sociétés contrôlées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 :
Rémunération fixe brute : 130.000 Euros
Usage à titre personnel d'une voiture de fonction, louée pour un montant mensuel de 450 Euro sur 48 mois.
Monsieur Giuseppe Artizzu, administrateur, a reçu les rémunérations et bénéfices suivants des sociétés contrôlées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 :
Rémunération fixe brute : 110.000 Euros
Usage à titre personnel d'une voiture de fonction, louée pour un montant mensuel de 450 Euro sur 48 mois.
Monsieur Massimo Prelz Oltramonti, Président du Conseil d'Administration, a reçu les rémunérations et bénéfices suivants des sociétés contrôlées au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015 :
Les autres administrateurs n'ont reçu aucune rémunération au cours de l'exercice clos au 31 décembre 2015.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, la Société a versé les honoraires suivants aux commissaires aux comptes :
Au 31 décembre 2015, la Société détient les filiales suivantes :
Au 31 décembre 2015, les filiales entrant dans le périmètre de consolidation sont les suivantes :
| Société | Pays | Pourcentage de consolidation |
|---|---|---|
| Electro Power Systems Manufacturing S.r.l. | Italie | 100% |
Au 31 décembre 2015, la Société avaient deux (2) filiales n'entrant pas dans le périmètre de consolidation, à savoir Electro Power Systems India Pvt, Ltd (cette filiale n'a plus activité depuis 2013) et Electro Power Systems Inc. (toutes deux contrôlées à 100% par Electro Power Systems Manufacturing S.r.l.).
Aucun avis n'est pas donné à une autre société par actions que la Société détient à plus de 10% de son capital.
Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, aucun engagement de retraite et avantage viager n'a été conféré aux dirigeants de la Société.
Merci de vous reporter au paragraphe 15.1 du Document de Référence 2016 pour les éléments of rémunération dus ou conférés à Monsieur Carlalberto Guglielminotti en sa qualité de Directeur Général de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Le Conseil d'Administration émet un avis favorable sur ces éléments de rémunérations pour l'exercice clos le 31 décembre 2015.
Afin de faciliter la lecture du Rapport de Gestion et du présent rapport portant sur la partie relevant de la compétence de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, la table de concordance suivante reprend les références des principales informations requises par le droit français (article 222-3 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers et article L.451-1-2 du code monétaire et financier.
| Situation et activité de la Société et du Groupe au | Rapport de Gestion partie 3 |
|---|---|
| cours de l'exercice 2015 | |
| Evénements survenus au sein de la Société et du | Rapport de Gestion partie 2.3 |
| Groupe au cours de l'exercice 2015 | |
| Progrès réalisés et difficultés rencontrées | Rapport de Gestion partie 4.1 |
| Présentation des comptes consolidés annuels de | Rapport de Gestion parties 4.2/4.3 |
| la Société | |
| Présentation des comptes individuels annuels de | Partie 1.2 |
| la Société | |
| Proposition d'affectation du résultat de l'exercice | Partie 2 |
| clos le 31 décembre 2015 | |
| Analyse objective et exhaustive de l'évolution de | Rapport de Gestion parties 5.2/6 |
| l'activité, des résultats et de la situation financière | |
| de la Société et du Groupe | |
| Indicateurs clés de performance financière et | Rapport de Gestion partie 6 |
| non-financière | |
| Evolution prévisible de la situation de la Société | Rapport de Gestion partie 5.2 |
| et du Groupe et perspectives d'avenir | |
| Evénements importants survenus depuis la date | Rapport de Gestion partie 5.1 |
| de clôture de l'exercice | |
|---|---|
| Activité en matière de recherche et de développement |
Rapport de Gestion partie 7 |
| Charges non-déductibles | Partie 5 |
| Prises de participations ou prises de contrôle | N.A. (voir Rapport de Gestion partie 12) |
| significatives au sein de sociétés dont le siège | |
| social est situé en France | |
| Montant des dividendes versés depuis |
N.A. (voir Rapport de Gestion partie 12) |
| l'immatriculation de la Société | |
| Sanctions pour des pratiques anti |
N.A. (voir Rapport de Gestion partie 12) |
| concurrentielles | |
| Informations sur les délais de paiement des | Voir comptes sociaux |
| fournisseurs et des clients | |
| Description des principaux risques et incertitudes | Rapport de Gestion partie 8 |
| auxquels sont confrontés la Société et le Groupe | |
| Indication de l'utilisation par la Société et le | Rapport de Gestion partie 8.4 |
| Groupe de leurs instruments financiers | |
| Exposition de la Société aux risques en termes | Rapport de Gestion parties 8/8.4 |
| de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie | |
| Information sur la manière dont la Société prend | Rapport de Gestion parties 6.19/11.2/11.3 |
| en compte les conséquences sociales et |
|
| environnementales de son activité et |
|
| engagements sociétaux en faveur du |
|
| développement durable | |
| Mandats et fonctions de chacun des mandataires | Rapport de Gestion partie 9.2 |
| sociaux au sein du groupe en 2015 | |
| Rémunération et avantages accordés par la | Rapport de Gestion partie 9.3 et Rapport |
| Société ou le Groupe aux mandataires sociaux | Complémentaire |
| Obligations de conservation des actions pendant | Rapport de Gestion partie 9.4 |
| une certaine période pour les dirigeants |
|
| bénéficiaires d'options de souscription ou d'achat | |
| d'actions ou d'actions gratuites | |
| Eléments relatifs aux opérations effectuées par | Rapport de Gestion partie 9.5 |
| les dirigeants sur les actions de la Société | |
| Information sur la répartition du capital social de | Rapport de Gestion partie 10.2 |
| la Société | |
| Actions d'autocontrôle | Rapport de Gestion partie 10.1 |
| Informations sur les opérations effectuées par la | Rapport de Gestion partie 10.1 |
| Société sur ses propres actions en vertu de | |
| l'article L.225-211 du Code de commerce | |
| Transfert d'actions dans le but de régulariser des | N.A. (voir Rapport de Gestion partie 12) |
| participations croisées | |
| Présentation de l'actionnariat salarié au 31 |
Rapport de Gestion partie 10.3 |
| décembre 2015 | |
| Conventions réglementées | Partie 4 |
| Accords conclu avec une filiale | Rapport de Gestion partie 10.4 |
| Prêts consentis à des petites et moyennes | Rapport de Gestion partie 10.5 |
| entreprises liées | |
| Eléments relatifs aux ajustements des options de | N.A. (voir Rapport de Gestion partie 12) |
| souscription d'achat d'actions/ des valeurs mobilières composées |
| Tableau et présentation des délégations |
Rapport de Gestion partie 10.6 |
|---|---|
| accordées par l'assemblée générale au conseil | |
| d'administration en vue d'augmenter le capital | |
| social | |
| Tableau de présentation des résultats de la | Rapport de Gestion partie 4.3 |
| Société pour chaque exercice clos depuis son | |
| immatriculation | |
| Administration de la Société | Partie 6 |
| Eléments susceptibles d'avoir une incidence en | Rapport du Président du Conseil d'Administration |
| cas d'offre publique | sur les procédures de contrôle interne partie 7.3 |
| Régimes de retraite et autres avantages viagers | Partie 10 |
| Activités polluantes ou à risques | N.A. |
| Avis donné à une autre société anonyme que la | Partie 9 |
Etabli le 29 Avril 2016.
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