NHOA S.A.

Major Shareholding Notification • Mar 9, 2018

218C0570 FR0012650166-FS0257

9 mars 2018

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

ELECTRO POWER SYSTEMS SA

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 8 mars 2018, la société par actions simplifiée GDF International¹ (1 place Samuel de Champlain, 92400 Courbevoie) a déclaré avoir franchi en hausse, le 7 mars 2018, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la société ELECTRO POWER SYSTEMS SA et détenir 4 882 199 actions ELECTRO POWER SYSTEMS SA représentant autant de droits de vote, soit 50,98% du capital et des droits de vote de cette société² .

Ce franchissement de seuils résulte d'une acquisition hors marché d'actions ELECTRO POWER SYSTEMS SA au profit de la société Engie³ .

1. Par le même courrier, complété par un courrier reçu le 9 mars, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :

« La société GDF International déclare :

• le franchissement des seuils de 5%, 10%, 15%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la société ELECTRO POWER SYSTEMS SA résulte de l'acquisition hors marché de 4 882 199 actions ELECTRO POWER SYSTEMS SA auprès de plusieurs actionnaires. Cette acquisition a été financée en partie par des apports en fonds propres effectués par les actionnaires indirects de GDF International ;
• GDF International est indirectement contrôlée par Engie et n'agit pas de concert avec un tiers ;
• GDF International envisage de poursuivre l'acquisition d'actions ELECTRO POWER SYSTEMS SA, notamment dans le cadre du projet d'offre publique d'achat simplifiée qu'elle va déposer en application des articles 234-2 et 233¬1, 2° du règlement général de l'AMF, portant sur la totalité des titres émis par ELECTRO POWER SYSTEMS SA au prix de 9,50 euros par action, correspondant au prix d'achat du bloc de contrôle acquis par GDF International ;
• GDF International détient le contrôle d'ELECTRO POWER SYSTEMS SA depuis le 7 mars 2018 ;

¹ Contrôlée par la société Engie.

² Sur la base d'un capital composé de 9 575 852 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.

³ Cf. notamment D&I 218C0220 du 25 janvier 2018 et communiqués diffusés par la société ELECTRO POWER SYSTEMS SA les 24 janvier et 8 mars 2018.

• GDF International n'a pas l'intention de modifier la stratégie d'ELECTRO POWER SYSTEMS SA et en particulier n'a pas l'intention de mettre en œuvre une des opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'AMF vis-à-vis d'ELECTRO POWER SYSTEMS SA. GDF International envisage néanmoins la possibilité de voter en faveur d'une émission de titres financiers de l'émetteur en fonctions des besoins de financement de celui-ci ;
• GDF International ne détient aucun des instruments financiers ou accords mentionnés aux 4° et 4° bis du I de l'article L. 233-9 du code de commerce ;
• GDF International n'a pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote d'ELECTRO POWER SYSTEMS SA ;
• dans le cadre de l'acquisition des blocs d'actions, la composition du conseil d'administration d'ELECTRO POWER SYSTEMS SA a été modifiée le 7 mars 2018 afin de refléter la participation de GDF International au capital d'ELECTRO POWER SYSTEMS SA. »

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