RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2015

TABLE DES MATIÈRES

	RUBRIQUE	PAGE
1.	Personnes responsables6
1.1.	Personne responsable du rapport financier annuel 6
1.2.	Déclaration de la personne responsable du rapport financier annuel6
2.	Introduction 6
2.1.	Scénario macro-économique et scénario du marché8
2.2.	Les tendances du changement climatique et le paysage mondial du stockage de l'énergie 11
2.3.	Événements significatifs en 2015 15
3.	Situation et activité du Groupe dans l'exercice social 201518
3.1.	Résumé des activités historiques et actuelles du Groupe 18
4.	Évolution de l'entreprise, résultats et situation financière du Groupe 53
4.1.	Activités du Groupe et principaux facteurs affectant la performance du Groupe en 2015 53
4.2.	Présentation des principaux postes comptables des états financiers consolidés 56
4.3.	Comparaison des exercices sociaux clos les 31 décembre 2014 et 2015 61
5.	Événements postérieurs la clôture de l'exercice et perspectives pour l'entreprise en
	201677
5.1.	Événements significatifs depuis le 31 décembre 2015 77
5.2.	Perspective pour l'entreprise 78
6.	Indicateurs de performance clés financiers et non financiers80
6.1.	Chiffre d'affaires, autres produits, CAPEX et EBITDA 80
6.2.	Carnet de commandes pour 2016, clients et diversification géographique 81
6.3.	Chiffres retraités 83
6.4.	Principaux postes de décaissement de trésorerie 83
6.5.	Situation financière nette pro forma 84
6.6.	Référence, base installée et part de marché 85
6.7.	Capital humain 86
6.8.	Diversité par sexe 87
6.9.	Effectifs par fonction 87
6.10.	Diversité des générations 88
6.11.	Effectifs par diplôme 88

6.12.	Effectifs par zone géographique 89
6.13.	Notre équipe, des actionnaires engagés 89
6.14.	L'évolution des rémunérations, notre principal investissement 90
6.15.	La Santé et la Sécurité sont des priorités 90
6.16.	Absentéisme 91
6.17.	Formation 91
6.18.	Sponsoring et œuvres caritatives 91
6.19.	Notre responsabilité envers l'environnement 92
7.	Activités de recherche et de développement92
7.1.	Activités actuelles recherche et de développement 92
7.2.	Futurs investissements en activités de recherche et de développement101
8.	Facteurs de risques103
8.1.	Risques liés à l'activité et au secteur d'activité du Groupe 103
8.2.	Risques liés aux technologies, à la propriété intellectuelle et aux produits114
8.3.	Risques liés à la chaîne logistique et à l'exploitation121
8.4.	Risques financiers123
8.5.	Risques liés à la Société et à l'organisation du Groupe127
8.6.	Passifs éventuels130
8.7.	Assurance des risques et couverture des risques133
9.	Gouvernance du Groupe et mandataires sociaux134
9.1.	Conseil d'Administration134
9.2.	Mandataires sociaux, profils, fonctions occupées et obligations exercées 135
9.3.	Rémunération du Groupe et avantages salariaux versés aux mandataires sociaux144
9.4.	Engagement des dirigeants de conserver leurs actions159
9.5.	Opérations faites par les dirigeants 159
9.6.	Comité Exécutif 161
9.7.	Comités spécialisés161
10.	Structure du groupe et capital social 164
10.1.	Capital social, actions auto-détenues et opérations sur actions propres 164
10.2.	Répartition du capital social 170
10.3.	Salariés possédant une participation dans le capital social 171
10.4.	Accords conclus avec des filiales173

10.5.	Prêts accordés à de petites sociétés liées173
10.6.	Délégations accordées au Conseil d'Administration pour procéder à des augmentations de
	capital…………175
11.	Nos responsabilités envers nos salariés, envers l'environnement et envers la
	société…………………………………………………………………………………………………………………176
11.1.	Nos responsabilités envers les salariés d'EPS176
11.2.	Notre responsabilité envers la Société 194
11.3.	Notre responsabilité envers l'environnement201
12.	Gouvernement d'entreprise et contrôle interne 208
12.1.	Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les processus de gouvernement
	d'entreprise et de contrôle interne de la Société209
12.2.	Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'Administration
	sur les processus de gouvernement d'entreprise et de contrôle interne de la Société 209
12.3.	Honoraires des commissaires aux comptes 209
13.	Note méthodologique 210
13.3.	Limites du rapport et critères de sélection des indicateurs 210
13.4.	Critères de calcul212
14.	TABLEAU DE CONCORDANCE 214
	Annexe 1 - Les états financiers de la société Electro Power Systems SA 151
	Annexe 2- Rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers annuels de
	Electro Power Systems SA 203
	Annexe 3- États Financiers Consolidés206
	Annexe 4-Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels consolidés du
	Groupe EPS……………………………………………………………………………………………………………296

	Annexe 5- Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les processus de gouvernement d'entreprise et de contrôle interne de la Société 299

	Annexe 6 - Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil
	d'Administration sur les processus de gouvernement d'entreprise et de contrôle interne	de
	la Société……………………………………………………………………………………………………………….343

Annexe 7- RAPPORT DE RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ EN MATIÈRE SOCIALE ET
ENVIRONNEMENTALE 2015 346
Annexe 8- Rapport de l'organisme tiers indépendant sur les informations sociales,
environnementales et sociétales consolidées382

1. Personnes responsables

1.1. Personne responsable du rapport financier annuel

Carlalberto Guglielminotti, Directeur Général de la Société, Président du Groupe.

1.2. Déclaration de la personne responsable du rapport financier annuel

« J'atteste, après avoir pris toutes les mesures raisonnables à cet effet, que .les informations contenues dans ce rapport financier annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d' omission de nature à en altérer la portée

J'atteste, au mieux de ma connaissance, que les comptes financiers ont été établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle , du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant du page 12 présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels ces entités sont confrontées. »

Les états financiers consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2015 et les états financiers de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2015, présentés dans ce document, ont fait l'objet de rapports des commissaires aux comptes figurant dans l'annexe 2 et l'annexe 4 qui ne contiennent aucune observation ni réserve.

Le 29 avril 2016

Signé par : Carlalberto Guglielminotti, Directeur Général de la Société.

2. Introduction

EPS est une société de stockage de l'énergie verticalement intégrée. Le passage de la production d'électricité des produits fossiles et du nucléaire vers les sources d'énergie renouvelables a donné naissance à de nouveaux défis dans lesquels la technologie du stockage a pris une place centrale. Le stockage pourrait être un outil de cette transition de trois façons :

les applications off-grids : pour fournir 2,4 milliards de personnes (35% de la population mondiale) et les activités qui nécessitent une énergie importante dans le monde et qui ne sont pas actuellement reliées à un réseau électrique fiable; de manière à (i) remplacer les générateurs au fuel qui fournissent actuellement l'électricité et la capacité aux utilisateurs finaux et (ii) faire une meilleure utilisation des sources d'énergie.

le soutien des réseaux : dans la mesure où l'énergie renouvelable imprévisible se substitue progressivement aux centrales électriques traditionnelles, les réseaux électriques ont besoin de systèmes de stockage qui fournissent de plus en plus aussi bien la capacité que la flexibilité ; et
behind the meter : les utilisateurs industriels et commerciaux ont besoin de systèmes qui gèrent à la fois une énergie solaire de secours, des charges de demande en augmentation et des opportunités résultant des programmes de demande-réponse.

Par conséquent, en ayant comme objectif de permettre concrètement à des sources d'énergie renouvelables de déverrouiller la transition énergétique, la mission, la vision et les valeurs d'EPS sont construites autour de l'environnement et du développement durable.

Le Groupe a pour mission de libérer la transition énergétique, en maîtrisant la nature intermittente des sources d'énergie renouvelables. Nous prônons une énergie compétitive et avec une technologie neutre et des marchés d'émission.

Grâce à l'intégration sans heurts des meilleures technologies de piles, et à notre plate-forme hydrogène et oxygène pour une plus longue autonomie, nous permettons aux énergies renouvelables de fournir de l'électricité à la société : de manière, fiable, économique et durable.

EPS a une vision claire de la manière de devenir une société énergétique et une référence mondiale pour une culture de l'énergie propre et pour l'excellence des réseaux de distribution intelligents. Une société innovante qui crée de la valeur pour ses parties prenantes en fournissant des solutions zéronet entièrement sûres, fiables, rentables et durables.

Rechercher l'innovation et la durabilité de la transition énergétique et les principales valeurs du Groupe, sachant que ces qualités trouvent leur expression dans trois pierres angulaires :

fiabilité pour nos partenaires
proactivité pour nos clients
excellence technologique pour chaque solution déployée

Ceci signifie construire de la valeur sur la durée en innovant de manière permanente, en s'améliorant continuellement et grâce à la transparence et au développement personnel.

Chaque année, chez EPS, nous contribuons à façonner le monde énergétique de demain, en le faisant aujourd'hui. Et ceci, parce que nous voulons être la référence mondiale de la culture de l'énergie propre et de l'excellence du réseau intelligent. Une société innovante qui crée de la valeur pour ses parties prenantes en fournissant des solutions zéro-net entièrement sûres, fiables, rentables et durables.

Ceci est possible grâce à de grands hommes, inspirés par les principes qui coulent dans les veines de notre entreprise: innovation, durabilité, fiabilité, productivité et excellence.

2.1. Scénario macro-économique et scénario du marché

L'exercice 2015 a enregistré une baisse par rapport aux prévisions de la croissance mondiale qui a ralenti en passant de 2,6 % en 2014 à 2,4 % La cause de cette performance décevante réside principalement dans la baisse de régime continue de l'activité économique des économies des pays émergents et des pays en développement, qui se sont trouvés en pleine baisse des cours des matières premières, des échanges mondiaux et des flux de capital.

La poursuite de la baisse de régime de l'activité dans les principales économies des émergentes et en développement a éclipsé un modeste rétablissement des principaux pays à revenus élevés en 2015. Cette baisse de régime s'est accompagnée de nouvelles baisses des cours des matières premières, d'un ralentissement des échanges mondiaux, de la volatilité des marchés financiers et d'un affaiblissement des flux de capital.

La croissance des pays développés a ralenti pour passer à 4,3 % en 2015, ce qui reflète des difficultés à résoudre à l'intérieur et à l'extérieur. Les difficultés intérieures tenaient au ralentissement de la croissance de la productivité, à l'incertitude politique et à l'érosion des mesures d'atténuation politique, ce qui a entraîné des politiques monétaires et budgétaires contradictoires dans quelque pays. Les difficultés extérieures ont pour cause la faiblesse persistante des cours des matières premières, le ralentissement des échanges mondiaux, les effets de débordement de la faiblesse des principaux marchés émergents, la baisse de régime des flux de capital et la hausse des coûts de l'emprunt. Ce ralentissement reflète ces composantes à la fois cycliques et structurelles. Les exportateurs de matières premières ont continué à s'adapter aux baisses abruptes des cours du pétrole et d'autres matières premières. Dans les pays à faibles revenus, toutefois, la croissance est restée forte, puisque de solides investissements en infrastructures une forte dépense de la consommation ont partiellement compensé l'affaiblissement de la demande extérieure. Les prévisions de la modeste reprise de l'activité que l'on attend dans les pays en développement en 2016 et en 2017 reposent sur un mouvement soutenu de la croissance dans les pays à revenus élevés, sur la stabilisation des cours des matières premières, sur une politique monétaire toujours accommodante dans les économies des pays

majeurs et sur un processus constant de rééquilibrage en Chine. Le rééquilibrage économique de la Chine se poursuit et s'accompagne d'un ralentissement de la croissance. Le Brésil et la Russie ont traversé de graves phases de correction, dues à des défis extérieurs et intérieurs. En moyenne, l'activité des exportateurs de matières premières dans les pays émergents et en développement a stagné en 2015, puisqu'ils ont continué à être durement frappés par la baisse du cours des matières premières. En conséquence, l'apport de ces économies à la croissance mondiale a connu beaucoup diminué.

Il existe quelques exceptions notables à ces perspectives, par ailleurs moroses, pour les pays en développement ; elles concernent l'Asie du Sud (ce qui reflète une baisse des vulnérabilités macroéconomiques ainsi que des réformes intérieures en Inde) ainsi que certains pays importateurs de matières premières en Asie de l'Est. La croissance des pays à faible revenu est restée généralement solide en 2015, quoique marquée par un ralentissement les faisant passer de 6,1 % en 2014 à 5,1 %. Certaines économies à faible revenu ont affiché une solidité constante (l'Éthiopie, le Rwanda, la Tanzanie), des investissements à grande échelle en infrastructures, le développement continu des mines et la dépense de la consommation. Toutefois, les risques budgétaires ont augmenté dans plusieurs pays d'Afrique de l'Est à cause de fortes hausses de la dette publique et d'engagements conditionnels.

Les perspectives de baisse de croissance des pays en développement se sont accompagnées de l'affaiblissement des échanges internationaux, des flux de capital et des cours des matières premières. Les pressions exercées par les devises ont augmenté, en particulier pour certains exportateurs de matières premières. Les difficultés intérieures à résoudre se sont aussi accentuées, avec une dette accrue du secteur public, le ralentissement du crédit et l'affaiblissement de la croissance de la productivité. Les perspectives de la hausse des coûts de l'emprunt, alliée à la persistance de vulnérabilités dans certains pays pourraient aviver les risques de turbulences sur les marchés financiers.

Si la croissance des grandes économies émergentes devait connaître d'autres déceptions encore, ceci pourrait avoir des répercussions disproportionnées sur d'autres pays en développement.

Par opposition aux pays en développement, la reprise dans les grands pays à haut revenu a pris de l'ampleur en 2015, en s'expliquant de plus en plus par la demande intérieure, notamment aux États-Unis (où la situation de l'emploi est solide) car le marché du travail se rétablissent et la situation du crédit s'améliore. Toutefois, les perspectives de croissance des pays à revenu élevé en 2016 ont marqué un temps d'arrêt au vu de l'effet de l'appréciation du dollar aux États-Unis et de l'impact du ralentissement des échanges en Asie sur le Japon.

Il semble que dans la zone euro, les conditions d'une reprise continue, mais fragile, soient toujours en place, malgré une faible demande extérieure et la montée des préoccupations géopolitiques. Bien qu'il se dissipe graduellement, l'héritage de la crise financière mondiale continue à se faire sentir un peu partout dans les pays à revenu élevé, ce qui limite à la fois l'ensemble de la demande, globalement considérée, et le potentiel sous-jacent de croissance de ces économies.

La reprise reste fragile au Japon malgré des incitations politiques importantes. Avec une demande externe subissant les effets négatifs du ralentissement dans les grandes économies des marchés émergentes, les prévisions de croissance un peu partout dans les économies majeures à revenu élevé ont été revues à la baisse en 2016, mais la croissance devrait toujours montrer une certaine amélioration par rapport à 2015.

On s'attend à ce que l'inflation mondiale augmente modérément en 2016, puisque les cours des matières premières se stabilisent, mais ils resteront bas par rapport aux normes tirées de l'expérience historique. L'on prévoit une reprise modeste de l'activité mondiale en 2016 et audelà, en raison de la reprise continue des principaux pays à revenus élevés, d'un ralentissement progressif et d'un rééquilibrage en Chine, de la stabilisation des cours des matières premières et d'une augmentation des taux d'intérêts mondiaux qui est progressive et reste bien maîtrisée. Toutefois, toutes ces projections sont exposées à des risques importants de possibilités de baisse.

Bien qu'il s'agisse là d'un scénario peu probable, un ralentissement plus rapide que prévu en Chine, allié à une baisse de régime persistante dans d'autres grands marchés émergents, est un risque.

Les estimations empiriques suggèrent qu'une baisse continue de 1 % de la croissance des pays formant les BRIC (le Brésil, la Fédération de Russie, l'Inde, la Chine et l'Afrique du Sud) réduirait d'environ 0,8 % la croissance d'autres économies émergentes et en développement, et réduirait la croissance mondiale de 0,4 %. Ceci suggère qu'il existe un risque important de contagion à d'autres marchés émergents, s'accompagnant éventuellement aussi d'effets négatifs sur certaines économies avancées. Ce risque est encore aggravé par la possibilité d'une baisse prolongée de la croissance potentielle un peu partout dans les économies émergentes et en développement, par un ralentissement persistent de la croissance dans les principaux pays à revenus élevés et par l'escalade des tensions géopolitiques. De plus, des incertitudes considérables pèsent sur les prévisions de référence qui prévoient un cycle de resserrement en douceur de la politique monétaire aux États-Unis. Un réajustement brusque des prévisions de la trajectoire que suivront les taux d'intérêt aux États-Unis à l'avenir pourrait s'allier à des fragilités intérieures et à des incertitudes politiques de certains pays en développement pour créer des difficultés financières.

Étant donné les faibles perspectives et les vulnérabilités persistantes de nombreux pays en développement, ces risques présentent la possibilité d'être une source d'arrêts brusques et préjudiciables des flux de capital dans les économies les plus fragiles.

La politique peut jouer un rôle important de réduction des risques et de soutien de la croissance. La combinaison de politiques cycliques et structurelles pourrait se renforcer mutuellement. Dans un navire proche, il faut que les mesures politiques se consacrent à bâtir la capacité de résister aux turbulences des marchés financiers. Les politiques cycliques doivent être complétées par des mesures de réformes structurelles qui dynamisent la confiance des investisseurs à court terme et améliorent les perspectives de croissance à long terme.

Si l'on regarde l'avenir, d'après les projections, la croissance mondiale devrait se relever, mais à un rythme plus lent que celui envisagé dans les prévisions de juin 2015, pour atteindre 2,9 % en 2016 et 3,1 % en 2017-2018. Les prévisions sont sujettes à des risques importants de baisse, ce qui recouvre un ralentissement plus brusque que prévu dans les principales économies émergentes et en développement, ou encore des bouleversements des marchés financiers causés par une augmentation soudaine des coûts de l'emprunt qui pourrait s'allier à l'aggravation de la situation des fondamentaux et à la persistance de vulnérabilités dans certains pays.

2.2. Les tendances du changement climatique et le paysage mondial du stockage de l'énergie

D'ici 2040, le mix mondial de la capacité de création d'électricité se sera transformé : il passera du système que l'on connaît aujourd'hui, composé de carburant fossile pour les deux tiers, à un système composé de 56 % de sources d'énergie sans aucune émission polluante. Les énergies renouvelables commanderont à peine moins de 60 % de la nouvelle capacité de création d'électricité installée dans les 25 prochaines années, et deux tiers des 12,2 milliards de dollars d'investissements.

Dans le monde entier, la politique du secteur de l'électricité a consisté en majeure partie à soutenir l'énergie les énergies renouvelables, car les États cherchent à traiter une série de problèmes ayant pour origine les émissions de gaz à effet de serre, la sécurité énergétique, les émissions de particules, la santé publique et la diversité des systèmes. Toutefois, c'est l'économie, plutôt que la politique, qui servira de plus en plus de moteur au décollage des technologies renouvelables. Le soutien apporté par l'État aux énergies renouvelables se répartit honnêtement à égalité entre des systèmes qui apportent un soutien direct, comme

les feed-in tariffs (les tarifs d'alimentation), et les mécanismes reposant sur les marchés, comme les enchères et le certificat vert. Dans un avenir proche, l'on s'attend à ce que les pays quittent des programmes de transition coûteux pour embrasser pleinement les instruments reposant sur le marché qui tiennent compte de l'asymétrie de l'information entre l'État et les responsables développements de projets d'énergies renouvelables. L'éolien est déjà le moyen le moins cher de la création nouvelle de courant électrique en Europe, en Australie et au Brésil et d'ici 2026, il sera l'option la moins chère presque universellement, sachant que les centrales photovoltaïques à l'échelle de services publics reprendront ce rôle d'ici 2030.

D'après les projections qui ont été faites, la demande mondiale d'électricité devrait augmenter de plus de 60 % de 2012 à 2040 et restera le moteur principal qui poussera à augmenter la capacité. Plus de 54 % de la capacité de courant électrique dans les pays de l'OCDE (Organisation pour la Coopération et le Développement Économique) consisteront en capacité d'énergies renouvelables en 2040 - en partant d'un tiers en 2014. Les pays développés sont en train de passer rapidement de systèmes centralisés traditionnels à des systèmes plus flexibles décentralisés qui consomment beaucoup moins de carbone. Avec l'ajout d'environ 882 GW de gigawatts dans les 25 prochaines années, le photovoltaïque à petite échelle dominera à la fois l'augmentation de capacité et la capacité installée dans les pays de l'OCDE, faisant basculer le centre de la chaîne de valeur chez les consommateurs et en offrant de nouvelles opportunités de parts de marché.

Par opposition, les pays en développements qui ne font pas partie de l'OCDE construiront 287 GW par an pour satisfaire la demande lancée par la croissance économique et la hausse de l'électrification. Ceci exigera environ 370 milliards \$ d'investissements par an, ou encore 80 % d'investissement en capacité d'électricité dans le monde entier. Au total, les pays en développement construiront presque trois fois plus de capacité que les nations développées, à un niveau de 7 460 GW - dont, pour moitié, des énergies renouvelables. La forme prise par le mix de la capacité mondiale sera fortement déterminée par le coût de la durée de vie des différentes technologies d'alimentation en électricité et en énergie. L'énergie éolienne et l'énergie solaire seront la source la moins chère de la nouvelle alimentation d'électricité et dans certains pays, elles commenceront même à évincer les centrales existantes à base de carburants fossiles.

Le charbon et le photovoltaïque entendu de centrales photovoltaïques à l'échelle de services publics seront au coude à coude dans les augmentations de capacité, puisque les pays

gourmands en électricité se serviront de leurs réserves intérieures de carburants fossiles, à faible coût, en l'absence de réglementation stricte de la pollution. L'énergie solaire fera un bond gigantesque dans le monde entier, représentant 35 % (3 429 GW) d'augmentation de capacité et près d'un tiers (3,7 milliards \$) des investissements mondiaux, qui se répartiront égalité entre les installations à petite échelle et les installations à l'échelle de services publics. Les centrales à grande échelle évinceront de plus en plus les centrales éoliennes, le gaz et le charbon dans les emplacements ensoleillés, en faisant un bon durable après 2020 dans les pays en développement, ce qui en fera le secteur numéro un en termes de d'augmentation de capacité dans les 25 prochaines années. Mais la vraie révolution solaire sera sur les toits, en dépendant surtout des prix élevés de l'électricité dans l'immobilier résidentiel et commercial, et de la disponibilité de stockage résidentiel dans certains pays. Les installations à petite échelle atteindront représenteront la moitié de l'alimentation des prises électriques dans tous les pays qui sont des économies majeures et fourniront un substitut bon marché à la production de diesel pour ceux qui vivent en dehors du réseau électrique existant dans les pays en développement. D'ici 2040, à peine moins de 13 % de la capacité de production mondiale seront des installations voltaïques à petite échelle, quoi que dans certains pays, cette proportion sera beaucoup plus élevée.

L'on estime ainsi que la pénétration des énergies renouvelables doublera pour atteindre 46 % de la production mondiale électricité d'ici 2040, avec des technologies variables énergies renouvelables, comme l'énergie éolienne et solaire, qui compteront pour 30 % de la production -, soit 5 % de plus qu'en 2014. Au fur et à mesure que cette pénétration progresse, les pays ont besoin de s'adjoindre une capacité flexible pouvant aider à satisfaire les pics de la demande, et pouvant aussi monter en puissance quand l'énergie solaire s'arrête le soir.

En Europe, l'énergie solaire augmentera la part qu'elle prend dans le mix de capacités en passant de 6 %, en 2014 à 22 %, car les foyers et les entreprises essayent de compenser les prix élevés de l'électricité au détail. Dans l'intervalle, la législation sur l'environnement, l'âge de la flotte des centrales à charbon, le prix du carbone dans l'UE et l'absence de souplesse relative de la technologie diviseront la capacité du charbon presque par deux. D'ici 2040, à peine moins de 50 % de la production d'électricité proviendront de sources variables, comme l'énergie éolienne et l'énergie solaire.

Aux Amériques, l'évolution que les États-Unis suivront jusqu'en 2020 portera entièrement sur le gaz, qui verra 90 % de constructions nouvelles, grâce à des prix bas de la vente en

gros et à la mise à la retraite des centrales à charbon. Toutefois, à partir de 2020, ce sera le solaire à petite échelle qui dominera, avec 21 GW de plus chaque année. Dans le même temps, l'Amérique latine investira juste un peu moins de 500 milliards \$ en énergie éolienne et solaire, car elle essaie de se diversifier pour mettre fin à sa dépendance excessive vis-àvis des installations hydroélectriques, exposées à la sécheresse dans les 25 années à venir.

Au Moyen-Orient et en Afrique, ce sont quelques 38 % de capacités nouvelles qui seront alimentées en énergie fossile, puisque ces pays essaient d'exploiter leurs réserves importantes. Mais nous prévoyons aussi 160 GW de centrales solaires photovoltaïques, puisque parmi ces nations, nombreuses sont celles qui exploitent leur potentiel énergie solaire, qui est de première catégorie. Bien que les prix de l'électricité au détail subventionnés dominent, près de 40 % de la nouvelle énergie solaire pourraient consister en système à petite échelle qui serviront, par exemple, à construire des mini-réseaux pour électrifier des collectivités situées à l'écart du réseau électrique principal.

Étant donné la nature intermittente des sources d'énergie éolienne et solaire, il est clair que la capacité de stocker de l'électricité renouvelable quand on en dispose en abondance et de l'utiliser à un moment ultérieur est d'une grande valeur pour le système. Le stockage de l'énergie est reconnu comme une composante importante de sa transition à un secteur de l'électricité qui sera un secteur de l'électricité sans carbone. On fait la promotion du stockage en le présentant comme l'élément qui va « changer la donne », ce qui pourrait contribuer à résoudre le défi de la volatilité posée par la production d'électricité éolienne et solaire.

Les systèmes d'électricité doivent être flexibles pour permettre à l'offre et à la demande de s'équilibrer en permanence. Au fur et à mesure que le déploiement de la production d'électricité éolienne et solaire augmente partout dans le monde, les difficultés posées par la gestion de la volatilité accrue de la production de courant électrique augmentent et de ce fait, le besoin d'avoir de plus en plus de flexibilité des systèmes devient plus urgent. Le stockage de l'électricité est une option importante pour pouvoir offrir cette flexibilité supplémentaire. Les technologies de stockage de l'énergie peuvent être définies comme des technologies qui incorporent toutes les formes d'énergie.

La transition en cours, qui fait passer la source de production d'électricité des carburants fossiles et de l'énergie nucléaire aux sources d'énergie renouvelables a fait émerger de nouveaux défis qui ont placé les technologies de stockage au centre des enjeux. Le stockage peut contribuer à faciliter cette transition de trois manières différentes :

les solutions hors réseau :: le but est de servir les 2,4 milliards de personnes et d'entreprises du monde (entreprises qui consomment beaucoup d'énergie) auxquelles le réseau électrique ne parvient pas actuellement, de manière à remplacer les générateurs alimentés en diesel et à faire un meilleur usage des sources d'énergies renouvelables ;
le soutien des réseaux : dans la mesure où l'énergie renouvelable imprévisible se substitue progressivement aux centrales électriques traditionnelles, les réseaux électriques ont besoin de systèmes de stockage qui fournissent de plus en plus aussi bien la capacité que la flexibilité ;
derrière le compteur ; Les clients du secteur commercial et du secteur industriel ont besoin de systèmes qui gèrent l'offre d'électricité de sauvegarde, ce qui augmente les charges qui pèsent sur la demande et les opportunités nées des programmes de réponse à la demande.

2.3. Événements significatifs en 2015

Le 26 janvier 2015, Electro Power Systems a créé son quartier général en France puisqu'en 2015, la France devait devenir l'acteur principal de la transition énergique en Europe et dans le monde en hébergeant la conférence des Nations Unies sur le changement climatique en 2015 et regrouper les principaux acteurs européens de la transition énergétique.

Le 8 avril 2015, Electro Power Systems allie la situation stratégique de la France dans la transition énergétique à l'ambition de la Société de devenir l'acteur principal de ce secteur et annonce le recensement de son introduction en bourse sur le marché réglementé d'Euronext Paris.

Le 21 avril 2015, Electro Power Systems termine son introduction en bourse et lève environ 14,2 milliards d'euros, faisant ainsi la démonstration de la confiance des investisseurs dans les perspectives de croissance de la Société.

Le 2 mai 2015, Electro Power Systems continue son roadshow, en faisant des étapes dans les principales manifestations événementielles organisées par la communauté des entreprises et la communauté scientifique dans le domaine des énergies cleantech (à technologie propre). En effet, Ilaria Rosso, le directeur de l'innovation de la Société, participe

à deux événements prestigieux, le huitième forum mondial du stockage de l'énergie en Europe et à l'atelier « Smart Specialization » (Spécialisation Intelligente) du FCH-JU (l'entreprise commune hydrogène et pile à combustible) à Lyon, en avril.

Le 21 mai 2015, la Société Générale, agissant pour le compte d'Electro Power Systems, a exercé l'option de surallocation (ou de rallonge) dans le cadre de l'introduction en bourse de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris (compartiment C) à hauteur de 42,6 %, ce qui a entraîné l'émission de 32 855 actions nouvelles supplémentaires au prix de l'offre, à savoir, 7,30 € par action.

Le 16 juin 2015, Electro Power Systems a participé au « Future of Electricity Workshop 2015 » (Atelier sur l'avenir de l'électricité) du Forum Économique Mondial à New Dehli en Inde, à New Delhi. L'événement, qui réunissait les principaux acteurs et investisseurs asiatiques, donnait à tous l'occasion de partager les meilleures pratiques dans les domaines de la conception de la réglementation, du financement et de nouveaux modèles métier concernant l'offre de systèmes d'énergie à émission réduite pouvant optimiser l'accessibilité à l'énergie et à la sécurité de l'énergie.

Le 22 septembre 2015, le Conseil d'Administration d'Electro Power Systems a approuvé le rapport financier semestriel du 30 juin 2015. Le chiffre d'affaires et les autres produits réalisés par EPS au premier semestre 2015 ont augmenté de 31,5 % par rapport au premier semestre 2014. La croissance s'explique uniquement par les activités du Groupe dans les systèmes de sauvegarde (ElectroSelfTM), puisque HyESS (Hybrid Energy Storage System), le système consacré uniquement au stockage de l'énergie qui constituera la colonne vertébrale de l'offre des produits du Groupe et le cœur de toute sa stratégie commerciale à moyen et long terme, verra son lancement commercial en 2016.

Le 5 novembre 2015, Electro Power Systems choisit un dirigeant d'une grande expérience dans le domaine de l'énergie pour diriger son développement en Asie et a nommé Khek Koon Then vice-président seniors pour Singapour. M. Khek Koon Then a pour tâche de développer l'entreprise d'EPS sur les marchés de la région Asie-Pacifique, poursuivant ainsi l'expansion des activités d'EPS dans le monde.

Le 12 novembre 2015, Electro Power Systems annonce son chiffre d'affaires du troisième trimestre 2015, qui affiche une croissance de 188 % et confirme la tendance de sa progression.

Le 3 décembre 2015, Electro Power Systems a annoncé le lancement d'une augmentation de capital plafonnée à 10 % de son capital social et à 5 millions d'euros environ, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par placement privé auprès d'investisseurs institutionnels. Le 3 décembre 2016, la Société a placé 701 500 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,20 € chacune au prix de souscription de 6,80 euros par action, prime d'émission comprise. Le montant total souscrit était de 4,77 millions d'euros, ce qui représente, 9,77 % du capital social de la Société.

Le 14 décembre 2015, Electro Power Systems annonce l'ouverture de la nouvelle usine de fabrication de Turin. De cette manière, la Société renforce le lien qui existe entre le R&D et la production et centralise en un seul endroit tout le R&D et toutes les installations d'exploitation portant sur les systèmes hybrides, qui étaient disséminés entièrement entre Moncalieri (Turin, Italie), Aoste (Italie) et Brighton (MI, USA). Le nouveau noyau des activités de production de Turin est une installation de pointe ayant 3.500 m² de surface au sol et une capacité de production de 2 MW par mois. En plus des nouveaux bureaux administratifs et logistiques, l'installation abritera la phase finale de développement du système HyESSTM (Hybrid Energy Storage System), dispositif spécialement réservé au stockage d'énergie hybride qui, à partir du milieu de l'année 2016, représentera la plate-forme centrale de la gamme de produits du Groupe et le principal objet sur lequel, de moyen/à long terme, il fera porter les efforts de sa stratégie commerciale.

Le 14 décembre 2015, le Groupe a signé un « contrat-cadre de coopération » avec Enel S.p.A. visant au développement de solutions intégrées hybrides de stockage d'énergie pour les Micro-Réseaux et l'électrification rurale, ainsi qu'à l'apport d'un soutien dans des environnements à la fois connectés et non connectés au réseau. L'équipe RD du Groupe collaborera également avec Enel pour étudier d'autres opportunités d'améliorations technologiques. Le Groupe et Enel sont également en passe d'identifier des sites adaptés pour le déploiement d'une solution hybride unique en son genre.

Le 14 décembre 2015, Electro Power Systems est devenue un groupe intégré de stockage de l'énergie en annonçant l'acquisition de la branche Énergie et Intégration des Systèmes (« Elvi Energy ») d'Elvi Elettronica Vitali S.p.A. (« Elvi ») l'intégrateur de systèmes italien leader dans ce domaine. Elvi Energy comprend la participation en capital d'Elvi dans MCM Energy Lab (« MCM »), un laboratoire de premier plan auquel participe l'institut polytechnique de Milan, le « Politecnico di Milano ».

3. Situation et activité du Groupe dans l'exercice social 2015

3.1. Résumé des activités historiques et actuelles du Groupe

Le Groupe fournit des solutions de stockage d'énergie hybrides adaptées aux utilisateurs et aux infrastructures pour lesquels un approvisionnement ininterrompu en électricité ou une capacité de stockage d'énergie est essentielle. Les solutions proposées par le Groupe ciblent à la fois les usagers finaux et les acteurs du marché de l'électricité, en particulier les producteurs et les fournisseurs d'électricité et opérateurs réseau chargés du transport et de la distribution d'électricité.

Avec l'acquisition récente d'Elvi Energy, le Groupe a intégré de manière verticale son modèle technologique et commercial, ouvrant la voie à la possibilité de passer d'un producteur de dispositifs de stockage d'énergie à base d'hydrogène à un fournisseur de systèmes de stockage hybrides d'énergie intégrés clés en main (HyESSTM).

La valeur ajoutée du Groupe consiste à être capable de fournir une solution de stockage hybride propre, efficace et économique, pour permettre à la fois la stabilisation du réseau en apportant de la « Flexibilité » et le stockage de l'énergie en grandes quantités avec une empreinte limitée en fournissant de la « Capacité ». Cette dualité caractéristique des Solutions Hybrides, qui peuvent fournir en même temps de la Flexibilité et de la Capacité à tout réseau ou micro-réseau, a pour objectif de résoudre définitivement le problème de l'intermittence des énergies renouvelables et de contribuer à la mise en œuvre de la transition énergétique, à savoir le développement d'un modèle de production d'électricité équilibré sur la base de nouvelles sources d'énergie renouvelables (énergies éolienne et photovoltaïque) et de distribution d'électricité par l'intermédiaire des réseaux intelligents.

Pour les exigences en matière de capacité des différents réseaux électriques, qui sont aujourd'hui principalement approvisionnés par des générateurs à turbines à gaz et diesel, le Groupe a développé un nouveau système de production intégré, « ElectroSelfTM », qui permet de stocker l'électricité en utilisant l'hydrogène et l'oxygène auto-produits sur le site, de manière à réduire les frais logistiques associés à la fourniture extérieure de gaz en bouteilles sous pression. Cette nouvelle technologie auto-rechargeable de stockage d'hydrogène et d'oxygène est basée sur un système d'intégration verticale de technologies d'électrolyse et de piles à combustible propriétaires et brevetées par le Groupe, qui sont toutes gérées et optimisées par des logiciels microélectroniques et intelligents, entièrement développés et produits par le Groupe. ElectroSelfTM utilise l'électricité pour produire de l'hydrogène au moyen de l'électrolyse de l'eau (la phase de

charge du système, « Power-to-Gas » ou « P2G »). L'hydrogène peut alors être conservé aussi longtemps que nécessaire, sans autodécharge, pour être reconverti en électricité à la demande par la technologie de pile à combustible (phase de décharge du système, Gas to Power ou « G2P »). Le seul produit dérivé est l'eau, qui est presque entièrement régénérée et réutilisée pour le cycle suivant de charge/décharge.

Grâce à ElectroSelfTM, le surplus d'électricité du réseau ou des sources d'énergie renouvelables, dont il n'est pas possible de prévoir la disponibilité, peut être converti en électricité, dont la disponibilité est totalement contrôlée par l'utilisateur. Le système de production d'électricité à partir de l'électricité (« Power-to-Power » ou « P2P ») est destiné aux applications de secours et de stockage d'énergie sur le long terme, en d'autres termes, les applications de « Capacité ». Il s'agit de la première technologie véritablement auto-rechargeable et verticalement intégrée basée sur l'hydrogène disponible sur le marché. La technologie développée par le Groupe est propre, économique, contrôlée à distance et peut être évoluée sur une base modulaire allant de 30kWh à 100MWh. Son architecture ouverte ainsi que le savoir-faire et la technologie du Groupe se concentrant en particulier sur le système et l'intégration verticale, permettent également un couplage intelligent avec des batteries traditionnelles et des technologies de production d'électricité, permettant ainsi le déploiement commercial par le Groupe de solutions hybrides appelées « Hybrid Energy Storage Systems » (système hybrides de stockage de l'énergie) ou « HyESS TM »

Lorsqu'elle est couplée avec d'autres technologies de production d'électricité, en particulier des sources renouvelables, la solution Hybrid Energy Storage Systems ou HyESSTM devient une véritable source d'énergie autonome appelée « Hybrid Power Plant » (HPP ou « Hybrid Power Plants », installations électriques hybrides).

Depuis 2012 le Groupe a concentré ses efforts sur l'industrialisation de la technologie ElectroSelfTM et sur l'installation de systèmes auto-rechargeables d'alimentation de secours, de stockage et d'applications d'énergie intelligente destinés aux utilisateurs finaux et aux intégrateurs de systèmes, principalement pour des Applications de Capacité.

Grâce à l'acquisition d'Elvi Energy en 2015, le Groupe est devenu un acteur totalement intégré et un intégrateur de système des technologies de stockage de l'énergie, étendant ainsi son expertise, son savoir-faire et son déploiement commercial aux Applications de Flexibilité.

À la date du présent rapport de gestion, notamment grâce à l'acquisition d'Elvi Energy, le Groupe cumule un total de 3MW et 607 systèmes à hydrogène installés, 8,7 MW d'installations électriques

hybrides, 9,4MW de BESS intégrés et 44,3 MWH d'énergie stockée entre les Applications de Capacité et de Flexibilité, pour une production de base totale installée de 21,1MW.

Depuis 2014, le Groupe vend ses produits à des utilisateurs finaux, tels que des opérateurs de télécommunications, des sociétés du secteur de la défense, des exploitants de réseaux et de services publics, qui utilisent les Solutions Hybrides pour (i) fournir une alimentation de secours pour des réseaux fixes, mobiles ou essentiels ou (ii) garantir la fourniture d'électricité à des sites isolés ou non connectés en permanence sur le réseau.

Avec la nomination de Carlalberto Guglielminotti comme Président au cours du deuxième semestre 2013 et de Giuseppe Artizzu en 2015, le Groupe a décidé d'intensifier ses efforts dans le domaine du stockage de l'énergie au niveau du réseau, en particulier l'intégration de ses systèmes avec les sources d'énergie renouvelables pour les applications hors réseau, les applications de soutien au réseau et les réseaux intelligents.

La capacité du Groupe à atteindre ses objectifs repose notamment sur le fait qu'elle détienne des droits de propriété intellectuelle et un savoir-faire accumulés sur plus de dix ans d'expérience sur site et 20,5 millions d'heures de fonctionnement, ainsi que les compétences de son équipe de direction. Le Groupe a, par conséquent, déposé au total 125 brevets et demandes de brevets pouvant potentiellement s'appliquer dans le monde entier. À la date du présent rapport, le Groupe comptait 68 salariés et, par l'intermédiaire de ses partenaires dans la zone EMEA et en Asie, un total de 83 personnes.

En 2014 et en 2015, exercices au cours desquels le Groupe s'est concentré presque exclusivement sur le passage au stade industriel et sur la prévente de ses solutions hybrides, le montant nominal du chiffre d'affaires brut s'est élevé respectivement à 0,7 million d'euros et à 1,2 million d'euros.

Après le deuxième semestre 2016, la Société sera en mesure de commencer à commercialiser les solutions hybrides et en particulier à une plus grande échelle, mais les commandes ont déjà commencé à être passées et à la date du présent rapport, le Groupe a un carnet de commandes d'environ 2,3 millions d'euros.

3.1.1. Marchés traités en 2015

La transition en cours, qui fait passer la source de production d'électricité des carburants fossiles et de l'énergie nucléaire aux sources d'énergie renouvelables a fait émerger de nouveaux défis qui ont placé les technologies de stockage au centre des enjeux. Le stockage pourrait faciliter cette transition de trois manières différentes :

(i) dans les applications off-grids . pour fournir 2,4 milliards de personnes et les activités qui nécessitent une énergie importante dans le monde et qui ne sont pas actuellement reliées à un réseau électrique fiable; de manière à remplacer les générateurs au fuel qui fournissent actuellement l'électricité et la capacité aux utilisateurs finaux et à faire une meilleure utilisation des sources d'énergie ;
(ii) pour le soutien des réseaux . dans la mesure où l'énergie renouvelable imprévisible se substitue progressivement aux centrales électriques traditionnelles, les réseaux électriques ont besoin de systèmes de stockage qui fournissent de plus en plus aussi bien la capacité que la flexibilité ; et
(iii) behind the meter : les utilisateurs industriels et commerciaux ont besoin de systèmes qui gèrent à la fois la fourniture d'énergie de secours, des demandes en augmentation et des opportunités découlant des programmes réponse-demande.

Figure 1 - Nos marchés : axe adopté : une entreprise à intégration verticale rentable et non subventionnée

Le marché des systèmes de secours autorechargeables et des applications de stockage de l'énergie destinés aux utilisateurs finaux est déjà un marché établi, sur lequel le Groupe espère augmenter sa part de marché grâce à ses applications innovantes, propres et économiques.

D'après Mc Kinsey Global institute¹ , le marché du stockage de l'énergie au niveau du réseau est l'une des douze technologies innovantes qui contribueront à transformer l'économie mondiale. Cependant, le stockage de l'énergie en soi ne représente pas un nouveau concept : plus de 100GW de stockage pompes-turbines ont déjà été installés dans le monde entier. Il connaît cependant une forte croissance, soutenue par le besoin de transition énergétique.

En effet, la demande en énergie et la proportion d'électricité dans la demande totale en énergie au niveau mondial ont pratiquement doublé au cours des 40 dernières années, bien qu'une grande partie de la production d'électricité² provienne toujours de sources fossiles avec une « forte empreinte carbone ». Ainsi, 13 milliards de tonnes de CO2 sont émises dans le monde chaque année par la production d'électricité (y compris 200 millions de tonnes uniquement en raison de la production diesel), c'est-à-dire 40 % des émissions globales³ .

Dans ce contexte; les États et les principaux acteurs nationaux du secteur de l'énergie sont par conséquent conduits à favoriser et soutenir des modèles de production de l'énergie qui sont plus respectueux de l'environnement, tels que la production à partir de sources d'énergie renouvelables impliquant ainsi le déploiement de solutions de stockage au niveau du réseau de distribution.

Cette vision respecte également la position de l'Agence internationale de l'énergie (AIE) d'après laquelle les politiques énergétiques mises en œuvre devraient avoir pour objectif de produire 65 % de l'électricité à partir de sources d'énergie renouvelables d'ici à 2050⁴ , et de réduire de 50 % les émissions de CO2 liées à la production d'énergie.

Les solutions de stockage d'électricité sont également appelées à jouer un rôle décisif dans la production d'électricité proche du point de consommation et dans le contexte d'un réseau intelligent. Le concept de « production décentralisée », à savoir l'électricité produite en petites quantités proche du point d'utilisation, plutôt qu'en grandes quantités sur un nombre limité de sites de production, gagne du terrain, dans la mesure où ceci devrait permettre

¹ McKinsey Global Institute, Les technologies de rupture : des avancées qui vont transformer la vie, l'entreprise et l'économie mondiale, mai 2013, pages 96-97.

² McKinsey Global Institute, Les technologies de rupture : des avancées qui vont transformer la vie, l'entreprise et l'économie mondiale, mai 2013, pages 96-97.

³ International Energy Agency, Taking on the challenges of an increasingly electrified world, 12 May 2014, http://www.iea.org.

⁴ Technology Roadmap, Energy Storage, International Energy Agency, OECD/IEA, 2014, page 26.

au réseau de faire correspondre la fourniture et la demande à tout moment de manière plus rationnelle.

Un autre facteur qui milite en faveur du déploiement de systèmes de stockage d'énergie réside dans la possibilité, pour les pays en voie de développement bénéficiant d'une forte croissance, de contribuer à satisfaire leurs besoins en énergie. Les systèmes avancés de stockage d'énergie permettent en effet d'approvisionner des zones hors-réseau et peuvent également être utilisés pour soutenir les réseaux électriques existants, afin d'augmenter leur capacité en attendant qu'une nouvelle infrastructure soit mise en place.

À la lumière de ce qui précède, en 2025, les applications de stockage d'énergie (en particulier l'augmentation des capacités de stockage découlant de l'adaptation aux besoins des Véhicules Électriques et Hybrides) pourraient représenter un marché potentiel de 90-635 milliards de dollars américains par an⁵ . On prévoit qu'environ 280 milliards d'euros seront investis dans le stockage de l'énergie d'ici à l'année 2030⁶ .

3.1.2. Principaux avantages exploités par le Groupe en 2015

(i) Une technologie de stockage de l'énergie hybride à intégration verticale pour répondre aux conditions de capacité et de souplesse exigées par n'importe quel réseau électrique

ElectroSelfTM est un système modulaire auto-rechargeable à intégration verticale composé d'un module P2G, d'une unité de stockage et d'un système d'alimentation électrique G2P, qui sont gérés chacun par des logiciels micro-électroniques et intelligents entièrement développés et produits au sein du Groupe. L'intégration verticale, qui tire parti des compétences d'intégration des systèmes d'Elvi Energy, récemment acquise par le Groupe, permet de fournir au client une solution de stockage complète prête à l'emploi en optimisant la performance globale du système, les coûts directs et indirects et les contraintes d'installation.

Les tensions d'entrée et de sortie du système ElectroSelfTM peuvent facilement être augmentées en mettant plusieurs modules P2G et G2P en série et il est possible d'ajuster

⁵ McKinsey Global Institute, Les technologies de rupture : des avancées qui vont transformer la vie, l'entreprise et l'économie mondiale, mai 2013, p. 98.

⁶ Boston Consulting Group, Revisiting Energy Storage, There is a Business Case, février 2011, page 15.

la capacité du système, à savoir de l'énergie stockée, en augmentant la taille de la cuve de gaz ou du réservoir à un coût marginal très limité.

C'est la raison pour laquelle la technologie ElectroSelfTM convient aux applications de « capacité », c'est-à-dire lorsqu'il est nécessaire d'avoir du stockage pour permettre à un système électrique consommant de grandes quantités d'énergies renouvelables de fournir des charges électriques dans des situations d'offre et de demande exceptionnelles (approvisionnement limité ou tarifé en fonction de la rareté, demande extrême, etc.).

En ce qui concerne les batteries lithium-ion, les batteries à oxydoréduction, les batteries au plomb-acide sulfurique, les batteries sodium-soufre (les « Technologies de Batteries »), pour un taux fixe de décharge, toute augmentation de la capacité de stockage de l'énergie (mégawatt-heure) s'accompagne d'une augmentation de la puissance (mégawatt) et donc d'une augmentation proportionnelle du coût, des dimensions et de l'encombrement au sol du système de batteries. Inversement, en ce qui concerne ElectroSelfTM, il est possible d'augmenter la capacité de stockage indépendamment du système d'alimentation électrique ou de la plage de puissance, ce qui exige donc un investissement marginal plus faible et une augmentation limitée du volume, de l'encombrement au sol et du poids du système. Cet aspect permet au Groupe d'offrir des solutions qui correspondent exactement aux conditions de « Capacité » exigées par n'importe quel réseau ou micro-réseau.

D'autre part, les Technologies de Batteries conviennent mieux aux applications dites « applications utilisées en flexibilité », à savoir, lorsque le stockage est nécessaire pour pouvoir distribuer en consommant beaucoup de courant dans des systèmes électriques grands et petits comportant une pénétration élevée de sources d'énergie intermittentes (régulation de la fréquence et de la tension, réserves d'exploitation et réserves de secours, etc.).

La majorité des applications de réseau et des systèmes électriques (à la fois connectés et non connectés au réseau) ont besoin à la fois de Flexibilité et de Capacité, et c'est la raison pour laquelle depuis 2015, le Groupe fait porter tout le développement de l'entreprise et de la technologie sur les solutions hybrides, notamment sur HyESSTM, qui allie le caractère intensif de la capacité d'ElectroSelfTM à la Flexibilité de la Technologie de Batteries : le tout intégré dans un seul système, évolutif, flexible et évolutif, à la fois en termes de Capacité et de Flexibilité, qui, grâce au rachat d'Elvi Energy, peut désormais être vendu clé en main directement à l'utilisateur final.

(ii) Une solution économique et propre de stockage d'énergie

L'analyse de rentabilité effectuée auprès d'opérateurs du marché sur le terrain a démontré que la solution du Groupe présentait un avantage économique dans différents types d'applications servant au stockage de l'énergie, en particulier dans les Applications Capacité. Au niveau du réseau, elle fait ressortir un coût par kilowatt-heure pour les Applications Capacité d'environ un tiers du prix moyen des autres technologies, tout en offrant une performance supérieure en termes d'autonomie et de stockage à long terme, permettant aussi d'utiliser une production plafonnée à cause d'une longue durée de décharge7.

En outre, alors que le coût des systèmes à hydrogène du Groupe va actuellement de 200 €/kWh à 500 €/kWh, le coût de l'électricité stockée peut être facilement réduit pour avoisiner 100 €/kWh en se contentant d'augmenter la capacité de stockage, ce qui présente des avantages évidents pour les applications non connectées au réseau et pour le stockage de l'énergie en grande quantité, à savoir, les Applications Capacité. En outre, avec les centrales d'énergie hybrides, à savoir, l'alliance des technologies de Flexibilité et de Capacité du Groupe à l'énergie solaire ou éolienne, notamment dans les zones tropicales, le Groupe estime que le coût global de la production d'électricité d'une centrale d'énergie hybride

⁷ En particulier, à partir d'une durée de décharge de 6 heures (étude du Groupe, veuillez vous reporter au paragraphe 6.4.2(iii) du Document de Référence qui sera publié d'ici le 30 avril 2016).

pourrait atteindre environ 150 €/kWh⁸ , à savoir, hors subvention, un coût bien moindre que n'importe quelle production au diesel, compétitif par rapport aux systèmes traditionnels d'électricité centralisés, qui sont polluants.

(iii) Un savoir-faire et une expérience des sites qui sont difficiles à reproduire

L'architecture ouverte du Groupe, sa technologie à intégration verticale et son expertise en intégration de systèmes sont le fruit de presque 10 ans de recherche et de développement, entrepris à l'origine au sein du « Politecnico di Torino », l'institut polytechnique de Turin (spécialisé, entre autres, dans les applications à base d'hydrogène) et au « Politecnico di Milano », l'institut polytechnique de Milan (spécialisé, entre autres, dans les applications de conversion de sources d'énergie en énergie et en électricité). Cette expérience est difficile à reproduire et représente de ce fait un avantage concurrentiel par rapport à tout nouvel entrant sur le marché.

Les actifs formant la propriété intellectuelle du Groupe sont protégés par 125 brevets et demandes de brevet dans 48 pays, qui sont eux-mêmes le fruit d'un nombre total de 59 demandes de brevets déposées, pour lesquelles 66 brevets ont déjà été accordés.

Le portefeuille de brevets recouvre toute la chaîne de valeur de l'hydrogène et toute l'intégration des systèmes : la production d'hydrogène, le stockage de l'hydrogène et la production d'électricité à base hydrogène, ce qui souligne notamment, au niveau des systèmes, la gestion intelligente de l'énergie et de l'intégration des systèmes. En même temps, nombreuses sont les innovations développées au niveau des composants (par ex., les composants électroniques destinés à l'électricité relevant de l'électronique de puissance et les commandes électroniques, les commandes centrales, les codes source des logiciels pour gérer le réseau et les micro-réseaux,) qui sont gérées comme des secrets industriels et qui, alliées à des brevets déposés, exploitent et augmentent la protection de la propriété intellectuelle.

Le Groupe a donc accumulé un savoir-faire qui, de l'avis de ses administrateurs, n'est pas facile à reproduire, si l'on considère les conditions exigées par ses utilisateurs finaux, les conditions d'exploitation et l'intégration à l'infrastructure existante.

⁸ Source : Groupe.

Ilaria Rosso, directrice de l'innovation et cofondatrice du Groupe, a à son actif plus de 50 articles et publications scientifiques et a remporté en 2011 le « prix européen pour les femmes innovatrices ». Le 9 mars 2015, elle a pris part au « Déjeuner de travail des femmes de science, de recherche et d'innovation » organisé à Bruxelles par M. Carlos Moedas, Commissaire européen pour la recherche, la science et l'innovation.

Giuseppe Artizzu, administrateur opérationnel Stratégie Énergie Mondiale et membre du conseil d'administration, a été invité le 31 mars 2015 par l'Assemblée et le 21 janvier 2016, au « Congrès du futur » (« Congreso Futuro ») au Chili pour faire partie d'un panel d'experts sur le stockage de l'énergie.

En juin 2015, Carlalberto Guglielminotti, directeur général de la Société, a été invité au Forum économique mondial pour participer à l'« atelier 2015 sur l'avenir de l'électricité » à New Delhi, en Inde. Ce fut une phase importante du développement de « Clean Power 50 Alliance », une initiative commune du Forum économique mondial et de l'Inde, conçue pour promouvoir la collaboration entre les entreprises publiques et le secteur privé en vue de stimuler les investissements en infrastructures électriques et en décarburation.

Daniele Rosati est régulièrement invité comme professeur visiteur à l'école polytechnique de Milan, où il est chargé du cours principal d'électricité des centrales électriques destiné aux ingénieurs en dernière année. Il a aussi été invité par l'Université de Pavie, à enseigner le cours consacré à la conversion de l'énergie, aux énergies renouvelables, aux micro-réseaux et au stockage d'énergie.

3.1.3. Mission, stratégie et plan d'action du Groupe en 2015

La mission du Groupe porte essentiellement sur le déblocage de la transition énergétique par la maîtrise de l'intermittence des sources d'énergies renouvelables. Le Groupe plaide pour que les marchés de l'énergie et d'émissions soient compétitifs et neutres du point de vue des technologies. Grâce à l'intégration harmonieuse des meilleures Technologies de Batteries et grâce à la plate-forme d'hydrogène et d'oxygène du Groupe conçue pour une autonomie de longue durée, le Groupe a l'intention de tout faire pour permettre aux énergies renouvelables de devenir des sources couramment utilisées dans la société : caractère fiable, abordable et durable.

La stratégie du Groupe se concentre sur trois domaines spécifiques :

1. le support réseau : le Groupe entend fournir aux opérateurs de réseaux et aux acteurs qui exercent leur activité dans le secteur des énergies renouvelables des solutions de stockage intégrées pour maîtriser le caractère intermittent des énergies renouvelables et traiter la demande naissante en capacité de réserve primaire, secondaire et tertiaire, en énergie électrique réactive et en capacités de redémarrage à froid, à un prix moindre pour les consommateurs afin de faire baisser le prix des factures d'électricité.
2. le stockage intelligent décentralisé : le Groupe a l'intention de comprimer le prix des factures d'électricité en écrêtant les pointes de consommation des utilisateurs commerciaux et industriels, en optimisant l'utilisation de la production d'électricité distribuée, en leur permettant de bénéficier de dispositifs de modulation en fonction de la demande (« Demand Response ») et en produisant durablement de l'électricité de secours.
3. le hors-réseau et les réseaux isolés : le Groupe a l'intention de tout mettre en œuvre pour faire des énergies renouvelables une source de courant électrique autonome, fiable et abordable sur les marchés émergents, en supplantant la production d'électricité au diesel et au pétrole. Le Groupe entend favoriser un modèle décentralisé micro-économique bottom-up de production d'électricité nouvelle afin de fournir de l'énergie propre 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 à un coût inférieur à la production d'électricité au diesel, seule alternative existant dans ces domaines.

Ce plan de mise en œuvre de la stratégie citée ci-dessus repose sur trois lignes d'actions : (i) accélérer la vente de systèmes de stockage d'énergie aux utilisateurs finaux (solutions hybrides) ; (ii) développer le marché du stockage de l'énergie à l'échelle du réseau et des réseaux intelligents en commercialisant sa solution hybride (HyESSTM) ; et (iii) être un acteur de la transition énergétique en déployant les systèmes destinés aux applications non connectées au réseau à un coût inférieur à celui de la production d'énergie traditionnelle (centrales électriques hybrides).

(i) Accélérer la vente des systèmes de stockage d'énergie aux utilisateurs finaux (solutions hybrides)

Historiquement, le Groupe s'est traditionnellement intéressé aux systèmes destinés aux utilisateurs finaux, notamment dans le secteur des télécommunications, où un nombre important de tours de télécommunications exige une alimentation ininterrompue en électricité et des solutions d'alimentation d'urgence.

Le Groupe a désormais l'intention d'intensifier le déploiement de systèmes de solutions hybrides non seulement chez les opérateurs de télécommunication, mais également dans les centres de données, les hôpitaux et les sociétés de gestion de services publics ou collectifs dans les pays développés, où les conditions imposées par les normes de fiabilité et de commande à distance au courant électrique de secours sur le terrain sont plus strictes, ainsi que dans les pays émergents, où l'infrastructure du réseau électrique est limitée, instable et manque de fiabilité.

Pour faciliter le déploiement de sa stratégie dans les pays émergents, le Groupe doit impérativement mettre en œuvre le modèle dit « OPEX », ou encore « paiement en fonction de l'utilisation » (« payment per use »), dans lequel les utilisateurs confient au Groupe l'investissement initial dans les équipements et sa gestion par des contrats à long terme afin de minimiser leurs dépenses d'investissement et de stabiliser leurs charges d'exploitation annuelles. Le modèle OPEX permet de réaliser un chiffre d'affaires constant et des flux de trésorerie constants.

(ii) Développer le marché du stockage de l'énergie à l'échelle du réseau et à destination des réseaux intelligents en vendant sa solution hybriden (HyESSTM)

La stratégie du Groupe vise à surmonter les contraintes liées à la stabilité du réseau, à la nature intermittente des sources d'énergie renouvelable et à la volatilité des prix et repose sur le déploiement de solutions hybrides comme moyens de stockage de l'énergie à tous les niveaux (production, transport et distribution d'électricité).

Au sein du marché du stockage de l'énergie à l'échelle des réseaux et en particulier en ce qui concerne les réseaux intelligents, aucune technologie ne peut être une solution « exclusive » et le Groupe considère que seule une solution hybride, comme HyESSTM, qui utilise des technologies propriétaires pour maximiser le courant électrique, la capacité de stockage et la densité de l'énergie tout en minimisant les coûts et l'encombrement au sol de la solution de stockage proposée, est conforme aux besoins et aux contraintes des opérateurs de réseaux.

Le Groupe a commencé en 2015 à promouvoir la solution HyESSTM (actuellement en phase de pré-commercialisation) et à collaborer avec des opérateurs, producteurs et fournisseurs internationaux d'électricité provenant de sources d'énergie renouvelables. En décembre 2014, le Groupe a signé un « contrat-cadre de coopération » avec Enel visant au développement de solutions intégrées hybrides de stockage d'énergie pour les Micro-

Réseaux et l'électrification rurale, ainsi qu'à l'apport d'un soutien dans des environnements à la fois connectés et non connectés au réseau. L'équipe RD du Groupe collaborera également avec Enel pour étudier d'autres opportunités d'améliorations technologiques. Le Groupe et Enel sont également en passe d'identifier des sites adaptés pour le déploiement d'une solution hybride unique en son genre.

Le Groupe continuera de promouvoir la technologie HyESSTM auprès des producteurs et des fournisseurs d'électricité, des opérateurs d'infrastructures, des opérateurs de réseaux prestataires de transport et de distribution et des autorités du secteur public, d'abord en Europe, en Amérique latine, aux États-Unis et en Afrique, puis au Canada, en Chine et au Moyen-Orient, et enfin en Asie.

L'ambition du Groupe n'est pas tant de se positionner lui-même directement contre les technologies utilisant des batteries, mais plutôt de déployer des solutions hybrides neutres du point de vue technologique qui intègrent les Technologies de Batteries, en pouvant coupler immédiatement les solutions du Groupe à n'importe quelle autre technologie de production et de stockage du courant électrique afin d'améliorer la performance, de réduire les coûts, l'encombrement et l'impact environnemental de n'importe quel système de stockage d'énergie déployé.

(iii) Être un acteur de la transition énergétique en déployant des systèmes destinés aux applications non connectées au réseau à un coût inférieur à celui de la production d'électricité traditionnelle (centrales électriques hybrides)

La réussite de la transition énergétique dépend de l'existence de réseaux intelligents et donc de solutions de stockage de l'énergie qui soient des solutions à forte densité, capables de compenser la nature intermittente des énergies renouvelables et de faciliter leur déploiement. Le Groupe estime que les solutions hybrides, notamment à base d'hydrogène, qui est l'un des éléments de la plus haute densité de l'énergie⁹ , feront partie des clés de la transition énergétique.

Les centrales électriques hybrides du Groupe conviennent tout particulièrement au stockage de grandes quantités d'énergie, entre autres, dans des régions isolées et pendant de longues périodes, puisque les technologies de Capacité du Groupe recouvrent les commandes à

⁹ L'uranium et les carburants fossiles sont exclus de l'analyse.

distance, ne sont pas sujettes au phénomène d'auto-décharge et peuvent être utilisées indépendamment des conditions de température ambiante et de la pureté de l'air.

Le Groupe a l'intention de proposer ses solutions aux constructeurs d'infrastructures de réseaux et d'infrastructures d'énergies renouvelables et aux autorités publiques pour placer ses systèmes de stockage dans des zones où l'infrastructure du réseau électrique est limitée, instable et manque de fiabilité et dans des régions insulaires, éloignées ou non connectées au réseau. En effet, dans ces régions, les coûts de l'électricité sont élevés, le réseau de transport inefficace, et les besoins de stockage sont en constante augmentation. Les zones tropicales, l'Amérique du Sud, la Russie, l'Asie, l'Afrique et le Moyen-Orient seront les zones géographiques visées par le Groupe sur sa carte géostratégique.

3.1.4. Présentation de la technologie actuelle et portefeuille de produits

(i) ElectroSelfTM, une technologie de stockage innovante à l'hydrogène destinée à la Capacité : comme un moteur diesel, mais propre et plus efficace

a) Présentation générale de la plate-forme ElectroSelfTM

ElectroSelfTM est une plate-forme technologique brevetée et entièrement intégrée dans une architecture ouverte composée des trois éléments fondamentaux suivants :

1. le module de conversion de l'électricité en gaz pour produire de l'hydrogène à partir de l'électricité (P2G) : Un électrolyseur à haute pression, produisant de l'hydrogène et de l'oxygène sur place à une pression de 30 bars par l'électrolyse de l'eau, spécialement conçu pour être combiné avec la pile à combustible ElectroTM ;
1. une unité de stockage : un module de stockage de l'hydrogène et de l'oxygène, ou un module de stockage du gaz, capable d'intégrer toutes les technologies de stockage sans exception, y compris le stockage d'hydrogène sous forme solide et de stockage par compression, permettant de stocker jusqu'à 120 kWh dans moins d'1 m² ; et
1. le module de production d'électricité à base d'hydrogène par conversion du gaz en énergie (G2P) : système d'alimentation à base de pile à combustible appelé ElectroTM, produisant de l'eau et de l'électricité à partir de l'hydrogène et de l'oxygène (pur ou non dilué dans l'air) avec une production de courant d'1,5 à 10 kW par module.

L'intégration de ces composants, entièrement développée et fabriquée par le Groupe et ses partenaires principaux, constitue le module ElectroSelfTM, un module de stockage de l'hydrogène évolutif autorisant des applications de production d'électricité à partir de l'électricité (P2P), en offrant des modules de courant électrique pouvant aller allant jusqu'à 25 kW. L'intégration complète du système a été rendue possible notamment par :

la mise en œuvre d'innovations développées par le Groupe, comme les technologies permettant de faire fonctionner des piles à combustible à oxygène direct avec une électrolyse spécifique et le refroidissement du liquide ; et
la méthode d'architecture ouverte brevetée et intégrée et la gestion intelligente, associées à des systèmes électroniques dédiés pour l'électronique de commande, que le Groupe a développées et fabriquées en interne.

La plate-forme ElectroSelfTM du Groupe

Source : le Groupe

Figure 2 - Notre technologie de capacité : comme un générateur diesel

(ii) Caractéristiques principales d'une architecture innovante d'intégration des systèmes

La plate-forme ElectroSelfTM ne se borne pas à intégrer à un électrolyseur un système d'alimentation électrique fonctionnant à pile à combustible, mais elle constitue une authentique plate-forme technologique offrant des solutions de stockage de l'hydrogène et profitant de fonctionnalités et de composants innovants qui sont intégrés verticalement pour faire partie d'une architecture ouverte.

En vertu de l'intégration verticale des systèmes ainsi que du développement et de la fabrication interne de la totalité des composants de base, il est possible de capitaliser sur les six principales caractéristiques de cette plate-forme technologique :

a) la régénération du combustible sur place;
b) une pile à combustible à qualités innovantes : ElectroTM, technologie permettant d'atteindre la taille du mégawatt ;
c) la récupération de l'eau, permettant d'avoir un cycle unique dans un circuit fermé ;
d) l'intégration verticale des systèmes, permettant d'avoir une architecture ouverte et la possibilité de les combiner avec des batteries pour les applications de Flexibilité ;
e) la commande à distance : un suivi continu permettant de bénéficier d'une procédure d'amélioration permanente ; et
f) la fiabilité observée sur place, permettant d'envisager de déployer des applications de la technologie à l'échelle du réseau.

(iii) La solution de stockage proposée par le Groupe pour l'énergie hybride : HyESSTM

Le système HyESSTM du Groupe allie Capacité et Flexibilité, qui profitent ainsi de leur complémentarité ; de cette manière, il surpasse la performance de tout système qui emploie uniquement des batteries traditionnelles ou uniquement de l'hydrogène. L'intégration de cette technologie dans le système HyESSTM s'accompagne aussi d'une réduction de l'encombrement au sol de la totalité des batteries installées.

La solution proposée par le Groupe, qui est actuellement en phase de précommercialisation, offre la possibilité de couvrir un large éventail d'applications support du réseau dans le cadre d'un réseau intelligent, heure par heure, à une échelle saisonnière. Son coût global est inférieur à celui des batteries traditionnelles ou d'autres solutions de stockage chimiques grâce au pilotage de l'optimisation de la performance garanti par l'électronique de commande et par les méthodes de gestion mises au point par le Groupe.

Cette solution permet d'étalonner la puissance et l'énergie indépendamment l'une de l'autre en optimisant l'énergie récupérée, en minimisant le coût des investissements (jusqu'à 40 % d'économies) et l'espace requis (encombrement au sol inférieur de 50 % aux batteries traditionnelles), et aussi en augmentant les quantités d'énergie stockées (jusqu'à dix fois plus que celles des batteries traditionnelles), avec une efficacité électrique globale sans déperdition dans le cycle charge/décharge (efficacité appelée « round trip efficiency ») (à savoir, sans échangeur de chaleur) capable d'atteindre 60 %. Pour finir, le système HyESSTM peut redémarrer à froid.

La solution de stockage HyESSTM récemment mise sur le marché par le Groupe peut être constituée (i) d'une batterie lithium-ion, caractérisée par une efficacité du cycle de charge/décharge de 92,5 %, à savoir une efficacité totale sans déperdition dans ce cycle (« round trip ») de 85 % et (ii) du système de stockage évolutif de l'hydrogène du Groupe, adapté à la capacité requise, composé d'un module d'électrolyse DOX à efficacité électrique moyenne de 60 % à 73 %, avec un module de pile à combustible à oxygène pur (ElectroTM) à refroidissement liquide (comprenant le système de récupération d'eau), une efficacité électrique de 50 % à 57% à régime constant, soit une efficacité électrique globale (« round trip ») de 38 % à 42 %¹⁰. En d'autres termes, quand cette solution est couplée avec des énergies renouvelables, il s'agit d'une vraie centrale électrique hybride qui peut remplacer les 600 GW de la flotte de générateurs diesel installés, mais à un coût de l'électricité inférieur, tout en étant entièrement propre et en offrant une plus grande efficacité¹¹ .

Quand la source d'énergie renouvelable (ou l'alimentation du réseau) est disponible, l'architecture intégrée du système HyESSTM permet de charger la batterie avec l'énergie excédentaire puis, une fois la batterie entièrement chargée, de faire basculer automatiquement l'excédent d'énergie provenant de la source d'énergie renouvelable ou du réseau sur le module P2G, qui est alors activé et commence à produire de l'hydrogène et de l'oxygène. De cette manière, l'énergie excédentaire non utilisée par le réseau ou par la batterie est stockée sous forme d'hydrogène, sans gaspillage ni nécessité de l'éliminer. Quand il s'agit de fournir de l'électricité au réseau, celle-ci provient initialement de la batterie

¹⁰ Les calculs du Groupe reposent sur l'efficacité « round trip », c'est-à-dire l'efficacité d'un cycle de charge/décharge sans déperdition, efficacité qui repose elle-même sur la multiplication des modules d'électrolyse et des piles à combustible.

¹¹ Les générateurs diesel ont en moyenne une efficacité « round trip» de 30 %.

et la production d'hydrogène (P2G) est interrompue pour donner la priorité à la continuité de charge du réseau. Une fois que la batterie atteint un certain seuil de décharge, le module G2P assure la continuité de charge sur le réseau.

3.1.5. Positionnement vis-à-vis de la concurrence et marchés visés par le Groupe en 2015

En plus du positionnement du Groupe dans les trois segments verticaux indiqués (support réseau, stockage non connecté au réseau et stockage distribué intelligent), il est également possible d'envisager le positionnement du Groupe du point de vue du client :

(i) Applications destinées aux utilisateurs finaux - Alimentation en électricité, solutions de stockage intelligent décentralisé et électrification hors réseau sur ce segment, le client est l'utilisateur final du système et a besoin, par exemple (a) d'une réduction des charges de la demande, réduction affectée à la diminution de la facture d'électricité ou (b) d'une alimentation électrique en cas de panne causée par des évènements naturels et par toute autre cause ayant trait à la stabilité du réseau, ou (c) d'énergie 24 heures sur 24 parce qu'il est situé sur une île ou dans une autre zone hors du réseau général de transmission, qui utilise de ce fait l'électricité produite par des générateurs diesel ;
(ii) Applications de support aux réseaux de services publics et de TSO (d'opérateurs de services de transmission) - intégration avec les énergies renouvelables et les réseaux intelligents : sur ce segment, le client n'est pas l'utilisateur final, mais un opérateur du marché, généralement un service ou une entreprise publique, un opérateur de réseau (opérateur de réseau de transmission, opérateur de réseau de distribution) ou encore une société active dans le secteur de l'énergie (société de services collectifs, société pétrolière et gazière à intégration verticale).
(iii) Applications destinées aux utilisateurs finaux, Solutions de stockage intelligent distribué alimentation en électricité de secours et électrification

(a) Les catastrophes naturelles, l'instabilité du réseau, l'augmentation de la charge électrique due à la demande et les factures d'électricité

Les catastrophes naturelles, comme les ouragans, les tornades, les tempêtes et d'autres phénomènes météorologiques dont la fréquence semble augmenter au fur et à mesure du changement climatique sont responsables, sur le long terme, de pannes de courant et se traduisent par des pertes massives. Leur impact économique sur l'approvisionnement en énergie est très important, puisque les coûts annuels des cas d'instabilité du réseau sont estimés être de 100 milliards €, notamment pour les sociétés américaines¹² .

Parmi les autres causes d'instabilité du réseau, on peut citer l'incapacité des opérateurs de réseaux à équilibrer correctement le système quand ils s'occupent des pics de consommation, des fluctuations des quantités produites ou des incidents du réseau. La production doit néanmoins être égale à la consommation en permanence.

Un certain nombre de pays, en Afrique et au Moyen-Orient, en Inde ou dans la zone Asie-Pacifique, par exemple, souffrent de pannes de courant très importantes dues à l'instabilité de l'alimentation en électricité. On a estimé que d'ici à 2025, les pays en développement auront une consommation annuelle de 13.000 TWh, même si les pannes d'électricité subies par ces pays représentent une moyenne de 2 à 70 heures par mois¹³. En outre, les pannes du réseau nord-américain, notamment aux États-Unis, sont significatives. Les États-Unis ont connu une durée d'interruption du réseau s'élevant à 1243 heures en 2012, représentant un total de 2808 incidents, qui ont touché presque 25 millions de personnes¹⁴. L'utilisation d'énergie stockée pour garantir une alimentation électrique supplémentaire ou de secours pourra avoir un effet économique positif de 25 à 150 milliards de dollars par an d'ici à 2025¹⁵, en permettant de minimiser les pannes de courant.

De ce point de vue, l'utilisation d'un système d'alimentation de secours garantit qu'un appareil reçoive une alimentation stable pendant une durée allant de plusieurs minutes à plusieurs heures, voire plusieurs jours. La majorité des systèmes d'alimentation sans interruption (« ASI ») ne comporte que des batteries et il est nécessaire de coupler ces systèmes avec des groupes électrogènes diesel pour garantir

¹² McKinsey Global Institute/EPRI « The smart grid: Introduction », (Le réseau intelligent : introduction) rédigé à la demande du ministère américain de l'énergie par Litos Strategic Communication. http://energy.gov/sites/prod/files/oeprod/DocumentsandMedia/DOE_SG_Book_Single_Pages(1).pdf

¹³ McKinsey Global Institute, Les technologies de rupture : des avancées qui vont transformer la vie, l'entreprise et l'économie mondiale, mai 2013, p. 100.

¹⁴ Outils de suivi des pannes totales d'électricité, Eaton

¹⁵ McKinsey Global Institute, Les technologies de rupture : des avancées qui vont transformer la vie, l'entreprise et l'économie mondiale, mai 2013, p. 99.

une alimentation de secours pendant une durée plus longue (c'est-à-dire, la Capacité). Comme les groupes électrogènes diesel ont besoin de plusieurs secondes pour démarrer, les batteries servent à assurer le relais entre la panne de courant et le démarrage effectif du groupe électrogène, afin de donner à ce dernier le temps de se mettre en marche. Ces systèmes se sont révélés peu fiables¹⁶, peu efficaces et incapables de garantir la totalité des fonctionnalités de suivi et de commande exigée par les normes du marché.

Les groupes électrogènes diesel exigent un entretien régulier (en général, plusieurs inspections de maintenance par an), sont généralement situés à l'extérieur à cause des émissions toxiques et du bruit qu'ils causent et sont sujets à des pannes mécaniques du fait du grand nombre de pièces détachables qu'ils contiennent. Les batteries sont plus fiables et plus efficaces, la production de courant électrique dépend de leur masse et de leur volume (à savoir, des batteries à haute capacité sont extrêmement lourdes et volumineuses), elles doivent être régulièrement rechargées et leur capacité, ainsi que leur performance, se dégrade avec le temps.

En outre, les opérateurs de réseaux facturent de plus en plus, et de plus en plus cher aux utilisateurs finaux ce que l'on appelle la « charge en période demande », à savoir, les frais à payer en fonction de la consommation électrique maximale en période de pic tel qu'elle est indiquée sur le compteur installé par le client.

En d'autres termes, les opérateurs de réseaux essaient de plus en plus d'obtenir un peu de flexibilité directement auprès des acteurs finaux, par un système tarifaire où le composant de la capacité (à savoir, la charge électrique de la demande) est de plus en plus pris en compte, au détriment de l'énergie réelle produite. Ceci s'applique en particulier aux utilisateurs qui sont des entreprises commerciales et des entreprises

¹⁶ À titre d'exemple, la tempête exceptionnelle Sandy a fait chuter 25 % des antennes relais dans les 10 États de la zone touchée, ce qui a causé des interruptions des réseaux de télécommunication mobile dans plus de 150 comtés. Après que la tempête « Derecho » a privé d'électricité une partie de la région de Washington DC au cours de l'été 2012, 2,3 millions de personnes ont été dans l'incapacité de composer des numéros d'urgence pendant quatre jours, en partie parce que les groupes électrogènes diesel d'urgence situés dans les locaux de l'opérateur Verizon ne fonctionnaient pas (« Impact de Derecho en juin 2012 sur les réseaux de communication et les services de communication », rapport de janvier 2013 de la FCC, la commission fédérale des communications américaine).

industrielles, notamment aux États-Unis et en Italie. Par conséquent, les principales options proposées sont :

des contrats de services interruptibles : certains utilisateurs peuvent accepter le risque de subir des interruptions de l'électricité fournie par le réseau pendant de brefs laps de temps ;
l'écrêtement des pics de consommation : lorsqu'un utilisateur n'a besoin d'utiliser le maximum de puissance électrique que pendant un laps de temps limité, cet utilisateur peut envisager divers choix pour réduire le niveau de pic nécessaire et les charges électriques correspondantes ; et
la modulation en fonction de la demande : l'occasion pour les consommateurs de jouer un rôle assez important dans le fonctionnement du réseau électrique en réduisant ou en basculant leur utilisation de l'électricité pendant les périodes de pic pour réagir aux prix pratiqués basés sur le temps ou à d'autres formes de motivation financière.

Toutes les options indiquées ci-dessus peuvent être intégrées aujourd'hui aux solutions de stockage et notamment aux solutions hybrides qui peuvent associer les besoins des utilisateurs finaux en courant électrique de secours à la possibilité pour le client de gagner de l'argent :

(A) en signant des contrats de services énergétiques interruptibles puisque le stockage garantira la capacité et la continuité de l'exploitation en cas d'interruption ;
(B) en réduisant la charge de la demande et le pic nominal de la mesure demandée à l'opérateur du réseau puisque le système de stockage garantira un pic de courant électrique supplémentaire et donc la Flexibilité selon les besoins ; et
(C) en participant, grâce au système de stockage d'énergie installée, aux programmes de modulation en fonction de la demande activés dans plusieurs pays à la fois pour les Applications Flexibilité et pour les Applications Capacité.

(b) Production d'électricité dans les zones insulaires et dans les régions hors réseau

Description du marché et opportunités

Aujourd'hui, 1,4 milliard de personnes n'ont pas accès au réseau électrique¹⁷. À ceci s'ajoute 1 milliard de personnes qui sont connectées à des réseaux instables et régulièrement exposés à des pannes de courant électrique¹⁸. L'on peut donc considérer que 2,4 milliards de personnes (à savoir, 35 % environ de la population mondiale) sont « sous-électrifiées » 19 .

Si la connexion à un grand réseau de distribution au réseau de transport n'est pas possible d'un point de vue technique et économique, de l'énergie est produite sur place hors réseau. Dans ce contexte, comme la production d'électricité provient généralement d'usines thermiques alimentées en carburants fossiles, comme les usines à cycle combiné où les usines électriques diesel, le coût de l'énergie électrique dépend fortement du coût de ces carburants fossiles, de leur logistique et de leur transport. En outre, la concurrence entre les producteurs locaux d'électricité est généralement faible, voire inexistante. Le coût au kilowatt-heure livré à l'utilisateur final peut donc être le triple ou le quadruple du coût de connexion au réseau.

Les îles, comme les Antilles, les Philippines, l'Indonésie ou Hawaï et plus généralement la zone équatoriale sont particulièrement concernées par ce type de situation. En effet, la production d'électricité y est assurée par des groupes électrogènes diesel, malgré leurs coûts élevés de production (au moins 0,25 €/kWh), simplement à cause de l'absence d'alternatives simples et envisageables.

Il s'agit de marchés importants dont une partie est représentée par une capacité installée de production diesel de 600 GW²⁰, dont le Groupe estime que la moitié est installée sur des sites hors réseau fonctionnant 24 heures sur 24²¹ .

¹⁷ McKinsey Global Institute : Les technologies de rupture : des avancées qui vont transformer la vie, l'entreprise et l'économie mondiale, mai 2013, p. 98.

¹⁸ Rapport A.T Kearney en collaboration avec GOGLA, « Investment and Finance Study for Off-Grid Lighting » (Étude d'investissement et financière sur l'éclairage hors réseau), juin 2014.

¹⁹ AIE (2012) ; AIE (2013)

²⁰ The Boston Consulting Group, « Revisiting Energy Storage, There is a Business Case » (Revoir le stockage de l'énergie, la justification du changement existe), février 2011,p. 10.

²¹ Siemens Corporate Technology, juin 2014, p.58.

Le besoin de réduire les coûts énergétiques et de moins dépendre des carburants fossiles a guidé les politiques d'investissement de certains de ces pays au cours de ces dernières années. Les politiques énergétiques se sont concentrées sur la création de centrales de production d'énergies renouvelables, comme les usines solaires et les fermes éoliennes. Aujourd'hui, de nombreuses îles ont une capacité importante en matière d'énergies renouvelables ou ont pour projet d'investir dans ce secteur.

Pour finir, malgré des investissements considérables, ces pays n'ont pas été en mesure d'assurer leur indépendance des carburants fossiles ou de réduire leur niveau de dépendance à des niveaux comparables à ceux des États-Unis ou de l'Europe. Ces pays sont toujours très loin d'être en mesure d'exploiter tout le potentiel de production énergétique de leurs centrales d'énergies renouvelables. Par conséquent, de nouvelles solutions de stockage d'énergie produite par des centrales d'énergies renouvelables constituent un besoin urgent.

L'utilisation de technologies de stockage de l'énergie, combinée à des sources d'énergies renouvelables, dans des îles et pour des sites non connectés au réseau, représente une opportunité économique considérable pour les sociétés du secteur du stockage de l'énergie, sans compter l'avantage important que la baisse des émissions de CO² représente pour l'environnement. La possibilité d'alimenter en électricité les régions isolées dans des pays en développement pourrait se quantifier à 50 milliards US\$ par an d'ici à 2025²² .

Il existe un autre segment de marché potentiel dans les années à venir, celui des utilisateurs finaux connectés qui choisissent de quitter le réseau pour des raisons économiques. Une étude réalisée pour l'Edison Electric Institute (l'institut électrique Edison), une association américaine active dans le secteur de l'électricité, a fait ressortir que les sociétés d'électricité sont actuellement confrontées à des « défis » comparables à ceux qui se sont posés au secteur de la téléphonie fixe au moment de l'émergence de la téléphonie mobile. En effet, les fournisseurs et les producteurs d'électricité craignent de voir augmenter le nombre de sociétés et d'utilisateurs finaux qui se serviront de l'énergie solaire,

²² McKinsey Global Institute, Les technologies de rupture : des avancées qui vont transformer la vie, l'entreprise et l'économie mondiale, mai 2013, p. 99.

de l'énergie éolienne et d'autres sources afin de produire leur propre énergie, ce qui aura probablement pour effet de réduire le nombre de leurs clients et donc leur chiffre d'affaires alors que les coûts d'exploitation du réseau resteront à un niveau similaire. Les fournisseurs et les producteurs d'électricité seraient alors obligés d'appliquer des tarifs plus élevés et perdraient davantage de clients, ce qui aggraverait encore un peu plus leur situation. Ce phénomène est décrit comme la « théorie de la spirale de la mort » 23 .

Le Groupe n'a pas pour objectif de contrer la « spirale de la mort » ni de se placer comme concurrent de fournisseurs et de producteurs d'électricité, mais souhaite simplement apporter la démonstration que les solutions qu'il développe représentent une opportunité réelle de produire de l'énergie propre et rentable, ce qui fait partie de la transition énergétique.

Analyse de rentabilité appliquée aux solutions du Groupe

L'analyse de rentabilité effectuée auprès des opérateurs du marché sur le terrain révèle que le coût de son HyESSTM se situe entre 200 et 500 €/kWh et que le coût de l'électricité produite par une centrale d'énergie hybride composée d'un HyESSTM et de sources d'énergie renouvelable se situe entre 150 et 300 €/kWh.

Pour comparer la compétitivité économique des différentes techniques de production d'électricité, nous devons recourir au LCOE²⁴ (« Levelized Cost of Energy »: coût actualisé de l'énergie), exprimé en €/MWh de courant électrique net produit.

Le LCOE peut s'analyser comme le coût nécessaire pour produire 1 MWh d'électricité, à savoir, le prix minimum auquel l'électricité doit être vendue par l'usine de production pour atteindre le seuil de rentabilité pendant sa durée de vie utile. Il est défini comme le ratio entre la valeur actuelle de la somme des

²³ Financial Times, Energie américaine : « Off the Grid »(Hors du réseau... le réseau dehors !), éd. Crooks, 13 janvier 2015.

²⁴ Le LCOE est exprimé en €/MWh de courant électrique net produit.

coûts supportés et la valeur actuelle de la production d'énergie pendant la durée de vie utile du site. Les coûts à retenir pour calculer le LCOE²⁵ sont les suivants :

les coûts élémentaires de construction ;
les coûts du carburant ;
les frais de fonctionnement ou d'exploitation et de maintenance ;
les coûts de remise en état et de démantèlement ; et
le bilan carbone, appliqué uniquement aux énergies fossiles, pour tenir compte des charges à appliquer à ces technologies du fait des émissions de CO² dans l'atmosphère.

Une analyse faite par Lazard ²⁶pour les États-Unis parvient aux conclusions suivantes : les technologies renouvelables sont concurrentielles en termes de coûts par rapport aux technologies conventionnelles de production dans certains types de scénarios. Bien que les subventions fiscales restent un élément important de l'économie des énergies renouvelables, au cours des cinq dernières années, les énergies éoliennes et photovoltaïques sont devenues de plus en plus concurrentielles en termes économiques, y compris en dehors de toute subvention, grâce à la baisse des coûts des composants de leurs systèmes et à l'amélioration des rendements²⁷ .

Tandis que la production d'énergie renouvelable devient concurrentielle en termes de LCOE, l'utilisation des énergies photovoltaïques et éoliennes qui, combinée au stockage de l'énergie, permet d'optimiser la production renouvelable, se révèle de plus en plus intéressante, y compris lorsqu'elle est couplée avec des batteries traditionnelles.

En particulier, comme l'illustre le tableau suivant, la combinaison hybride du stockage de l'énergie par des batteries traditionnelles avec l'énergie électrique

²⁵ L'hypothèse de calcul du LCOE est que le taux d'actualisation et le prix de l'électricité sont constants tout au long de la durée de vie utile du site.

²⁶ Analyse réalisée par Lazard du coût actualisé de l'énergie – Version 8,0.

²⁷ La moyenne des énergies éoliennes («WM») et solaire (« PV »/technologie photovoltaïque cristalline à grande échelle) a baissé respectivement de 235 US\$/Wh à 59 US\$/Wh (soit une réduction d'environ 58 % en 5 ans) et de 358 US\$/Wh à 79 US\$/Wh (soit une réduction d'environ 78 % en 5 ans).

éolienne et l'énergie photovoltaïque permet de réduire significativement le LCOE cumulé par rapport au LCOE des groupes électrogènes diesel.

Analyse comparative du LCOE

Source : Groupe

Le Groupe considère qu'il existe aujourd'hui une authentique opportunité de remplacer le parc de production installé au diesel, de 600 GW, par une offre d'énergie moins chère destinée à 35 % de la population mondiale, ce qui représente, pour le Groupe, une opportunité de marché d'environ 900 milliards d'€²⁸et permettrait de réduire les émissions d'environ 200 millions de tonnes par an, à savoir, environ la moitié des émissions annuelles en France²⁹ .

Applications de support aux réseaux de services publics et de TSO : intégration avec les énergies renouvelables et les réseaux intelligents:

(c) La production d'énergies renouvelables

Le déploiement rapide des sources d'énergie éolienne et solaire contribue à réduire l'empreinte carbone du réseau électrique. Toutefois, les énergies éolienne et solaire sont des ressources qui dépendent de conditions météorologiques changeantes et leur instabilité pose plusieurs problèmes concernant le fonctionnement du réseau électrique, en termes de mécanismes de stabilisation, de régulation et de compensation. Les goulots d'étranglement du système d'alimentation électrique sont causés par un excès d'énergies renouvelables qu'il est impossible de transférer au réseau, et qui est par conséquent éliminé par les opérateurs du réseau d'alimentation, afin d'équilibrer le courant électrique produit et la demande en énergie et/ou de permettre l'affectation de l'électricité provenant d'autres sources.

La quantité d'énergie éliminée (à savoir, l'énergie non utilisée par le réseau et donc gaspillée) devrait augmenter au fur et à mesure que la production d'électricité renouvelable augmente. Le graphique suivant illustre les prévisions de plafonnement de la production par type de technologie (installation éolienne, installation photovoltaïque de production distribuée et non distribuée, à savoir les centrales avec une capacité installée supérieure ou inférieure à 1MWh respectivement). Il montre que la production plafonnée pourrait presque représenter 600TWh d'ici à 2023³⁰ .

²⁸ Compte tenu de 1,5 milliard d'investissements par mégawatt

²⁹ The Boston Consulting Group, Revisiting Energy Storage, There is a Business Case, February 2011, » (Revoir le stockage de l'énergie, la justification du changement existe), février 2011 p. 10.

³⁰ Navigant Research : Données du marché : Piles à carburant des infrastructures à hydrogène, conversion d'électricité en gaz et applications de laboratoire : Analyses et prévisions du marché mondial, p. 7.

Production éliminée d'énergies renouvelables, marchés mondiaux : 2013- 2,023

Source : Groupe

Dans les pays où la pénétration des énergies renouvelables sur le marché (dans la production combinée d'électricité) est importante, l'économie et le fonctionnement du marché de l'électricité à l'échelle du réseau connaissent des mutations importantes car (i) les modèles traditionnels de prix intra-journaliers et saisonniers sont transformés et (ii) la demande portant sur les services accessoires au réseau augmente.

En ce qui concerne les modèles tarifaires, l'augmentation de la production d'énergie solaire vers le milieu de la journée s'accompagne d'une réduction significative de la différence entre le prix de l'électricité utilisée le jour et celui de l'électricité utilisée la nuit.

Inversement, une augmentation de la différence de prix a lieu à la fin de l'aprèsmidi, au moment du coucher du soleil (quand la production d'énergie solaire diminue), ce qui coïncide avec une demande d'éclairage accrue.

Comme le graphique suivant l'illustre, la production d'énergie solaire détermine fortement le modèle saisonnier d'équilibre entre l'offre et demande et influence par conséquent le prix de l'électricité.

L'électricité en Europe sur un an (heures sur l'axe x et charge exprimée en mégawatt sur l'axe y)

Source : ENTSOE-E, Citi Research

L'augmentation de la pénétration sur le marché de sources d'énergies renouvelables intermittentes impose aux opérateurs du réseau de veiller à pouvoir recourir à des réserves secondaires importantes (réserve synchronisée), ce qui entraîne une augmentation des coûts de distribution, malgré l'énergie excédentaire du système (comme l'illustre le graphique ci-dessous).³¹

technologies et des matières premières, 25 septembre 2014, p. 11.

³¹ Citi Research, Darwinisme énergétique II, le stockage de l'énergie, l'acteur qui va changer le scénario des services collectifs, des

Une charge résiduelle négative en termes de temps (avec des technologies d'utilisation impérative non flexibles ayant couvert 100 % la demande sans recourir à la production des usines à gaz et à charbon)

Source : Estimations de Citi Research

Favoriser l'émergence de réseaux intelligents

Introduction

Un « réseau intelligent » peut être défini comme un réseau électrique qui, grâce aux nouvelles technologies, intègre et gère le comportement et les actions de tous les utilisateurs connectés, dans le but d'améliorer l'efficacité, la fiabilité, la rentabilité et le caractère durable du système de distribution. En pratique, le réseau intelligent permet une plus grande interaction entre les utilisateurs connectés au réseau de distribution et l'opérateur du système de distribution, de manière à :

faciliter l'intégration au réseau de distribution de nouveaux types d'utilisateurs, en particulier d'unités de production d'énergie renouvelable non programmable et d'unités de consommation, comme les pompes à chaleur et les véhicules électriques hybrides ;

améliorer le fonctionnement du réseau de distribution en l'automatisant davantage, ce qui permet d'améliorer la détection d'anomalies et de favoriser l'auto-réparation du réseau, réduisant ainsi les pertes et optimisant la gestion des flux électriques ;
assurer la sécurité, la continuité et la qualité de l'alimentation en électricité, en empêchant tout risque qu'il se produise une isolation du réseau à un moment inopportun et/ou une activation soudaine de l'affectation de la production, ce qui permet au réseau de fournir des services auxiliaires (régulation de la tension et/ou de la fréquence, réserves, etc.) ; et
favoriser la possibilité, pour les consommateurs, de participer plus directement à l'utilisation et à la gestion de leur consommation (gestion de la demande).

Pour fonctionner correctement, un réseau intelligent doit être intégré simultanément à des technologies de communication permettant de le commander en temps réel, et à un échange d'informations et de données pour optimiser la fiabilité du système, l'utilisation de ses actifs et la sécurité. Les dispositifs de détection et de mesure doivent être mis à jour ou remplacés par des dispositifs d'électronique de puissance intelligents : des compteurs sophistiqués équipés de microprocesseurs, des mesures électromagnétiques, des outils permettant de connaître le prix d'utilisation en temps réel, capables de générer le flux des données et des informations de manière bidirectionnelle ainsi que de fournir les services demandés dans de brefs délais.

Le réseau intelligent est complété par des systèmes permettant de prévoir la demande de charge et la production d'énergies renouvelables non programmables, ainsi que par des dispositifs de stockage de l'énergie. L'objectif est de gérer le flux d'énergie de manière optimale, afin d'éviter la congestion du réseau et des investissements superflus dans de nouveaux systèmes de distribution.

À titre d'illustration des investissements actuellement réalisés dans ce domaine, les dépenses du secteur public et du secteur privé relevant de la loi américaine sur la reprise et le réinvestissement (« American Recovery and Reinvestment Act », « loi ARRA ») adoptée par les États-Unis en 2009 s'élevaient, en mars 2013, à 6,3 milliards US\$ pour 99 subventions d'investissement accordées aux réseaux intelligents(subventions accordées aux réseaux intelligents ou « SARI »). Entre 2009 et 2015, le ministère de l'énergie américain, c'est-à-dire le « Department of Energy» (« DOE ») et les acteurs du secteur de l'électricité ont investi en commun plus de 7,9 milliards US\$ dans des projets englobant plus de 200 producteurs et fournisseurs d'électricité ainsi que d'autres organismes, en vue de moderniser le réseau électrique, d'améliorer son fonctionnement et de recueillir un volume sans précédent de données sur l'activité d'exploitation, les avantages et les effets positifs des réseaux intelligents 32 .

³² Ministère de l'énergie américain, Rapport 2014 au Congrès sur les systèmes de réseaux intelligents, août 2014, p. 3.

Stabilisation de la production d'énergie conventionnelle et intermittente

Stabiliser la production d'électricité afin d'assurer l'exploitation optimale des ressources de production d'énergie conventionnelle et intermittente est le défi principal posé à la gestion du réseau et à la réduction des coûts qui lui sont associés. Les solutions de stockage peuvent contribuer à l'harmonisation horaire de la production d'électricité : faire monter l'électricité en charge au moment où elle est produite en quantité importante et où la demande est faible, la stocker et la décharger au moment où la production est faible et où la demande est forte. L'harmonisation horaire de la production contribue à la stabilité du réseau électrique en réduisant l'écart entre les pics et les creux de la demande résiduelle.

Pour répondre à la demande en période de pic de la consommation, les producteurs d'électricité et les fournisseurs peuvent soit mettre en application des capacités de production excédentaire, soit acheter de l'électricité à des producteurs d'électricité et à des fournisseurs spécialisés dans la production en période de pic. Le stockage de l'énergie permet de faire des économies de coûts, en permettant aux producteurs et aux fournisseurs d'éviter d'acheter de l'électricité aux prix pratiqués en période de pic de la consommation et en leur permettant d'en acheter (ou d'en produire) quand elle est moins chère, indépendamment du moment auquel elle sera utilisée. Le recours au stockage de l'énergie pour harmoniser les pics de charge de l'électricité, c'est-à-dire pour harmoniser la production horaire, représente un marché potentiel estimé à 10 à 25 milliards US\$ par an d'ici à 2025³³ .

Dispositifs permettant de stocker l'électricité excédentaire provenant de sources d'énergie renouvelable pendant des périodes de forte production et de faible demande (par ex., la nuit) et de la renvoyer au réseau quand la demande augmente (à la mi-journée). Ceci évite le ralentissement des centrales conventionnelles pendant la nuit et de cette manière, permet de réduire les coûts de production et les émissions de CO2.

Étant donné les grandes quantités de courant électrique et d'énergie qui sont nécessaires pour réguler les moyens conventionnels de production, l'utilisation des possibilités de stockage dans le cadre de cette application présente un intérêt pour le stockage à grande échelle. Le Groupe estime la taille de ce marché à 50 milliards US\$ d'ici à 2030³⁴ .

Report des investissements dans le transport et la distribution

Des investissements considérables dans les infrastructures de transport et de distribution seront nécessaires dans les années qui viennent. Dans ses perspectives mondiales sur l'énergie, l'Agence internationale de l'énergie prévoit que le montant total des investissements dans les infrastructures de transport et de distribution s'élèvera à 6817 milliards US\$ au cours de la période allant de 2014 à 2035³⁵ .

Il est possible de reporter ces investissements dans les infrastructures de transport et de distribution dans le temps en utilisant des ressources de stockage pour absorber le courant électrique dépassant la capacité d'une ligne de transport et de

³³ McKinsey Global Institute, Les technologies de rupture : des avancées qui vont transformer la vie, l'entreprise et l'économie mondiale, mai 2013, p. 101.

³⁴ The Boston Consulting Group, « Revisiting Energy Storage, There is a Business Case » (Revoir le stockage de l'énergie, la justification du changement existe), février 2011,p. 13.

³⁵ Agence internationale de l'énergie, « World Energy Investment Outlook» (perspectives mondiales d'investissement dans l'énergie)

distribution et pour le renvoyer à un moment ultérieur, quand les capacités disponibles de transport et de distribution le permettront. La mise à niveau des ressources de transport et de distribution se traduit généralement par des coûts fixes élevés, alors que des ressources de stockage relativement limitées permettent de retarder (voire d'éviter) des investissements qui, sans cela, seraient nécessaires.

D'après une analyse réalisée par McKinsey, le stockage de l'énergie dans ce but n'est viable financièrement que dans très de rares situations, par ex., quand les lignes de transmission ne peuvent plus être mises à niveau rapidement à cause de leur longueur, ou quand les règles d'autorisation sont strictes à cause de contraintes environnementales, ou dans les centres urbains, dans lesquels la mise à niveau des infrastructures de distribution coûte exceptionnellement cher. D'ici à 2030,15 % des infrastructures de transport et de distribution de l'électricité seront si onéreux qu'il sera nécessaire d'investir dans des systèmes de stockage et d'ajourner les autres investissements.

Le marché potentiel de l'utilisation de dispositifs de stockage dans les infrastructures de transport et de distribution pourrait représenter, d'ici à 2030, un total d'environ 10 milliards US\$ par an³⁶ sur les 295 milliards US\$ d'investissements planifiés.

Enfin, il faut mentionner que Terna, le plus grand opérateur de réseau de transport de l'électricité en Europe³⁷ et l'acteur international de référence sur l'ensemble du marché de l'énergie, a publié en 2012 une analyse économique intéressante au sujet des systèmes de stockage de l'énergie distribuée, dans son « Piano di Sviluppo della rete elettrica di trasmissione nazionale » (plan de développement du réseau national de transmission de l'électricité). Terna a calculé que la mise en œuvre de solutions de stockage de

³⁶ McKinsey Global Institute, Les technologies de rupture : des avancées qui vont transformer la vie, l'entreprise et l'économie mondiale, mai 2013, p. 102.

³⁷ Via « Terna Rete Italia », Terna gère le réseau national, constitué de plus de 63 500 km de lignes à haute tension.

l'énergie se traduisait par une économie 400.000 €/MW environ, sans investissements supplémentaires de mise à niveau des lignes de transmission et de distribution. En mettant en application l'augmentation forcée à 240MW dans le monde entier dans le plan de développement du réseau 2012 et en partant sur une durée d'exploitation utile du stockage de 15 ans, Terna estime les économies nettes réalisées à 45 millions € environ par an. La méthodologie employée par Terna³⁸ pour évaluer les systèmes de stockage d'énergie distribuée repose sur une comparaison coût/bénéfice. Les coûts pris en compte dans l'analyse sont le CAPEX (c'est-à-dire les dépenses en capital) et l'OPEX (c'est-à-dire les charges d'exploitation), les avantages étant³⁹ : une énergie non plafonnée, l'amélioration de la sécurité, la réduction de la réserve destinée à compenser les déficits de livraison pour les centrales d'énergies renouvelables, la régulation de la fréquence primaire et le report d'investissements.

4. Évolution de l'entreprise, résultats et situation financière du Groupe

4.1. Activités du Groupe et principaux facteurs affectant la performance du Groupe en 2015

Créé en 2005 à Turin comme une émanation de l'institut polytechnique, le Politecnico, le Groupe conçoit, développe et commercialise des solutions de stockage de l'énergie, surtout en configuration hybride et par conséquent des systèmes complexes formés d'un mélange d'énergies renouvelables, d'électricité et d'électronique de commandes, de technologies traditionnelles de stockage et de matériel informatique et de technologies à hydrogène. Ces systèmes sont adaptés aux utilisateurs finaux et aux infrastructures qui ont un besoin vital d'avoir une alimentation ininterrompue en électricité ou une capacité de stockage de l'énergie. Les solutions proposées par le Groupe visent à la fois les utilisateurs finaux, les groupes ou communautés et les entreprises actives sur le marché de l'électricité, notamment les producteurs et les fournisseurs d'électricité et les opérateurs de réseaux qui transportent et distribuent l'électricité.

³⁸ Cf. : « Évaluations techniques/économiques » à l'annexe du « Plan de développement du réseau 2012 » publié par Terna S.p.A.

Le Groupe loue un site de production, ainsi que des bureaux et un laboratoire de recherche et de développement en Italie. En France, le siège social de la société est sous-loué selon le modèle social de l'entrepreneur en résidence, dans les bureaux de l'un de ses principaux actionnaires, 360 Capital Partners.

Depuis sa création en 2005, le Groupe a réalisé d'importants investissements afin de poursuivre ses activités de recherche et de développement. Il est soutenu et financé par ses actionnaires depuis plus de sept ans.

Le chapitre 3 du présent rapport de gestion présente une analyse détaillée de l'activité de la Société et du Groupe au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2015.

Voici les principaux facteurs ayant influencé la performance du Groupe dans l'exercice 2015 :

(i) La nouvelle stratégie de produits et de marché, régulièrement mise en application après l'introduction en bourse de 2015, qui visait à trouver de nouvelles opportunités sur le marché de support aux réseaux et de l'énergie hors réseau plutôt que dans le secteur des infrastructures de télécommunications. En particulier, le passage d'ElectroTM et d'ElectroSelfTM aux Solutions Hybrides et à des systèmes clé en main qui, en raison de l'évolution de la science et des délais du passage à la phase industrielle, s'est traduit par une réduction du chiffre d'affaires d'ElectroTM et d'ElectroSelfTM avant que les Solutions Hybrides ne puissent prendre le relais pour convertir en chiffre d'affaires le carnet de commandes et le portefeuille de clients déjà en place pour 2016.
(ii) Un « modèle métier totalement non subventionné », entraînant une réduction importante du chiffre d'affaires et des flux de trésorerie du Groupe en 2015 qui, au cours des exercices 2013 et 2014, provenaient pour beaucoup des subventions publiques accordées au Groupe en raison de sa participation à des projets financés ou co-financés par des entreprises du secteur public. La recherche d'un « modèle métier totalement non subventionné », que le Groupe essaie de mettre en place depuis 2015, s'est accompagnée d'une réduction considérable, en 2015, du produit de ces activités subventionnées et des autres produits apparentés.
(iii) Les investissements dans (1) un nouveau site de production, entièrement rénové, modernisé et adapté à la production de HyESSTM, le nouveau produit cible de la société, avec une capacité mensuelle de 2MW de régime, (2) la fermeture des sites d'origine de fabrication d'Aoste et de Moncalieri et (3) un nouveau bureau de représentation à Milan, ces deux investissements ayant nécessité une capacité financière de 1,2 million € environ, ce qui a porté le poste « Immeubles, usines et équipements » à un montant final de

748 115 € au cours de l'exercice social 2015, alors qu'il était de 76.241 € au cours de l'exercice social 2014.

(iv) Des investissements et l'engagement de ressources financières pour la recherche et le développement, à savoir, l'achat de biens et de services techniques, le recrutement de personnel qualifié à la fois interne et extérieur à la société en vue de développer le nouveau produit HyESSTM, ce qui a exigé des ressources financières de 1,5 million € environ, ce qui porte le poste comptable Immobilisations incorporelles à 820 243 € à la fin de l'exercice social 2015, alors qu'il était de 145 269 € au cours de l'exercice social 2014.
(v) Le renforcement et les progrès apportés à la structure des ressources humaines, ce qui a entraîné des investissements financiers en charges de personnel et pour rechercher et sélectionner des spécialistes hautement qualifiés, que ce soit dans des domaines purement techniques ou dans les domaines de la gestion opérationnelle, administrative et de la gouvernance d'entreprise ; ce processus a commencé au deuxième semestre de l'année et est toujours en cours. Il absorbe une capacité financière de 1,3 million €.
(vi) Une augmentation du capital social supplémentaire de la Société par émission de 701 500 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,2 euro par action, suivie d'une autre augmentation de capital par voie d'émission d'actions d'une valeur nominale totale de 1.576.361 € et avec une prime d'émission de 4.770.200 €, a renforcé encore un peu plus la situation financière de du Groupe, garantissant ainsi le périmètre des flux de trésorerie futurs nécessaires au développement de la stratégie de produits et de marché.
(vii) Une acquisition stratégique de société réalisée au dernier trimestre de l'année et finalisée le 1er janvier 2016. En particulier, au cours des deux derniers mois de l'année, la direction a entamé des négociations avec Elvi Elettronica Vitali S.p.A., principal propriétaire de la société récemment créée par voie de scission Elvi Energy, avec entrée en vigueur le 1er janvier 2016, ce qui, à la clôture de l'exercice 2015, avait nécessité d'immobiliser des ressources financières d'environ 2,4 millions €, ressources qui ont servi à terminer le rachat d'Elvi Energy au début de l'année 2016, portant le poste comptable Autres actifs circulants au montant final de 3 572 946 € au cours de l'exercice 2015, alors qu'il était de 1 274 926 € au cours de l'exercice social 2014.
(viii) La stratégie renouvelée du Groupe de s'assurer des contrats-cadres et à long terme dans les secteurs des applications pour le réseau, et dont le cycle des ventes, recouvrant une phase de préparation et une phase d'exécution, peut s'étendre sur plusieurs mois. En fait, il y a de longues périodes et des écarts importants entre la conclusion de ces contrats

et leur comptabilisation dans les produits et les flux de trésorerie, en fonction de plusieurs paramètres (délai imparti au Groupe pour la prestation des services prévus, règles obligeant de comptabiliser dans les revenus les montants dus en vertu de ces contrats, procédures et calendrier des versements).

En d'autres termes, en 2015 et notamment après l'introduction en bourse qui a donné au Groupe les ressources pour mettre concrètement en application sa stratégie d'entreprise, le Groupe a décidé de faire des investissements lourds pour se garantir la possibilité d'avoir une excellente équipe, une capacité de fabrication appropriée, une acquisition stratégique de sociétés pour rendre verticale la chaîne de valeur et le procédé de fabrication interne, et de solides relations commerciales pour augmenter la croissance par étapes en 2016. À cet égard, le chiffre d'affaires généré en 2015 provient principalement des prestations de services et des opérations de fourniture faites à d'anciens clients du secteur des télécommunications, ainsi que des opérations de fourniture faites à des intégrateurs de systèmes et les effets des investissements de 2015, ainsi que de l'exécution de notre stratégie seront visibles dès le début de l'année 2016.

4.2. Présentation des principaux postes comptables des états financiers consolidés

La Société a l'obligation de publier des états financiers consolidés annuels conformes aux normes IFRS. Les premiers états financiers consolidés annuels (pour un exercice complet) ont été ceux du jeudi 31 décembre 2015.

La Société a été immatriculée à l'origine le 26 décembre 2014. Dans le cadre de l'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris, les actionnaires d'EPS Manufacturing ont fait un apport de l'intégralité des actions d'EPS Manufacturing qu'ils possédaient. Depuis cette date, la Société est désormais la société-mère du groupe et désormais, les principaux contrats sont signés par la Société (comme le contrat-cadre conclu avec Enel, le partenariat conclu avec Bryanston Resources, etc.). En outre, après la clôture des comptes de l'exercice 2015, deux nouvelles sociétés d'exploitation, Elvi Energy et MCM (veuillez vous reporter à l'article 5 du présent rapport de gestion) se sont ajoutées au périmètre de consolidation de la Société.

4.2.1. Produits

Les produits proviennent des ventes de biens et des prestations de services du Groupe.

L'exercice social 2015 a été une d'investissement, afin de garantir une croissance rapide, mais durable, en 2016 et ensuite. En conséquence, la majorité des ventes de marchandises faites en 2015, et comptabilisés selon les PCGR italienne, à savoir 814 497,47 €, correspondent aux ventes de biens et aux prestations de services relevant de contrats de

partenariat technologique signés au niveau du Groupe, avec deux acteurs du marché italien exerçant leur activité dans l'intégration des systèmes pour le secteur de l'énergie, des télécommunications et des centres de données, à savoir Advance Devices S.p.A. (« AD ») et MGH Systems Ltd, UK (« MGH ») (veuillez vous reporter à l'article « Chiffre d'affaires, autres produits et encaissements » ci-dessous).

4.2.2. Autres produits

Les autres produits correspondent notamment aux subventions du secteur public, au remboursement, par les clients, d'avances consenties par le Groupe dans le cadre de contrats de prestation de services.

En ce qui concerne les subventions du secteur public, elles sont comptabilisées dans les produits puisqu'au moment de leur encaissement effectif, elles sont comptabilisées dans les flux de trésorerie provenant d'activités d'exploitation. Leur comptabilisation dans les produits dépend de la confirmation de l'assurance raisonnable que le Groupe respectera les conditions relatives à la subvention et qu'elle sera effectivement reçue. Elles sont comptabilisées dans les produits de l'exercice social au cours duquel les charges correspondant aux projets subventionnés ont été comptabilisées. En raison des délais qui s'imposent à l'organisme du secteur public auteur de la subvention pour vérifier que les conditions relatives à la subvention ont été effectivement remplies et les délais de paiement s'appliquant aux sociétés du secteur public, il est possible d'échelonner dans le temps le versement effectif de la subvention et, par voie de conséquence, l'effet correspondant de son versement sur les flux de trésorerie.

Le tableau suivant indique, pour les deux exercices sociaux examinés, les subventions publiques accordées, les montants comptabilisés en produits et les montants comptabilisés dans le poste de trésorerie. L'exercice social 2015 affiche une réduction significative, due au fait que la stratégie de la société consiste à rechercher clairement un « modèle métier non subventionné ».

Montants comptabilisés en flux de trésorerie
	Exercices sociaux clos le 31 décembre
Projets	2015	2014	2015	2014
FITUP	-	57 272	59 689	(4 052)*

	Montants comptabilisés en flux de trésorerie
	Exercices sociaux clos le 31 décembre
Projets	2015	2014	2015	2014
Flumaback	262 433	-	-	-
Val d'Aosta Region (VDA)	-	494 804	454 925	-
HEALTHCODE	-	-	100 788	-
GBMP	-	83 120	62 484	27 108
HYSOLWIND	-	100 034	99 685	-
EPSTACK	-	-	-	-
MEMESEAL-FC	-	-	-	-
HYSYPOWER	-	-	-	-
HYFCAIR	-	-	-	(63 731)*
Autres	3 384	50 728	3 682	40 675
Total	265 817	785 958	781 253	0

*Les aides/subventions de l'État sont comptabilisées en flux de trésorerie au moment de leur encaissement effectif, y compris les acomptes sur aides ou subventions. Toutefois, il peut arriver que le montant dépensé de la subvention soit inférieur au montant de l'avance qui a été accordée par l'organisme public. Par conséquent, le Groupe doit rembourser la différence entre ces deux montants. Par conséquent, des montants négatifs sont présentés dans le tableau qui montre les subventions.

4.2.3. Principales charges

(i) Matières premières, consommables et produits finis

Les achats consistent principalement en achats de matières premières et de produits semi-finis, comme les tableaux électriques et le matériel acheté pour les commandes passées par MGH et AD, les composants des piles à combustible, qui sont ensuite montés et intégrés dans les systèmes du Groupe, les composants des piles électrolytiques et les composants électroniques, ainsi qu'en des achats de piles à combustible que le Groupe achète sous forme pré-montée avant de les intégrer dans ses systèmes. Ce poste comptable recouvre aussi les variations des stocks de matières premières et de produits finis.

(ii) Charges de personnel

Les charges de personnel correspondent à l'ensemble des éléments fixes et variables de la rémunération versée aux salariés, ainsi qu'aux frais de déplacement, aux cotisations de sécurité sociale, aux charges de pension de retraite et aux engagements correspondants.

Les salariés du Groupe sont situés en majorité en Italie, deux tiers d'entre eux se consacrant à la recherche et au développement. Le Groupe a un bureau de représentation aux États-Unis, à San Francisco, en Californie.

Ce poste comptable recouvre quelques cas rares cas de licenciement et de retraite anticipée qui ont eu lieu au cours de l'exercice social 2015 ; nonobstant ceci, au second semestre 2015, le Groupe a entrepris un processus important de recrutement de personnel en vue de faire de la structure organisationnelle une structure de tout premier niveau qui dispose des fonctions qui conviennent. Il a finalisé ce processus pour mettre en place des programmes de croissances ciblés et durables, étant donné le portefeuille remarquable de projets et les objectifs stratégiques de la société.

(iii) Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles

Les dotations aux amortissements correspondent principalement à l'amortissement des installations techniques, des équipements et du matériel électronique ainsi que des éléments de propriété intellectuelle du Groupe.

En 2015, la Société a investi plus de 550.000 € dans la mise en service d'un nouveau site d'exploitation et de production, situé près de Turin, le site de Rivoli (en Italie), qui exécute les changements et les mises à niveau dont le développement et la production de nouveaux produits HyESSTM ont besoin. Au cours du même exercice social, des investissements massifs ont été réalisés dans la recherche et le développement, qui portaient avant tout sur la mise en œuvre du produit HyESSTM.

(iv) Dépréciation/appréciation des actifs

La dépréciation (ou comme ce fut le cas en 2015) des actifs correspond principalement à la perte/au gain de valeur pouvant provenir des essais effectués sur actifs composés d'équipements, de stocks, d'immobilisations incorporelles ou de créances détenues par le Groupe.

(v) Autres charges d'exploitation

Ce poste comptable regroupe la totalité des autres charges d'exploitation, dont le détail et l'évolution figurent au paragraphe 4.3.1(v) du présent rapport de gestion, ainsi qu'au numéro 4.6 de l'annexe des états financiers consolidés du Groupe.

(vi) Produits et charges exceptionnels

En 2015, ce poste comptable recouvrait également des frais exceptionnels importants d'introduction en bourse qui, d'après les principes comptables des normes IFRS, doivent être comptabilisés dans les charges au cours du même exercice social que celui au cours duquel elles ont été engagées. Sur un montant total de 2.653.000 € de frais d'introduction en bourse, 1.595.000 € ont donc été comptabilisés à la valeur nominale des actions en 2015, tandis que les 1.058.000 € restants, auxquels s'ajoutent environ 204 € de frais d'augmentation de capital, ont été inscrits dans les fonds propres.

En outre, les charges exceptionnelles restantes, de 1 597 658 €, consistent en honoraires versés à plusieurs notaires, en frais juridiques ou judiciaires, en frais administratifs, en frais de média/marketing/communication, en repositionnement de la marque, en commissions versées à des conseillers financiers pour faire des études de marché et en commissions versées à des courtiers, en frais exceptionnels de R&D dans l'exercice 2015 ne devant pas être immobilisés et ces charges sont dues strictement aux besoins exceptionnels de la nouvelle activité et de la stratégie de positionnement technologique.

Les produits exceptionnels portent principalement sur un accord de règlement final conclu avec un créancier, litige qui avait commencé en 2014 et qui s'est terminé au cours de l'exercice 2015.

(vii) Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquiès du Code des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses dites « somptuaires » non déductibles du résultat fiscal.

(viii) Résultat financier net

Le résultat financier net est constitué essentiellement du coût du plan stratégique mis en place pour la réorganisation, la refonte des RH, un environnement d'exploitation entièrement nouveau, une nouvelle stratégie de développement des produits clés qui a mobilisé toute l'entreprise, un plan de stock-Options et de Bons de Souscription et néanmoins, des frais engagés pour faire coter le Groupe sur un marché de capitaux, une dépense nécessaire et vitale pour conserver une continuité d'exploitation.

(ix) Mention relative aux délais de paiement

Conformément aux dispositions de l'article L.441-6-1 du Code de Commerce, nous indiquons ci-après la ventilation par échéance des soldes à fin 2015 des dettes fournisseurs de la Société :

Échéances	Echu > 60	Echu de 30	Echu de 1 à	Echu au 31	A échoir	A échoir	A échoir >	Total
au 31	jours	à 60 jours	30 jours	décembre	de 0 à 30	de 31 à 60	60 jours
décembre					jours	jours
2015

Total	282.142,05	611.608,28	524.853,47	376.665,50	39.003,77	47.315,05	230.298,99	2.111.887,11
fournisseurs

(x) Impôt sur les bénéfices

En 2013, EPS Manufacturing n'avait pas de bénéfice imposable, que ce soit par l'impôt sur les sociétés ou par l'impôt italien régional applicable à la production (IRAP), à cause du faible volume de chiffre d'affaires par rapport au montant des charges d'exploitation. En 2014, EPS Manufacturing a généré un bénéfice imposable soumis à la fois à l'impôt sur les sociétés et à l'IRAP. Le bénéfice net soumis à l'impôt sur les sociétés a pu être imputé aux créances de remboursement d'impôt, qui ont pu être reportées à nouveau. Cependant, cette possibilité n'existait pas pour l'IRAP. En 2012, le Groupe a payé l'impôt en Italie pour les activités de sa filiale de Singapour.

4.3. Comparaison des exercices sociaux clos les 31 décembre 2014 et 2015

Le tableau suivant présente les principaux postes comptables du compte de résultat consolidé des exercices clos les 31 décembre 2014 et 2015

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en €)	ANNEXE	Le 31/12/2015	Le 31/12/2014
Chiffre d'affaires réalisé sur les ventes	(4,1)	355 266	761 774
Marge réalisée sur les contrats de partenariat technologique	(4,1)	26 255	0
Autres produits	(4,2)	266 495	807 030
Coût des marchandises vendues	(4,3)	(135 357)	(379 204)
MARGE BRUTE RÉALISÉE SUR LES VENTES		512 659	1 189 600
Autres frais développement de produits	(4,4)	(595 890)
Charges de personnel	(4,5)	(1 720 150)	(1 103 157)
Autres charges d'exploitation	(4,6))	(1 348 270)	(1 553 800)
EBITDA	(4,7)	(3 151 651)	(1 467 357)
Plans de stock-options et de bons de souscription d'actions	(4,8)	(4 646 452)	0
Provisions et amortissements	(4,9)	(86 259)	(54 269)
Provisions pour diminution de valeur réelle et réduction de valeur comptable	(4,10)	80 369	(335 214)
Produits et charges exceptionnels	(4,11)	(2 850 353)	1 657 035
EBIT	(4,12)	(10 654 346)	(199 805)
Produits financiers nets et charges financières nettes	(4,13)	(7 984)	(9 446)
Impôts sur les bénéfices	(4,14)	64 806	(84 738)
BÉNÉFICE (DÉFICIT) NET
		(10 597 524)	(293 989)
nombre moyen pondéré d'actions ordinaires		5 487 201	1 182 320

4.3.1. Produits, autres revenus et procédures

L'exercice financier 2015 a été une année d'investissements visant à assurer une croissance rapide mais durable à partir de 2016. En conséquence, la majorité des ventes de marchandises faites en 2015, d'un montant nominal brut de 814 497,47 €, correspondent aux ventes de biens et aux prestations de services relevant de contrats de partenariat technologique signés au niveau du Groupe, avec deux acteurs du marché italien exerçant leur activité dans l'intégration des systèmes pour le secteur de l'énergie, des télécommunications et des centres de données, à savoir Advance Devices S.p.A. (« AD ») et MGH Systems Ltd, UK (« MGH »).

Coût des marchandises vendues ( PCGR italienne) (en € et en %)	Le 31/12/2015	Variation en %	Le 31/12/2014
Total du chiffre d'affaires	1 169 756	34,9%	761,774

Cependant, l'acquisition d'Elvi Energy et de MCM a été réalisée en 2016 et l'intégration verticale des processus de fabrication est toujours en cours entre Rivoli (Turin, Italie), nouveau site d'EPS Italie inauguré en décembre 2015 et Delebio (Sondio, Italie), centrale historique d'Elvi Energy. Par conséquent, tous les bons de commande générés par MGH et AD à l'attention du Groupe EPS ont été externalisés.

Pour cette raison et pour assurer une représentation plus juste de cette externalisation, les revenus n'ont pas été comptabilisés à hauteur de leur valeur brute nominale de 814 490,47 €, mais plutôt à leur valeur de marge nette de 26 255 €, conformément à IAS18.

Chiffre d'affaires et marge nette / norme (IAS 18) (en € et en %)	ANNEXE	Le 31/12/2015	Variation en %	Le 31/12/2014
Chiffre d'affaires réalisé sur les ventes Marge réalisée sur les	(4,1)	355 266	-107%	761 774
contrats de partenariat technologique	(4,1)	26 255	Non indiqué	0
Autres produits	(4,2)	266 495	-203%	807 030

À cet égard, l'acquisition d'Elvi Energy et de MCM (cf. section 5), alliée à l'achèvement de la nouvelle usine de fabrication en décembre 2015, jouera un rôle pivot puisque grâce à cette intégration verticale, la Société sera en mesure de fabriquer en interne toute la technologie intelligente intégrée de l'énergie pour être sûre d'obtenir les marges qu'elle vise et par conséquent, ceci permettra de comptabiliser le chiffre d'affaires généré à sa valeur nominale brute, conformément à la norme IAS18.

L'un de ces contrats de partenariat technologique a été signé avec AD, société technologie de premier plan qui conçoit et fabrique des appareils électroniques comme des systèmes de conversion de l'énergie, les systèmes d'analyse et de mesure, les appareils de contrôle automatique et les instruments d'économie d'énergie. Notre partenaire, qui a aussi toujours investi dans la recherche et le développement de systèmes d'énergies renouvelables comme les piles à carburant, les centrales éoliennes, les centrales solaires et les systèmes de cogénération dans les moteurs à combustion, est spécialisée, entre autres, les systèmes de télésurveillance, dans le contrôle de la distribution et les commandes à distance conçus et fabriqués en interne, composés par un ou plusieurs systèmes de contrôle et par des logiciels de surveillance. AD est particulièrement active dans le monde des télécommunications (Telecom Italia, Wind) et dans le secteur de l'énergie (Enel), puisqu'elle à des systèmes installés en Amérique latine (le Chili et la Bolivie) ainsi qu'en Italie. AD constitue aussi l'un des exemples d'excellence italiens, reconnu en tant que tel par Enel et Symbola Fondazione dans un rapport présenté à la COP 21.

Le Groupe a signé un autre partenariat technologique stratégique avec MGH. Le contrat a nommé Electro Power Systems fournisseur technologique exclusif du groupe MGH, avec une dominante particulière dans la fourniture de biens, de services et de développement d'une infrastructure technologique mondiale consacrée à tout centre de données et à toute infrastructure développés par MGH. Plus particulièrement, avec la nouvelle plate-forme « HyESS Data » déjà annoncée dans la publication du rapport financier semestriel du 30 juin 2015, EPS sera en mesure d'intégrer n'importe quelle technologie de stockage, dont l'UPS et les générateurs diesels, mais aussi n'importe quelle technologie intelligente intégrée de l'énergie, à savoir, les infrastructures technologiques réservées à des applications critiques, à construire des systèmes énergétiques et/ou des systèmes de gestion de la sécurité.

Les éléments restants du chiffre d'affaires se rattachent aux prestations de services provenant principalement de services de maintenance et de services de fourniture figurant dans les contrats formalisés avec les clients du Groupe pour vendre les actifs technologiques aux grands fournisseurs de télécommunications, en Italie et à l'étranger.

Le total des produits d'exploitation (y compris la marge réalisée sur les contrats technologiques) a baissé de 380 253 €, ou encore de 50 %, en passant de 761 774 € dans l'exercice 2014 à 381 521 € dans l'exercice 2015.

Les ventes d'actifs ont baissé de 455 512 €, ou encore de 94 %, passant de 486 389 € dans l'exercice 2014 à 30 877 € dans l'exercice 2015.

Les prestations de services ont légèrement augmenté de 75 259 €, ou encore, de 2 7%, pour passer de 275 385 € dans l'exercice social clos le 31 décembre 2014, à 350 644 € dans l'exercice social clos le 31 décembre 2015.

Le tableau ci-dessous présente la répartition géographique du chiffre d'affaires par destination :

Répartition géographique (en € et en %)	Exercice clos le 31 décembre 2015		Exercice clos le 31 décembre 2014
Italie	378 817	99,3%	619 018	81,2%
États-Unis et Canada	2 704	0,7%	135 302	17,8%
Reste du monde	0	0%	6 801	0,9%
Europe	0	0%	653	0,1%
Total	381 521	100 %	761 774	100,0%

(i) Autres produits

Les autres produits ont baissé de 540 535 €, ou encore 67 %, à cause de la décision stratégique d'être « non subventionné », en passant de 807 030 € dans l'exercice 2014 à 266 495 € dans l'exercice 2015. Le tableau suivant présente le détail de ce poste dans les deux exercices :

Autres produits (en € et en %)	Exercice clos le 31 décembre 2015	Variation en %	Exercice clos le 31 décembre 2014
Subventions publiques	265 817	66%	785 958
Divers	678	97%	21 072
Total	266 495	67%	807,030

(ii) Coût des marchandises vendues

Les achats de matières premières, consommables et produits finis, y compris les variations des stocks, ont baissé de 544 388 €, soit plus de 100 %, en passant de 379 204 € au cours de l'exercice 2014 à 923 592 € au cours de l'exercice 2015 selon les PCGR italien.

Achat de matières premières, consommables, produits finis (en € et %)	Exercice clos le 31 décembre 2015	Variation en %	Exercice clos le mercredi 31 décembre 2014
Matières premières, consommables et produits finis	(1 078 547)	75,6%	(614 379)
Variation des stocks (consommation et obsolescence)	154 955	(34,1) %	235 175
Total	(923 592)	62,2%	(379 204)

Le poste Matières premières, consommables et produits finis a augmenté de 464 168 €, soit plus de 75 %, en passant de 614 379 € au cours de l'exercice 2014 à 1 078 547 € au cours de l'exercice 2015. La variation des stocks a eu un effet positif de 154 955 € dans l'exercice 2015, alors qu'il était toujours positif, mais de 235 175 € dans l'exercice financier 2014.

Ce changement s'explique principalement par le fait qu'au deuxième semestre de l'année, la Société a mis au point les contrats de partenariat cités avec MGH et AD afin de participer à la fois à la phase initiale d'achat de biens et de services à la fois pour le développement et le traitement de matières premières et de composants électroniques dont nos clients se servent dans des projets de développement complexes comme les centres de données, les installations et les infrastructures.

Comme nous l'avons fait en commentant la section consacrée au chiffre d'affaires, afin de donner une représentation plus claire de cette externalisation, le coût des marchandises vendues n'a pas été comptabilisé à sa valeur nominale brute de 923 592 €, mais au contraire à la valeur de sa marge nette, de 135 357 €, conformément à la norme IAS18.

		Exercice clos
Coût des marchandises	Exercice clos	Variation	le mercredi
vendues	le 31 décembre	en %	31 décembre
(en € et en %) (IFRS PCGR)	2015		2014

COÛT TOTAL DES MARCHANDISES VENDUES	(135 357)	64%	(379 204)
Variation des stocks	154 955	34%	235 175
Matières premières et composants	(290 312)	53%	(614 379)

(iii) Autres frais développement de produits

Pour faire un compte-rendu clair et complet des évènements de la Société qui ont caractérisé 2015, il a été décidé d'introduire une nouvelle rubrique comptable de reclassement des frais que la Société a engagés dans l'exercice en recherche et en développement de nouveaux projets qui, dans la stratégie de la Société, seront vendus dans des exercices futurs. Manifestement, il s'agit de la partie des frais qui, en raison de leur nature, n'ont pas été comptabilisés en immobilisations suivant les normes IFRS. Il s'agit donc du coût des marchandises et des services qui ont eu un rendement économique et financier limité au cours de l'exercice et qui, par prudence, ont été comptabilisés au coût d'acquisition dans l'exercice 2015 puisque dans une perspective économique et financière, ils n'auront pas de répercussions dans les exercices ultérieurs.

Les autres frais de développement de produits, consistant en matières premières, en composants et en consommables, se sont élevés au total à 595 890 € dans l'exercice 2015 alors que l'on avait comptabilisé une valeur de zéro dans l'exercice 2014.

(iv) Charges de personnel

Le tableau suivant détaille les charges de personnel et leur évolution au cours des deux exercices financiers examinés :

Charges de personnel (en € et en %)	Exercice clos le 31 décembre 2015	Variation en %	Exercice clos le 31 décembre 2014
Salaires	(1 310 102)	56%	(838 129)
Prélèvements sociaux	(305 960)	47%	(208 576)
Prestations sociales	(67 230)	19%	(56 452)
Autres frais	(36 858)	100 %	0
Total	(1 720 150)	56%	(1 103 157)

Le total des charges de personnel a baissé de 616 994 €, ou encore de 56 %, passant de 1 103 157 € dans l'exercice 2014 à 1 720 150 € dans l'exercice 2015.

Depuis 2014, les remboursements de frais de déplacement et autres dépenses engagées par les salariés, jusqu'alors enregistrés dans la rubrique « Autres charges », sont comptabilisés dans le poste « Salaires ».

Les salaires ont baissé de 471 973 €, ou encore de 56 %, passant de 838 129 € dans l'exercice 2014 à 1 310 102 € dans l'exercice 2015. La majeure part de l'augmentation est due, bien entendu, à l'augmentation des effectifs, qui était de 29 personnes en 2014 pour passer à 42 en 2015, soit 13 personnes de plus que le nombre des effectifs existant à la clôture de l'exercice 2014.

Du fait de l'augmentation du nombre de salariés, les charges correspondant aux cotisations sociales ont augmenté de 97 384 €, c'est-à-dire de plus de 47 %, pour passer de 208 576 € dans l'exercice 2014 à 305 960 € dans l'exercice 2015.

On observe la même tendance pour les avantages salariaux du contrat de travail, qui ont augmenté de 10 778 €, ou encore de 19%, passant de 56 452 € dans l'exercice 2014 à 67 230 € dans l'exercice 2015.

Le poste comptable « Autres charges » englobe 30 750 000 de charges de restructuration du personnel et d'indemnités d'incitation au départ volontaire, ainsi que 6 108 € de charges exceptionnelles pour le nouveau personnel recruté.

(v) Autres charges d'exploitation

Les autres charges d'exploitation représentaient 1 553 800 € au cours de l'exercice 2014 et 1 348 271 € au cours de l'exercice 2015, ce qui représente une baisse de 205 529 € ou encore de 13 %.

Le tableau ci-dessous détaille les charges d'exploitation au cours des deux exercices financiers examinés,

Autres charges d'exploitation (en €)		Exercice clos le jeudi 31 décembre 2015	Variation en %	Exercice clos le 31 décembre 2014
Conseils (juridiques et autres)		(423 340)	(6,7) %	(453 918)
Divers		(289 919)	(23,1) %	(369 114)
Rémunération du d'administration	conseil	(147 703)	(56,8) %	(341 611)
Frais d'installation		(210 648)	58,3%	(133 075)
Services comptables		(58 182)	(39,1) %	(95 522)

Total	(1 348 271)	13,2%	(1 553 800)
Impôts et droits	(4 796)	(47,6) %	(3 249)
Frais de maintenance	(6 750)	(40,1) %	(11 263)
Frais bancaires	(20 091)	67,1%	(12 021)
Assurance	(58 990)	200,7%	(19 615)
Commissaires aux comptes	(60 136)	147,2%	(24 330)
Loyers	(73 717)	18,2%	(90 082)

(vi) Plans de stock-options et de bons de souscription d'actions

Cette rubrique désigne les charges à payer sous forme de créance sur le capital, conformément à la norme IFRS 2, en raison des deux plans de stock-options et de BSA décrits dans le paragraphe précédent « Plans de stock-options et de bons de souscription d'actions ».

Pour comparer les résultats, nous avons choisi deux modèles de valorisation : Black & Scholes and Cos et Ros & Rubinstein. Les tableaux qui suivent présentent les détails des principales hypothèses ainsi qu'un résumé de l'estimation moyenne pondérée unitaire et totale pour les deux plans.

Il doit toutefois être souligné que :

-La première attribution a donné lieu à des droits acquis à 709 948 options et bons de souscription d'actions, droits qui ont été acquis le 6 mars 2016, mais les principaux cessionnaires ont confirmé au Conseil d'Administration réuni le 8 avril 2016 pour approuver les comptes de l'exercice 2015 que ces options et bons de souscription d'actions seront bloqués jusqu'au 23 septembre 2016..

-la totalité des autres Options et des autres Bons de Souscription sont soumis à une période d'acquisition de 4 ans avec acquisition en bloc à 18 mois de l'attribution.

Nombre et conditions des stock-options/Bons de Souscription par attribution :

1.		Résolution du Conseil d'Administration	Prix d'exercice 0,20	dont attribués (nombre)
	date 6 mars 2015		€	349 058
2.		Résolution du Conseil d'Administration	Prix d'exercice 5,11	dont attribués (nombre)
	date mardi 21 avril 2015		€	331 965
3.		Résolution du Conseil d'Administration	Prix d'exercice 5,81	dont attribués (nombre)
	date jeudi 26 novembre 2015		€	166 340

Principales hypothèses	2015-1	2015-2/1	2015-2/2
Date d'évaluation	6 mars 2015	21 avril 2015	26 Novembre 2015
Durée	3,5 ans	5,9 ans	5,9 ans
Taux d'intérêt sans risque	-0,14 %	0,00%	0,00%
Valeur unitaire des actifs sous jacents	7,30 euros	7,30 euros	6,90 euros
Dividendes prévus	0,00	0,00	0,00
Volatilité prévue	75%	40%	40%

2015-1		NOMBRE	ÉVALUATION DE L'UNITÉ MOYENNE	PRIX D'EXERCICE
			PONDÉRÉE
Membres du Conseil	Options / Bons de
d'Administration	Souscription	638 952	7,10	0,20

Comité Exécutif	Options	29.582	7,10	0,20
Autres	Bons de souscription	41.414	7,10	0,20
	TOTAL	709,948	5.040.631

2015 -2/1		NOMBRE	ÉVALUATION DE L'UNITÉ MOYENNE PONDÉRÉE	PRIX D'EXERCICE
Membres du Conseil d'Administration	Options / Bons de Souscription	308 959	3,51	5,11
	Options / Bons de	49 302	3,51	5,11
Comité Exécutif	Souscription	52 587	3,51	5,11
Salariés	Options
	TOTAL	410 848	1 442 076

2015 -2/2		NOMBRE	ÉVALUATION DE L'UNITÉ MOYENNE PONDÉRÉE	PRIX D'EXERCICE

Membres du Conseil	Options / Bons de	45 236	3,09	5,81
d'Administration	Souscription
	Options / Bons de	126 104	3,09	5,81
Comité Exécutif	Souscription
		0	3,09	5,81
Salariés	Options

	TOTAL	171.340	529.441

En termes d'évaluation de la valeur de cession des deux plans de stock-options en décembre 2015, la charge figurant dans la rubrique du compte de résultat est de 4 646 452 € à la clôture de l'exercice 2014, il n'y avait pas de plans de stock-options à affecter, de sorte que les chiffres sont comparables avec ceux de 2015.

(vii) Dotations aux provisions et aux amortissements

Provisions et amortissements (en € et en %)	2015	Variation en %	2014
Provisions (actifs incorporels)	(47 363)	137%	(20 020)
Amortissements (actifs corporels)	(38 896)	14%	(34 249)
TOTAL	(86 259)	59%	(54 269)

Les provisions et les amortissements ont augmenté de 31 990 €, ou encore de 59 %, pour passer de 54 269 dans l'exercice 2014 à 80 369 dans l'exercice 2015. L'augmentation des dotations aux provisions et aux amortissements de l'exercice 2015 s'explique par le montant de charges immobilisées inhérentes au développement du nouveau site de production de Rivoli (Turin, Italie), des machines et du mobilier : l'investissement total est de 713 740 €. Ce développement a été réalisé au dernier trimestre de l'année 2015 et l'impact des provisions sur le compte de résultat est pris proportionnellement et repose sur un contrat de location de 6 ans.

(viii) Provisions pour diminution de valeur réelle et réduction de valeur comptable

Le solde des provisions pour diminution de valeur réelle et réduction de valeur comptable est positif à hauteur de 80 369 € pour l'exercice 2015 conformément à une perspective revue à la hausse de production à l'avenir et de continuité d'exploitation. En 2014, avant le lancement de l'introduction en bourse, l'évaluation des matières premières, consommables et travaux en cours a été obérée par une perspective négative et certaines incertitudes quant à l'année à venir.

(ix) Produits et charges exceptionnels

PRODUITS ET CHARGES EXCEPTIONNELS (en €)	2015	2014
Produits relatifs au plan de restructuration 2013-2014		1 693 105
Pénalités		177 565
Charges relatives au plan de restructuration 2013-2014		(213 635)
Frais d'introduction en bourse	(1 595 572)
Installations / charges techniques et exceptionnelles pour le nouveau site de prod.	(487 918)
Frais juridiques, comptables et de certification non récurrents	(546 231)
Charges exceptionnelles d'activités de R&D	(212 637)
Charges exceptionnelles de déplacement, de communication et de présentations externes	(350 872)
Règlements exceptionnels	342 887
TOTAL DES PRODUITS ET DES CHARGES EXCEPTIONNELS	(2 850 343)	1 657 035

Le solde des produits et des charges exceptionnels est négatif à hauteur de 2 850 353 € à la fin de l'exercice 2015 tandis que pour la même période, 2014 a affiché un gain de 1 657 035 €, essentiellement grâce aux produits correspondant à l'abandon de créance consenti par les fournisseurs dans le cadre de la Restructuration Industrielle et Financière.

Sont inscrits dans cette rubrique l'ensemble des charges considérées exceptionnelles et relatives à des phases spécifiques de restructuration, de repositionnement de la marque et de réorganisation de la Société.

Le total des frais d'introduction en bourse s'élève à 2 653 927 € et, conformément à la norme IAS 32 , elles se sont scindées entre frais directs d'introduction en bourse (1 058 355 e), liés à l'augmentation de capital et pris en compte dans la déduction des fonds propres, et en frais indirects d'introduction en bourse (1 595 573 €), liés au processus de cotation des actions existantes et inclus dans les « Produits et charges exceptionnels ».

Le reste des charges exceptionnelles, d'un montant de 1 309 085 €, est lié à plusieurs charges payées ou engagées en 2015 qui sont des dépenses notariales, juridiques, administratives, de média/marketing/communication, de repositionnement de marque, de sommes versées à des consultants pour des études de marché, , et exclusivement liées aux besoins exceptionnels de la nouvelle stratégie commerciale et de positionnement technologique….

Les produits et les charges exceptionnelles comprennent aussi des produits de 243 437 euros portant principalement sur un accord conclu avec un créancier.

(x) 9.5.3 EBIT

Le déficit d'EBIT, ou déficit de RBE/d'exploitation, s'est élevé pertes à 10 654 346 € dans l'exercice 2015 et à 199 805 € dans l'exercice 2014. Une fois retraité l'EBIT de 2015 par rapport à 2014 pour tenir compte des postes exceptionnels indiqués en détail et de l'impact de l'évaluation mise à jour des plans de stock-options et des BSA, le déficit d'exploitation de l'exercice 2015 s'élève à 3 157 541 €, ce qui est tout simplement impossible à comparer à la perte de 1 856 480 € de l'exercice 201, quand les subventions publiques reçues étaient de 807 030 € et quand il n'y avait pas de charges à prendre en compte dans le compte de résultat pour le développement de produits.

EBIT RETRAITÉ (en € et en %)	2015	Variation en %	2014
EBIT Plans de stock-options et	(10 654 346)	(98,1) %	(199 805)
de bons de souscription d'actions	4 646 452	Non indiqué	0
Produits et charges exceptionnels	2 850 353	158,1%	(1 657 035)
EBIT retraité	(3 157 541)	(41,2)	(1 856 840)

Au cours des exercices 2013 et 2014, une partie importante des produits qui constituent le chiffre d'affaires et des flux de trésorerie du Groupe provenaient de subventions publiques accordées parce que le Groupe participait à des projets financés ou co-financés par des entités du secteur public. La recherche d'un « modèle commercial non subventionné » à partir de 2015 a eu pour conséquence une réduction spectaculaire du produit provenant de ces activités subventionnées. De plus, l'évaluation du résultat retraité présenté ci-dessus devrait tenir compte du fait qu'à la fin de l'année 2015, la Société (i) avait une nouvelle usine de fabrication, tandis qu'en 2014, il n'était pas envisageable d'atteindre une capacité de 2MW mois pour la taille de la nouvelle technologie ; (ii) avait une organisation adéquate ; (iii) avait 8 6 millions € de trésorerie et d'équivalents de trésorerie et (iv) était cotée sur le marché français réglementé d'Euronext.

(xi) Produits financiers nets

Cette rubrique englobe les intérêts et frais bancaires ainsi que les écarts de change sur les livraisons de biens et les prestations de services hors CEE.

RÉSULTAT FINANCIER NET (en €)	2015	Variation en%	2014
Produits financiers	72	(98.6)%	143
Charges financières	(7 625)	(16.0)%	(8 842)
Diminution de la valeur réelle des investissements dans d'autres sociétés	0	0%	0
Écarts de change nets	(431)	273.3%	(747)
TOTAL DU RÉSULTAT FINANCIER NET	(7 984)	18,3%	(9 446)

(xii) Impôts

IMPÔTS (en € et %)	2015	Variation en %	2014
Impôts en cours		Non indiqué
IRES	0	Non indiqué	0
IRAP	0	Non indiqué	(19 579)
Autres impôts sur le bénéfice	0	Non indiqué	(789)
Impôts différés		Non indiqué
IRES	56 375	200%	(56 375)
IRAP	7 995	200%	(7 995)
TOTAL DES IMPÔTS SUR LE REVENU	64 370	231,6%	(84 738)

DÉFICIT D'IMPÔTS D'IRES CUMULÉ (en €)	2015	2014
Déficit courant avant impôt	0	0
Charges non déductibles	0	0
Autres charges déductibles	0	0
MONTANT IMPOSABLE	0	0
Taux d'imposition IRES	27,50%	27,50%
IMPÔTS EN COURS	0	-

Déficit fiscal reporté en début d'exercice	(16 227 450)	(16 282 369)
Déficit fiscal reporté en fin d'exercice	(19 463 444)	(16 227 450)
IRES	27,5%	27,5%
Actif d'impôt différé	5 352 477	4 462 549

Le revenu rapporté en 2015 est dû aux reprises de passifs d'impôts différés calculés à la fin de l'année 2014 sur les coûts augmentés de l'OPI liés aux activités préparatoires menées en 2014 sur le projet de cotation finalisé en avril 2015.

5. Événements postérieurs la clôture de l'exercice et perspectives pour l'entreprise en 2016

5.1. Événements significatifs depuis le 31 décembre 2015

Les événements majeurs suivants ont eu lieu depuis la clôture de l'exercice financier 2015 :

Le Group Electro Power Systems, à travers Electro Power Systems S.A., en 1 Janvier 2016 a acquis 100% du capital de la société Elvi Energy S.r.l. et 30% de sa filiale MCM Energy Lab S.r.l.
Le 18 janvier 2016, le Groupe a annoncé l'acquisition de 70 % de MCM, un centre d'excellence de RD de pointe. La Société détenait déjà 30 % de MCM grâce à l'acquisition d'Elvi Energy, lancée le 14 décembre 2015 et complétée le 29 décembre 2015 pour une entrée en vigueur le 1er janvier 2016. La transaction, conclue pour 315.000 euros dont 76 % seront réinvestis dans la Société, était la dernière étape vers l'acquisition de 100 % d'Elvi Energy et de MCM pour un total de 2.756.922 euros, dont 51 % seront réinvestis par le biais d'une augmentation de capital réservée à Elvi et à l'équipe de gestion d'Elvi Energy.
Le 29 février 2016, le Groupe a annoncé la mise en service d'une nouvelle centrale électrique hybride située à Garowe (en Somalie). Ce projet permettra de réduire la consommation de diesel de plus de 2 000 litres par jour, en alimentant environ 100 000 personnes en électricité uniquement grâce aux énergies renouvelables. La centrale électrique hybride est composée principalement de panneaux solaires, de turbines éoliennes, d'un système de stockage de l'énergie, d'un générateur de sauvegarde et d'un système de distribution à basse tension et est entièrement contrôlé à commander à distance. La centrale électrique hybride sert une charge de 3,5 MW et il est prévu de l'étendre sous peu de 450kW d'énergie éolienne, ce qui lui fait couvrir avec des énergies renouvelables et du stockage, plus de 25 % des besoins de la ville en énergie.
Le 16 mars 2016, le Groupe a annoncé une centrale électrique hybride de 2 MW qui alimentera une résidence de vacance entièrement hors réseau située aux Maldives. Ce projet consistera dans l'ingénierie, la fourniture et l'installation d'une solution clé en main d'énergie renouvelable et de stockage qui permettra de réduire la consommation de diesel d'environ 275 000 litres par an, tout en faisant baisser les émissions de gaz à effet de serre d'environ 165 tonnes de CO² par an. La centrale électrique est composée principalement de panneaux solaires, d'un système de stockage de l'énergie, d'un système de commande

avancé, d'un centre électrique et est une centrale électrique réelle (non virtuelle) entièrement commandée à distance.

5.2. Perspective pour l'entreprise

Le secteur mondial des énergies renouvelables fait montre d'une résilience extraordinaire, dans un contexte de ralentissement de la croissance économique et de contraction des cours des matières premières. Malgré un cours du pétrole avoisinant environ 50 \$ le baril en 2015, soit moins de la moitié de la moyenne sur cinq ans allant de 2010 à 2014, les investissements internationaux en énergies renouvelables ont battu un nouveau record en se situant à 329 milliards \$, d'après Bloomberg New Energy Finance.

La Chine, l'Inde, l'Afrique, l'Amérique latine et les États-Unis ont remplacé l'Europe comme moteur de la croissance de la capacité en énergies renouvelables. En effet, les pays extérieurs à l'OCDE représentent aujourd'hui 50 % du marché, contre 15 % en 2004. Un appétit croissant en énergie, le champ libre à des modèles métiers non réglementés et un capital de plus en plus disponible font des marchés émergents un environnement qui mène à une innovation de rupture dans la fourniture de l'énergie.

La mission d'EPS est de transformer les énergies renouvelables intermittentes en source autonome première de fourniture d'énergie. Cette mission se décline sur trois marchés cibles : les systèmes du côté du stockage en réseau pour le support réseau ; le stockage intelligent distribué pour les prosommateurs avancés ; des solutions autonomes d'énergie propre pour des endroits non électrifiés ou sous électrifiés.

Les solutions autonomes d'énergie propre sur les marchés émergents apparaissent être le principal moteur de la croissance du chiffre d'affaires de la Société en 2016, dynamisé par la baisse rapide des coûts de production des énergies renouvelables, par les avancées en technologies de conversion du courant électrique et de gestion du courant électrique (domaine dans lequel EPS est un acteur de premier plan technologique) et par une demande florissante d'alternative au diesel, coûteux et peu fiable, comme carburant par défaut pour la production d'électricité. Dans les applications de support réseau également, tout indique que les marchés émergents vont disputer aux économies avancées leur rôle de premier plan, étant donné la contrainte que des flux d'électricité intermittants font peser sur une infrastructure caractérisée par des sous investissements et historiquement peu fiables.

La crédibilité bâtie grâce aux solutions d'énergie hybrides entièrement commerciales, qui fonctionnent déjà en Afrique subsaharienne et en Asie du Sud, font d'EPS un acteur de premier plan du marché, avec un réservoir croissant de projets dans toute l'Amérique centrale, dans toute l'Afrique et dans toute l'Asie du Sud-Est, où le Groupe se place comme un fournisseur de solutions clés en main pour les services publics, les clients finaux et les investisseurs de private equity (capital non coté).

Sa technologie de stockage unique à base d'hydrogène, destinée à des applications faites pour la capacité, donne au Groupe un autre avantage concurrentiel.

Parallèlement, le Groupe consolide actuellement sa reconnaissance comme acteur de premier plan dans les technologies pour les solutions de support du réseau à base de stockage dans les économies avancées. En puisant dans l'excellente performance des solutions déployées sur le réseau Italien des transmissions, le Groupe a maintenant étendu son champ d'action aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Allemagne, pays dans lesquels l'on s'attend à une activité florissante dans les 12 à 24 prochains mois.

Enfin, le basculement progressif des structures tarifaires de l'électricité vers des montages faits en fonction de la capacité par opposition aux montages faits en fonction de l'énergie promet de faire des applications d'écrêtement des pics (c'est-à-dire, lorsque les systèmes de stockage servent à réduire les pics d'utilisation du réseau) la base d'un solide disque business case pour le stockage intelligent distribué. Ceci représente donc un réservoir supplémentaire pour plus tard, en 2017.

En 2016, EPS renforcera sa place de pionnier technologique, grâce au lancement commercial de la ligne de produits HyESS qui incorporent des stockages d'hydrogène « power-to-power », la technologie de rupture permettant de travailler en fonction des capacités. Formulée dans un concept modulaire et conteneurisé, HyESS est destinée à donner des jours d'autonomie aux systèmes électriques alimentés par des énergies renouvelables, ce qui représente un changement de paradigme dans la perception des énergies renouvelables comme source d'énergie autonome. Parallèlement à cela, les efforts déployés en R&D en 2016 se concentreront sur l'expansion et l'amélioration de la ligne de produits de pointe du Groupe dans le domaine de la conversion du courant électrique ainsi que des commandes et du contrôle des micro-réseaux.

Sur le front réglementaire, EPS plaide inlassablement en faveur d'un marché de l'électricité et de conceptions de grilles tarifaires qui soient insensibles aux technologies, en appelant à l'ouverture complète aux technologies du côté de la demande et aux technologies de stockage de l'énergie, à la capacité et aux marchés de services accessoires dans le monde.

6. Indicateurs de performance clés financiers et non financiers

6.1. Chiffre d'affaires, autres produits, CAPEX et EBITDA

Le chiffre d'affaires du Groupe fait référence au chiffre d'affaires de 1,2 million d'EPS Italie, audité en appliquant les GAAP Locales. Le chiffre d'affaires consolidé du Groupe, obtenu en appliquant les normes comptables IFRS, s'élève à 0,4 million €, puisqu'un montant nominal de 0,7 million € de chiffre d'affaires brut, obtenu en appliquant les IFRS, a été comptabilisé en appliquant les méthodes comptables de la norme IAS18 « du brut au net » (en indiquant uniquement la marge nette et non le chiffre d'affaires brut) à cause d'un régime IFRS déclenché par l'externalisation de la fourniture. Cette externalisation était due principalement au fait que les commandes correspondantes ont été reçues en 2015 avant le rachat d'Elvi Energy et l'achèvement de la nouvelle usine de fabrication, ainsi que l'article 3.3.1 du présent rapport de gestion l'explique mieux.

En 2015, le Groupe s'est mis à adopter un « modèle métier totalement non subventionné », entraînant une réduction importante du chiffre d'affaires et des flux de trésorerie du Groupe en 2015 qui, au cours des exercices 2013 et 2014, provenaient pour beaucoup des subventions publiques accordées au Groupe en raison de sa participation à des projets financés ou co-financés par des entreprises du secteur public. La recherche d'un « modèle métier totalement non subventionné », que le Groupe essaie de mettre en place depuis 2015, s'est accompagnée d'une réduction considérable, en 2015, du produit de ces activités subventionnées et des autres produits apparentés.

En 2015 et notamment après l'introduction en bourse qui a donné au Groupe les ressources pour mettre concrètement en application sa stratégie d'entreprise, le Groupe a décidé de faire des investissements lourds pour se garantir la possibilité d'avoir une excellente équipe, une capacité de fabrication appropriée, une acquisition stratégique de sociétés pour rendre verticale la chaîne de valeur et le procédé de fabrication interne, et de solides relations commerciales pour augmenter la croissance par étapes en 2016. À cet égard, le chiffre d'affaires généré en 2015 provient principalement des prestations de services et des opérations de fourniture faites à d'anciens clients du secteur des télécommunications, ainsi que des opérations de fourniture faites à des intégrateurs de systèmes et les effets des investissements de 2015, ainsi que de l'exécution de notre stratégie seront visibles dès le début de l'année 2016.

L'EBITDA retraité, à savoir le bénéfice avant intérêts, impôts, amortissements et provisions, frais de R&D de développement de produits et autres charges exceptionnelles dans l'exercice 2015 est de (2,6) millions €, ce qui, élémentairement, ne peut se comparer aux (1,5) millions € de l'exercice social 2014, quand l'on recevait des subventions du secteur public de 807 030 € et quand il n'y avait pas de frais à retenir dans le compte de résultat pour le développement de produits, d'augmentation de capital par voie d'introduction en bourse ni de nouvelle usine de fabrication.

De plus, l'évaluation du résultat retraité présenté ci-dessus devrait tenir compte du fait qu'à la fin de l'année 2015, la Société (i) avait une nouvelle usine de fabrication, tandis qu'en 2014, il n'était pas envisageable d'atteindre une capacité de 2MW mois pour la taille de la nouvelle technologie ; (ii) avait une organisation adéquate en termes de ressources humaines et de gouvernance ; (iii) avait 8 6 millions € de trésorerie et d'équivalents de trésorerie et (iv) était cotée sur le marché français réglementé d'Euronext.

6.2. Carnet de commandes pour 2016, clients et diversification géographique

Vu le fait que les effets des investissements et de la stratégie de l'exécution de 2015 se verront au début de l'année 2016, le Groupe estime à environ 2,3 millions € le carnet de commandes en cours de 2016 et le chiffre d'affaires dus aux accords actuels conclus avec les clients, ce qui signifie presque deux fois le montant nominal du chiffre d'affaires de 2015 et plus de 5 fois les produits comptabilisés en appliquant les normes comptables IFRS qui constituent le chiffre d'affaires du Groupe.

En termes de diversification, le chiffre d'affaires généré en 2015 provenait principalement d'opérateurs télécom et d'intégrateurs de télécoms, d'infrastructures et de systèmes de centres de données. Le carnet de commandes en cours de 2016 et le chiffre d'affaires prévu pour 2016 devraient au contraire témoigner d'une plus grande diversification en termes de base de clientèle et confirmer le caractère effectif de la stratégie d'entreprise appliquée, ainsi que les efforts faits en 2015 pour se concentrer sur le secteur de l'énergie, à savoir les services publics, les opérateurs réseaux et les utilisateurs commerciaux et industriels.

En termes de diversification géographique, malgré l'exercice 2015 centré sur les anciens secteurs d'activité et principalement sur l'Italie, le carnet de commandes en cours et le réservoir de commandes en cours de négociation témoignent d'une expansion plus large, à savoir, sur 17 pays et 5 continents.

6.3. Chiffres retraités

Étant donné l'impact des charges exceptionnelles, de la comptabilisation des stock-options et des frais exceptionnels de développement de produits, le schéma ci-dessous résume une cascade qui commence au montant nominal du chiffre d'affaires et se terminant au bénéfice net, en passant par l'EBIDTA retraité et le bénéfice net retraité.

6.4. Principaux postes de décaissement de trésorerie

Sur les 14,4 millions € de ressources levées en 2015 par le processus d'introduction en bourse, 11,7 millions € environ ont été investis dans de nouvelles installations, en activités de R&D, dans l'acquisition d'Elvi Energy, en ressources humaines, en charges exceptionnelles et en autres charges d'exploitation.

Ces frais ont été comptabilisés en partie en charges dans le compte de résultat et en partie dans le poste de capital ou en immobilisations.

Le schéma ci-dessous résume les principaux postes de décaissement de trésorerie en 2015 et le régime comptable correspondant.

6.5. Situation financière nette pro forma

La situation financière nette au 31.12.2015 était de 8,29 millions €. Toutefois, pour avoir une image plus nette du fait que la majorité des sommes payées pour l'acquisition d'Elvi Energy sera réinvestie en 2016 dans une augmentation de capital réservée aux anciens actionnaires et aux dirigeants d'Elvi Energy, le schéma ci-dessous synthétise une situation financière nette qui comprend les impacts réels d'Elvi Energy et de MCM, et les créances de TVA en cours, mais sans tenir compte de l'impact total du besoin de fonds de roulement.

6.6. Référence, base installée et part de marché

Bien que les données consolidées postérieures à l'acquisition d'Elvi Energy ne doivent se voir qu'au début de l'année 2016, la base installée mutualisée marque un profond changement dans la référence que le Groupe incarne ; il peut maintenant être considéré comme une société de stockage d'énergie à intégration verticale, avec 44,3 MWh installés dans 21 pays, avec des systèmes installés dans les réseaux électriques et autres les plus prestigieux comme Terna, Enel, Acea, et GNF.

6.7. Capital humain

Au 31 décembre 2015, le nombre total de salariés du groupe était de 42, pour une entreprise comprenant des partenaires commerciaux dédiés totalisant 57 personnes en ressources de personnel. Par rapport à 2014, le nombre total de salariés a augmenté de 44,8 %. La proportion de femmes parmi le nombre total de salariés était de 21 %.

La rotation du personnel a été très positive pour renforcer l'organisation du Groupe, 26 nouvelles personnes ont été engagées en 2015, il n'y a pas eu de licenciement et il y a eu 5 démissions.

Depuis juin 2015, EPS a aussi lancé une campagne de recrutement qui se poursuivra en 2016 : il est prévu que plus de 19 postes nouveaux seront comblés en 2016.

Indicateur	2015
Total des effectifs	57
Répartition par sexe H/F	79 %/21 %
Recrutement	26
Licenciements	0
Démissions	5
Variation des ressources humaines	+ 21

6.8. Diversité par sexe

Le Groupe promeut la carrière des femmes et le droit d'avoir un équilibre travail-vie privée entre la vie professionnelle et la vie familiale. Par comparaison à 2014, en 2015, nous avons augmenté le pourcentage de femmes dans le personnel en le faisant passer de 18 % à 21 %.

Les résultats des évaluations 2015 ont permis une augmentation des promotions de 6% et 66% de ces promotions ont concerné des femmes dans le Groupe qui n'avait pas auparavant des fonctions de direction.

6.9. Effectifs par fonction

Nos experts de l'énergétique et nos techniciens, leurs qualités et leurs compétences sont nos premiers actifs et ceci signifie que nous avons une responsabilité particulière vis-à-vis de nos salariés.

En voulant développer notre activité et monter dans l'échelle de valeur, le Groupe considère que la R&D est indispensable à une innovation active et à la croissance de l'entreprise.

En ce qui concerne la répartition des salariés par catégorie professionnelle, la technologie et le R&D sont les domaines les plus représentatifs : 43 % du personnel d'EPS sont des hommes et des femmes qui travaillent à des projets innovants et à des technologies innovantes.

6.10. Diversité des générations

Le groupe se préoccupe de l'équilibre de la pyramide des âges de ses salariés et essaie de garder une cohérence entre les secteurs de ses salariés les plus jeunes et plus âgés.

6.11. Effectifs par diplôme

Le Groupe peut se vanter d'avoir un personnel très talentueux, puisque près de 73% des effectifs ont un diplôme universitaire; dont 48% en ingénierie, 25 % ont une thèse (ou encore un P.h.D) ou un M.B.A, sachant que 27 % des salariés ont un profil technique.

6.12. Effectifs par zone géographique

Depuis la fin du premier semestre 2015, le Groupe a accru sa présence globale en lançant des opérations à San Francisco en octobre 2015, en nommant en novembre 2015 un directeur énergie expérimenté pour diriger le développement du marché Asie- Pacifique, M. Khek Koon Then, et en mettant en place des partenariats essentiels pour le développement de l'activité avec des ressources dédiées comme l'équipe Ressources Bryanston et Massimo Quattrocchi.

6.13. Notre équipe, des actionnaires engagés

Pour la première fois en 2015, le Groupe a offert des stock-options à tous ses salariés en mettant en place des plans de stock-options et d'intéressement. En conséquence aujourd'hui 3,55% de l'actionnariat dilué est détenu par les salariés du Groupe et 10,77% par ses dirigeants.

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6.14. L'évolution des rémunérations, notre principal investissement

En raison de la croissance de 2014 à 2015 de l'ensemble du personnel d'EPS le total des rémunérations du Groupe a pratiquement doublé passant de 1,1 million d'euros en 2014 à 2,2 millions d'euros en 2015.

La rémunération sera basée et comparée pour référence à la convention collective de la métallurgie (Contratto Collettivo Nazionale del lavoro, CCNL Metalmeccanici). En 2015, la rémunération totale des salariés d'EPS était de 41 % supérieure à la rémunération minimale garantie pour chaque catégorie par cette convention collective conclue avec les syndicats.

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6.15. La Santé et la Sécurité sont des priorités

Les indicateurs clé de performance que nous utilisons pour la sécurité au travail sont le Taux Total de Blessures Enregistrable (« Total Recordable Injury Rate », abrégé en « TRIR ») et la Fréquence du Temps Perdu en raison des blessures (« Lost Time Injury Frequency », abrégé en « LTIR »), le nombre d'accidents entraînant une perte d'au moins un jour de travail. Au cours de l'année 2015 nous sommes parvenus à maintenir le nombre de maladies professionnelles à zéro et n'avons eu qu'un accident du travail qui a causé la perte de 3,5 jours de travail.

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6.16. Absentéisme

Le taux total d'absentéisme, qui est un indicateur clé permettant de mesurer l'engagement d'un salarié et sa motivation, a été de 1,1 % en 2015. Il convient de remarquer qu'il était dû pour 0,8 % à des maladies et que par conséquent, le taux d'absentéisme retraité, calculé en tenant compte des paramètres les plus conservateurs (y compris des congés maternité conformément à la Note méthodologique de l'article 6) s'élève à 0,3 %.

6.17. Formation

L'échange d'informations et la dissémination de la culture d'entreprise à travers des initiatives destinées à soulever l'attention et des formations spécifiques pour l'ensemble du personnel sans exceptions sont fondamentaux pour conserver de bons résultats en matière de sécurité. Conformément à la loi, le Groupe dispose d'un Comité Exécutif de Santé et de Sécurité. En 2015 le Groupe a investi dans 440 heures de formation subdivisées :

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6.18. Sponsoring et œuvres caritatives

EPS soutient des associations qui interviennent dans le domaine de la solidarité et de l'enfance, en fournissant une aide financière pour leurs projets. En 2015, le Groupe a lancé un concours sur Twitter, en collaboration avec le journal national La Repubblica, pour inviter tous les organismes à but non lucratif à tweeter en disant comment ils passent une seconde leur temps.

Le gagnant a été AIEonlus (Associazione Italiana Endometriosi) ; elle a reçu un financement de 5 000 euros (l'équivalent d'une seconde de l'énergie consommée en Italie) pour son projet principal.

6.19. Notre responsabilité envers l'environnement

Chaque année, le Groupe a respecté les conditions de la certification ISO 14001.

Le Groupe a également obtenu sans réserves la certification ISO 9001 pour l'exécution de conditions spécifiques de gestion de systèmes de qualité.

Le Groupe a consacré en 2015 des investissements de 61 500 euros aux certifications ISO 14001, ISO 9001 et CE, CSA et UL et a un budget 2016 d'environ 500 000 euros.

7. Activités de recherche et de développement

7.1. Activités actuelles recherche et de développement

Une fois le processus d'introduction en bourse réussi, des activités importantes de recherche et de développement visant au développement de la plate-forme HyESSTM ont été accomplies à partir de mai 2015.

L'architecture du système a été définie dans le cadre d'un concept modulaire : les modules P2P de 25 kW sont les éléments de base à installer en parallèle pour atteindre la taille requise dans les différentes installations. Ils sont gérés par une Unité de Gestion Énergétique (UGE) unique.

Des activités de conception et de développement ont été réalisées sur les composants principaux du système global grâce à l'expertise des équipes de RD et d'Innovation du Groupe, soutenues par des experts internationaux et des sociétés de premier plan et à un accord de coopération dédié conclu avec le Département de l'énergie de la Politecnico di Torino.

7.1.1. Électrolyseur alcalin

La conception de l'électrolyseur a été entièrement repensée dans le cadre de l'Accord de Développement Conjoint conclu avec Industrie De Nora S.p.a., le leader mondial du développement et de la fabrication d'électrodes. Des électrodes cathodiques activées innovantes ont été utilisées pour parvenir à une augmentation significative de la densité actuelle (de 2 à 6 kA/m² , ce qui augmente la densité énergétique et la production d'H² et d'O2) tout en augmentant l'efficacité énergétique (c.-à-d. 70 % d'efficacité énergétique à 6 kA/m² ). Ces résultats font de l'électrolyseur développé par le Groupe l'un des meilleurs électrolyseurs au monde. De nouveaux matériaux ont été identifiés pour les cadres et les séparateurs afin d'atteindre la durabilité de 10.000 heures exigée par les applications de stockage énergétique. La compatibilité générale des matériaux a été examinée à la fois au niveau des composants et du système grâce au soutien de la Politecnico di Torino. Des tests de résistance sur l'ensemble du système sont en cours (presque 2.000 heures déjà réalisées).

7.1.2. Empilement de piles à combustible

Une toute nouvelle conception de l'empilement de piles à combustible a été développée.

Dennis Curtin, expert international en matière de développement d'empilements de piles à combustible justifiant de trente ans d'expérience chez DuPont en Caroline du Nord, a été nommé pour réaliser une comparaison des matériaux graphites, composites et métalliques en termes de coûts, d'investissement et de durabilité pour les plaques bipolaires d'empilements de piles à combustible destinées à des applications stationnaires. Les résultats de cette analyse, confirmés par les recherches indépendantes des services de RD et d'Innovation du Groupe, ont souligné la préférence pour les plaques en graphite à ce stade. La superficie de chaque cellule a augmenté de 200 cm² à 300 cm² , la conception du champ de flux des plaques bipolaires a été entièrement repensée grâce au soutien d'experts italiens dans ce domaine (Dolomitech) et la mécanique générale de l'empilement de piles à combustible ainsi que les questions de scellement et d'étanchéité ont été analysées en détail en appliquant la méthode FEM (Finite Element Method - Méthode des éléments finis) du Politecnico, l'institut polytechnique de Turin. Le premier prototype a été créé et subit actuellement des tests. Les premiers résultats des essais sont parfaitement conformes aux prévisions du modèle. Au niveau du système (G2P), la compatibilité globale des matériaux a été examinée avec le soutien de la Politecnico di Torino afin de cibler les 15.000 heures de durabilité de ses composants principaux, ce qui est nécessaire pour les applications de stockage énergétique.

7.1.3. Convertisseur de tension

Un convertisseur de tension innovant 25 kW 48V DC-500V DC fonctionnant au mode bidirectionnel de manière à fournir à la fois de l'énergie à l'électrolyseur 25 kW (i) et à convertir la tension produite par l'empilement de piles à combustible 25 kW (ii) a été développé par le Groupe. Les activités de conception et de développement ont été confiées à Prima Electro. La conception a été réalisée en tenant compte de l'optimisation des coûts, de l'efficacité et du format en fonction de la fréquence de commutation (>100 kHz). L'impact sur la compatibilité électromagnétique a également été pris en compte. Deux prototypes ont été créés et subissent actuellement des tests.

7.1.4. Contrôleur local et Unité de Gestion Énergétique (EMU, « Energy Management Unit»)

Un Contrôleur Logique Programmable (PCL, Programmable Logic Controller) pour la gestion complète du module P2P 25 kW (signaux d'entrée/de sortie, analogue, numérique, etc.), contrôlé par un bus de champ EtherCAT, a été développé par le Groupe dans son intégralité. Les activités de conception et de développement ont été confiées à Prima Electro. Le Contrôleur Local est actuellement en débogage HW (matériel) et SW (logiciel).

L'EMU permettant la gestion complète d'un nombre indéfini de modules P2P 25 kW comprenant des onduleurs et communications à distance par routeur VPN a été totalement développée par le Groupe. Les activités de conception et de développement ont été confiées à Prima Electro avec le soutien d'experts de l'Istituto Superiore Mario Boella (ISBM). Le premier prototype est en phase d'assemblage.

7.1.5. Convertisseur de tension

Les onduleurs intelligents développés par Elvi Energy (voir le paragraphe 6.2.3 (iv)) constituent la meilleure solution pour la plate-forme HyESSTM en raison de leur capacité de connecter efficacement la source renouvelable ou le stockage d'énergie au réseau et de contrôler le flux d'énergie entre les générateurs et les systèmes de stockage, de réseau et de charge utilisateur. Grâce au dispositif innovant de contrôle du statisme intégré, cet onduleur peut résoudre le problème de la stabilité des micro-réseaux en agissant comme une machine rotative fournissant une réponse inertielle au réseau.

7.1.6. Bloc-batterie

Des activités de recherche de piles au lithium à haute intensité énergétique disponibles sur le marché ont été réalisées par les équipes de RD et d'innovation du Groupe pour permettre à la solution HyESSTM de fournir des services de flexibilité. Une analyse approfondie de la composition chimique de différentes batteries au lithium nous a conduits à choisir LiFePO⁴ (lithium, fer, phosphate) pour fonctionner avec une tension de chargement et de déchargement stable. L'acquisition d'Elvi, qui a d'ores et déjà intégré 11 technologies de batteries différentes, renforce considérablement nos compétences dans ce domaine et nous permet d'entretenir des relations privilégiées avec les fournisseurs de batteries principaux (p.ex. les batteries ioniques au titanate de lithium Super Charge de Toshiba, qui sont capables de fournir des caractéristiques « carrées », c.-à-d. le même taux de charge et de décharge).

7.1.7. Purification H² et O²

Sur le marché décrit précédemment, la sauvegarde et la purification de l'H² et de l'O² provenant de l'électrolyseur n'étaient pas nécessaires car les impuretés (limitées) à la fois de l'H² et de l'O² pouvaient être bien tolérées par les cellules à combustible au cours des heures de fonctionnement limitées (1 000 heures) du système ; au contraire, dans le secteur du stockage de l'énergie, la purification de l'H² et de l'O² est obligatoire pour atteindre les 15.000 heures de fonctionnement des cellules à combustible.

Le développement de séparateurs adaptés a été effectué en s'appuyant sur les analyses MFN (Mécaniques des Fluides Numériques) du Politecnico, l'institut polytechnique de Turin. Des prototypes ont été créés et subissent actuellement des tests.

Des activités de recherche ont été réalisées par les équipes de RD et d'innovation du Groupe et les développeurs et fabricants principaux de purifiants au niveau international ont été contactés et évalués. Des purifiants déoxo (pour les flux d'hydrogène) et déhydro (pour les flux d'oxygène) certifiés CE ont été choisis et achetés par ErreDue ; ils sont capables de réduire l'O² dans l'H² et l'H² dans l'O² jusqu'à 10 ppm avec un point de rosée atmosphérique de -25° C compatible avec une étape éventuelle de compression en aval. La livraison des purifiants est attendue au premier trimestre 2016.

7.1.8. Compression

Des activités de recherche ont été réalisées par les équipes de R&D et d'innovation du Groupe afin d'identifier des technologies et produits certifiés capables de comprimer des flux d'hydrogène de >10 m³ /h de 30 à 200 bars. La compression d'oxygène a été exclue à ce stade. Les développeurs et fabricants internationaux principaux ont été contactés et évalués. Un surpresseur hydraulique certifié CE et capable de comprimer 50 m³ /h d'hydrogène de 30 à 250 bars a été choisi et acheté par CuboGas ; sa livraison est prévue pour le premier trimestre 2016.

7.1.9. Stockage

Des activités de recherche ont été réalisées par les équipes de RD et d'innovation et les fabricants internationaux de cylindres ont été contactés et évalués. Tenaris, le leader mondial de la fabrication de cylindres, a été choisi. Un module de plusieurs cylindres à insérer dans un conteneur transportable unique, équipé de collecteurs, est en cours de développement. Sa livraison est prévue pour le premier trimestre 2016.

7.1.10. Analyse FDMS (Fiabilité, Disponibilité, Maintenabilité, Sécurité)

Les analyses FDMS de l'ensemble de l'architecture HyESSTM ont été réalisées par le Groupe avec le soutien des experts italiens dans ce domaine (RAMS&E). Celles-ci comprenaient des analyses de risque (HAZOP, études sur les risques et l'exploitabilité), des analyses de disponibilité (Analyse des Modes de Défauts et Effets, AMDE) et des analyses de sécurité (SIL, Safety Integrity Level) de l'architecture HyESSTM globale, qui constituent des étapes préparatoires au processus de certification.

7.1.11. Processus de certification

Le processus de certification CE est prévu se terminer le 31 mai 2016. La conformité aux directives européennes suivantes est en cours d'évaluation : Directive Basse Tension (DBT), Directive Machines (DM), Directive Compatibilité Électromagnétique (DCE), Directive Équipements sous pression (DEP). En outre, une évaluation distincte de la directive Atmosphères EXplosibles (ATEX) est en cours pour empêcher les zones à risque.

7.1.12. Projets de R&D régionaux et européens

De nombreuses activités de recherche mentionnées au paragraphe 11.2.1. ont été réalisées dans le cadre de projets de recherche internationaux, en collaboration avec des partenaires industriels et centres de recherche d'excellence.

Le Groupe est disposé à continuer de participer, en tant que partenaire, à de nombreux projets de recherche et de développement soutenus par les autorités européennes, nationales et régionales désireuses d'exploiter son expertise et son savoir-faire. Le Groupe acquerra ainsi de nouvelles connaissances afin de poursuivre son parcours d'innovation de ses produits.

1. Projets régionaux : région du Piémont, Italie

Projet HYSOLWIND : lancé en 2012, ce projet a conduit au développement et à la mise en place d'une solution intégrée et optimisée pour le stockage d'énergie dans le secteur hors réseau qui comprend l'hydrogène, l'énergie éolienne et l'énergie solaire. Cette solution innovante est installée et subit actuellement des tests dans la ville de Macomer en Sardaigne. Electro Power Systems a développé une unité ElectroSelfTM customisée produisant 2Nm3/h d'hydrogène, capable d'être approvisionnée par des panneaux photovoltaïques et une turbine éolienne. Dans le cadre de ce projet, la société collabore avec Eolicar, le fournisseur de la turbine éolienne, et Prima Electro S.p.A., qui développe des solutions dédiées d'électronique de puissance. Le projet a été terminé le 30 novembre 2014.

Projet GBMP : Electro Power Systems était partenaire d'un consortium constitué des sociétés industrielles Spesso Gaskets et Ferioli & Gianotti Thermal Treatments et a bénéficié de l'expertise scientifique de la Faculté de technologie et de sciences appliquées de l'École Polytechnique de Turin. Lancé en 2012, le projet visait à développer des plaques métalliques bipolaires avec scellements intégrés pour les empilements de piles à combustible. L'empilement devant en découler, que le Groupe doit encore développer, présenterait des avantages significatifs en termes de format et de possibilité de fabrication industrielle. Le projet est complété à la fois d'un point de vue technique et administratif.

2 . Projets régionaux : région du Val d'Aoste en Italie

Projet VDA (Val d'Aoste) : Ce projet a développé une nouvelle version du système ElectroSelfTM qui s'intègre facilement aux ressources renouvelables. Le Groupe était le seul partenaire de ce projet, qui a démarré en 2011 pour poursuivre le premier projet initié dans la région (le développement du concept ElectroSelfTM de 2008 à 2011) et a conduit au développement d'une nouvelle génération technologique du système ElectroSelfTM. Le système ElectroSelfTM amélioré est une solution pleinement modulaire avec électrolyseur de 30 bars qui peut être parfaitement connectée à des sources d'énergie renouvelable. Le projet est terminé à la fois d'un point de vue technique et d'un point de vue administratif.

Projet ALCOTRA : la plate-forme ElectroSelfTM devient une solution de production combinée capable de produire de la chaleur et de l'énergie. Deux unités ont été développées et installées et subissent à présent des tests en tant que solutions de production de chaleur et d'énergie combinées aux énergies renouvelables. Deux champs d'application font l'objet d'investigations : le village hors réseau de Lavasè dans la Vallée d'Aoste et la culture en serre à Albenga en Ligurie. EPS Manufacturing est le seul participant au projet. Les activités de développement et d'installation ont été complétées. Les essais dureront jusqu'au troisième trimestre 2016.

3 . Projet européen : Fuel Cells and Hydrogen Joint Undertaking (entreprise commune Piles à combustible et hydrogène)

Projet FITUP : Démonstration, lors d'essais sur le terrain des piles à combustibles, de la viabilité économique et environnementale des générateurs portables et des applications du système d'alimentation de secours UPS. Le projet concernait la fourniture et l'installation de 19 piles à combustible à hydrogène comme unités d'alimentation de secours dans des sites sélectionnés d'opérateurs de téléphonie européens majeurs : Swisscom, Polycom, Wind, Turkcell. EPS Manufacturing a coordonné ce projet européen emblématique et a fourni les 11 systèmes de piles à combustible (7 ElectroTM et 4 ElectroSelfTM) installés comme unités d'alimentation de secours.

Le projet comprenait deux ans d'essais intensifs sur le terrain par des centres de recherche indépendants pour un total de 10 397 cycles et 6 573 heures d'essais ayant mis en évidence une fiabilité moyenne sur le terrain de 99,4 %. Le projet est terminé à la fois d'un point de vue technique et administratif.

Projet FLUMABACK : Le Groupe coordonne l'alliance stratégique d'acteurs industriels internationaux : Domel (Slovénie), Onda (Italie), Tubiflex (Italie) et NedStack (Pays-Bas). Ce projet a pour objectif d'encourager l'évolution technologique de composants « Balance of Plant » (BoP) plus efficaces, plus rentables, fiables et durables (ventilateurs, humidificateurs d'air, échangeurs thermiques) pour des applications de secours plus efficaces, rentables, fiables et durables grâce à l'expertise de centres de recherche internationaux comme l'Environment Park de Turin (Italie), le Joint Reseach Centre de Petten (Pays-Bas), l'Université de Ljubljana (Slovénie), la Fundación Hidrógeno Aragón (Espagne), le Joseph Stefan Institute (Slovénie). EPS Manufacturing agit comme utilisateur final des composants BoP en cours de développement et en définit les exigences techniques et économiques. Le projet est terminé et le Groupe a reçu la dernière tranche des contributions le 5 février 2016.

4. Projets européens : entreprise commune Piles à combustible et hydrogène 2 (Fuel Cells and Hydrogen 2 Joint Undertaking, « FCH2JU »)

Projet HEALTH CODE : suivi et diagnostic de l'état de santé des piles à combustible à membrane échangeuse de protons PEM dans des conditions réelles d'exploitation, basés sur la spectroscopie d'impédance électrochimique (SIE) intégrée dans le convertisseur de tension. Ce projet européen vise à mettre en place un outil de suivi et de diagnostic de pointe pour les systèmes de piles à combustible PEM de secours et μ- CHP. Le Groupe fait

partie d'un consortium caractérisé par des partenaires justifiant d'une longue expérience dans les domaines de la recherche et de l'industrie tels que Dantherm Power à Hobro (Danemark), EIFER Europaisches Institut fur Energieforschung EDF-KIT Ewiv à Karlsruhe (Allemagne), l'Università degli Studi di Salerno (Italie), l'Université d'Aalborg (Danemark), le Torino E-District Consorzio (Italie), le FCLAB de l'Université de Franche-Comté à Belfort (France) et Vitamib à Grenoble (France). EPS sera l'utilisateur final de l'outil de diagnostic faisant l'objet du développement. Celui-ci sera intégré aux versions futures du produit.

Le projet a démarré le 1er septembre 2015 et se déroulera sur 3 ans. Le budget total approuvé est de 338.750 euros avec une contribution de 100 %.

De nouvelles propositions de projets sont en préparation dans le cadre du Plan de Travail Annuel 2016 de FCH2JU en réponse aux sujets « Démonstration à grande échelle des piles à combustible de 100 à 400 kW disponibles sur le marché pour différentes applications commerciales » (financement estimé à 7,5 millions €) et « Démonstration des solutions de stockage d'énergie basées sur les piles à combustible pour les zones isolées hors-réseau ou le micro-réseau » (financement estimé à 5 millions €). Le Groupe travaille activement à la préparation de consortiums solides regroupant notamment des utilisateurs finaux majeurs.

5. Projet européen : petites et moyennes entreprises innovantes - Instrument PME (horizon 2020)

Projet MsESS : Megawatt sized Clean Energy Storage Solutions (solutions de stockage d'énergie propre de la classe du mégawatt). Ce projet se concentre sur le développement de modules G2P de 25 kW et P2G de 25 kW en des modules G2P de 25 kW et P2G de 25 kW qui peuvent être facilement mis en parallèle pour atteindre le format du mégawatt afin de répondre à la demande considérable du marché du stockage d'énergie. EPS Manufacturing est le seul participant au projet, qui sera toutefois mené avec la collaboration étroite de Prima Electro et Industrie de Nora. Le projet prévoit trois phases :

(A) Développement des composants principaux de 25 kW : électrolyseur, empileur de piles à combustible, convertisseur de tension ;
(B) assemblage et essais réalisés sur les modules ;
(C) fabrication du système complet de l'ordre du MW ;
(D) essais sur la solution MsESS sur le terrain, sur le site de l'utilisateur final réel.

Ce projet a été proposé quatre fois dans le contexte du nouveau cadre financier européen fortement concurrentiel (taux de réussite de 6 %), qui soutient les petites et moyennes entreprises innovantes (instrument PME). Le budget total prévu pour ce projet est de 3.720.750 euros et la contribution prévue est de 2.500.000 euros.

À l'issue des quatre soumissions, le projet a reçu d'excellentes évaluations portant à la fois sur le potentiel commercial réel, la technologie, la qualité de l'équipe et l'efficacité de la mise en œuvre et du business plan, mais, malheureusement, n'a pas reçu de financement. En effet, le projet a reçu un « Label d'Excellence » officiel qui est un certificat délivré par l'Union européenne et signé par Carlos Moedas, le Commissaire à la Recherche, la Science et l'Innovation et Corina Cretu, la Commissaire aux Politiques Régionales, indiquant que le projet avait été retenu à l'issue d'un processus d'évaluation fortement concurrentiel en tant que projet innovant et que par conséquent, un financement par d'autres sources était recommandé (sources nationales ou régionales).

Une cinquième soumission est prévue avant l'échéance prochaine du 4 avril 2016.

6. Projets européens : programme de travail 2016-2017 : énergies sûres, propres et efficaces (horizon 2020)

De nouvelles propositions de projets sont en préparation dans le cadre de l'appel sur les technologies énergétiques à faible intensité carbonique compétitives en réponse au sujet « Démonstration des technologies de réseau intelligent et de l'intégration du système et du stockage avec une proportion croissante d'énergies renouvelables : système de distribution » (financement estimé à 12-15 millions €). Le Groupe travaille activement à la préparation de consortiums solides comprenant les opérateurs majeurs du réseau.

Enfin, le Groupe est en passe de finaliser la conclusion d'un contrat de 136.800 euros avec Italian Veritas Group S.p.A. pour la fourniture et l'installation d'un système de stockage d'énergie à l'hydrogène de 20 kW combiné aux énergies renouvelables. Le dispositif, qui est actuellement testé sur le site du Groupe, sera installé au « Polo integrato di trattamento rifiuti de Marghera » (Venise) en juillet 2016 au plus tard. Ceci fait suite à l'accord conclu par le Ministre de l'Environnement, de la Terre et de la Mer et la Ville de Venise. Dans sa globalité, le projet vise à tester et à comparer différentes technologies de stockage d'énergie : batteries au plomb, batteries au sodium, batteries ioniques au lithium, batteries à flux redox, solutions P2P à l'hydrogène. Par conséquent, le projet représente une opportunité concrète de valider l'analyse de la concurrence technologique et économique réalisée par le Groupe jusqu'à maintenant.

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7.2. Futurs investissements en activités de recherche et de développement

En ce qui concerne la plate-forme HyESSTM, il est prévu que les activités de développement se situent à la fois au niveau des composants et au niveau des systèmes.

7.2.1. Amélioration du Power-to-Gas : l'électrolyseur alcalin à forte densité

Dans le cadre de l'Accord de Développement Conjoint conclu avec Industrie De Nora S.p.a., des électrodes à anode activés de manière innovante seront mises dans l'électrolyseur alcalin et l'on continuera à rechercher l'optimisation du champ de flux. L'on prévoit que la densité actuelle continuera à augmenter (ce qui augmentera donc la densité de l'énergie et la production d'H2 et d'O2), tout en gardant le même niveau élevé d'efficacité électrique atteint jusqu'ici.

7.2.2. Recherche appliquée Gas-to-Power empileur de piles à combustible à matériaux métalliques

L'on continuera à rechercher à faire la transition de l'ingénierie et de la conception des empileurs de piles à plaques graphiques à des empileurs de piles à matériaux métalliques, au vu de la production massive d'empileurs (>750 empileurs/100 piles/an). Les avantages qu'il est prévus d'en retirer concernent principalement la réduction des coûts et le passage à la phase industrielle du procédé de montage.

7.2.3. Conversion de tension : passage à la phase industrielle du premier convertisseur DC/DC à 97 % d'efficacité

Il est prévu de faire passer à la phase industrielle et d'optimiser le convertisseur 25 kW DC/DC 48VDC-500VDC qui fonctionne en mode bidirectionnel afin d'atteindre 97 % d'efficacité électrique.

7.2.4. Gestion de l'énergie: intégration de l'EMU (« Energy Management Unit » : Unité de Gestion Énergétique)

L'EMU développé pour la plate-forme HyESSTM sera intégré au logiciel de contrôle MCS (Master Control Software) et au système SCADA (Supervisory Control And Data Acquisition) développé par Elvi, dans une activité de développement commune faite à la fois par EPS Manufacturing et par Elvi Energy.

7.2.5. Stockage hybride : recherche et test des pilotes

L'on pourrait réfléchir à la possibilité d'intégrer le stockage hybride sous forme d'alternative aux cylindres, dans le cadre d'un projet de démonstration dirigé par GKN, le leader mondial de la métallurgie des poudres, projet qui est actuellement en discussion. Grâce à son entité de stockage à grands volumes, le stockage hybride pourrait remplacer le stade de compression de la plate-forme HyESSTM actuelle en présentant des avantages importants en termes d'efficacité électrique et de simplification de la procédure de certification. Toutefois, à part les contraintes actuelles des coûts, cette intégration présente quelques problèmes techniques à vérifier en termes de conditions thermiques ; en effet, cette validation relève du champ d'application du projet.

7.2.6. Conteneurs industrialisés HyESSTM : résilience dans des conditions extrêmes

La plate-forme HyESSTM actuelle a été développée pour fonctionner en container dans un éventail de températures allant de -5°C à + 45°C. Des activités spécialement réservées de recherche-développement seront déployées sur les containers pour faire fonctionner HyESSTM dans des conditions environnementales extrêmes : à très basse température (- 40°C) et à très haute température (+55°C).

Il est prévu de faire des activités de développement de l'intégration actuelle, ainsi que des produits hybrides actuels et des solutions hybrides actuelles dans le cadre de l'amélioration de la plate-forme HyESSTM.

7.2.7. Power Conversion Systems (PCS) (systèmes de conversion d'énergie)

Conception de nouveaux PCS à grande échelle avec une puissance nominale allant jusqu'à 1000 kVA, à air conditionné, pour compléter la famille des onduleurs pour applications PV et BESS. Modèles : C-PV1000, C-BESS1000. Certification aux normes : sécurité IEC 62109-1 and -2 + IEC 62407-1, CEI 0-16 (les nouvelles règles de connexion au réseau s'appliquent aussi aux BESS). Ce type de PCS est nécessaire pour réaliser des systèmes de stockage de l'énergie sur batterie (« BESS », d'après l'anglais « Battery Energy Storage Systems ») de grande taille et des centrales électriques hybrides (« HPP », d'après l'anglais « Hybrid Power Plants ») de grande taille.

7.2.8. Systèmes de contrôle des batteries d'accumulateurs (« BMS », d'après l'anglais « Battery Management Systems ») et contrôleurs de micro-réseaux (« MGC », d'après l'anglais « Micro Grid Controllers»)

Le logiciel d'interface de contrôle servant à intégrer différents contrôles BMS pour de nouvelles batteries possibles (d'autres batteries lithium ion et d'autres batteries spéciales au plomb acide-sulfurique, en plus des neuf types de batteries utilisés aujourd'hui) sera développé et intégré dans le système SCADA (Supervisory Control And Data Acquisition).

7.2.9. Systèmes de stockage de l'énergie sur piles (« BESS », d'après l'anglais « Battery Energy Storage Systems ») et centrales électriques hybrides (« HPP », d'après l'anglais « Hybrid Power Plant »)
- (a) Un nouveau système de surveillance à distance (reposant sur l'utilisation de VPN) sera conçu et développé pour faire installer le contrôle des BESS et des HPP dans le monde entier, y compris l'interface pour la surveillance des turbines à hydrogène et des turbines éoliennes.
- (b) L'intégration des fonctionnalités de contrôle des turbines éoliennes dans le contrôleur MGC, via le développement de blocs personnalisés d'interfaces logicielles, sera développée pour traiter les projets HPP comprenant des turbines éoliennes.
- (c) L'on fera la conception et l'ingénierie d'une HPP dans un container de 20 pieds « standard », fonctionnant dans le réseau et hors réseau, avec des éléments entrants de PV et de stockage sur un bus DC commun.

8. Facteurs de risques

La Société a procédé à l'audit des risques susceptibles d'avoir un impact négatif important sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sa capacité à atteindre ses objectifs) et il n'existe pas d'autres risques importants que ceux exposés dans la présente section.

8.1. Risques liés à l'activité et au secteur d'activité du Groupe

8.1.1. Risques liés à la transition commerciale caractérisée par le passage d'ElectroTM aux Solutions Hybrides adoptée par le Groupe

Jusqu'en 2012, le chiffre d'affaires du Groupe correspondait essentiellement aux ventes du système ElectroTM. En 2012, le Groupe a changé d'orientation politique et a décidé de cesser de faire la commercialisation de ce produit en la sacrifiant au profit de la commercialisation d' ElectroSelfTM et de HyESSTM (les « Solutions Hybrides »), actuellement dans la phase finale de développement et dans la phase de pré-commercialisation. Le passage d'ElectroTM aux Solutions Hybrides a imposé de retarder les développements scientifiques et industriels, ce qui a entraîné une baisse des ventes d'ElectroTM avant que les Solutions Hybrides n'aient pu le remplacer. De plus, les clients et les zones géographiques maintenant visées des Solutions Hybrides sont différents de ceux qui étaient visés pour commercialiser ElectroTM. Pour l'essentiel, la commercialisation d'ElectroTM était ciblée sur le segment de l'électricité de secours développée pour le secteur des télécommunications principalement en Italie. Au contraire, le Groupe a pour ambition de commercialiser les Solutions Hybrides à une base plus vaste et diversifiée d'usagers industriels et commerciaux, notamment des services publics et des compagnies pétrolières et gazières actives dans diverses zones géographiques. En conséquence, les résultats obtenus par le Groupe à ce jour, ne peuvent faire prévoir ce qu'il gagnera à l'avenir.

Si le Groupe ne réussit pas à faire le passage commercial de ce produit aux autres, ou s'il y parvient plus lentement que ce qu'il, prévoyait, ceci pourrait avoir des répercussions négatives importantes sur l'entreprise du groupe, sur sa situation financière, sur son résultat d'exploitation ou ses perspectives.

8.1.2. Risques liés au fait que les marchés actuels sont différents des marchés potentiels visés par le Groupe.

Dans le cadre de sa stratégie commerciale, le Groupe a entrepris et entreprendra des études de cas basées sur des hypothèses de travail développées avec les exploitants des réseaux dans le but de valider les solutions proposées par le Groupe. Ces études de cas reposent sur des paramètres complexes et généraux tirés du secteur et/ou de données propres au cas concerné (activité du client, applications, zone géographique et conditions climatiques). Il est par conséquent difficile de généraliser les résultats à l'ensemble du marché et de déterminer le marché réel à partir des résultats particuliers des études de cas.

Le Groupe ne peut garantir que l'avantage économique de ces études puisse être généralisé à toutes les situations et, par conséquent, qu'elles puissent permettre de déterminer avec certitude le potentiel de commercialisation des systèmes du Groupe. Par conséquent, le marché potentiel pourrait être plus mince que ce que le Groupe prévoit, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur l'activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats d'exploitation ou ses perspectives.

8.1.3. Risque lié au fait que le marché des solutions hybrides ne se développe pas ou se développe plus lentement que dans les prévisions du Groupe.

(i) Risques liés à une vision négative des solutions hybrides à hydrogène comme solutions proposées par le Groupe en tant qu'acteur parmi les plus importants du marché.

La production d'hydrogène par l'électrolyse de l'eau grâce au courant électrique (application « power to gas » (« P2G ») est bien connue, de même que la production d'électricité à partir de l'hydrogène (application « gas to power » (« G2P »)). Le Groupe a déployé une solution qui combine les deux procédés, dans laquelle l'hydrogène est utilisé pour stocker l'électricité, et l'électricité utilisée pour la première réaction peut être restituée (application P2P). Le Groupe ne peut garantir que les contraintes pesant sur l'adoption séparée de P2P ou G2P en termes de rentabilité, de contraintes logistiques et de systèmes faiblement modulaires n'auront pas d'impact négatif sur la perception d'une méthode de stockage d'électricité pour produire de l'hydrogène tel que vendue par le Groupe ou sur son adoption.

(ii) Risque lié à la résistance à la transition énergétique

Il existe toujours un risque que les utilisateurs n'adoptent pas la technologie développée par le Groupe ou qu'ils le fassent trop tard. Ces utilisateurs peuvent nourrir des préoccupations, en particulier quand il s'agit d'utiliser ou de déployer une technologie à hydrogène ou à batterie, au vu de la complexité de la solution développée par le Groupe, plus grande que dans les technologies traditionnelles. En effet, cette dernière, qui comprend des batteries conventionnelles ou des générateurs diesels commercialisés par des acteurs internationaux, peut donner l'impression aux utilisateurs de jouir d'avantages en termes de fiabilité, de sécurité de fourniture d'électricité, et de possibilité de dire ce que l'on en pense, et rendent plus difficile d'adopter les solutions développées par le Groupe.

La technologie sous-jacente aux Solutions Hybrides représente une rupture dans le marché du stockage de l'énergie et du courant électrique en mode veille ou attente. Il est possible que cette technologie ne soit plus nécessaire ou qu'elle prenne plus de temps à être adoptée que ce que le Groupe ne prévoit.

(iii) Risques liés aux changements de viabilité économique des produits développés par le Groupe

De nombreux facteurs peuvent influencer le fait que les clients potentiels adoptent ou non une technologie telle celle mise au point par le Groupe, notamment : le développement et l'amélioration des technologies de la production et de l'amélioration des technologies existantes de stockage de l'électricité non intégrées par le Groupe, les fluctuations des cours des carburants fossiles, le cours futur du carburant utilisé dans les technologies existantes, le coût de fabrication et de fourniture des composants principaux des systèmes développés par le Groupe et en particulier, le coût des métaux appartenant au groupe du platine, et le niveau de recyclage du platine, puisque le platine est un catalyseur essentiel des piles à carburant mises au point par le Groupe. Si le prix augmentait, nous pourrions avoir à répercuter des frais de production plus élevés sur le prix de vente des solutions du Groupe et de réduire l'avantage que le prix présente.

La survenance de l'un ou de plusieurs de ces facteurs pourrait avoir un effet négatif important sur les affaires du Groupe, sa situation financière, ses résultats d'exploitation ou ses perspectives.

(iv) Risques liés à la dépendance de l'activité d'exploitation du Groupe aux prix volatiles du pétrole et de l'énergie

Le prix du pétrole, du gaz naturel, des autres hydrocarbures et d'autres sources d'énergie sont volatiles et varient considérablement en fonction des fluctuations de l'offre et de la demande au niveau local, régional ou mondial, et du fait d'entités politiques telles que l'Organisation des Pays Exportateurs de Pétrole (« OPEP ») et des conditions économiques et politiques générales.

Dans le domaine des systèmes de stockage d'énergie, le déclin des prix du pétrole et du gaz pourrait rendre les solutions proposées par le Groupe moins concurrentielles par rapport aux autres solutions, telles que les générateurs diesel et la production classique au gaz.

Dans le domaine des solutions de stockage intégrées à des sources d'énergie renouvelables, la baisse du coût de la production d'électricité à partir des combustibles fossiles, en particulier le pétrole et le gaz, affecterait le déploiement de la production à partir de sources d'énergie renouvelables et, par conséquent, réduirait l'intérêt pour les solutions du Groupe et le marché.

8.1.4. Risques liés à l'évolution technologique

(i) Les risques liés au fait que les évolutions technologiques du secteur énergétique rendent la technologie du Groupe obsolète

Les marchés du stockage de l'énergie visés par le groupe (aussi bien en termes de secteur que de géographie) sont caractérisés par des technologies et des normes sectorielles en constante évolution.

Certains rapports de laboratoires et d'universités semblent indiquer que des travaux sont en cours pour développer une technologie révolutionnaire qui pourrait être bien supérieure à celle des systèmes de stockage utilisés actuellement. Bien que, pour le moment, ces annonces aient été accompagnées d'une mention selon laquelle le développement commercial de ces systèmes nécessiterait plusieurs années, si ce n'est plusieurs décennies, la possibilité qu'une percée technologique mette en danger le positionnement du Groupe sur le marché bien plus tôt que prévu ne peut être entièrement éludée.

Le succès futur du Groupe dépendra de sa capacité à s'adapter rapidement à ces évolutions technologiques, à adapter ses produits et ses technologies aux normes sectorielles en évolution et à améliorer la performance et la fiabilité de ses systèmes et technologies afin d'intégrer rapidement toute nouvelle technologie de stockage.

La concurrence vis-à-vis des systèmes du Groupe proviendra de l'amélioration des technologies de batteries actuelles et du développement de nouvelles technologies de batteries intégrées par d'autres acteurs ou de l'augmentation de la part de marché de ces nouvelles technologies et intégrateurs de systèmes plus efficaces et/ou de technologies moins chères (par exemple, les batteries lithium-ion, sodiumsoufre et les nouvelles générations de batteries telles que les batteries redox). Chacun de ces concurrents a le potentiel de remporter le marché ou d'augmenter sa part dans chacun des marchés ciblés par le Groupe.

Pour que le marché accepte ses technologies, le Groupe doit pouvoir anticiper et proposer efficacement et rapidement des produits qui répondent aux demandes des clients en évolution. Si le Groupe ne parvient pas à développer rapidement et de manière économique des produits répondant aux attentes des clients, sa capacité à renouveler ses contrats avec les clients existants et à créer ou augmenter la demande en faveur de ses technologies et produits s'en trouvera affectée, ce qui pourrait avoir des conséquences néfastes sur les affaires du Groupe, sa situation financière, ses résultats d'exploitation ou ses perspectives.

(ii) Risques liés à la complexité des Solutions Hybrides

La solution hybride mise au point par le Groupe est une partie importante du développement du Groupe à l'avenir. Toutefois, son développement et sa mise en application sont particulièrement complexes à cause de la mise au point d'algorithmes contenus dans le code source et de la complexité des composants nécessaires de l'énergie électronique et des contrôles. En outre, le Groupe n'a pas une vision assez lointaine pour évaluer la performance de ses technologies de solutions hybrides et n'est donc pas en mesure de comprendre entièrement tous les changements et toutes les optimisations qui pourraient être nécessaires à l'avenir ou demandées par le marché.

Par conséquent le Groupe ne peut pas garantir que le développement de HyESSTM produise les résultats attendus, ce qui pourrait avoir un effet négatif sur les affaires du Groupe, sa situation financière, ses résultats d'exploitation ou ses perspectives.

(iii) Risques liés à la fiabilité des systèmes conçus pour les réseaux intelligents

Les systèmes développés pour les applications de réseaux intelligents sont particulièrement complexes. Ces applications impliquent des niveaux de technologie, de logistique et d'innovation qui sont particulièrement élevés, particulièrement en ce qui concerne la gestion à distance du réseau électrique.

Si le Groupe n'était pas en mesure de gérer ces risques liés au fait de garantir la fiabilité et la gestion à distance de ses systèmes, ceci pourrait avoir un effet négatif sur les affaires du Groupe, sa situation financière, ses résultats d'exploitation ou ses perspectives.

8.1.5. Risques liés à la clientèle

Le Groupe dépend actuellement de revenus provenant d'un petit nombre de clients. Nul ne peut garantir qu'il sera en mesure de conserver ces clients ou de conquérir de nouveaux clients. La transition commerciale d'ElectroTM aux Solutions Hybrides, réalisée au cours des trois dernières années, a conduit le Groupe à rechercher une clientèle différente par rapport à celle à laquelle il s'adressait précédemment. Les clients qui existaient précédemment, auxquels le Groupe fournissait des services et vendait ElectroTM, pourraient ne pas suivre cette transition commerciale, notamment car leur modèle commercial, principalement centré sur les télécommunications, pourrait ne pas nécessiter de stockage d'énergie.

Le Groupe ne peut pas non plus garantir que, durant cette transition commerciale d'ElectroTM aux Solutions Hybrides, il sera en mesure d'étendre sa base de clients afin de réduire sa dépendance à un petit nombre de clients.

MGH Group (intégrateur de système pour centres de données), Advanced Devices (intégrateur de système pour les opérateurs telco et DSO) et Telecom Italia S.p.A. représentent respectivement 23 %, 59 % et 16 % des revenus du Groupe en 2015 et Vitrociset S.p.A et Telecom Italia S.p.A. représentent respectivement 19 % et 15 % des revenus du Groupe en 2014. Les quatre plus gros clients du Groupe représentent 100 % des revenus du Groupe en 2015 et 93 % en 2014.

8.1.6. Risques liés à la mise en œuvre de la stratégie de croissance du Groupe consistant à entrer sur de nouveaux marchés et/ou des marchés émergents

En plus des pays dans lesquels le Groupe est présent aujourd'hui, les activités du Groupe sont susceptibles de s'étendre à d'autres pays, conformément à sa stratégie. Le déploiement international du Groupe l'exposera à des cadres économiques, fiscaux, légaux, réglementaires et politiques différents. La complexité possible de ces règles actuelles et futures pourrait avoir pour conséquence de retarder l'exécution des projets et/ou d'engendrer des coûts importants pour garantir le respect de ces règles et de ces règlements.

En particulier, la stratégie de croissance du Groupe repose en partie sur l'expansion de ses activités dans les économies émergentes. Les coûts nécessaires pour entrer sur ces marchés et s'y installer pourraient s'avérer supérieurs aux prévisions et le Groupe pourrait faire face à une concurrence importante sur ces marchés. En particulier, le Groupe considère qu'il pourrait être confronté à un certain nombre de risques et de défis dans ses marchés cible dans certaines régions d'Amérique latine, en Inde, en Chine, en Indonésie et dans des pays africains, notamment :

la difficulté de gérer ses opérations à l'étranger ;
des difficultés et retards dans l'exécution des contrats et le recouvrement de créances dans les systèmes juridiques de pays étrangers ;
des conditions réglementaires et légales affectant sa capacité à entrer sur de nouveaux marchés au moyen de joint-ventures avec des entités locales ;
des modifications légales et réglementaires ;
une application incohérente des lois et des règlements existants ;
des cadres réglementaires et fiscaux peu clairs et des pratiques et procédures commerciales et de droit du travail divergentes ;
des difficultés à obtenir des permis ou des autorisations réglementaires au niveau local ;
des restrictions à l'importation ou à l'exportation ;
de multiples régimes fiscaux (notamment les réglementations relatives aux prix de transfert et aux retenues sur le lieu de production, autres taxes appliquées aux envois de fonds et autres paiements en provenance de filiales) ;
les restrictions aux investissements étrangers et risques de change ;
les contrôles de devises et restrictions sur le rapatriement de fonds ; et
les sanctions économiques et/ou financières concernant certains pays, en particulier celles adoptées ou imposées par les Nations Unies, l'Union européenne, la France ou les États-Unis.

Il est possible que ces risques (ou des risques similaires) soient présents sur d'autres marchés émergents que le Groupe pourrait cibler au fil du temps.

Si le Groupe n'est pas en mesure de gérer les risques liés à son expansion et à sa croissance sur de nouveaux marchés et/ou sur des marchés émergents et, par conséquent, ne parvient pas à établir une présence forte sur ces marchés, ses affaires, ses résultats d'exploitation, ses perspectives et sa situation financière pourraient s'en trouver négativement affectés.

8.1.7. Risques liés à l'évolution des politiques et réglementations nationales ou internationales.

Le Groupe prévoit qu'il devra faire face à des politiques et règlementations nationales et internationales en évolution sur l'ensemble de ses marchés dans les domaines de l'énergie de secours et du stockage de l'énergie pendant une durée importante.

Cette évolution est susceptible de conduire à une incertitude pour le Groupe, ses clients et ses partenaires concernant les conditions de commercialisation et d'utilisation des technologies du Groupe.

De même, les activités liées au stockage de l'énergie sont actuellement favorisées par certaines politiques nationales et internationales qui soutiennent une énergie zéro carbone et à travers des taux favorables, des crédits d'impôts, des aides et autres mécanismes tels que des réglementations environnementales limitant les émissions de dioxyde de carbone. Une baisse des recettes fiscales, une crise ou un ralentissement économique peuvent réduire le montant des fonds disponibles pour mettre en œuvre ces politiques qui soutiennent les solutions de stockage d'énergie propre.

Par exemple, les politiques et les réglementations gouvernementales peuvent (i) forcer des clients potentiels à mettre en œuvre des solutions de secours ou des solutions énergétiques susceptibles d'avoir un impact sur le développement des infrastructures requises par la technologie du Groupe ou (ii) empêcher le déploiement de technologies de stockage et, par conséquent, affecter les affaires du Groupe, ses résultats et ses perspectives.

De plus, les grands groupes dont les intérêts sont contraires au développement des sources d'énergies renouvelables pourraient provoquer l'adoption d'évolutions réglementaires défavorables à la technologie du Groupe ou retarder l'adoption de règlements susceptibles de profiter aux activités du Groupe sur le marché du stockage de l'énergie.

La survenance de l'un de ces facteurs pourrait entraîner une baisse ou un ralentissement de la demande de sources d'énergie renouvelables, de technologies de stockage et/ou d'activités du Groupe et les affaires du Groupe, sa situation financière, ses résultats d'exploitation et ses perspectives pourraient s'en trouver négativement affectés.

8.1.8. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de fournir de services d'entretien et d'installation de ses systèmes ou de services après-vente.

Les systèmes du Groupe nécessitent des interventions et une aide à l'installation. Pour y subvenir, le Groupe a mis en place, en tirant parti de l'acquisition d'Elvi Energy, un service spécialisé d'ingénierie et un support technique adapté fourni par des ingénieurs spécialisés dans les systèmes électriques, ce qui est extrêmement rare. Cependant, l'augmentation des ventes de systèmes pourrait nécessiter de nouveaux recrutements d'effectifs qualifiés pour exécuter ce type d'opérations. Pour gérer cette phase de croissance des effectifs, le Groupe étudie la possibilité d'établir de nouveaux partenariats à l'international avec des sociétés qui pourraient se charger de tout ou partie de ce support ainsi que des activités d'installation après-vente.

Si le Groupe n'était pas en mesure de recruter assez rapidement ou de mettre en place de tels partenariats, l'accès à certains marchés pourrait s'en trouver compromis, tout comme sa capacité d'honorer ses engagements. Ceci pourrait ralentir le rythme de développement du Groupe et avoir un impact négatif important sur sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

8.1.9. Risques liés aux systèmes développés pour des opérations sophistiquées sur le réseau

Les applications réseau sont le résultat de projets complexes de long terme avec les principaux acteurs du secteur réseau, tels que les TSO et les principaux services publics. Pour pouvoir être répliquées à grande échelle, celles-ci nécessitent la mise en œuvre de solutions fiables, en particulier concernant les systèmes de branchement au réseau ou onduleurs, les algorithmes de gestion à distance et l'industrialisation.

Pour ces projets, les produits du Groupe sont installés directement sur site, sans avoir la possibilité de les tester entièrement dans le contexte d'essais d'acceptation usine. Tout manquement ou retard dans les essais, sites et installations des systèmes de contrôle à distance est susceptible d'affecter négativement la compétitivité du Groupe et de réduire sa capacité à vendre ses produits. Les installations sur site et leur contrôle à distance peuvent rencontrer des problèmes et retards pour différentes raisons, notamment la défaillance de technologies mises en œuvre par le Groupe, la défaillance de technologies appartenant à d'autres sociétés, l'incapacité de combiner correctement ces technologies, les erreurs de l'opérateur et l'impossibilité d'assurer la maintenance et l'entretien de prototypes d'essai. La plupart de ces problèmes et retards potentiels échappent au contrôle du Groupe. De plus, ces installations sur site, en raison de leur nature, peuvent subir des retards liés à des produits et changements de conception de ceux-ci, ainsi que l'implication de tiers en particulier, pour les essais et les protocoles d'essai.

Tout problème ou difficulté des installations sur site, qu'il résulte des technologies, de l'installation ou de la gestion à distance, est susceptible d'affecter de manière négative la réputation du Groupe et la réputation de ses produits et de limiter les ventes, en particulier dans la mesure où les clients de ces applications sont des acteurs et opérateurs majeurs des réseaux. Ces défaillances pourraient nuire aux rapports avec les clients, empêcher la participation à des appels d'offres et forcer le Groupe à développer davantage ses technologies pour répondre à ces défaillances avant l'installation sur d'autres sites, augmentant ainsi les coûts de fabrication et les coûts de ses projets concomitants, ce qui pourrait affecter de manière négative sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

8.1.10. Risques liés aux clients importants au fort pouvoir d'achat et dotés de processus décisionnels complexes

La majorité des marchés visés par le Groupe, en particulier les télécommunications, les réseaux et l'énergie, sont caractérisés par la présence de clients importants au fort pouvoir d'achat, dotés de processus décisionnels très complexes impliquant plusieurs services pour approuver le bon de commande (c.-à-d. le service des achats, des infrastructures, des innovations réseau, les services juridique, financier et de RD et les utilisateurs sur le terrain). L'activité de développement commercial du Groupe nécessite une certaine proximité permettant de traiter régulièrement avec les différents décideurs sur les marchés visés par le Groupe.

Le fort pouvoir d'achat des clients pourrait réduire les marges brutes et affecter la rentabilité du Groupe, tandis que la complexité et la longueur du processus de décision pourraient générer des retards dans la délivrance des bons de commande, ce qui affecterait par conséquent la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

8.1.11. Risques liés aux concurrents plus importants que le Groupe

De nombreuses sociétés énergétiques (notamment de grands groupes et des intégrateurs de systèmes dotés d'unités opérationnelles distinctes se concentrant sur les technologies de stockage de l'énergie) possèdent des ressources bien plus importantes que le Groupe en termes de capitaux, d'effectifs de recherche et de développement, d'installations et d'expérience. Ces entités ont développé, ou pourront développer à l'avenir des produits concurrents de ceux développés par le Groupe. En outre, elles pourraient consacrer des ressources plus importantes à la promotion et à la vente de ces produits. Nul ne peut garantir que les concurrents du Groupe ne parviendront pas à développer ou commercialiser des technologies plus efficaces ou moins chères que celles développées ou commercialisées par le Groupe, ou des technologies qui rendraient son modèle commercial obsolète ou peu concurrentiel. Le Groupe pourrait être obligé d'investir des ressources financières importantes dans la recherche et le développement pour rester en phase avec ces avancées technologiques et pour concurrencer efficacement les autres acteurs. Nul ne peut garantir qu'il sera en mesure de le faire avec succès.

8.1.12. Risque d'une tendance des prix à la baisse des générateurs diesel et du segment de l'énergie de secours

Le marché pour les entreprises dont l'exploitation nécessite un approvisionnement continu en électricité ainsi que le secteur de l'énergie de secours et des générateurs diesel sont des secteurs arrivés à maturité. Ils sont desservis par des fabricants de batteries classiques plomb-acide et de générateurs diesel et par des fournisseurs de technologies émergentes tels que Genset, Cummins, Perkins, Kirloskar, Caterpillar, Honda, et Mitsubishi. Ce secteur se caractérise par une baisse progressive des prix des technologies traditionnelles et des solutions nouvelles, grâce à l'augmentation du volume et à l'amélioration des processus de fabrication.

Cette tendance devrait s'accentuer à l'avenir et le Groupe pourrait ne pas être en mesure de compenser cette baisse des prix par une augmentation des volumes de systèmes vendus ou par le développement de nouvelles solutions de manière rapide et rentable, ou même de réduire ses coûts.

Ces événements, s'ils devaient se produire, auraient un impact négatif sur la marge brute du Groupe, sur ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

8.1.13. Risques liés au déploiement des solutions du Groupe dans les zones hors-réseau

Le marché des zones hors-réseau est caractérisé par sa fragmentation géographique, ces zones se situant souvent dans des lieux éloignés nécessitant le déploiement d'une expertise humaine, éducative, financière, logistique et technique. Les risques opérationnels et financiers liés à ce marché pourraient être plus importants que les risques inhérents aux projets liés à ces applications. L'incapacité du Groupe à gérer ces risques pourrait mettre en danger sa position ou ses bénéfices sur ces marchés.

8.1.14. Risques liés aux cibles contractuelles, aux indices de performance et à l'impossibilité d'atteindre ces objectifs

Le Groupe a plusieurs clients et plusieurs contrats prospectifs qui exigent d'atteindre de grandes étapes et des objectifs de performance. Si le Groupe ne respectait pas certains seuils ou objectifs de performances prévus dans ses contrats commerciaux, ses accords de collaborations, ses accords de développement en commun ou ses contrats de joint-venture, ceci entraînerait l'échec du projet et probablement la résiliation du contrat commercial, de l'accord de collaboration, de l'accord de développement en commun développement conjoint ou de la joint-venture. La survenance de ce risque aurait un effet négatif important sur les affaires, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

8.2. Risques liés aux technologies, à la propriété intellectuelle et aux produits

8.2.1. Risques liés à l'incapacité de protéger la confidentialité des informations, des secrets commerciaux, du savoir-faire et de la propriété intellectuelle en général.

Les informations et/ou les produits peuvent être divulgués ou confiés à des entités publiques ou privées, des clients, des sous-traitants ou tout autre co-contractant en vertu de contrats actuels ou futurs conclus avec le Groupe, aux fins du déploiement, des essais et du développement. Dans ces cas, le Groupe demande que soient signés des accords de confidentialité. Les technologies, les codes source, les logiciels et plus généralement le savoir-faire ainsi que les données propriétaires non-brevetées et/ou non-brevetables sont réputés être équivalents à des secrets commerciaux que le Groupe cherche à protéger au moyen d'accords de confidentialité.

Malgré les efforts considérables déployés par le Groupe, son expérience et le fait qu'un service interne dirigé par le Directeur de l'Innovation soit consacré à cela, nul ne peut assurer que les méthodes employées par le Groupe pour protéger la propriété intellectuelle et/ou le savoir-faire apporteront le niveau de protection attendu ou seront respectées par des tiers, ni que le Groupe sera en mesure d'agir en cas de non-respect. De plus, les secrets commerciaux du Groupe pourraient être découverts par ses concurrents, ou développés indépendamment par ceux-ci.

Plus précisément, le Groupe n'a aucun contrôle sur les conditions dans lesquelles les tiers avec lesquels il est en affaires utilisent à leur tour les services de tiers et protègent leurs informations confidentielles, en dépit de toute clause qu'il peut inclure dans ses accords de confidentialité. Ceci transparaît, en particulier, lorsque le Groupe collabore avec des groupes importants et des services publics qui travaillent pendant plusieurs mois afin de définir les spécifications techniques et la conception du réseau.

De plus, l'activité de la Société dépend de la protection efficace de ses droits de propriété intellectuelle. EPS Manufacturing est le propriétaire exclusif des principaux brevets qui servent à son activité et qui sont essentiels à son activité d'exploitation, à l'exception du brevet italien n° T02012A000395 possédé en commun avec Fluido System S.r.l.

EPS Manufacturing s'efforce de limiter tous les risques décrits ci-dessous en effectuant un suivi juridique régulier de ses droits de propriété intellectuelle.

Dans le cadre de sa stratégie « faire ou faire faire » pour les produits développés par le Groupe grâce à sa technologie entièrement propriétaire, EPS Manufacturing a accordé trois licences exclusives aux fabricants sous-traitants suivants : (i) une licence libre de droits à Brighton NC Machine Corp. pour la ligne de produits de secours développée par EPS Manufacturing jusqu'au 30 juin 2014 et qui ne fait plus partie, par conséquent, de la stratégie principale du Groupe, (ii) une licence à McPhy Energy SA pour la fabrication des piles électrolytiques développées et conçues par le Groupe et (iii) une licence exclusive portant sur le développement de certains catalyseurs à Johnson Matthey Fuel Cell Limited.

La survenance de l'un ou de plusieurs de ces facteurs pourrait avoir un effet négatif important sur les affaires du Groupe, ses perspectives, sa situation financière, ses résultats et son développement.

8.2.2. Risques liés à la dépendance à des technologies exclusives reposant sur des droits de propriété intellectuelle que le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'acquérir, de conserver, de protéger ou de faire appliquer

Le succès du Groupe dépendra en partie de sa capacité à obtenir, conserver, protéger et faire appliquer ses brevets et autres droits de propriété intellectuelle sur lesquels reposent ses produits et technologies propriétaires.

Nul ne peut garantir que :

les demandes actuelles ou futures de brevets seront accordées ;
les demandes de brevets du Groupe (et tous les brevets consécutifs ou en résultant accordés) ne seront pas contestées par des tiers ;
si des brevets ont été accordés au Groupe, d'autres acteurs ne puissent concevoir des technologies ou produits concurrents autour de ces brevets ;
les concurrents ne développeront pas des produits similaires ne rentrant pas dans le cadre des brevets du Groupe ;
les droits de tiers, notamment les brevets détenus par des tiers, n'auront pas d'effet négatif sur la capacité du Groupe à poursuivre certains ou tous les aspects de son activité ;
si le Groupe se base sur un savoir-faire confidentiel ou propriétaire, d'autres n'auront pas accès à celui-ci malgré les protocoles protégeant ce savoir-faire ; ou
la protection des brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle sera disponible ou applicable dans tous les pays visés par le Groupe ou dans les pays en voie de développement où sont situés des tiers fabricants.

La protection par le Groupe de ses droits de propriété intellectuelle représente un coût important lié notamment au coût d'obtention et de maintien des droits de propriété intellectuelle et autres paiements afférents. Ce coût pourrait augmenter de manière importante si le groupe était amené à défendre ses droits de propriété intellectuelle. Le Groupe pourrait se trouver contraint de mener des procédures judiciaires, potentiellement dans plusieurs pays, afin de faire respecter ses droits de propriété intellectuelle. Les litiges en matière de droits de propriété intellectuelle sont généralement longs et onéreux et le résultat est souvent imprévisible. Par conséquent, même si le Groupe parvient à défendre ses droits de propriété intellectuelle, les coûts supportés ainsi que le temps et l'attention consacrés par la direction à ces procédures pourraient avoir un effet négatif important sur les affaires du Groupe, ses résultats, ses perspectives ou sa situation financière. Toute

défaillance dans la défense de ses droits de propriété intellectuelle pourrait avoir pour conséquence de permettre à ses concurrents d'accéder aux technologies développées par le Groupe et entraîner la perte d'un avantage concurrentiel. De plus, le Groupe court le risque que ses technologies ou produits proposés fassent l'objet de brevets accordés à des tiers, dont le Groupe n'a pas connaissance ou qu'il doit contester devant les tribunaux pour pouvoir continuer ses activités. Ceci pourrait avoir un effet négatif sur les affaires du Groupe, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

8.2.3. Risques liés aux litiges sur les droits de propriété intellectuelle

Du fait de son domaine activité, le Groupe est amené à faire face à des risques concernant la violation des droits de propriété intellectuelle et des actions en responsabilité du fait des produits, dont chacune est susceptible d'avoir un effet négatif sur les affaires du Groupe, ses résultats, perspectives ou situation financière.

Le succès commercial du Groupe dépend de sa capacité et de la capacité de tout partenaire tiers de développer, fabriquer, commercialiser et vendre ses produits et d'utiliser ses technologies brevetées ou non sans violer les brevets ou droits de tiers. Les produits du Groupe pourraient enfreindre, ou il pourrait leur être reproché d'enfreindre des brevets existants ou des brevets susceptibles d'être accordés à l'avenir. Par conséquent, le Groupe pourrait être partie prenante dans des procédures ou contentieux concernant des brevets, ou en être menacé. Si le Groupe est condamné pour violation du brevet d'un tiers, le Groupe pourrait être tenu d'obtenir une licence de ce tiers pour continuer de développer et commercialiser ses produits et sa technologie ou pourrait décider de conclure ladite licence pour mettre fin au contentieux ou régler le différend avant contentieux. Cependant, le Groupe se trouver dans l'impossibilité d'obtenir la licence requise dans des conditions commercialement acceptables ou, tout simplement, de l'acquérir. Le Groupe pourrait également se voir contraint, y compris par décision de justice, de cesser de développer ou de commercialiser des produits reposant sur la technologie ou le produit faisant l'objet de la violation et/ou de payer une amende. La survenance de l'un ou de plusieurs de ces facteurs pourrait avoir un effet négatif sur les affaires du Groupe, sa situation financière, ses résultats d'exploitation ou ses perspectives.

8.2.4. Risques liés aux produits défectueux

Le risque que des produits défectueux engagent la responsabilité du Groupe est inhérent au développement, à la fabrication, à la commercialisation et à la vente de ses produits.

Le Groupe peut être tenu responsable, en tant que fabricant, des dommages causés par l'un de ses produits.

Un produit est considéré comme défectueux lorsqu'il ne fournit pas la sécurité qu'une personne est en droit d'en attendre.

Le Groupe pourrait ne pas être tenu responsable s'il est démontré que l'état des connaissances scientifiques et techniques au moment de la mise en circulation du produit ne lui permettait pas de détecter l'existence du défaut ou si le défaut du produit est dû au respect de réglementations contraignantes, de la loi ou d'autres dispositions légales. Plus particulièrement, l'exposition du Groupe à cette responsabilité est augmentée en raison de la production, de l'utilisation et du stockage d'hydrogène dans ses produits. L'hydrogène est un gaz inflammable et, par conséquent, potentiellement dangereux. De plus, les acides et métaux lourds contenus dans les technologies à batteries intégrées des Solutions Hybrides déployées par le Groupe peuvent être toxiques et potentiellement dangereux.

Tout accident auquel sont mêlés les produits du Groupe ou d'autres Solutions Hybrides est susceptible d'avoir un impact sur la demande portant sur les produits développés par le Groupe ou de porter un coup d'arrêt à l'acceptation générale de ces produits. La situation financière du Groupe, ses résultats et ses perspectives pourraient s'en trouver négativement affectées de manière importante.

La réputation du Groupe pourrait également être atteinte par la publicité négative résultant des difficultés ou des accidents en lien avec ses produits. Le Groupe ne peut garantir que de telles réclamations ne seront pas présentées à l'avenir.

8.2.5. Risques liés à l'environnement réglementaire

La réglementation existante des installations à hydrogène et des Solutions Hybrides développées par le Groupe en général, est complexe et dépend fortement de l'activité réalisée (production, transport ou stockage d'hydrogène et de lithium) et du type d'application (fixe, mobile ou portable). Il appartient donc au Groupe d'identifier les réglementations européennes et nationales applicables à chaque produit développé et d'en respecter les conditions. Même si le Groupe dispose d'une équipe de Normes et Réglementations (qui se divise entre les services RD et Ingénierie) chargée de contrôler et de respecter les exigences en matière de certifications, de santé et de sécurité, il pourrait subir l'impact de règlementations non identifiées à temps, mal identifiées ou mal interprétées.

De plus, l'utilisation de l'hydrogène et de technologies avancées d'intégration des systèmes comme sources d'énergie implique une percée technologique dont le développement pourrait se trouver limité par des règlementations existantes qui ne sont pas toujours adaptées à la technologie. L'environnement règlementaire impose des contraintes susceptibles de freiner le développement de petites unités de production d'électricité et donc la commercialisation de certains produits du Groupe. Le cadre réglementaire est susceptible d'évoluer de sorte que l'installation de systèmes tels que ceux développés par le Groupe sur des terres agricoles pourrait nécessiter, par exemple, la délivrance préalable de permis environnementaux. Le décalage entre les réglementations existantes et les développements technologiques actuels en matière d'hydrogène et de stockage d'énergie en général soulève des incertitudes sur l'évolution du cadre légal de ce domaine d'activité.

Les produits et technologies utilisés par le Groupe sont régis par de nombreux règlements, notamment en matière d'environnement, de santé et de sécurité, qui régissent non seulement leur production mais également leurs transport, installation, distribution et exploitation.

En règle générale, le non-respect des dispositions légales ou règlementaires ou des demandes des autorités compétentes en matière d'environnement, de santé et de sécurité, est susceptible d'exposer le Groupe à des sanctions administratives, notamment au civil et au pénal, ainsi qu'au versement d'amendes. En outre, l'adoption ou la mise en œuvre de nouvelles lois, règlements ou politiques gouvernementales, la formulation de demandes particulières par des autorités compétentes ou la perte d'un permis essentiel à l'exploitation des installations de production sont susceptibles de restreindre les opportunités de développement du Groupe et sa capacité de poursuivre la production et/ou de nécessiter un investissement important. Ceci serait le cas si les règles imposaient que l'installation des systèmes tels que ceux développés par le Groupe soit réalisée par des entités empêchant le Groupe de produire, stocker et installer des systèmes à base d'hydrogène.

Les risques décrits ci-dessus peuvent affecter négativement, de manière importante, les affaires, la situation financière, les résultats ou les perspectives.

8.2.6. Risques liés aux dommages environnementaux résultant des activités de recherche, de développement ou de production, ou encore de l'utilisation, de la production et du stockage de produits ou de gaz fortement combustibles.

L'activité du Groupe expose celui-ci au risque que des substances dangereuses s'échappent dans l'environnement, avec pour résultat des blessures aux personnes ou la destruction de biens ou de ressources naturelles. L'activité du Groupe est soumise à de nombreuses lois et règlements qui régissent la protection de l'environnement et la santé et la sécurité humaines. Ces lois et règlements ont été fréquemment modifiés par le passé et l'on peut raisonnablement s'attendre à de nouvelles et modifications plus strictes à l'avenir. Les activités actuelles du Groupe pourraient ne pas être conformes aux futurs lois et règlements et le Groupe pourrait être forcé d'engager des dépenses importantes et imprévues en capital et en charges d'exploitation pour se mettre en conformité. Si le Groupe ne respecte pas les lois et règlements applicables en matière d'environnement, les autorités gouvernementales ou administratives peuvent chercher à lui infliger des amendes et des pénalités ou encore révoquer ou refuser la délivrance ou le renouvellement de son permis d'exploitation. Les tiers pourraient chercher à obtenir des dommages-intérêts. Dans ces circonstances, le Groupe pourrait se voir contraint de réduire ou de cesser certaines opérations, de réhabiliter le site ou de mettre en œuvre d'autres actions correctives, ou encore de verser des dommages-intérêts importants.

En outre, le Groupe pourrait être tenu pour responsable de dommages non couverts par ses assurances actuelles et les polices d'assurance du Groupe pourraient ne pas rembourser tous les frais engagés pour régler les revendications portant sur les dommages environnementaux et, dans certains cas, il pourrait ne pas être remboursé du tout. Le Groupe ne peut pas non plus prédire s'il sera en mesure de conserver une couverture d'assurance régie par des conditions acceptables. La survenance de l'un de ces risques est susceptible de porter atteinte de manière négative aux affaires, à la situation financière, aux résultats ou aux perspectives du Groupe.

8.2.7. Risques liés aux demandes en garantie

Le Groupe produit des systèmes de technologies de pointe et fournit à ses clients du secteur de l'énergie de secours une durée de garantie correspondant à la moins longue des durées suivantes : cinq ans, 1 .000 cycles de marche et d'arrêt et 15.000 heures d'exploitation. Dans le secteur du stockage réseau, cette durée est généralement de deux à cinq ans. Le Groupe fabrique les différentes pièces en appliquant des normes et seuils de tolérance stricts, à l'aide de processus de fabrication complexes. Les défaillances des systèmes peuvent donner lieu à des frais de garantie sur les produits importants ainsi qu'à des frais de réparation internes ou sur le terrain. À l'heure actuelle, le Groupe n'a pas encore fait face à des

revendications en garantie importantes. Par conséquent, il n'a pas constitué de provision pour garantie dans ses comptes. Ces frais sont généralement imprévisibles et nonassurables. La survenance de l'un de ces risques est susceptible de porter atteinte de manière négative aux affaires, à la situation financière, aux résultats ou aux perspectives du Groupe.

8.3. Risques liés à la chaîne logistique et à l'exploitation

8.3.1. Risque de dépendance vis-à-vis de certains fournisseurs de matières premières ou de composants essentiels et de certains sous-traitants

Le Groupe réalise toutes les activités de recherche et de développement relatives à l'ensemble de ses produits. De plus, il fabrique, assemble ou élabore les spécifications finales des éléments essentiels (tels que le module G2P, le module P2G, l'onduleur, les commandes principales, les câblages des Systèmes Hybrides), à l'exception des technologies intégrées aux Solutions Hybrides et basées sur les batteries. Le Groupe s'appuie sur des partenariats stratégiques pour certains de ses systèmes : Johnson Matthey produit les PEM, Prima Electro (principal actionnaire industriel d'EPS) fournit les composants électroniques de puissance et de contrôle (veuillez vous reporter au paragraphe du présent Document de Référence) et Elvi Elettrotecnica Vitali fournit les BESS, les PC et les contrôleurs.

En outre, le Groupe s'appuie sur des fournisseurs tiers pour fabriquer des éléments moins essentiels de ses systèmes. Le principal fournisseur du Groupe, les cinq fournisseurs principaux et les dix fournisseurs principaux représentent respectivement 16 %, 42 % et 50 % de ses achats en 2015. Les deux principaux fournisseurs du Groupe étaient Esys S.r.l. et Prima Electro S.p.A.

Si un fabricant tiers devait manquer à ses obligations contractuelles de fournir des produits du Groupe, le seul recours du Groupe serait de poursuivre le fabricant devant les tribunaux en dommages-intérêts et cette action pourrait être longue et coûteuse. Même si cette action devait aboutir, les indemnités perçues par le Groupe pourraient être insuffisantes pour compenser les pertes de profits ou d'opportunité commerciale.

En outre, relativement peu de fabricants possèdent les dimensions et les capacités requises pour fabriquer les éléments essentiels des produits du Groupe. Par conséquent, si le Groupe était amené à remplacer l'un de ses fabricants stratégiques, il disposerait d'un nombre limité d'alternatives et pourrait se trouver dans l'impossibilité de négocier des conditions commercialement acceptables de la part d'un fournisseur alternatif. L'impossibilité de

conclure un accord alternatif régi par des conditions commercialement acceptables (en particulier en ce qui concerne les conditions de livraison et les temps de préparation), ou l'impossibilité totale de conclure un tel accord, pourrait avoir un effet négatif important sur les affaires du Groupe, sa situation financière, ses résultats d'exploitation ou ses perspectives.

En dernier lieu, le manquement d'un fournisseur à ses obligations de fournir des matériaux ou éléments en temps voulu, de fournir des matériaux ou éléments répondant aux conditions de qualité, de quantité ou de coûts du Groupe, ou encore l'incapacité du Groupe à obtenir des sources d'approvisionnement substitutives pour ces matériaux et ces éléments en temps voulu ou dans des conditions acceptables, est susceptible d'affecter de manière négative les affaires du Groupe, sa situation financière, ses résultats d'exploitation et ses perspectives.

8.3.2. Risques liés à la sous-traitance de l'installation et de l'entretien de ses systèmes à des tiers

Le Groupe sous-traite une partie de l'entretien et de l'installation de ses produits à des tiers. Par conséquent, le Groupe s'appuie sur ses fournisseurs en termes de quantité, de qualité, de rendement et de coût de revient de ses services et produits. Le Groupe ne peut exercer le même niveau de surveillance et de contrôle sur ses activités sous-traitées que si ces activités étaient réalisées en interne.

Si l'un de ces tiers ne remplit pas ses obligations en temps voulu et conformément aux spécifications, le Groupe pourrait ne pas être en mesure d'installer et d'assurer l'entretien de ses produits et systèmes en temps voulu et dans des conditions de qualité suffisantes, ce qui pourrait avoir un impact négatif important sur les affaires du Groupe, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

8.3.3. Risques liés à la volatilité ou aux augmentations des prix des matières premières ou à la disponibilité des matériaux et de l'énergie

Le Groupe, ses fabricants contractuels et les sociétés de sa chaîne d'approvisionnement achètent du platine qui est typiquement utilisé pour les composants électroniques, piles électrolytiques et les technologies de piles à combustible et basées sur des batteries. Les augmentations des prix affectant les matières premières telles que le platine ainsi que les batteries, l'énergie et les services (comme le transport) utilisés pour le développement et la fabrication des produits du Groupe et ne pouvant être compensés par une augmentation du prix correspondante des produits du Groupe et/ou des accords de licence peuvent avoir un effet négatif important sur les affaires du Groupe, sa situation financière, ses résultats d'exploitation et ses perspectives. De même, une pénurie de certaines matières premières nécessaires à la production des systèmes du Groupe, telles que le platine et le lithium, pourrait entraîner l'adaptation nécessaire des éléments des systèmes. Risques liés au fait que la capacité de fabrication ne soit pas suffisante pour remplir les commandes de tous les clients

8.4. Risques financiers

8.4.1. Risques liés à la performance financière du Groupe

Le groupe a subi des pertes au cours de tous les exercices, jusqu'à l'exercice clos le 31 décembre 2015 (inclus). Dans le cadre de ses projets de développement, le Groupe sera contraint d'engager davantage de dépenses en capital dans les années à venir. Pour réaliser des bénéfices, le Groupe devra réussir, entre autres, à placer ses systèmes dans les marchés cibles, tout en s'assurant que leurs coûts de production et de service restent concurrentiels tout au long de leur cycle de vie par rapport aux systèmes comparables, et en conservant des marges adéquates. Il existe un risque que le Groupe ne réalise jamais de bénéfices et, si c'est le cas, qu'il ne puisse réaliser ou augmenter ses bénéfices à l'avenir.

8.4.2. Risque lié à la volatilité potentielle des revenus du Groupe au cours des prochaines années

L'activité du Groupe repose en particulier sur le succès d'un nombre limité d'appels d'offres auxquels le Groupe envisage de répondre, mais qui peuvent représenter individuellement un montant très important par rapport aux ventes historiques du Groupe.

Par conséquent, les ventes et les résultats d'exploitation du Groupe peuvent varier de manière significative et inattendue d'une période à l'autre, ce qui pourrait avoir un effet négatif important sur ses comptes, sa capacité de financement et ses perspectives.

8.4.3. Risques liés aux cycles de vente dans le secteur des applications réseau

Le Groupe est susceptible de conclure des contrats à long terme dans le secteur des applications réseau, dont les cycles de vente comprennent une phase préparatoire et une phase de mise en œuvre pouvant durer plusieurs mois. Le cas échéant, différents événements peuvent se produire pendant (i) la phase de préparation du projet, comme des interrogations sur le projet, malgré la longueur des phases d'essai, les études, les efforts et les fonds promis par le Groupe, et (ii) la phase d'exécution, comme les problèmes techniques relatifs aux éléments fournis par des tiers, les retards des sous-traitants, les difficultés financières des utilisateurs ou des partenaires, ayant pour conséquence d'augmenter les dépenses ou les pertes.

Des retards et des décalages peuvent également survenir entre la conclusion de ces contrats, l'enregistrement du chiffre d'affaires et la réception effective des montants. Par conséquent les recettes du Groupe peuvent subir un décalage temporel important entre les paiements et les dépenses, susceptible d'avoir un effet négatif important sur sa trésorerie, sa capacité de financement et ses perspectives.

8.4.4. Risques liés à l'existence d'autres financements ultérieurs

Les liquidités à long terme et besoins en capitaux du Groupe sont difficiles à prévoir car elles dépendent de nombreux facteurs, notamment le succès des produits du Groupe, les activités de recherche et de développement du Groupe, les rapports avec les partenaires commerciaux tiers, l'impact des technologies concurrentes et l'évolution des marchés. En outre, le business plan du Groupe doit tenir compte des activités générant des revenus différés et des programmes d'investissement de capital, tout en cherchant à garantir que le Groupe a la capacité de répondre aux opportunités stratégiques susceptibles de se présenter dans ses marchés cibles. En réponse ou en conséquence de l'un de ces facteurs ou d'une combinaison de ceux-ci, le Groupe pourrait faire face à des dépenses en capital ou charges d'exploitation supplémentaires ou être amené à accélérer les dépenses en capital prévues. Par conséquent, il pourrait être amené à faire face à des dépenses supérieures aux prévisions de son business plan de sorte qu'il serait incapable de satisfaire à ses besoins en matière de fonds de roulement sur le long terme, de financer ses activités de recherche et de développement ou de profiter d'opportunités commerciales stratégiques sans lever de financement supplémentaire.

La capacité d'obtenir ces financements supplémentaires dépend d'un certain nombre de facteurs, notamment la performance opérationnelle et la situation financière du Groupe, ainsi que les conditions du marché et autres facteurs qui ne relèvent pas du contrôle du Groupe. Ces facteurs peuvent également rendre les termes et conditions du financement inintéressantes pour le Groupe. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de lever des fonds supplémentaires en cas de besoin et, en conséquence, sa capacité à exploiter correctement son activité, à la développer et à évoluer au cours des stades ultérieurs de développement pourrait s'en trouver substantiellement affectée.

8.4.5. Risques liés aux variations des taux de change

Le Groupe s'attend à être exposé à un risque de change. Les états financiers du Groupe sont établis en euros, mais une partie importante de l'activité du Groupe pourrait, à l'avenir, être faite dans d'autres devises que l'euro. Historiquement, le Groupe a fait ses activités en euros, et continuera de le faire. Cependant le Groupe est susceptible, à l'avenir, de signer des contrats en vertu desquels les paiements seront effectués et reçus en dollars américains ou dans d'autres devises.

Par l'intermédiaire de sa filiale américaine, Electro Power Systems Inc., le Groupe entend également gérer en dollars ses activités aux États-Unis. Par conséquent, le Groupe se trouve exposé à des risques de taux de change ainsi qu'à des frais de conversion et de transaction. Le risque lié aux fluctuations des changes intervient lors de la conversion en euros de la valeur des actifs et passifs non libellés en euros, et des résultats des filiales non libellés en euros. Dans la mesure où les taux de change de ces devises sont exposés à des fluctuations, ils sont susceptibles d'avoir une incidence notable sur les comptes consolidés du Groupe et pourraient également avoir un effet important sur la situation financière du Groupe et ses résultats, tels que présentés dans les comptes du Groupe. Le risque de change peut survenir en raison de la différence entre les taux de change à la date de la conclusion de la transaction commerciale et la date de règlement.

Actuellement, l'exposition du Groupe au risque de change ne fait pas l'objet d'une couverture spécifique. À l'avenir, le Groupe pourrait envisager de conclure des accords de couverture.

8.4.6. Risque de taux d'intérêt

Le Groupe n'est pas exposé à des taux d'intérêt, dans la mesure où il n'est à ce jour pas endetté auprès de banques et n'a pas d'autre endettement financier.

Par conséquent le Groupe pense ne pas être exposé à un risque important de variation des taux d'intérêt.

8.4.7. Risques de crédit et/ou de contreparties

Le risque de crédit est le risque qu'une contrepartie ne respecte pas son obligation en vertu d'un instrument financier ou d'un contrat client, entraînant une perte financière. Le Groupe est exposé à un risque de crédit en raison de ses activités d'exploitation (en premier lieu pour créances commerciales) et de ses activités de financement, notamment les dépôts auprès de banques et les transactions de change.

Le risque de crédit clientèle est géré individuellement par le service du développement commercial à chaque date de rapport pour les principaux clients. L'exposition maximale au risque de crédit à la date de rapport correspond à la valeur comptable de chaque classe d'actifs financiers figurant à la note 4.30 des comptes consolidés d'EPS Manufacturing.

Le Groupe n'a pas d'assurance de contrepartie mais la condition de la dépréciation est analysée individuellement à chaque date de rapport pour les principaux clients (le calcul étant basé sur les données historiques réelles).

8.4.8. Risque de liquidité

Le risque de liquidités fait référence au risque que les ressources financières ne soient pas suffisantes pour financer les obligations financières et commerciales au cours des périodes préétablies et aux dates d'exigibilité. Le risque de liquidité auquel le Groupe est exposé peut résulter de retards de paiements sur les ventes et plus généralement de la difficulté d'obtenir un financement pour soutenir les activités d'exploitation en temps voulu.

Le Groupe contrôle son exposition au risque d'un manque de fonds en utilisant un outil de planification des liquidités récurrentes.

Le flux de revenus des trois dernières années n'a pas permis au Groupe de financer ses propres besoins de liquidités et le soutien des actionnaires a été fondamental pour permettre à la société de continuer de fonctionner.

Le Groupe a procédé à l'analyse et à l'examen de ses risques de liquidité spécifiques et estime être en mesure de répondre à ses obligations dans les douze mois à compter de la date du présent rapport.

8.4.9. Risques liés aux actions et aux instruments financiers

À la date du visa du présent rapport de gestion, le Groupe ne détient aucun intérêt direct ni indirect dans des sociétés cotées ou (à l'exception des sociétés du Groupe) non cotées et, par conséquent, ne supporte, en tant que tel, aucun risque lié à des actions.

8.4.10. Risque de dilution

(i) Risque lié à une future augmentation de capital.

Il est possible que la société décide de procéder à des augmentations de capital à l'avenir. Toutes les émissions d'actions importantes effectuées à l'avenir ne conférant pas de droit préférentiel aux actionnaires souscripteurs, sont susceptibles de conduire à une dilution importante des actionnaires de la Société.

(ii) Risques liés à l'effet de dilution des plans incitatifs

La société a décidé de mettre en œuvre des plans d'options et de bons de souscription d'actions en faveur des dirigeants, membres du conseil d'administration, salariés, anciens salariés fondateurs et consultants de la Société et d'EPS Manufacturing. Ces instruments ont été autorisés par les actionnaires de la Société le 16 février 2015. Les Options et les Bons de Souscription ont été attribués en premier lieu par l'assemblée du Conseil d'Administration du 6 mars 2015, en deuxième lieu par l'assemblée du Conseil d'Administration du 21 avril 2015 et en troisième lieu par l'assemblée du Conseil d'Administration du 26 novembre 2015. Les 160 637 Options restantes et 574 227 Bons de Souscription restants seront attribués par le Conseil d'Administration, qui en fixera le prix conformément aux règles énoncées par l'assemblée du Conseil d'Administration du 16 février 2015.

Si ces instruments financiers étaient levés, ceci résulterait en 1.292.136 nouvelles actions, correspondant à une dilution maximale d'environ 13,93 % du capital existant sur une base entièrement diluée, c'est-à-dire tenant compte de l'exercice théorique de toutes les Options et de tous les Bons de Souscription attribués. La dilution des droits de vote est identique, à 13,93%.

L'exercice des options et bons de souscription d'actions offerts et en circulation, donnant accès au capital de la Société et à toutes les offres ou attributions suivantes, peut conduire à une dilution significative de la participation des dirigeants de la Société.

8.5. Risques liés à la Société et à l'organisation du Groupe

8.5.1. Risques liés à la structure de la société holding

La Société est une société de holding qui, à ce jour, n'a pas généré de revenus propres et dont les actifs principaux sont ses participations directes ou indirectes dans ses filiales, notamment ses filiales EPS Manufacturing et Elvi Energy, qui génèrent et généreront la plupart des flux financiers du Groupe. Les actifs essentiels aux activités du Groupe, notamment la propriété intellectuelle et les contrats importants pour les activités et le développement du Groupe, sont détenus par EPS Manufacturing et Elvi Energy. La capacité, pour ces dernières, d'effectuer des paiements en faveur de la Société dépend des contreparties financières, commerciales et contractuelles ainsi que des obligations légales éventuellement applicables.

Par conséquent, le Groupe ne peut garantir que la rentabilité et les résultats de ses filiales opérationnelles permettront de générer des flux financiers suffisants pour permettre à la Société de verser des dividendes à ses actionnaires à l'avenir.

8.5.2. Risque de ne pas être en mesure de gérer la croissance et l'augmentation de la production

Les futurs résultats d'exploitation du Groupe dépendent principalement de sa capacité de gérer avec succès son développement et sa croissance. Afin de gérer la croissance de manière efficace, le Groupe devra encore :

(i) recruter davantage de responsables des ventes et ouvrir de nouveaux bureaux/filiales ;
(ii) établir et mettre en œuvre une stratégie de marketing ;
(iii) recruter du personnel comptable et administratif ;
(iv) améliorer ses systèmes d'exploitation, administratifs et financiers, ainsi que ses processus de contrôle interne ; et
(v) améliorer le système informatique du Groupe pour permettre une gestion et une conception intégrées en adaptant et en étendant la capacité et les outils du système informatique et en améliorant la formation des nouveaux salariés à l'utilisation des systèmes informatiques, en particulier après l'acquisition d'Elvi Energy.

Afin de rester compétitif et de gérer son expansion, le Groupe doit également améliorer de manière constante ses équipements et ses technologies et déployer des efforts significatifs en termes de recherche et développement, nécessitant non seulement des investissements importants dans ce domaine, mais également des investissements dans les ventes et le marketing. Le Groupe pourrait aussi se trouver contraint de réaliser des investissements importants avant que certains des bénéfices espérés ne se matérialisent. Le retour sur investissement pourrait s'avérer inférieur aux prévisions ou se matérialiser plus lentement que prévu, ou encore ne jamais survenir, ce qui aurait un impact négatif sur les résultats du Groupe et sur ses perspectives.

Si le développement commercial du Groupe devait se révéler particulièrement réussi (en particulier dans le segment du développement réseau) et si le Groupe était en mesure de vendre un nombre important de systèmes à l'international, celui-ci pourrait, dans un premier temps au cours de la phase d'expansion, subir des problèmes de qualité (en raison de la

nécessité d'accélérer les processus de production) et ne pas être en mesure de fournir un service après-vente efficace en raison du manque de salariés qualifiés et de partenaires formés. Si le Groupe est incapable de gérer efficacement sa croissance, il pourrait être incapable de saisir les opportunités commerciales ou de développer les produits attendus par le marché. Il pourrait ne pas parvenir à maintenir la qualité de ses systèmes et être incapable d'exécuter son business plan. Si l'un de ses événements devait se concrétiser, il aurait un impact significatif important sur le Groupe, ses activités commerciales, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives et son développement.

8.5.3. Risque de dépendance par rapport aux dirigeants et collaborateurs principaux

La réussite du Groupe dépend dans une large mesure de la performance et de l'expertise de ses hauts dirigeants et de ses collaborateurs scientifiques et industriels, en particulier le Président du Groupe, Carlalberto Guglielminotti.

La plupart des hauts dirigeants du Groupe ont développé une expérience technique et scientifique substantielle tout au long de leur carrière professionnelle et académique.

Si ces salariés devaient quitter le Groupe, ceci pourrait entraîner une perte de savoir-faire susceptible d'affaiblir certaines lignes de produits, en particulier si les salariés sont embauchés par un concurrent, ainsi que des lacunes de compétences techniques susceptibles de ralentir l'exploitation et d'affecter de manière négative la capacité de la Société à réaliser ses objectifs de long terme.

À ce jour, le Groupe a souscrit ce qu'il est convenu d'appeler une police d'assurance « personne clé » (qui couvre l'incapacité permanente et/ou le décès).

Au vu de ce risque, la Société a mis en œuvre des systèmes de fidélisation et d'incitation du personnel comprenant, en particulier, un système de rémunération et des plans de croissance basés sur la performance ainsi qu'un plan d'options et de souscription d'actions. Pour limiter ce risque, la Société a l'intention d'étoffer à l'avenir son régime de motivation financière destiné aux salariés.

8.5.4. Risque de ne pas être en mesure d'attirer et de retenir des collaborateurs qualifiés

La réussite du Groupe et sa stratégie commerciale dépendent de sa capacité à attirer et retenir des dirigeants ainsi que du personnel commercial et technique clé, notamment des ingénieurs experts. En conséquence des améliorations récentes du sentiment économique ainsi que de la rareté relative d'ingénieurs électriciens qualifiés à Turin et d'ingénieurs électriciens et système à Milan (où le Groupe possède ses principaux établissements de recherche pour l'intégration verticale), le niveau de concurrence pour les services d'ingénieurs qualifiés est élevé, ce qui peut faire obstacle aux efforts de recrutement du Groupe, conduire à une attrition supérieure aux prévisions et/ou entraîner des charges de personnel plus élevées. Au fur et à mesure de la croissance du Groupe, celui-ci continuera de recruter du personnel commercial et technique disposant des qualités nécessaires pour accompagner le développement du Groupe. Ceci est particulièrement important pour les opérations de développement commercial qui doivent être mises en œuvre dans des pays où le Groupe n'est pas encore implanté mais envisage d'ouvrir une filiale ou un bureau. En outre, à mesure que le Groupe continuera de commercialiser ses technologies et de développer ses relations avec ses partenaires, celui-ci tentera de retenir et de motiver le personnel clé existant afin d'atteindre ses objectifs commerciaux. Il pourrait, toutefois, faire face à des difficultés en raison de facteurs tels que la croissance du nombre de sociétés actives dans le secteur de l'énergie, en particulier le risque que des concurrents actuels ou futurs recrutent les salariés du Groupe, ou les besoins croissants de personnel doté des compétences nécessaires dans des secteurs complémentaires. Ceci pourrait entraîner, pour le groupe, une perte de personnel connaissant ses technologies ou disposant des capacités nécessaires pour les commercialiser, ou une incapacité de remplacer ce personnel de manière adéquate. Ceci pourrait avoir un effet négatif sur l'activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats d'exploitation ou ses perspectives.

8.6. Passifs éventuels

8.6.1. Risque lié à la révocation de subventions publiques précédemment accordées

En raison de son nouveau modèle commercial totalement non-subventionné, le montant des subventions a été réduit à 265.000 euros en 2015, alors qu'au cours des exercices 2012, 2013 et 2014, EPS avait reçu un montant total de 1,5 million d'euros de subventions. Malgré la nouvelle stratégie totalement non subventionnée, le Groupe prône l'importance de participer et éventuellement de diriger les projets de recherche internationaux dont les produits peuvent être comptabilisés ou enregistrés comme subventions. À cet égard, il est important de remarquer qu'il peut y avoir des retards importants entre l'octroi de ces subventions, leur enregistrement, leur comptabilisation en produits et leur encaissement effectif.

La maîtrise que le Groupe peut avoir de ces retards est limitée.

Conformément aux différentes règles applicables aux appels d'offres, il existe un risque de révocation d'environ 3,2 millions d'euros si l'on tient compte de toutes les subventions reçues par le Groupe depuis sa formation. Le risque concerne les audits financiers et techniques potentiellement réalisés par les autorités compétentes et susceptibles d'avoir lieu dans les cinq ans suivant la fin du projet. Il est important de souligner que plusieurs audits financiers et techniques ont déjà été réalisés par les autorités compétentes (par exemple la Région Piémont en Italie, la Région du Val d'Aoste en Italie, et « FCH2JU ») avant et après le versement des subventions. Les risques mentionnés se rapportent aux audits potentiels a posteriori qui auraient pour objectif de contrôler la mise en œuvre globale du projet.

Un audit a posteriori a été réalisé en octobre-novembre 2014, pour de prétendues irrégularités qui auraient été commises entre juillet 2011 à mai 2014 période en relation avec la réception de 186.278,26 euros accordés en juillet 2011, concernant un projet de recherche dénommé « HyFCair ». Le montant contesté était d'environ 35 000 euros.

Finpiemonte (l'autorité administrative de la Région Piémont, Italie) a introduit une procédure administrative contre EPS pour la révocation partielle des subventions précédemment accordées. Cette procédure, strictement liée avec les 231 enquêtes menées par le Ministère public devant le Tribunal d'Aoste.

EPS a nommé KPMG pour faire un audit indépendant qui a mis en relief l'importance du comportement loyal de la Société, de la justesse de ses rapports financiers et de ses méthodes comptables. Une fois leur opinion rendue pour le procès, le Parquet a décidé de demander au juge compétent d'abandonner toutes les charges retenues contre EPS et le 3 février 2016, le juge chargé de l'instruction préliminaire a décidé d'abandonner la procédure susvisée. Le 12 février, le Groupe a envoyé une copie de la demande du Parquet et de la décision du juge et attend toujours l'arrêt de la procédure administrative ayant pour objet la révocation partielle de ses subventions financières.

En outre, le risque de révocation peut résulter de la fermeture ou de la relocalisation de l'unité opérationnelle ayant reçu la subvention dans les cinq ans suivant la fin du projet. Conformément à cette règle, 1,6 million sur 3,2 millions d'euros sont susceptibles d'être révoqués si les bureaux situés respectivement dans le Piémont (Italie) et dans la région du Val d'Aoste (Italie) devaient fermer. Ces situations sont susceptibles d'avoir un effet négatif sur les affaires du Groupe, sa situation financière, son résultat d'exploitation ou ses perspectives.

L'on élabore actuellement des mesures de gestion adoptées par le Groupe pour atténuer les conséquences potentielles du risque de révocation, à l'aide de ses procédures de contrôle interne et de gestion des risques et son Modèle Organisationnel, de Gestion et de Contrôle décrit à la section 5 du Rapport du Président sur la Procédure de Contrôle Interne.

8.6.2. Risques fiscaux

La Société a été constituée en 2014 et, depuis lors, exerce l'activité de holding du Groupe. Plusieurs investissements ont été réalisés (directement et indirectement) par la Société en Italie et à l'étranger, conformément à la stratégie développée par son Conseil d'Administration. Bien que les sociétés du Groupe soient, actuellement, principalement situées en Italie, la Société envisage une expansion continue dans le monde entier en termes de réseau et de clients. Les États-Unis deviendront bientôt un marché moteur et important, avec d'autres champs d'action où la propriété intellectuelle revêt un intérêt primordial.

Bien que la Société soit actuellement détenue par des actionnaires résidant en Italie et composée d'actifs italiens tels que les investissements détenus dans EPS Manufacturing, et que le risque que la Société soit qualifiée de résident fiscal italien ne puisse être exclu jusqu'au 31 décembre 2015, le Conseil d'Administration considère que la Société a été réellement et effectivement gérée en France jusqu'à présent. D'après l'avis du Conseil d'Administration, ceci se manifeste clairement par le fait qu'en 2015, le Groupe a tenu 16 assemblées du Conseil d'Administration, qui ont duré en moyenne 3 heures 30 minutes avec un taux de participation d'environ 92 %, dont 14 se sont déroulées à Paris, et seulement 2 par téléconférence (veuillez vous reporter à la section 2.9 du Rapport du Président sur le Processus de Contrôle Interne).

De plus, la Société n'a provoqué aucun événement (comme une cession d'investissements ou de dividendes en amont) susceptibles de provoquer le paiement d'impôts payables à la fois en Italie et en France. La direction du Groupe s'est engagée précisément à analyser et à procéder à une réorganisation sociale du Groupe afin de disperser toute incertitude et de régler tout problème potentiel, bien que peu probable, résultant d'une interprétation différente des règles fiscales actuelles aussi bien en Italie qu'en France, susceptibles d'affecter le centre de gestion principal.

8.6.3. Risques liés aux contentieux en cours

Comme le mentionne le paragraphe 8.6.1 ci-dessus, un audit a posteriori a été effectué en octobre-novembre 2015, pourtant, les autorités ont allégué l'existence d'irrégularités portant

sur un montant d'environ 35 000 euros, relatif à l'encaissement d'une subvention de 186 278,26 euros en juillet 2011.

EPS a désigné KPMG afin de réaliser un audit indépendant et après que ceux-ci eurent rendu leurs conclusions et que les avocats d'EPS aient déposé des conclusions, la procédure 231 a donné lieu à un non-lieu. En revanche, la procédure contre Finpiemonte pour la révocation partielle des subventions précédemment accordées, pour la somme susmentionnée de 35 000 euros et l'application d'une pénalité entre 6 000 et 60 000 euros, est toujours pendante.

8.7. Assurance des risques et couverture des risques

Il existe un risque que les polices d'assurance du Groupe ne soient pas adaptées. Cependant, le Groupe a mis en œuvre une politique de couverture pour les principaux risques assurables avec une limite supérieure garantie que le Groupe considère comme adaptée à ses activités et à leur volume actuel. Les polices d'assurance souscrites jusqu'à présent par le groupe sont détaillées dans le tableau ci-après :

Police	Souscripteur	Couverture des risques	Caractéristiques principales	Expiration
Assurance contre le vol	AXA	Établissement Rivoli et Établissement Aoste Conteneurs et marchandises couvertes	Plafond garanti Établissement RivoliConteneurs et marchandises couvertes 0,1 million Établissement Aoste Conteneurs et marchandises couvertes 0,01M	Le 31/12/2016
Assurance incendie	AXA	Établissement Rivoli Locaux Milan Établissement Aoste Conteneurs et marchandises couvertes	Plafond garanti : Établissement Rivoli : 3,5 millions Locaux Milan : 0,17 million Établissement Aoste : 0,85 million	Le 31/12/2016
Responsabilité du fait de la responsabilité des produits	AXA	Dommages causés aux biens et aux personnes par des produits défectueux	Plafond garanti 5 millions	Le 31/12/2016
Responsabilité civile d'assurance des salariés et vis-à-vis des tiers	AXA	Protection des dommages causés aux tiers et aux salariés à cause des actes qui se produisent pendant les activités professionnelles	Plafond garanti : 16,9 millions	Le 31/12/2016
Assurance dirigeants	W.R.Berkley	Protection financière des administrateurs et des dirigeants contre les conséquences de « fautes » réelles ou alléguées	Plafond garanti 5 millions € Rétroactivité illimitée Extension : monde entier	Le 01/01/2017
Responsabilité professionnelle et extra professionnelle du PDG	AIG	Contrat d'assurance de dommages aux personnes pour risques de décès et d'invalidité permanente	Plafond garanti pour décès 0,5 million € Plafond garanti pour invalidité permanente 0,6 million €	Le 31/12/2016
Assurance maladie	Previline Health	Remboursement des frais médicaux	Assurance des salariés et des administrateurs	Le 31/12/2016

	Insurance
	Fund
Keyman Insurance	Zurich	Protection financière contre la perte causée par le décès ou l'invalidité prolongée d'un nombre important de l'entreprise	Activée pour trois administrateurs du Groupe Giuseppe Artizzu Carlalberto Guglielminotti Fabio Magnani Plafond garanti par administrateur 0,5 million €	Le 31/12/2016
Assurance des véhicules de sociétés	Zurich, Toro Alleanza, Itas Mutua,Ace	Véhicules du Groupe	Incendie, vol du contenu, vol de voiture, dommages accidentels, assistance	Mercedes Sprinter : 30/06/2016 (Generali Toro) Fiat Scudo: 15/07/2016 (Itas Mutua) ACE: Assurance conducteur jusqu'au 30/06/2016
Missions	CHUBB	Assurance internationale de voyage d'affaires	Assurance des salariés et du Président	Le 19/03/2016

9. Gouvernance du Groupe et mandataires sociaux

La Société est constituée comme société à responsabilité limitée disposant d'un Conseil d'Administration. Un résumé descriptif des dispositions principales des statuts de la Société et du Règlement Intérieur liées aux comités spécialisés figurera aux Chapitres 16 « Pratiques du Conseil » et « Informations complémentaires » du Document de Référence du Groupe qui sera publié le 30 avril 2016.

9.1. Conseil d'Administration

À la date du présent rapport annuel, le Conseil d'Administration se compose de 5 hommes et 2 femmes. Parmi les 7 membres du Conseil d'Administration, 7 sont de nationalité étrangère. La Société a pour objectif de s'assurer que le choix des membres de son Conseil d'Administration est basé sur la diversité de leurs compétences et comporte une représentation équilibrée des hommes et des femmes, conformément aux dispositions légales en vigueur.

Le Conseil d'Administration d'Electro Power Systems se compose de :

1. Emanuela Banfi
1. Sonia Levy-Odier
1. Davide Peiretti
1. Massimo Prelz Oltramonti
1. Giuseppe Artizzu
1. Carlalberto Guglielminotti
1. Cesare Maifredi

9.2. Mandataires sociaux, profils, fonctions occupées et obligations exercées

Emanuela Banfi

Administrateur et membre du Comité d'Audit

Indépendant : OUI

Née à Milan le 20 janvier 1969

Mariée, un enfant

Lieu de résidence : Italie

Instruction

Licence ès sciences en administration des entreprises, avec mention, à l'Université Bocconi de Milan
Participant au programme d'échange avec Rensselaer Polytechnic Institute (Troy, New York) et l'université de Western Ontario (Ontario, Canada).

Adresse professionnelle :

Via, Marghera 45, Milan, Italie

Options et actions :

Nombre d'actions EPS détenues : 2 667

Nombre d'options ou de bons de souscription d'actions détenus : 106 492 BSA 2015 -1

Expérience :

Après quatre ans passés comme collaboratrice au sein du service Corporate Finance d'Arthur Andersen, Emanuela Banfi a travaillé deux ans comme gestionnaire de placements chez Fidia S.p.A., société de gestion détenue par Mediobanca. De 2000 à 2005, Emanuela Banfi a occupé le poste de directeur opérationnel chez Lehman Brothers à Londres dans le département des marchés de capitaux, en faisant l'origination et l'organisation de la structure des opérations clés, à la fois pour des établissements financiers et des sociétés. De 2006 à 2013, Emanuela Banfi a été directeur général à la Société Générale à Milan, en étant chargée d'un portefeuille de clients constitué d'entreprises. Actuellement, elle est banquiers senior chez Natixis au département Corporate Coverage. Elle a été nommée administrateur d'EPS Italie le 19 septembre 2014 et est actuellement administrateur d'EPS SA. Elle exerce aussi les fonctions de président de la fondation à but non lucratif Varenna et d'administrateur indépendant de Nice Spa, société cotée au STAR de Milan. Elle est expertcomptable et commissaire aux comptes.

Autres postes et mandats sociaux occupés

Membre de conseils d'administration : EPS SA, Nice Spa
Associations : Fondazione Varenna

Autres postes et mandats sociaux occupés au cours des cinq dernières années mais quittés

Conseiller chargé des Corporates et Holdingschez Phinance Partners
Directeur généralà la Société Générale

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Sonia Levy-Odier

Administrateur et membre du Comité Exécutif

Indépendant : Oui

Né le 27/06/1967

2 enfants

Lieu de résidence : France

Instruction

Diplôme de l'ESSEC et de l'un des centres de formation de la SFAF (Société Française des Analystes Financiers).

Adresse professionnelle :

6 avenue Daniel Lesueur – 75007 PARIS

Options et actions :

Nombre d'actions EPS détenues : 0

Nombre d'options ou de bons de souscription d'actions détenus : 13,147

Expérience :

Sonia Levy-Odier a commencé sa carrière chez Archimedia, un fonds d'investissement spécialisé dans les médias et la communication. Elle a plus de 20 ans d'expérience dans la finance, en particulier dans les fonds d'investissement (Archimedia, Aster & Associés), les médias spécialisés et la communication spécialisée (Capital Media, Media Publications, Cimarosa Communications). Elle occupe actuellement le poste de secrétaire général d'Euro Forma Dis, société française leader de formation à distance. Elle est actuellement membre du comité de formation de communication de la Société d'Encouragement pour l'Industrie Nationale.

Autres postes et mandats sociaux occupés

Membre de conseils d'administration : /
Dirigeant : EURO FORMA DIS
Associations : Société d'Encouragement pour l'Industrie Nationale

Autres postes et mandats sociaux occupés au cours des cinq dernières années mais quittés

Membre de conseils d'administration : JOB & CO
Dirigeant : JOB & CO

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Davide Peiretti

Administrateur et membre du Comité des Rémunérations

Indépendant : NON

Né le 23/10/1977

2 enfants

Lieu de résidence : Italie

Instruction

Executive MBA à l'ESCP Europe
Diplômé en finance de la faculté d'économie de l'université de Turin.

Adresse professionnelle :

Via Pancalieri 6 OSASIO, Turin, Italie

Options et actions :

Nombre d'actions EPS détenues : 5

Nombre d'options ou de bons de souscription d'actions détenus : 106,492

Expérience :

David Peiretti a débuté sa carrière chez KPMG en tant que consultant. Pendant presque 7 ans, il a accumulé une expérience en financement des sociétés, en stratégie et en gestion d'équipe. En 2008, il a rejoint le groupe Prima Industrie ; il occupe actuellement les postes de directeur financier et de vice-président de Prima Electro S.p.A. et est membre du comité stratégique. Il a été membre du conseil d'administration de Prima Electro Amérique du Nord et est actuellement membre du conseil d'administration d'OSAI Royaume-Uni et de Prima Electro Chine. Le 19 septembre 2014, il a été nommé administrateur d'EPS Italie.

Autres postes et mandats sociaux occupés

Néant

Autres postes et mandats sociaux occupés au cours des cinq dernières années mais quittés

Membre de conseils d'administration : Membre du conseil d'administration de Prima Electro North America ; membre du conseil d'administration de Caretek S.r.l.

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Massimo Prelz Oltramonti

Administrateur et

membre du Comité des Rémunérations et

membre du Comité d'Audit

Indépendant : oui

Né le 15/11/1954

3 enfants

Lieu de résidence : Royaume-Uni

Instruction

M.B.A. délivré par la Wharton School, Université de Pennsylvanie
Licence en management à l'université de Genève

Adresse professionnelle :

2 Rosslyn Hill, London NW3 1PH, Royaume-Uni

Options et actions :

Nombre d'actions EPS détenues : 62 945

Nombre d'options ou de bons de souscription d'actions détenus : 32 868

Expérience :

Massimo Prelz Oltramonti a débuté sa carrière dans le conseil stratégique au Boston Consulting Group à Paris. Il a ensuite rejoint Olivetti, où il a commencé par travailler au Corporate Development (croissance externe et capital-risque), à la fois aux États-Unis et en Europe, puis comme directeur général de la division des services d'information financière (Radiocor s.r.l.). Il est revenu au secteur du capital-risque, au sens premier du terme chez Alta Berkley Associates à Londres avant de se tourner vers le capital-risque au sens de titres de capital non cotés en travaillant d'abord chez Advent International, puis chez Spectrum Equity et dernièrement chez GMT Communication Partners. Il a occupé les postes de président du conseil d'administration de Jazztel Plc, de vice-président de Primacom AG et de membre du conseil d'administration de plusieurs sociétés cotées, parmi lesquelles ESAT Telecom, SBS SA, Edap-Technomed SA, Esaote SpA et Cityfibre Holding plc. Il est aussi président du comité d'investissement du fonds de capital-risque DN Capital et administrateur de Gigaclear plc (Royaume-Uni).

Massimo Prelz Oltramonti est aussi administrateur d'EPS Italie.

Autres postes et mandats sociaux occupés

Membre de conseils d'administration : Gigaclear plc
Membre de comités consultatifs : DN Capital, Docu group Gmbh
Dirigeant : N/A
Associations: N/A

Autres postes et mandats sociaux occupés au cours des cinq dernières années mais quittés

Membre de conseils d'administration : Melita plc et ses sociétés liées, Bigpoint gmbh, Asiakastieto AS
Dirigeant : GMT Communication Partners

- Associations: N/A

Rémunération payée par le groupe EPS en 2015 : 30 000 € (10 000 € EPS S.A. et 20 000 € EPS SpA)

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Giuseppe Artizzu

Administrateur et membre du Comité Exécutif

Indépendant : NON

Né le samedi 8 septembre 1973

2 enfants

Lieu de résidence : Italie

Instruction

Lauréat en économie et en finance à l'université de Bologne.

Adresse professionnelle :

Piazza del Tricolore 4, 20129 Milan

Options et actions :

Nombre d'actions EPS détenues : 0

Nombre d'options : 143,840

Expérience :

Administrateur dirigeant, Global Energy Strategy, diplôme cum laudae en économie et en finance. Ayant travaillé pendant dix ans comme spécialiste de l'énergie chez Lehman Brothers à Londres, à Milan et à Rome, sa carrière se concentre sur les marchés mondiaux de l'énergie. Chez Lehman Brothers, il était responsable du secteur des services publics dans le sud de l'Europe et coordonnait les activités de financement d'entreprise de la banque dans le domaine des énergies renouvelables européennes. Par la suite, il s'est occupé principalement du développement des projets d'énergies renouvelables nouvelles en Italie. Giuseppe est professeur visiteur à l'institut Politecnico (polytechnique) de Milan et membre du conseil d'administration des cours de maîtrise du RIDEF en énergie renouvelable et en efficacité énergétique.

Il tient également un blog sur les questions d'énergie pour le Huffington Post et est contributeur occasionnel des revues spécialisées Qualenergia, Staffetta Quotidiana et Quotidiano Energia.

Autres postes et mandats sociaux occupés

Membre de conseils d'administration : Cautha S.r.l.
Dirigeant : OUI

Autres postes et mandats sociaux occupés au cours des cinq dernières années mais quittés

Néant

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Carlalberto Guglielminotti

Administrateur et membre du Comité Exécutif

Indépendant : NON

Né le 03/03/1983

1 enfant

Lieu de résidence : Italie

Instruction

M.B.A. en gestion du risque financier de la School of Management Bocconi (Milan), avec mention
Doctorat de droit avec mention à l'Université de Turin pour sa thèse sur l'énergie et le protocole de Kyoto, également publié dans la revue de droit et de politique européenne en 2007
Doctorat de droit avec mention à l'Université Paris Descartes de Paris.
Études spécialisées à l'université de Haïfa (Israël) et à l'European School of Economics (New York)

Adresse professionnelle :

Piazza del Tricolore 4, 20129 Milan, Italie

Options et actions :

Nombre d'actions EPS détenues : 5

Nombre d'options ou de bons de souscription d'actions détenus : 450,948

Expérience :

Carlalberto Guglielminotti a plus de neuf ans d'expérience dans les secteurs des hautes technologies, de l'énergie et du numérique. Il a été 3 ans Operating Partner chez 360 Capital Partners, fonds d'investissement de capital-risque, en se spécialisant dans la sélection des investissements, les technologies et la gestion des sociétés du portefeuille du fonds. Depuis 2011, Il est président exécutif de360 Capital Partner Italia S.r.l. Carlalberto Guglielminotti a été cofondateur de de start-up (Blackshape Aircraft and Restopolis (maintenant, The Fork)) et membre du conseil d'administration de diverses sociétés, notamment Eataly Net S.r.l. et Musement S.r.l.,, en travaillant avant tout dans le développement commercial et stratégique des sociétés. Avant ceci, il a passé plus de quatre ans comme avocat collaborateur chez Linklaters LLP, en étant affecté à la Royal Bank of Scotland, et spécialisé dans les LBO, les fusions-acquisitions, les restructurations industrielles et financières et les opérations de financement structuré dans le secteur des énergies renouvelables, de l'énergie éolienne et de l'énergie photovoltaïque.

Autres postes et mandats sociaux occupés

Membre de conseils d'administration :
Dirigeant : PDG de 360 Italia S.r.l., administrateur de 360 Capital Partners S.A.S.

Autres postes et mandats sociaux occupés au cours des cinq dernières années mais quittés

Membre de conseils d'administration : Membre du conseil d'administration d'Eataly Net S.r.l. et de Musement S.r.l.
Dirigeant : Operational Partner chez 360 Capital Partners Cofondateur et administrateur de Blackshape Aircraft and Restopolis (aujourd'hui appelé The Fork)

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CESARE MAIFREDI

Administrateur et membre du Comité des Rémunérations

Indépendant : NON

Né le 06/07/1975

Pas d'enfant

Lieu de résidence : Italie

Instruction

M.B.A. de la Darden School of Business Administration de l'Université de Virginie (2006)
Maîtrise en génie industriel en 2004 et en génie mécanique en 2009 à l'université de Brescia, Italie.

Adresse professionnelle :

Via Brisa 3, 20123 Milan, Italie

Options et actions :

Nombre d'actions EPS détenues : 1,500

Nombre d'options ou de bons de souscription d'actions détenus : Néant

Expérience :

Après avoir rejoint 360 Capital Partners, un fonds de capital-risque paneuropéen gérant plus de 300 millions d'euros en 2010 comme gérant d'investissement, il en devient associé commandité en 2012. Occupe actuellement des sièges au conseil d'administration de 8 sociétés travaillant dans les secteurs du numérique, de l'énergie et des dispositifs médicaux. Avant de rejoindre 360 Capital Partners, il était Chargé de la Relation Client au bureau de Houston de McKinsey & Company où il a gagné une expérience étendue en énergies cleantech renouvelables, en efficacité énergétique et en stockage de l'énergie, en technologie à basse teneur en carbone, en conservation des eaux, en production d'électricité, en pétrole et en gaz en amont, en s'occupant prioritairement de la sélection des investissements, de l'organisation de la structure des opérations, de la planification stratégique et de la planification d'entreprise, du développement commercial et de l'élaboration de politiques. Auparavant, il était chef de projet chez A2A SpA, société de premier plan travaillant dans plusieurs domaines de service public.

Autres postes et mandats sociaux occupés

Membre de conseils d'administration : Dove Conviene srl, Musement srl, Eatalynet srl, Jobdisabili srl, CharityStars srl, Thereson SpA, BeMyEye srl
Dirigeant : PDG de 360 Italia S.r.l., associé commandité (General Partner) de 360 Capital Partners S.A.S.
Associations : ItaliaStartup

Autres postes et mandats sociaux occupés au cours des cinq dernières années mais quittés

Membre de conseils d'administration : Newlisi SpA, NSE Industry SpA
Dirigeant : Néant
Associations : Néant

9.3. Rémunération du Groupe et avantages salariaux versés aux mandataires sociaux

Le tableau ci-dessous présente un résumé des rémunérations ( pour toutes les informations complementaires veuillez vous reporter à paragraphe 2.1 du « Rapport du président » ) versées par EPS Manufacturing à M. Carlalberto Guglielminotti, directeur général d'EPS Manufacturing depuis le 14 novembre 2013. Carlalberto Guglielminotti est lié par un accord de direction signé à la fois par EPS Manufacturing et la Société. Il est directeur général de la Société et de toutes les Sociétés du Groupe.

	2013		2014		2015
			(€)
Carlalberto Guglielminotti, Directeur général
Rémunérations dues au cours de l'exercice financier	37 889		173 149		140 000
	Dû(1)	Versé(2)	Dû(1)	Versé(2)	Dû(1)	Dû(1)
Rémunération fixe	37 889	28 722	103 149	112 316	130 000	130 000
Rémunération variable	0	0	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	70.000(4)	0	0	70 000
Jetons de présence	0	0	0	0	10 000	10 000
Prestations en nature (3)	0	0	0	0	0	0
TOTAL	37 889	28 722	173 14 9	112 31 6	140 00 0	210 00 0

(1) pour l'exercice financier

(2) au cours de l'exercice financier

(3) véhicule, etc.

(4) rémunération exceptionnelle liée au rétablissement financier de la société en 2013.

Le tableau ci-dessous présente un résumé des rémunérations versées par la Société à M. Luca Dal Fabbro, président du Conseil d'Administration depuis le 16 février 2015, au 31 Dècembre 2015.

	2013			2014		2015
				(€)
Luca Dal Fabbro, Président du Conseil d'administration (Membre du conseil d'Administration jusqu'au 8 avril)
Rémunération due au cours de l'exercice financier	0		0			10 000
	Dû(1)	Versé(2)	Dû(1)	Versé(2)	Dû(1)	Versé(2)
Rémunération fixe	0	0	0	0	0	0
Rémunération variable	0	0	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0	10 000	10 000
Prestations en nature (1)	0	0	0	0	0	0
TOTAL	0	0	0	0	10 000	10 000

(1) pour l'exercice financier

(2) au cours de l'exercice financier

(3) véhicule, etc.

Le tableau ci-dessous présente un résumé des rémunérations versées par la Société à M. Prelz Oltramonti, président du Conseil d'Administration depuis le vendredi 8 avril 2016.

		2013		2014		2015
				(€)
Massimo Prelz Oltramonti, Président du Conseil d'administration
Rémunération due au cours de l'exercice financier	0			0		30 000
	Dû(1)	Versé(2)	Dû(1)	Versé(2)	Dû(1)	Versé(2)
Rémunération fixe	0	0	0	0	0	0
Rémunération variable	0	0	0	0	0	0
Rémunération variable pluriannuelle	0	0	0	0	0	0
Rémunération exceptionnelle	0	0	0	0	0	0
Jetons de présence	0	0	0	0	30 00040	30 000 0
Avantages en nature (1)	0	0	0	0	0	0
TOTAL	0	0	0	0	30 000	30 000

⁴⁰ 10 000 ont été attribués comme jetons de présence en tant que membre du conseil d'administration d'Electro Power Systems S.A. et 20 000 comme jetons de présences en tant que membre du conseil d'administration d'Electro Power Systems Manufacturing S.r.l.

(1) pour l'exercice financier (2) au cours de l'exercice financier (3) véhicule

Le tableau ci-dessous présente un résumé de la rémunération et des prestations octroyées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société jusqu'au 31 Dècembre 2015.

	2014	2015
Massimo Prelz
Oltramonti
(Président du
Conseil
d'administration)
Rémunération	0	30 000
annuelle due
Rémunération	0	0
variable
pluriannuelle
décidée au cours
de l'exercice
financier
Valorisation des	0	115 469,39
bons de
souscription
d'actions attribués
au cours de
l'exercice financier
Valorisation des	Sans objet	Sans objet
attributions
gratuites d'actions
au cours de
l'exercice financier
TOTAL	0	145 469,39
	2014	2015
Luca Dal Fabbro
( membre du

Conseil
d'Administration
jusqu'au 8 avril)
Rémunération	0	10 000
annuelle due
Rémunération	0	0
variable
pluriannuelle
décidée au cours
de l'exercice
financier
Valorisation des	0	871 563
actions octroyées
au cours de
l'exercice financier
Valorisation des	Sans objet	Sans objet
attributions
gratuites d'actions
au cours de
l'exercice financier
TOTAL	0	881 563
Carlalberto
Guglielminotti
Rémunération	173 149	140 000
annuelle due41
Rémunération	0	0
variable
pluriannuelle
décidée au cours
de l'exercice
financier42
Valorisation des	0	2 730 157
actions octroyées
au cours de

⁴¹ Détail dans le tableau 2 ci-dessous.

⁴² Rémunération variable pluriannuelle accordée aux dirigeants au cours de l'exercice mais sans être encore devenu définitivement exigible (quand elle est assortie de critères de performance par exemple, quand le montant définitif pouvant être dû est encore inconnu).

l'exercice
financier43
Valorisation des	Sans objet	Sans objet
attributions
gratuites d'actions
au cours de
l'exercice financier
TOTAL	173 149	2 870 157

⁴³ Détail dans le tableau 4 ci-dessous.

Le tableau ci-dessous présente la rémunération et les prestations versées aux membres du Conseil d'Administration jusqu'au 31 Dècembre 2015.

	2014	2015
Luca Dal Fabbro (membre du Conseil
d'Administration jusqu'au 8 avril)
Jetons de présence	0	10 000
Autre rémunération	0	0
Carlalberto Guglielminotti
Jetons de présence	0	10 000
Autre rémunération	173 149	130 000
Davide Peiretti
Jetons de présence	5 000	25 000
Autre rémunération	30 000	0
Emanuela Banfi
Jetons de présence	5 000	10 000
Autre rémunération	50 000	0
Giuseppe Artizzu
Jetons de présence	0	10 000
Autre rémunération	0	102 066
Sonia Levy Odier
Jetons de présence	0	10 000
Autre rémunération	0	0
Cesare Maifredi
Jetons de présence	0	10 000
Autre rémunération	0	0
Massimo Prelz Oltramonti
(président du Conseil
d'Administration de 8 Avril 2016)
Jetons de présence	0	30 000
Autre rémunération	0	0
TOTAL	263 149	347 066

Le tableau ci-dessous présente un résumé des instruments de capitaux alloués à et exercés par la direction de la Société (dirigeants mandataires sociaux) au cours de l'année.

	Souscriptions ou attributions d'actions accordées durant l'exercice 2015 aux dirigeants mandataires sociaux.
	Date du plan de stock options	Type d'instru ment	Valorisa tion de l'instru ment	Nombre d'instru ments attribués au cours de l'exercic e	Prix d'exerci ce :	Période d'exerci ce :
Luca Dal Fabbro ( membre du Conseil d'Administration jusqu'au 8 avril)	plan n°1 6 mars 2015	BSA	756 093	106 492	0.20	5 ans
	plan n°2 21 avril 2015	BSA	115 469	32 868	5.11	5 ans
	plan n°3 26 novembr e 2015	0	0	0	0	0
Massimo Prelz Oltramonti, Président du Conseil d'administration	plan n°1 6 mars 2015	BSA	0	0	0,20	5 ans
	plan n°2 21 avril 2015	BSA	115 469 ,39	32 868	5,11	5 ans44
	plan n°3 26 novembr e 2015	0	0	0	0	0
Carlalberto Guglielminotti, Directeur général	plan n°1 6 mars 2015	SO	2 268 2 80	31476	0,20	5 ans

⁴⁴ Les BSA du 21 avril 2015 sont exerçables comme suit : 37,5 % des BSA deviennent exerçables après une période de 18 mois à partir de leur date d'attribution, du 21 avril 2015 au 20 octobre 2016 compris, les BSA restant deviennent exerçables par tranche de 6,5 % tous les trimestres au cours de la période de deux ans et demi qui suit. Par conséquent, tous les BSA peuvent être exercés en intégralité pendant une durée de 5 ans (jusqu'au 20 avril 2024) après être devenus exerçables à 100 % passé une durée de 4 ans.

	plan n°2 21 avril 2015	SO	461 878	131 472	5,11	5 ans
	plan n°3 26 novembr e 2015	0	0	0	0	0
Davide Peireti, Directeur	plan n°1 6 mars 2015	BSA	756 993	106 492	0.20	5 ans
	plan n°2 21 avril 2015	BSA	0	0	5.11	5 ans0
	plan n°3 26 novembr e 2015	0	0	0	0	0
Emanuela Banfi, Directeur	plan n°1 6 mars 2015	BSA	756 093	106 492	0.20	5 ans
	plan n°2 21 avril 2015	BSA	0	0	5.11	5 ans
	plan n°3 26 novembr e 2015	0	0	0	0	0
Giuseppe Artizzu, Directeur	plan n°1 6 mars 2015	0	0	0	0.20	5 ans
	plan n°2 21 avril 2015	SO	346 408	96 604	5.11	5 ans
	plan n°3 26 novembr e 2015	0	0	0	0	0
Sonia Levy Odier	plan n°1 6 mars 2015	BSA	0	0	0.20	5 ans
	plan n°2 21 avril 2015	BSA	46 187	13 147	5.11	5 ans

	plan n°3 26 novembr e 2015	0	0	0
Cesare Maifredi, Directeur	plan n°1 6 mars 2015	BSA	0.20	5 ans
	plan n°2 21 avril 2015	BSA	5.11	5 ans
	plan n°3 26 novembr e 2015	0	0	0

	Options de souscription ou d'achat d'actions exercées en 2015 par les dirigeants mandataires sociaux
	Date du plan de stock-options	Nombre d'instruments exercés au cours de l'année	Prix de levée
Luca Dal Fabbro, Président du Conseil d'administration jusqu'au 8 avril	plan n°1 6 mars 2015	0	0
	plan n°2 21 avril 2015	0	0
	plan n°3 26 novembre 2015	0	0
Carlalberto Guglielminotti, Directeur général	plan n°1 6 mars 2015	0	0
	plan n°2 21 avril 2015	0	0
	plan n°3 26 novembre 2015	0	0

Le tableau ci-dessous présente l'histoire de l'attribution des instruments de capital aux dirigeants de la Société.

	Historique de l'attribution de stock-options
Date de l'assemblée générale	Plan de stock Plan de stock options n°1 options n°2 16 février 2015 16 février 2015		Plan de stock options n°3 16 février 2015
Date de la réunion du Conseil d'Administration	Le vendredi 6 mars 2015	Le mardi 21 avril 2015	Le jeudi 26 novembre 2015
Total du nombre d'actions à souscrire	349 058	331 965
Nombre d'actions souscrire par les membres du Conseil d'Administration	319 476	230 076	45 236
Administrateurs concernés :	1	2	1
Giuseppe Artizzu	0	98 604	45 236
Carlalberto Guglielminotti	319 476	131 472	0
Date de début de la période d'exercice	Le dimanche 6 mars 2016	Le jeudi 20 octobre 2016	Le jeudi 25 mai 2017
Date d'expiration	Le samedi 6 mars 2021	Le samedi 20 avril 2024	Le mercredi 20 novembre 2024
Prix de souscription	0,20	5,11	5,81
Conditions d'exercice	45	46	47
Nombre d'actions souscrites au 31/12/15	0	0	0
Nombre cumulé de stock options annulées ou devenues caduques	0	0	0

⁴⁵ Les Options ne sont pas exerçables pendant une période de (1) an mois à compter de la date d'octroi, du 6 mars 2015 au 5 mars 2016 inclus. Les Options ne sont pas transmissibles, sauf en cas de décès de leur bénéficiaire.

⁴⁶ Les Options sont exerçables comme suit : 37,5 % des Options deviennent exerçables après une période de 18 mois à partir de leur date d'attribution, du 21 avril 2015 au 20 octobre 2016 compris, les Options restantes deviennent exerçables par tranche de 6,5 % tous les trimestres au cours de la période de deux ans et demi qui suit. Par conséquent, toutes les Options peuvent être exercées en intégralité pendant une durée de 5 ans (jusqu'au 20 avril 2024) après être devenues exerçables à 100 % passée une durée de 4 ans. Les Options qui n'auront pas été exercées à la fin de cette période seront frappées de nullité. Les Options ne sont pas transmissibles, sauf en cas de décès de leur bénéficiaire.

⁴⁷ Les Options sont exerçables comme suit : 37,5 % des Options deviennent exerçables après une période de 18 mois à partir de leur date d'attribution, du jeudi 26 novembre 2015 au jeudi 25 mai 2017 compris, les Options restantes deviennent exerçables par tranche de 6,5 % tous les trimestres au cours de la période de deux ans et demi qui suit. Par conséquent, toutes les Options peuvent être exercées en intégralité pendant une durée de 5 ans (jusqu'au lundi 25 novembre 2024) après être devenues exerçables à 100 % passée une durée de 4 ans. Les Options qui n'auront pas été exercées à la fin de cette période seront frappées de nullité. Les Options ne sont pas transmissibles, sauf en cas de décès de leur bénéficiaire.

Aucun membre de la direction n'a conclu de contrat d'embauche avec tout membre du Groupe, et aucun ne bénéficie d'un plan de pension, d'indemnités ou de bénéfices liés à un licenciement ou à un changement de poste ni de toute rémunération contractuelle liée à une clause de non-concurrence.

		Contrat de travail	Régime de retraite supplémentaire			Indemnités ou avantages salariaux dus ou probablement dus pour cause de résiliation ou de changement de fonction		Indemnités correspondant à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Massimo Prelz Oltramonti, Président du Conseil d'administration		x		x		x		x
Carlalberto Guglielminotti, Directeur général		x		x		x		x

9.4. Engagement des dirigeants de conserver leurs actions

Les dirigeants ont renouvelé et confirmé que chaque action qu'ils possédaient ainsi que chaque action obtenue en exerçant des Options ou des Bons de Souscription était bloquée jusqu'au 6 septembre 2016. Les dirigeants détiendront sous formes nomitaves la quantité des actions obtenue en exerçant les Options ou des Bons de Souscription.

9.5. Opérations faites par les dirigeants

En vertu de l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et de l'article 223-22 du Règlement Général de l'AMF, les opérations ci-dessous ont été déclarées par les membres de la direction ou du Conseil d'Administration en 2015 :

Date de l'opération	Nom et poste occupé	Nature de l'opération	Prix par action	Montant total de l'opération
Le 12/05/2015	Emanuela Paola Banfi	Souscription de BSA	0,01	1064,92
Le 12/05/2015	Luca Dal Fabbro	Souscription de BSA	0,01	1064,92

Le 12/05/2015	Luca Dal Fabbro	Souscription de BSA	0,01	328,68
Le 12/05/2015	Sonia Levy-Odier	Souscription de BSA	0,01	131,47
Le 12/05/2015	Davide Peiretti	Souscription de BSA	0,01	1064,92
Le 12/05/2015	Massimo Prelz Oltramonti	Souscription de BSA	0,01	328,68
Le 04/12/2015	Massimo Prelz Oltramonti	Acquisition d'actions dans ABB	6,80	102 000

9.6. Comité Exécutif

La direction de la Société s'organise sous la forme d'un Comité Exécutif qui se réunit régulièrement pour parler des décisions que doivent prendre les cadres-dirigeants. Son fonctionnement n'est pas soumis au règlement intérieur du Conseil d'Administration. Sa composition est susceptible d'évoluer en fonction de l'évolution de la structure de direction de la Société. À la date du présent rapport annuel, le Comité Exécutif se compose des personnes suivantes : Carlalberto Guglielminotti, Massimo Prelz Oltramonti, Davide Peiretti, Giuseppe Artizzu, Fabio Magnani, Paolo Bonetti.

9.7. Comités spécialisés

En vertu de l'article 15 des statuts de la Société, le Conseil d'Administration peut décider de créer des comités responsables de l'aider dans ses travaux.

Le 6 mars 2015, en vertu de l'article 11 du règlement intérieur de la Société, deux comités ont été établis : un Comité d'Audit et un Comité des Rémunérations et des Nominations dont les règles de composition, d'attributions et de fonctionnement sont décrites ci-dessous.

(i) Comité d'Audit

D'après le Règlement Intérieur, le Comité d'Audit est composé d'au moins trois membres. Les membres du Comité d'Audit sont choisis parmi les membres du Conseil et, dans la mesure du possible, doivent être des administrateurs indépendants à hauteur des deux tiers.

Le Comité d'Audit est présidé par Massimo Prelz Oltramonti et au 31 décembre 2015, sa composition était la suivante :

Emanuela Banfi ;
Massimo Prelz Oltramonti ; et
Sonia Levy-Odier.

Tous les membres du Comité d'Audit ont une expertise remarquable dans les sujets financiers et/ou comptables, expertise qui est nécessaire à l'exercice de leurs missions et l'un au moins d'entre eux à une expertise particulière dans les sujets financiers ou comptables.

La durée du mandat des membres du Comité d'Audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du conseil d'administration. Leur mandat peut donc être renouvelé en même temps que l'autre.

Le Comité d'Audit aide le Conseil à remplir sa mission de supervision et de préparation des comptes sociaux annuels et des comptes annuels consolidés et à préparer les informations à présenter aux actionnaires. Il est aussi chargé de veiller à la supervision des questions relatives à la préparation de l'audit de la comptabilité et à la préparation de l'audit des informations financières, ainsi que de l'audit juridique des comptes.

Le Comité d'Audit doit notamment exécuter les tâches suivantes :

superviser le processus d'élaboration des informations financières ;
superviser le caractère effectif des contrôles internes, des audits internes et des systèmes de gestion des risques relatifs aux informations financières et comptables ;
superviser le contrôle juridique des comptes sociaux et des comptes consolidés effectué par le commissaire aux comptes de la Société ; et
superviser l'indépendance du commissaire aux comptes.

Pour mener sa mission, s'il le souhaite, le Comité d'Audit consultera le commissaire aux comptes en l'absence des représentants de la Société, des administrateurs non-membres du Comité d'Audit et des membres du service financier. Le Comité d'Audit peut inviter le commissaire aux comptes à assister à ses réunions.

(ii) Comité des Rémunérations et des Nominations

D'après le Règlement Intérieur, le Comité des Rémunérations et des Nominations est composé d'au moins trois membres. Les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations sont choisis parmi les membres du Conseil et, dans la mesure du possible, doivent être des administrateurs indépendants à hauteur des deux tiers.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations est présidé par Massimo Prelz Oltramonti et au 31 décembre 2015, sa composition était la suivante :

Cesare Maifredi ;
Massimo Prelz Oltramonti ; et
Davide Peiretti.

Les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations ont été nommés en fonction de leur indépendance et de leurs compétences en matière de sélection et de rémunération des représentants légaux de sociétés cotées.

La durée des mandats des membres du Comité des Rémunérations et des Nominations coïncide avec celle de leur mandat de membre du Conseil. Ce mandat peut faire l'objet d'un renouvellement en même temps que leur autre mandat.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations, en sa qualité de « comité des nominations », est chargé des missions suivantes :

a) Examen et présentation au conseil d'administration de candidats aux postes d'administrateur, de directeur général, de directeur général suppléant, de président du conseil d'administration, de membre et de président du Comité d'Audit. À cet égard, il doit évaluer les compétences, les connaissances et l'expérience requises, décrire les missions et évaluer le temps nécessaire à consacrer à l'exercice de la fonction, en tenant compte de l'intérêt des actionnaires. Il doit établir et garder à jour un plan de succession pour les membres du conseil d'administration, pour le directeur général et pour les principaux administrateurs du Groupe de manière à ce qu'ils soient rapidement en situation de proposer des solutions de succession au conseil d'administration en cas de vacance imprévue.
b) L'évaluation annuelle, au cas par cas, de la situation de chaque administrateur par rapport aux critères d'indépendance énumérés dans le règlement intérieur et la présentation de son avis au conseil d'administration.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations, en sa qualité de « comité des rémunérations », doit effectuer notamment les missions résumées ci-dessous :

a) Examen et présentation au conseil d'administration de propositions de rémunération des administrateurs, du directeur général et des directeurs généraux suppléants du Groupe.
b) Fourniture de recommandations sur la rémunération des administrateurs. Ces recommandations sur la rémunération doivent porter sur la rémunération fixe et variable, mais aussi, le cas échéant, sur des options d'acquisition d'actions et sur des bons de souscription d'actions, sur l'attribution d'actions de performance, sur les régimes de retraite et de sécurité sociale, sur les indemnités de départ, sur les avantages en nature et sur les avantages particuliers et sur tout autre élément de

rémunération directe ou indirecte (y compris à long terme) susceptible de constituer la rémunération des administrateurs.

Le comité est informé de ces mêmes éléments de rémunération sur les principaux dirigeants du Groupe, et doit être informé aussi des politiques mises en application en cette qualité au sein du Groupe.

Quand il remet ses recommandations, le Comité des Rémunérations et des Nominations doit prendre en considération les principes du Code Middlenext auquel le Groupe adhère.

c) L'évaluation du montant des jetons de présence et de leur système de répartition entre les membres du conseil d'administration, ainsi que les conditions de remboursement des frais exposés par ces mêmes membres.
d) Assurer que la Société respecte ses obligations en matière de transparence de la rémunération. Sur ce point, il doit établir un rapport annuel sur la rémunération à l'attention du conseil d'administration et doit revoir le projet de rapport annuel de la Société sur la rémunération des administrateurs.

10. Structure du groupe et capital social

10.1. Capital social, actions auto-détenues et opérations sur actions propres

À la date du présent rapport de gestion, le capital social de la Société s'élevait à 1 576 361,40 € divisés en 7 881 807 actions d'une valeur nominale de 0,20 € chacune, entièrement souscrites, libérées et de même catégorie.

Aucune action émise par la Société n'a fait l'objet d'un nantissement.

À la date du présent rapport, la Société n'avait pas émis de titres ne représentant pas le capital social.

À la date du présent rapport, la Société ne possède aucune de ses propres actions et aucune action de la Société n'est détenue par ses filiales ou par un tiers en son nom.

L'assemblée des actionnaires de la Société du 6 mars 2015 a autorisé le Conseil à mettre en place un programme de rachat des actions au sens de l'article L.225-209 du Code de commerce et se conformant au Règlement Général de l'AMF (le « Programme de Rachat »). Dans le cadre du Programme de Rachat, le prix maximal a été fixé à 200 % du prix par action à la date d'introduction sur le marché et le montant maximal de fonds à octroyer à ce programme ne peut dépasser les 5 millions d'euros. Il a également été décidé qu'en aucun cas, la Société ne peut détenir directement ou indirectement plus de 10 % de

son capital social (représentant 788 180 actions de la Société à la date du présent rapport).

L'autorisation de mettre en place ce programme a été donnée au Conseil d'Administration pour une période de 18 mois commençant à la date de l'assemblée des actionnaires du 6 mars 2015.

Le Programme d'Achat a été mis en place pour atteindre les objectifs suivants :

(a) pour assurer la liquidité et le dynamisme du marché des actions de la Société en recourant à un fournisseur de services d'investissement indépendant en vertu d'un contrat de liquidité ;
(b) pour posséder des actions de la Société afin de pouvoir les attribuer à l'avenir en échange d'opérations de croissance externe ou comme prix servant de contrepartie à ces opérations ;
(c) pour remettre des actions de la Société lors de l'exercice de droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société ;
(d) pour attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux dirigeants de la Société et à ses filiales, notamment sous forme d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions, etc. ;
(e) pour annuler tout ou partie des actions acquises par voie de réduction du capital social ; et
(f) dans tout autre but autorisé en droit français ou admis comme pratique du marché par l'AMF.

La Société a conclu un accord de liquidité le 28 septembre 2015 avec Invest Securities. Du 28 septembre 2015 au 31 décembre 2015, cet accord de liquidité a permis à la Société d'acquérir 26 882 actions dont le cours moyen pondéré était de 7,186 euros et a vendu 18 060 actions dont le cours moyen pondéré était de 7,301 euros.

Les actionnaires de la société ont convenu de mettre en œuvre, au profit des dirigeants, administrateurs, salariés, anciens salariés, fondateurs et conseils de la société et d'EPS Manufacturing, un plan de partage des bénéfices sous la forme de stock-options (définies comme les Options dans le présent rapport) et, pour les bénéficiaires non admissibles aux stock-options, de Bons de Souscription (définis comme les Bons de Souscription dans le présent rapport) reproduisant les mêmes conditions que les Options. Ces instruments seront attribués dans le contexte des résolutions décrites ci-dessous au paragraphe 10.6 du présent rapport et adoptées par les actionnaires le 16 février 2015.

Il en résulte que l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 février 2015 a adopté les deux plans suivants :

le Conseil d'Administration a reçu tout pouvoir pour émettre plusieurs Options donnant droit à un nombre d'actions de la Société plafonné à 1 008 000 ;
le Conseil d'Administration s'est vu octroyer les pleins pouvoirs pour émettre plusieurs bons de souscription donnant droit à 1.019.000 actions de la Société maximum ;

le nombre maximal d'actions à émettre à cause de l'exercice des Options et des Bons de Souscription est plafonné à 1 396 000 actions de la Société.

(i) La première attribution a été faite par décision du Conseil d'Administration le 6 mars 2015 et présentait les caractéristiques suivantes :

Bénéficiaires :

Options :

349 058 Options, donnant droit à 349 058 actions, c.-à-d. à 3,76 % du capital social à la date de l'attribution, ont été attribuées par le Conseil d'Administration aux dirigeants de la Société et aux salariés de la Société.

Bons de Souscription :

360 890 Bons de Souscription, donnant droit à 360 890 actions, c.-à-d. à 3,89 % du capital social, ont été attribués par le Conseil d'Administration aux membres du Conseil d'Administration de la Société et aux anciens salariés de la Société.

L'exercice de ces Bons de souscription/Options est soumise à une condition de présence mais pas de performance.

Nombre d'actions pouvant être souscrites par option ou bon de souscription :

Chaque Option et chaque Bon de souscription confèrent le droit de souscrire une action de la Société

Prix de souscription des bons de souscription :

0,01 euro.

Prix d'exercice des Options et des Bons de souscription :

0,20 €.

Calendrier d'exercice :

Les Options et les Bons de souscription seront exerçables un an après leur attribution, c'est-à-dire à partir du 6 mars 2016 et pour 5 ans, c.-à-d. jusqu'au 5 mars 2021 à minuit.

(ii) La deuxième allocation a été attribuée par décision du Conseil d'Administration le mardi 21 avril 2015. Elle présentait les caractéristiques suivantes :

Bénéficiaires :

Options :

331 965 Options, donnant droit à 331 965 actions, c.-à-d. 3,578 % du capital social à la date de la distribution, ont été distribuées par le Conseil aux dirigeants de la Société, aux membres du Conseil d'Administration et aux employés de la Société.

Bons de souscription :

78 883 Bons de Souscription, donnant droit à 78 883 actions, c.-à-d. à 0,85 % du capital social ont été attribués par le Conseil aux membres du Conseil d'Administration de la Société.

L'exercice de ces Bons de souscription/Options est soumise à une condition de présence mais pas de performance.

Nombre d'actions pouvant être souscrites par option ou bon de souscription :

Chaque Option et chaque Bon de souscription confèrent le droit de souscrire une action de la Société.

Prix de souscription des bons de souscription :

0,01 euro.

Prix d'exercice des Options et des Bons de souscription :

5,11 €.

Calendrier d'exercice :

Les Options et les Bons de souscription sont exerçables comme suit :

37,5 % des Options et des Bons de souscription deviennent exerçables après une période de 18 mois à compter de la date d'attribution, du 21 avril 2015 au 20 octobre 2016 inclus ;

les Options restantes ou les Bons de Souscription restants deviennent exerçables, par tranches de 6,5 %, tous les trimestres au cours de la période de deux ans et demi qui suit.

Par conséquent, toutes les Options et Bons de souscription deviennent exerçables après une période de 4 ans. Ils sont exerçables jusqu'au 20 avril 2024 inclus.

(iii) La troisième attribution a été faite par décision du Conseil d'Administration le 26 novembre 2015 et présentait les caractéristiques suivantes :

Bénéficiaires :

Options :

166 340 Options, donnant droit à 166 340 actions, c.-à-d. 1,79% du capital social à la date de la distribution, ont été distribuées par le Conseil aux dirigeants de la Société, aux membres du Conseil d'Administration et aux employés de la Société.

Bons de Souscription :

5 000 Bons de Souscription, donnant droit à 5 000 actions, c.-à-d. à 0,05% du capital social ont été attribués par le Conseil aux membres du Conseil d'Administration de la Société.

L'exercice de ces Bons de souscription/Options est soumise à une condition de présence mais pas de performance.

Nombre d'actions pouvant être souscrites par option ou bon de souscription :

Chaque Option et chaque Bon de souscription confèrent le droit de souscrire une action de la Société

Prix de souscription des bons de souscription :

0,01 euro.

Prix d'exercice des Options et des Bons de souscription :

5,81 €.

Calendrier d'exercice :

Les Options et les Bons de souscription sont exerçables comme suit :

37,5 % des Options et des Bons de souscription deviennent exerçables après une période de 18 mois à compter de la date d'attribution, du jeudi 26 novembre 2015 au jeudi 25 mai 2017 inclus ;
les Options restantes ou les Bons de Souscription restants deviennent exerçables, par tranches de 6,5 %, tous les trimestres au cours de la période de deux ans et demi qui suit.

Par conséquent, toutes les Options et Bons de souscription deviennent exerçables après une période de 4 ans. Ils sont exerçables jusqu'au 25 novembre 2024 inclus.

(iv) Résumé des instruments dilutifs

Le nombre total d'actions ordinaires susceptibles d'être créées par la levée complète des Options et Bons de souscription octroyés ou restant à octroyer, s'élève à 1.292.136 nouvelles actions, ce qui correspond à une dilution maximale d'environ 13,93 % du capital existant à la date du présent rapport de gestion. La dilution du droit de vote est identique, à 13,93 %.

Aucune Option ni aucun Bon de Souscription n'ont encore été exercés à ce jour.

10.2. Répartition du capital social

Actionnaire	Participations	% du capital social	Droits de vote théoriques*	% des droits de vote théoriques*	Droits de vote exerçables au cours des assemblées des actionnaires	% des droits de vote exerçables au cours des assemblées des actionnaires
360 Capital One S.C.A. – SICAR	2 253 367	29%	2 253 367	29%	2 253 367	29%
Prima Electro S.p.A.	1 433 464	18%	1 433 464	18%	1 433 464	18%
Ersel Asset Management	902 438	11%	902 438	11%	902 438	11%
Investisseurs publics et institutionnels	3 292 538	42%	3 292 538	42%	3 292 538	42%
TOTAL	7 881 807	100%	7 881 807	100%	7 881 807	100%

Au 31 décembre 2015, le capital social de la Société était réparti comme suit :

À la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres actionnaires possédant directement ou indirectement plus de 5 % du capital social ou des droits de vote de la Société. Aucun actionnaire n'a déclaré à des autorités boursières agir de concert avec un autre actionnaire.

Le 29 décembre 2015, Brighton NC Machine Corporation (7300 Whitmore Lake Road, Brighton MI, USA 48116) a déclaré aux autorités boursières avoir fait un franchissement de seuils à la baisse correspondant à 5 % du capital social et des droits de vote d'Electro Power Systems et posséder désormais 302 520 actions représentant 3,4 % du capital et des droits de vote de cette société.

À la connaissance de la Société, la répartition du capital social n'a pas évolué depuis le 31 décembre 2015.

10.3. Salariés possédant une participation dans le capital social

Conformément aux caractéristiques fixées par l'assemblée des actionnaires de la Société réunie le 16 février 2015, les Options ont été proposées par le Conseil d'Administration le 21 avril 2015 à ceux de ses membres et aux salariés de la Société cités ci-dessous (les « Bénéficiaires ») :

Bénéficiaires des Options	Fonctions	Nombre d'Options
Carlalberto Guglielminotti	Président	450 948
Giuseppe Artizzu	Administrateur dirigeant	143 840
Ilaria Rosso	Directeur de l'innovation	31 225
Fabio Magnani	Directeur d'exploitation	71 802
Emiliano Novo	Directeur de la technologie	31 225
Cristina Pullara	Salarié	2 191
Vincenzo Roccuzzo	Salarié	2 191
Stefano Micucci	Salarié	2 191
Lorenzo Cantone	Salarié	2 191
Maurizio Perino	Salarié	2 191
Rachele Valentina Generoso	Salarié	2 191
Giovanni Conidi	Salarié	313
Artela Filipi	Salarié	313
Michele d'Elia	Salarié	313
Agostino Pignone	Salarié	313
Enzo Scarfò	Salarié	313
Simone Silvini	Salarié	313
Renzo Mittica	Salarié	313
Paolo Anrò	Salarié	313
Giovanni Angiolella	Salarié	313
Alfredo Destefano	Salarié	313
Maurizio Magri	Salarié	313
Danilo Accossato	Salarié	313
Danilo Rossi	Salarié	313
Marco Congiatu	Salarié	313
Marco Muzzetto	Salarié	313

10.4. Accords conclus avec des filiales

Electro Power Systems Manufacturing a conclu divers contrats avec Prima Electro S.p.A. (l'un des principaux actionnaires du Groupe et le fournisseur privilégié des composants électroniques pour la production d'électricité et les systèmes de commande, développés spécialement pour les produits du Groupe) portant sur la fourniture, la recherche et le développement et un contrat de bail à usage commercial.

À la date du présent rapport, ces accords comprennent :

un accord de partenariat stratégique conclu le 24 septembre 2015 en vue d'énoncer les différents arrangements relatifs au développement, à la fabrication et à la fourniture par Prima Electro de certains produits qu'EPS Manufacturing convient d'acheter. Cet accord supplante et prolonge un accord précédent de fourniture et de coopération conclu le 16 octobre 2009.

Aux termes du nouvel accord, EPS Manufacturing, comme par le passé, confirme que Prima Electro est un partenaire stratégique et privilégié pour le co-développement de systèmes de production énergétique et de commande en lien avec les applications de secours et de stockage d'énergie et la fabrication de produits exploitant le savoir-faire, les installations et l'expertise de Prima Electro en matière de fabrication. Cet accord entrera en vigueur pour une durée initiale de 7 ans (la « Période Initiale »), une résiliation anticipée étant exclue au cours des 7 premières années sauf pour cause de manquement ou par convention mutuelle. Les prix sont déterminés en tenant compte du prix de revient industriel total, majoré d'une marge de 25 %.

10.5. Prêts accordés à de petites sociétés liées

Au cours de l'exercice social 2015, Electro Power Systems S.A. a fait un virement de 60 000 € le 28 décembre 2015 à EPS Inc. en raison d'un contrat de prêt intragroupe conclu entre la Société et Electro Power Systems Inc. en décembre 2015.

Au cours de l'exercice social 2015, l'actionnaire unique et la société-mère Electro Power Systems S.A. ont versé 6 019 997 EUR en différentes tranches et à des dates différentes, en fonction des besoins de EPS Manufacturing S.r.l. afin de couvrir les pertes prévues de l'exercice social clos le 31 décembre 2015. La totalité du dépôt fait chez EPS Manufacturing a été fait sous forme d'apport aux réserves et non de prêt intragroupe. Ces ressources financières étaient nécessaires aux activités d'exploitation courantes et exceptionnelles, à la recherche et au développement de produits nouveaux et à la construction du nouveau site de production.

10.6. Délégations accordées au Conseil d'Administration pour procéder à des augmentations de capital

Les résolutions d'émission approuvées par les assemblées générales extraordinaires d'actionnaires du 16 février 2015 et du 6 mars 2015 sont résumées ci-dessous :

Délégations accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration :	Durée de validité / expiration	Plafond en valeur nominale	Utilisation	Procédures de détermination du prix
Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription	26 mois (1)	1 250 000 € (2)	-	-
Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par le biais d'une offre au grand public	26 mois (1)	1 250 000 € (2)	Veuillez vous reporter au (3)	Veuillez vous reporter au (4)
Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par le biais de placements privés	26 mois (1)	1 250 000 € jusqu'à 20 % du capital social par période de 12 mois (2)	Veuillez vous reporter au (11)	Veuillez vous reporter au (5)
Délégation de compétence au conseil d'administration en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social, avec suppression du droit préférentiel de souscription en vue de fixer le prix d'émission, jusqu'à 10 % du capital social	26 mois (1)	jusqu'à 10 % du capital social	-	Veuillez vous reporter au (6)
Autorisation au conseil d'administration d'augmenter le nombre de valeurs mobilières émises, avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription en cas de demande excédentaire	26 mois (1)	jusqu'à 15% de l'émission initiale (2)	Se reporter à (7)	Même prix que l'émission initiale
Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social jusqu'à 10 % du capital social, pour communiquer des contributions en nature octroyées à la Société en dehors d'une offre publique d'échange	26 mois (1)	1 250 000 € jusqu'à 10 % du capital social existant à la date de l'opération envisagée	-	-
Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société(1)	26 mois (1)	1 250 000 € (2)	-	-

Délégations accordées par l'Assemblée Générale au Conseil d'Administration :	Durée de validité / expiration	Plafond en valeur nominale	Utilisation	Procédures de détermination du prix
Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation des réserves, bénéfices ou primes d'émissions, de fusions ou contributions, ou tout autre montant pour lequel la capitalisation serait acceptée	26 mois (1)	1 250 000 € (2)	-	-
Délégation de compétence au conseil d'administration en vue d'émettre des bons autonomes de souscription réservés aux personnes désignées	18 mois (9)	203 800 €	Veuillez vous reporter au (9)	Se reporter à (10)
Autorisation au conseil d'administration en vue d'octroyer des options pour la souscription et/ou l'achat d'actions	38 mois (9)	1 008 000 €	Veuillez vous reporter au (9)	Se reporter à (10)
Délégation de compétence au conseil d'administration en vue de réduire le capital social par annulation des actions dans le contexte d'une autorisation d'acquérir ses propres actions	24 mois (1)	10 % du capital social par période de 24 mois	-	-

11. Nos responsabilités envers nos salariés, envers l'environnement et envers la société

11.1. Nos responsabilités envers les salariés d'EPS

Le Groupe considère que ses salariés sont les premiers à contribuer au succès en créant de la valeur et le facteur stratégique de son propre succès. Des salariés dévoués avec des environnements divers jouent un rôle essentiel dans la création d'une culture innovante de la société dont EPS a besoin pour réussir et atteindre ses objectifs. Pour cette raison, leur implication professionnelle et personnelle et leur motivation sont les moteurs principaux du développement du Groupe. Dans ce contexte les principaux défis liés à l'emploi sont :

développer l'esprit d'équipe autour des valeurs du Groupe
maintenir l'excellence et un niveau élevé de savoir-faire et d'expertise
garantir l'égalité des chances dans le travail et la non-discrimination
promouvoir le dialogue entre les salariés et la direction
assurer de très bonnes conditions de travail en tout état de cause

11.1.1. Une organisation équilibrée

Au fur et à mesure qu'EPS devient une société de plus en plus en plus globale, il est essentiel pour notre croissance et notre compétitivité que nous développions plus encore la diversité, que nous augmentions notre performance, en élargissant et en réalignant l'organisation du Groupe. Nous voulons faire d'EPS un lieu où il fait bon travailler, dans une ambiance variée et collaborative. En 2015 nous avons transformé chaque aspect de notre lieu de travail, du recrutement de nouveaux salariés, au design de nos bureaux, en passant par le lancement d'initiatives de travail flexibles, et remplacement des courriels internes par d'autres outils sociaux et collaboratifs, jusqu'à l'organisation de notre travail.

La direction attache une grande importance à la pleine compréhension de la culture de la société et s'assure que chaque salarié soutient pleinement la stratégie du Groupe. Des réunions d'information régulières sur les évolutions des affaires et les tendances permettent de tenir les femmes et les hommes d'EPS au courant des attentes de la direction et des parties prenantes. Cet engagement en faveur de l'esprit EPS implique également un engagement envers ses valeurs éthiques de la part de chaque employé à qui il est demandé d'adhérer au Code Éthique du Groupe, qui porte une attention particulière à la confidentialité des affaires, aux transactions sensibles, à la santé et à la sécurité, à la responsabilité, à la gestion des risques, au respect des libertés individuelles.

Au sein du Groupe l'organisation est très flexible et, grâce à la nouvelle organisation matricielle, faite de petites équipes qui assurent une interaction horizontale et l'adaptation continue à tous les changements et aux évolutions des conditions extérieures.

Nos salariés sont des techniciens, scientifiques et spécialistes de l'industrie sur lesquels nous nous appuyons pour garantir l'excellence technologique et l'exploitation sûre des systèmes du Groupe dans le monde entier.

Bien que nous soyons une société énergétique, EPS présente bien d'autres facettes. Des dirigeants forts et impliqués jouent un rôle primordial dans la réussite de la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. Le modèle de direction d'EPS indique clairement que les leaders sont chargés d'atteindre les résultats et être des meneurs d'hommes en même temps.

Notre équipe de professionnels et les fonctions du personnel, bien que basés dans des lieux différents, font en sorte que nous agissions comme une société cotée et de la manière la plus transparente possible.

Fin 2015, le Groupe avait 42 salariés pour une organisation totale incluant des partenaires commerciaux dédiés représentant un total de 57 ressources en personnel, dont 32 sous contrat à durée indéterminée. Depuis la fin 2014, le Groupe a engagé une réorganisation sociale importante sans avoir recours à un amortisseur de chocs sociaux.

Nous promouvons la carrière des femmes et le droit à l'équilibre travail-vie privée entre la vie professionnelle et la vie familiale (veuillez vous reporter aux dispositions relatives au congé maternité et à la flexibilité aux paragraphes 3.6 et 3.2.1). Par comparaison à 2014, le pourcentage de femmes dans le personnel a augmenté de 18 % à 21 %.

Le pourcentage a baissé à 19 % au début de 2016, exclusivement à cause de l'acquisition d'Elvi Energy, dans laquelle la quasi-totalité des ressources sont des ingénieurs électriciens et systèmes, une spécialisation rarement choisie par les femmes.

La tendance décroissante de la présence de femme devrait s'arrêter et s'inverser en 2016. En effet, à la date du présent rapport annuel, les femmes assurent déjà 80% des postes au niveau du personnel et des postes des Affaires juridiques et de la gouvernance, de l'Innovation et des Affaires européennes, des Relations Investisseurs, de la Communication et des Relations Médias, et le bureau du Président.

La flexibilité et la diversité sont des éléments clé de la création d'un environnement de travail qui nous permettra de rester une société attirante au fil du temps.

Concernant la structure de l'âge des salariés, le Groupe a un équilibre global qui a permis une présence constante de personnel senior qui enrichit l'expertise du Groupe à côté d'un personnel junior. De plus, les contacts du Groupe avec les écoles et les universités permettent de recruter de jeunes spécialistes à fort potentiel, renforçant les compétences fortes et les nouvelles idées que nous recherchons dans chaque recrutement.

Employees by age proug	Children the 11
Less than age 21	0.00%
21 lo 30 years	25,00%
31 to 40 years.	41,00%
41 to 50 yours	24,00%
51 to 60 years	8,40%
More than age 60	5.00%

Nos experts de l'énergétique, scientifiques et techniciens, leurs qualités et leurs compétences sont nos premiers actifs et ceci signifie que nous avons une responsabilité particulière visà-vis de nos salariés. En voulant développer notre activité et monter dans l'échelle de valeur, le Groupe considère que la R&D est indispensable pour activer l'innovation, l'excellence technologique et la croissance de l'entreprise. En ce qui concerne la répartition des salariés par catégorie professionnelle, la recherche et le développement et l'engineering sont les domaines les plus représentatifs : 43% du personnel d'EPS est représenté par des hommes et des femmes qui travaillent sur des projets et technologies innovants (Technologie, R&D, Innovation et Engineering).

Les salariés se subdivisent comme suit :

Householder Fig. Further	21,022,2019	Phone of the First
Management
Salt, Administration & Firance, IR, Legal and Communicipion		1
Business Davyloomant and Internallional Projects	18	198
Lechnology and FIAD FIRD THE	29	ਸ
MOSMANA	3	3
Ergranding		12
Production		D
Presed Marwoomwor	3	16
Gustomer Value Management	3	- 3
Total	12	8

Le Groupe peut se vanter d'avoir un personnel très talentueux, puisque près de 73 % des effectifs ont un diplôme universitaire; dont 48% en ingénierie, 25 % ont une thèse (ou encore un P.h.D) ou un M.B.A, sachant que 27 % des salariés ont un profil technique.

responsive program		Decord in NAME Leport
Onvensity Degreat of terretti	TO%	73%
Eighter	904	88%
PRO OF MISA	38%	34%
Technical Degree	2014	27%
TOTAL HEADCOUNT	100%	100%

Nous considérons la diversité comme une richesse parce qu'elle soutient le changement culturel chez EPS et améliore notre travail de routine au quotidien.

Depuis la fin du premier semestre 2015 le Groupe a accru sa présence globale en lançant des opérations à San Francisco en octobre 2015, en nommant en novembre 2015 un directeur énergie expérimenté pour diriger le développement du marché Asie- Pacifique, M. Then Khek Koon, et en mettant en place des partenariats essentiels pour le développement de l'activité avec des ressources dédiées comme l'équipe Ressources Bryanston et Massimo Quattrocchi.

11.1.2. Notre équipe s'élargit

Electro Power Systems offre des opportunités de carrière dans une société pionnière, avec une attention particulière portée à la qualité, l'innovation et le développement durable.

Tout au long de l'année le Groupe a continué de promouvoir et de récompenser la mobilité interne au moyen d'une campagne de communication vis-à-vis des salariés leur montrant la diversité des carrières au sein du Groupe.

En 2015 la tendance du recrutement a été très positive : 26 ressources sont entrées dans le Groupe et la tendance se prolongera également l'année suivante. Ceci s'explique par une campagne de recrutement lancée depuis juin 2015 et qui se poursuivra en 2016. Plus de 19 nouveaux postes seront pourvus en 2016 en renforcement des directions de l'Innovation, de la Technologie, de la Production et de l'Énergie.

B FREE OSCHILL		Whitest i
Recruimant	26	. 24%
-11123		Ollar
Resortations		4 9 0 5 5 %
Vallallion in Haman Bissouroos	+28.1	. 131

11.1.3. Rémunération: nous récompensons la performance

La politique de rémunération a pour objectif d'attirer, retenir et récompenser les salariés, sur la base de leur performance individuelle et collective. Cette politique se base sur quatre principes : récompenser la performance, rester dans le budget, garantir que tous les salariés sont rémunérés selon les mêmes principes et qui reflètent les taux courants. La rémunération totale se subdivise comme suit :

rémunération fixe : salaire de base, ancienneté, avantages, etc. ;

rémunération variable : liée à des travaux particuliers ou à des performances individuelles (bonus/part variable ou indemnité) qui est mesurée trimestriellement sur la base du processus d'évaluation défini à l'article 3.1.4 ci-dessous ;

avantages salariaux : les avantages santé et assurance sont accordés à tous les salariés ; et intéressement obligatoire et facultatif : sur la base des critères fixés pour la rémunération des performances collectives et des processus d'évaluations trimestriels.

11.1.4. Évaluations et développement de carrière

Le programme de rémunération variable du Groupe, basé à la fois sur la performance financière collective, les objectifs individuels et les résultats d'évaluation est progressivement aligné depuis 2015. L'objectif de pourcentage pour la rémunération variable dépend des pratiques locales et est structuré selon les niveaux de responsabilité. Les résultats des évaluations 2015 ont permis une augmentation des promotions de 6% et 66% de ces promotions ont concerné des femmes dans le Groupe qui n'avait pas auparavant des fonctions de direction.

La plate-forme d'évaluation étudiée et conçue spécifiquement par EPS a permis une évaluation équitable, indépendante et anonyme des salariés par leurs paris, leurs supérieurs directs et la direction générale. Tous les salariés sont évalués et classés selon leur performance et leur potentiel.

Pour établir ces performances nous avons mis en place un ensemble de critères qui se structurent autour de cinq critères :

analyse et vision

compréhension des problématiques et recommandation de solutions réalistes, basées sur un bon sens commercial
analyses précises et rigoureuses
gestion des priorités
planification effective

gestion d'équipe et personnelle

gestion efficace du temps
motivation des membres de l'équipe et/ou des collègues
utiliser et donner un feedback
avoir un comportement autonome et demander de l'aide si nécessaire en optimisant effectivement le temps des supérieurs hiérarchiques et les compétences
calmer les réactions et rester concentré dans les situations stressantes

état d'esprit entrepreneurial

contribuer au développement d'EPS comme société
s'impliquer personnellement dans le développement d'une nouvelle activité. R&D
identifier de nouveaux développements commerciaux et la R&D
contribuer à créer de fortes relations avec EPS
créer, organiser et/ou diffuser le savoir

implication et motivation

prise en main du projet
volonté de se donner à fond si besoin
engagement proactif dans de nouveaux défis
s'efforcer de penser en solutions
se soucier en priorité de faire avancer le projet

Sur la base de ces critères d'évaluation, les salariés sont évalués en fonction de leurs performances, qui se classent de la façon suivante: performances inférieures aux attentes, conformes aux attentes, au-delà des attentes à excellent, combinées avec leur potentiel d'amélioration, dont les notes sont élevées, bon et progrès nécessaires.

Les résultats obtenus dans cette évaluation placent les salariés dans différentes zones du tableau d'évaluation, ouvrant la voie à une réévaluation, à un processus d'amélioration ou à une promotion anticipée.

Tous les salariés qui sont classés tout en haut à droit du tableau font partie du Academy Talent Program (« ATP ») qui est un programme d'une durée de trois ans mis en place pour des talents spécifiques d'EPS dans le monde entier. ATP, sous réserve d'une performance régulière et d'une évaluation d'amélioration, implique :

(i) augmentation de la rémunération totale et programme de promotion
(ii) plans de stock-options
(iii) avantages, bonus
(iv) cours, masters
(v) programmes de détachement

Le Groupe continuera de promouvoir une culture de performance forte basée sur les valeurs dans toutes les opérations, en aidant chaque salarié à faire évoluer ses compétences et sa carrière grâce à nos différents systèmes de développement des talents.

11.1.5. Notre équipe, des actionnaires engagés

	Firey Cidenties 1000000	части при 1200
Directors and Executive Direcom	11%	15%
Insport	49.0	204

11.1.6. L'évolution des rémunérations, notre principal investissement

Loui Com	9014	2016 1.845.634
Shaff Contin	838.128
Security Charges	200,574	205,040
Bernefits and service collis	56.852
Fotol Maff Cours	241 Colline	2155,484
Stock Options Costs (IFRS accounting method)	1	4.521.078

11.1.7. Stratégie d'équilibre travail-vie privée

Temps de travail et protection de la maternité

Le temps de travail moyen hebdomadaire est fixé par la loi. Les salariés à plein-temps travaillent entre 35 et 40 heures par semaine. EPS a aussi mis en place des initiatives pour un meilleur équilibre entre le travail et la vie privée en offrant un horaire de travail flexible sur le site. Pour cette raison le Groupe n'a pas mis en œuvre un système de contrôle du temps de travail, le pointage n'existe que pour des questions de sécurité afin de contrôler le nombre de personnes effectivement présentes dans la société au cours de la journée. De plus, les femmes qui ont au moins deux enfants peuvent bénéficier de conditions de travail à temps partiel et de programmes de travail à distance flexible. À la date du présent rapport, 100% des femmes ayant au moins deux enfants ont opté pour ces plans de flexibilité - et les ont obtenus.

(i) Nos résultats : un absentéisme faible

11.1.8. Relations constantes avec les syndicats et relations du travail

Le Groupe a historiquement reconnu un rôle pivot aux syndicats et aux représentants sociaux dans la prise de décision concernant son personnel.

Chez EPS ce dialogue joue un rôle essentiel et va bien au-delà des obligations légales formelles nécessaires, apportant une impulsion importante pour identifier toute question et pour ajuster les décisions stratégiques et les opérations.

Pendant l'année le dialogue avec les représentants syndicaux de nos salariés a été fondamental en deux occasions significatives: pour le processus de changement de gestion qui a conduit à la relocalisation de notre site opérationnel d'Aoste à Turin, ainsi que le support de l'intégration de Elvi Energy dans le Groupe.

Gérer la relocalisation implique inévitablement des populations ou des individus qui sont touchés et une évaluation attentive des problèmes psychologiques et sociaux susceptibles d'apparaître aussi bien au niveau individuel qu'au niveau du groupe. Au cours de la relocalisation de notre site opérationnel, nous avons examiné, avec les représentants syndicaux, les aspects économiques, sociaux et démographiques, les formes d'organisation, et les niveaux d'emploi et de salaire afin d'atténuer, autant que possible, l'impact de ce changement.

Au moment de ce rapport, après l'acquisition d'Elvi Energy, les réunions entre les représentants locaux du personnel de la Valtellina (Italie) et les représentants du Groupe garantissent une coordination étroite tout au long des processus d'intégration. En particulier, nous sommes en train de définir une politique de déplacements professionnels commune au Groupe qui tiendra compte de la particularité des régions dans lesquelles se situent les sites opérationnels du Groupe; ainsi que de la santé et la sécurité des travailleurs. Aucune convention collective n'a été signée en 2015 parce que notre politique de déplacements professionnels et la relocalisation de notre site de production seront tous deux définis formellement par une convention collective au premier trimestre 2016.

11.1.9. Santé et Sécurité - la priorité

l'intérêt porté à la vie humaine. Parce que nous voulons que nos salariés et les salariés de nos partenaires rentrent chez eux tous les soirs tout aussi en forme qu'ils sont arrivés le matin. Le Groupe respecte l'intégralité du décret-loi italien D.Lgs. 81/08 promouvant les activités,

la formation, la prévention et la sensibilisation du personnel aux questions d'hygiène et de sécurité, ainsi que la rédaction et le recueil de bonnes pratiques. Pour cette raison, et au vu de la nature de notre activité d'exploitation, aucune convention collective n'a été signée en matière d'hygiène et de sécurité en 2015.

Même si les résultats sont facilement constatés au moyen d'indicateurs (tableau des accidents du travail, blessures, accidents) il y a de nombreux facteurs sous-jacents : l'organisation du travail, l'évaluation et l'atténuation des risques, la formation, l'état des équipements, la gestion des processus de production, la culture de l'entreprise et la direction du management sur cette question.

Type of incidents results and ecolours	2018-1	2014
Occupational distante		1.000 0 .
Occupelling Produce
Occocational stadents.

La tendance concernant la sécurité au travail est positive ; toutefois EPS continue de travailler dans le but d'améliorer ses performances en demeurant très attentive à la santé et à la sécurité de son personnel et de ses sous-traitants. Le Groupe a mis en place un système de gestion de la santé et de la sécurité et a un Responsable du Service de Santé et sécurité (Responsabile del Servizio Prevenzione e Protezione - RSPP) qui supervise le respect des certifications OHSAS 18001, ISO 14001, ISO 9001 conférées au Groupe.

La gestion de la santé et de la sécurité garantit une administration efficace et systématique de la sécurité des salariés sans perturber l'organisation de la structure du travail grâce à la mise en place, depuis 2006 des pratiques suivantes :

adoption d'une politique de gestion de la sécurité ;
identification des dangers, évaluation des risques et identification des procédures de contrôle des risques, conformément aux prescriptions législatives ;
définition de programmes et d'objectifs spécifiques ;
définition des tâches et de la responsabilité ;
éducation, formation et implication du personnel ;
mise en œuvre de procédures de communication et de conseil avec les salariés et les parties prenantes ;
gestion contrôlée des archives ;
mise en œuvre de procédures de gestion concernant les activités liées à des risques identifiés, y compris des procédures, cotelles que la conception et l'entretien ;
préparation de mesures destinées à détecter, prévenir et contrôler des accidents potentiels (blessures et accident évités) et urgences ;
système de contrôle de la Santé et de la Sécurité et mesure de la performance, actions correctives adoptées pour se conformer à la loi ;
définition et mise en œuvre d'inspections systématiques et périodiques (accidents, incidents, non-conformités, actions correctives et préventives) sur l'adéquation du système de gestion ; et
identification et évaluation des risques et des dangers associés aux activités réalisées par des tiers sur le site du Groupe.

Les indicateurs de performance clés que nous utilisons pour la sécurité au travail sont le Taux Total de Blessures Enregistrable (« Total Recordable Injury Rate », abrégé en « TRIR ») et la Fréquence du Temps Perdu en raison des blessures (« Lost Time Injury Frequency », abrégé en « LTIR »), le nombre d'accidents entraînant une perte d'au moins un jour de travail. Au cours de l'année 2015 nous sommes parvenus à maintenir le nombre de maladies professionnelles à zéro et n'avons eu qu'un accident du travail qui a causé la perte de 3,5 jours de travail.

Différentes mesures ont été adoptées courant 2015 pour créer les meilleures conditions de travail et améliorer le confort du poste de travail dans tous les locaux EPS : éclairage, fauteuils de bureau ergonomiques avec roulettes en silicone pour réduire le bruit, bonne hauteur des bureaux, espaces de détente.

Les nouveaux bureaux et locaux de Turin (Italie) ont été étudiés afin de garantir d'excellentes conditions de travail. Ces bureaux, conçus par des architectes d'intérieur internationaux, sont calmes et lumineux, et les salariés disposent tous d'un ordinateur portable: il n'y a pas de bureau préattribué, dans la mesure où tous les locaux du Groupe sont des zones de travail, ce afin d'encourager le travail d'équipe et les interactions horizontales entre les membres de l'équipe.

Nous avons investi environ 800 000 euros dans les nouveaux locaux de Turin et en 2016 nous mettrons aussi les locaux de Milan et Delebio au niveau de cette norme d'excellence.

De plus, une attention particulière a aussi été accordée à la question de la bonne posture sur le lieu de travail et aux dangers musculaires et du squelette et autres.

Les salariés itinérants sont dotés de voiture de qualité et d'un équipement en ordinateur et smartphone spécifiquement adaptés à leurs besoins et qui facilitent leurs conditions de travail où qu'ils se trouvent.

Le Groupe encourage les salariés à se soumettre à des contrôles médicaux périodiques en leur fournissant une assurance santé qui garantit le remboursement de frais médicaux et chirurgicaux particuliers exposés par les salariés au cours de l'année.

Avec notre engagement en faveur du bien-être nous nous engageons aussi à promouvoir le bien-être personnel du personnel d'EPS contre un risque majeur de santé publique comme l'obésité. Pour cette raison le Groupe a décidé de ne pas installer de distributeurs automatiques dans ses locaux afin de contribuer à la réduction de snacks très caloriques et de boissons gazeuses, tout en diminuant l'impact sur l'environnement de la logistique et de l'emballage lié à ce canal de distribution.

Dans tous les pays où le Groupe travaille, nous évaluerons le besoin d'avoir des conventions collectives particulières pour augmenter la portée des règles d'hygiène et de sécurité des salariés.

Tout en maintenant la Santé et la Sécurité sur le lieu de travail comme l'une de nos priorités essentielles, nous continuons d'améliorer les environnements de travail au moyen de :

mesures de sécurité pour l'équipement
évaluations pour promouvoir l'atténuation des risques
nomination d'un représentant spécifique chargé de la communication
programmes de formation pour les salariés concernant les compétences et les informations sur la gestion des risques
principes d'organisation
pratiques saines
sondages sur l'ambiance auprès du personnel

En 2016 le Groupe lancera un programme spécifique vivre sainement pour inspirer un style de vie plus heureux et plus actif basé sur des informations en matière de nutrition, des choix alimentaires équilibrés et de pratique sportive. En particulier, le Groupe encourage ses salariés à participer à au moins un Run 5.30:, une course sans esprit de compétition qui se déroule dans le centre de Turin et de Milan à 17h30 tous les jours ouvrés. Il s'agit d'une initiative net-zéro dans le but de promouvoir un style de vie sain grâce à la course, l'alimentation, la culture, l'art et l'expérience dans le contexte dans lequel les gens vivent et travaillent.

Enfin, le Groupe étudie une collaboration avec des producteurs locaux et des start-up innovantes pour livrer des fruits frais tous les matins sur ses sites de production et dans ses locaux.

11.1.10. Formation continue

House per an pacybe	Stoployous (7)	1 1 Schoolst
	22	88. -
=	14.79	122
	1. 8	12
210 P. Book .	11	8
		12
10		18
		416

Depuis juillet 2015 le Groupe a lancé l'Académie EPS, l'école interne de formation et de gestion qui soutient la stratégie de l'entreprise et l'activité grâce à des réunions hebdomadaires et à des cours. L'Académie EPS a pour but de promouvoir le développement des travailleurs et leur capacité à répondre aux problèmes avec des solutions efficaces. Sachant que le respect de l'environnement est déjà incorporé à notre stratégie d'entreprise, en 2015, nous n'avons pas donné à nos salariés de formation supplémentaire en protection de l'environnement.

En 2016 le Groupe étendra la formation sur les premiers secours à tous les salariés. Des cours spéciaux et pratiques de l'Académie EPS seront aussi évalués et seront mis en œuvre en étroite collaboration avec les salariés. En particulier, pour la formation et les informations à donner aux salariés en matière de protection de l'environnement Le Groupe prendra également en compte les mesures utiles pour réduire le stress psychologique de son personnel.

11.1.11. Égalité des chances pour le personnel EPS

Le Groupe considère les caractéristiques et les ambitions de son personnel comme une ressource de valeur et s'engage à créer un environnement qui garantit les mêmes opportunités et apprécie les résultats de ses salariés. La direction des Ressources humaines fait particulièrement attention à l'égalité des chances et à la non-discrimination pour chaque recrutement. Seules les compétences, les qualifications et la personnalité des candidats sont prises en compte dans le processus de choix des nouveaux salariés. La diversité en termes de profils, culture, âge et sexe dans le Groupe représente une force décisive et l'un des actifs les plus importants.

Le Groupe promeut également l'égalité des sexes à l'embauche et dans l'emploi, en offrant des évolutions de carrière équivalentes aux hommes et aux femmes ainsi que des rémunérations et des promotions équivalentes. La société garantit un même accès aux formations et s'engage à améliorer l'équilibre travail-vie privée de son personnel, en augmentant la conscience des salariés et la communication avec les collègues à tous les niveaux. Chez EPS les femmes et les hommes, indépendamment de leur statut marital, ont droit à un congé maternité et paternité conformément à la législation locale. De plus, en signe de respect particulier et de soutien en faveur de la maternité, le Groupe garantit 3 mois de travail à domicile pendant la grossesse qui peuvent être utilisés en une fois ou de manière non consécutive, au choix de l'employé.

Avec la progression de la globalisation et des autres tendances globales, nous étendrons la place des femmes et des salariés étrangers au sein du personnel, en particulier dans des fonctions de direction. Nous poursuivrons nos efforts pour créer un environnement de travail dans lequel chaque salarié pourra faire le plus largement possible la preuve de ses talents. Au fur et à mesure de la croissance de EPS, il est essentiel pour notre croissance et notre compétitivité d'exprimer la valeur de la diversité de notre personnel sous toutes ses formes. Le Groupe a signé un contrat avec la Région Piémont pour donner aux personnes handicapées des opportunités professionnelles durables. Dans ce cadre, le Groupe engagera des agences d'emploi spécialisées qui travaillent uniquement avec des personnes

handicapées, comme la start-up italienne Jobmetoo (autrefois JobDisabili). En mars 2016 nous ouvrirons nos portes à la première personne handicapée chez EPS.

11.1.12. Respect des règles de l'Organisation internationale du Travail

Le Groupe promeut et met en œuvre une éthique commerciale et de respect pour les droits de l'homme et les conventions fondamentales de l'Organisation internationale du Travail (OIT). Le Groupe confirme son engagement à se conformer à la déclaration de l'OIT sur les Principes et Droits fondamentaux du travail. Nous soutenons et faisons respecter la liberté d'association et la reconnaissance effective du droit de négociation collective. Tous les membres du personnel sont employés dans des pays ayant une législation du travail favorable. EPS ne fait pas intervenir de salariés du Groupe dans des pays présentant des risques d'inobservation des conventions internationales du travail. Le Groupe respecte la convention pour l'abolition du travail des enfants dans la mesure où tous les salariés sont majeurs au moment de leur embauche.

Le Groupe envisage un accord personnel-direction pour la participation et la coopération. Nous aspirons à créer une collaboration personnel-direction de type communautaire pour construire une compétitivité globale dans notre activité, enrichir les vies de nos salariés et contribuer au développement social à travers une performance durable.

Nous croyons en une relation horizontale entre le personnel et la direction, non en une relation verticale qui a souvent défini les dynamiques entre les syndicats et les dirigeants. Nous voulons mettre en place une collaboration entre le personnel et la direction basée sur le respect mutuel et l'égalité.

Le Groupe a par conséquent mis en œuvre un modèle unique de collaboration qui facilite la participation interactive et la coopération dans trois différentes dimensions, liées à la collaboration personnel-direction, précisément direction de l'entreprise, opération sur le terrain et négociation collective. La direction de la coopération entre le personnel et la direction se définit comme suit :

pour augmenter la valeur de la société et les salariés à travers une gestion transparente et ouverte dans la dimension de la direction de l'entreprise ;
pour maximiser la productivité à travers un travail d'équipe important dans la dimension de l'exploitation sur le terrain ; et

pour mettre en place une collaboration personnel-direction à orientation commerciale sur la base des pratiques industrielles rationnelles et une culture productive de la négociation dans la dimension des négociations collectives.

11.2. Notre responsabilité envers la Société

11.2.1. Impact territorial, économique et social en termes d'emploi

En cherchant à réaliser ses objectifs sociaux, le Groupe s'engage à contribuer au développement des territoires dans lesquels il opère en créant des emplois et des revenus pour les collectivités locales. Cet engagement se réalise par la collaboration dans différents projets avec les gouvernements et les partenaires locaux, la promotion des contenus locaux, les projets pour les collectivités locales et avec les parties prenantes préalables et internes.

Dans la mesure où notre activité se développe, nous créons plus d'emploi et accueillons plus de personnes dans la famille EPS. Pour cultiver les opportunités économiques qui construisent des relations mutuellement bénéfiques dans les collectivités où nous intervenons, notre site de production et les locaux recrutent en priorité des collègues de ces régions. Comme le présent rapport l'indique, en 2015, le Groupe a recruté 26 nouvelles personnes , en transformant 2 stages en contrats à durée indéterminée, il a également recours à la collaboration de partenaires d'excellence du monde de la recherche universitaire, des consultants de haut niveau, aussi bien à un niveau international qu'en Italie.

11.2.2. L'innovation comme moteur du développement local, en partenariat avec les universités

En poursuivant ses objectifs sociaux, EPS est engagée à contribuer au développement des territoires dans lesquels elle intervient. Cet engagement se réalise par la collaboration dans différents projets avec les gouvernements et les partenaires locaux, la promotion des contenus locaux, les projets pour les collectivités locales et avec les parties prenantes préalables et internes.

Le Groupe a une présence consolidée dans de nombreuses régions italiennes et a construit des relations à long terme basées sur des projets avec les autorités nationales et régionales ayant pour but le développement durable.

Projet HYSOLWIND : lancé en 2012 le projet a conduit au développement, à la production et au déploiement d'une solution intégrée et optimisée pour le stockage d'énergie dans le secteur off-grid qui intègre l'hydrogène, l'éolien et le solaire. La solution innovante est installée et en cours d'essai à Macomer, en Sardaigne (Italie).
Projet GBMP : EPS intervient comme partenaire dans un consortium constitué de sociétés industrielles régionales : Spesso Gaskets et Ferioli & Gianotti Thermal Treatments et avec l'excellence technique et scientifique du Département des Sciences appliquées et de la Technologie du Polytechnique de Turin.
Projet ALCOTRA : nos produits sont devenus des solutions de cogénération, installées pour générer de la chaleur et de l'énergie. Deux domaines d'application ont été explorés : le village off-grid à Lavasè, dans la région de la Vallée d'Aoste (Italie) et une serre pour la culture de plantes à Albenga, en Ligurie (Italie). Le Groupe agit comme seul participant dans ce projet.

Afin de renforcer les partenariats locaux existant avec les sociétés Mavel LTD et Eltek Plast S.p.A. et de rejoindre le réseau et les centres de recherche active de la Vallée d'Aoste, EPS a présenté aux administrations politiques locales une demande d'établissement pour de nouveaux locaux dans le but de maintenir les locaux dans la région.

À la différence d'autres organisations qui reconnaissent l'importance d'un dialogue avec les universités seulement après des années d'activité, EPS a une longue et forte relation avec le Polytechnique de Turin depuis le début. Le Groupe a mis en place un contrat avec le Polytechnique de Turin, pour développer la conception de la plate-forme HyESS : des analyses Finite Element Method (FEM) et Computational Fluid Dynamic (CFD) ont été réalisées sur les principaux éléments avec également les analyses Reliability, Availability, Maintainability, Safety (RAMS) analyses sur l'ensemble de l'architecture.

Le Groupe collabore avec l'Istituto Superiore Mario Boella (ISMB) –un centre d'innovation et de recherche dans le domaine de l'ICT - pour le développement du contrôle à distance basé sur le web de l'HyESS.

À la date du présent rapport, le Group développe également une collaboration avec des parties prenantes locales, en particulier dans la Vallée d'Aoste et au Piémont, qui concernent la création d'un hub technologique et de recherche, pour engager des sociétés multinationales dans des projets de recherche et de développement avec des effets directs sur l'écosystème local de production.

Au fil du temps nous avons étendu le dialogue avec une autre université italienne de renom, le Polytechnique de Milan où Giuseppe Artizzu, Directeur de la Stratégie Globale et de l'Énergie chez EPS est professeur invité et membre du conseil d'administration du Master de RIDEF (Renewables, Decentralization, Efficiency and Sustainability). Fin 2015 nous avons approfondi cette relation encore plus grâce à l'acquisition stratégique d'une participation dans MCM Energy Lab, un centre d'excellence, dans lequel le Polytechnique de Milan détient une participation. MCM Energy Lab est spécialisé dans le développement, la conception et la fourniture de systèmes de contrôle numérique et de conversion d'énergie statique, qui peuvent être utilisés comme élément essentiel dans différentes applications, toujours dans le but de réaliser des économies d'énergie. L'élément essentiel de la technologie MCM est le Universal Digital Control System qui fournit une interface avancée pour le réseau public pour le réseau public de systèmes de Génération Distribuée, adapté à toutes les sources, telles que l'éolien, le photovoltaïque, la cogénération de gaz micro et les mini-installations hydroélectriques.

11.2.3. Sponsoring et œuvres caritatives

EPS soutient des associations qui interviennent dans le domaine de la solidarité et de l'enfance, en fournissant une aide financière pour leurs projets.

En octobre 2015, nous avons lancé le concours twitter #unsecondo (une seconde) en coopération avec le quotidien national La Repubblica. Ce concours invitait toutes les organisations sans but lucratif de twitter avec le hashtag #unsecondo pour dire de quelle manière elles passaient une seconde de leur temps. L'organisation à but non lucratif qui écrivait le meilleur message recevait un financement de 5 000 euros (l'équivalent d'une seconde de l'énergie consommée en Italie) pour son projet principal.

Le concours a été remporté par AlEonlus (Associazione Italian Endometriosi), créée et gérée par des femmes atteintes du syndrome de l'endométriose, afin de leur apporter un soutien psychologique, de promouvoir la connaissance de la maladie, d'intervenir auprès des institutions sur cette maladie et de promouvoir la recherche scientifique.

Le Groupe a décidé depuis 2015 de remplacer la somme habituellement consacrée aux cadeaux de Noël d'entreprise par une donation à la fondation Paideia. Elle a été fondée en 1993 par les familles Giubergia et Argentero et est soutenue par le Groupe Ersel et par de nombreux autres donateurs. En 1998, la fondation a été reconnue organisme caritatif d'utilité

publique. Le but de Paideia est inscrit dans son nom, le mot grec ancien "paideia" a plusieurs significations dont : enfance, croissance, éducation, formation et culture. La Fondation se consacre principalement aujourd'hui à la réhabilitation d'enfants handicapés et dans l'inclusion de leurs familles au cours de ce processus.

Le Groupe a pour objectif d'inclure les sponsorings et les œuvres caritatives dans un plan plus structuré de Responsabilité Sociale d'Entreprise. À la date du présent rapport, nous envisageons des collaborations permanentes avec des ONG bien établies et internationalement reconnues qui sont directement concernées par des projets pour la fourniture d'électricité à des collectivités sous-électrifiées et à des personnes.

11.2.4. Une chaîne logistique d'approvisionnement engagée dans la Responsabilité Sociale et Environnementale

L'activité du Groupe s'appuie sur des chaînes de fourniture efficaces et durables pour répondre aux besoins en évolution de nos clients. Comme nous le faisons avec toutes les parties prenantes, nous nous efforçons de créer des relations avec les fournisseurs basés sur l'intégrité, le respect et les bénéfices mutuels.

Nous cherchons la manière la plus responsable et économique de nous assurer la fourniture de biens et de services par nos fournisseurs. En particulier nous favorisons les relations avec les organismes proches de nos lieux d'exploitation dans la mesure où ils répondent à nos conditions. En soutenant les fournisseurs locaux, EPS bénéficie de la proximité et de la sécurité des fournitures, apporte sa contribution aux économies locales et aide à attirer de nouveaux investissements pour la collectivité.

L'activité d'EPS est basée sur des chaînes de fourniture efficaces et durables et des accords de partenariat pour répondre aux besoins en évolution de nos clients sur le front technique, énergétique et économique. Comme nous le faisons avec toutes nos parties prenantes, nous nous efforçons de créer des relations avec les fournisseurs, les prestataires et les partenaires commerciaux qui sont construits sur une base d'intégrité, de respect et de bénéfices mutuels. Le Groupe s'est engagé à construire de solides partenariats avec les fournisseurs à travers des pratiques commerciales équitables conformément aux lois et réglementations applicables aux fournitures/

Le caractère extrêmement innovant de notre activité nécessite souvent des éléments, des produits et des fournitures exclusifs qui sont dans la plupart des cas réalisés pour nos

besoins spécifiques ou fournis par un partenaire unique. Toutefois, indépendamment des défis, nous avons choisi nos fournisseurs de technologie en prêtant une attention particulière à leur réputation en termes de responsabilité sociale et d'excellence opérationnelle. La direction des achats, en collaboration étroite avec l'Ingénierie, l'Innovation, la Technologie et la R&D a sélectionné des fournisseurs sur la base des objectifs de Coût Total de la Propriété (CTP) en combinant la performance économique et la responsabilité environnementale. Nous travaillons à améliorer en permanence la chaîne de fourniture en portant une attention particulière à ses sources, son caractère durable, la traçabilité et la transparence. Pour réduire les risques liés aux achats, le Groupe a travaillé aussi au niveau de l'engineering que des enquêtes de marché sur une variété de programmes de réduction, pour garantir le caractère durable de nos achats.

Le Groupe a des accords avec la société Prima Electro S.p.A. , l'un des principaux actionnaires du Groupe et le fournisseur préféré de composants électroniques pour le contrôle et la gestion de système, spécialement développé pour les produits du Groupe. Au fil du temps nous avons mis en place différents contrats avec Prima Electro S.p.A., qui fait partie du Groupe Prima Industrie, concernant la fourniture, la recherche et le développement et un contrat de leasing commercial. Le choix du Groupe Prima Industrie comme fournisseur préféré a été poussé par leur engagement dans le CSR dans la mesure où ils font figurer parmi leurs quatre valeurs d'entreprise la Responsabilité Sociale et Environnementale.

11.2.5. Pratiques commerciales équitables

Tandis que la globalisation des marchés progresse rapidement, les frontières nationales se réduisent et perdent leur importance pour le commerce des sources d'énergie. Les sociétés comme EPS se voient dès lors poussées par leurs parties prenantes pour exercer une influence sur leurs fournisseurs, à travers leur politique d'achats aussi bien au niveau international que local.

Les achats sont principalement constitués de matières premières et de produits semi-finis tels que les éléments des piles à combustible, qui sont ensuite assemblés et intégrés dans les systèmes du Groupe; ou les cellules à électrolyse Self et les composant électroniques.

Le Groupe s'est engagé à construire de solides partenariats avec les fournisseurs à travers des pratiques commerciales équitables conformément aux lois et réglementations applicables aux fournitures/

Le Groupe a adopté les normes éthiques les plus élevées, l'honnêteté, l'ouverture et la fiabilité. Dans le cadre de nos activités commerciales, nous respectons scrupuleusement la législation applicable en matière de lutte contre les malversations, la corruption, la fraude, le blanchiment en ayant une tolérance zéro vis-à-vis de toute forme de corruption ou de fraude que ce soit de la part de notre personnel ou de ceux qui agissent en notre nom.

La Société et son Conseil de Surveillance (Organismo di Vigilanza) fournissent une formation permanente pour reconnaître les formes de malversations aux salariés et ont développé des procédures adaptées à tous ses domaines d'activité pour garantir que les risques de corruption soient minimisés et éliminés si possible.

Cet engagement se reflète dans les principes essentiels énoncés dans le Code d'Éthique et dans le Code de conduite contre la fraude et la corruption approuvés par le Groupe, que tout notre personnel et l'ensemble des personnes qui agissent pour notre compte connaissent et respectent.

Les partenaires acceptent de se conformer et de respecter toutes les dispositions du Code d'Éthique et du Code de Conduite de lutte contre la fraude et la corruption approuvées par le Groupe et par conséquent conviennent, entre autres, de se comporter conformément à l'éthique de l'entreprise et professionnelle, en évitant à EPS toute relation, tout contrat ou rôle susceptible de porter atteinte à notre réputation, à nos valeurs et à nos engagements.

Nous effectuons les paiements en faveur des partenaires conformément aux règles antiblanchiment applicables.

De plus les actions d'Electro Power Systems S.A. sont cotées sur le marché réglementé Euronext à Paris. Dans ce contexte, le respect par le Partenaire des règles applicables aux transactions en actions et la détention et l'utilisation d'informations confidentielles dont il peut venir à connaissance au cours de ses activités en vertu du présent Contrat est essentiel pour la Société. Ces règles résultent des articles 621-2 à 622-2 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF) et des articles L. 465-1 et suivants du Code Monétaire et Financier français.

Pour les années à venir, le Groupe envisage de créer un Prix du Meilleur Fournisseur de Technologie pour récompenser et accorder plus de visibilité aux partenaires les plus stratégiques. Il a aussi pour objectif de promouvoir les critères CSR dans nos procédures d'achat et de décisions, tels que la sécurité et la santé au travail, la prise en compte des droits de l'homme, le respect du travail et de l'environnement.

Le Groupe est en train d'adopter une politique d'achats qui autorise les contrats pour les travaux, les services et les fournitures pour des travaux, services et fournitures conformément à la législation en vigueur et aux principes de rentabilité, correction, concurrence et publicité, en utilisant des procédures qui garantissent aux sociétés participantes la plus grande transparence, objectivité et égalité de traitement.

En 2016 le Groupe présentera un plan de lutte contre la corruption auquel tous les fournisseurs et partenaires devront adhérer.

11.2.6. Autres mesures adoptées en faveur des droits de l'Homme

Chez EPS nous considérons que le respect des droits de l'homme est le principe essentiel pour mener des activités commerciales respectables. Partout où le Groupe Electro Power Systems agit dans le monde, la société applique les mêmes règles et principes de conduites élevés. Le respect, la diversité, l'intégrité, l'éthique, la sécurité et le développement durable – les éléments qui sont à la base de la culture d'entreprise d'EPS – sont pris en compte par les salariés au cours de leurs réunions avec les clients et les collègues dans le monde entier.

Le Groupe respecte toutes les lois et règlements applicables en matière de droits de l'homme dans chaque pays et région, comprend les normes internationales et respecte les droits de l'homme, et ne pardonnera ni n'aura recours en aucun cas au travail des enfants ni au travail forcé.

Nous continuerons de placer les droits de l'homme comme l'un de nos principes de gestion et nous renforcerons la vigilance concernant notre obligation de protéger les droits de l'homme dans le Groupe avec des ateliers spécifiques au sein de l'Académie EPS.

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11.3. Notre responsabilité envers l'environnement

L'énergie et le climat représentent deux des plus importants défis de ce siècle. L'Agence internationale de l'énergie (AIE) a calculé que la demande globale d'énergie sera multipliée par 1,4 de 2012 à 2040. Nous connaissons une véritable révolution énergétique : d'après le rapport financier Bloomberg sur les Énergies Nouvelles en 2015 les investissements dans les énergies renouvelables ont atteint 329 milliards de dollars (4% de plus par rapport à 2014) tandis que la capacité installée éolienne a atteint 64 GW et le solaire a atteint 57 GW.

Le marché des renouvelables est en cours de consolidation, notamment grâce aux investissements dans ses deux principales zones d'expansion dans le monde, comme l'Amérique Latine et l'Extrême Orient (en particulier la Chine et le Japon), où le solaire et l'éolien peuvent être la réponse la plus rapide et avantageuse aux demandes émergentes d'énergie.

La révolution verte a commencé et un système d'énergie 100% renouvelable ne semble plus utopique.

En 2015 la vingt-et-unième Conférence des Nations unies sur le Changement Climatique (COP 21) à Paris a envoyé un message clair : les émissions de gaz à effet de serre doivent être notablement réduites afin de limiter le réchauffement de la planète à deux degrés.

À la différence d'autres sociétés qui doivent développer une stratégie climatique destinée à réduire leur propre impact sur le changement climatique, chez EPS notre activité contribue non seulement à réduire nos effets sur l'environnement au minimum mais aussi à ouvrir la voie à la transition énergétique à l'échelle mondiale. Nous voulons devenir l'une des sociétés mondiales les plus écologiques.

En d'autres termes, indépendamment des politiques mises en œuvre et décrites ci-après, l'aspect principal à considérer est que l'environnement est au centre de la stratégie commerciale d''EPS.

Ceci a amené le Groupe à :

figurer sur la liste des 100 entreprises mondiales Cleantech publiée par le Groupe Cleantech
se voir remettre le Prix du Worldwide Technology Pioneer par le Forum Économique Mondial
recevoir le premier prix Venture 4i à Grenoble et du Italian Venture Forum 2014
être sélectionnée comme success story de croissance par le Tech Tour Growth Forum de Genève et Lausanne.
être sélectionné en juin 2015 comme l'une des plus grandes sociétés mondiales à participer au « Future of Electricity Workshop 2015 » (Atelier sur l'avenir de l'électricité) du Forum Économique Mondial à New Dehli (Inde).
recevoir, dans le cadre du Projet Européen Horizon 2020, le Label officiel de l'Excellence, le certificat délivré par la Commission européenne, signé par M. Carlos Moedas, Commissaire de la Recherche, des Sciences et de l'Innovation, certifiant l'excellence en termes de potentiel de marché, de technologie, de qualité de l'équipe, d'efficacité de la mise en œuvre et de business plan.

11.3.1. Notre politique environnementale, nos investissements

L'objectif d'EPS est de permettre définitivement aux énergies renouvelables d'être une source d'énergie propre, fiable et abordable 24/7. Nous développons, fournissons et intégrons des solutions environnementales sensibles qui contribuent à la réduction de l'impact sur l'environnement de la production d'énergie, de la vente, de la distribution, du stockage et de l'utilisation.

Notre effort sur l'accélération de la croissance des ressources vertes comme première proposition a pour but de faire de l'énergie un pont vers une économie à faible bilan carbone et de démontrer notre implication en faveur du défi du changement climatique.

La politique environnementale du Groupe se déploie dans trois principaux domaines :

les technologies : au niveau technologique nous contribuons à fournir une énergie stable et à limiter le changement climatique à travers des solutions énergétiques à faible bilan carbone
la production: en ce qui concerne nos procédés nous recherchons une production à forte efficacité pour réduire l'impact sur l'environnement des activités de production
les activités de base : nous nous appuyons sur le sens des responsabilités personnelles et professionnelles de notre personnel pour les activités pour réduire notre consommation de ressources, notre production de déchets et nos émissions polluantes au jour le jour

Le Groupe s'efforce de réduire son impact sur l'environnement : nos spécialistes Normes & Assurance réglementaire garantissent que nous agissons toujours conformément à la législation applicable. Nos actions ont pour but de protéger la santé et le bien-être de notre personnel et de nos communautés, tout en contribuant aux améliorations socioéconomiques et en maintenant la stabilité financière de financière de notre activité.

Nous considérons que la protection de l'environnement est une part essentielle du développement durable dans tous les projets, tout au long du cycle de vie de nos systèmes et dans tous les contextes où nous intervenons.

De la même manière que nous visons, par notre stratégie commerciale, une réduction du changement climatique et une efficacité des ressources et de l'énergie pour nos clients à travers notre portefeuille de produits, nous travaillons également à la gestion et à la réduction pour ce qui concerne nos propres opérations. Des activités de R&D jusqu'à tous les niveaux de la chaîne de valeur énergétique.

Excellente gestion opérationnelle

contribue à réduire les coûts et à augmenter l'efficacité ;
permet l'innovation des produits et des processus ;
est une condition du permis d'exploitation de la société , et
réduit les risques commerciaux.

Chaque année, le Groupe a respecté les conditions de la certification ISO 14001. Plus précisément il a adopté une politique environnementale qui :

identifie les aspects environnementaux de ses activités, produits et services dans le cadre défini du système de gestion environnemental qu'il peut contrôler et ceux qu'il peut influencer, en tenant compte des développements prévus ou nouveaux qu'ils soient nouveaux ou modifiés ;
détermine les aspects qui ont ou peuvent avoir des impacts significatifs sur l'environnement.

EPS a identifié les avantages suivants résultant de la mise en œuvre de ces normes

contrôler les facteurs de risques potentiels liés à l'impact des produits sur l'environnement ;

réduire le risque de confusion, détérioration, contamination et erreur ; et

obtenir du personnel qu'il prête une plus grande attention à l'exécution de ses activités.

Le Groupe a également obtenu sans réserves la certification ISO 9001 pour l'exécution de conditions spécifiques de gestion de systèmes de qualité lorsqu'un organisme :

a besoin de démontrer sa capacité à fournir systématiquement de nouveaux produits qui répondent aux conditions légales et réglementaires des clients, et
a pour but d'améliorer la satisfaction du client grâce à l'application effective du système, y compris des procédés d'amélioration constante et l'assurance de la conformité par rapport à ses conditions légales et réglementaires applicables.

En dernier lieu, la sécurité et la réduction des risques environnementaux font également l'objet de certification de tous les produits EPS, CE, CSA et UL.

À cet égard le Groupe a consacré en 2015 des investissements de 61 500 euros aux certifications ISO 14001, ISO 9001 et CE, CSA et UL tandis que le budget prévu pour est d'environ 500 000 euros.

Le Groupe a un objectif zéro accidents environnementaux. Pour y parvenir, des systèmes efficaces, des procédés stables et un programme précis de travail d'évaluation des risques, des habitudes et de la technologie avancée sont indispensables. Dans les années à venir le travail environnemental d'EPS deviendra encore plus systématique.

11.3.2. Pollution et gestion des déchets

Pour être compétitifs à l'ère du numérique les organismes doivent identifier les réponses appropriées qui équilibrent les besoins de développement économique, la création d'emploi, le stockage et la fourniture d'énergie avec réduction des émissions de gaz à effet de serre et une meilleure gestion des déchets et de la pollution.

En tant que société technologique ment avancée et pionnière, nous reconnaissons avoir une responsabilité particulière et des opportunités pour contribuer à trouver les bonnes solutions à ce niveau également.

Nous avons nos propres pratiques qui garantissent que les déchets sont traités correctement et de manière sûre et nous avons entamé des négociations pour collaborer avec un fournisseur spécialisé qui gèrera tous les processus des déchets dangereux.

EPS est une société sans papier et nous encourageons l'utilisation de :

fichiers Portable Document Format (PDF) : pour créer, présenter et interagir avec des documents et formulaires électroniques

bases de données : pour recueillir les données afin de préremplir et traiter des documents
plateformes de flux de travail : pour diriger les informations, es documents et le flux de traitement direct
solutions de signature numérique : pour signer les documents de manière numériques (utilisées par les utilisateurs finaux)
applications cloud (en nuage) : pour recevoir des données soumises, stocker des documents et bien gérer les droits des documents.

Pour minimiser l'utilisation du papier nous avons imposé un maximum de copies (imprimées ou photocopiées) par mois, qui diminue chaque trimestre. Tout le papier utilisé pour imprimer et pour l'emballage est du papier recyclé.

EPS a également limité l'utilisation du plastique sur les sites, ce qui impose l'utilisation de couverts lavables pour tous les salariés, les couverts plastiques ne sont utilisés que pour les invités.

Indépendamment du fait que nos Solutions de Stockage Hybrides sont complètement propres et que les protocoles de fabrication et d'essai n'entraînent que des émissions d'oxygène et d'hydrogène (ce qui explique pourquoi nous n'avons pas de provisions financières pour risques environnementaux), EPS accorde une attention particulière aux mesures de prévention des risques environnementaux et de pollution, en particulier en ce qui concerne le choix de techniques et de matériaux. Pour réduire davantage les impacts de ses activités et tester sur ses propres produits le Groupe adopte d'importantes mesures pour prévenir les dangers technologiques et chimiques. L'hydrogène produit au cours des essais est stocké et recyclé pour être réutilisé au cours d'autres essais, tandis que l'oxygène pur est rejeté dans l'atmosphère.

Pour réaliser l'objectif de réduction de réduction finale des déchets, des programmes sont mis en œuvre dans tous les locaux du Groupe afin de :

minimiser et contrôler la production de déchets à la source ;
promouvoir le tri en fournissant des corbeilles séparées ou en créant des centres de tri dans l'entreprise ;
recycler les matériaux et réutiliser les déchets en optant pour les méthodes les mieux adaptées ; et
améliorer le traitement et l'emballage des déchets non réutilisables.

Malgré le fait que nos processus de fabrication n'entraînent pas de bruits particuliers ni d'émissions d'air, d'eau et boue, afin d'améliorer le processus de gestion de la santé et du bien-être de notre personnel, en 2016 le Groupe continuera d'investir pour intégrer les pratiques à la pointe de l'industrie en matière de réduction de la pollution sonore dans nos locaux et nous commencerons à faire le suivi les quantités de déchets à partir de 2016.

11.3.3. Utilisation durable des ressources

Les solutions de stockage de l'énergie du Groupe, en particulier HyESS (« Hybrid Energy Storage Systems »), permettent une réduction des quantités d'énergie produites par des sources renouvelables, qui seraient autrement entravées, et représentent une perte de revenu pour le réseau, dont on estime qu'elle atteindra plus de 30 milliards de USD au niveau international en 2023.

Nos systèmes mettent aussi en avant une participation plus directe des consommateurs au niveau de l'utilisation et de la gestion de leur consommation (gestion de la demande).

Le stockage de l'énergie devrait permettre des économies de coûts en permettant aux producteurs d'électricité et aux fournisseurs d'éviter d'acheter de l'électricité aux prix les plus élevés et d'acheter (ou produire) lorsqu'elle est moins chère, indépendamment du moment où elle sera utilisée. Le recours au stockage de l'énergie afin de lisser les pics de charge, c'est-à-dire lisser ka production horaire, représente un marché potentiel estimé à environ 10-25 milliards de USD par an en 2025.

Les dispositifs qui permettent le stockage de l'électricité excédentaire, provenant de sources d'énergie renouvelables au cours des périodes de forte production et de faible demande (par exemple la nuit) et réintroduite dans le réseau quand la demande augmente (vers midi). Ceci évite le ralentissement des centrales conventionnelles pendant la nuit et de cette manière, permet de réduire les coûts de production et les émissions de CO2.

En 2015 une grande variété d'activités d'économie d'énergie a été mise en œuvre dans le Groupe.

En octobre une installation entièrement nouvelle a été mise en place à Turin (Italie) pour aider à assurer un niveau de fiabilité opérationnelle et d'efficacité des ressources supérieur. Plus généralement et d'un point de vue de l'efficacité des coûts, les deux installations et locaux ont adopté des solutions d'éclairage économiques à LED, qui permettront de réduire la consommation d'électricité et les émissions de CO² liées à l'énergie. Grâce à des mesures telles que la fabrication efficace du point de vue de l'énergie et à un équipement électrique sur le site de Turin nous avons optimisé le système d'éclairage en passant d'un besoin de 12kW à seulement 4,6kW.

Les autres activités ont compris l'optimisation des procédés de chauffage et de climatisation dans les bureaux et les locaux, des investissements dans des équipements plus efficaces, en encourageant la mobilité durable des salariés, en train, en co-voiturage et des moyens de transport moins polluants.

L'optimisation ultérieure dans toutes les unités opérationnelles et les locaux se poursuit et des améliorations supplémentaires sont possibles. En 2016 les pratiques de reporting de l'efficacité énergétique seront étendues conformément aux meilleures pratiques reconnues internationalement et au soutien du modèle d'exploitation d'EPS. Pour atteindre l'excellence dans l'exploitation de manière durable, le Groupe prend en compte un projet photovoltaïque de 250kW pour couvrir tous les besoins énergétiques des activités d'essai des systèmes fabriqués à Turin à travers l'électricité produite par les panneaux solaires sur le toit.

11.3.4. Changement climatique

La réduction d'émission des gaz à effet de serre est un objectif important de la politique énergétique européenne. Des conditions climatiques défavorables, telles que les orages et les inondations affectent aujourd'hui la continuité des affaires de manière négative. Pour répondre à la forte demande e solutions pour garantir l'efficacité énergétique et l'autonomie, nous avons développé chez EPS une large gamme de produits et services qui répondent aux différents problèmes dans le domaine de la continuité des affaires pour les sociétés de télécommunications, énergétiques et ferroviaires.

étapes vont de l'extraction des matières premières, à l'utilisation de l'énergie en passant par la production de l'énergie, la commercialisation, la distribution et le stockage de l'énergie.

Bien que le changement climatique n'ait pas de conséquences directes sur notre activité, la priorité absolue d'EPS est la protection climatique.

L'objectif du Groupe est de répondre à ce problème en développant encore les énergies renouvelables, aussi bien dans des économies à maturité que dans des pays émergents et de contribuer à remplacer les centrales de production les plus anciennes et polluantes, qui génèrent d'importantes émissions, par de nouvelles centrales à forte efficacité. Nous jouons un rôle essentiel dans la structuration de la transition énergétique de manière à solliciter et permettre une fourniture d'électricité sans impact carbone, tout en étant au même moment en mesure de créer des réserves pour des besoins énergétiques futurs avec une qualité élevée de fourniture d'énergie de secours à long terme.

La protection du climat joue aussi un rôle important dans le débat public. Nos parties prenantes, principalement des clients, des institutions et des politiques attendent de nous que nous aidions à la réalisation des objectifs ambitieux et de fournir une approche cohérente afin de réduire les émissions de gaz à effet de serre.

Nos activités nécessitent de l'énergie qui donne lieu à des émissions de dioxyde de carbone, directement ou indirectement. Pour réduire les émissions de gaz à effet de serre, le Groupe a décidé d'introduire une flotte de véhicules hybrides et va également envisager l'introduction de véhicules électriques pour les déplacements professionnels urbains.

Pour contribuer à la réduction des émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements professionnels de notre personnel dans les sites du Groupe, nous installerons un système de vidéo-conférence multi-sites. Le Groupe mettra également en place un système d'approvisionnement vert (« green procurement »), en d'autres termes l'approvisionnement de produits et services plus écologiques que d'autres, comme matériaux recyclés/réutilisés pour la papeterie des bureaux etc.

12. Gouvernement d'entreprise et contrôle interne

Le président du Conseil d'Administration a rédigé le rapport suivant sur les processus de gouvernement d'entreprise et de contrôle interne en vertu de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Les commissaires aux comptes ont rédigé un rapport portant sur le rapport du Président du Conseil d'Administration, qui est également reproduit ci-dessous.

12.1. Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les processus de gouvernement d'entreprise et de contrôle interne de la Société

Veuillez vous reporter à l'annexe 5 du présent Rapport Financier Annuel.

12.2. Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d'Administration sur les processus de gouvernement d'entreprise et de contrôle interne de la Société

Veuillez vous reporter à l'annexe 6 du présent Rapport Financier Annuel.

12.3. Honoraires des commissaires aux comptes

Le tableau ci-dessous présente les honoraires versés par la Société aux commissaires aux comptes, conformément à l'article 222-8 du Règlement Général de l'AMF.

	Ernst & Young et Autres				RBB Business Advisors
	Montant (en €) hors taxes		%		Montant (en €) hors taxes		%

	2015	2014	2015	2014	2015	2014	2015	2014
Audit
Audit comptable,
certification, examen des
états financiers annuels
et des états financiers
annuels consolidés
EPS SA	215 705	0	52 %	0 %	24 599	0	100 %	0 %
Filiales intégrées	47 000	20 000	11 %	100 %
Autres prestations de
services présentant un
lien direct avec la
mission d'audit
EPS SA

Filiales intégrées
Sous-total	262 705	20 000	64 %	100 %	24 599	0	100 %	0 %
Autres prestations de
services réalisées par
les réseaux pour les
filiales intégrées
Questions juridiques,
fiscales et d'emploi
(droit du travail)
Autres1	150 000		36 %	0 %
Sous-total	150 00		36 %	0 %
	0
TOTAL	215 70	20 000	100 %	0 %	24 599	0	100 %	0 %
	5

1Frais d'audit liés au processus d'introduction en bourse

13. Note méthodologique

Le présent rapport financier annuel donne une présentation détaillée des priorités et des pratiques financières et non financières du Groupe. Il décrit les défis actuels et futurs auxquels le Groupe devra faire face, les approches stratégiques adoptées en réponse et les progrès réalisés pour réaliser ces objectifs. Le présent rapport est rédigé conformément conditions établissement des rapports financiers annuels qui sont applicables en France (L.232-1, L.225-100, L.225-102, L.233-6, L. 464-2, I, al.5 -1, L. 441-6-1, al. 1, Article L. 225-211, Article L. 233-13, Article R. 228-91, L. 225-235, L. 225-37 du code de commerce français) ; (article 243 bis du code général des impôts français) (articles L. 621-18-2 et R. 621-43-1 du code monétaire et financier et articles 223-22 et 223-26 du règlement général de l'autorité des marchés financiers) et (article L. 511-6, 3bis al. 2 du code monétaire et financier français).

13.3. Limites du rapport et critères de sélection des indicateurs

Le champ d'application des comptes rendus et des rapports à établir pour les indicateurs financiers, sociaux et environnementaux s'étend jusqu'aux filiales contrôlées par le Groupe au 31 décembre 2015. Ces filiales sont consolidées en appliquant la méthode d'intégration globale. En conséquence, sauf précision contraire du présent rapport assortie de l'indication « à la date du présent rapport », les chiffres ne prennent pas tous en compte les indicateurs d'emploi, sociaux et environnementaux au 1er janvier 2016 et à compter de cette date, ce qui inclut l'acquisition d'Elvi Energy S.r.l. et de MCM Energy Lab S.r.l., ainsi que les nouveaux recrutements du Groupe.

Le champ d'application des indicateurs d'emploi pour l'exercice 2015 coïncident avec la structure de consolidation du Groupe (cf. n° 1.4 de l'annexe des états financiers consolidés).

Les indicateurs suivants ne concernent que le personnel situé en Italie (79 % du personnel du Groupe) en raison de la nature immatérielle des informations fournies par les autres entités du Groupe (Electro Power Systems Inc. et Electro Power Systems (Inde) Ltd.), essentiellement en raison de leurs activités non opérationnelles ou de l'attention exclusive sur le développement de l'activité.

accidents du travail
absentéisme
formation et organisation du dialogue entre les salariés et la direction
égalité des chances à l'emploi

L'analyse des impacts liés à l'emploi, à l'environnement et sociaux concernant les activités du Groupe a permis de définir les indicateurs pertinents conformément aux conditions de la loi Grenelle II sur l'environnement (article 225). Certaines informations qui ne relèvent pas de l'objet de l'activité du Groupe ou de ses priorités sociales et environnementales en raison de sa méthode d'exploitation et de sa structure n'ont pas été considérées comme pertinentes et par conséquent n'ont pas été incluses dans les limites du rapport mais seulement dans la section consacrée aux « Défis futurs et approches », ou, concernant les informations suivantes, exclues de ce rapport et de ses limites :

consommation d'eau et fourniture en relations aux contraintes locales ;
utilisation des terres ;
changement climatique ;
biodiversité ;
impacts sur les populations locales ou voisines.

Avec la nomination d'un nouveau conseil d'administration en février, depuis 2015 le Groupe a commencé pour la première fois à formaliser et contrôler ses objectifs CSR, avec des politiques précises et des procédures qui sont mises en œuvre par ses nouvelles directions opérationnelles et de support. Pour cette raison, les indicateurs CSR et les critères n'ont pas été suivis en 2014 et par conséquent les indicateurs qualitatifs ne peuvent pas tous être présentés d'une période à l'autre. Cependant, les indicateurs quantitatifs CSR 2015 présentés dans le présent rapport serviront de référence pour tout futur rapport CSR dans le Groupe.

Conformément à l'article L.233-6 du code de commerce français, la question des « acquisitions importantes de participations ou de contrôle dans des sociétés dont le siège social est situé en France » n'est pas applicable.

Conformément à l'article 243 bis du code général des impôts français, il n'y a pas eu de distribution de dividendes depuis la constitution du Groupe.

Conformément à l'article L. 464-2, I, al.5 du code de commerce français, la question des « sanctions des pratiques anticoncurrentielles prohibées » n'est pas applicable.

Conformément à l'article R. 228-91 du code de commerce français, la question de « l'ajustement de base de conversion et des conditions de souscription ou d'exercice des bons de souscription, des options ou d'autres instruments donnant droit aux actions de la société » n'est pas applicable.

Conformément à l'article R. 233-19, al. 2 du code de commerce français, la question de la « cession d'actions pour régulariser les participations croisées » n'est pas applicable.

13.4. Critères de calcul

Voici les méthodes de calcul :

Absentéisme total = B/ (A+B) Absentéisme pour maladie = C / (A+B). Où :

A = Nombre d'heures effectivement travaillées par tous les salariés titulaires d'un contrat de travail, formation comprise

B = Nombre d'heures d'absence (arrêt maladie, maladies professionnelles, congé maternité, accidents sur le lieu de travail et/ou accidents de trajet ou toute autre absence non prévue par contrat ou par des plans de réduction des chocs)

C = Nombre de jours d'arrêt maladie (à l'exclusion des maladies professionnelles, du congé maternité, des accidents sur le lieu de travail et/ou des accidents de trajet)

Effectifs du personnel salariés à temps plein et à temps partiel à durée déterminée, indéterminée, intérimaires et contrats de formation professionnelle, et consultants permanents (Salariés), ainsi que la direction (y compris le Président, les membres du Conseil exécutif et les membres du Comité Exécutif), et les partenaires qui se consacrent au développement de l'activité (qui ont été contractualisés au moyen de contrats de partenariat commercial), en vigueur au 31 décembre 2015. Le personnel temporaire ne figure pas dans ces données. Lorsqu'il est fait référence à « à la date du présent rapport », les données incluent les Salariés d'EPS, et les salariés d'Elvi Energy S.r.l. et de MCM Energy Lab S.r.l et leurs partenaires à cette date.

Formation : pourcentage de personnes formées du personnel italien à la date du 31 décembre 2015.
Personnel par catégorie socio-professionnelle : dans la mesure où la classification entre salariés non-cadres et salariés de direction n'existe pas dans certains pays, direction se réfère exclusivement au président, aux membres du conseil d'administration et du conseil exécutif.
Taux Total de Blessures Enregistrable (« Total Recordable Injury Rate » (« TRIR »)) est un indicateur d'utilisation courante qui mesure combien d'accidents à signaler à l'OSHA (l'administration américaine de l'hygiène et de la sécurité sur le lieu de travail) touchent une société par nombre d'heures travaillées.
TRIR = (# d'accidents à signaler * 200 000) / # heures travaillées.
Fréquence du Temps Perdu en raison des Blessures (« Lost Time Injury Frequency Rate » (« LTIFR »)) est le nombre d'accidents entraînant une perte de temps qui se produisent sur le travail par millions d'heures-hommes travaillées.
LTIFR = (# d'accidents entraînant une perte de temps * 1 000 000) / # heures travaillées.

14. TABLEAU DE CONCORDANCE

Pour faciliter la lecture du rapport de gestion, le tableau de concordance ci-après fournit des références croisées sur les principales catégories d'informations nécessaires en vertu de la loi française (article R. 222-3 du Code de commerce français) ;

Les états financiers de la société Electro Power Systems SA	Annexe 1
Rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers annuels de Electro Power Systems SA	Annexe 2
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS	Annexe 3
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels consolidés du Groupe EPS *	Annexe 4
Situation et activité de la Société et du Groupe dans l'exercice social 2015	3
Analyse objective et exhaustive de l'évolution de l'activité, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe	4.1/4.2
Indicateurs de performance clés financiers et non financiers	6
Perspective pour l'entreprise	5.2
Événements significatifs depuis le 31 décembre 2015	5.1
Activités en termes de recherche et de développement	7
Acquisitions significatives de participations ou de contrôle dans des sociétés dont le siège social est situé en France	N/A (cf. 13)
Montant des dividendes distribués depuis la constitution de la Société	N/A (cf. 13)
Sanctions des pratiques anticoncurrentielles	N/A (cf. 13)
Informations concernant les échéances de paiement des	Cf. les états financiers
clients et des fournisseurs	4.18 et 4.24
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontés- Facteurs de risque	8
Indication de l'utilisation instruments financiers par la Société ou par le Groupe- Risques financiers	8.4
Exposition de la Société aux risques de prix, de crédits, de liquidité et de trésorerie- Risues financiers	8.4

Conséquences sociales et environnementales de l'activité et des engagements sociaux en faveur du développement	11
durable
Fonctions occupées et obligations exercées dans n'importe	9.2
quelle société par chaque mandataire social de la société en
2015
Rémunérations et avantages salariaux accordés par la Société	9.3
ou par le Groupe aux mandataires sociaux
Engagements des dirigeants de conserver des actions de la Société pendant une certaine durée	9.4
Opérations faites par les dirigeants sur les actions de la Société	9.5
Informations relatives à la répartition du capital social de la Société	10.2
Actions auto-détenues	10.1
Informations visées à l'article L.225-211 du code de	10.1
commerce français au sujet des opérations faites par la
Société sur ses propres actions
Cession d'actions en vue de régulariser des participations	N/A (cf. 13)
croisées
Présentation des participations possédées par les salariés	10.3
dans le capital social de la société au 31 décembre 2015
Accords conclus avec des filiales	10.4
Prêts accordés à de petites sociétés liées	10.5
Ajustement de base de conversion et des conditions de	N/A (cf. 13)
souscription ou d'exercice des bons de souscription, des
options ou d'autres instruments donnant droit aux actions de
la société
Tableau et rapports sur les délégations accordées par	10.6
l'assemblée des actionnaires de la Société au Conseil
d'Administration en vue de procéder à des augmentations de
capital
Tableau des résultats de la Société exercice social par	4.3
exercice social depuis sa constitution
Gouvernement d'entreprise et contrôle interne	12
Rapport du Président du Conseil d'Administration sur les processus de gouvernement d'entreprise et de contrôle interne de la Société	12.1 (Annexe 5)

Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du	12.2 (Annexe 6)
Président du Conseil d'Administration sur les processus de
gouvernement d'entreprise et de contrôle interne de la
Société
Honoraires des commissaires aux comptes	12.3

Annexe 1

ELECTRO POWER SYSTEMS

Etats Financiers Liasse fiscale au 31 décembre 2015

atratégie et expertise compluble

20 Terrus Science of CB1C5 Sans German An Litye Codaz - 16, no de (aumarder · 7905 Pa % (1) in Gricons Christophy Chroniant · 7177 Uropann T68 : 483 1 39 04 25 50 Fabr. : 451 1 39 24 29 [email protected]

00 | www.boutenblog.com/productions/ 日本5 == 1,200 | box == 1,000 | band.net = 1,000 | banks.g2 == 0,40 | 0,000 | 0,000 |

SOMMAIRE

ATTREST ATTON	-
FILA S	ಲ್ಲಿ
COMPTE DF RESULTAT	ব
SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION	る
DETAIL DES COMPTES DE BILAN	6
DETAIL DES COMPTES DE PRODUITS	8
DETAIL DES COMPTES DE CHARGES	ਨੀ
ANNEWE	11
LIASSE FISCALE	27

ATTESTATION

MISSION DE PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS

Dans in catier de la mission de Présentation des comples annuels de la succieté SA ELECTRO POWER SYSTEMS pour l'exercice du lil janvier 2015 au 31 décembre 2015 et conformément aves termes de nosce leurs de massion, nous avons ruceus les dilligences prévues par les nombes definies par l'Ontre des Experti-Comptables.

A l'isoue de nos travaux qui ne consulueut pas un autili, nous n'avons pas relevé d'éments rementant en cause la poblemee et la vinsemblance des compres annuels.

Les comples annuela et-joints, qui comportent 26 pages, se campiféisent par les données suivantes:

	Meatante co 10486
Total bilan	53 142 4721
Résultat tiet comptable (Perte)	-2 437 3

Fait à Saint-Germain-fin-Laye,

Le D] avri] 2016_

Céline LAURE Expen-comptable

ELECTRO POWER SYSTEMS Etats Fiaanciers an 31 décembre 2015

BILAN

	Brat	ર્ભને કરવા 31/12/15	ત્વજીના અન્ય 31/22/14
ACTIF
Capital Stancent pora appelle
Immedilisations incorporelies
Seatte of chalifyingement
Frips de rechts in at de die repeir cha
4 квасования, виследния в въ ставляется се
1 Cards train issues and
มั่นต่าง แหล่งข้อมูลอื่นๆ เทื่อวันออกจากจำกรร้ายร
Imamapilismating and proposedden
Timons
1200 156
Installations techniques, materiel et busillage
xx). 50-daily subjictiga: [fearum. 34:10p
Intelled an cours / Avances & accemptes
Immobilistions financlees
se profices and and program to personalizations in	42 675 305	42 675 305
Autres times tennabilases
Prêts
Actres mussionships Francisco.eres	152.755	152 755
Act IS IMMORIESE	42 828 059	47 828 859
Stocks et La Cours
Mackree presensives et mitres eppenv.
En cours de production de biens
Ea cours de production de services
Produns miermetures at finis
Marchakoses.
Avences et acomples versies aur communides	G 500	6 500
Creance
Check er comples ratisches
Fourn:sseun (sebitenti
Parness
Etal, Impola war hes beachers
Etal, Toxes sur la chiffre d'affares	89 705	85 305	2 900
Autres creaneas	2 501 922	226 EDS Z
Divers
Valents mobilieres da placement
Digronikings	7 647 378	7647 373	37400
Comples de Regularis ation
Charges consisted invimos	72.900	72 403
ACTIF CURCULANT	18 314 412!	10 314 412	39 900
Churges in regular sur plustiburs exerclices
Prime de rembosmannen des obligations
Ecares de comversion Avonf
TOTAL ACTIF	53 142 472	53 142 472	39 0.0

ELECTRO POWER SYSTEMS Etats Financiers av 31 décembre 2015

BILAN

	Not us 5172776	1555 2011 311214

PASSIF
Capchea 50c.ml no includiduali	1 376 361	37,000
Primes d'émisation, de fusson, d'apport, Coaris de resux luassion	53 042 1141
ra Kening L
Reserves statutatores on contractuelles
Reserves replanentes
Audies reserver
Report a onuvers	-14 500
RESULTAT DE L'IXIRCICE	.2 487 347	=14 300
Salleerations d'investisseman?
Penvicines régiensentées
CAFTIACX PROPRES	52 116 623	22 500
Produits des émunisons de téres participatifs
Applease conditions and
AUTRES FONDS PROPRES
Provisions port finalies
Previsions pour charger
PROVISIONS POLK RISQUES ET CHARGES
Dettes Financières
Emprudis obligationes convertibles
Actres responsible obligations
Emprenis of detics acpres des esablissements de crédits	1 019
Emprunts et deffes financières diverses
cisapeunts et dettes financieres diverses Associés	22 લેવડ
in the state and more the stricted more on the comment
Dettes d'exploitation
Detter found iseues of comples callacives	894 164	17 400
Deller, fiscales et sociales	107 962
Deltes diverses
Dottes sor immodifications et crember rattachés
Augus Septes
Compte de regularisation
Produits constation d'avance
DEFICITY	1 025 843	17 484
Ecarir de conversion - Passel
TOTAL PASSIF
	53 142 472	39 900

ELECTRO POWER SYSTEMS

Etats Finmelers au 31 decembre 2015

COMPTE DE RESULTAT

	1/2 STJDNEO BP	14 dec. 2914	wariation	VIT.
	Ju 31:12/15 12 mois	(26-31)	abrouve (montent)	able (%)
PRODUCES
CHIFT'RE D'AFFAIRES NET
Actres produsts	-
PRODUCTS D'EXPLOITATION			1
Autre E 2 (Andy & charges externes	2 409 737	14 500	2 395 227	ris
finipula, lance of very assista.	14		75
DOSTATIONS D'EXPLOITATION
Associations	1900 000		TDO 003
CHARGES D'EXPLOITATION	2 489 802	1-4 500	2 475 3-02	13.45
RESULTAT D'EXPLOITATION	=2 489 881	-14 540	-2 475 361	NS
PRODUCTS FINANCIERS
CHARGES FINANCIERES
RESULTAT FENANCIER
RESULT AT COLRANT AVE IMPOTS	-2 489 801	-34 540	-2 475 301	NS
Produces creeps onness	2991		2 990
PRODUITS EXCEPTIONNELS	2 990		2 309
Changes Exceptionine Bes	રે કેરે		5.36
CHARGES EXCEPTIONNELLES	536		536
RESULTAT EXCEPTIONNEL	2 455		2 455

TOTAL DES PRODUITS	2 991		2 991
TOTAL DES CHARGES	2 490 338	24 580	2 475 838	NS
BRNEFICE OU PERTE	-2 487 347	-14 500	-2 477 847	122

SOLDES INTERMEDIAIRES DE GESTION

	do 01/01/15 an 31/12/15 12 mode	dec. 2014 (26-31)	Variation absolute (montant)	VAL. abe. (%)
CHIFPRE D'AFFAIRES CLOBAL
Viewes de rous Sandines
soft of ackets marebend see vendous
MARGE COMMERCIALE
Procession vendrue
Production shpc bee
Production unmostillingle
consemble same to seuss lemmande
MARGE DE PRODUCTION
MARCE BRUTE GLOBALE
Autres nelizes et charges externee	2 409 727	44.500	2 395 227	ારક
VALUER AJOUTEE	-2 409 727	-14 500	·2 395 227	NE
Subventium d'expectionien
Imposa, taxea et versi assimalies	ਹੈ ਜੋ		75
Charges de persoanel
EXCEDENT FRUT EXPLOITATION	-1 449 302	-14.500	-2 395 3021	NS
Reprises a charges of Transforts
Autres produita
Dot server 196200000000 et provide 100
Actes charges	100 DB		80 000
RESULTAT D'EXPLOITATION	-2 489 801	-14 500	-2 475 361	ત્વેદ
Outser part resultation on communi
Products financiers
Charges Frommeres
RESULTAT COLRANT AUT INFROTS	-1 469 801	-14 500	-2 475 341	NS
Products except:omarls	29%		2 990
Charges Exchepties neises	536		ે 36
RESULTAT EXCEPTIONNEL	2 455		3 455
Pasterpation des aktores Timpels aur bet héndficies
RESULTAT DE L'EXERCICE	-2 487 347	-14 500	-2 472 8471	NS

ELECTRO POWER SYSTEMS Etats Financiers an 31 décombre 2015

DETAIL DES COMPTES DE BILAN

	Art	Net 43 51/12/15	Net av 31/12/14
ACTIC
formabilisations incorporalies
Immelliations corporelles
Immubilisations financhers	42 828 859	42 828 059
Participations of creances rattaches
X10000 - Titeer J:PS SIPA	36 655 344	30 65 30K
167100 - Cheance EPS SPA	6019 293	60000000
	42 675 300	42 675 305
Autres Immobilem Run Kinancières
275000 - Dopinsi et cauboememan	000E	100
276000 Comple schnes paggress PARE:L	239 88.5	HA 447
277000 - Compite sclaims propres PAREL	63 772	63 772
	152 755	152 755
ACTIF INMOBILISE	42 828 059	42 828 059
Stocks et En-Cours	6 รัฐ	Q 200
Avances of acomples verses sur comm.
4091000 Fournisseurs accemplas a complex a complex	6 500	R 200
	6 540	6 500
Creances	2 587 627	2 587 627	2 900
Etat, Taxes sur le chiffred affaires
445660 - TVA deductible/oiens el services	12 397	12 397
445 664 - TVA intraction prospecificats pervices	51 433	51 433
445.860 - TVA sur factures esm parvestion	21 874	21 874	2 990
	RS 785	85 705	2 900
Aucted creances
451100 EPS COC	(4) Doll	60 000
467 100 - Avanoba EL VI Dele	2 441 922	2 411 922
	2 501 922	2 501 922
Divers	7 720 286	7 728 286	37 800
Disposibilites
512000. Société Générale en formateur			37 000
51210G Société Générale 00026050514 94	7 647 378	7 647 378
	7 647 378	7 647 378	37.000
Compter de Regularisation	72 9081	72 948
Cilarges constatées d'avance
46600 - Charges conguises d'evence	72 908	72 903
	PDG ZL	72 948
ACTIF CIRCULANT	14 314 412	10 314 413	000 800
TOTAL ACTIF	53 142 472	53 142 472	Ja 200

DETAIL DES COMPTES DE BILAN

	Read Super 31/12/15	Net are 3172224
PASSIF
Capital social ou Individual
1015D0 Gapelai sousem), appelé, versé.	3 226 361	37 000
	1 376 361	37 000
Primes d'embrios, de fusion, d'upporé,
10-1160 Primes d'em: grion	17, 280, 063
104240 - Primes d'apport	11651 055
104509 Rons de soco-crappose d'utilions	4.198
	53 042 314
Report è поклени
I 19000 - Report à novema (sociale debtens)	-14.500
	-14 900
RESULTAT DE L'EXERCICE	-2 487 347	- 14 404
CAPITAUX PRUPRES	52 116 628.	22 504
AUTRES FONDS PROPRES
PROVISIONS POUR RISQUES ET CRARGES
Detter Financieres	23 714
Découveria et concents bancaires
stated it sintel supers in payer	1 019
	1 619
Emprouve et detter flanseléres diverses - Associés
451000 - Finale EPS Jasu	22 695
	22 695
Dettes d'exploitation	894 164	17 400
Deffes fournisseurs et complex railaçães
401-300 Poentisseurs	326 789
409100 - Fourt 1800m 1800m fact 1000 pervenies	201 11:2	17,400
	894 164	17 460
Detter fiscules et sockles	107 965
Etal, Thack sur ic chiffre d'affulees
445510 TVA is decainser	31 8071
445714 TVA izdanaconspectations 96751069	51 493
	53 243
Autres dertes fiscales et sociales
447066 - Alaires implica laxes et versa, and into	74640
448600 - Dail-autrus charges & peyer	75
	24725
Detter diverses
Compte de régularisation
BRTTES	1 025 843	17 400
TOTAL PASSIF	53 142 472	39 900

ELECTRO POWER SYSTEMS Etats Flaanciers an 31 décembre 2015

DETAIL DES COMPTES DE PRODUITS

	de 01/01/25 == 31/12/15 12 mody	Variation absolue (montant)
CHFFRE D'AFFAIRES NITT
AUTRES PRODULS D'EXPLOFT.
Aucres produits
ARBOON . Dodgers & Streets & Children Couramic


PRODULE FINALCIERS
PRODULTS EXCEPTIONNELS	2 990	2 990
Products exceptionales
778300 Bonu metal people	2 490	2 990
	2 9901	2 994
TOTAL DES PRODUITS	2991	2 991

DETAIL DES COMPTES DE CHARGES

	STATION PR 51/2 1/12 Re 12 mails	0162 2014 (26-31)	Varkellon anyong STATISTICALL	Val. 11.06 (%)
ACHATS
Achats de merchandises
Variation de itock (ra [ses]
Achals de man or autaspeos.
Variation de stuck (m.p.)
AUT. ACHATS & CHARGES EXT.	2 409 727	14 500	2 395 227	NS
PT UDEN IT PRESTATIONS
ACHATS DE TRAVAUX
MAT, ET FOURN, NON STOCKEES
FRAIS ACCESSOLUPS
ETUDIOS ET ACHATS
SOU6 TRAITANCE GENERALE
CREDIT BAIL EMMOBILIER
LOCATIONS EF CHARGES LOC.
000EE 19 Jacation amenobilities.	1 245		1 245
	1 245		1 245
ENTRETINET REPARATIONS
PRIMES D'ASSURANCE
DIVERS-DOCUMENTATIUN
6193400 Decumentation technique	6 1241		6 124
	6 124		6 224
PERSONNEL EXT. VITENTRENBER
REW. INTERM, HONORAIRES
623600 - Полосанств	20 4672	14 563	2 000 172	ારે
627510 - Reflactschipa macagement EP\$ SPA	343 922		343 922
	2 358 594	14 500	2 344 194	NS
SNOTSSTANCO CONNUSSIONS
PUB, RETATIONS EXTERIEL BYS
623 100 - Annonoc et maeringes	21 128		21 1281
	21 128		21 128
TRANSPORTS
DEPLACTS, MISSIONS ET RECKP.
625700 Reception	438 9		5318
	9318		9 318
FRAIS POSTAUX TELECOM.
SERVICES BANCAIRES
CO. BOO - Tressocion de nerstages Isancarses	833 61		13 318
	13 313		13 318
DIVERS
IMPOTS&TAXES, VERS. ASSI.	75		75

ELECTRO POWER SYSTEMS Etats Finaziciers an 31 decembre 2015

DETAIL DES COMPTES DE CHARGES

	dy @1/01/15 5772112015 12 mode	0%2 2014 (26-31)	Variation ableluc (monten()-	40. 104 [74]
Intepods, tures of vers. Buser.
6341-0 CLT	78		75
	15		75
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires et Traitements
Charges sociates
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Annortisscancerts et provideos
AUTRES CHARGES	BC 001		90 801
Churges div gestions courante
(25/9000 - Jetone de présente	DOM: OrBi		STORE
658000 - Charges divenies gestion courame
	88 801		80 001
OPERATIONS EN COMMUN
Operations on commun
CHARGES FINANCIERES
Charges financkeres
CHARGES EXCEPTIONNELLES	536		રેકેન્દ
Clarges exceptionnellas
678300 Mac racket actions	રે રેજે		236
	ર્સ્ક		दर्द्र
Participation des subriès
IMPOT SUR LES BENEFICES
Impots fur les belieffect
TOTAL DES CHARGES	2 490 338	14 500	2 475 830	NS

ELECTRO POWER SYSTEMS Erals Finnepriers Lianse Haukle

an 31/12/3095

ANNEXE

ANNI ARE

An balay wasn régarition de l'exceies class le 31/12/2015, dont le total est de 33 142 172 € et au compre de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dont le total des produits est de 2 490 338 € dégagesant ur. résultat net complable de -2 487 347 €.

L'oxercide a une durée de 12 mous, reconvrant la période du 01/01/2015 au 31/12/2015.

1.es notes ou tableaux ci-après fort partie rotegrante des comples annikels.

Ces comples annuels ont été établis par le Conscil d'Administration.

Nous n'avons pas mentionne les notes ou les tableaux qui ne trouvent i : 1: it uppheation ou ne spat pas significations pour noure earreprise

Aucun changement de méthode n'a été relevé au cours de l'excreice.

FAITS CARACTERISTIQUES DE L'EXERCICE

Modifications, apport en nature, augmentations de capitul et introduction en hourse :

L'assemblée généraie du 6 mars 2015 a décidé de diviser per cing la valour normaté des actions de a Sociées, fixan: le capital nocha à la sounne de 37.000 €, divisé en 185 000 actions d'une valeur nombraie de 0,20 € chacune.

L'asseiblée generale du 21 avril 2015 a egprouve l'évaluation de l'apport en nature à la Société de 1,004.255 ections de la société talienne Power Systems S.p.A., puis a sécide d'augmenter le sapital par émussion de S.021-275 actions pouvelles en rémumération de cei apport.

.e capital social a siasi ele porté de 37.000 € à 1.041.255 €, divisé en 5.200.275 actions de 0,20 € charune.

L'ascence 2015 a été munyué par l'embe eu bourse de la Société sus le marché réglementé d'Euronext à Paris, compartiment C, le 22 avril 2015.

Dans le cadre de cette opérations, la Société a partige total de capital de capital d'al co 14.170.592.10 €, par emission de 1.941.277 nuli ms Jc 7.24. E de «Meto govenante, duce le concenton' de livraison est intervenu le 23 avril 2015.

Exemplad social a aluai eté porté de 1.041.255 € à 1.429.490,40 €, divisé en 7.147,452 € 3.1010 de 1.20 € ំងនោះទេនាទាន

ANNEXE

Le 22 mas 2015, surte à l'autorisation et aux pouvoirs qui le nel le Conseit d'Administration du 21 avril 2015, ce demior agissual lu-même en vertu de l'autorisation et des pouvoies qui lui ont éd delegues par l'assemble du 6 mars 2015, le Directour Général a constaté la réalissaion définitive d'urse sugmentation de capital d'un montant de 239.841.50 €, par emission de 32.855 actions de 0.20 € de valent nommaie, dont le règlement de livraison est intervenu le même jou.

Le capital voital a unsi de 1.429.490,40 € à 1.436.061,40 € à 1.436.061,40 €, 1.1 € en 7 180.307 actions de 0.20 € chagano.

l.c. 4 décembre 2015. suite à fastorisanon et aux prouvoirs qui lui unt été délégués par le Consel d'Administration de 12 novembre 2015, ce demier agussant lui-même en vertu de l'autorisation et des pouvoirs. qui fui ont eté délégiés par l'assemblée géalérale du 6 roms 2015, le Directeur Général a constité la réalisation definitive d'ane augustunes de capital d'al montant total de 4.770.200 €. par émission de 701.500 actions de 0,20 € de valeur nommale, dont le règlement fivraison est interventi le 8 décembre 2015.

lx cupital social a auxs été prié de 1.436.061,40 € à 1.576.361,40 €, divisé en 7.881.807 serions de 0,20 € chacune.

Conformément à le méthode préférentielle, les frais d'augmentation de capital engages au cours de l'exercice ont été imputés sur les primes d'émissions aux augmentatious de capital, pour un montant total de 1.258.864 €.

Plan d'options de souscriptions evou d'achat d'actions :

E assemblos generale du 16 fevrier 2015 s untarisé le Conseil d'Administration a maille en place un plan d'options de souscription etrou d'actions au profit de sularies et mandataires sociaux de la Société et de ses filiales.

Le Conseil d'Administration du 6 mars 2015 faisant usage de cette délégation, a décidé d'aurouer des options de souseriptions (Options 2015-1), selon les consectistiques survales de

· Nombre d'options attribuées : 349-058

· Prix d'exercice : 0,20 €

Calendrier d'exercice : du 6 mars 2016 au 1 mars 2021.

Par saine, le Consel d'Administration du 21 avril 2015, foisence usage de la délégation du 16 février 2015, a décide d'atribues des opions de sousenption d'aginns (Options 203 v.2), selon les vuractéristiques suivantes :

· Nombre d'options attribuées : 331.965

· Prix d'exercice : 5,11 €

· Calvadrier d'exercice : 37.5% des Options 2015-2 execcables à compare du 20 octobre 2016, pais pas tracche de 6,5% tous les trimestres sur les 2 ans 15 sur survans, pendant 5 ans not jusqu'an 20 avril 2024.

Enuv, le Conseil d'Administion du 26 novembre 2015, luisent usege de la délégation du 16 févier 2015, a decrise c'ultribute de souscription d'actions (Options 2015-3), seloss associety stories as arvative

Nombre d'options attributes : 165.340

· Prix d'exercicas · 5,81 €

· Calendrier d'excreive · 37,5% des Options 2015-3 exercables à compter du 25 mai 2017, pais par tranche de 6, 3% 1003 les trimestres sur 105 2 mm /2 suivants, pendant 4 ans soit jusqu'an 25 novembre 2024,

EURCTRO POWER SYSTEMS Etxes Pinneiers an 31 décembre 2015

ANNEXE

Bons de souscriptions d'actions autonomes :

L'assemblée générale du 16 févrius 2015 a antocisé le Conseil d'Administration à émettre des bons de souscriptions d'actions antones reservés qui versit attribués à des salaries et mandicares socialx de la Socrété et de ses filiales.

Le Cossell d'Administration du 6 roats 2015 faisant usage de celte délégation, a décide de proceder à l'emissuen de bous de sauscription d'actions autonomes (BSA 2015), solon les caracteristiques survantes .

Nombro de BSA 2015 emis : 360,890 Prix de sonseription : 0,0] € Période de souscription : du 6 mars 2015 au 20 mars 2015 Prix d'exercice : 0,20 € Calendres d'exercice : d'exercice : du 6 auto 5 una 2021

Par suite, le Conseil d'Administration du 31 avril 2015, faisant using: de le délégation du la février 2015, a decidé de procéder à l'émission de hone de sousenpaion d'actions autonomes (BSA 2015-2), selon tes caractéristiques suivantes :

Numbre de BSA 2015-2 emis 78.883

· Prix de sonseription · 0,01 €:
· Période de seuscription : du 21 avril 2015 au 15 mai 2015
· Prix d'exercide : 5,11€

· Calendrier d'axercice : 37,5% des RSA 2015-2 exemples du 20 octobre 2016, puis par vanche de 6,5% tous les transes sur lies 2 ans 1/2 suivants, pendant 5 ans soin jusqu'au 20 avril 2024.

Enfin. Je Conteil d'Action du 26 novembre 2015, faisant usage de la delégation du 16 février 2015, a décidé de procéder à l'émission de bous de souseription d'actions automomes (1)'> 2015-3), selon Ies caracteristiques survantes :

Nondrie de 38A 2015-3 émis : 5.000

Prix de semsentipt na 10,000 €
Parode de senserigi ou t de 21 via. 2015 au 15 mai 2015
Prived orcione : 5. 31 8

· Chilendaion d'avercies · 37,5", des RSA 201 5-3 excepti.N.5 à comptes du 11 mai 2017, publ par teneche de 4,5% to as les h internes suziles 2 ans 14 suivants porchites 4 tes soit jusqu'on 25 november 2024

Actions propres :

Suite à son intesduction com le parche Euronext Paris, la Société a signé un contest de liqualité avoc un établissement esécialisé afin de fivoniser la liquidité des unaisacions et de limiter la volatilité de l'action que serait non justifiée par la tendance du miarché.

Dans le cadre de ce contrar, la Société a confié 150.000 é à est chibir soment stim que ce dertige preme des posmions à l'achat et la ventura of les actions de la Societé

ELECTRO POWER SYSTEMS Mats Financiers au 31 décombre 2015

ANNEXE

Les achors propres détenues par la Société duras le cantrat de liquidité sunt enceptrées à leur pchi d'acquisition La situation de cos actions propres est la suivante à la cloture de l'exercieve

Promore de titres : 8,822 E Valent d'achat : 63.772 € Valeur à la cloture : 66.076 €

La valeur à la cloure étant supérieure à la valeur de ses actions, aucune provision pour de précinture più été constaties.

La partie détemae en trésoritie de ce contrat est présentés à l'aint en - Autoes actifis financiers non coalesn's », pour la somme de 88.632 €.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE DE L'EXERCICE

Le processus d'ocquisition à 100% de la filiale ELVI ENERGY, commerce en décembre 2015, glest acheve et a pris effet an les jenvier 2016.

Le 18 janvier 2016, In Société a acquis 70% de la filiale MCM Exergy lab, complétant sa partivipatons dans cotte filiale par l'intermédiaire des 30% déja déteaus par EL VI ENERGY,

AUTRES INFORMATIONS

La sacieté Plocho Power Systems SA consolide selon la metrode de l'intégration globale les compres de la filiate italienne Flectro Power Systems S.p.A., société par actions au capital de 1.004.255 €.

Le moutant des jetons de présence verses aux membres du Conseil d'Admistration en 2015 est de 80.000 €.

Le montant des honoraires des commissaires surs comptes figurant au compte de rémitat de l'execuise le 31 decembre 2015 est de 200.914 € hors taxes no titre du contrôle légal dies comples.

Les homeraires figurant au compte de résultat au titre des conseils et prestarions de services courant dans tes diffigences directemant lices à la prission de contrôle legal des comples se som élevis à 89.905 € hans laxes,

KIJKCITY POWER SYSTEMS Etats Financiers au 31 décembre 2015

ANNEXE

REGLES ET METHODES COMPT ABLES

(Codo do Commerces - retisle L 120-12 of - 123-28 et regiornent ANG) (Decret of 2007 - 431 du 25 mars 2007 - 4 mars 2007)

LES (X) VENTIONS GENERALES COMPTABLES ONT ETE APPLIQUEES, DANS LE RESPECT DU PRINCIPE DI PRUDENCE, CONFORMEMENT AUX EV POTHESES DE BASE

Continuité de l'exploitation,
Permanence des mêthodes comptables d'un exercice à l'autre,
Independance des exercices,

ET CONFORMENT AUX REGI ES GENERALES DELABLISSEMENT ET DE PRESENTATION DES CONSULES ANNOELS.

LA METHODE DE BASE RETENUE POUR L'EVALUATION DES ELEMENTS INSCRITY EN COMPT ABILITE, EST LA METHODE DES COUTS HISTORIQUES.

EFS PRINCES ALLS AN THOUGH S LTULISEES ON THE UIS SUIVANTIS :

REFERENTIEL COMPTABLE

La société applique le Réglement ANC nº 2014-03 du S juin 2014.

CREANCES

Les erconces sont valorisées à leur valèur normale.

Cine provision pour days carter of control problem probable de adalisetion est inférieure à la valeur comprable.

PARTICIPATIONS ET AUTRES TITRES

fa valeur brute est constitute pas le costs d'achat boss frans ... . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . inféreure à la valeur brone, une provision pour déprévistion est constitués du monanat de le diffétence.

ELECTRO POWER SYSTEMS Etats Financlers an 31 décembre 2015

IMMOBILISATIONS

	Augure atticles	A In cloture
Walenra lars less
Депкърфскарфовн Большевев	42 828 059	47 Y28 849!
Total	42 828 059	42 828 659
Aronetissements & provisions .
ACTIP NET		42 828 059

ELECTRO POWER SYSTEMS Etata Financiers an 31 decembro 2015

CREANCES

2019 810 A	6019 997
157 755	342 355

25KT 827	2 587 627
72412	22 0408
8 833 286	8 833 286

ELECTRO POWER SYSTEMS Etats Financiers an 31 décembre 2015

DETTES

	Мыны Secure	Echesneer and submit de are an
Emprintes of higationely consignifies () "programpe populary chip contrasts". Emgmants (4) at dottes suprès des daaltissensements de crédit dous : onghologia graphic program on der A & 1 is plas de I an a "ne gim: Firepromis in delles financies civers () (***)	1 019	1019
Kherms fountations ary as comples, THISACLIES Themas fingeles et agguries Dealers sur enesobelizations at conmones 112.07.8	*Ca 1144 107 465	894 164 દિવેનું સ્ત્રિક
Antes dolles (**) Prosparts consister d's vance	22 645	22 695
Total	1 025 843	1 425 843
expressions is annon as its cause d'energing (") (") Edogeneralis rare starte at annoire dont - (4 %) Dout envers less associes

ELECTRO POWER SYSTEMS Bista Financiers au 31 décembre 2015

CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

	Charges Percoloriallea	ிப்பத்த Purnificas	Corpor Escentioaselles
Changes consistations al assimon	22 903
Total	72 908

ELECTRO POWER SYSTEMS Etats Finnuslers nu 31 décembre 2015

CHARGES A PAYER

	Microfinity
For Million in Children don't golder Banque mas a popger Lin, = autro = charges = payer	201422 7 619 25
1584761	200 400

CHARGES ET PRODUITS EXCEPTIONNELS

	ੀ ਵਾਲੂ ਡ	Produits
Actres charges Autres produits	5	2 ,56
PATAL	557	1 319 0

COMPOSITION CAPITAL

	11 1436 - 40	1/19/2017 10/20 10 03
Titees compusente le capital social a u démat de l'exercito	37 10:40	1.02
Tolinias crais pendant interpresses	7 846 507	11.25
Titres retorios persidantes persidenti i
Tifres compeaunt le capital social à la lin de l'exercine	7 SHi RO7	1.24)

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

	Solde an #1431/2415	Augures tations	DITE 1 a un the use	Salde an SIMERSION
1 rest = "	La 000	1 579 361		1 236 361
Premes d'entission, primes d'apport, Rens 10 personalismonion d'actions		64 042 1141		53 042 1141
Report a Nogress Resultat de l'excicine	= 4 500	-14 9:14 -2 457 3-67	-34 -300	003 + !- -2-447 347
Total Capitaux Propres	22 500	52 079 628	-14 500	52 116 628

LISTE DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

	Capital पितंबर	propres	Capitant Quote-part du cupetel detement 40 %	Valent complainte brate den theres	Valeur comprehle du decaler nette diss में दिखा	Remitat arche പ്പം
1 - filia 23 Adebenper in 1 30 %)
SPATIECTRONOWER SYSTEMS Participations 1 แล้ว การ รอบค 10 ตุ 30% ร	1 Dia 2:55	4255 240		100,000 26 655 3008 36 655 300		-3 318 : 76

	Montant des prêts el кулосы совещей.	Dectio es campir courams.	Dividenden ния наба
- Frinks (detenzes = 50 %)	6019 997	22.695
(delements online 10 el 50%)

ELECTRO POWER SYSTEMS Ebals Fivanciers au 31 dócembre 2015

SITUATION FISCALE DIFFEREE ET LATENTE

	Misour
Acerelesemtats de in dette future d'imper
1.Ja. A C'Stanes Cercents
Allogeinaete de la drite fisture . Impés
ande and it ultes Micmeges
C. Dellets reportabler	3 639 772
Moniani de la créanec future (A B C D) 9331038	223 98

ELECTRO POWER SYSTEMS Etats Financices Liasse Fiscale

24 33/12/2015

LIASSE FISCALE

	Direction Generale des Finances Pabliques	No 2065-SD
La Marria		2016
a.l. C.J dari, alls glade, the supelled
	P. BLACK The PCAL IMPOT SUR LES SOCIÉTÉS	Tribers a date do accocc
Preservant C " " " 01/01/2015	- - - - - - - - - 31/12/2015	Real Comment of the procession in
Decluding sound to your it ring to research you groups		Pepre Red namal
(1) vycley for for information of them (top support 201-8 (sotercorders de Villaphil surville de Villaphil suzziline).		SA PHE 2000011173
A . UNENT FOR DE . SURE PROPER
Dolgashon at la nocurit:		Adresse do suige scame.
SA KLACK NO FORCE 63273953

STRETT	8 6 6 3 1 6 9 1 6 9 1 0 0 0 1 7
Aurouve du grint pel Auchilistancesar		Ancierae adresse an can de changements
Extensional Pologiconialis 14 .6

1900 3 65041.
REGIME FISCAL DES GROUPE!
Les entreprises places on 4 e rigent city consisted the entre still servers deparation en deas exemplates ( et 23) A d U do Col)
Oma Sesorto ches le groupe de la société des karunks
Pour les ancietis . Mialers, designation, administration en in a latenebendian de la societa seden


	SIKET
2 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 Activation croates 14.71th spell. Sons Inhtigas Cream		51 voco avaz change d'actav. Vi, cognez ia cape
COLORIE AND DES CLEADER PRODUCT PERSONAL	Contro co in receive of Art
RESSULENd finend Beach fiver copyable in 30,173 %	0 Benefloe impossible it 15 %	0 Deficial 3 266 2.
2 Plus values		Rintelius mais du in compansions de licences d'explosuron: ca bervete as couss on 15 %
PS' & Poughton imposables a 15 %		W excellers
somel pace I run Autos PV Impeasibles II impounday is 199% . - . 994	przz; Zand il Aba AND SANSE 3.0%	Demorning 33 ? .
3 Aberteised of esseeming as and minent of entreprises non religentles on manes d'entreprises on most franches
Correpr.ass powester act. 44 septer	(cunce spicity) loading (cater-store = (responses = (currently = (currently = (currently = (currently = (currently = (currently = (currently = (	Pola de comperante
Entreman ac 15 miller set. 14 papings	Antace discreation . Comes from bes of actively same	Conce de Reserversion die la de la tidsense,
Sometics d'in verturements	1, 44 persternations Districted to and the light species and possible of	nr. 4 serencier Paul-VILUES ERODETTEN
rates include	(text) quer - ou - seloe le crui) (	米川中古 10 2012 15 15 %
1 Opeller pour le creat d'impor on tro-mar :
	Dacas Is noction productis, and, 2-44 spenice W	Duna 3: accesus du logement social, not 240 quates X
. (clinolyte de la piljolement e "2007)
1. Ao the une mogany architics and comes thungsisse or dimagere, nesure densit ben a la de ivenece d'an certail de certail de certail de certail de certail de certailent de c
2 Association and an angle at attaching as mation firm command finale supplies course and est collectives sesticalia d'Cherce-Sear, us cada e' espectarerands de l'lengos de cel [ml. lemicare on collectimati
	Profit 11:1 11:14 5 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
Mercenta Receive a Massesses a la Acemanitian 2 386

Sius direct unlights (clipper 10) r Meller the all Property of constitution . Le one regree de collegring on FLANDERS one FLANDERS one FLANDERS one FLANDERS one FLANDERS and It to major also de 0.2% prove gar l'article 1790 de code grandes de consected the interestion alles por relability and to the the
www.hupots.grouv.fr.
Lass intellection lines finiality will deville pubpersent necessfiliation and for the weeks governments of the form the form the form the form the form the form the form them and the diffines "2032" on "2033" on "2033" on "2033" (0 "2011-707" = "200-1000",

Poter conventioned	ACQ : Mix
Nom adressa. Hilfphones. Telecopis
- do archesto and experience compression in commental mammento momento momento anno more and more un more and more un more and more un more and more more and more more and mo		20 Tex Schanger . CS TC50A 22105 Spire-German Co-Jern
		ייי ויי ייי ו

		Collegie Comments and monde different in nature in namment memperious members and
Nº S'40 mach CA I' AA ! -

Figh | Group

REPARTITION DES PRODUITS DES ACTIONS ET PARTS SOCIALES, AINS! QUE DES REVENUS ASSIMILLS DISTRIBUE!
Mechani global hes 1 des dissubutions Paydes par la nocicle ello-metre				Payden par co etabliamonent charge du nervice des bitren			16
14 (10) Depertified in the necessfuling is de relectioner an armainen don't is avertis no programs a manificanties (4)						(€)
Seconds of prets, a viences pa a somestis auss extransions projection de parts, so porteum de parts, sort personal Clargeton						141
Momen des dustributions						(c)
Balles grass collar wales and lands						(0)
(b), (c) et (d) ci-desun")						3 (b)
ht (anama des rever a figurity des Elightes à l' sibener, en de 40 % préven au 2" (qu 3 de l'urchie L. 38 dr. CO3P1						િત જિ
Nonimt du vovanas distributes a ma stagiolos à l' abunterovert do 40 % préve au 2ª dia à ian l'artiste 158 du COSI						വ
of pensom dies revenus. Reparts of					Tatal (n. a b)
G REMUNERATIONS NETTES VERSES AUX MEMBRES DE CERTAINES SOCIETES in or collected and and
Nom, proboces, domicile et qualité (ur. 48-3 à 6 ass. II) es CGI ; - SARJ. 6001 2-1 1000000000; - BC A - accondite gramma; - BNC ou SCS - macedes an card on cocument.ula : of the will the collection its in all the specifically as the may of of оглас эврийн	SARE Horsey de parti 2000	15000 21	1 620	Sources verseis en comments de la periode triane pour l'allinette de l'attribution de l'attribution de chaque associe, genere ou non, claigné est. Il à étre de bruilements, amo hamento, : solecceiles, remboomes soence forfastaures de Cars on miron remmersional de seu fono boom dates in contést.	òdoptant des nommes versées : a bitra da fra a da regestaurismon, de mansion et de difplace creat		1 2 2 2 1 2 2 2 2 professories an/hops que cates villest difruit for
	are i MOT T W 하	00:47 CC I chaces mascella 1912 - Lêze mosta	No Station I	ANALANT AND AND were ra	Красстания	BATTERE Compress	entinest 5 th b RABOCETTERIANI
11	·············································································································································································· 1	T		5	6	7	17









DIVERS 4

CADRE NE CONCERNANT QUE LES ENTREPRISES PLACEES SOUS LE REGIME SIMPLIFIE DTISPOSITION

REMONERATIONS	AND IN A MALUES A CONG TENAL LAPORTED A 15%
Deepland beauting, Boutenes Boutenes State des Bambers compress cann . All	[ MVLT restauri & reporter & I converture de l'enumber
I DALDS and the state them and security of the trademies in SCATION	MVLT expublic am les PVLT de l'enerene
	MMLT rounder an cours its lientration
Réferentsions d'invonomores, de vosmoscasses et de courtespee"	MYLT : canni is reserier

Freed state in the first in the lost of

Digitigation do l'ecereprise 5% BL&CTRO POWER BY STANS 2 - 2 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 2 - 1 - 2 - 1 - 2
		Adresse de l'entreprise - 11-15 15 15 15 1838 1550 1507 15019				Pusce de l'exercial problems"	1
		Y = 1 = 0 = 1 = 1 = 6 = 3 1 6 9 = 0 = 0 = 1 = 7					likes
							Faurica H close by r 31/12/2015
				ટીન અ		Andrianosis, grostologia	Hoc 1
		Cagatul rouncil non appeld	(3) 44
		Ench d' 400 assess "	A		AC
		Frica de dereloppossess	್ರ		୍ଦର
		COLOR PROCE, CARTY ITS 45 11 11000 1	AP		10
		Fush comments that 11	AR		4
	11 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	Auction immorial linearpore las	H		AJC
		Avances at noompsus sur immobilisa-	ਸ		HH
		BOS INCORPORATION PERS Temini	AN		40
		Coollusion	AT		AQ
		and and the one agence west, the trientisties are	AT		45
#858 Tribalong stills: \$1.	DOGST ETT LIBER CONVETTY.	and age industrial Anton and stage stages and processionel	AT		Acti
		and as a participant con could-	14		11.95
		A Participal In ACCOMPLAT	13		AT
		Para secures modelaries and	CS		ﺭ
		oney would on the come on commission of Antros participations	CU	36 655 337	E		36 639 107
		Celanone manzhoes & des pacticipations	23	6 019 201	TC		6 019 997
		1) 11 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1	DD		125
		産	17		BC
	Interest HAT low from the property of	a soften and stations and propertions and a	로 H	-52 754	III		152 754
		TOTAT (IT)	87	42 838 053	200		42 829 059
		hall thres presseres, « pyros salonomosata	ਦੇ		04
		Eac cocci de producensa de bieru	4		00
	P	Boorder to Bortheling to the product	ನ		10
		Products robernet tour of Sa	13		કર
		Marchandisces	17		BC
		A commer as recomments commendes	BY	0055 9	ਦੇ		6 500
АСТПЕ СПОСЛАСТ		A (1) A B (1) S (1) S) S (1) (1) ) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1) (1)	BX		BZ
	5744453	Autors creases (3)	Bay	587 626 મ	Ch		1 587 626
		program source a repele, oce your	CB		CC
		Maleum roccabines da planer man	0		133
	and the	(Color Triched Cardered . Dalgon bitals	CF	3 647 378	B		7 647 378
		Obarges consistes, c'avante (1)"	CH	72 907	0		72 907
		(II) THEFT	ੀ	C Jag 422	CK		10 3:4 6:2
	100000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	3 stati d'écolulions d'emprent a éduleu (TV)	CW
		Pricel de rechtur station for alloginews 147	Cu
	de	(41) (CK Post Boyer Some to and the Brity
		(1) T 1) TFRENERAL (1) FLE)	Co	53 142 472		14	53 162 471
		A 24 24214 1 M 201 Bearing : (1) Deca dreil an frail : го продобрость в Встоянског выба	CP	6 172 757		1030 (3) Park (1994) (1992) Market (19)
	4 program : "	(Tauristi In Pharma land in the start :	Sant Lit.

()

BILAN - ACTIF

ிக்கு மொழி

"endere a mature" 2002 and compares of the res

Action and Article A

		SA RURETRO POMOR SYSTEMS Désigneties de l'antrepeac			Home
					ET CLAST H
		. 2 . 576 361 . ) destra and 11 0 - 1 = 1 = = = = = = = = = = = = = =	04		1 576 361
		Prema d'internou, de fution, d'apport,	DB		53 042 223
		Coura da eldvaluation (2)e (door dean e 16 pludence DK	] DC
		Reache Regult (3)	DD
		School and status and station and armand as a more of the controller	08
		pour finctuations des comm & F Servas eighemastes (3)e	DP
		d'oeven origades d'ermas vevastr' 23 Proved President	DC
	CAPITAUX PROPRES	Record in annually	전	ー		14 500:
		SIEGULTAT DE L'EXE RCICE (DAUBUCo on porta)	DX		5 487 346
		Subversion motion in personal concept	0-3
		Prossibilisms Nightonemades. 7	DK
		TOTAL (1)	EDE		52 226 620
		rroduct des Emds Hoose de blans perocipalab	Dir
Conner Tonds	12324	A YESOU CONSULTION	BN
		TOTAL (II)	20
		Transons and thorner	De
Provision	ின் பலர்கள் எட்டியில்	Provinces pour changes	DQ
		ROLLAT (100	D-J
		Ecogniano on tiga are a manya con marca biles.	DE
		A CLES CONSULER DE DESCRIPTION	DI
		languals et decim avores sea diabilissements de credit (S)	ਸਮ			1 018
		Exoppease e deem financident diver ecept on participad 200	) 24		22 695
	DECTES (4)	1000 000 000 0000 1000 100 000000 0000000 10000000	DWF
		Della fourmiments et pumples ratisches	10K		894 181
		Detter Clanates er securies	ישר		107 965
		Delson, aur care chillustronia, en comples rimat BA	ELLE
		Autre della	િત
	子	Products constallion c' annove {4}	11
		TOTAL (TY)	ﺍﻟﻘﺎﺩﺭ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪﺓ ﺍﻟﻤﺘﺤﺪ		1 025 843
		173 Edition in comments paides	R
		TOTAL GEMERAL (I ) V)	ਸਕਾ		53 142 471
		11) Ecari de «bi-serient sebentures por sang ( ! ! !	18
		(1959) and speciale do récivaluation (1959)	10
		Ezart de réèvehealson bère (2) Dona	11
		ි දිසුදලාද ජිද පද්දියාවා ක්‍රියාවා ( 1976)	3.8
RENVOLS		O) Doct reverse spéciale des plas values à long trans "	13
		(4) Detties et produsta constalies d'evance il mosta d'en an	LG		1 025 063
		(5) Does associative benefits coursula, et solding criciners da baragosa in CCP	ਨਜ਼		1 018
		" Over " e very in the mand with results were country dome in until comments of the first of the

(3) COMPLE DIE RÉSULTAT DE L'EXERCICE (En Unte) | DGFIP Nº 2052 2016

Arts-lan Pridgester Carling Lister Links A

( ugid Uraup

17 Designetion de l'estropris- SA RERCTRO PONDO. SYSTEMS 1 Neard .

	Erperantonical of ETANCE Arrest Concertain and Parties					100
	Yening de marcandisca.9	FA	178		B
	ह	10	172		27
	Production mondoe FOTOON 6	EG	178		P
ARDINIA UNOTEDERAL BLUITROMA	ChiliFran Claires and *	El	ਮਿਲ		5
	Productors concluder	18
	Production immobilism	25
	Soliversional if carplained inst	PO
	Regiones mar arnoffatecine all ci, providious, cree lifers de charges of (9).				-
	(1) (1) (1) ==================================================================================================================================================================				10		1
				Total the groupselly of a x pelopheasty on (2) (10	28		1
	Axillats de rearchitaca (y compans droses de douacal)				18
	Variation de stoca [concellundiacy,"				21
	Access de manders processor of mail approvincialized (y portugues) de coums).				EU
	'Fenabor de laock (maberes premieres el liggerry asomemora)"				TV
	Auptry, subscia. of chise R.C. coulchines (3) [0 ihis)®				PH	2 409	726
	Longota, Tarcos of vonscreebla schlarches"				8		75
	Salaires et transments"				Pr
	Charges scealita (20)	127
CHARGES D'EXPLOIT ATTON	compons act anomissionements * Ste imment illiamouth	Gl
	DESCRILATT ATTON FIFTERMALE INE MODEL MODEL	CT
	Syr moto provise is a subtiditions a us province contr	C
	and and work a starting in in grands in assembly more	CHO
	Aster comper (12)	GB			80 DOO
				Tabel the charges d'esploation (4) [4]	G	489 802 2
	1 - RESUILTAY D'EXPLOITATION ( . If)				GC	2 483 801)
Comments	Bandikas atorbise ou peruz transféréet			E	Car
of receive	Porus supportide or, benefice transfert "			(14)	GI
	Products [200200000 de participalitation (2)				Cl
BRUDUCTS FINAL SULLARD	(3)				CK
	Austras secents et products assimilés (5)		ਾ
	Regulas ver yoursions at transferta de abarges	GM
	Diffetenets politivos de oblarge	ਦ
	Produita nota sus quancos de valegan xeight itieres de place an				CO
				Total des products fromaciers (v) [CP
	Docurious frumcières aux amortinasments st provincous"				CD
	Inchely et charges accepaildes (6)-				C
	Thaffi, impos, negatives de chunge				C
CIBARQIES PINAMOTION FS	Charger of the resultant de valence more in places as places as places as places as a				ੀ
				Total das charges fismeleres (VI) GC
	1 · RESULTAT FINANCIER (V · VI}				GV
	2 · RESOULTAT COMPANY AVARIL MILGUS (1 · 1 + 18 · 18 · 4 · 4 ·	GT	t	7 489 801

COMPTE DE RÉSULTAT DE L'EXERCICE (ulte) | | DGPAP Nº 2053 2016

For the Colleges to minimal into continue

draud droup

		Doe goston de l'estroprise SA ELECTRO POWER SISTEMS			1 1600 1
					Entreles in
		Produitz es vegnionels aus opérations de neutilo		11
CETTING SELS		Produces exceptioneels sos operatores en capital "		2 990
		restaurante to the trail to transmilier to comments the comments		нас
		E	2 990
		88
		Charges es aspelenaalies and epdrations de genina (6 5.is) Childer exceptionselles we openitions en explus "		TF	535
POSTERNATELES		Dotato enverprisoanellem and accommissionals of provincous	HG
		Total des class les creeders concernes (1) (111)		103	535
		4 - RESOLULAT EXCERTIONMET [AN - VII)		EI	2 454
		Participation das salumia sun résultats do l'entreprise	117	U
		lospota sur Jes bandscess "	(1)	BE
		TOTAL DES PRODUCTS (1 + 1) + V + 7 + 11)		AT.	2 991
		TOTAL DES CEARGES (El + IV + VE + YE + YE + YE + 70)		100	2 490 338
		5 - BÉNÉFICE OU PERTE (Total des produits - lotal due chargea)		BR	2 487 346)
	(1)	Deor produkt mens particle sur operations il long terme		00
		on the formand consection immediations		197
	(2) 12051	10
		1
	(3) Dani	Big
	(1)	Dece charges d'exploitarioo na ferentas in den essercices natinform (is chemilar au (8) cl. chevens)		L
	(2) Deck produkter concerners Jas an represerverses liece	U
	(4)	Dual Lakerta vouserness? Hos callingenass blocs	11
		Stati Dont dons fairs and organisanes d'anteres d'anteral (urt 238 biz da C.G.L.)	ax
	137	Doma wonders de charges		10
	ింది	Dona eestaarieme personalies de l'expholume (1.3)		43
	CD	Don't conferenceded priver could leases de barreta, dir. Jieer.com. (prove prity).		ਦੇ
BENYOUS	(12)	Doul Podernosos pour conscessions do because de licences (Charges)		ਸ
	לבון	Dona primes of corporations Al All grantes AS CArt (Scheell'ser's). [nothomas fiel. Bictolloonvoo
	(1)	Delan l'e l'est production d' distribution i i Si 'n membra de l'gaes and e palivano, wpersonnale la cacha (?) ve la position and specifical	Class government of the contribute	Borners H	Produce organization
	Autres charges
	propres produits			2 990



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ם במה מביני מקוב כ THE " = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = = =

S | IMMOBILISATIONS

Formatic responsive river a 12-A

	Démograficia do l'entreprise S& ELECTRO POWIER SYSTEMS News
		M MOBELLA TRONS CADRE A					Villeur arche data the old the and an Bound the Pausroing	Cambres La President of Children August August Augusta Augusta Augusta Augusta Augusta Augusta Augusta Australia Australia Australia Australia Australia Australian Australian		A uprincialistical	Acquacious, er selvosa, apper's # Your I 1 profit the production to
"The pac reading in apprises and compress and are			Frau d'ealersoner: at for development		TOTAL I	(2				5
	110009	TOTAL B KB Antres posses d'sessonobil: tadionalineoporel'es-					147		10
		THANDH			KG		H		10
			Ser and proper [[0]ent Compressis 19			17		11		KT
		とことなるのはない	Sur rol d'ventual Dom Campus MI			124		4		10
			Don' Beach and the children and a secondragements also constructions 4 PLANDA		H	12		10		1.
		a subject: accessful	E prises production and productions Component		A	NS		C		ਸਰ
	CORPORALLES	MODEL CONSUL LOCKER LECCUPOVIL картина вису			11		15.		100
		1000 PC picts	Haters in Incoped			KY		12		L4
		CT PT Material de James	riples stranks it			17		LC		II
		1000 deep.	Ercallega. striptrasion at			11		D		LC
			transport the successfully successful and social			18		U		ﻟﺒﺎ
		AMERICES of accomplex				או		II		UH
					TOTAL III	12		17		11
			Perispelling in en entile (at xing to en catalogicality)			H		24		IT
		Aubres participational				2		T		TH	42 675 304
	The fire and the comparis		Australia and a sension from a			11		11		14
		Press of sources meache samons finance finance forms				17		10		11	152 754
		TOTAL IV TOTAL CRAFRAL [T+IT+T+TI+TY)			10		LR		LE	42 828 059
									B
						85		33			42 828 059
						Domit as			Valent brint dol		Reeminden legale 4 as trail ansa pas rated on department
		CADRE 8 1	Maro Sill PATIONS		ar vacand the your 1 500		A Province To		ныс «Сматика» и in the tal Personalists of		A BE CALL CALL CALL CLEAN Delang and the describe
		Prin 5 Profities on ti do livres provet	TOTAL I	L		CD		8		5
	Coll N	rea	Augures possos of memorious measure TOTAL T	10		1.4		1.7		UX
		1 071.05		B		131		14		12
			Sur and program	00		14		nu		UNC
		Contraction	Sur not di auton	N		0		2		M
			Lost, galers, ag sects of ma- acs comerscope	B		MG		2		ਮ
		August 18	Lasta lateres lection of mar, is of first. It owner	II		NU		ATT		N
		A 107 Cl	JOST 2019 - 140500 - 4000 tanyant the more to	10		104		14		140
	SUFFICHING THE THE	France Printer	Matriel da transport	11		N		1.0		1
			Madaned the "survey" ziflustika uzu, zoda ber	13		1		11		M
		SUPERSON ME	Excellages receptrables a man	П		5		ਵ		201
			there in a m. compress and charges and commend	MY		HZ		ನಿ		10
		A Y BOCU CL KULTIFF		HC		30		SE		57
			TUTAL DI	Th		NG		NE		AT
		យាន បានប្រើប្រជាជាបាន	Pactsogalines expandes pro	0		Car		11		89
		Autos parkspelload		15		8		84	42 675 304	87
		Auding bitchi zo hindi back		=		19		ਸੀ		20
	THANGERES		Prove of natus az seconductions liminations	0		ਟੀ		u	152 754	10
Caratis Caccup			TOTAL IIY	Ct		7 1		5% EL	650 M53 d 2 629 059 42	23 8%

ーーーーーーーーーーーーーーーー

SUR IMMOBILISATIONS AMORTISSABLES

						Stourchas Notalos to: 33/12/2035
				or lable a locularine young." (et y compare) i intercrace an coars days days days baggel in grown on researct of devisee a size		Least contrast principal in receiveding legale in ican limposibilizations sportunities (m. 238 ha J Je CCG) invest visual
	Donty attion do l'actoredarine S.B. BLECTRO SOWER SYSTEMS						Nam x 1

	CADRE A		Desemanation a -col 23 = coll 23 = coll 23 = 1 = coll 23 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 = 1 =		2 (Libratoria do programments of accordinary of accordinations
					All cours and and one		Monton' do providion appe and
		Organization and Province 10-15-2014 12-11	Augustance the meet them	A. 2018-05-	Procedes Production	Hocan resour bla Rande Kamman	a fin the Firence (100) : 1 )000)
		100pm 100 million	SALE LEAST LEPERTY PRO	da a possed to 6 (2) The The Treat (2)	«««««««««««««««««»» Character in 1880 (3)	દ્વની	- 464 1 (1)
	Courseases, barreta is		2			5	b
	BREAK HOMES 2 Fouds commercial

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	College Jose Jose 6 Autres leasebut labora
	carporelles
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14	XTFY EQUE
	(1) Les & editorities in continue for at be across commendents comment on comment on comments in creating in creating in creating in creating in creating in creating in creat rima anariantele neveloped and its condicion i 1 artest 250 h 5 ] 0 cole gatest be liming a l'anti Cc l'animania wolfer in to learning 2. Sunning control control significant set interests to the sender to program in
	() Perso (atte colorate it registerial de bration and complex of investiconnel (consisted in relevision in construction in consisted in in construction in consisted in in con
	13 Carres (1994) 14 (1) 11 (1880) 236 (1) 11 (1880) 2006 (1) 1991 (1 (1) 1991 (1 ) 1991 (1 ) 1991) 11 (1991) 1 (1 1980 (1) 1 (1) 1931) 1 (1 1) 1981 (1 1 (1) 1931) 1 (1 1) 198 става се со повуть в резбенности с часлименным стиги
	(4) (2 x catal canada comerced ( a) In mortual look and strences portuited alles coloriose a il 4 ; 4) le more near de la la fin of Fevere re procedure, de resultant correspond i des fell miss leggient a l'act feel l'attri. et l'eseri. In the letter de l'energitie materials
	1. I .: makes toplaism refraile ca Sa C in C in C in on one on à reperier an parti de 2603 (2004) à li light =Provider = p

	CADRET D'ETGETS REPORTAINS A U SI D2CENDRE 1976 23 PIROVISION STECTAL A UFORST DE VUE FISCAL
	I FRACTION INCLUSE DANS LA PROVISION SPSCIAL S AU DESHIT DE L'EXERCES --------------------------------------------------------------------------------------------------------
	2 - PRACTION PATTACHER A BESOLUTAT DE LEXERCICE
	3 - FRACTION R-CLUBED DAYS LA PROVISENS SPECIALE RAPEN D'EXTERCICS.
	E e end S S di etri all de ledit est un i until sunde pur ulfile. In iniziale man experience and consections and in crossessions and and and also.
	Il 40 letter colle care capitalial 60 pricessione in workshale in le private apied in la private apient and contrasses and contrasses and contrasses I PERSON O'LLOW PROFIC PROL IN TRIPALIA IC T. STARTS OF MICH. IS PUPER O' MEANT PRESENT L'IN MINORDOSE
	il gift of the before thir and the deline ditings to call be committed by to the a revisuary 3 at 4-all part a all offenna consistent and otherns contrained and other collect FA colors of the mail of the film the first of the one of the one of the news of the recomments of the first of the management of a promotion
	Clev, La Religion Creating Carm Calleries Separations (as dear la possible possible ( 2012

AMORTISSEMENTS

Forestalia Palgardin Corles Li-A

Dengantion de l'emmeprisa EA. ELdBUIRO FORER SYSTEMS									Hall X
SITUATIONS ET NOUVEMENTS DE L'ERERCICE DES AMGRITISSEMENTS TECHNIQUES CADRE A (OU VENANT EN DRIGHT TION DE L'ACTIF] "
FLORONCO LEBUMIY YAYA LUST UST UST UST UST FOR				Maplant dos amentarementa u debat de leagues		പ്രത്യശാര്‍ത്തിയെ : മഗ്ഗങ്ങളായ 40 Personalite			Directoriantians : It morball classesses ROMANT OFF AUDIT HOOLE HOOLEA achieve and of the calls realis 1 la finde l'energice and and the represses
Press of clablishers. a éc développenant		IOTALI	C		L			તત		B
A birts somewhan boos		TÜTAL H	H		H			PG		li H
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			714		14			ND		N
	Ser not presere		A		16			11		EL
Concession	Sar not d'aumui least generation, agenerations,		r		1			123		H
	and a province de des possibles of to caradant possible roomars more and
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માં મુખ	Mocally Branchis devela		of B		CH			0		OG
MERCELLENDAN	Marchal de masport ha unanda so knursau el		13		ಹ			ਰ		00
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	Emballages recuperables a mar		0		00			03		ort
		TOTAL III QC			04			0.8		01
	TOTAL GEPIERAL (1 + U + 10 + 10 + 10 + 10 + 10 + 10 + 10 + 1				6.7			00		87
CADRE B									VENTILATION DES MOUVENENTS AFFECTANT LA PROVISION POUR ARORTESSEMENTS DEROGATORES
			SNOLLWING						REPRESES		ANNOTIC AN SA
There on it so bone	Colouse 1		Colorer 2	Collect 3		Colonie 4			Concess 3 Consoc 6		are of the world to the states
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ARAND HAPACK	0	0		ਦੇ		18	2		13		ਸਾ
יולות' Holl יורל או	H	14		D		રા	1		5		ಿಕ
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Past Profession Jan east of optillage	77	74		15		1	17		II		14
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方法对外 THE PAGE	10	B		17		V1	ਮਤੇ		11		13
Page Title A Free, B Steret	16	17		46		ਮਾ	8		14		117
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Production A Tech] [64 ]	47	190		12		1 NG	XT		No		నా
G=11=0=17 The paint we remail NTR				Total plains to mail	កឋ				Total grouped sex results	12
CONTRACTOR CADRE C				Carter Friday					AT ME

	MOUVEMENTS DE L'EXERCIGE AFFECTANT LES CHARGES REPARTED SUR PLUSEURS EXERCICles			31 certail nec a i dabut de l'exercice		Augustons			Doubloods do l'esterson AUX 15 TOUT THE FITT		Montant med it in Pan at l'alletted
	Гены d'éaclisation c'empress it élaler							13		N
	and and of the receives morement ap-sour of							57		机

" Das exploates second security a very and security and comments and and and and and and and a "

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Difeigantian do l'estrepriser BA ELECTRO POWER SYSTEMS
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Portifical Poplar Pople and as		Prostations pour hausas dos seiz (1) ↑	3		16		The		F
	Action and security different and the a		ನ್ನ		FX		Th		10
	de 30 %	Don't man series and supportunities for any films	05		2		M		1
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	Peopleters 500ª Empell		44		4		12		œ
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	E	I 1465 BROD ST. GELEAD 2000 Story 1 8	e		-19		42		CA
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		SESES op Experis model River on	17		40		4		49
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	[1] 4000 1004 1004 100000000000		ਸ		ਨ		19		50
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	"healers for componi is payers"	Proved to the progr couple that the spiristing	27		ਨ		57		5
	A FREAL REPORT FORD FORDER FOR FULL PROPERTY FO 11 1847		55		152		ಿ		4
		TOTAL N	0		TV		11%		170
		- BOOTBOOKE IAS	14		2		10		0
		Docure I to	3		2		10		15
B	ki FREE 244BCEL	ലേഖ ം കുടുതലാശ	31		10		124		50
		titres de participanos A			ﺮ ﺍﻟ		10		15
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	There to the recome are		8		17		2		2
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		TOTAL	B		17		12		14
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" ID+a cryPexton concesso color state color some democrative democracions consideres of 2012

Partier Maperla controller on the U.S.

Doluguston de l'estreprise : EA K.HC.HC. 705FR 9MSTER SYSTEMS																Non '
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IMMOBILI	AMILES : CHINOSALIAN CONS AMERICIENTS					UT		152	759	04		152	754	LT
			Proposition College and Comments			VA
		Antres cover conse come of the				U
			print on the more to partire to first me a market and the produced and the production of the production of the production of the production of the production of the productio		ﻟﺴﻴﺪ	ਜ
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DE 1.'ACTIF CIt CULANT			anticon to the mark in turnel in your a products group.			CZ
			Processorial Tria Seat International			144
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		144474	A minute expoter, laure of systements and ministra			574
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		RENTOR 13) Press a vancous sus annones and associety in commer possional to
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						Topland brand			A m m page			A 500-81 1 % 0 5 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 % 1 %				A pica de 5 ans
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			לווי לאחרונות ללו פרובה בריצונים ב	pr
		Firman a form பாய் ப	College in a marting and in the list	YG			1 018			1 018
		Class ======================================================================================================================================================================== 11 1 1982 11	a plus d' l' = = prima =	VA
			Eospharms of desies [semaines divers (1) (2)	U
			Property sound on in themicano	0		894	764			Har Par
			الجواركات التركيترون ان المصريريون	C
			Securial sociatie ed autres organizations sociolo.	10
	First at		Erugebra mar ben benefices	1
	Power		Product startin all valeer a jourlate	VTY		вз	240			33 240
	ാം കൗണില		Commissions can in in considers	470
	מקדקה		I Anties rompota, Carves of a Mallia, Ca-	પ્વા		24	155			24 725
			Demes our enobilianons en comples attisches	14
		(Institution in anguesta (2)		YT			37 695		22	ਵਿੱਚ ਦੇ
			Avires destes (does deview relative) I des personal de pension de broom	R
		on remain an garama "	Dece representant de fires arrestables	ਸ
		Prode as conduction a avance		A
			XIPP E-OIL	ነገር			2 025 843	17	1 025 843
REMARKS	413		Englades achinestic as somes of energine	ਮਾ				ish				week on the fire a respears of entry and money Pressures to model mondo the many of many of		માં

の	DÉTERMINATION DU RÉSULTAT FISO
		10. In and second second consisses and encomes and concessories and concessional considered to the contraction and concessional concessional consideration and consideration a

T FISCAL | DGFIP Nº 2058-A 2016

ר ST ST REAL PROPERTY OF STORE THE CONSULTION CONSULTION CONSULTION A Lao plane in writt
	Désignations de l'és insprise :	FA BLOCKO POMER SYSTEMS							Particle		ENCES IN INVERSEAS 31/12/2015
	J. REINTEGRATIONS								BENÉFICE COMPTABLE DE L'EXERCACE	90.00
	Frider in the gransports of the virus		de l'exploriani pe des associes							919
	(controprisera in I'IR)	1110 year conformation and			moral para décluedities				: Andress :	140
Colucion du Trismitur fina Chargest Box Juling in	"Lumbagus personals non also proposes angestiment imarisersons is porter got a-dobles.)		970			Amordsmands movement mas (es. 3) 0 du C.G.L) of advertues attemployeen and store of considere			P	10
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441 Char

ETAT ANNEXE à : 9 - DETERMINATION OU RESULTAT FISCAL Désignation

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ETAT ANNEXE à : 9 - DETERNINATION DU RESULTAT FISCAL

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10) DEFICETS LEDENNITÉS POUR CONGÉS À PAYRR DONE Nº 2058-B 2016

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[1051] in potekte (1000) Liggers 720 gl XI . de binhance 20054-A)			115
Deflein reportables (difference 104-ICS)			ાતર			14 500
Deficita de l'exercice (mblass 20158 A, ligna XC);			177		3 666 310
Total des-defacts restant in register (anemas and a V.I)			yıd		3 680 720
II. IN INDEMITTÉS POUR CONGES À PAYER, CHARGES SOCIALES CORRESPONDANTES
som fo chycac de l'intele 39. I. I * ba A.I. I' du A.I. I' du CGI, domocra de Fezzavive			i
III. PROVISIONS ET CHARGES & PAYER, NON DEDRICTIBLES POD'R L'ABSIETTE DE L'IMPOT
(a deraller an foullier regard)		Doursons de l'extrace		Reprice Tor Vestreite
pour les encreprises plantes sons le regisme de l'article 39-]. I . bis All. 2 de OUR SOler Soler	7.4		25
I responsible to the province of contribution in the
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	17		94
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TOTAUX (YN = 2V 195) et (YO=2W (YO=2W 49T)	YN		10
is regaries an ta Sleau 2058 A :		* 147 v 147			1 Sax Wi

CONSEQUENCES DE LA METRODE PAR COMPOSANTS (art. 237 septies du CGI)
	Montenal we debot the "gareer, and	170000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000	Mootas not a la fir. Oc Restribute
Blootact de la réastigration co de a conguison

ENTREPRISES DE IRANSPORT INSCRITES AN REGISTRE DES TRANSPORTS (art. L3113-1 et L2211 i etneode des Trackpartil) (cana à cocher)

1 .

III Colic consistences an module ports and la Regist Y K du 400cm 2013.
III Colic consigned in module ports and in Age Y K du 405cm 2013. B diposé = i'an de l'en de l'en ula

11) | TABLEAU D'AFFECTATION DU RESULTAT | | DUFE | Nº 2058-C 2016

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" Dan expirances controllet verza rumanen demanders in univer is un conserve a consideration in a not . ve " 2003-1-1-07 per 'e risques de groupsi

(12) DETERMINATION DES PLUS ET MOINS-VALUES | DCENF IN 2059-A 2016

Partistion Program Heaterials MapPets

	Désignation de l'entreprise : SA ELECTRO PORRE 97577889 Mace 3
	A - DETERMINATION DE LA VALEUR RÉSIDUELLE
		Natura <1 class: @ corporations chat information in V lieur @ V liews @ villeyar @ mightar" D	03	11/4/21 11/4/21 14/4/11/14 3)	------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------		AMERICAN 1	Valenta Tiled Mar. In- 4)

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[2006-01 MOSCA ]

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	12	B - PLUS-VALUES, MOBILIES, MODIALUESI
						Qualification flacate das plus at mains-values realises ? Load berme		Pros Muss
		Pris de verte	Montani global de la phas-villar CO CA 14 750 LBS . Macio	Coort Care		0		1 784 19% (U)
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	13	Anation acols affereis aux discontrests color cultu des charges collers - blog per que chipention ligate		+
	16	new your knewsitourement, collais; par ion ios into do 2006. [164 et 2015, critective neet pour knewsitorement, colliar; par ios into de 1000. [1941 et 2713, enterchip- need		+
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(13) AFFECTATION DES PLUS VALUES A COURT TRAME | DEFEIP Nº 1059-B 2016

A Call portugues on the U.S.

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	Eleignasion do I'embreprae : SA STLECTRO . POMER SYSTEMS				19641 17
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SUIVI DES MOINS-VALUES A LONG TERME - DOMP Nº 2059-C 2016

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			Deligentiane de l'entreprise : SA BLECTRO PONER SYSTEMS				Noan II
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			I - SUIVI DES MONS-VALUES DES ENTREPRISES SOUMISES À L'IMPOT SUR LE REVENU
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			Home « டேப்		1000000000 art plus - mind the rest a be g learing	11/17/14/2016	Solde des mair 1-vilual
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RÍSENVE SPÉCIALE DIS PROVISIONS POLITIES A LONG TIBUCE

RÍSENTE SPÉCIALE DIS PROVISIONS POLELELUCTUATION DES COURS ENCIPIP Nº 2059-D 2016

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Forme parichane Denomination 360 CAPITAL CITE SCA. SICAR
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Nº 19-21 Adresse ! 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 - 1 Boulevard d'ince Easil
Code Postal 9.9.9.99 Commons UUKKMBOURG FASS IN REMERCIES
Forme jatinip ! Démonomicon PROMIT BECECTRC SPA
K * SDREN (alsocieté établice eu France) 20-546846 % de delemban 17 - 54 No de partir ou actions 1 3 e 5 6 ac
Nº 48/2 Strada Carlgnano Your Adresse :
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GODE POSTAL 750D9 PANIE VILLE
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Norme juridiano DEDOMEINGO REECTRO ROMER SYSTEME CPA
Nº SIREN (in socure clable en Pranoe)	% de délention 100 00
Vin Digione M. 23 bia NY Vivo Autresse !
Code Posta) 99999 Cammune IORLNG	Paya ITALIE
Fourcese juridague Denomanison
Nº STREN (si société établue en Fance)	1 norteanion 1
Vuins 142 Adresse :
Combiate Code Postal	Раук
Chemication SUPPRIDE DESIGNATI
Nº STREN (ni mogete en Brance)	1/2 de delemon
Nº Vete Adressec
Codid'ollabo Code Postal	Pays
Deportunition Forme jurvisque
Nº SIREN (si securité curhise en France)	% de platention.
12000 r. Adresse :
Code Postel Posts Commune _	שלים
Posse jundique juridique Désontinanious
Nº SIREN (Rj togičte Etsklue co France)	12 de detension
Vaie Adresse :
Code Poetal Cornmune	Pays
Monne juridique Debormination
Nº SUREN (si société élabliq on França). I	% de détentivos
Adrensse : No None
Code Prutal Commune	Pity1
Poepse jear diegue diegue Dienemimatischu
Nº STREN (si société etablie en Pause) [ Noise	ni da oblemban
: 研究用学 Code Postal Commonme	Payl
Porce juridingur Désocoticoa
Nº SIREN (si seemit elablic on France)	1% die clelem non.
Voie
Atherse : Code Boatal Carmers Carmero	Разя

Annexe 2

RBB Business Advisors

ERNST & YOUNG et Autres

Electro Power Systems S.A. Exercice clos le 31 décembre 2015

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

RBB Business Advisors 133 bis, rue de l'Université 75007 Paris S.A.S. au capital de € 150.000

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris

ERNST & YOUNG et Autres 1/2, place de Saisons 92400 Courbevoie - Paris-La Défense 1 S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles

Electro Power Systems S.A. Exercice clos le 31 décembre 2015

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et vos statuts, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2015, sur :

· le contrôle des comptes annuels de la société Electro Power Systems S.A., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
· la justification de nos appréciations ;
· les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

l. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note « Modifications, apport en nature, augmentation de capital et introduction en bourse » de l'annexe aux comptes annuels expose le traitement comptable appliqué aux frais d'introduction en bourse.

Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et des informations fournies dans les notes de l'annexe et nous avons vérifié leur correcte application.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en applications de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Paris-La Défense, le 22 avril 2016

Les Commissaires aux Comptes

RBB Business Advisors

Jean-Baptiste Bonnefoux

ERNST & YOUNG et Autres

Laure-Hélène de la Motte

Electro Power Systems S.A. Exercice clos le 31 décembre 2015

Annexe 3

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015

ELECTRO POWER SYSTEMS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015

compte de résultat global consolidé

Définitions, abréviations et légende
Informations sur la Société
Compte de résultat consolidé
État consolidé des autres éléments du résultat global
État consolidé de la situation financière
Tableau consolidé des variations des capitaux propres
Tableau consolidé des flux de trésorerie
1. Société établissant les comptes
2. Fondement de l'établissement des comptes 2.1. 2.2. 2.3. 2.4. Normes comptables, modifications et interprétations adoptées à partir du 1er janvier 2015 . ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2.5. Normes comptables, modifications et interprétations non encore applicables et non encore adoptées par le Groupe 2.6. 2.7. 2.8.
3. Principales conventions comptables 3.1. Regroupements d'entreprises 3.2. Instruments financiers 3.3. Immobilisations corporelles 3.4. Actifs incorporels 3.5. 3.6. Stocks 3.7. 3.8. Provisions 3.9. Comptabilisation des produits 3.10.
4. Notes relatives aux états financiers consolidés 4.1. Produits 4.2. 4.3. Coût des produits vendus 4.4. 4.5. 4.6. 4.7.

ELECTRO POWER SYSTEMS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015

compte de résultat global consolidé

	4.8. Plans de stock-options et bons de souscription d'actions
	4.9.
	4.10. Depreciation
	4.11.
	4.12.
	4.13.
4.14.	lmpôt sur les sociétés
	4.15.
	4.16.
	4.17.
	4.18.
4.19.	Stocks
	4.20.
	4.21.
	4.22.
4.23.	Réserve pour indemnités d'interruption contractuelle
	4.24.
4.25.	Autres passifs
	4.26.
	4.27.
	4.28.
	4.29.
	4.30.
	4.31.
	4.32.
	5. Événements postérieurs à la clôture des comptes
	5.1. Introduction
	5.2.
	5.3.

COMPTE DE RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

Définitions, abréviations et légende

L'ensemble des présents états financiers consolidés utilise les définitions suivantes et les abréviations suivantes :

Société ou EPS S.A. Electro Power Systems S.A.
Groupe la Société et toutes ses filiales entièrement détenues, quel que soit le moment de cette appréciation.
OPI l'offre d'introduction en bourse lancée sur le marché réglementé français d'Euronext par la Société.
IFRS les normes comptables internationales (ou « IAS », d'après l'anglais « International Accounting Standards ») et les normes internationales informations financières (ou « IFRS », d'après l'anglais « International Financial Reporting Standards ») etleurs interprétations (SIC/IFRIC) adoptées par l'Union européenne.
EPS Italie Electro Power Systems Manufacturing S.r.l. (anciennement Electro Power Systems S.p.A.)
EPS Inde Electro Power Systems India Pvt. Ltd.
EPS UK Electro Power Systems UK Limited
EPS Inc Electro Power Systems Inc.

ELECTRO POWER SYSTEMS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015

COMPTE DE RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

Informations sur la Société

NOM

ELECTRO POWER SYSTEMS S.A

SIEGE SOCIAL

BOULEVARD POISSONNIERE, 14/16 - 75009 PARIS, FRANCE

AUTRES INFORMATIONS

NUMERO DE TVA FR66808631691

SIRET n° 808 631 691 00017

CAPITAL SOCIAL

1 576 470 EUR

ELECTRO POWER SYSTEMS eTATS FINANCIERS CONSOLIDeS 2015

COMPTE DE ReSULTAT GLOBAL CONSOLIDe

ACTIONNAIRES

CONSEIL D'ADMINISTRATION

LUCA DAL FABBRO	PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
CARLALBERTO GUGLIELMINOTTI	DIRECTEUR GÉNÉRAL
EMANUELA PAOLA BANFI	VICE-PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
MASSIMO PRELZ OLTRAMONTI	MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
GIUSEPPE ARTIZZU	ADMINISTRATEUR DIRIGEANT
SONIA LEVY ODIER	MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

ELECTRO POWER SYSTEMS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015

COMPTE DE RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

CESARE MAIFREDI

MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

DAVIDE PEIRETTI

MEMBRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

COMMISSAIRES AUX COMPTES

RBB BUSINESS ADVISORS

ERNST & YOUNG ET AUTRES

COMPTE DE RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

Compte de résultat consolidé

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (en euros)	ANNEXE N°	31/12/2015	31/12/2014
Chiffre d'affaires réalisé sur les ventes	(4,1)	355,266	761,774
Marge réalisée sur les contrats de partenariat technologique	(4,1)	26,255	0
Autres revenus	(4,2)	266,495	807,030
Coût de revient	(4,3)	(135,357)	(379,204)
MARGE BRUTE		512,659	1,189,600
Autres frais développement de produits	(4,4)	(595,890)
Coûts liés au personnel	(4,5)	(1,720,150)	(1,103,157)
Autres frais d'exploitation	(4.6))	(1,348,270)	(1,553,800)
EBITDA1	(4,7)	(3,151,651)	(1,467,357)
Plans de stock-options et de BSA	(4,8)	(4,646,452)	0
Amortissement et dépréciation	(4,9)	(86,259)	(54,269)
Dépréciation et réduction de la valeur comptable des actifs	(4.10)	80,369	(335,214)
Revenus et dépenses non récurrents	(4.11)	(2,850,353)	1,657,035
EBIT1	(4.12)	(10,654,346)	(199,805)
Produits financiers nets et charges financières nettes	(4.13)	(7,984)	(9,446)
Impôt sur les sociétés	(4.14)	64,806	(84,738)
BÉNÉFICE (DÉFICIT) NET		(10,597,524)	(293,989)
Nombre moyen pondéré et d'actions ordinaires en circulation		5,487,201	1,182,320
RÉSULTAT NET PAR ACTION		(1.93)	(0.25)

¹ EBITDA et EBIT ne sont pas défini par les principes IFRS. Toutefois, ces termes sont défini aux notes 4.7 et 4.12..

ELECTRO POWER SYSTEMS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015

COMPTE DE RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉ

État consolidé des autres éléments du résultat global

Autres éléments du résultat global (en euros)	2015	2014
BÉNÉFICE (DÉFICIT) NET	(10,597,524)	(293,989)
Autres éléments du résultat global devant être reclassés dans le bénéfice ou dans le déficit au cours d'exercices ultérieurs (en net d'impôt)
Écarts de change sur activités d'exploitation à l'étranger	(5,448)	69
Autres éléments du résultat global ne devant pas être reclassés dans le bénéfice ou dans le déficit au cours d'exercices ultérieurs (en net d'impôt)
Gains et (pertes) actuariels sur les avantages du personnel	(2,973)	(24,447)
Autres éléments du bénéfice (déficit) global de l'exercice, en net d'impôt	(8,421)	(24,378)
Total des éléments du résultat global de l'exercice, en net d'impôt	(10,605,945)	(318,367)
Part attribuable aux porteurs de titres de capital de la société-mère	(10,605.945)	(318,367)

14,267,371 3,178,467

ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

État consolidé de la situation financière

ACTIF (en euros)	ANNEXE N°	31/12/2015	31/12/2014
Immobilisations corporelles	(4.15)	748,115	76,241
Actifs incorporels	(4.16)	820,243	145,269
Autres actifs financiers non courants	(4.17)	65,582	0
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISÉ		1,633,940	221,510
Créances commerciales	(4.18)	1,152,197	535,967
Stocks	(4.19)	938,933	699,661
Autres actifs courants	(4.20)	3,602,430	1,274,926
Trésorerie et équivalents de trésorerie	(4.21)	8,573,811	667,913
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT		14,267,371	3,178,467

TOTAL ACTIFS	15,901,311	3,399,977

ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE

CAPITAUX PROPRES ET DETTES EXTERNES (en euros)	ANNEXE N°	31/12/2015	31/12/2014
Capital émis	(4,22)	1,576,470	1,004,255
Primes d'émission	(4,22)	18,082,718	696,054
Autres réserves	(4,22)	4,394,821	(183,724)
Résultats non distribués	(4,22)	(1,029,060)	(720,571)
Bénéfice (déficit) de l'exercice	(4,22)	(10,597,524)	(293,989)
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES		12,427,425	502,025
Réserve pour indemnités de interruption contractuelle	(4.23)	336,403	292,683
TOTAL DU PASSIF IMMOBILISÉ		336,403	292,683
Dette fournisseurs	(4.24)	2,111,877	1,178,720
Autres éléments du passif circulant	(4.25)	1,025,606	1,342,600
Impôt sur les sociétés à payer	(4.26)	0	19,579
Passif circulant d'impôt différé	(4.27)	0	64,370
TOTAL DU PASSIF CIRCULANT		3,137,483	2,605,269

TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DES DETTES 15,901,311 3,399,977

ELECTRO POWER SYSTEMS S.A. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015

TABLEAU CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

Tableau consolidé des variations des capitaux propres

TABLEAU COSOLIDE DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (in euros)	ANNEX	CAPIAL SOCIAL	PRIX D'EMISSION	AUTRES RESERVES	BENEFICE (DEFICITS) NON DISTRIBUE	BENEFICE (DEFICITS) DE L'EXERCICE	TOTAL DES CAPITAUX PROPRES
Capitaux propres au 31 décembre 2013		2,364,639	4,639,873	(118,636)	(6,892,117)	(3,078,578)	(3,084,819)
Apports des actionnaires		(1,360,384)	(3,943,819)	(39,008)	6,169,841	3,078,578	3,905,208
Charges comptabilisées directement capitaux propres		0	0	(1,705)	1,705	(293,989)	(293,989)
Autres éléments du résultat global		0	0	(24,375)	0		(24,375)
dont :
Gains et pertes actuariels sur régimes de retraite d'entreprise de type dits définis à l'avance (« defined benefit plans »)		0	0	(24,447)	0		(24,447)
Écarts de change		0	0	72	0		72
Total du résultat global		0	0	(26,080)	1,705	(293,989)	(318,364)
Capitaux propres au 31 décembre 2014	(4.22)	1,004,255	696,054	(183,724)	(720,571)	(293,989)	502,025
Restructuration du groupe EPS	(4.22)	37,000	0	0	(14,500)	0	22,500
Affectation du résultat de l'exercice antérieur	(4.22)	0	0	0	(293,989)	293,989	0
Actions auto-détenues	(4.22)	0	0	(63,772)	0	0	(63,772)
Stock-options et bons de souscription d'actions	(4.22)	0	0	4,650,740	0	0	4,650,740
Contribution au capital des actionnaires (introduction en bourse)	(4.22)	394,915	12,957,273	0	0	0	13,352,188
Augmentation de capital par apport des actionnaires		140,300	4,429,391	0	0	0	4,569,691
Charges comptabilisées directement capitaux propres	(4.22)	0	0	0	0	(10,597,524)	(10,597,524)
Autres éléments du résultat global	(4.22)	0	0	(8,423)	0	0	(8,423)
dont :
Gains et pertes actuariels sur régimes de retraite d'entreprise de type dits définis à l'avance (« defined benefit plans »)	(4.22)	0	0	(2,973)	0	0	(2,973)
Écarts de change	(4.22)	0	0	(5,448)	0	0	(5,448)
Total du résultat global	(4.22)	0	0	(8,423)	0	(10,597,524)	(10,605,947)
Capitaux propres au 31 décembre 2015	(4.21)	1,576,470	18,082,718	4,394,821	(1,029,060)	(10,597,524)	12,427,425

ELECTRO POWER SYSTEMS S.A. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015

TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

Tableau consolidé des flux de trésorerie

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE (in euros)	ANNEXE N°	2015	2014
Activités d'exploitation
Bénéfice (déficit) net		(10,597,524)	(293,989)
Elimination des éléments sans influence sur la trésorerie
Amortissement et dépréciation		86,259	54,269
Dépréciation et réduction de la valeur comptable des actifs		(80,369)	335,214
Stock option et BSA : charges à payer Régime de retraite d'entreprise de type dit défini à l'avance (« defined benefit plans »)		4,646,452 31,956	0 0
Produits relatifs aux accords avec ses créanciers		(235,933)	(1,693,105)
Variation du besoin de roulement
(Augmentation) diminution des créances clients et autres et des acomptes versés		(3,790,569)	(911,096)
(Augmentation) diminution des stocks		(158,903)	(235,175)
Augmentation (diminution) des dettes fournisseurs et des autres dettes		745,226	155,593
Augmentation (diminution) du passif non-courant		11,764	35,258
Flux de trésorerie nets d'activités d'exploitation		(9,341,641)	(2,553,031)
Investissements
(Augmentation) diminution des actifs incorporels		(706,846)	(12,790)
(Augmentation) diminution des actifs corporels		(726,261)	(9,596)
Flux de trésorerie nets d'activités d'investissement		(1,433,107)	(22,386)
Financement
Remboursement des prêts financiers		0	(186,124)
Augmentation (diminution) des dettes bancaires		0	(8,631)
Injection de trésorerie par les actionnaires		0	3,167,441
Rachat d'actions propres		(63,772)
Bons de souscription d'actions		4,397	0
Produit net des augmentations de capital	(4.22)	17,921,769	0
Subventions de l'État		781,253	0
Flux de trésorerie nets d'activités d'investissement		18,643,647	2,972,686
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie d'EPS S.A. au 1er janvier	(4.22)	37,000	0
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie au 1er janvier		667,913	270,644
Trésorerie nette et équivalents de trésorerie au 31 décembre		8,573,811	667,913

1. Société établissant les comptes

Les états financiers consolidés d'Electro Power Systems S.A. (la « Société ») et de ses filiales qui sont les états financiers des exercices clos le 31 décembre 2014 et 2015 ont été validés pour Publication par une résolution du conseil d'administration réuni le 8 avril 2016.

La société est une société par actions de droit français et a son siège social situé aux 14/16, boulevard Poissonnière - 75009 Paris, France.

Le 21 avril 2015, EPS France a terminé avec succès son introduction en bourse (abrégée en « IPO », d'après l'anglais « Initial Public Offering »), en levant 14,4 millions d'euros (rallonge comprise). L'IPO s'est traduite par l'émission de 1 974 032 actions supplémentaire (37,9 % du capital social existant) à 7,3 € par action, ce qui correspond à une capitalisation boursière de 52,4 millions d'euros.

Dans le cadre de l'IPO, EPS a acquis 100 % des actions d'Electro Power Systems S.p.A. (« EPS Italie ») à ses actionnaires par voie d'apport de capital, en prenant pour base la valeur des actions de la Société déterminée par une procédure de constitution de carnet d'ordres de (« bookbuilding »), dans le cadre de l'admission des actions de la Société aux négociations sur Euronext Paris (la « Réorganisation du Groupe »). Conformément au traité d'apport finalisé entre les actionnaires d'EPS Italie, chaque action d'EPS Italie - d'une valeur nominale de 1,00 euro chacune apportée à la Société a été rémunérée par l'émission de cinq actions de la Société d'une valeur nominale de 0,20 euros chacune. L'apport d'un nombre de 1,004,255 actions d'EPS Italie à la Société s'est accompagné de l'émission de 5,021,275 actions d'EPS, d'une valeur nominale de 0,20 euros chacune, la différence entre ce montant et la valeur de l'apport (à savoir, 7,30 euros par action) étant intégralement comptabilisée en prime d'émission.

Le Groupe exerce son activité principale dans l'ingénierie, la fabrication et l'installation de technologies d'applications de stockage de l'énergie et de sauvegarde du stockage de l'énergie.

Electro Power Systems Italy Consolidated Equity a été présenté pour données comparatives en décembre 2014. La Ligne « Réorganisation du groupe EPS » représente l'impact de l'organisation du Groupe résultant d'une augmentation des capitaux propres de 22,500 € (restant des 37,000 € nets de la perte d'EPS SA en 2014 pour raisons statutaires). La « contribution au capital des actionnaires (OPI) » est présentée nette des coûts directs de l'OPI (1,058,355 €).

2. Fondement de l'établissement des comptes

Le Groupe EPS a présenté en euros ses états financiers consolidés établis conformément aux IFRS publiées par le « Accounting Standards Board » (« IASB ») et adoptées par l'Union européenne.

L'appellation « IFRS » recouvre aussi toutes les normes comptables internationales (« IAS », d'après l'anglais « International Accounting Standards ») en vigueur ainsi que toutes les interprétations faites des IFRS par le « Standing Interpretations Committee » (« SIC ») puis par l'International Financial Reporting Interpretations Committee (« IFRIC »).

Les états financiers sont établis en suivant la méthode du coût historique, modifiée en fonction des besoins pour mesurer certains instruments financiers, ainsi qu'en partant de l'hypothèse de la continuité d'exploitation de l'entreprise. À cet égard, tout en continuant à travailler dans un environnement économique et financier en proie à des difficultés, le Groupe porte l'appréciation qu'il n'existe pas d'incertitudes importantes (au sens défini au paragraphe 25 de la norme IAS 1) au sujet de sa continuité d'exploitation, au vu également des mesures déjà prises par les actionnaires pour donner à la Société le soutien financier nécessaire pour couvrir ses besoins de trésorerie issus de projections à court terme.

2.1. Format des états financiers

Les états financiers consolidés ont été rédigés en suivant la méthode du coût historique, à l'exception des rubriques importantes qui suivent et qui figurent dans l'état de la situation financière :

Les instruments financiers dérivés sont mesurés à leur juste valeur de marché ;

Les instruments financiers non dérivés sont mesurés comptabilisés à la juste valeur dans le compte de résultat sont mesurés à la juste valeur ;

Les prêts consentis en étant gardés jusqu'à l'échéance au coût amorti, en utilisant la méthode des intérêts effectifs.

Le Groupe présente un compte de résultat dont la classification repose sur la nature des charges plutôt que sur leur fonction, car nous pensons que ceci donne des informations plus pertinentes. En ce qui concerne l'état de la situation financière, nous avons choisi un format mixte pour présenter l'actif et le passif immobilisé et circulant, comme la norme IAS 1 le permet. Le tableau des flux de trésorerie est présenté en se servant de la méthode indirecte.

2.2. Devise fonctionnelle et de présentation

Les états financiers consolidés sont établis en euros, qui et la devise fonctionnelle de la Société. Toutes les informations financières présentées en euros ont été arrondies à l'unité la plus proche.

2.3. Utilisation des estimations

Les états financiers consolidés imposent d'utiliser des estimations, de porter des jugements et de poser des hypothèses qui influencent la valeur comptable des éléments de l'actif et du passif, les éléments communiqués au sujet des éléments conditionnels de l'actif et du passif ainsi que le montant des produits et des charges comptabilisés au cours de l'exercice. Les estimations et les hypothèses correspondantes reposent sur des éléments qui sont connus au moment de l'établissement des états financiers, sur l'expérience historique et sur tous les autres facteurs estimés présenter un intérêt. Les estimations et leurs hypothèses sous-jacentes sont réexaminées périodiquement et si les rubriques donnant lieu à des estimations ne réalisent pas la performance retenue pour hypothèse, alors il est possible que les résultats réels diffèrent des estimations.

Les estimations et les hypothèses sont réexaminées périodiquement et tous les effets des changements sont comptabilisés dans le compte de résultat de l'exercice au cours duquel les estimations sont révisées si cette révision influence cet exercice, ou dans l'exercice au cours duquel cette révision a lieu et dans des exercices ultérieurs si révision influence à la fois l'exercice en cours et les exercices futurs.

Les éléments qui suivent sont des processus de mesure présentant une importance vitale, ainsi que des hypothèses et des estimations essentielles, qui peuvent avoir des effets significatifs sur les montants comptabilisés dans les états financiers consolidés ou qui comportent le risque de s'accompagner d'un écart des montants comptabilisés de l'actif et du passif à l'avenir:

Le montant recouvrable de l'actif immobilisé : en particulier, l'actif immobilisé recouvre les rubriques des « Immeubles, usines et équipements », des « Actifs incorporels » à durée de vie définie (frais de développement) et des « Autres actifs financiers ». Le Groupe réexamine périodiquement le montant comptabilisé des actifs immobilisés possédés et utilisés quand les événements et les circonstances l'imposent. En ce qui concerne les actifs incorporels à durée de vie indéterminée, cette analyse est effectuée au moins une fois par an et aussi lorsque les événements et les circonstances imposent de procéder à ce réexamen. L'analyse du montant recouvrable des actifs immobilisés est effectuée d'habitude en prenant des estimations et des prévisions des flux de trésorerie futurs reposant sur l'utilisation ou la cession de l'actif considéré, et en appliquant le taux d'actualisation qui convient afin de calculer la valeur actuelle ou la juste valeur de marché moins les frais de vente.
Les avantages complémentaires de retraite sont mesurés sur une base actuarielle qui tient compte de paramètres de nature financière, comme le taux d'actualisation, les taux des augmentations de salaires et les taux des augmentations des frais de soins de santé, ainsi que la probabilité de réalisation d'événements futurs possibles estimés au moyen d'hypothèses démographiques comme les taux de mortalité, les taux de licenciement et de retraite.
Provisions pour créances douteuses : les provisions pour créances douteuses reflètent l'estimation faite par les dirigeants des pertes inhérentes au portefeuille de crédits. Ces provisions reposent sur l'estimation, faite par leGroupe, des pertes qui devront normalement être subies, estimation qui provient elle-même de l'expérience que l'on a eue parle passé de créances similaires, de montants impayés actuels et historiques, d'amortissements de créances et d'opérations de recouvrement, mais aussi sur le suivi méticuleux de la fiabilité d'emprunteur des clients du portefeuille et également des conditions du marché et de la situation économique, actuelles et futures. Si la situation économique et financière actuelle

persiste, voire s'aggrave, l'on pourrait voir encore la situation financière des débiteurs du Groupe s'empirer par rapport à celle qui a déjà été prise en compte pour calculer les provisions comptabilisées dans les états financiers.

Provisions pour stocks obsolètes et à rotation lente : les provisions pour stocks obsolètes et à rotation lente reflètentl'estimation, par les dirigeants, de la perte prévisionnelle de leur valeur et a été déterminée en fonction de l'expérience passée, ainsi des tendances historiques et des tendances futures prévisionnelles. L'aggravation de la situation économique et financière pourrait faire empirer encore davantage les conditions du marché des véhicules d'occasion par rapport à celle prise en compte pour calculer les provisions comptabilisées dans les états financiers.
Actifs d'impôt différé": les actifs d'impôt différé sont comptabilisés à hauteur du montant dont le recouvrement semble très probable aux dirigeants. Dans une approche conservative, en faisant cette estimation, les dirigeants n'ont tenu compte que des chiffres issus des budgets et des plans pour 2016.

2.4. Normes comptables, modifications et interprétations adoptées à partir du 1er janvier 2015

Le 16 décembre 2011, l'IASB a publié certaines modifications de la norme IAS 32 - Présentation des instruments financiers (« Financial Instruments: Presentation »), pour éclaircir l'application de certains critères de compensation entre des éléments de l'actif financier et du passif financier dans la norme IAS 32. Le Groupe a appliqué ces modifications rétroactivement au 1er janvier 2014. L'application de ces modifications n'a eu aucun effet sur les présents états financiers consolidés.

Le 20 mai 2013, l'IASB a publié l'interprétation 21 IFRIC : Taxes prélevées par une autorité publique (« Levies »), qui est une interprétation de la norme 37 - Provisions, engagements conditionnels et actifs conditionnels (« Provisions, Contingent Liabilities and Contingent Assets ») sur la comptabilisation des autres impôts imposés par l'État que l'impôt sur les bénéfices ou sur les sociétés. L'interprétation donne un éclaircissement : le fait générateur de l'obligation de payer une taxe est l'activité décrite dans la législation applicable qui déclenche le paiement de la taxe ; l'interprétation donne aussi une illustration de la manière dont elle doit s'appliquer. L'interprétation entre en rétroactivement en s'appliquant aux exercices ouverts à partir du 1er janvier 2014. L'application de cette interprétation n'a pas eu d'effet sur les présents états financiers consolidés.

Le 29 mai 2013, l'IASB a publié des modifications de la norme IAS 36 - Dépréciation d'actifs (« Impairment of Assets »), modifications intitulées Informations sur les montants récupérables des actifs non financiers (« Recoverable Amount Disclosures for Non-Financial Assets (Amendments to IAS 36) ») qui traitent de la communication d'informations relatives aux montants récupérables d'actifs dépréciés si ce montant repose sur la juste valeur moins le coût de vente ou de cession. Le Groupe a appliqué ces modifications rétroactivement au 1er janvier 2014, en excluant les exercices en cours ainsi que les exercices dans lesquels la norme IFRS 13 Évaluation de la juste valeur (« Fair Value Measurement ») ne s'appliquait pas. L'application de ces modifications n'a eu aucun effet sur les présents états financiers consolidés.

Le 27 juin 2013, l'IASB a publié des modifications de la norme 39 - Instruments financiers : comptabilisation et évaluation (« Financial Instruments: Recognition and Measurement »), modifications intitulées Novations de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture

(modifications de l'IAS 39) (« Novation of Derivatives and Continuation of Hedge Accounting (Amendments to IAS 39) »), qui permettent de maintenir la comptabilisation des instruments de couverture dans une situation où un dérivé qui a été qualifié d'instrument de couverture est nové pour faire une compensation avec une contrepartie qui est une chambre centrale de compensation, à cause de la législation ou de la réglementation, si des conditions particulières sont remplies. Le Groupe a appliqué ces modifications rétroactivement au 1er janvier 2014. L'application de ces modifications n'a eu aucun effet sur les présents états financiers consolidés.

2.5. Normes comptables, modifications etinterprétations non encore applicables et non encore adoptées par leGroupe

Le 21 novembre 2013, l'IASB a publié une modification de la norme intitulée IAS 19 – Avantages du personnel (« Employee Benefits »), modifications intitulées Régimes de retraite d'entreprise à cotisations définies : cotisations salariales (modifications de l'IAS 19) (« Defined Benefit Plans: Employee Contributions (Amendments to IAS 19) »). La modification s'applique aux cotisations versées par les salariés ou par les tiers à des régimes de retraite d'entreprise à cotisation définie à l'avance (régime appelés « defined benefit plans ») afin de simplifier la comptabilisation des cotisations qui sont indépendantes du nombre d'années d'ancienneté du salarié (comme, par exemple, les cotisations du salarié qui sont calculées en fonction d'un pourcentage fixe du salaire). La modification entre en vigueur rétroactivement au 1er janvier 2014 et tolère d'être appliquée antérieurement. À la date des présents états financiers consolidés, l'Union Européenne n'a pas encore terminé la procédure d'adoption de cette modification.

Le 12 décembre 2013, l'IASB a publié les Améliorations annuelles des IFRS cycle 2010-2012 (« Annual Improvements to IFRSs 2011– 2013 Cycle »). Les sujets les plus importants traités dans ces modifications sont, entre autres, les conditions d'acquisition des actions exerçables par voie d'options dans la norme IFRS 2 – Paiement en actions(Share Based Payment), le regroupement des segments opérationnels dans la norme IFRS 8 – Segments opérationnels (« Operating Segments »), la définition des hommes clés de l'encadrement dans la norme IAS 24 - Informations relatives aux parties liées (« Related Party Disclosures »), l'extension de l'exclusion du champ d'application de la norme 3 Regroupement d'entreprises(« Business Combinations ») de tous les types de partenariat (au sens de la définition de la norme IFRS 11 - Partenariats (« Joint Arrangements »)) et des éclaircissements au sujet de certaines exceptions figurant dans la norme IFRS 13 – Évaluation de la juste valeur (« Fair Value Measurement »). Ces modifications s'appliquent aux exercices ouverts à partir du 1er juillet 2014 et tolèrent d'être appliquées antérieurement.

Le 6 mai 2014, l'IASB a publié des modifications de la norme IFRS 11 - Partenariats: comptabilisation de l'acquisition de participations dans des opérations communes (« Joint Arrangements: Accounting for Acquisitions of Interests in Joint Operations »), ajoutant ainsi une nouvelle orientation sur la manière de comptabiliser l'acquisition de participations dans une opération commune qui constitue une entreprise. Ces modifications s'appliquent rétroactivement aux exercices ouverts à partir du 1er janvier 2016, en tolérant d'être appliquées antérieurement. À la date des présents états financiers consolidés, l'Union Européenne n'a pas encore terminé la procédure d'adoption de cette modification.

Le 12 mai 2014, l'IASB a publié un amendement à l'IAS 16, Immobilisations corporelles, et à l'IAS 38, Actifs incorporels. L'IAS y clarifie que l'utilisation de méthodes basées sur les revenus pour le calcul

de la dépréciation d'un actif n'est pas appropriée, et que le revenu est d'une manière générale une base inappropriée pour la mesure de la consommation des bénéfices économiques d'un actif. Ces modifications s'appliquent aux exercices ouverts à partir du 1er juillet 2016 et tolèrent d'être appliquées antérieurement. À la date des présents états financiers consolidés, l'Union Européenne n'a pas encore terminé la procédure d'adoption de cette modification.

Le 28 mai 2014, l'IASB a publié la nouvelle norme IFRS 15 – Produits d'activités ordinaires retirés de contrats conclus avec des clients (« Revenue from Contracts with Customers »). La norme impose aux sociétés de comptabiliser le chiffre d'affaires pour décrire le transfert de biens ou de services à des clients en inscrivant des montants qui reflètent le prix (c'est-à-dire, le paiement que la société estime être en droit de percevoir en échange de ces biens ou de ces services). La nouvelle norme se traduira aussi par une hausse du niveau des informations communiquées au sujet du chiffre d'affaires, donnera des orientations sur les opérations qui n'étaient pas traitées antérieurement de manière globale (par exemple, le chiffre d'affaires des services et les modifications contractuelles) et améliorera les orientations portant sur des accords à éléments multiples. La nouvelle norme annule et remplace l'IAS 11 - Contrats de construction (« Construction Contracts »), l'IAS 18 Chiffre d'affaires (« Revenue ») et les 13,15 et 18 ainsi que le SIC-31, et s'applique rétroactivement aux exercices ouverts à partir du 1er janvier 17. À la date des présents états financiers consolidés, l'Union Européenne n'a pas encore terminé la procédure d'adoption de cette norme. Le Groupe est en train d'évaluer l'impact de l'adoption de cette norme sur ses états financiers consolidés.

Le 24 juillet 2014, l'IASB a terminé et publié la nouvelle norme IFRS 9 - Instruments financiers (« Financial Instruments »). Les améliorations introduites par la nouvelle norme recouvrent un modèle logique de classement et d'évaluation des instruments financiers, un modèle unique de réduction de la valeur comptable des actifs financiers par déduction des provisions et une approche grandement réformée de la comptabilisation des instruments de couverture. Les sociétés doivent appliquer cette nouvelle norme rétroactivement à partir du 1er janvier 2018. Son application aux exercices antérieurs est tolérée. À la date des présents états financiers consolidés, l'Union Européenne n'a pas encore terminé la procédure d'adoption de cette norme.

Le 11 septembre 2014, l'IASB a publié des modifications de la norme IFRS 10 - États financiers consolidés (« Consolidated Financial Statements ») et de la norme IAS 28 - Participations dans des entreprises associées et dans des coentreprises (2011) (« Investments in Associates and Joint Ventures (2011) »). Les modifications traitent de la cession ou de l'apport d'actifs entre un investisseur sa société liée ou son joint venture, et prévoient qu'il faut comptabiliser une plus-value ou une moins-value en intégralité quand l'opération porte sur une entreprise (qu'elle soit abritée dans une filiale ou non). L'on comptabilise une plus-value partielle ou une moins-value partielle quand l'opération porte des actifs qui ne constituent pas une entreprise, même si ces actifs sont logés dans une filiale. Les modifications s'appliquent aux exercices ouverts à partir du 1er janvier 2016. À la date des présents états financiers consolidés, l'Union Européenne n'a pas encore terminé la procédure d'adoption de cette modification.

Le 25 septembre 2014, l'IASB a publié les Améliorations annuelles des normes IFRS Cycle 2012-2014 (« Annual Improvements to IFRSs 2012–2014 Cycle »). Les sujets les plus importants traités dans ces modifications sont des changements de méthode de cession ou de vente figurant dans la norme IFRS 5 – actifs immobilisés détenus en vue de la vente et entreprise/en arrêt d'exploitation (« Noncurrent Assets Held for Sale and Discontinued operations »), la définition des contrats de services et l'applicabilité des modifications apportées par la norme IFRS 7 – Instruments financiers : informations à communiquer (« Financial Instruments: Disclosures ») aux états financiers abrégés

provisoires, à la publication du taux d'actualisation à utiliser dans les marchés régionaux dans la norme IAS 19 - Avantages du personnel (« Employee benefits »), et à d'autres informations communiquées à incorporer par référence croisée dans les informations externes aux états financiers provisoires conformément à la norme IAS 34 - Informations financières provisoires (« Interim Financial Reporting »). Ces modifications s'appliquent aux exercices ouverts à partir du 1er janvier 2016. À la date des présents états financiers consolidés, l'Union Européenne n'a pas encore terminé la procédure d'adoption de cette modification.

Le 18 décembre 2014, l'IASB a publié un document intitulé Sociétés d'investissement : comment appliquer l'exception à la consolidation (modifications des normes IFRS 10, IFRS 12 et IAS28) (« Investment Entities: Applying the Consolidation Exception (Amendments to IFRS 10, IFRS 12 and IAS 28) »), des modifications de faible portée de la norme IFRS 10 IFRS 10 - États financiers consolidés (« Consolidated Financial Statements »), IFRS 12 - Informations à fournir sur les participations possédées dans d'autres entités (« Disclosure of Interests in Other Entities ») et de la norme IAS 28 - IAS 28 - Participations dans des entreprises associées et dans des coentreprises (« Investments in Associates and Joint Ventures ») qui introduisent des éclaircissements sur les conditions imposées à la comptabilité des véhicules d'investissement. Ces modifications sont d'application impérative aux exercices annuels ouverts à partir du 1er janvier 2016, en tolérant d'être appliquées antérieurement. À la date des présents états financiers consolidés, l'Union Européenne n'a pas encore terminé la procédure d'adoption de cette modification.

Le 18 décembre 2014, l'IASB a publié des modifications de la norme IAS 1 - Présentation des états financiers (« Presentation of Financial Statements ») dans le cadre de son initiative majeure d'améliorer la présentation des rapports financiers et des informations qui y sont communiquées. Les modifications indiquent clairement que le critère d'importance s'applique à l'ensemble des états financiers et que l'incorporation d'informations négligeables peut nuire à l'utilité des éléments financiers communiqués. En outre, les modifications donnent un éclaircissement : les sociétés doivent faire preuve d'un jugement professionnel pour décider de l'endroit et de l'ordre dans lequel les informations sont présentées dans les éléments financiers communiqués. Ces modifications sont d'application impérative aux exercices annuels ouverts à partir du 1er janvier 2016, en tolérant d'être appliquées antérieurement. À la date des présents états financiers consolidés, l'Union Européenne n'a pas encore terminé la procédure d'adoption de cette modification.

2.6. Information sectorielle

Comme la société en est toujours à son stade de développement, le Groupe n'est pas encore organisé en business units/en divisions et les dirigeants n'ont pas repéré et/ou évalué de secteurs d'activité à l'intérieur du Groupe. Par conséquent, les éléments d'informations sectorielles que la norme IFRS 8 impose de communiquer sont considérés comme ne devant pas s'appliquer.

2.7. Informations sur les zones géographiques

La création de chiffre d'affaires et l'acquisition/le développement d'actifs immobilisés est le fait de la société italienne.

2.8. Base de consolidation

2.8.1. Périmètre de Consolidation

Voici le périmètre de consolidation au 31 décembre 2014 et 2015 :

Société	Pays	Pourcentage de consolidation	2014	2015
EPS S.A.	France	100%	N.A	Société-mère
EPS Italie	Italie	100%	Société-mère	Integration globale
EPS UK	Royaume-Uni	100%	N.A.	N.A.
EPS Inc	États-Unis	100%	Integration globale	Integration globale

En 2014, EPS UK a été liquidée et en conséquence, elle a été exclue des états financiers consolidés, compte-tenu aussi du fait que ceci n'est pas important en termes d'impact sur l'actif, le passif, les produits constituant le chiffre d'affaires et les charges. La note 4.1 présente la répartition des clients par zone géographique.

2.8.2. Filiales

Les filiales sont des personnes morales contrôlées par le Groupe par une participation majoritaire. Le contrôle est majoritaire lorsque le Groupe est exposé à l'influence de rendements variables, ou possède des droits à des rendements variables qui sont des rendements provenant de la personne morale dans laquelle il a investi et quand il a la capacité d'influencer ses rendements par les pouvoirs qu'il peut exercer sur la personne morale dans laquelle il investit. Le Groupe réexamine si, oui ou non, il possède le contrôle majoritaire d'une personne morale dans laquelle il investit si les faits et les circonstances indiquent que des changements se sont produits dans au moins l'un des éléments du contrôle. Les états financiers des filiales sont incorporés aux états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle commence jusqu'à la date à laquelle il prend fin.

La part revenant à une participation majoritaire dans les actifs nets des filiales consolidées et la part revenant à une participation non majoritaire dans le bénéfice ou dans le déficit des filiales consolidées sont présentées séparément de la part revenant aux actionnaires de la société-mère respectivement dans l'état consolidé de la situation financière et dans le compte de résultat. Les moins-values revenant à une participation majoritaire qui dépasse la part revenant à une participation majoritaire dans le capital de la filiale sont débitées de la participation majoritaire.

Les changements des participations du Groupe en titres de capital des filiales qui sont des changements sans influence sur la perte de contrôle majoritaire sont comptabilisés comme des opérations en capital. Les montants comptabilisés correspondant aux capitaux propres revenant aux actionnaires de la société-mère et aux participations non majoritaires sont rectifiés pour refléter

les variations de leurs participations respectives dans les filiales. Tout écart entre la valeur comptable des participations non majoritaires et la juste valeur de marché de la contrepartie (c'està-dire, du prix) correspondant est comptabilisé directement dans les capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère.

Si le Groupe perd le contrôle majoritaire d'une filiale, une plus-value ou une moins-value est comptabilisée dans le compte de résultat et s'obtient en calculant la différence entre (i) la somme de la juste valeur de la contrepartie (c'est-à-dire du prix) et de la juste valeur des participations conservées et (ii) le montant comptabilisé de l'actif (y compris des écarts d'acquisition) et du passif de la filiale et des participations non majoritaires. Le bénéfice ou le déficit constaté dans les autres éléments du compte de résultat global de la filiale est comptabilisé comme si la filiale avait été vendue (c'est-à-dire, ils sont reclassés dans le bénéfice ou dans le déficit imputé directement sur les bénéfices non distribués en fonction de la norme IFRS applicable).

Les filiales qui sont soit des sociétés dormantes, soit des sociétés qui génèrent un volume négligeable d'activité, ne sont pas consolidées. Leur impact sur l'actif, le passif, la situation financière et le bénéfice/déficit) attribuables aux actionnaires de la société-mère est peu important.

2.8.3. Investissements dans d'autres sociétés

Les investissements faits dans d'autres sociétés et dont la juste valeur n'est pas disponible ou n'est pas fiable sont inscrits au coût d'acquisition diminué de toutes les moins-values pour dépréciation.

2.8.4. Opérations éliminées dans la consolidation

Tous les soldes importants intragroupe et toutes les opérations importantes intragroupe, ainsi que toutes les plus-values latentes et toutes les moins-values latentes provenant d'opérations intragroupe sont éliminés au cours de l'établissement des états financiers consolidés.

2.8.5. Opérations en devises

Les opérations en devises sont comptabilisées au taux de change en vigueur à la date de l'opération concernée. Les éléments monétaires de l'actif et du passif qui sont libellés en devises à la date de clôture du bilan sont convertis au taux de change en vigueur à cette date. Les écarts de change résultant du règlement de sommes faisant parties de rubriques monétaires des comptes ou de la passation d'écritures portant sur des rubriques monétaires à des taux différents de ceux auxquels ils ont été comptabilisés à l'origine dans la période couverte par les états financiers ou dans des périodes antérieures sont comptabilisés dans le compte de résultat.

2.8.6. Consolidation des sociétés étrangères

Tous les éléments de l'actif et du passif de sociétés consolidées étrangères ayant une autre devise fonctionnelle que l'euro sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture du bilan. Les produits et les charges sont convertis au taux de change moyen de l'exercice. Les écarts de change issus de l'application de cette méthode sont classés dans les capitaux propres jusqu'à la cession ou à la vente de l'investissement considéré. Afin de convertir les flux de trésorerie des filiales

ELECTRO POWER SYSTEMS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015

ANNEXE DES ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

étrangères pour établir le tableau consolidé des flux de trésorerie, on utilise les taux de change moyens.

Les taux de change appliqués en 2014, 2015 et dans les accords de libre-échange pour convertir les états financiers établis en devises étrangères en euro sont les suivants :

Devise		2015	2014
(Taux de change Dollar/Euro)	Taux moyen	Au 31/12/2015	Taux moyen	Au 31/12/2014
Dollar US	1,10951	1,0887	1,328	1,214

3. Principales conventions comptables

3.1. Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont pris en compte selon la méthode d'acquisition. Dans le cadre de cette méthode :

• la ressource transférée lors d'un regroupement d'entreprises est mesurée à sa juste valeur, qui est calculée comme la somme des justes valeurs des actifs/passifs transférés à la date d'acquisition, selon l'estimation du groupe, et du pourcentage en participation émis en échange du contrôle des éléments acquis. Les coûts liés à l'acquisition sont généralement reconnus en pertes ou profits au moment où ces derniers ont été engagés ;

• à la date de l'acquisition, les actifs acquis identifiables supposés sont reconnus à leur juste valeur à ladite date, à l'exception des actifs/passifs d'impôt différé, des actifs/passifs liés aux accords d'indemnités du personnel, aux créances ou aux instruments de capitaux liés à des accords de paiements en actions des conventions de paiement, acquis ou en actions, conclues par le Groupe pour remplacer les conventions de paiement en actions des actifs d'acquisition (ou groupes de cession) qui sont considérés comme à vendre et mesurés conformément aux normes pertinentes ;

• les écarts d'acquisitions sont mesurés comme la somme de la ressource transférée dans le regroupement d'entreprises, du montant de tout intérêt minoritaire dans l'entreprise acquise et de la juste valeur des intérêts en capital précédemment détenus (le cas échéant) sur le montant net à la date d'acquisition des actifs identifiables acquis et du passif supposé. Si le montant net à la date d'acquisition des actifs identifiables acquis et du passif supposé dépasse la somme de la ressource transférée, le montant de tout intérêt minoritaire dans l'entreprise acquise et la juste valeur des intérêts en capital précédemment détenus (le cas échéant), l'excès est immédiatement reconnu comme profit ou perte ou comme gain sur une acquisition à des conditions avantageuses.

• l'intérêt minoritaire est initialement contrôlé soit à la juste valeur, soit à la part proportionnelle de l'intérêt minoritaire des actifs nets identifiables acquis. Le choix de la méthode de mesure est réalisé à chaque transaction ;

• tout accord de contrepartie éventuelle conclu dans le cadre du regroupement d'entreprises est mesure à la juste valeur de sa date d'acquisition et inclus dans le cadre des ressources transférées afin de déterminer l'écart d'acquisition. Les changements de juste valeur de la contrepartie éventuelle qualifiés comme ajustements de la période de mesure sont reconnus rétrospectivement avec ajustements correspondants de l'écart d'acquisition. Les ajustements de la période de mesure peuvent être mis en place à la suite d'informations additionnelles obtenues lors de la « période de mesure » (qui ne peut excéder une année depuis la date d'acquisition) et concernant les faits et circonstances qui existaient à la date d'acquisition.Toute modification de la juste valeur réalisée après la période de mesure est reconnue en perte ou profit.

Lorsqu'un regroupement d'entreprises est réalisé en plusieurs étapes, les intérêts en capital précédemment détenus par le Groupe auprès de l'entreprise acquise sont remesurés à leur juste valeur à la date d'acquisition et les gains ou pertes résultants, le cas échéant, sont reconnus en pertes et profits. Les modifications aux intérêts en capital des éléments acquis qui ont été reconnues dans la ligne Autre revenu complet durant d'autres périodes comptables sont reclassées en pertes et profits comme si les intérêts avaient été cédés.

Si la comptabilité initiale pour un regroupement d'entreprises est incomplète à la fin de la période considérée durant laquelle le regroupement se produit, le Groupe rapporte les montants provisionnels des éléments pour lesquels la comptabilité est incomplète dans les États Financiers Consolidés. Ces montants provisionnels sont ajustés durant la période de mesure précédemment mentionnée afin de refléter les nouvelles informations obtenues à propos des faits et circonstances qui existaient à la date d'acquisition et qui, si connus, auraient affecté les montants reconnus à cette date.

3.2. Instruments financiers

3.2.1. Actifs financiers non dérivés

Le Groupe comptabilise initialement les prêts et créances à la date où ils sont générés. Tous les autres actifs financiers (notamment les actifs financiers désignés à leur juste valeur par le biais du compte de résultat) sont comptabilisés initialement à la date de transaction à laquelle le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Le Groupe décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels afférents aux flux de trésorerie de l'actif expirent, ou lorsqu'il transfère le droit de recevoir les flux de trésorerie contractuels sur l'actif financier dans le cadre d'une transaction où quasiment tous les risques et avantages liés à la propriété de l'actif financier sont transférés. Toute participation dans les actifs financiers transférés créée ou retenue par le Groupe est comptabilisée comme un actif ou un passif distinct.

Les actifs et passifs financiers sont compensés et le montant net est indiqué dans l'état de la situation financière si, et seulement si le Groupe a le droit de compenser les montants et a l'intention soit de procéder à un règlement net, soit de réaliser l'actif et de régler le passif simultanément.

Le Groupe détient les actifs financiers non dérivés suivants :

prêts et créances ; et
trésorerie et équivalents de trésorerie.

Prêts et créances

Les prêts et créances sont des actifs financiers à paiements fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ces actifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, plus les frais directement attribuables à la transaction. Après la comptabilisation initiale, les prêts et créances sont mesurés à un coût amorti en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif, moins les pertes de valeur.

Les prêts et créances comprennent la trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les créances client et autres créances.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les soldes de trésorerie et dépôts à vue avec des échéances initiales de trois mois ou moins.

3.2.2. Passifs financiers non dérivés

Le Groupe comptabilise initialement les titres de créance émis et les passifs subordonnés à la date où ils sont générés. Tous les autres passifs financiers sont initialement comptabilisés à la date de transaction, qui est la date à laquelle le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument.

Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsqu'il est libéré de ses obligations contractuelles ou lorsque celles-ci sont annulées ou arrivées à expiration.

Les actifs et passifs financiers sont compensés et le montant net est indiqué dans l'état de la situation financière si, et seulement si le Groupe a le droit de compenser ces montants et a l'intention de régler le montant net ou de réaliser l'actif et régler le passif simultanément.

Le Groupe classe les passifs financiers non dérivés dans la catégorie des autres passifs financiers. Ces passifs financiers sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, plus les frais de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers se mesurent à un coût amorti en appliquant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Les autres passifs financiers comprennent les prêts et emprunts, les autres passifs financiers à court terme et les dettes commerciales et autres dettes.

Les découverts bancaires remboursables sur demande et faisant partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe sont inclus dans le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie ».

3.2.3. Capital social

Actions ordinaires

Les actions ordinaires entrent dans la catégorie des capitaux propres. Les coûts supplémentaires directement attribuables à l'émission des actions ordinaires sont comptabilisés en les déduisant des capitaux propres, net de toute incidence fiscale.

3.3. Immobilisations corporelles

3.3.1. Coût

Les éléments des immobilisations corporelles se mesurent au coût diminué de l'amortissement cumulé et du cumul des pertes de valeur.

Si certaines parties d'un élément des immobilisations corporelles ont des durées de vie utiles différentes, celles-ci sont comptabilisées comme des éléments distincts (composants majeurs) des immobilisations.

Les gains et pertes sur la cession d'une immobilisation corporelle sont déterminés par comparaison entre les recettes de la cession et la valeur comptable de l'immobilisation corporelle. Ils sont comptabilisés dans le compte de résultat.

Le coût de remplacement d'une partie d'une immobilisation est comptabilisé à la valeur comptable de l'élément en question s'il est probable que les avantages économiques futurs que cette partie incarne seront dirigés vers le Groupe et si ce coût peut être évalué de manière fiable. La valeur comptable de la partie remplacée est décomptabilisée. Les coûts de l'entretien quotidien de l'immobilisation corporelle sont comptabilisés tels qu'ils sont versés dans le compte de résultat.

3.3.2. Amortissement

Les amortissements se basent sur le coût d'un actif diminué de sa valeur résiduelle. Les composants principaux des actifs individuels sont évalués et, si un composant a une durée de vie utile différente de celle du reste de cet actif, ce composant est amorti séparément.

L'amortissement est comptabilisé dans le compte de résultat par application de la méthode linéaire pendant la durée de vie utile estimée de chaque composant d'un élément d'immobilisation corporelle. Les actifs loués sont amortis au cours de la durée du bail ou de leur durée de vie utile si celle-ci est inférieure, sauf si l'on peut penser avec un degré suffisant de certitude que le Groupe en acquerra la propriété à la fin de la durée du bail. Les terrains ne sont pas amortis.

Les durées de vie utiles pour l'exercice en cours et comparatif sont les suivantes :

Équipement et machines : 6, 7 ans
Matériel électronique : 5 ans
Meubles : 6, 7 ans
Véhicules : 5 ans

Les méthodes d'amortissement, durées de vie utiles et valeurs résiduelles sont réévaluées à la fin de chaque exercice et ajustées si nécessaire.

3.4. Actifs incorporels

3.4.1. Coûts de développement et autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles consistent en des éléments en développement générés en interne, qui sont comptabilisés si et seulement si le Groupe est en mesure de démontrer tous les éléments suivants :

la faisabilité technique d'achever l'immobilisation incorporelle de manière à ce qu'elle puisse être utilisée ou vendue ;

son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ;
sa capacité d'utiliser ou de vendre l'immobilisation incorporelle ;

le fait que l'immobilisation incorporelle puisse générer des avantages économiques futurs probables. Entre autres, le Groupe pourrait démontrer l'existence d'un marché pour la production issue de l'immobilisation incorporelle ou, si celle-ci se destine à un usage interne, l'utilité de l'immobilisation incorporelle ;

la disponibilité des ressources techniques, financières et autres adéquates pour terminer le développement et pour utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; et

sa capacité de mesurer la fiabilité des dépenses attribuables à l'immobilisation incorporelle au cours de son développement.

Les marques, listes de clients et éléments similaires générés en interne ne sont pas comptabilisés comme des immobilisations incorporelles.

Le coût des immobilisations incorporelles générées en interne est la somme des dépenses engagées à compter de la date à laquelle l'immobilisation incorporelle remplit pour la première fois les critères de comptabilisation et comprend tous les coûts directement nécessaires pour créer, produire et préparer l'immobilisation de manière à ce qu'elle puisse fonctionner comme prévu par la direction.

Les dépenses ultérieures sont capitalisées uniquement si elles augmentent les avantages économiques futurs incarnés par l'immobilisation spécifique à laquelle elles se rapportent. Toutes les autres dépenses, notamment les dépenses portant sur le goodwill généré en interne et les marques, sont comptabilisées à hauteur de leur montant dans le compte de résultat.

3.4.2. Amortissement

L'amortissement se base sur le coût d'une immobilisation, diminué de sa valeur résiduelle. L'amortissement est comptabilisé dans le compte de résultat en appliquant la méthode linéaire pendant la durée de vie utile estimée des immobilisations incorporelles et, à l'exception du goodwill, à compter de la date où elles peuvent être utilisées.

Les durées de vie utiles pour l'exercice en cours et comparatif sont les suivantes :

coûts de développement : 5 ans ;
améliorations apportées aux actifs de tiers : 6 ans

brevets et licences à durée de vie déterminée : 10 ans (et, dans tous les cas, pas davantage que la durée du brevet ou de la licence).

La méthode d'amortissement, les durées de vie et les valeurs résiduelles sont revues tous les ans à chaque date de déclaration et ajustées si nécessaire.

Les immobilisations incorporelles du Groupe ne comprennent pas le goodwill ou d'autres immobilisations incorporelles dotées d'une durée de vie utile indéfinie.

3.5. Dépréciation d'actifs

À la fin de chaque période de déclaration, le Groupe détermine s'il existe une indication que ses immobilisations incorporelles (notamment ses coûts de développement) ainsi que ses immobilisations corporelles puissent être dépréciées.

Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable d'un actif ou de son unité génératrice de trésorerie (« UGT ») dépasse sa valeur recouvrable estimée.

La valeur recouvrable d'une immobilisation ou de son UGT est celle qui est la plus élevée parmi les deux valeurs suivantes : sa valeur d'utilité et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente. Pour mesurer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs sont actualisés à leur valeur actuelle en appliquant un taux d'escompte qui reflète les estimations actuellement en vigueur sur le marché de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques pour l'immobilisation ou son UGT. Aux fins des tests de dépréciation, les immobilisations qui ne peuvent être testées individuellement sont regroupées en des groupes d'actifs les plus petits possibles générant des entrées de trésorerie provenant d'une utilisation continue qui sont largement indépendantes des entrées de fonds d'autres immobilisations ou UGT.

Le Groupe est considéré comme une unité génératrice de trésorerie seule et unique car il n'est pas possible de distinguer un groupe plus petit d'actifs largement indépendants des entrées de fonds des autres actifs. Les actifs d'entreprise du Groupe ne génèrent pas de flux de trésorerie distincts et les tests de dépréciation sont réalisés sur le Groupe dans son ensemble.

Une dépréciation est comptabilisée si le montant recouvrable est inférieur à la valeur comptable.

Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat. Les pertes de valeur sont reprises uniquement dans la mesure où la valeur comptable de l'actif ne dépasse pas la valeur comptable qui aurait été déterminée, net des dépréciations et amortissements, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée.

La reprise d'une perte de valeur est comptabilisée immédiatement dans la déclaration de revenus.

3.6. Stocks

Les stocks sont mesurés au plus faible du coût ou de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks se base sur la méthode de la moyenne pondérée et comprend les dépenses engagées pour acquérir les stocks, les frais de conversion et autres frais engagés pour les amener vers leur lieu de stockage. Les frais peuvent également comprendre le dénouement des couvertures de flux de trésorerie liées à des achats de stocks en devises.

Les provisions adaptées sont comptabilisées pour les stocks obsolètes et à rotation lente, les produits finis, pièces de rechange et autres fournitures en fonction de leur montant recouvrable prévu et de leur valeur de réalisation. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal des activités, diminué des coûts d'achèvement estimés ainsi que des frais de vente.

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3.7. Avantages sociaux du personnel

3.7.1. Régimes à cotisations définies

Un régime à cotisations définies est un régime d'avantages postérieurs à l'emploi au titre duquel une entité paie des cotisations fixes à une entité distincte et n'a pas d'obligation actuelle (juridique ou implicite) de payer des montants supplémentaires. Les obligations de contribution à des régimes de retraite définis sont comptabilisées dans le compte de résultat comme des dépenses de prestations sociales lors des périodes au cours desquelles les employés ont fourni leurs services à la société.

En Italie (EPS Italie étant l'entité d'exploitation la plus pertinente), quasiment tous les employés bénéficient d'un régime à cotisations définies prévu par la loi. Les sociétés doivent reverser tous les mois un certain pourcentage du salaire de leurs employés. Ces montants sont perçus par l'INPS (Istituto Nazionale della Previdenza Sociale – bureau national d'assurance sociale), qui verse une pension aux employés lorsqu'ils prennent leur retraite.

3.7.2. Régimes à prestations déterminées

Le Groupe propose en Italie un régime à prestations déterminées. Le droit italien prévoit des indemnités de départ forfaitaires (appelées « Trattamento di fine Rapporto » - TFR) lors du départ d'un employé. Pour chaque employé, la relation d'emploi permet d'accumuler chaque année, à titre de passif, une fraction du salaire annuel et la recapitalisation du passif total existant à un taux d'intérêt prédéfini. Les fonds TFR cumulés sont ensuite versés lors du départ de l'employé, quelle qu'en soit la raison, ou au moment de son départ en retraite. Dans des situations spécifiques, l'employé ayant travaillé plus de 8 années consécutives chez le même employeur peut obtenir le droit de retirer partiellement son TFR. Ce régime est sans capitalisation.

Le Groupe détermine le passif net au titre des prestations pour la période concernée en se basant sur des calculs actuariels. Les passifs nets réévalués, qui comprennent des gains et pertes actuariels, sont comptabilisés immédiatement dans l'état de la situation financière par un débit ou un crédit sur les bénéfices non distribués par le biais d'OCI au cours de la période où ils sont dégagés. Les réévaluations ne font pas l'objet d'une reclassification dans le compte de résultat au cours des périodes ultérieures.

3.7.3. Avantages à court terme

Les obligations au titre des avantages à court terme sont comptabilisées dans les dépenses à mesure que les services correspondants sont fournis. Un passif est comptabilisé à hauteur du montant devant être versé au titre des primes à court terme ou des régimes d'intéressement aux bénéfices si le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) de verser ce montant du fait de services fournis par le passé par l'employé et si ladite obligation peut être évaluée de manière fiable.

3.8. Provisions

Une provision est comptabilisée si, du fait d'un événement passé, le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) qui peut être évaluée de manière fiable, et s'il est probable qu'une sortie d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation. Les provisions sont fixées en actualisant les flux monétaires prévus à un taux avant impôts reflétant les évaluations actuelles, sur le marché, de la valeur temps de l'argent et des risques spécifiques au passif. Le détricotage de l'actualisation est comptabilisé comme coût financier.

Une provision pour coûts de garantie est comptabilisée lorsque ceci est considéré comme nécessaire sur la base d'une projection des revendications antérieures sur les revenus comptabilisés. Au regard des coûts de garantie historiques engagés et des obligations de garantie toujours en cours, aucune provision n'a été considérée comme nécessaire.

Une provision pour restructuration est comptabilisée lorsque le Groupe a approuvé un plan de restructuration formel détaillé et lorsque la restructuration a soit débuté, soit été publiquement annoncée. Les dépenses d'exploitation futures n'emportent pas constitution d'une provision.

3.9. Comptabilisation des produits

Les produits sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que leurs avantages économiques reviendront au Groupe et où le revenu peut être mesuré de manière fiable quel que soit le moment où le règlement est effectué. Les revenus sont calculés à la juste valeur de la contrepartie reçue ou devant être reçue en tenant compte des conditions de paiement définies par le contrat et nets d'impôts et de droits. Le Groupe a conclu qu'il était le principal dans tous ses accords générateurs de revenus et, puisqu'il est l'obligataire principal de tous les accords générateurs de revenus, qu'il disposait d'une latitude en matière de prix et était également exposé à des risques d'inventaire et de crédit.

3.9.1. Vente de marchandises

Les revenus tirés de la vente de marchandise sont comptabilisés lorsque les risques et avantages substantiels inhérents à la propriété des marchandises sont transférés à l'acheteur, ce qui correspond habituellement à la livraison desdites marchandises. Les revenus tirés de la vente de marchandises sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net des retours et remises, rabais commerciaux et escomptes de volume. Le Groupe offre, pour tous ses produits vendus et pendant une période de deux ans, des dispositions de garantie qui correspondent aux pratiques en vigueur dans le secteur.

3.9.2. Prestation de services

Les revenus tirés de l'installation et de l'entretien des machines installées sont comptabilisés selon le stade d'achèvement. Le stade d'achèvement est mesuré en fonction des heures de travail

effectuées à ce jour, exprimées en pourcentage des heures de travail totales prévues pour chaque contrat. Lorsque le résultat du contrat ne peut être évalué de manière fiable, le revenu est comptabilisé uniquement dans la mesure où les dépenses engagées peuvent être récupérées.

3.9.3. Subventions du gouvernement

Les subventions du gouvernement sont comptabilisées lorsqu'il est raisonnable de penser que la subvention sera reçue et que toutes les conditions afférentes seront respectées par le Groupe. Si la subvention est liée à un poste de dépense, celle-ci est systématiquement comptabilisée comme revenu pour les périodes au cours desquelles les coûts qu'elle doit compenser sont engagés. Si la subvention porte sur un actif, elle réduit la valeur comptable de l'actif en question. La subvention est ensuite comptabilisée dans le compte de résultat au cours de la durée de vie utile de l'actif amortissable par le biais d'une réduction de la charge d'amortissement.

Si le Groupe reçoit des subventions d'actifs non-monétaires, l'actif et la subvention sont portés aux registres à des montants nominaux et passés au compte de résultat au cours de la durée de vie utile prévue, dans un schéma de consommation du bénéfice de l'actif sous-jacent en des montants annuels égaux.

3.10. Impôt sur les sociétés

3.10.1. Impôt sur le revenu de la période en cours

Les actifs et passifs d'impôts sur le revenu sont mesurés par le montant devant être recouvré par les autorités fiscales. Les taux d'imposition et législations fiscales pris en compte pour calculer les montants à payer sont ceux qui sont en vigueur ou quasiment en vigueur à la date de déclaration dans les pays où le Groupe est actif et génère le revenu imposable.

Les impôts sur le revenu de la période en cours sur les éléments comptabilisés directement dans les capitaux propres sont comptabilisés dans les capitaux propres et non pas dans les états de pertes et profits. La direction évalue régulièrement les positions adoptées dans les déclarations d'impôt dans les situations où les règlementations fiscales en vigueur sont sujettes à interprétation et établit des provisions le cas échéant.

3.10.2. Impôts différés

Les impôts différés sont comptabilisés selon la méthode du passif fiscal sur les écarts temporaires entre les assiettes fiscales des actifs et des passifs et leur valeur comptable à des fins d'information financière à la date de déclaration.

Les passifs d'impôts différés sont comptabilisés pour tous les écarts temporaires imposables, sauf :

si le passif d'impôt différé découle de la comptabilisation initiale du goodwill ou d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et, au moment de la transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni les pertes et bénéfices imposables et

concernant les écarts comptables temporaires liés aux investissements et aux filiales, aux associés et aux intérêts dans des coentreprises, si le moment de l'inversement des écarts temporaires peut être contrôlé et qu'il est probable que les écarts temporaires ne s'inversent pas dans un avenir proche.

Les actifs d'impôts différés sont comptabilisés pour tous les écarts temporaires déductibles, le report des crédits d'impôts inutilisés et les pertes fiscales inutilisées. Les actifs fiscaux différés sont comptabilisés dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice fiscal sera disponible pour y imputer les écarts temporaires déductibles, et où le report des crédits d'impôt inutilisés et des pertes fiscales inutilisées peut être utilisé, sauf :

si l'actif d'impôt différé lié à l'écart temporaire déductible découle de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une transaction qui n'est pas un regroupement d'entreprises et, au moment de la transaction, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni les pertes et profits imposables ; et

concernant les écarts temporaires déductibles liés aux investissements dans des filiales, associés et participations dans des coentreprises, les actifs d'impôts différés sont comptabilisés uniquement dans la mesure où il est probable que les écarts temporaires puissent s'inverser dans un futur proche et où des bénéfices imposables auxquels imputer les écarts temporaires seront disponibles pour être utilisés.

La valeur comptable des actifs fiscaux différés est réexaminée à chaque date de déclaration et réduite dans une mesure où il n'est plus probable qu'un montant suffisant de bénéfices imposables soit disponible pour permettre l'utilisation de tout ou partie des actifs fiscaux différés. Les actifs fiscaux différés non comptabilisés sont réévalués à chaque date de déclaration et sont comptabilisés dans la mesure où il est désormais probable que les bénéfices fiscaux futurs permettront le recouvrement des actifs fiscaux différés.

Les actifs et passifs fiscaux différés sont mesurés aux taux d'imposition devant être appliqués lors de l'exercice au cours duquel l'actif est réalisé ou le passif est réglé, en fonction des taux d'imposition (et des législations fiscales) entrés en vigueur ou quasiment entrés en vigueur à la date de déclaration.

Les impôts différés portant sur des éléments comptabilisés hors du compte de résultat sont comptabilisés hors du compte de résultat. Les éléments d'impôts différés sont comptabilisés en corrélation avec la transaction sous-jacente dans OIC ou directement dans les capitaux propres.

Les actifs d'impôts différés et les passifs d'impôts différés sont compensés s'il existe un droit juridiquement opposable de compenser les actifs d'impôts actuels par les passifs d'impôts actuels et si les impôts différés portent sur la même entité imposable et relèvent de la même autorité fiscale.

Les bénéfices fiscaux acquis dans le cadre d'un regroupement d'entreprises mais ne répondant pas aux critères de comptabilisation distincte à cette date, sont comptabilisés ultérieurement si de nouvelles informations émergent sur les faits et circonstances. L'ajustement est traité soit comme une réduction du goodwill (à condition que le montant ne dépasse pas celui du goodwill) s'il a eu lieu au cours de la période mesurée, soit comptabilisé dans le compte de résultat.

3.10.3. Actions de trésorerie et bénéfice par action

Le coût de toute action de trésorerie achetée et/ou détenu, également pas le biais de filiales, du fait de résolutions spécifiques des actionnaires, est comptabilisé par déduction des capitaux propres. Par conséquent, la compensation des actions de trésorerie du portefeuille par la réserve n'est pas indiquée séparément. Les recettes provenant de toute vente ultérieure sont comptabilisées dans les capitaux propres.

Les bénéfices de base par action sont calculés en divisant le profit (perte) attribuable aux propriétaires de l'entité-mère par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Pour les bénéfices dilués par action, le nombre moyen pondéré d'actions en circulation est ajusté en supposant la conversion de toutes les actions ayant potentiellement un effet dilutif.

3.10.4. Autres informations

Le Groupe n'a souscrit aucun instrument financier dérivé ni conclu aucun accord contractuel visant à transférer des actifs financiers.

4. Notes relatives aux états financiers consolidés

4.1. Produits

Les revenus découlent de la vente de marchandises et de la prestation de services.

L'exercice financier 2015 a été une année d'investissements visant à assurer une croissance rapide mais durable à partir de 2016. Par conséquent, la majorité des ventes de marchandises générées en 2015 (d'un montant nominal brut de 814 490,47 €, sur le montant total de ventes de 1 167 052 €), correspond aux ventes et aux services fournis dans le cadre des Accords de Partenariat Technologique conclus au niveau du Groupe avec Advance Devices S.p.A. (« AD ») et MGH Systems Ltd, UK (« MGH »), deux acteurs sur le marché italien de l'intégration des systèmes dans le secteur de l'énergie, des télécommunications et des centres de données.

Cependant, l'acquisition d'Elvi Energy et de MCM a été réalisée en 2016 et l'intégration verticale des processus de fabrication est toujours en cours entre Rivoli (Turin, Italie), nouveau site d'EPS Italie inauguré en décembre 2015 et Delebio (Sondrio, Italie), centrale historique d'Elvi Energy. Par conséquent, tous les bons de commande générés par MGH et AD à l'attention du Groupe EPS ont été externalisés.

Pour cette raison et pour assurer une représentation plus claire de cette externalisation, les revenus n'ont pas été comptabilisés à hauteur de leur valeur brute nominale de 814 490,47 €, mais plutôt conformément à IAS18 à leur valeur de marge nette de 26 255 €.

À cet égard, l'acquisition d'Elvi Energy et de MCM (voir la Section 5), alliée à l'achèvement en décembre 2015 de la nouvelle centrale de fabrication, est vouée à jouer un rôle fondamental ; en effet, grâce à cette intégration verticale, la Société sera en mesure de fabriquer en interne toutes les Smart Energy Integrated Technology (technologies intégrées d'énergie intelligente), de générer des marges cibles et, par conséquent, de permettre la comptabilisation à une valeur brute nominale de revenus générés conformément à IAS18.

L'un de ces Accords de Partenariat Technologique a été signé avec AD, une société technologique leader du marché qui conçoit et fabrique des appareils électroniques tels que des systèmes de conversion d'énergie, des systèmes de mesure et d'analyse, des appareils de suivi automatique et des instruments permettant d'économiser de l'énergie. Ce partenaire, qui a toujours investi dans la recherche et le développement de systèmes d'énergie renouvelable tels que les piles à combustible, les centrales électriques éoliennes, les centrales solaires et les systèmes de cogénération dans les moteurs à combustion, se spécialise, entre autres, dans les systèmes de télésurveillance, de distribution et de commande à distance conçus et fabriqués en interne et composés d'un ou plusieurs systèmes de surveillance périphériques et de logiciels de supervision. AD est particulièrement active dans le monde des télécommunications (Telecom Italia, Wind) et dans le secteur de l'énergie (Enel), ayant installé des systèmes en Amérique latine (Chili et Bolivie) ainsi qu'en Italie. AD est également l'une des sociétés italiennes désignées comme sociétés d'excellence par Enel et la Symbola Fondazione dans un rapport présenté à la COP 21.

Par ailleurs, le Groupe a signé un accord de partenariat technologique stratégique avec MGH. L'accord désignait Electro Power Systems comme fournisseur de technologies exclusif pour le Groupe MGH, l'accent étant mis, en particulier, sur la fourniture de marchandises et de services et le développement d'infrastructures technologiques dans le monde entier, destinées à tous les centres de données et infrastructures développés par MGH. En particulier, grâce à la nouvelle plateforme « HyESS Data », dont le lancement a été annoncé lors de la publication du Rapport financier semestriel du 30 juin 2015, EPS sera en mesure d'intégrer toutes les technologies de stockage, notamment UPS et les générateurs diesel, mais également toutes les Smart Energy Integrated Technology, c.-à-d. les infrastructures technologiques consacrées aux applications essentielles et à la construction de systèmes de gestion de la sécurité et/ou de l'énergie.

Les autres revenus sont liés à la fourniture de services découlant principalement des services d'entretien et d'approvisionnement inclus dans les accords conclus avec les clients du Groupe pour la vente d'actifs technologiques à des opérateurs de téléphonie majeurs en Italie et à l'étranger.

Le total des revenus provenant de l'exploitation a baissé de 380 253 € ou 50 % en passant de 761,774 € pour l'exercice financier 2014 à 381,521 € pour l'exercice financier 2015. Les revenus de 381,521 € de 2015 comprennent la marge de 26,255 € des accords technologiques et 355,266 € de revenus des ventes.

Les ventes de marchandises ont baissé de 455,512 € ou 94% en passant de 486,389 € pour l'exercice fiscal 2014 à 30,877 € pour l'exercice fiscal 2015.

Les prestations de services ont légèrement augmenté de 75 259 € ou 27 % en passant de 275 385 € au cours de l'exercice financier clos le 31 décembre 2014 à 350 644 € au cours de l'exercice financier clos le 31 décembre 2015.

REVENUS (en euros)	2015	2014
Vente de marchandises	30,877	486,389
Prestation de services	350,644	275,385
TOTAL DES REVENUS	381,521	761,774

Essentiellement, la totalité des ventes a lieu en Italie : au deuxième semestre 2015, Electro Power Systems Inc. a commencé une vraie campagne de marketing et engagé des activités de développement commercial aux États-Unis, même si aucun revenu ne peut être enregistré pour cet exercice fiscal.

REVENU PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE DES CLIENTS (en euros)	2015	2014
Italie	378,817	619,018
ÉTATS-UNIS et CANADA	2,704	135,302
RESTE DU MONDE	0	6,801
EUROPE	0	653
TOTAL DES REVENUS	381,521	761,774

4.2. Autres revenus

Du fait de la décision stratégique prise en 2015 par la nouvelle équipe de direction d'appliquer un modèle commercial sans « subventions », les autres revenus ont diminué de 540 535 € ou 67 % pour passer de 807 030 € au cours de l'exercice 2014 à 266 495 € au cours de l'exercice 2015. Le tableau suivant présente le détail de ce poste pour les deux exercices :

AUTRES REVENUS (en euros)	2015	2014
Subventions du gouvernement	265,817	785,958
Divers	678	21,072
TOTAL, AUTRES REVENUS	266,495	807,030

Les subventions publiques correspondent aux montants octroyés pour un projet de recherche ayant commencé en 2012, bien avant que la société ne se concentre sur le stockage d'énergie et ne se dote d'une nouvelle équipe de direction. Il s'agit en particulier des subventions reçues de la part de l'Union européenne dans le cadre du programme FGHJU pour le projet intitulé « Flumaback » (262 433 €), et d'une somme versée par l'Italian Venture Forum (3 384 €).

Le poste « Divers » comprend des entrées comptables arrondies et des remboursements par la Commission européenne de frais peu élevés correspondant à la participation de notre Directeur de l'innovation à une conférence à Bruxelles.

En particulier, les subventions publiques portent sur des projets de développement et de recherche spécifiques financés par l'Union européenne et les régions italiennes (Piémont et Vallée d'Aoste). Ces montants sont comptabilisés sur la base des coûts effectivement engagés, conformément aux accords de subvention des projets.

PROJECTS		REVENUS
	2015	2014
Flumaback	263,433	-
FITUP	-	57,272
VDA - Development of an innovative version of Electroself	-	494,804
GBMP	-	83,120
HYSOLWIND	-	100,034
HYFCAIR	-	0
Other (services)	2,384	50,728
TOTAL	265,817	785,958

Le tableau ci-dessus montre les projets soutenus par des subventions publiques, pour lesquels le Groupe a comptabilisé des revenus au cours des deux dernières années.

FITUP : démonstration des essais sur le terrain des piles à combustible et de la viabilité environnementale des applications de générateurs portables et des systèmes de secours et d'électricité UPS. Le projet concernait la fourniture et l'installation de 17 piles à combustible à hydrogène comme unités d'alimentation de secours dans des sites sélectionnés d'opérateurs de téléphonie européens majeurs : Swisscom, Polycom, Wind, Turkcell. Electro Power Systems Italie a coordonné ce projet phare européen et fourni onze systèmes à piles à combustible (7 ElectroTM et 4 ElectroSelfTM), installés comme unités d'alimentation de secours. Le projet comprenait deux ans d'essais intensifs sur le terrain par des centres de recherche indépendants pour un total de 10.397 cycles et 6.573 heures d'essais ayant mis en évidence une fiabilité moyenne sur le terrain de 99,4 %. Les activités du projet sont terminées, tous les coûts en ont été déclarés et le Groupe attend la dernière tranche de contribution.

VDA : développement d'une nouvelle version du système ElectroSelfTM qui s'intègre facilement aux sources d'énergie renouvelables. Electro Power Systems est le seul partenaire de ce projet ambitieux, qui a démarré en 2011 pour continuer le Projet Valle d'Aosta 1, lié au développement du concept ElectroSelfTM (de 2008 à 2011) et ayant conduit au développement d'une nouvelle génération technologique du système ElectroSelfTM. Le système ElectroSelfTM amélioré est une solution totalement modulaire avec une pile électrolytique à 30 bar qui se connecte parfaitement aux énergies renouvelables. Les activités du projet sont terminées, tous les coûts en ont été déclarés et le Groupe attend la dernière tranche de contribution.

GBMP: Electro Power Systems intervient comme partenaire dans un consortium constitué de sociétés industrielles régionales : Spesso Gaskets et Ferioli & Gianotti Thermal Treatments et avec l'excellence technique et scientifique du Département des Sciences appliquées et de la Technologie du Polytechnique de Turin. Lancé en 2012, le projet vise à développer des plaques métalliques bipolaires dotées de scellements intégrés pour les empilements de piles à combustible. L'empilement devant être développé par le Groupe présentera des avantages importants d'un point de vue du format compact et de l'industrialisation : la solution parfaite pour les systèmes électriques 50 kW. Les activités du projet sont terminées, tous les coûts en ont été déclarés et le Groupe attend la dernière tranche de contribution.

HYSOLWIND : initié en 2012, le projet a conduit au développement et à la production d'une solution intégrée et optimisée de stockage d'énergie dans le secteur hors réseau qui intègre les systèmes à l'hydrogène, éoliens et solaires. Cette solution innovante est installée et subit actuellement des tests dans la ville de Macomer en Sardaigne. Electro Power Systems a développé une unité ElectroSelfTM personnalisée capable de produire 2 m³ /h d'hydrogène. Dans les faits, l'électricité est produite par les panneaux photovoltaïques et la turbine éolienne. Le projet a été développé en coopération avec Eolicar, fournisseur de la

turbine éolienne, et Prima Electro S.p.A., développeur des éléments électroniques dédiés. Les activités du projet ont été réalisées, tous les coûts ont été déclarés et le Groupe attend la contribution.

HYFCAIR : systèmes à piles à combustible de secours à l'hydrogène dotés de dispositifs d'alimentation en air dédiés. Le projet, développé de 2010 à 2013, a conduit à la création d'un ventilateur efficace à faible niveau sonore, développé spécifiquement pour les systèmes à piles à combustible en collaboration avec la société slovène Domel, le leader sur le marché des moteurs électriques. Le projet a été réalisé dans le cadre du programme « Manunet 2010 » qui visait à soutenir les activités de coopération internationale et les programmes de RD dans le secteur de la fabrication.

4.3. Coût des produits vendus

Le coût des produits vendus, à l'exclusion des coûts liés aux accords de partenariat technologiques qui sont nets dans la marge visée au point 4.1, notamment les achats de matières premières, de consommables et de produits finis (et notamment les fluctuations des stocks), ont diminué de 243 847 € ou 64 % pour passer de 379 204 € pour l'exercice 2014 à 135 357 € pour l'exercice 2015.

COÛT DES PRODUITS VENDUS (en euros)	2015	2014
Matières premières et composants	(290,312)	(614,379)
Fluctuations des stocks	154,955	235,175
COÛT TOTAL DES PRODUITS VENDUS	(135,357)	(379,204)

Le coût des matières premières, des consommables et des produits finis a diminué de 324 067 €, c'est-à-dire presque 53 %, pour passer de 614 379 € pour l'exercice 2014 à 290 312 € pour l'exercice 2015. Les fluctuations de l'inventaire ont eu un impact positif de 154 955 € au cours de l'exercice 2015. Cet impact était toujours positif et s'est élevé à 235 175 € au cours de l'exercice 2014.

4.4.Autres frais développement de produits

Par souci de clarté et d'exhaustivité dans la déclaration des événements ayant joué un rôle important en 2015, le Groupe a introduit un nouveau type de reclassification des coûts que la société a engagés au cours de l'exercice, pour la recherche et le développement de nouveaux produits qui seront vendus à l'avenir. Ceci fait partie des coûts qui n'ont pas été comptabilisés pour être capitalisés conformément à IFRS, comme les coûts des biens et services dont l'efficacité financière et économique a été limitée au cours de l'année et qui ont été enregistrés comme coûts au cours de l'exercice 2015 car d'un point de vue économique et financier, ils n'auront pas d'impact au cours des exercices suivants.

Les autres coûts de développement de produits, qui sont les coûts des matières premières, des composants et des consommables liés aux nouvelles améliorations technologiques, se sont élevés à 595 890 € au cours de l'exercice 2015 alors que « zéro » a été enregistré pour l'exercice 2014.

AUTRES COÛTS DE DÉVELOPPEMENT DE PRODUITS (en euros)	2015	2014
Matières premières et composants	595,890	0
TOTAL DES MATIÈRES PREMIÈRES, DES CONSOMMABLES ET DES PRODUITS FINIS	595,890	0

Les matières premières, les composants et les fluctuations des stocks en lien avec ces éléments comprennent les coûts engagés pour fabriquer et vendre les produits et consistent principalement en :

des composants d'empilements de piles à combustible ;
les circuits électroniques et autres pièces électriques ;
les composants d'électrolyseur.

4.5. Coûts liés au personnel

Le tableau suivant détaille les charges de personnel et leur évolution au cours des deux exercices financiers examinés :

FRAIS DE PERSONNEL (en euros)	2015	2014
Salaires et rémunérations	(1,310,102)	(838,129)
Contributions sociales	(305,960)	(208,576)
Coûts des services liés aux avantages sociaux	(67,230)	(56,452)
Autres frais	(36,858)	0
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL	(1,720,150)	(1,103,157)

Le total des coûts de personnel a augmenté de 616 994 € c'est-à-dire plus de 56 % pour passer d'1 103 157 € pour l'exercice 2014 à 1 720 150 € pour l'exercice 2015.

Depuis 2014, les remboursements de frais de déplacement et autres dépenses engagées par les employés, jusqu'alors enregistrés dans la rubrique « Autres dépenses », sont enregistrés dans le poste « Salaires ».

Les salaires et rémunérations ont augmenté de 471 973 €, c'est-à-dire plus de 56 %, en passant de 838 129 € pour l'exercice 2014 à 1 310 102 € pour l'exercice 2015. Cette forte augmentation est, bien entendu, due à l'augmentation du nombre moyen des effectifs qui étaient de 29 en 2014 et de 42 en 2015. Le nombre d'employés à la fin du mois de décembre 2015 était de 42, résultant en 44,8 % de plus que le chiffre enregistré à la fin de l'année 2014 lorsque les effectifs totaux du Groupe étaient de 29.

L'augmentation du nombre de membres du personnel final et moyen était nécessaire pour donner à la Société une structure adaptée et lui permettre de se développer et de formaliser les nouveaux postes, fonctions et responsabilités.

Du fait de l'augmentation du nombre d'employés, les coûts liés aux contributions sociales ont augmenté de 97 384 €, c'est-à-dire plus de 47 %, pour passer de 208 576 € pour l'exercice 2014 à 305 960 € pour l'exercice 2015.

Les prestations sociales ont connu la même tendance du fait de l'emploi de nouveaux effectifs puisqu'elles ont augmenté de 10 778 €, c'est-à-dire plus de 19 %, pour passer de 56 452 € pour l'exercice 2014 à 67 230 € pour l'exercice 2015.

30 750 € de coûts appliqués à la réorganisation du personnel et aux incitations au départ volontaires sont inclus dans le poste Autres coûts, ainsi que 6 108 € de frais exceptionnels liés aux nouveaux effectifs d'EPS INC (US).

4.6.Autres frais d'exploitation

Les autres frais d'exploitation représentaient 1 553 800 € au cours de l'exercice 2014 et 1 348 271 € au cours de l'exercice 2015, enregistrant une réduction de 205 529 ou 13 %.

Le tableau ci-dessous détaille les charges d'exploitation au cours des deux exercices financiers examinés.

AUTRES FRAIS D'EXPLOITATION (en euros)	2015	2014
Frais juridiques et autres frais de conseil	(423,340)	(453,918)
Rémunération du conseil	(147,703)	(341,611)
Frais d'installation	(210,648)	(133,075)
Services fiscaux et administratifs	(58,182)	(95,522)
Divers	(283,919)	(369,114)
Loyers	(73,717)	(90,082)
Services d'audit	(60,136)	(24,330)
Assurance	(58,990)	(19,615)
Commissions bancaires	(20,091)	(12,021)
Entretien	(6,750)	(11,263)
Impôts indirects	(4,796)	(3,249)
TOTAL DES AUTRES FRAIS D'EXPLOITATION	(1,348,270)	(1,553,800)

La réduction du total des frais d'exploitation reflète la continuation du plan d'économies mis en œuvre par le Groupe dans l'ensemble de sa structure d'exploitation et d'assistance. 2015 a été une année importante pour l'effort de recherche et de développement à tous les niveaux : développement de produits, installations et ressources humaines. Une nouvelle centrale de fabrication a ouvert ses portes, un personnel fortement qualifié a été recruté et par conséquent le poste Autres frais d'exploitation se concentre uniquement sur les frais et dépenses récurrents qui seront engagés dans les années à venir. Un poste spécifique du compte de résultat a été ajouté pour bien ventiler tous les frais et dépenses liés aux événements exceptionnels intervenus au cours de l'exercice 2015.

Globalement, la catégorie « exposition unique » incluse dans le poste « Autres frais d'exploitation » est inférieure ou égale aux montants déclarés lors de l'exercice 2014. La rémunération du Conseil d'administration en 2015 a diminué de 193 908 € par rapport à l'exercice 2014 car l'année précédente, une rémunération exceptionnelle a été octroyée aux dirigeants pour le rôle qu'ils ont joué dans la Restructuration Financière et Industrielle. La rémunération du Président-directeurgénéral et du Directeur exécutif n'est pas comprise dans les Autres frais d'exploitation, mais elle a été replacée dans le poste Frais de personnel car les deux Directeurs ont joué un rôle opératif complet dans le développement de la société.

4.7. EBITDA - bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement

Le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement ("EBITDA") en 2015 est une mesure non-IFRS défini qui exclut les dépenses non récurrentes et l'impact comptable des stock options. Les pertes d'EBITDA s'élevaient à 3.151.651 € au cours de l'exercice financier 2015 et à 1.467.357 € au cours de l'exercice financier 2014. L'écart de 1 684 294 € est dû, en substance, à la réduction des subventions et subsides publics et à divers coûts liés au développement de produits. Par ailleurs, cette perte a été influencée par une augmentation des frais de personnel, à la suite d'embauches dans divers postes.

Si l'on tient compte des frais liés au développement de produits, qui comprennent des matières premières, composants et consommables liés aux nouvelles améliorations technologiques d'un montant de 595 890 € pour l'exercice 2015, au regard de la nature non récurrente de cette ligne, l'EBIDTA retraité (mesure non-IFRS), est estimé à 2 555 761 €.

4.8.Plans de stock-options et bons de souscription d'actions

Cette ligne désigne le cumul réalisé au regard des capitaux propres, conformément à l'IFRS 2 pour les deux plans de stock-options et de BSA décrits dans le paragraphe précédent « Plans de stockoptions et de BSA ».

Afin de pouvoir comparer les résultats, deux modèles d'évaluation ont été sélectionnés : Black & Scholes and Cox et Ros & Rubinstein. Les tableaux qui suivent présentent les détails des principales hypothèses ainsi qu'un résumé de l'estimation moyenne pondérée unitaire et totale pour les deux plans.

L'estimation des plans de stock-options et de BSA représente un coût estimé de 4 646 452 € pour l'exercice 2015. Ce dernier était nul pour l'exercice 2014.

Il doit toutefois être souligné que :

La première attribution a donné lieu à un investissement dans 709.948 options et bons de souscription d'actions le 6 mars 2016 mais les principaux cessionnaires (Président, Président-suppléant, CEO et un membre du conseil² ) ont confirmé au Conseil de direction réuni le 8 avril 2016 pour approuver les comptes de l'exercice 2015 que ces derniers seront bloqués jusqu'au 23 septembre 2016.

² Luca Dal Fabbro, Emanuela Paola Banfi, Carlalberto Guglielminotti et Davide Peiretti pour un total de 638 952 options and titres, c.-à-d. 90% de ladite attribution.

L'ensemble des autres options et bons de souscription d'actions sont soumis à une période de blocage de 4 ans avec acquisition en bloc à 18 mois de l'attribution.

Le Conseil d'Administration s'est vu octroyer les pleins pouvoirs pour émettre plusieurs options donnant droit à 1.008.000 actions de la Société maximum ;

Le Conseil d'Administration s'est vu octroyer les pleins pouvoirs pour émettre plusieurs bons de souscription d'actions donnant droit à 1.019.000 actions de la Société maximum ;

Le nombre maximal d'actions à émettre du fait de la levée des options et des bons de souscription d'actions est plafonné à 1.396.000 actions de la Société.

Nombre et conditions des stock-options/BSA pour chaque attribution :

1) La première allocation a été attribuée par décision du Conseil d'Administration le 6 mars 2015. Elle présentait les caractéristiques suivantes :

Options :

349.058 Options, donnant droit à 349.058 actions, c.-à-d. 3,76 % du capital social entièrement diluèe ont été distribuées par le Conseil aux dirigeants de la Société et aux employés de la Société.

Bons de souscription d'actions :

360.890 Bons de souscription d'actions, donnant droit à 360.890 actions, c.-à-d. 3,89 % du capital social entièrement diluée, ont été distribués par le Conseil aux membres du Conseil d'Administration de la Société et aux anciens employés de la Société.

La levée de ces Bons de souscription d'actions/Options est soumise à une condition de présence mais pas de performance.

Nombre d'actions pouvant être souscrites par option ou bon de souscription :

Chaque Option et chaque Bon de souscription confère le droit de souscrire une action de la Société

Prix de souscription des bons de souscription d'actions :

0,01 euro.

Prix de levée des Options et des Bons de souscription d'actions :

0,20 €.

Calendrier de levée :

Les Options et Bons de souscription d'actions seront levables un an après leur attribution, c'est-àdire à partir du 6 mars 2016 et pour 5 ans, c.-à-d. jusqu'au 5 mars 2021 à minuit.

2) La deuxième allocation a été attribuée par décision du Conseil d'Administration le mardi 21 avril 2015. Elle présentait les caractéristiques suivantes :

Options :

331.965 Options, donnant droit à 331.965 actions, c.-à-d. 3,578 % du capital social entièrement diluée, ont été distribuées par le Conseil aux dirigeants de la Société, aux membres du Conseil d'Administration et aux employés de la Société.

Bons de souscription d'actions :

78.883 Bons de souscription d'actions, donnant droit à 78.883 actions, c.-à-d. 0,85 % du capital social entièrement diluèe ont été distribués par le Conseil aux membres du Conseil d'Administration de la Société.

La levée de ces Bons de souscription d'actions/Options est soumise à une condition de présence mais pas de performance.

Nombre d'actions pouvant être souscrites par option ou bon de souscription :

Chaque Option et chaque Bon de souscription confère le droit de souscrire une action de la Société.

Prix de souscription des bons de souscription d'actions :

0,01 euro.

Prix de levée des Options et des Bons de souscription d'actions :

5,11 €.

Calendrier de levée :

Les Options et Bons de souscription d'actions sont levables comme suit :

a) 37,5 % des Options et des Bons de souscription d'actions peuvent être levés après une période de 18 mois à compter de la date d'octroi, du 21 avril 2015 au 20 octobre 2016 inclus ;

b) le reste des Options ou Bons de souscription d'actions devient levable, par tranches de 6,5 %, à chaque trimestre au cours de la période suivante de deux ans et demi.

Par conséquent, toutes les Options et Bons de souscription d'actions deviennent levables après une période de 4 ans. Ils sont levables jusqu'au 20 avril 2024 inclus.

3) La troisième allocation a été attribuée par décision du Conseil d'Administration le jeudi 26 novembre 2015. Elle présentait les caractéristiques suivantes :

Options :

166.340 Options, donnant droit à 166.340 actions, c.-à-d. 1,79% du capital social entièrement diluèe, à la date de la distribution, ont été distribuées par le Conseil aux dirigeants de la Société, aux membres du Conseil d'Administration et aux employés de la Société.

Bons de souscription d'actions :

5.000 Bons de souscription d'actions, donnant droit à 5.000 actions, c.-à-d. 0,05% du capital social entièrement diluèe, ont été distribués par le Conseil aux membres du Conseil d'Administration de la Société.

La levée de ces Bons de souscription d'actions/Options est soumise à une condition de présence mais pas de performance.

Nombre d'actions pouvant être souscrites par option ou bon de souscription :

Chaque Option et chaque Bon de souscription confère le droit de souscrire une action de la Société

Prix de souscription des bons de souscription d'actions :

0,01 euro.

Prix de levée des Options et des Bons de souscription d'actions :

5,81 €.

Calendrier de levée :

Les Options et Bons de souscription d'actions sont levables comme suit :

a) 37,5 % des Options et des Bons de souscription d'actions peuvent être levés après une période de 18 mois à compter de la date d'octroi, du jeudi 26 novembre 2015 au jeudi 25 mai 2017 inclus ;

b) le reste des Options ou Bons de souscription d'actions devient levable, par tranches de 6,5 %, à chaque trimestre au cours de la période suivante de deux ans et demi.

Par conséquent, toutes les Options et Bons de souscription d'actions deviennent levables après une période de 4 ans. Ils sont levables jusqu'au 25 novembre 2024 inclus.

Résumé des instruments dilutifs

Le nombre total d'actions ordinaires susceptibles d'être créées par la levée complète des Options et Bons de souscription d'actions octroyés ou restant à octroyer, s'élève à 1.292.136 nouvelles actions, ce qui correspond à une dilution maximale d'environ 13,93 % du capital existant à la date du présent Document de Référence. La dilution du droit de vote est identique, à 13,93 %.

Aucune option ni bon de souscription n'a été levée à ce jour.

Principale hypothèse	2015-1	2015-2/1	2015 2/2
Date d'évaluation	6 mars 2015	21 avril 2015	26 Novembre, 2015
Durée	3,5 ans	5,9 ans	5,9 ans
Taux d'intérêt sans risque	-0,14%	0,00%	0,00%
Valeur unitaire des actifs sous jacents	7,30 €	7,30 €	6,90 €
Dividendes attendus	0,00	0,00	0,00
Volatilité attendue	75%	40%	40%

ELECTRO POWER SYSTEMS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015

2015-1		NUMÉRO	ESTIMATION UNITAIRE EN MOYENNE PONDÉRÉE	PRIX DE LEVÉE
Membres du conseil d'administration	Option / Bon de souscription d'actions	638,952	7,10	0,20
Comité Exécutif	Options	29,582	7,10	0,20
Autres	Bons de souscription d'actions	41,414	7,10	0,20
TOTAL		709,948	5.040.631

2015 -2 1		NUMÉRO	ESTIMATION UNITAIRE EN MOYENNE PONDÉRÉE	PRIX DE LEVÉE
Membres du conseil d'administration	Option / Bon de souscription	308,959	3,51	5,11
Comité Exécutif	Option / Bon de souscription	49,302	3,51	5,11
Employés	Options	52,587	3,51	5,11

2015 -2 2		NUMÉRO	ESTIMATION UNITAIRE EN MOYENNE PONDÉRÉE	PRIX DE LEVÉE
Membres du conseil d'administration	Option / Bon de souscription	45.236	3,09	5,81
Comité Exécutif	Option / Bon de souscription	126.104	3,09	5,81
Employés	Options	0	3,09	5,81
	TOTAL	171.340	529.441

En termes d'estimation de la valeur liée à la répartition des deux plans de stock options en décembre 2015 et tels que mentionnés ci-dessus, les coûts intégrés à la ligne P&P sont de 4.646.452 € : à la fin de l'exercice 2014, aucun plan de stock options n'existait et on ne dispose par conséquent d'aucun chiffre comparable.

4.9.Amortissement et dépréciation

Amortissement et dépréciation (en euros)	2015	2014
Amortissement	(47.363)	(20.020)
Dèprèciation	(38.896)	(34.249)
Total en amortissement et dépréciation	(86.259)	(54.269)

Le chiffre d'amortissement et dépréciation a augmenté de 31 990 €, ou de 59 %, pour passer de 54 269 lors de l'exercice 2014 à 86 259 pour l'exercice 2015. Les coûts d'amortissement ont singulièrement augmenté, de plus de 136 %, passant de 20 020 en 2014 à 47 363 en 2015 tandis que les coûts de dépréciation n'ont augmenté que de 4 647 soit 13,6 %.

L'augmentation des allocations pour amortissement et dépréciation pour l'exercice 2015 s'explique par le montant de dépenses capitalisées inhérentes au développement du nouveau site de production de Rivoli (Turin, Italie), des machineries et du mobilier : l'investissement total est de 713 740 €. Ce développement a été réalisé lors du dernier trimestre de l'année 2015 et l'impact sur le P&L de la dépréciation est pris pro quota et est basé sur un contrat de location de 6 ans.

4.10. Depreciation

Le solde des gains et pertes est positif de 80 369 € pour l'exercice 2015 conformément à une perspective revue à la hausse de production et de continuité des affaires. En 2014 avant le lancement de l'OPI, l'estimation des matières premières et consommables ainsi que du stock de produits en cours de production avait été obérée par une perspective négative et certaines incertitudes quant à l'année à venir.

Depreciation (en euros)	2015	2014
Actifs corporels	0	0
Actifs incorporels	0	0
Stock	80.369	(335.214)
Provisions sur créances douteuses	0	0
TOTAL DEPRECIATION	80.369	(335.214)

4.11. Éléments non-récurrent

REVENUS ET DÉPENSES NON RECURRENT (en euros)	2015	2014
Revenu lié au plan de restructuration 2013-2014		1,693,105
Amendes		177,565
Dépenses liées au plan de restructuration 2013-2014		(213,635)
Coûts de l'OPI	(1,595,572)
Dépenses sur site/techniques exceptionnelles pour le nouveau site de prod.	(487,918)
Frais juridiques, comptables et de certification non récurrents	(546,231)
Dépenses non récurrentes pour activités de R&D	(212,637)
Dépenses non récurrentes pour voyages, communications et présentations externes	(350,872)
Transactions (produits sur litige)	342,887
TOTAL DES REVENUS ET DÉPENSES NON RÉCURENTS	(2,850,343)	1,657,035

Le solde des revenus et dépenses exceptionnels est négatif de 2 850 353 € à la fin de l'exercice 2015 tandis que pour la même période en 2014 le gain rapporté était de 1 657 035 €, essentiellement grâce aux recettes consécutives à la restructuration de dette mise en place entre le T3 2013 et le T2 2014 dans le contexte du Plan de restructuration industrielle et financière.

Sont inscrits dans cette ligne l'ensemble des coûts considérés comme exceptionnels et liés à des phases spécifiques de restructuration, repositionnement de marque et réorganisation.

Le total des coûts liés à l'OPI s'élève à 2 653 927 € et, conformément à la norme IAS 32 ces derniers ont été partagés entre coûts directs de l'OPI (1 058 355), liés à l'augmentation de capital et pris en compte dans la déduction des fonds propres, et coûts d'OPI indirects (1 595 573 €), liés au processus d'inscription des actions existantes et inclus dans les « Revenus et dépenses non récurrents ».

Le reste des dépenses non récurrentes d'un montant de 1 597 658 € est lié à plusieurs dépenses notariales, juridiques, administratives, de média/marketing/communication, de repositionnement de marque, financières, réalisées sur le marché, de recherche ainsi qu'auprès de courtiers et conseils, réalisées en 2015 et exclusivement liées aux besoins exceptionnels de la nouvelle stratégie commerciale et de positionnement technologique.

Le montant des revenus et dépenses de 342 887 € comprend également, et est essentiellement lié à un accord de règlement final avec un créancier de 243 437 €, lié à un litige survenu en 2014.

4.12. Résultat d'exploitation avant intérêts et impôts (EBIT)

Les pertes de résultat d'exploitation avant intérêts et impôts ("EBIT") sont une mesure non-IFRS défini et s'élèvent à 10 654 346 € pour l'exercice 2015 et à 199 805 € pour l'exercice 2014.

Reformulée en 2015 par rapport à l'EBIT 2014 pour les éléments non récurrents détaillés et l'impact de l'estimation mise à jour des plans de stock-options et BSA, la perte opérationnelle pour l'exercice 2015 s'élève à 3 157 541 €, qui ne peuvent être comparés à la perte de 1 856 480 € de l'exercice 2014 lorsque les subventions publiques perçues se sont élevées à 807 030 et sans aucun coût significatif en P&L pour le développement de produits.

RESTATED EBIT (en euros)	2015	2014
EBIT	(10,654,346)	(199,805)
Plans de stock-options et BSA	4,646,452	0
Revenus et dépenses non récurrents	2,850,353	(1,657,035)
RESTATED EBIT	(3,157,541)	(1,856,840)

Une partie importante des revenus et du cash-flow du groupe ont dérivé, durant les exercices 2013 et 2014 de subventions publiques octroyées dans le contexte de la participation du Groupe à des projets financés ou cofinancés par des entités du secteur public. La poursuite, à partir de 2015 d'un « modèle commercial sans subventions » a eu pour conséquence une spectaculaire réduction des produits de ces activités. De plus, l'évaluation du résultat reformulé présenté ci-dessous devrait prendre en compte le fait qu'à la fin de l'année 2015 la Société avait (i) un nouveau site de production, tandis qu'en 2014 une capacité de 2MW-mois pour la taille de la nouvelle technologie n'était pas atteignable ; (ii) une organisation adéquate ; (iii) 8 6 millions € en cas et équivalents et (iv) était inscrite sur le marché régulé français d'Euronext.

4.13. Résultat financier net

Cette ligne inclut les intérêts et frais bancaires ainsi que les différences de taux de change pour les opérations hors CEE.

RÉSULTAT FINANCIER NET (en euros)	2015	2014
Revenus financier	72	143
Dépenses financières	(7,625)	(8,842)
Pertes de valeur sur investissements dans d'autres entreprises	0	0
Écarts de change nets	(431)	(747)
RÉSULTAT FINANCIER NET TOTAL	(7,984)	(9,446)

ELECTRO POWER SYSTEMS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015

4.14. Impôt sur les sociétés

IMPÔTS (en euros)	2015	2014
Impôts non différés
IRES	0	0
IRAP	0	(19,579)
Autres impôts sur le revenu	0	(789)
Impôts différés
IRES	56,375	(56,375)
IRAP	7,995	(7,995)
TOTAL DES IMPÔTS SUR LE REVENU	64,370	(84,738)

PERTES FISCALES CUMULÉES IRES (en euros)	2015	2014
Statutaire avant pertes fiscales	0	0
Coûts non déductibles	0	0
Autres coûts déductibles	0	0
MONTANT IMPOSABLE	0	0
Taux d'imposition IRES	27.50%	27.50%
IMPÔTS NON DIFFÉRÉS	0	-
Pertes fiscales cumulées au début de l'année	(16,227,450)	(16,282,369)
Pertes fiscales cumulées à la fin de l'année	(19,463,444)	(16,227,450)
IRES	27.5%	27.5%
Actif d'impôt différé	5,352,477	4,462,549

Le revenu reporté en 2015 est dû aux reprises de passifs d'impôts différés calculés à la fin de l'année 2014 sur les coûts augmentés de l'OPI liés aux activités préparatoires menées en 2014 sur le projet de cotation finalisé en avril 2015.

4.15. Immobilisations corporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (en euros)	INSTALLATIONS TECHNIQUES, MATERIEL ET OUTILLAGE INDUSTRIEL	AUTRE IMMOBILISATIONS CORPORELLES	TOTAL
Coût
Au 31 décembre 2014	353,004	161,452	514,456
Ajouts	637,181	87,969	725,150
Cessions	(15,491)	(11,411)	(26,902)
Au 31 décembre 2015	974,694	238,010	1,212,704
Amortisation et perte de valeur
Au 31 décembre 2014	(298,171)	(140,044)	(438,215)
Amortissement	(22,545)	(15,241)	(37,786)
Cessions	0	11,411	11,411
Au 31 décembre 2015	(320,716)	(143,874)	(464,590)
Valeur nette comptable
Au 31 décembre 2014	54,833	21,408	76,241
Au 31 décembre 2015	653,978	94,136	748,115

En 2015 le Groupe a réalisé des investissements en Immobilisations corporelles, Propriété et Usines du fait du développement du site de production de Rivoli, d'équipement et de mobilier pour un montant de 725 150 € ; sur le montant total, 557 230 € ont été dépensés pour la création d'une toute nouvelle usine moderne d'une capacité de production de 2MW- par mois.

167 919 € ont été dépensés pour des achats d'outils, d'équipement et de mobilier.

4.16. Immobilisations Incorporelles

IMMOBILISATIONS CORPORELLES (en euros)	BREVETS ET COÛTS de LICENCES AVEC DÉVELOPPEMENT DURÉE D'UTILITÉ DÉFINIE		TOTAL
Coût
Au 31 décembre 2014	3,126,515	370,167	3,496,682
Augmentation	631,606	104,223	735,829
Au 31 décembre 2015	3,758,121	474,390	4,232,511
Amortissement et dépréciation
Au 31 décembre 2014	(3,126,515)	(224,898)	(3,351,413)
Amortissement	(32,534)	(24,374)	(56,909)
Dépréciation		(3,946)	(3,946)
Au 31 décembre 2015	(3,159,049)	(253,218)	(3,412,267)
Valeur nette comptable
Au 1er janvier 2013	1,928,362	144,931	2,073,293
Au 31 décembre 2014	0	145,269	145,269
Au 31 décembre 2015	599,072	221,172	820,243

En 2015 le Groupe engagea d'importantes ressources financières pour l'achat de biens et de services techniques, ainsi que pour l'embauche de personnel qualifié, comme employés ou consultants, dans le but d'améliorer les produits technologiques existants et de développer de nouvelles solutions hybrides.

Avec le total des ajouts, le montant des coûts de développement est de 631 606 €, celui des principaux éléments de 314 068 € sur le Projet Hyess et celui de l'OTS de 278 381 €. Pour les brevets et licences, nouveaux ou en maintenance, les ajouts se sont élevés à 104 223 €. Le total des ajouts en immobilisations corporelles pour 2015 s'élève à 735 829 €.

La ligne Immobilisations corporelles s'élève à 820 243 € pour l'exercice 2015 et à 145 269 € pour l'exercice 2014.

4.17. Autres actifs financiers non courants

Le montant de 65 582 € est composé de 45 000 € de dépôts remboursables comme caution du contrat de location conclu pour la nouvelle usine de Rivoli (Turin, Italie) et de 20 562 € de services déposés.

4.18. Créances commerciales

CRÉANCES COMMERCIALES (en euros)	31/12/2015	31/12/2014
Créances commerciales	1,176,577	591,769
Provisions sur créances douteuses	(24,379)	(55,802)
Valeur nette comptable	1,152,198	535,967
Provisions sur créances douteuses
Valeur initiale	55,802	613,906
Charges pour l'année	0	0
Utilisations sur l'année	(31,423)	(558,104)
Total cumulé des provisions sur créances douteuses	24,379	55,802

BALANCE AGE DES CRÉANCE SCOMMERCIALES (en euros)	TOTAL	NON ECHUS NI DÉPRÉCIÉ ES	< 30 JOURS	30-60 JOURS	61-90 JOURS	91-120 JOURS	> 120 JOURS
2015	1,176,577	1,153,571	23,006
2014	535,967	522,572	13,395	0	0	0	0

Pour un total de créances s'élevant à 1 176 577 €, la Société possède 993 678 € de ses partenaires technologiques (voir la Section 4.1) Advance Devices S.p.A. et MGH Group, pour lesquels les ventes ont été essentiellement réalisées au T3 et au T4 aux conditions de paiement habituelles du secteur des télécommunications et de l'intégration système (120 jours selon la norme du secteur, mais jusqu'à 210 jours en prenant compte du délai nécessaire au client avant l'émission d'une « autorisation de facturer »), tandis que pour Telecom Italia S.p.A., le troisième client le plus important en termes de factures émises, le montant attendu s'élève à 56 919 €. Les 125 980 € restants sont partagés entre moins de 10 clients actifs.

ELECTRO POWER SYSTEMS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015

4.19. Stocks

STOCKS (en euros)	Matières premières	Travaux en cours	Produits finis	TOTAL
Valeur brute
Au 31 décembre 2014	1,076,897	52,493	716,264	1,845,654
Au 31 décembre 2015	1,092,241	62,923	845,447	2,000,611
Provision pour obsolescence		0
Au 31 décembre 2014	(470,426)	(9,322)	(666,245)	(1,145,993)
Au 31 décembre 2015	(396,776)	(8,145)	(656,757)	(1,061,678)
Valeur nette comptable
Au 31 décembre 2014	606,471	43,171	50,019	699,661

Au 31 décembre 2015	695,466	54,778	188,689	938,933
STOCKS (en euros)	31/12/2015		31/12/2014

Matières premières
Valeur brute	1,092,241		1,076,897

Provision pour obsolescence (396,776) (470,426)

ELECTRO POWER SYSTEMS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015

Valeur nette comptable des matières premières	695,466	606,471

Travaux en cours
Valeur brute	62,923	52,493
Provision pour obsolescence	(8,145)	(9,322)
Valeur nette comptable des travaux en cours	54,778	43,171
Produits finis
Valeur brute	845,447	716,264
Provision pour obsolescence	(656,757)	(666,245)
Valeur nette comptable des biens finis	188,689	50,019

Total des stocks
Valeur brute	2,000,611	1,845,654
Provision pour obsolescence	(1,061,678)	(1,145,993)
Valeur nette comptable totale des stocks	938,933	699,661
Provision pour dépréciation	31/12/2015	31/12/2014
Valeur initiale	(1.145.993)	(810.779)

Charges pour l'année 84.315 (335.214)

Utilisations sur l'année ⁰ ⁰ Provision pour dépréciation cumulée (1.061.678) (1.145.993) Au 31 décembre 2015 la valeur des stocks s'élève à 938 933 € et inclut une provision pour obsolescence de 1 061 678 € liés aux produits obsolètes et à l'ajustement de valeur net réalisable.

La provision pour obsolescence du stock est déterminée selon des critères à la fois historiques et prévisionnels. Son augmentation sur la période est due au changement de stratégie de mix de produits.

4.20. Autres actifs courants

AUTRES ACTIFS COURANTS (en euros)	31/12/2015	31/12/2014
Subventions à recevoir	86,628	714,122
Avance de paiement pour l'acquisition d'Elvi Energy	2,441,922	205,000
Créances de TVA	819,919	195,189
Avances aux fournisseurs	74,192	72,353
Dépenses prépayées	169,321	72,056
Créances de contributions sociales	10,450	12,884
Autres créances		3,322

TOTAL DES AUTRES ACTIFS COURANTS 3,602,432 1,274,926

Le tableau ci-dessous indique le détail des subventions à recevoir au 31 décembre 2014 et 2015. La
description des principaux projets est reportée au paragraphe 4.2.

AUTRES ACTIFS COURANTS – Subventions à recevoir (en euros)	31/12/2015	31/12/2014
VDA (Finaosta)	29,356	494,804
HYSOLWIND	0	100,034
FITUP	57,272	57,272
GBMP	0	56,012
Autres créances	0	6,000
TOTAL DES AUTRES ACTIFS COURANTS	86,628	714,122

En 2015 627 493 € furent encaissés, dont 465 323 de Finaosta sur le projet VDA. Au cours de la même année, le Groupe reçut le montant total en attente de 100 034 € pour le projet Hysolwind ainsi que 56 012 €, de Finpiemonte, pour le projet GBMP.

Les créances pour le projet Fitup subsistent à hauteur de 57 272 € à la fin de l'année 2015.

4.21. Trésorerie et équivalents de trésorerie

CASH ET ÉQUIVALENT (en euros)	31/12/2015	31/12/2014
Banques et caisse	8,285,208	290,680
Avance en trésorerie sur les subventions	288,603	377,233
TOTAL DES LIQUIDITÉS EN CASH ET ÉQUIVALENT	8,573,811	667,913

Les liquidités en banque et la caisse concernent le montant détenu en banque en euros et dans d'autres devises ainsi que les dépôts auprès d'institutions de crédit. Les liquidités en espèces sont essentiellement détenues en euros.

Le montant des liquidités en cash et équivalent s'élève à 8 573 811 €, alors qu'il était de 667 913 € en 2014. Cette différence significative est due au montant des fonds levés lors de l'OPI (14 410 433 €) ainsi qu'aux montants levés le 3 décembre 2015 dans le contexte du placement privé sans droits préférentiels de la souscription réalisé en procédure accélérée (4 770 200 €) net de la consommation de trésorerie.

La trésorerie sur les subventions comprend les liquidités reçues par le Groupe en sa qualité de coordinateur de projets de R&D spécifiques, et qui doivent être remboursées aux autres partenaires. Le montant correspondant est compatabilisé avec les autres passifs (voir ligne 4.25 « avances sur subventions publiques »).

4.22. Capitaux propres

CAPITAUX PROPRES (en euros)	31/12/2015	31/12/2014 (*)
Capital émis	1,576,470	1,004,255
Primes d'émission	18,082,718	696,054
Autres réserves	(192,147)	(183,793)
Réserve de consolidation	0	1,705
Réserve de conversion	0	69
Réserve pour plan de stock-options et de BSA	4,586,968	0
Résultats non distribués	(1,029,060)	(722,276)
Résultat net (perte nette)	(10,597,524)	(293,989)
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES	12,427,425	502,025

(*) EPS Italie est significativement comparable pour 2014.

Electro Power Systems Italy Consolidated Equity a été présenté pour données comparatives en décembre 2014. La Ligne « Réorganisation du groupe EPS » représente l'impact de l'organisation du Groupe résultant d'une augmentation des capitaux propres de 22 500 € (restant des 37 000 € nets de la perte d'EPS SA en 2014 pour raisons statutaires). La « contribution au capital des actionnaires (OPI) » est présentée nette des coûts directs de l'OPI (1 058 355 €).

ELECTRO POWER SYSTEMS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015

Exercice complet 2015	Mois	Nombre d'actions	Nombre d'actions	cumulé	Valeur nominale
	Janvier	37,000	37,000		37,000
	Février	148,000		185,000 185,000
	Mars	-
	Avril	5,021,275	5,206,275		37,000 1,041,255
	Mai	1,941,177	7,147,452		1,429,490
	Juin	-	7,147,452		1,429,490
	Juillet	32,855	7,180,307		1,436,061
	Août		7,180,307		1,436,061
	Septembre		7,180,307		1,436,061
	Octobre		7,180,307		1,436,061
	Novembre		7,180,307		1,436,061
	Décembre	701,500	7,881,807		1,576,361
Nombre total d'actions au 31/12/2016		7.881.807

Le montant initial de 37 000 est dérivé de l'incorporation d'Electro Power Systems S.A. en décembre 2014. À cette époque, 37 000 actions ont été émises à une valeur nominale de 1 €, pour un montant total de capital en actions de 37 000 €.

En février 2015 une division des actions a été réalisée, à un taux de 5 nouvelles actions pour chaque action existante. Depuis cette division, chacune des 185 000 actions a une valeur nominale de 0,2 €.

En avril 2015 les actionnaires d'EPS Italie ont contribué en nature à 100 % de leurs actions contre 5 021 275 actions d'Electro Powers Systems S.A. Le capital en actions d'EPS Italie, d'un montant de 1 004 255 €, a été attribué au capital en actions existant de 37 000 d'Electro Powers Systems S.A. pour un montant total de 1 041 255 € et l'ensemble des réserves d'EPS Italie, d'un montant de 696 054 €.

Au cours de l'OPI en avril 2015 le Groupe émit 1 974 032 nouvelles actions, à un prix de souscription de 7,30 € par action, donnant lieu à une levée de 14 410 433 60 € comprenant les options de surallocation : à ce moment, le nombre d'actions émises était de 7 180 307 et la valeur nominale du capital en actions s'élevait à 1 436 061 €. La prime totale émise fut de 12 957 273 € après déduction de l'ensemble des coûts de l'OPI, d'un montant de 1 058 354 €.

Un placement privé additionnel fut réalisé en décembre 2015 via lequel Electro Powers Systems S.A. émit 701 500 nouvelles actions additionnelles à un prix de souscription de 6 80 €, levant un total de 4 770 200 € comprenant une prime de 6,6 € pour un total de 4 629 900 €. Le nouveau capital en actions à la fin de l'exercice 2015 est de 1 576 361 €, avec une valeur nominale de 0,2 € par action.

	2015
Prime OPI nette	12,957,273
Réserves EPS Italie	696,054
Augmentation de la prime en capital (coûts inclus)	4,429,391
Total Share Premium	18,082,718

À la fin de l'exercice 2015 le total de la prime d'émission s'élève à 18 082 718 €.

Le total des autres réserves s'élève en 2015 à 4 394 821 €, alors qu'il était de 183 724 € en 2014. Cette augmentation est essentiellement due au cumul réalisé pour l'estimation des stock-options et BSA à la fin de l'année 2015 d'un montant de 4 646 452 €, et du solde de trésorerie de 63 772 € résultant du contrat de liquidités conclu avec Invest Securities.

Les résultats non distribués sont de 1 029 060 € contre 720 571 € pour la même période en 2014 résultant de la perte nette dans le bilan comptable d'EPS Italie en 2014 (293 989 €), plus la perte nette d'Electro Powers Systems S.A. en 2014 (14 500 €).

Le total des fonds propres rapporté en 2014 est de 502 025 € et, du fait de l'effet combiné des éléments présentés ci-dessus et d'une perte nette pour la période de 10 597 524 €, il s'élève à la fin de l'exercice 2015 à 12 427 425 €.

4.23. Réserve pour indemnités d'interruption contractuelle

La réserve italienne pour indemnités d'interruption contractuelle (TFR) s'élève à la fin de l'exercice 2015 à 336 403 €. Elle était de 292 683 € en 2014.

AVANTAGES POSTÉRIEURS À L'EMPLOI - TFR (en euros)	31/12/2015	31/12/2014

Responsabilité au titre du service passé (au début de l'année)	292,683	257,425
Coût du service courant	65,717	56,452
Coût de l'intérêt	4,664	8,194
(Gains)/pertes actuariels	2,973	24,447
Paiements	(29,634)	(53,835)


Responsabilité au titre du service passé (à la fin de l'année)	336,403	292,683

DÉTAIL DES GAINS ET PERTES ACTUARIELS AUTRES REVENUS COMPLETS (en euros)	2015	2014

(gains)/pertes sur la période	2,973	24,447
(gains)/pertes dues à des changements d'hypothèses financières	14,959	32,350
(gains)/pertes dues à l'expérience	(17,932)	(7,903)

Montants cumulés reconnus via d'autres revenus
complets	32,093	35,066

Il doit être noté que jusqu'au 31 décembre 2006 la réserve TFR était considérée comme un régime à prestations déterminées. En conséquence de la loi n° 296 en date du 27 décembre 2006 (la « Loi de finances 2007 ») et des décrets et règlements subséquents (promulgués dans les premiers mois de l'année 2007) et, en particulier, dans le cas des sociétés de plus de 50 salariés, le modèle du TFR ne doit désormais être considéré comme tel que pour les montants cumulés avant le 1er janvier 2007 (et pas encore liquidés à la date des états financiers), tandis que les montants cumulés après cette date doivent être traités comme des régimes de contributions déterminées.

Le nombre total de salariés d'EPS Italie étant inférieur à 50, la réserve TFR doit être considérée comme un régime à prestations déterminées et a, par conséquent, été pris en compte.

Principales hypothèses

Les hypothèses suivantes ont été prises en compte lors du calcul actuariel :

la probabilité de décès a été estimée selon le tableau RG48 de la "Ragioneria Generale dello Stato";
la probabilité de handicap a été estimée selon le modèle de l'INPS (Istituto Nazionale per la Previdenza Sociale) ;
le moment du départ en retraite a été estimé en prenant en compte les critères minimaux définis par les lois italiennes ;
le moment du départ pour raisons autres que le décès et la retraite a été estimé à 10 %, en fonction de l'expérience passée ;

HYPOTHÈSE FINANCIÈRE	2015	2014
Taux technique d'actualisation annuel	2,03%	1,50%
Taux d'inflation annuel	1,75%	1,75%
Progression annuelle totale des traitements et salaires	2,25%	2,25%
Croissance annuelle totale en TFR	2,81%	2,81%
Vie professionnelle restante moyenne estimée	15	15
DONNÉES DÉMOGRAPHIQUS 2015	Hommes	Femmes	Somme totale ou somme moyenne pondérée
Nombre de salariés	33	9	42
Âge moyen	36.91	32.44	35.66
Durée de vie professionnelle moyenne	4.90	2.74	4.29

• la probabilité de paiement anticipé a été fixée à 3 % par an.

Analyse de sensibilité

Les principales hypothèses retenues pour l'analyse de sensibilité sont les suivantes :

taux technique d'actualisation annuel ;
taux d'inflation annuel;

turnover,

TFR – ANALYSE DE SENSIBILITÉ (en euros)	Taux technique d'actualisation annuel		Taux d'inflation annuel		Taux rotation annuelle (employés)
	+ 0.50%	- 0.50 %	+ 0.25%	- 0.25%	+ 2.00%	- 2.00%
Indemnités de fin de carrier	323,329	350,483	338,862	333,979	331,255	343,089

Flux financiers attendus

TFR – FLUX FINANCIERS ATTENDUS (en euros)	Montant
ANNÉES
0 - 1	33,572
1 - 2	38,489
2 - 3	42,329
3 - 4	45,246
4 - 5	46,175
5 - 6	47,373
6 - 7	47,661
7 - 8	49,140
8 - 9	48,927
9 - 10	47,702
TOTAL	446,614

Le tableau ci-dessus présente les flux financiers futurs attendus permettant de répondre aux obligations indiquées au 31 décembre 2015.

Le tableau ci-dessous indique le nombre total des équivalents temps plein du Groupe à la fin de l'exercice :

Décompte par fonction	31.12.2015	Date du présent rapport
Dirigeants	5	5
Personnel : Administration et finance, relations investisseurs, service juridique et communications	6	8
Développement commercial et projets internationaux	14	16
Technologie et RD	11	21
Innovation	3	3
Ingénierie	4	12
Production	8	9
Gestion de projet	3	6
Gestion de la valeur client	3	3
Total	57	83

ELECTRO POWER SYSTEMS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015

Répartition des employés par sexe Pourcentage calculé à partir des employés actifs permanents	31.12.2015	Date du présent rapport
Hommes	79%	81%
Femmes	21%	19%

Répartition des employés par sexe et fonction Pourcentage calculé à partir des employés actifs permanents à la date du présent rapport	Hommes	Femmes
Direction et personnel	50%	50%
Fonctions de ligne et fonctions techniques	15%	85%

Employés par groupe d'âge	Distribution
Moins de 21 ans	0,00%
21 à 30 ans	25,00%
31 à 40 ans	41,00%
41 à 50 ans	24,00%
51 à 60 ans	4,40%
Plus de 60 ans	5,60%

ELECTRO POWER SYSTEMS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015

Répartition géographique	31.12.2015	Date du présent rapport
Europe	45	71
APAC	5	4
Afrique	6	7
ALENA	1	1
TOTAL	57	83

4.24. Dettes fournisseurs

DETTES AUX FOURNISSEURS (en euros)	31/12/2015	31/12/2014
Dettes fournisseurs	1.379.666	528.358
Factures non reçues	732.211	650.362
TOTAL	2.111.877	1.178.720

La ligne dettes aux fournisseurs concerne les factures pour biens et services reçus des fournisseurs au cours de l'année et son montant s'élève à 1 379 666 € au 31 décembre 2015. À la fin de l'année 2014 ce dernier était de 528 358 €. La créance restante de 732 211 € est attribuable aux factures cumulées à recevoir avant clôture, en fonction des contrats signés et ordres passés. Le total des dettes en attente qui était de 1 178 720 € en décembre 2014 a considérablement augmenté suite à l'application des conditions de paiement standard communes par le marché, qui reposent sur un délai de paiement à 30/60 jours. Ceci est dû au renforcement de la fiabilité du Groupe aux yeux de ses fournisseurs.

4.25. Autres passifs

AUTRES PASSIFS (en euros)	31/12/2015	31/12/2014
Avances sur subventions gouvernementales	432.876	681.986
Rémunération des administrateurs	0	165.000
Retenue à la source et cotisations sociales	150.793	110.230
Salaires et traitements du personnel	250.156	161.680
Produits constatés d'avance	91.754	150.170
Avances clients	74.285	73.534
TOTAL AUTRES PASSIFS	999.863	1.342.600

Le poste Avances sur subventions publiques désigne des avances reçues par l'Union européenne sur des projets financés de recherche et développement. Le montant, au 31 décembre 2015, comprend un montant de 289 768 € que le groupe a perçu sous forme de capital et qui doit être rétribué à d'autres partenaires.

En 2015, la rémunération des administrateurs a été payée avant la fin de l'exercice alors que, en 2014, cette rémunération s'est élevée à 165 000 € et a été payé en 2015.

Le poste Retenue à la source et cotisations sociales, au 31 décembre 2015, désigne le montant de 62 286 € à payer en janvier 2016 ainsi que les montants de régularisations de cotisations sociales différées à payer au titre de prestations différées accordées au personnel pour un montant de 88 507 €.

Le poste Salaires et traitements du personnel, au 31 décembre 2015, comprend un montant de 98 723 € payé en janvier 2015 et un montant de 151 433 € de prestations différées accordées au personnel.

4.26. Charges d'impôt

Charges d'impôt (en euros)	31/12/2015	31/12/2014
IRAP	0	19.579
Autres charges d'impôt de sociétés étrangères	0	0
MONTANT TOTAL DE CHARGES D'IMPÔT	0	19.579

Compte tenu des pertes cumulées du Groupe, aucun montant supplémentaire de charges d'impôt n'est dû.

4.27. Passif circulant d'impôt différé

IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS EXIGIBLES (en euros)	31/12/2015	31/12/2014
IRES	0	64,370
TOTAL IMPÔTS DIFFÉRÉS PASSIFS EXIGIBLES	0	64,370

Comme indiqué précédemment au paragraphe 4.14, les charges d'impôts différés concernent des frais d'introduction en bourse imputés au poste Autres actifs de l'exercice au 31 décembre 2014.

4.28. Communication d'informations relatives aux parties liées

En vertu de la norme IAS 24, les parties liées du Groupe sont des personnes morales et physiques qui peuvent exercer un contrôle, un contrôle commun ou une influence significative sur le Groupe et ses filiales.

Le groupe réalise des transactions avec des parties liées, aux conditions normales du marché.

Les principales opérations avec la seule partie liée sont :

. Accords avec la société Prima Electro S.p.A. : Prima Electro S.p.A. est l'un des principaux actionnaires du Groupe et le fournisseur privilégié des composants électroniques pour la production d'électricité et les systèmes de commande, développés spécialement pour les produits du Groupe. EPS Manufacturing a conclu différents accords avec Prima Electro S.p.A., relatifs à l'approvisionnement, la recherche et le développement ainsi qu'un contrat de location destinée à l'usage commercial.

À la date du présent Document, ces accords comprennent :

A) un accord de partenariat stratégique conclu le 24 septembre 2015 en vue d'énoncer les différents arrangements relatifs au développement, à la fabrication et à la fourniture par Prima Electro de certains produits qu'EPS Manufacturing convient d'acheter. Cet accord supplante et prolonge un accord précédent de fourniture et de coopération conclu le 16 octobre 2009.

Aux termes du nouvel accord, EPS Manufacturing, comme par le passé, confirme que Prima Electro est un partenaire stratégique et privilégié pour le co-développement de systèmes de production énergétique et de commande en lien avec les applications de secours et de stockage d'énergie et la fabrication de produits exploitant le savoir-faire, les installations et l'expertise de Prima Electro en matière de fabrication. Le présent accord entrera en vigueur pour une période initiale de 7 ans (la « Période Initiale »), une résiliation anticipée étant exclue au cours des 7 premières années sauf pour cause de manquement ou par convention mutuelle. Les prix sont déterminés en prenant en compte le prix industriel complet plus une majoration de 25%.

Le tableau suivant indique le montant total des transactions qui ont été conclues avec des parties liées au titre de l'exercice comptable considéré.

PARTIES LIÉES (en euros)	2015	2014
PRIMA ELECTRO
Dettes	221,005	5,287
Frais	412,650	236,003
Produits	1,050	9,800

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

La rémunération des administrateurs est fixée en assemblée générale des actionnaires. Elle est payée au titre de l'exercice en cours et aucune indemnité de départ ni aucune rémunération à base d'actions n'a été convenue par le passé.

Comme il est indiqué clairement à la section 4.6, la rémunération du président (Chief Executive Officer) et celle du directeur général (Executive Director) ne sont pas comprises dans le poste Autres charges d'exploitation mais ont été reclassées dans le poste Charges de personnel car le président et le directeur général ont tous deux joué un rôle opérationnel à part entière dans le développement de l'activité.

Néanmoins, par souci de clarté, la rémunération des administrateurs décrite dans la présente section 4.28 comprend les jetons de présence ainsi que le salaire du président et du directeur général. Pour obtenir des informations détaillées sur la rémunération du président et du directeur général, veuillez vous reporter au Rapport du Président établi par le service contrôle interne et gestion des risques de la société.

PARTIES LIÉES (en euros)	2015	2014
RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS
Dettes	0	165,000
Frais	347,066	263,149

Carlalberto Guglielminotti est lié par un accord de direction signé à la fois par EPS Manufacturing et la Société. Il est directeur général de la Société et de toutes les Sociétés du Groupe.

		2013	2014			2015
				(€)
Carlalberto Guglielminotti, Directeur General
Rémunérations	37,889		173,149		140,000
	Dû(1)	Versé(2)	Dû(1)	Versé(2)	Dû(1)	Versé(1)

Rémunération fixe	37,889	28,722	103,149	112,316	130,000	130,000
Rémunération exceptionnelle	0	0	70,000(3)	0	0	70,000
Jetons de présence	0	0	0	0	10,000	10,000

ELECTRO POWER SYSTEMS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015

TOTAL	37,889	28,722	173,149	112,316	140,000	210,000

(1) pour l'exercice financier

(2) au cours de l'exercice financier

(3) rémunération exceptionnelle liée au rétablissement financier de la société en 2013.

	2013			2014		2015
				(€)
Luca Dal Fabbro,
Président du Conseil d'administration
Jetons de présence	0			0		10 000
	Dû(1)	Versé(2)	Dû(1)	Versé(2)	Dû(1)	Versé(2)
Jetons de présence	0	0	0	0	10,000	10,000
TOTAL	0	0	0	0	10,000	10,000

Le tableau ci-dessous présente un résumé des rémunérations versées par la Société à M. Luca Dal Fabbro, président du Conseil d'Administration depuis le 16 février 2015.

1) pour l'exercice financier

(2) au cours de l'exercice financier

Le tableau ci-dessous présente un résumé de la rémunération et des prestations octroyées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société

ELECTRO POWER SYSTEMS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015

	2014	2015
Luca Dal Fabbro
Jetons de présence	0	10,000
Valorisation des stock options/BSA	0	871,563
attribuées
TOTAL	0	881,563
Carlalberto Guglielminotti
Remunerations 3	173,149	140,000
Valorisation des stock options/BSA	0	2,730,157
attribuées 4
TOTAL	173,149	2,870,157

³ Détaillée dans le tableau n ° 2 ci-dessous.

⁴ Détaillée dans le tableau n ° 4 ci-dessous.

Le tableau ci-dessous présente la rémunération et les prestations versées aux membres du Conseil d'Administration

	2014	2015
Luca Dal Fabbro (président du Conseil d'Administration)
Jetons de présence	0	10,000
Carlalberto Guglielminotti
Jetons de présence	0	10,000
Autre rémunération	173,149	130,000
Davide Peiretti
Jetons de présence	5,000	25,000
Autre rémunération	30,000	0
Emanuela Banfi
Jetons de présence	5,000	10,000
Autre rémunération	50,000	0
Giuseppe Artizzu
Jetons de présence	0	10,000
Autre rémunération	0	102,066
Sonia Levy Odier
Jetons de présence	0	10,000
Cesare Maifredi
Jetons de présence	0	10,000
Massimo Prelz Oltramonti

ELECTRO POWER SYSTEMS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015

Jetons de présence	0	30,000
TOTAL	263,149	347,066

Le tableau ci-dessous présente un résumé des instruments de capitaux alloués à et exercés par la direction de la Société (dirigeants mandataires sociaux) au cours de l'année.

	Souscriptions ou attributions d'actions accordées durant l'exercice 2015 aux dirigeants mandataires sociaux.
	Date du plan de stock options	Type d'instrume nt	Valorisati on de l'instrume nt	Nombre d'instrume nts alloués au cours de l'année	Prix de levée	Période de levée
Luca Dal Fabbro, Président du Conseil d'administration	plan n°1 6 mars 2015	BSA	756,093	106,492	0.20	5 ans
	plan n°2 21 avril 2015	BSA	115,469	32,868	5.11	5 ans6
	plan n°3 26 novembre 2015	0	0	0	0	0
Massimo Prelz Oltramonti, Chairman of the Board of Directors	plan n°1 6 March 2015	BSA	0	0	0.20	5 years
	plan n°2 21 April 2015	BSA	115,469	32,868	5.11	5 years6
	plan n°3 26 November 2015	0	0	0	0	0
Carlalberto Guglielminotti, Directeur général	plan n°1 6 mars 2015	SO	2,268,280	319,476	0.20	5 ans
	plan n°2 21 avril 2015	SO	461,878	131,472	5.11	5 ans

ELECTRO POWER SYSTEMS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015

	plan n°3 26 novembre 2015	0	0	0	0	0
Davide Peiretti, Director	plan n°1 6 March 2015	BSA	756,093	106,492	0.20	5 years
	plan n°2 21 April 2015	BSA	0	0	5.11	5 years
	plan n°3 26 November 2015	0	0	0	0	0
Emanuela Banfi, Director	plan n°1 6 March 2015	BSA	756,093	106,492	0.20	5 years
	plan n°2 21 April 2015	BSA	0	0	5.11	5 years
	plan n°3 26 November 2015	0	0	0	0	0
Giuseppe Artizzu, Director	plan n°1 6 March 2015	0	0	0	0.20	5 years
	plan n°2 21 April 2015	SO	346,408	96,604	5.11	5 years6
	plan n°3 26 November 2015	0	0	0	0	0
Sonia Levy Odier, Director	plan n°1 6 March 2015	BSA	0	0	0.20	5 years
	plan n°2 21 April 2015	BSA	46,187	13,147	5.11	5 years6

	plan n°3 26 November 2015	0	0	0
Cesare Maifredi, Director	plan n°1 6 March 2015	BSA	0.20	5 years
	plan n°2 21 April 2015	BSA	5.11	5 years
	plan n°3 26 November 2015	0	0	0

En 2015, aucun stock options ni BSA a été exercé par les dirigeants mandataires sociaux.

4.29. Évaluation à la juste valeur

Le tableau ci-dessous indique les valeurs comptables et les montants à la juste valeur des instruments financiers du Groupe qui ont été enregistrés dans les états financiers.

	VALEUR COMPTABLE			JUSTE VALEUR
ACTIFS (montants en euros)	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2014
Créances commerciales	1,152,197	535,967	1,152,197	535,967
Autres actifs courants	3,602,430	1,274,926	3,602,430	1,274,926
Trésorerie et équivalents de trésorerie	8,573,811	667,913	8,573,811	667,913
TOTAL ACTIFS	13,328,438	2,478,806	13,328,438	2,478,806

Passifs (montants en euros)	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2015	31/12/2014
Autres passifs financiers	0	0	0	0
Dette bancaire	0	0	0	0
Dettes fournisseurs	2,111,877	1,178,720	2,111,877	1,178,720
Autres passifs financiers	0	0	0	0
Autres passifs	999,863	1,342,600	999,863	1,342,600
TOTAL PASSIFS	3,111,740	2,521,320	3,111,740	2,521,320

La juste valeur des actifs et passifs financiers représente le montant auquel l'instrument pourrait être échangé dans le cadre d'une transaction de l'exercice entre des parties agissant de plein gré, à l'exception d'une vente forcée ou d'une liquidation.

4.30. Objectifs et politiques de gestion des risques financiers

Les principaux actifs et passifs financiers du Groupe sont les postes créances clients, autres créances clients, dettes fournisseurs, autres dettes fournisseurs.

Le groupe est exposé à un risque de crédit et à un risque de liquidité.

Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque qu'une contrepartie n'honore pas une obligation lui incombant en vertu d'un instrument financier ou d'un contrat avec un client, et que ceci entraîne une perte financière. Le Groupe est exposé à un risque de crédit en raison de ses activités d'exploitation (en premier lieu pour créances commerciales) et de ses activités de financement, notamment les dépôts auprès de banques et les transactions de change.

Le montant maximum d'exposition théorique auquel le groupe est exposé correspond aux valeurs comptables des actifs financiers indiqués dans les états financiers. Le risque de crédit client est géré par le service administratif qui réalise des études spécifiques sur les principaux clients afin d'évaluer le risque de non-recouvrement.

Le groupe ne détient aucun titre émis par une banque chef de file ou des contreparties personnes morales.

La nécessité d'appliquer une dépréciation est analysée à chaque date de déclaration, de manière individuelle, pour les principaux clients. La provision pour créances douteuses est estimée en fonction des données historiques et de l'analyse mentionnée ci-dessus qui a été réalisée spécifiquement.

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que les flux entrants provenant d'activités ordinaires et les liquidités ne soient pas suffisants pour financer les flux sortants des activités courantes.

À cet effet, le Groupe veille à ce que ses lignes de crédit irrévocables soient assorties de dates d'expiration et de montants qui correspondent à ses flux sortants. Au cours des deux dernières années, les besoins financiers générés par le développement de l'activité ont été en grande partie couverts par le soutien financier des actionnaires.

4.31. Situation financière nette

SITUATION FINANCIÈRE NETTE (montants en euros)	31/12/2015	31/12/2014

Trésorerie et équivalents de trésorerie	8 573 811	667 913
Avoirs en banque et encaisse	8 285 208	290 680
Trésorerie liée à des avances sur subventions	288 603	377 233
Engagements financiers à court terme	(288.603)	(377 233)
Trésorerie sur subventions	(288.603)	(377 233)

SITUATION FINANCIÈRE NETTE	8 285 208	290 680

La réduction de l'endettement financier net au cours des trois derniers exercices reflète la stratégie de la direction et le soutien financier des actionnaires sous forme d'apports en capital.

4.32. Résultat par action

Le résultat par action est déterminé en divisant les pertes imputables aux actionnaires par la Société Mère par le nombre moyen d'actions en circulation au cours de la période, à l'exclusion des actions ordinaires achetées par la Société Mère, détenues en Actions propres.

En 2014, le nombre moyen d'actions en circulation a été de 1 182 320 actions. Le résultat par action pour 2014 s'élève donc à une perte de 0,25 € par action. Pour l'exercice 2015, le montant des pertes a augmenté et, même si le nombre d'actions a également augmenté, ceci se traduit par une perte par action de 1,93 €.

Au 31 décembre 2015, le résultat net par action est une perte de 1,93 €.

BÉNÉFICE PAros)	Exercice complet 2015	Exercice complet 2014
Perte nette (part du groupe) imputable aux actionnaires d'actions ordinaires de la société mère	(10 597 524)	(293 989)
Nombre moyen pondéré et d'actions ordinaires en circulation	5 487 201	1 182 320
RÉSULTAT NET PAR ACTION	(1,93)	(0,25)

ELECTRO POWER SYSTEMS ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 2015

Exercice complet 2015	Mois	Nombre d'actions	Option / Warrant	Prix d'exercice moyen pondéré	Prix de l'action en fin d'exercice
	Janvier (*)	185,000	0	0	NA
	Février	185,000	0	0	NA
	Mars	185,000	709,948	0	7.30
	Avril	7,147,452	1,396,000	2.61	6.85
	Mai	7,180,307	1,396,000	2.61	6.41
	Juin	7,180,307	1,396,000	2.61	5.10
	Juillet	7,180,307	1,396,000	2.61	5.70
	Août	7,180,307	1,396,000	2.61	5.35
	Septembre	7,180,307	1,396,000	2.61	7.59
	Octobre	7,180,307	1,396,000	2.61	7.00
	Novembre	7,180,307	1,396,000	2.61	7.23
	Décembre	7,881,807	1,396,000	2.61	7.49

Nombre moyen		5,487,201	1,327,395	2.61	6.60

5. Événements postérieurs à la clôture des comptes

5.1. Introduction

Le Groupe Electro Power Systems, par l'intermédiaire d'Electro Power Systems S.A., a acquis le 1er janvier 2016 100 % de la société Elvi Energy S.r.l. et 30 % de sa filiale MCM Energy Lab S.r.l.

Les 70 % restants de MCM Energy Lab S.r.l. ont été acquis le 18 janvier 2016.

Elvi Energy S.r.l. est, à la date d'établissement du présent rapport, une société italienne à responsabilité limitée. Son siège social est situé Piazza del Tricolore 4, à Milan, en Italie. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan sous le numéro MI 2082791 (« Elvi Energy »).

Elvi Energy a été créée en 2003 en tant que division énergie de ELVI Elettrotecnica Vitali S.p.A., une société fondée en 1963.

La désignation Elvi Energy trouve son origine dans un projet de recherche appliquée intitulé « Clean Energy » (Energia Pulita) qui a démarré en 2003, dans le secteur de la production décentralisée d'énergie et des sources renouvelables.

Après 10 ans de recherches, la société a créé une technologie de pointe qu'elle a fait breveter, l'interface électronique universelle, comprenant un système de conversion d'énergie (ou PCS), un logiciel propriétaire, les codes source et des dispositifs de commande, pouvant gérer de multiples sources renouvelables, des technologies et charges de stockage, réseau et hors réseau.

Avec plus de 9,4 MW de systèmes de batteries de stockage d'énergie et 8,7 MW de centrales hybrides installées dans le cadre de projets phare des principaux opérateurs européens, notamment Terna, Enel et Gas Natural Fenosa, les solutions d'Elvi Energy ont été adoptées par le marché dans de nombreux projets répartis dans le monde entier.

L'objet de la société Elvi Energy est la recherche, la conception, la création, la mise en œuvre, le développement, la production, la commercialisation et le service après vente de produits destinés à la production d'électricité, principalement dans le cadre de configurations hybrides de technologies liées aux énergies renouvelables et de stockage. La société a été constituée le 21 décembre 2015 par l'apport de son unique actionnaire de l'époque, ELVI Elettrotecnica Vitali S.p.A.. À ce jour, au 31 décembre 2015, les états financiers n'ont pas encore été approuvés par les organes sociaux.

MCM Energy Lab S.r.l. est une société italienne, à responsabilité limitée. Son siège social est situé, Via Anton Francesco Grazzini 14, Milan. Elle est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan sous le numéro (« MCM »).

MCM a été constituée suite à un apport partiel d'actifs de Politecnico di Milano. L'activité de MCM consiste à développer, concevoir et fournir des systèmes de commande numérique et de conversion de l'énergie statique susceptibles de servir de composants essentiels dans différentes applications, en ayant toujours pour objectif de réaliser des économies d'énergie. Le composant principal de la technologie de MCM est le système de commande numérique universelle (« Universal Digital Control System ») qui offre une interface avancée avec le réseau public pour les systèmes de production distribuée et qui convient à toutes les sources, comme les centrales éoliennes, photovoltaïques, installations de micro co-génération à gaz et mini-centrales hydroélectriques.

5.2. Informations détaillées sur l'acquisition

La transaction conclue mi-février 2016 par le Groupe EPS qui entérine l'acquisition de 100 % d'Elvi Energy et de MCM, représente un montant total d'investissement de 2 756 922 €.

L'acquisition, d'un point de vue juridique et comptable, finalisée en 2016, peut être considérée comme une combinaison d'entreprise en conformité avec la norme comptable internationale IFRS 3.

À la date de préparation du présent rapport financier, les comptes d'Elvi Energy et de MCM, établis au 31 décembre 2015, n'ont pas encore été approuvés par les organes sociaux.

À la date du 31 décembre 2015, les comptes de la Société comprennent le prépaiement de 2 441 922 € imputé au poste Autres actifs à court terme (Section 4.20). Le montant a été viré sur le compte bancaire du vendeur, en numéraire, sur des comptes séquestre.

L'acquisition a alors été réalisée le 18 février 2005, suite au paiement du solde du prix, par un virement en numéraire de 315 000 €.

D'un point de vue légal et comptable, selon l'avis juridique (« legal opinion »), communiqué à la société par le cabinet d'avocats Bird & Bird Milan, bien qu'un acompte ait été effectué en faveur du vendeur avant la fin de l'exercice, et qu'une convention juridique préalable ait été signée entre les deux parties, Electro Power Systems S.A. (l'Acheteur) et Elvi Elettronica Vitali S.p.A. (le Vendeur), la Société part de l'hypothèse que la norme internationale IFRS 10 n'est pas applicable : aucun chiffre consolidé au 31 décembre 2015 ne sera fourni et la consolidation financière des sociétés acquises ne sera effectuée que dans le Rapport Semestriel de 2016.

Compte tenu de la date de la transaction, il n'existe à ce jour aucune situation financière disponible, au 31 décembre 2015, qui a été approuvée par les administrateurs des sociétés acquises. La Société n'est donc pas en mesure de fournir les informations supplémentaires visées au paragraphe 59 de l'IFRS 3 puisque l'intégration d'Elvi Energy S.r.l. n'est intervenue qu'en décembre 2015 et que ses données financières de 2014 et 2015 ne sont pas disponibles.

Comme indiqué dans la norme comptable IFRS 3, la comptabilisation initiale d'une combinaison d'entreprises requiert l'identification et la détermination de la juste valeur des actifs et passifs identifiables ainsi que des passifs éventuels de l'acquisition et du coût de la combinaison d'entreprises. Ceci sera effectué dans le cadre de l'établissement du rapport de situation financière intermédiaire de juin 2016.

5.3. Arrêt 231/2001

S'agissant du Rapport Financier Semestriel de 2015 et des événements décrits comme postérieurs au premier semestre de 2015, concernant une procédure en application de l'Arrêt 231/2001, relative à une subvention publique de 186 278,26 € perçue en juillet 2011 (la « Procédure »), il a été souligné qu' EPS Italie avait reçu un avis de rapport final d'enquête concernant EPS selon lequel EPS n'aurait pas constitué de provision dans ses comptes financiers semestriels. À cet effet, suite à l'arrêt du tribunal émis le 3 février 2016, l'enquête a été clôturée et le juge compétent a mis fin à toute procédure à l'encontre de la direction et d'EPS et a rejeté toute allégation à l'encontre d'EPS Italie et de la direction.

Une procédure administrative associée est toujours en cours. Elle est liée aux mêmes faits et circonstances invoqués au cours de la Procédure et, à cet égard, la direction s'attend à la réitération pure et simple de la décision définitive et décide de ne pas constituer de provision dans les comptes de 2015.

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Annexe 5

RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LA PROCÉDURE DE CONTRÔLE INTERNE

1.	INTRODUCTION 3
2.	LE CONSEIL 3
2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 2.9 2.10 2.11	Résumé de la composition du Conseil 4 Informations sur les administrateurs 4 Diversité et logique sous-tendant la composition du Conseil 10 Mission du conseil d'administration 11 Le Président du Conseil et le Règlement Interne du Conseil 12 Gouvernance d'entreprise 12 Réunions du conseil d'administration 13 Taux de présence et de participation au conseil d'administration 13 Principaux travaux du conseil d'administration 14 Évaluation du fonctionnement du Conseil 17 Rémunération du conseil d'administration 18
3.	DIRIGEANTS ET FLUX D'INFORMATIONS	18
3.1 3.2 3.3 3.4	Séparation des fonctions de directeur général et de président du conseil d'administration 18 Rémunération du directeur général et des principaux dirigeants19 Rôle du Comité Exécutif 23 Informations données au conseil d'administration 24
4.	CRITERES D'INDEPENDANCE ET COMITES	24
4.1 4.2 4.3	Critères d'indépendance des membres du Conseil 25 Comité d'Audit 25 Comité des Rémunérations et des Nominations 27
5.	PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES 31
5.1 5.2 5.3 5.4 5.5	Analyse des risques et système de contrôle interne 32 L'Organe de Surveillance34 Destinataires Voulus du Modèle et ses extensions 35 Fonction du système disciplinaire 39 Structure des outils de contrôle 39
5.6 5.7 5.8	Règles de mise à jour du Modèle 39 Normes générales de transparence et activités exercées 39 Procédures de contrôle interne relatives à la préparation et au traitement des informations
	comptables et financières 40
5.9	Commissaire aux comptes 41
6.	PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES DES ACTIONNAIRES	42
6.1 6.2	art. 21 des Statuts : Assemblées d'actionnaires 42 art. 22 des statuts : délibérations et pouvoirs des assemblées des actionnaires43
7.	INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES SUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION	43
7.1 7.2	Absence de conflits d'intérêts 43 Absence de mise en examen ou de sanctions officielles ou de décision de disqualification 43

7.3 Informations visées à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce français........................................44

1. INTRODUCTION

Le conseil d'administration (le « Conseil ») d'Electro Power Systems S.A. (la « Société » ou « EPS ») a décidé d'adopter le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs petites et moyennes publié par MiddleNext en décembre 2009 (le « Code ») comme référentiel des pratiques et des procédures de gouvernance d'entreprise, et en particulier pour la rédaction du présent rapport. Ce Code est à votre disposition sur le site Web suivant http://www.middlenext.com/IMG/pdf/Code\_de\_gouvernance\_site (en français seulement).

Les pratiques et les procédures de gestion des risques et de contrôle interne du Groupe reposent sur les principes généraux définis par l'autorité française de réglementation des titres (Autorité des Marchés Financiers, « AMF ») dans son document du 22 juillet 2010 intitulé « Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne : guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites », qui donne des lignes directrices de référence pour la gestion des risques et le contrôle interne aux sociétés à petite et moyenne capitalisation.

Depuis la cotation de ses actions sur Euronext le 23 avril 2015, le Groupe met progressivement en œuvre les recommandations figurant dans le Code MiddleNext et a l'intention de poursuivre ce processus. Conformément à ceci, les membres du Conseil ont été informés des rubriques figurant dans les articles du Code intitulés « Points de vigilance » qui exposent les principaux sujets à traiter pour s'assurer que le système de gouvernance de la Société fonctionne sans heurts. De plus, conformément à la recommandation 2013-20 de l'AMF publiée le 18 novembre 2013, ce rapport renferme un résumé sous forme de tableau indiquant les recommandations du Code qui ne sont pas utiles à la Société ou que la Société a choisi de ne pas appliquer.

Conformément à l'article L. 225-37 du code de commerce français, le présent rapport présente, pour l'exercice social clos le 31 décembre 2015, les informations relatives à la composition du Conseil, au respect du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes en son sein, aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil ainsi qu'aux procédures de contrôle interne et de gestion des risques qui ont été mises en place (y compris celles applicables à l'élaboration et au régime des informations financières destinées aux états financiers et aux états financiers consolidés) et aux limitations imposées par le Conseil aux pouvoirs du directeur général.

Le rapport a été approuvé et examiné par le Conseil lors de sa réunion du 8 avril 2016.

2. LE CONSEIL

EPS est constitué sous forme de société anonyme à conseil d'administration.

Les règles et les procédures de fonctionnement du Conseil sont fixées par le droit français et explicitées plus en détail dans les Code d'EPS (les « Statuts ») et dans le règlement interne du Conseil (« Règlement du Conseil » ou « Règlement Intérieur ») que la Société a adoptés le 6 mars 2015.

Les membres du Conseil sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée de trois (3) ans (article 14 des Statuts).

Les membres du Conseil nomment en leur sein le président du Conseil. La direction générale de la Société est exercée par un directeur général (choix de la séparation des fonctions cf. paragraphe 3.1 du présent rapport). Les membres du Conseil ont donc nommé un directeur général qui est membre du Conseil.

L'article 14 des Statuts fixe les conditions de nomination des membres du conseil d'administration, ainsi que les devoirs qui leur incombent en exerçant ces fonctions.

Suivant l'article 15 des Statuts et l'article 11 du Règlement du Conseil, le Conseil a créé deux comités spécialisés le 6 mars 2015 : le Comité d'Audit et le Comité des Rémunérations et des Nominations.

2.1 Résumé de la composition du Conseil

À la date du présent rapport, le Conseil est composé des sept (7) membres suivants.

Tableau 1 - Présentation résumée des administrateurs

Nom	Date de nomination	Indépendance	Participation aux réunions du Conseil en 2015
Massimo Prelz Oltramonti	16 février 2015 : nommé membre du conseil	OUI	100 %
	8 avril 2016 : nommé Président du Conseil
Carlalberto Guglielminotti	22 décembre 2014 6 mars 2015 : nommé directeur général	NON	93,75 %
Davide Peiretti	22 décembre 2014	NON	93,75 %
Emanuela Banfi	22 décembre 2014	OUI	93,75 %
Giuseppe Artizzu	lundi 16 février 2015	NON	92,85 %
Sonia Levy Odier	lundi 16 février 2015	OUI	71,42 %
Cesare Maifredi	lundi 16 février 2015	NON	92,85 %

La présentation de chaque membre du Conseil, ainsi que la liste des mandats sociaux et des autres postes qu'ils occupent ou qu'ils ont occupé dans l'entreprise au cours des cinq dernières années dans le groupe EPS (le « Groupe ») ou à l'extérieur du Groupe figurent au paragraphe 2.2 du présent rapport et aussi aux paragraphes 14.1.1 et 14.1.2 du Document de Référence.

2.2 Informations sur les administrateurs

2.2.1 Massimo Prelz Oltramonti

Président du Conseil, administrateur, membre du Comité des Rémunérations, membre du Comité d'Audit et membre du Comité Exécutif

Indépendant : OUI

Date de naissance : 15 novembre 1954

3 enfants

Résidence : Royaume-Uni

Instruction

M.B.A. délivré par la Wharton School, Université de Pennsylvanie
Licence en management à l'université de Genève

Adresse professionnelle :

2 Rosslyn Hill, London NW3 1PH, Royaume-Uni

Options et actions :

Nombre d'actions EPS détenues : 62 945

Nombre d'options ou de bons de souscription d'actions détenus : 32 868

Expérience :

Massimo Prelz Oltramonti a débuté sa carrière dans le conseil stratégique au Boston Consulting Group à Paris. Il a ensuite rejoint Olivetti, où il a commencé par travailler au Corporate Development (croissance externe et capital-risque), à la fois aux États-Unis et en Europe, puis comme directeur général de la division des services d'information financière (Radiocor S.r.l.). Il est revenu au secteur du capital-risque chez Alta Berkley Associates à Londres avant de se tourner vers le capital-investissement, d'abord chez Advent International, puis chez Spectrum Equity et dernièrement chez GMT Communication Partners. Il a occupé les postes de président du conseil d'administration de Jazztel Plc, de vice-président de Primacom AG et de membre du conseil d'administration de plusieurs sociétés cotées, parmi lesquelles ESAT Telecom, SBS SA, Edap-Technomed SA, Esaote S.p.A. et Cityfibre Holding plc. Il est aussi président du comité d'investissement du fonds de capitalrisque DN Capital et administrateur de Gigaclear plc (Royaume-Uni).

Autres postes et mandats sociaux occupés

Membre de conseil d'administration : Gigaclear plc
Membre du comité consultatif : DN Capital, Docu group Gmbh

Autres postes et mandats sociaux occupés au cours des cinq dernières années mais quittés

Membre de conseils d'administration : Melita plc et ses sociétés liées, Bigpoint gmbh, Asiakastieto AS, Electro Power Systems Manufacturing S.r.l. (anciennement Electro Power Systems S.p.A., ci-après appelée « EPS Italie »)
Dirigeant : GMT Communication Partners

2.2.2 Carlalberto Guglielminotti

Directeur général et membre du Comité Exécutif

Indépendant : NON

Date de naissance : 3 mars 1983

1 enfant

Résidence : Italie

Instruction

M.B.A. en gestion du risque financier de la School of Management Bocconi (Milan), avec mention
Docteur en droit avec mention bien et mention digne de publication universitaire à l'université de Turin.
Docteur en droit avec mention bien à l'université Paris Descartes in Paris
Programme d'études de troisième cycle de l'école européenne d'économie, l'« European School of Economics » (New York) et programme de droit et d'économie à l'université de Haïfa (Israël)

Adresse professionnelle :

Piazza del Tricolore 4, 20129 Milan, Italie

Options et actions :

Nombre d'actions EPS détenues : 5

Nombre d'options ou de bons de souscription d'actions détenus : 450 948

Expérience :

Il a plus de 10 ans d'expérience dans les secteurs des hautes technologies, de l'énergie et du numérique. Il a passé 3 ans comme Operating Partner (associé opérationnel) chez 360 Capital Partners, le fonds d'investissement de capital-risque leader en Italie et en France, en se spécialisant dans la sélection des investissements, dans les technologies et dans la gestion des sociétés du portefeuille du fonds. Il a été cofondateur de Blackshape Aircraft and Restopolis (aujourd'hui, TheFork.it, groupe TripAdvisor) et a été membre du conseil d'administration de diverses sociétés, notamment d'Eataly Net et de Musement. Avant son MBA, il a passé plus de quatre ans comme avocat collaborateur chez Linklaters en étant affecté à la Royal Bank of Scotland, se spécialisant dans les LBO, les fusions-acquisitions, la restructuration industrielle et financière et les opérations de financements structuré dans le secteur des énergies renouvelables.

Autres postes et mandats sociaux occupés

Membre de conseils d'administration : 360 Capital Partners Italia S.r.l (administrateur non dirigeant du conseil d'administration), EPS Italie

Autres postes et mandats sociaux occupés au cours des cinq dernières années mais quittés

Membre de conseils d'administration : Eataly Net S.r.l., Musement S.r.l., Blackshape S.p.A., Restopolis S.r.l.
Dirigeant : 360 Capital Partners (Operating Partner), Linklaters (avocat collaborateur)

2.2.3 Giuseppe Artizzu

Administrateur dirigeant et membre du Comité Exécutif

Indépendant : NON

Date de naissance : 8 septembre 1973

2 enfants

Résidence : Italie

Instruction

Lauréat en économie et en finance à l'université de Bologne

Adresse professionnelle :

Piazza del Tricolore 4, 20129 Milan, Italie

Options et actions :

Nombre d'actions EPS détenues : 0

Nombre d'options : 143,840

Expérience :

Ayant travaillé pendant dix ans comme spécialiste de l'énergie chez Lehman Brothers à Londres, à Milan et à Rome, sa carrière se concentre sur les marchés mondiaux de l'énergie. Il était responsable du secteur des services publics ou collectifs dans le sud de l'Europe et coordonnait les activités de financement d'entreprise de la banque dans le domaine des énergies renouvelables européennes. Par la suite, il s'est occupé principalement du développement des projets d'énergies renouvelables nouvelles en Italie. Giuseppe est professeur visiteur à l'institut Politecnico (polytechnique) de Milan et membre du conseil d'administration des cours de maîtrise du RIDEF en énergie renouvelable et en efficacité énergétique.

Il tient également un blog sur les questions d'énergie pour le Huffington Post et est contributeur occasionnel des revues spécialisées Qualenergia, Staffetta Quotidiana et Quotidiano Energia.

Autres postes et mandats sociaux occupés

Membre de conseils d'administration : EPS Italie
Dirigeant : Cautha S.r.l.

Autres postes et mandats sociaux occupés au cours des cinq dernières années mais quittés

Néant

2.2.4 Sonia Levy-Odier

Administrateur et membre du Comité Exécutif

Indépendant : Oui

Date de naissance : 27 juin 1967

2 enfants

Résidence : France

Instruction

Diplôme de l'ESSEC et de l'un des centres de formation de la SFAF (Société Française des Analystes Financiers)

Adresse professionnelle :

6 avenue Daniel Lesueur, 75007 Paris, France

Options et actions :

Nombre d'actions EPS détenues : 0

Nombre d'options ou de bons de souscription d'actions détenus : 13,147

Expérience :

Elle a commencé sa carrière chez Archimedia, un fonds d'investissement spécialisé dans les médias et la communication. Elle a plus de 20 ans d'expérience dans la finance, spécialement dans les fonds d'investissement (Archimedia, Aster & Associes), dans les médias spécialisés et dans la communication spécialisée (Capital Media, Media Publications, Cimarosa Communications). Elle occupe actuellement le poste de secrétaire général d'Euro Forma Dis, société française leader de formation à distance. Elle est actuellement membre du comité de formation de communication de la Société d'Encouragement pour l'Industrie Nationale.

Autres postes et mandats sociaux occupés

Dirigeant : EURO FORMA DIS
Associations : Société d'Encouragement pour l'Industrie Nationale

Autres postes et mandats sociaux occupés au cours des cinq dernières années mais quittés

Membre de conseils d'administration : JOB & CO
Dirigeant : JOB & CO

2.2.5 Davide Peiretti

Administrateur et membre du Comité des Rémunérations

Indépendant : NON

Date de naissance : 23 octobre 1977

2 enfants

Résidence : Italie

Instruction

Executive MBA à l'ESCP Europe
Diplômé en finance de la faculté d'économie de l'université de Turin

Adresse professionnelle :

Strada Carignano 48/2, 10024 Moncalieri (Turin, Italie)

Options et actions :

Nombre d'actions EPS détenues : 5

Nombre d'options ou de bons de souscription d'actions détenus : 106,492

Expérience :

Il a débuté sa carrière chez KPMG en tant que consultant. Pendant presque 7 ans, il a accumulé une expérience en audit, en contrôle interne, en financement des sociétés, en stratégie et en gestion d'équipe. En 2008, il a rejoint le groupe Prima Industrie ; il occupe actuellement les postes de directeur financier et de vice-président de Prima Electro S.p.A. et est membre du comité stratégique.

Autres postes et mandats sociaux occupés

Membre de conseils d'administration : Prima Electro S.p.A, Prima Electro China co.Ltd, Osai UK Ltd
Dirigeant : directeur général de DP Cube S.r.l.

Autres postes et mandats sociaux occupés au cours des cinq dernières années mais quittés

Membre de conseils d'administration : Prima Electro Amérique du Nord, Caretek S.r.l., EPS Italie

2.2.6 Cesare Maifredi

Administrateur et membre du Comité des Rémunérations

Indépendant : NON

Date de naissance : 6 juillet 1975

Pas d'enfant

Lieu de résidence : Italie

Instruction

M.B.A. de la Darden School of Business Administration de l'Université de Virginie (2006)

Maîtrise en génie industriel en 2004 et en génie mécanique en 2009 à l'université de Brescia, Italie

Adresse professionnelle :

Via Brisa 3, 20123 Milan, Italie

Options et actions :

Nombre d'actions EPS détenues : 1,500

Nombre d'options ou de bons de souscription d'actions détenus : Néant

Expérience :

Après avoir rejoint 360 Capital Partners, un fonds de capital-risque paneuropéen gérant plus de 300 millions d'euros en 2010 comme gérant d'investissement, il en devient associé commandité en 2012. Occupe actuellement des sièges au conseil d'administration de 8 sociétés travaillant dans les secteurs du numérique, de l'énergie et des dispositifs médicaux. Avant de rejoindre 360 Capital Partners, il était Chargé de la Relation Client au bureau de Houston de McKinsey & Company où il a gagné une expérience étendue en énergies cleantech renouvelables, en efficacité énergétique et en stockage de l'énergie, en technologie à basse teneur en carbone, en conservation des eaux, en production d'électricité, en pétrole et en gaz en amont, en s'occupant prioritairement de la sélection des investissements, de l'organisation de la structure des opérations, de la planification stratégique et de la planification d'entreprise, du développement commercial et de l'élaboration de politiques. Auparavant, il a travaillé comme chef de projet chez A2A S.p.A., société de premier plan active dans différents domaines des services publics.

Autres postes et mandats sociaux occupés

Membre de conseils d'administration : Dove Conviene srl, Musement srl, Eatalynet srl, Jobdisabili srl, CharityStars srl, Thereson S.p.A., BeMyEye S.r.l.
Dirigeant : directeur général de 360 Italia S.r.l., associé commandité (General Partner) de 360 Capital Partners S.A.S.
Associations : ItaliaStartup

Autres postes et mandats sociaux occupés au cours des cinq dernières années mais quittés

• Membre de conseils d'administration : Newlisi S.p.A., NSE Industry S.p.A.

2.2.7 Emanuela Banfi

Administrateur, vice-président et membre du Comité d'Audit

Indépendant : OUI

Date de naissance : 20 janvier 1969

1 enfant

Résidence : Italie

Instruction

Licence ès sciences en administration des entreprises, avec mention, à l'Université Bocconi de Milan
Participant au programme d'échange avec Rensselaer Polytechnic Institute (Troy, New York) et l'université de Western Ontario (Ontario, Canada)

Adresse professionnelle :

Via Marghera 45, 20149 Milan, Italie

Options et actions :

Nombre d'actions EPS détenues : 2 667

Nombre d'options ou de bons de souscription d'actions détenus : 106 492

Expérience :

Après quatre ans passés comme collaboratrice au sein du service Corporate Finance d'Arthur Andersen, Emanuela Banfi a travaillé deux ans comme gestionnaire de placements chez Fidia S.p.A., société de gestion détenue par Mediobanca. De 2000 à 2005, Emanuela Banfi a occupé le poste de directeur opérationnel chez Lehman Brothers à Londres dans le département des marchés de capitaux, en faisant l'origination et l'organisation de la structure des opérations clés, à la fois pour des établissements financiers et des sociétés. De 2006 à 2013, Emanuela Banfi a été directeur général à la Société Générale à Milan, en étant chargée d'un portefeuille de clients constitué d'entreprises. Actuellement, elle est banquiers senior chez Natixis au département Corporate Coverage. Elle a été nommée administrateur d'EPS Italie le 19 septembre 2014 et est actuellement administrateur d'EPS SA. Elle exerce aussi les fonctions de présidente de la fondation à but non lucratif Varenna et d'administratrice indépendante de Nice S.p.A., société cotée au STAR de Milan. Elle est expert-comptable et commissaire aux comptes.

Autres postes et mandats sociaux occupés

Membre de conseils d'administration : EPS SA, Nice S.p.A.
Associations : Fondazione Varenna

Autres postes et mandats sociaux occupés au cours des cinq dernières années mais quittés

Conseillère chargée des sociétés et des participations chez Phinance Partners
Directeur général à la Société Générale

2.3 Diversité et logique sous-tendant la composition du Conseil

Deux membres du conseil d'administration sur sept étant des femmes, la proportion de femmes au Conseil est de 28,57 % et dépasse donc le seuil que les sociétés qui appliquent et respectent les principes les plus forts de gouvernement d'entreprise ont atteint dans les trois ans qui ont suivi l'admission de leurs actions sur un marché réglementé.

En vertu de l'article L. 225-18-1 du Code de commerce français, la proportion de femmes au sein du conseil d'administration doit atteindre 40 % à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires convoquée pour approuver les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2017. Le conseil d'administration poursuit donc ses travaux et ses discussions pour atteindre cet objectif.

En outre, six membres du Conseil sur sept sont des citoyens étrangers qui résident au Royaume-Uni et en Italie.

Le Conseil fait preuve d'un soin tout particulier dans le choix de ses membres. Les administrateurs sont choisis pour leur capacité à agir dans les intérêts de toutes les parties prenantes, et non seulement de tous les actionnaires, ainsi que pour leur expertise, leur expérience et leur compréhension des défis stratégiques sur les marchés sur lesquels EPS travaille. La composition du Conseil est destinée se rapprocher au plus près des principes de diversité et à refléter le mélange géographique d'un marché vertical (dans la mesure du possible),

à offrir une gamme étendue de compétences techniques et à inclure des individus dotés de connaissances approfondies des activités d'EPS.

Trois membres sur sept ont été présumés administrateurs indépendants, au sens défini au paragraphe 4.1. Aucun administrateur indépendant n'entretient de liens commerciaux importants avec la Société ni avec aucune autre entité du Groupe.

Les administrateurs exercent leur mandat pendant une durée de trois ans et peuvent être réélus. Exceptionnellement, l'assemblée générale annuelle peut, conformément à l'article 14 des Statuts et sur la recommandation du Conseil, nommer ou réélire un ou plusieurs administrateurs pendant une durée inférieure à trois ans pour permettre de rééchelonner la réélection des administrateurs. Pour se conformer au droit français et conformément aux Statuts, le nombre d'administrateurs âgés de plus de 70 ans est limité à un administrateur.

2.4 Mission du conseil d'administration

Le conseil d'administration détermine le champ d'application des activités de la Société et doit assurer leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément réservés à l'assemblée des actionnaires et dans les limites de la Société, le conseil est investi du pouvoir d'assurer le bon fonctionnement de la Société et doit s'occuper de toutes les matières et de tous les sujets de préoccupation correspondants.

Le conseil d'administration définit la stratégie d'EPS, ses objectifs à long terme et ses politiques globales.

Il surveille régulièrement la gestion de l'entreprise et notamment, les progrès réalisés par rapport aux métriques qu'il a identifiées. Il nomme les directeurs de la Société pour gérer les politiques du Groupe.

Il assure l'existence et l'efficacité des procédures de gestion des risques et de contrôle interne et supervise la qualité des informations données aux actionnaires et aux marchés financiers dans les états financiers et portant sur les principales opérations financières.

Comme la loi l'exige, le conseil d'administration approuve les états financiers pour publication, propose le versement de dividendes et prend des décisions sur les investissements significatifs et la politique financière.

De plus, le Règlement Intérieur prévoit que le Conseil doit prendre des décisions spéciales en commun avec le directeur général, décisions qui sont détaillées au paragraphe 3.1 du présent rapport.

Au plus tard trois jours avant la réunion du Conseil, chaque membre reçoit un pack de documents de travail qui lui permettent d'examiner et/ou de faire des recherches sur les sujets à discuter.

Les plus hauts dirigeants du Groupe fournissent régulièrement des informations supplémentaires aux membres du Conseil. En particulier, le directeur général et les autres administrateurs dirigeants de chaque domaine de responsabilité discutent régulièrement du potentiel de croissance, des positions concurrentielles, des ambitions de la société et des stratégies à mettre en œuvre pour concrétiser les principaux éléments de leurs plans d'action.

Notamment, les membres indépendants du Conseil sont aussi tenus régulièrement informés des questions, des commentaires ou des critiques émanant des actionnaires, que ce soit au cours des assemblées générales d'actionnaires ou par courrier, par e-mail ou par téléphone.

En rejoignant le Conseil, les administrateurs reçoivent une formation, ainsi que des informations suffisantes correspondant à leurs besoins particuliers et portant sur le domaine spécifique dans lequel le Groupe travaille et sur la manière dont il est organisé. Ils rencontrent le président du conseil d'administration, le directeur général et les hauts dirigeants du Groupe. Des réunions sont également organisées avec certains dirigeants et conseillers externes. Des visites sur place sont organisées pour leur donner un aperçu général des entreprises

du Groupe et leur permettre de mieux comprendre chacune d'entre elles. Les membres du Conseil continuent à recevoir une formation aussi longtemps qu'ils restent au Conseil.

2.5 Le Président du Conseil et le Règlement Interne du Conseil

Le président du conseil d'administration représente le Conseil et organise et dirige son travail, dont il rend compte aux actionnaires à l'assemblée générale annuelle. Il représente également le Conseil dans les sujets qui concernent les tiers comme les représentants des salariés, les commissaires aux comptes et les actionnaires. Le président supervise le fonctionnement de la totalité des structures de gouvernance d'entreprise de la Société et s'assure notamment que les membres du Conseil soient en mesure de remplir leur mission. Le conseil d'administration peut nommer un vice-président pour présider les réunions du Conseil en l'absence du président.

Le 6 mars 2015, le conseil d'administration a adopté son Règlement du Conseil, qui expose les devoirs des membres du conseil d'administration, leurs missions et les règles de fonctionnement du Conseil. Il expose aussi les obligations et les pouvoirs respectifs du président du conseil d'administration et du directeur général, et des comités spéciaux institués par le conseil d'administration.

Le texte complet du règlement interne du conseil d'administration, dans sa version du 6 mars 2015 peut être consulté sur le site Web d'EPS (www.electropowersystems.com) à la section « Media & Investors », > "corporate governance", sous-section « Organizational and Management Model »).

2.6 Gouvernance d'entreprise

Pour se conformer aux principes utiles de gouvernance et de transparence applicables à une société dont les actions sont cotées sur un marché réglementé, et aux obligations applicables en termes d'information du public, la Société a décidé de faire référence et de se conformer au Code MiddleNext. Des exemplaires de ce Code ont été mis à la disposition des membres du conseil d'administration.

La Société vise à se conformer à la totalité des règles indiquées dans le Code MiddleNext et aux plus forts principes de gouvernance d'entreprise applicables aux sociétés cotées.

Toutefois, à la date du présent rapport, nous n'avons pas encore suivi les règles suivantes du Code MiddleNext pour les raisons suivantes.

Recommandations de
MiddleNext

Pratique et explication d'EPS

Recommandation n° 5 : Stock
options et attribution d'actions
gratuites

La Société a mis en application un plan de stock-options et de bons de souscription d'actions, divisé en trois séries d'attribution,
notamment en faveur des dirigeants et des administrateurs de la Société et d'EPS Italie (cf. le paragraphe 21.1.4 du Document
de Base). L'exercice des stock-options et des bons de souscription relevant de ces trois séries d'attribution n'est pas subordonné
à des conditions de performance. Toutefois, la logique qui sous-tend cette décision, qui n'est pas contraire aux intérêts de la

Société à moyen/long terme, a fait l'objet d'un examen approfondi par le Comité des Rémunérations et des Nominations et est
explicitée au paragraphe 3.2 du présent rapport

Tableau 2 - Conformité MiddleNext

Recommandation n° 8 :	Les quatre critères permettant de justifier l'indépendance des membres du Conseil, qui se caractérise par l'absence de relation
Composition du Conseil - présence	financière, contractuelle ou familiale significative susceptibles d'altérer l'indépendance du jugement de leur jugement, sont,
de membres indépendants au Conseil	entre autres, le fait de « ne pas être salarié ni » mandataire social dirigeant » de la Société ou d'une société de son groupe ».
	Le terme de « mandataire » utilisé dans le premier de ces critères inclut, au sens défini par le Code MiddleNext, le président du conseil d'administration. Toutefois, le Code MiddleNext permet au Conseil de conclure à l'indépendance d'un membre même s'il ne remplit pas tous les critères. Le conseil d'administration de la Société a considéré qu'à cet égard, dans la mesure où il remplit tous les autres critères (cf. paragraphe 4.1) et au vu de sa fonction et de la reconnaissance dont il jouit dans le secteur, Monsieur Massimo Prelz pouvait être qualifié d'indépendant même s'il a occupé le poste de président du conseil d'administration. Dans tous les cas, le Conseil a aussi considéré qu'il ne convenait pas de suivre cette recommandation n° 8 du Code MiddleNext en ceci qu'elle aboutit automatiquement à remettre en cause l'indépendance d'un administrateur au seul motif qu'il est président du Conseil (et non directeur général en même temps), alors qu'il est important d'avoir précisément un président du Conseil qui soit indépendant.
Recommandation n° 15 : Auto	Au cours de l'exercice social 2015, il n'y a pas eu d'évaluation des procédures de fonctionnement du Conseil. La nomination du
évaluation des procédures de	nouveau Conseil le 16 février 2005 et la cotation des actions sur Euronext à la fin du mois d'avril 1015 s'est accompagnée d'un
fonctionnement du Conseil	travail approfondi réalisé par le Conseil, notamment au sujet des procédures de contrôle interne et de gestion des risques. Pour cette raison, le président du conseil d'administration a décidé d'attendre l'expiration de la première année de travail complet du Conseil pour procéder à l'évaluation des procédures de fonctionnement du Conseil afin de vérifier la réalité du fonctionnement du Conseil.
	Dans cette mesure, lors de la réunion du Conseil du 25 février 2016, une évaluation formelle consistant en des entretiens individuels avec chaque membre du Conseil a été confiée au directeur juridique sous la direction du Comité des Rémunérations et des Nominations, avec le soutien de l'Organe de Surveillance (veuillez vous reporter au paragraphe 2.10).

2.7 Réunions du conseil d'administration

Le Conseil se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent, et au moins 4 fois par an. Les dates des réunions de l'année suivante sont fixées au plus tard un mois avant la fin de l'année, à l'exception des réunions extraordinaires. Les administrateurs indépendants se réunissent au moins une fois par an sans les administrateurs dirigeants pour procéder à l'évaluation de la performance du directeur général et de l'administrateur dirigeant.

Les convocations aux réunions du Conseil sont envoyées aux administrateurs par e-mail au moins cinq jours avant chaque réunion. Le commissaire aux comptes est invité à assister aux réunions du Conseil pour statuer sur les états financiers provisoires et annuels, conformément aux dispositions de l'article L.823-17 du Code de commerce français.

En 2015, le conseil d'administration a tenu 14 réunions aux dates planifiées en 2014 (le 30 janvier, le 16 février, le 6 mars, le 26 mars, le 4 avril, le 21 avril (de réunion), le 9 juillet, 17 juillet, 5 septembre, le 22 septembre, le 12 novembre, le 26 novembre). De plus, les 4 et 11 décembre, le Conseil a tenu 2 réunions par conférence téléphonique ; ces réunions étaient consacrées à l'approbation définitive d'opérations majeures (rachat d'Elvi Energy et de MCM Energy Lab). En 2016, le Conseil a tenu deux réunions : l'une, le 25 février et l'autre, le 8 avril.

Les réunions ont duré en moyenne 3 heures et 30 minutes.

2.8 Taux de présence et de participation au conseil d'administration

Les Statuts et le Règlement Intérieur stipulent que les administrateurs peuvent participer aux réunions par vidéoconférence ou par d'autres moyens de télécommunication, à l'exception des cas explicitement visés (comme l'approbation des états financiers et la préparation du rapport de gestion). D'après le Règlement du Conseil, les administrateurs qui participent aux réunions par ce biais sont inclus dans le calcul du quorum et de la majorité des droits de vote des réunions en question.

Le commissaire aux comptes de la Société a assisté aux trois réunions du Conseil auxquelles il était invité.

Tous les administrateurs ont confirmé qu'ils assisteront à l'assemblée générale annuelle qui doit avoir lieu le21 juin 2016.

Le tableau ci-dessous indique le nombre de réunions du conseil d'administration et de réunions des comités ayant eu lieu de 2015 à la date du présent rapport ainsi que le nombre de membres présents et les individus ayant participé à chacune de ces réunions. La présence moyenne des administrateurs aux réunions du Conseil a été de 92,26 %.

	conseil d'administration	Comité d'Audit	Comité des Rémunérations et des Nominations
NOMBRE DE RÉUNIONS à la date du présent rapport	18	5	3
Massimo Prelz	100 %	100 %	100 %
Carlalberto Guglielminotti	94,44 %	-	-
Davide Peiretti	94,44 %	-	100 %
Emanuela Banfi	94,44 %	80 %	-
Giuseppe Artizzu	93,75 %	-	-
Sonia Levy Odier	75 %	100 %	-
Cesare Maifredi	93,75 %	-	100 %

Tableau 3 - Taux de présence

2.9 Principaux travaux du conseil d'administration

Les sujets abordés et les décisions prises par le Conseil au cours de l'exercice fiscal 2015 et jusqu'à maintenant ont porté sur un large éventail de domaines, notamment :

(i) les évolutions de l'entreprise : à chaque réunion (à l'exception des réunions de dernière minute pour évoquer des opérations stratégiques), le directeur général et les administrateurs dirigeants ont présenté la situation générale du Groupe par rapport à la période précédente : les changements d'indicateurs financiers clés, les « événements majeurs » dans les domaines commercial et technique, la configuration en matière de concurrence, les opportunités de croissance, etc. ;
(ii) le budget 2016 : il a été discuté au cours de deux réunions à la fin de l'année 2015 et lors d'une réunion en 2016 ;
(iii) les états financiers du premier semestre 2015 et les états financiers annuels de 2015 : ils ont été approuvés par le Conseil après que les rapports du Comité d'Audit et du commissaire aux comptes ont été entendus ;
(iv) la croissance externe : le Conseil a été informé des acquisitions planifiées ou en cours et s'est entretenu de ce sujet ; deux réunions de dernière minute ont été consacrées à l'approbation finale d'opérations majeures (acquisition d'Elvi Energy et de MCM Energy Lab) ;
(v) les opérations financières : le Conseil a approuvé les opérations de placement privé par construction accélérée d'un livre d'ordre dont le montage était organisé par Intermonte et grâce auxquelles le Groupe a levé 4,77 millions d'euros ;
(vi) la gouvernance : le Conseil a approuvé un plan de restructuration selon lequel toutes les filiales du Groupe seront placées directement sous le contrôle d'Electro Power Systems S.A. ;
(vii) les sujets relatifs au personnel : à chaque réunion (à l'exception des réunions de dernière minute portant sur des opérations stratégiques), le Conseil a entendu un rapport du directeur général sur les évolutions de la Société dans les domaines relatifs au personnel (évolution des effectifs et des partenaires

commerciaux, principales négociations avec les syndicats, politique de la Société sur l'égalité de traitement et la non-discrimination à l'embauche et sur les procédures d'évaluation de la performance, etc.) ;

(viii) la rémunération des mandataires sociaux et des dirigeants : le Conseil a ventilé la rémunération des administrateurs entre ses membres et a fixé la rémunération du directeur général et de l'administrateur dirigeant. Il a également approuvé l'attribution de stock-options et de bons de souscription d'actions aux membres existants comme aux membres nouvellement recrutés de l'équipe de direction ;
(ix) les rapports des comités : le Conseil a entendu la lecture des rapports du Comité d'Audit (cinq rapports) et du Comité des Rémunérations et des Nominations (trois rapports) afin de préparer sa délibération sur les sujets cités ci-dessus dans les domaines qui concernent respectivement ces deux comités.

Le schéma ci-dessous résume les principaux sujets discutés à chaque réunion du Conseil et le taux de présence à chaque réunion.

Date	Principaux sujets discutés	Taux de présence
vendredi 30 janvier 2015	- Proposition de nommer de nouveaux membres du Conseil (Luca Dal Fabbro, Sonia Levy-Odier, Giuseppe Artizzu, Cesare Maifredi et Massimo Preltz Oltramonti) ; - Discussion sur la mise en place d'un plan de motivation financière (appelé « incentive ») pour les cadres et les salariés (bons de souscription d'actions et stock-options) ; - Préparation et convocation d'une assemblée générale ordinaire et extraordinaire le 16 février 2015.	100 %
lundi 16 février 2015	- Examen des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2014 ; - Proposition d'affectation des résultats ; - Finalisation du rapport de gestion et du texte des résolutions soumis à l'assemblée générale des actionnaires ; - Convocation d'une assemblée générale ordinaire et ordinaire le 6 mars 2015.	100 %
vendredi 6 mars 2015	- Scission des fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général (démission de Monsieur Carlalberto GUGLIELMINOTTI de ses fonctions de président du conseil d'administration, nomination de Monsieur Luca Dal FABBRO en qualité de président du conseil d'administration, nomination de Monsieur Carlalberto GUGLIELMINOTTI en qualité de directeur général) ; - Adoption du Règlement du Conseil ; - Mise en place d'un Comité d'Audit et d'un Comité des Rémunérations et des Nominations ; - Attribution d'options et de bons de souscription d'actions (usage du pouvoir de délégation accordé par l'assemblée des actionnaires du 16 février 2015) ; - Convocation d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires le 21 avril 2015.	87,5 %
jeudi 26 mars 2015	- Approbation d'un contrat d'apport portant apport à la Société, par les actionnaires d'EPS Italie, de 1 004 255 actions qu'ils possèdent dans cette société.	75 %
samedi 4 avril 2015	- Information sur l'état d'avancement de la procédure d'introduction en bourse ; - Approbation de l'augmentation de capital de l'introduction en bourse ; - Détermination de la fourchette du prix par action ; - Pour les besoins du prospectus, examen des listes des bénéficiaires des options et des bons de souscription qui seront accordés le 21 avril 2015.	100 %
21 avril 2015 (14h00)	- Augmentation de capital par voie d'offre publique ; - Approbation du contrat de garantie d'investissement à signer par la Société.	100 %
21 avril 2015 (16h00)	- Discussion sur les options et les bons de souscription d'actions accordés par le Conseil le 6 mars 2015 ; - Attribution d'options et de bons de souscription d'actions (usage du pouvoir de délégation accordé par l'assemblée des actionnaires du 16 février 2015) ; - Modification du Règlement du Conseil.	100 %
jeudi 9 juillet 2015	- Approbation du plan de délocalisation de l'usine de fabrication d'Aoste ; - Présentation du plan de développement organisationnel et commercial ; - Mise en place d'un comité stratégique informel ; - Présentation de la structure commerciale du Groupe ; - Approbation des opérations avec des parties liées conclues avec Cauta S.r.l. et Prima Electro S.p.A. ; - Présentation des opportunités de développement commercial ; - Compte-rendu sur les procès en cours.	87,5%

Tableau 4 - Sujets de discussion du Conseil

vendredi 17 juillet	- Information sur l'état d'avancement des procès en cours.	100 %
2015

mercredi	- Présentation du rapport financier semestriel et information sur la situation financière semestrielle	100 %
16 septembre 2015	- Information sur l'état de l'évolution de l'entreprise ;
	- Approbation des conditions générales d'un partenariat à conclure avec MGH Group ;
	- Information sur l'état du développement de la technologie et des produits ;
	- Présentation de l'organisation interne de la Société ;
	- Présentation des travaux en cours de la nouvelle usine de fabrication de Rivoli ;
	- Information sur la situation des procédures judiciaires ;
	- Approbation du nouveau calendrier financier, de la procédure de dépôt du Document de Référence,
	d'une nouvelle procédure de sélection des responsables des relations avec les investisseurs et des
	banques d'investissement.
mardi 22 septembre	- Approbation du rapport financier semestriel établi au 30 juin 2015 ;	75 %
2015	- Approbation du communiqué de presse correspondant annonçant les états financiers semestriels.

jeudi 12 novembre	- Approbation des résultats consolidés de la Société établis au 30 septembre 2015 ;	100 %
2015	- Approbation du communiqué de presse correspondant communiquant les résultats consolidés de la
	Société établis au 30 septembre 2015 ;
	- Approbation du budget annuel 2016 ;
	- Discussions sur divers sujets juridiques et divers sujets de conformité ;
	- Discussion sur l'attribution de stock-options et approbation de l'attribution de stock-options à un
	membre du Conseil ;
	- Présentation des contrats de mandat d'administrateur ;
	- Décision de faire usage de l'autorisation conférée par l'AGE d'augmenter le capital social par voie de
	placement privé ;
	- Information sur l'état d'avancement du projet d'acquisition d'Elvi Energy.
jeudi 26 novembre		87,5 %
2015	- Approbation des contrats de mandat d'administrateur conclus avec les membres du Conseil (directeur
	général et administrateur dirigeant) et les cadres-dirigeants (directeur d'exploitation)
	- Attribution d'options et de bons de souscription d'actions (usage du pouvoir de délégation accordé par
	l'assemblée des actionnaires du 16 février 2015) ; - Répartition des jetons de présence entre les membres du Conseil.
vendredi 4 décembre		75 %
	- Détermination des conditions générales définitives de l'augmentation du capital social de la Société

2015	par voie de placement privé.

vendredi 11 décembre	- Approbation de l'acquisition d'Elvi Energy.	100 %
2015
jeudi 25 février 2016		100 %
	- Information sur l'état de l'évolution commerciale et du développement des produits ;
	- Information sur le portefeuille commercial ;
	- examen de la présentation des résultats de l'exercice 2015 par les analystes ;
	- examen des états financiers consolidés et individuels d'EPS SA pour l'exercice 2015 clos le 31
	décembre 2015 ;
	- examen des projets de Document de Référence, du rapport CSR et du rapport du président du conseil
	d'administration sur la gouvernance d'entreprise et la procédure de contrôle interne ;
	- information sur l'état d'avancement des activités du Comité des Rémunérations ;
	- approbation du rapport du Comité des Rémunérations sur la rémunération du président de la Société ;
	- information sur l'état d'avancement des activités du Comité d'Audit ;
	- examen et signature du procès-verbal du conseil d'administration en français ;
	- approbation de la charte de déontologie boursière, y compris l'approbation des « fenêtres négatives »
	(ou périodes de « black août ») ;
	- information sur l'état d'avancement du programme de rachat d'actions et proposition à l'assemblée
	des actionnaires de renouveler l'autorisation de mettre en place un programme de rachat ;
	- information sur l'état d'avancement de la proposition de recruter une ressource une personne servant
	de ressource réservée pour soutenir le directeur financier et le directeur juridique sur ce point, et
	responsabilité du conseil d'administration à cet égard ;
	- examen des conventions réglementées conclues avec des tiers ;
	- information sur l'état d'avancement de la situation des mandats des membres du conseil
	d'administration,
	du directeur général et du commissaire aux comptes (et confirmation que ces mandats
	n'ont pas encore expiré) ;
	- acte de reconnaissance qu'aucune des stock-options et qu'aucun des bons de souscription d'actions qui
	ont été émis n'ont encore été exercés ;
	- examen des critères régissant l'indépendance des membres du conseil d'administration,
	y compris la déclaration constatant l'indépendance d'Emanuela Banfi ;
	- ratification des notifications de retard portant sur les rapports complémentaires du Conseil après
	l'attribution des bons de souscription d'actions (procès-verbal des délibérations du Conseil du 26 novembre 2015) et après l'augmentation de capital social (procès-verbal des délibérations du Conseil

	du 4 décembre 2015) et sur les éléments communiqués mensuels des fournisseurs de liquidité (« liquidity providers »).
vendredi 8 avril 2016 - - - - - - - -	examen et approbation des états financiers consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2015 de la Société ; validation du communiqué de presse sur les états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2015 ; démission du Président du Conseil et nomination de M. Massimo Prelz comme nouveau Président du Conseil ; proposition de fixation du montant des jetons de présence attribués au Conseil ; discussion sur le renouvellement possible des autorisations accordées par l'assemblée générale des actionnaires ; approbation du projet de document de référence, des informations sociales et environnementales, du rapport du Président et des pouvoirs conférés au directeur général pour finaliser ces documents et superviser la procédure d'examen de l'Autorité des Marchés Financiers ; approbation du projet de résolution à présenter à l'assemblée générale annuelle des actionnaires ; politique de la société sur l'égalité professionnelle et l'égalité des salaires.	100 %

2.10 Évaluation du fonctionnement du Conseil

Le conseil d'administration, conformément à son Règlement Intérieur, porte une appréciation et délibère sur son fonctionnement une fois par an.

Le 25 février 2016, à la demande du président du conseil d'administration et à la suite de la recommandation du Comité d'Audit, une évaluation formelle de l'efficacité des procédures de fonctionnement du conseil d'administration a été confiée au directeur juridique sous la direction du Comité des Rémunérations et des Nominations et avec le soutien de l'Organe de Surveillance.

L'évaluation sera effectuée par le biais d'entretiens individuels avec chacun des membres du Conseil et, pour renforcer l'engagement de respecter les meilleures pratiques de gouvernance d'entreprise, l'évaluation portera sur les objectifs suivants ;

faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil ;
vérifier que les questions importantes soient convenablement préparées et débattues ;
mesurer la contribution de chaque administrateur aux travaux du Conseil.

Quand l'Organe de Surveillance communiquera le compte rendu des questionnaires, le Conseil réfléchira à toutes les modifications du Règlement Intérieur qui peuvent être nécessaires.

Les membres du Conseil doivent aussi évaluer si les informations qu'ils ont communiquées étaient suffisantes.

2.11 Rémunération du conseil d'administration

Le Conseil d'Administration répartira les jetons de présence entre les administrateurs sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, sur la base du montant global des jetons de présence attribués par l'assemblée générale annuelle. Cette attribution doit tenir compte de la participation réelle des administrateurs aux assemblées du conseil et de leur participation aux comités spécialisés du Conseil.

L'exécution de missions spécifiques peut donner lieu à l'attribution d'un montant supplémentaire de jetons de présence ou au versement de rémunérations exceptionnelles sous réserve du régime des accords réglementés.

Par décision du 6 mars 2015, l'assemblée générale des actionnaires a fixé à 80 000 € le montant total des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil pour l'exercice devant prendre fin le 31 décembre 2015.

Le 26 novembre 2015, le Conseil a décidé d'approuver la suggestion du Comité des Rémunérations d'attribuer 10 000 € à chaque membre du Conseil à titre de jetons de présence pour l'exercice social devant prendre fin le 31 décembre 2015.

3. DIRIGEANTS ET FLUX D'INFORMATIONS

3.1 Séparation des fonctions de directeur général et de président du conseil d'administration

Le mandat de « directeur général » est la fonction juridique, dans une société anonyme, qui a été séparée du mandat de « président » du Conseil.

Le 16 février 2015, les rôles de Président du Conseil et de directeur général ont été séparés, Carlalberto Guglielminotti est devenu directeur général de la Société et également son Président, et M. Dal Fabbro a été nommé Président du Conseil.

Cette structure de gouvernance crée une séparation claire entre les fonctions de planification stratégique et de surveillance, qui relèvent de la responsabilité du conseil d'administration, et les fonctions opérationnelles et d'exécution, qui relèvent de la responsabilité des cadres dirigeants, dirigés et présidés par le directeur général et président de la Société.

Le directeur général est, par ailleurs, directeur général de toutes les filiales du Groupe et a le pouvoir de gérer l'activité d'exploitation et les fonctions du Groupe. Il existe des limites imposées aux pouvoirs du directeur général, et ces limites sont fixées par le conseil d'administration en fonction des recommandations du président du conseil d'administration. Le directeur général doit obtenir l'accord préalable du Conseil pour prendre les décisions suivantes:

l'acquisition ou la vente d'un actif, d'une activité ou d'une opération avec des entités de toute nature quand cette acquisition ou cette vente ou cette opération n'a pas été prise en compte dans le budget annuel et lorsqu'elle représente un montant (isolément ou cumulée avec d'autres sur une durée de 12 mois) supérieur à 500 000 EUR;
l'acquisition d'une participation dans une autre entité;
la conclusion, la modification ou la résiliation de contrats portant sur des droits de propriété intellectuelle (à savoir, des droits relatifs à des dessins, à des modèles, à des inventions, à des projets, à du savoir-faire, brevetables ou non) appartenant au Groupe, y compris des contrats de licence, en dehors de l'exercice normal de l'activité;
la conclusion, la modification ou la résiliation de contrats dont le montant représente un montant annuel de 500 000 EUR et dont la durée est supérieure à 12 mois;
les contrats de prêt conclus par la Société et la conclusion, la modification, l'abandon, le renouvellement ou l'extension de prêts accordés à la Société qui n'ont pas été pris en compte dans le budget annuel et dont le montant dépasse 1 000 000 EUR;
en plus des dispositions de l'article L. 225-35, al.4 du code de commerce français sur l'octroi de cautions, d'avals et de garanties, l'octroi d'une caution ou d'une garantie en droit français ou sous le régime d'une législation étrangère, et la modification ou l'extension de cette sûreté pour un montant ou une valeur excédant 500 000 EUR;
l'approbation du budget annuel, du business plan et de leurs modifications ou de leurs adaptations;
l'introduction par la Société d'une procédure judiciaire ou administrative, la conclusion d'une opération consistant à transigeait à une action en justice intentée contre la Société quand le montant réclamé excède 500 000 EUR.

3.2 Rémunération du directeur général et des principaux dirigeants

Le Comité des Rémunérations et des Nominations a examiné le Rapport 2014 sur la rémunération des dirigeants publié par OD&M (GI Group)¹ , et a trouvé plusieurs recommandations pour lui servir de guide pour préparer le renouvellement des mandats au cours des exercices à venir. Ce rapport a également fourni un avis au président du conseil d'administration sur les questions de rémunération en se basant sur le rapport annuel 2014 sur la rémunération des dirigeants publié par OD&M (GI Group) pour formuler les recommandations présentées au conseil d'administration le 25 février 2016. L'analyse repose tout particulièrement sur une approche comparative, dite par benchmark, conformément au Code MiddleNext.

D'après ses recommandations, le Comité des Rémunérations et des Nominations a commencé par analyser le niveau de rémunération en numéraire des directeurs généraux des sociétés cotées en Italie, par secteur, par segment, par capitalisation boursière et par chiffre d'affaires réalisé. Le choix géographique a été dicté principalement par une approche conservatrice : le niveau salarial en Italie est inférieur au niveau français et les membres de la direction d'EPS résident en Italie.

Graphique 1 - Les enveloppes de rémunération des directeurs généraux

¹ OD&M est une société de consultants spécialisée en gestion des RH , en ingénierie de modèle d'organisation et en développement de communication d'entreprise.

CEO compensation clusters

De plus, le Comité des Rémunérations et des Nominations a analysé la composition des rémunérations (rémunération pécuniaire fixe, primes de rendement en numéraire à court terme (PCT) et primes de rendement en numéraire à long terme (PLT)) versées aux directeurs généraux et aux administrateurs dirigeants de sociétés cotées en Italie.

Graphique 2 - Panachage de rémunération

Le premier résultat de l'analyse effectuée par le Comité des Rémunérations et des Nominations a fait ressortir une divergence évidente entre la pratique du marché et la politique de rémunération suivie par EPS pour les administrateurs opérationnels et les hommes clés de l'encadrement ; cette politique ne prévoit pas de BCT et de BLT reposant sur la performance et à payer en numéraire.

Toutefois, le Comité des Rémunérations et des Nominations a synthétisé deux raisons principales comme raison d'être logique expliquant cette divergence. La première raison tient au fait que les BLT et les BCT en numéraire ont été remplacés par l'octroi d'actions sous forme de bons de souscription d'actions et de plans de stock-options avec un prix d'exercice minimal, ce qui, pour le directeur général notamment, représente environ 42 % du plan de rémunération de motivation (« incentive ») en actions.

Tableau 5 - Dispositifs de motivation par la rémunération (« incentive »)

MARKET PRACTICE LONG TERM INCENTIVES		MANAGING DIRECTOR EQUITY BASED INCENTIVE PLANS
LONG TERM INCENTIVES (LTI)	Compensation %	Coverage	MANGING DIRECTOR	Average Listed Companies Distribution %	EPS CEO distribution
I TI CASH	39.10%	21.10%	STOCK OPTION PLAN	42,30%	29.15%
LTI EQUITY BASED	44.50%	24,10%	STOCK GRANTS	29,50%	70.85%
LTI CASH + LTI FOUITY BASED	16.40%	8.90%	PHANTOM OPTION PLAN	6.40%	0.00%
TOTAL	100%	54%	MULTIPLE EQUITY BASED PLANS	21,80%	0,00%
			TOTAL	100%	100%

La seconde raison de cette divergence est due principalement au fait que le niveau de la rémunération du directeur général est bien en dessous de la norme du marché dans les sociétés à petite capitalisation qui n'ont qu'une rotation limitée du personnel.

En d'autres termes, l'analyse effectuée par le Comité des Rémunérations et des Nominations fait ressortir que l'absence d'un plan de PLT et de PCT en numéraire ne constitue pas un manquement aux recommandations du Code MiddleNext en termes de rémunération fixe excessive, mais plutôt une absence de mécanisme d'incitation financière en numéraire pour rémunérer l'activité du directeur général.

À court terme, vu le stade précoce du développement du Groupe en termes de performance financière et de la récente levée de capital nouveau sur le marché, cette particularité semble être contrebalancée par un plan de motivation financière en actions très attractif. Toutefois, pour l'avenir à moyen terme, le Comité des Rémunérations et des Nominations a trouvé qu'il était nécessaire de revoir la politique de rémunération du directeur général, de l'administrateur opérationnel et du président la Société (les « Mandataires Dirigeants »), notamment en termes de BCT, de BLT et de motivation (« incentive ») par des plans de rémunération en actions.

En même temps, dans une perspective de conservation des salariés, le Comité des Rémunérations et des Nominations a remarqué, dans le graphique 3 (Enveloppes de rémunération) ci-dessus qu'en termes absolus :

les diplômés de troisième cycle sont payés conformément à la moyenne des sociétés cotées (« MSC ») ;
les dirigeants clés d'EPS sont mieux payés que les cadres moyens (Quadri) dans la MSC ; et
les Mandataires Dirigeants sont payés au même niveau que les dirigeants (Dirigenti) de la MSC mais beaucoup moins que ceux qui occupent des postes à fonctions et responsabilités équivalentes dans la MSC (cf. tableau 6 ci-dessous en termes de ratio de rémunération uniquement).

En ce qui concerne le principe d'équilibre analysé par le Comité des Rémunérations et des Nominations, conformément à la recommandation 2 du Code MiddleNext et aussi conformément à la règle 2015-160 du Securities Exchange Commission (l'autorité des marchés financiers américaine) publiée le 5 août 2015, le rapport a fait ressortir un bon équilibre dans la politique de rémunération suivie par le groupe.

L'analyse effectuée par le Comité des Rémunérations et des Nominations a comparé les « pay ratios » (c'est-àdire, le rapport existant entre la rémunération des salariés et leurs dirigeants) avec la moyenne des sociétés cotées - où les chiffres absolus de rémunération sont significativement supérieurs à ceux des petites et moyennes entreprises - exclusivement à cause d'un niveau du détail plus élevé des données disponibles pour toutes les fonctions de dirigeant.

Tableau 6 – Analyse « pay ratio »

And and Parties Career	CONTRACT 1000	Co.	STORES OF COLLECTION 111 1196 1196
CEO Executive Director / COO. 1.60 management Post Graduan	855 265 851,082 444:286 26.155	. 40 +	36.5 x + 18% 31.0 x + 83% 17.0 ± Reference Babe
태양	Page 11 141 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 11 atal Competentisc		Career in Filliografia And And
CEO Executive Division COO Top manageroent Disal Gradual I informatio	000 000 000-011 DOG SZ 34 000	5.2 x 4.4 x	*:18% + 47% 3.01 Hantranoo Base KOLE (1) 2 (1) 2017 10:10 PM

Les « pay ratios », c'est-à-dire les rapports calculés entre la rémunération des dirigeants et des salariés, qui ont été évalués par le Comité des Rémunérations et des Nominations, a fait ressortir l'équilibre de la politique de rémunération suivie par le Groupe par rapport à la MSC. En particulier, le rapport montre l'équilibre entre :

Comparaison de la rémunération du directeur général avec :
- le salaire de départ des diplômés de troisième cycle : 5,2 fois, contre 36,5 fois par rapport à la MSC
- au niveau de rémunération des dirigeants (administrateur exécutif et directeur d'exploitation) : supérieur de 18 %, ce qui correspond à la MSC
la rémunération des dirigeants (administrateur exécutif et directeur d'exploitation) : 4,4 fois le salaire d'entrée des diplômés de troisième cycle, contre 31 fois pour la MSC, mais supérieure de 45 % aux autres postes de dirigeants, significativement en dessous du niveau de la MSC
la rémunération des dirigeants (VP opérationnels et fonctions de « Directeur ») : 3 fois le salaire d'entrée des diplômés de troisième cycle, contre 17 fois pour la MSC.

Si l'on se réfère en particulier au principe de transparence mentionné dans le Code MiddleNext, le Comité des Rémunérations et des Nominations a souligné le fait qu'à part la rémunération, les contrats de mandataire social des Mandataires Dirigeants ont exactement le même format et les mêmes conditions générales que la recommandation faite par le Comité des Rémunérations et des Nominations au conseil d'administration le 26 novembre 2015 (les (« Lignes Directrices CORENO »), qu'il respecte en intégralité.

En particulier, les Lignes Directrices CORENO, se conformant en ceci strictement au Code MiddleNext, ont amené le Conseil à :

limiter les régimes de retraite et de sécurité sociale des Mandataires Dirigeants ;
exclure toute indemnité de licenciement (TFR) pour les Mandataires Dirigeants ;
exclure toute indemnité de départ si le Mandataire Dirigeant quitte la Société sans motif ou pour faute (départ fautif) ;
limiter les avantages des Mandataires Dirigeants aux polices d'assurance et à un véhicule de société avec un loyer mensuel conforme aux postes de direction traditionnels (et non au poste de niveau de plus haut dirigeant) ;
exclure tout couplage entre la fonction de mandataire social et un contrat de travail des Mandataires Dirigeants ; et
exclure tous les autres avantages en nature ou tous les autres avantages particuliers, l'exception des outils de travail traditionnels et des remboursements de frais.

De plus, afin d'accroître la stabilité du personnel de direction, d'une part, et de mettre en œuvre un programme adapté de fidélisation des Mandataires Dirigeants, d'autre part, les Lignes Directrices CORENO que le Conseil a suivies pour approuver les contrats de mandataire social, ont recommandé un an :

de délai préalable à respecter par le Conseil pour licencier ou révoquer les Mandataires Dirigeants sans motif ; et/ou
de délai préalable à respecter par les Mandataires Dirigeants pour démissionner sans motif ;
d'indemnités de rémunération, se limitant exclusivement au licenciement ou à la révocation des Mandataires Dirigeants sans cause réelle et sérieuse, ou à la démission justifiée des Mandataires Dirigeants (à cause d'une violation importante des obligations prévues par la loi ou acceptées par le Groupe en vertu du contrat de mandataire social).

3.3 Rôle du Comité Exécutif

L'encadrement dirigeant de la Société est organisé sous forme de Comité Exécutif qui se réunit régulièrement pour discuter des décisions à prendre par les dirigeants de la Société. Sa composition peut évoluer en fonction de l'évolution de la structure des cadres dirigeants et son fonctionnement n'est pas soumis au Règlement du Conseil.

Pour assurer un échange correct d'informations entre les membres du Conseil et les cadres dirigeants, à partir du 1er janvier 2016, au moins deux administrateurs non opérationnels seront régulièrement invités à chaque réunion du Comité Exécutif. Tous les membres du Conseil peuvent assister aux réunions de ce comité, et les vice-présidents et les cadres les plus importants du Groupe sont habituellement invités soit en tant qu'observateurs, soit pour faire des comptes-rendus sur des sujets particuliers.

Le passage progressif du Groupe de l'activité de fabricant de produits de stockage à celle de prestataire de solutions clé en main de stockage d'énergie a entraîné un réalignement des responsabilités et un changement de la composition du Comité Exécutif. À la date du présent rapport, voici la composition du Comité Exécutif :

Massimo Prelz Oltramonti, Président du Conseil ;
Davide Peiretti, administrateur non dirigeant ;
Carlalberto Guglielminotti, directeur général ;
Giuseppe Artizzu, administrateur dirigeant ;
Fabio Magnani, directeur d'exploitation ; et
Paolo Bonetti, directeur financier.

Dans ses fonctions de directeur général, Carlalberto Guglielminotti est fortement soutenu par le Comité Exécutif. Ce Comité Exécutif est le lieu où le directeur général peut échanger et discuter avec sérieux et objectivité au sujet des décisions à prendre. Ce Comité Exécutif évite la solitude caractéristique du directeur général.

Le Comité Exécutif se réunit une fois par mois et constitue la colonne vertébrale de la direction. Il est chargé non seulement de discuter et de mettre au point des stratégies à recommander au conseil d'administration, mais aussi de superviser la mise en œuvre de ces stratégies après leur adoption par le Conseil. Le Comité Exécutif fait le suivi de la mise en œuvre des plans d'action, supervise la performance des divisions de l'entreprise et évalue les avantages possibles que l'on peut retirer d'opportunités de croissance, ainsi que les risques inhérents à son activité d'exploitation de l'entreprise.

3.4 Informations données au conseil d'administration

Tous les documents nécessaires pour informer les membres du Conseil sur l'ordre du jour et sur tous les sujets à discuter par le Conseil sont joints à la convocation ou envoyés, remis ou mis à leur disposition par d'autres moyens dans un délai raisonnable préalable à la réunion.

Chaque membre du Conseil est tenu de s'assurer d'avoir toutes les informations qu'il estime essentielles au bon fonctionnement du Conseil ou au bon fonctionnement des comités spéciaux du Conseil. Si des informations ne sont pas mises à la disposition d'un administrateur, ou s'il pense qu'il peut exister de la rétention d'informations, cet administrateur doit demander que ces informations lui soient transmises. Les demandes des membres du Conseil sont adressées au président du Conseil ou au directeur général (puisqu'il s'agit de deux postes distincts), lequel a l'obligation de s'assurer que les membres du Conseil soient en mesure de remplir leurs obligations.

Avant chaque réunion, tous les membres du Conseil reçoivent également un pack d'information qui comporte toutes les informations utiles et essentielles au sujet de tous les événements ou opérations importants pour la Société. De plus, ils reçoivent des copies de tous les communiqués de presse publiés par la Société.

Les membres du Conseil ont été informés des périodes standard de gel des négociations boursières (ou fenêtres négatives) en 2015, pendant lesquelles il leur était interdit de faire des opérations sur les actions EPS ou sur des instruments qui avaient des actions EPS pour sous-jacents, que ces opérations soient faites directement ou par l'intermédiaire d'un tiers. Le 25 février 2016, le Conseil a approuvé la Charte d'Éthique Boursière, qui a prolongé la durée des périodes d'interdiction de négociation des actions la Société en bourse jusqu'à 30 jours avant la publication à la fois des résultats annuels/semestriels et de tout résultat trimestriel et qui indique que les membres du Conseil sont considérés être des initiés permanents parce qu'ils reçoivent régulièrement des informations confidentielles sur les cours et sur d'autres sujets. Le texte complet de la Charte d'Éthique Boursière peut être consultée sur le site Web d'EPS (www.electropowersystems.com)/) à la section « Media & Investors » > « corporate governance », sous-section « Organizational and Management Model ».

S'ils l'estiment nécessaire, les administrateurs peuvent recevoir des informations supplémentaires dans les domaines spécialisés de la Société, ses activités et le secteur dans lequel elle est active. Au moment où ils y sont nommés, les membres du Comité d'Audit reçoivent des renseignements détaillés spécifiques sur les pratiques comptables, les pratiques financières et les pratiques d'exploitation ou opérationnelles de la Société.

4. CRITERES D'INDEPENDANCE ET COMITES

D'après les dispositions de l'article 15 des Statuts, le Conseil peut décider de créer des comités chargés de l'aider dans ses travaux.

Le 6 mars 2015, conformément à l'article 11 du Règlement Intérieur, deux comités ont été institués : un Comité d'Audit et un Comité des Rémunérations et des Nominations, dont la composition, les attributions et les règles de fonctionnement sont décrites ci-dessous.

4.1 Critères d'indépendance des membres du Conseil

Conformément à la recommandation 2013-20 de l'AMF publiée le 18 novembre 2013, le rapport annuel renferme un résumé sous forme de tableau indiquant les changements de membres du conseil d'administration intervenus en 2015, ainsi que le statut indépendant de chaque administrateur, apprécié en appliquant les critères d'indépendance figurant dans le Code MiddleNext.

Le Conseil n'a aucun membre représentant soit les actionnaires salariés soit les salariés en général, car l'effectif de la Société est inférieur aux seuils définis aux articles L. 225-23 et L. 225-27-1 du code de commerce français qui déclenche l'obligation de faire siéger des membres de ce type au Conseil.

Conformément au Règlement du Conseil, le Conseil veille à ce qu'au moins deux administrateurs indépendants soient présents parmi les membres du Conseil.

Actuellement, l'expression « administrateur indépendant » n'est pas définie en droit français. Toutefois, le Règlement Intérieur du Conseil a fixé une définition qui transcrit le Code MiddleNext et qui précise que quatre critères permettent de justifier de l'indépendance des membres du Conseil, qui se caractérise par l'absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement : Voici ces critères :

(i) ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours des trois dernières années ;
(ii) ne pas être client, fournisseur ou banquier significatif de la Société ou de son groupe ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l'activité ;
(iii) ne pas être actionnaire de référence de la Société ;
(iv) ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; et/ou
(v) ne pas avoir été commissaire aux comptes (auditeur) de l'entreprise au cours des trois dernières années.

En se fondant sur cette définition, le Conseil, conformément au rapport du Comité des Rémunérations et des Nominations présenté au cours de la réunion du Conseil du 25 février 2016 (qui a débattu de ces critères et porté une appréciation sur eux) et qui sera publié ultérieurement dans le rapport annuel, considère que les trois administrateurs d'EPS sont indépendants. En particulier, ont été considérés comme indépendants :

Massimo Prelz Oltramonti, Président du Conseil ;
Emanuela Paola Banfi, vice-président du Conseil ;
Sonia Levy Odier, administrateur.

Comme l'explique le paragraphe 2.6 du présent rapport, le conseil d'administration a estimé que Massimo Prelz pouvait être considéré comme un membre indépendant du Conseil.

Toutefois, pour respecter les recommandations indiquées dans le Code MiddleNext mentionnées ci-dessus, le Comité des Rémunérations et des Nominations donnera périodiquement au conseil d'administration une liste des administrateurs considérés être indépendants par application de ces critères.

4.2 Comité d'Audit

(i) Membres

Le Comité d'Audit est dirigé par Massimo Prelz Oltramonti et est composé des trois membres indépendants suivants à la date du présent rapport :

Massimo Prelz Oltramonti
Emanuela Banfi ; et
Sonia Levy-Odier.

La durée du mandat des membres du Comité d'Audit coïncide avec celle de leur mandat de membre du conseil d'administration. Leur mandat peut donc être renouvelé en même temps que l'autre.

(ii) Rôle et fonctionnement

Le Comité d'Audit aide le Conseil à remplir sa mission de supervision et de préparation des comptes sociaux annuels et des comptes annuels consolidés, ainsi que des informations présentées aux actionnaires. Il est aussi chargé de veiller à la supervision des questions relatives à la préparation de l'audit de la comptabilité et à la préparation de l'audit des informations financières, ainsi que de l'audit juridique des comptes.

Le Comité d'Audit doit notamment exécuter les tâches suivantes :

(a) superviser le processus d'élaboration des informations financières ;
(b) superviser le caractère effectif des contrôles internes, des audits internes et des systèmes de gestion des risques relatifs aux informations financières et comptables ;
(c) superviser le contrôle juridique des comptes sociaux et des comptes consolidés effectué par le commissaire aux comptes de la Société ; et
(d) superviser l'indépendance du commissaire aux comptes.

Le Comité d'Audit doit aussi examiner le rapport rédigé par le président du conseil d'administration sur le fonctionnement du Conseil et de l'audit interne, rapport qui est exigé par la loi.

Pour effectuer sa mission, s'il le souhaite, le Comité d'Audit consultera le commissaire aux comptes en l'absence de représentants de la Société, ou les administrateurs qui ne sont pas membres du Comité d'Audit et les membres du département financier. Le Comité d'Audit peut inviter le commissaire aux comptes à assister à ses réunions.

Il peut aussi consulter les salariés du Groupe chargés d'établir les comptes et les contrôles internes, notamment le directeur du département financier et de la comptabilité, en l'absence de représentants de la Société.

Le Comité d'Audit doit être en mesure de consulter les experts externes qui s'imposent.

Le Comité d'Audit peut prendre des décisions valables à la fois en réunion, comme par téléphone ou par vidéoconférence, aux mêmes conditions que le conseil d'administration, à condition qu'au moins la moitié de ses membres prenne part à ses délibérations.

Les convocations aux réunions téléphoniques doivent être accompagnées de l'ordre du jour et peuvent être transmises oralement ou par tout autre moyen.

Le Comité d'Audit prend ses décisions à la majorité de ses membres qui ont le droit de vote et qui prennent part à la réunion, chaque membre disposant d'une voix.

Le Comité d'Audit se réunit aussi souvent que nécessaire et dans tous les cas, au moins deux fois par an à l'occasion de la préparation des comptes annuels et semestriels de la Société. Dans la mesure du possible, ces réunions doivent avoir lieu avant les réunions du conseil d'administration convoqué pour approuver les comptes et, si possible, au moins deux jours avant que le conseil d'administration ne se réunisse à cet effet.

Pour toutes ces missions, le Comité d'Audit doit présenter régulièrement ses conclusions, ses recommandations, ses propositions ou ses avis au conseil d'administration, dont la mission est de prendre des décisions.

Si, au cours de ces travaux, le Comité d'Audit découvre un risque significatif qui ne lui semble pas avoir été traité correctement, il doit alerter immédiatement le Conseil sur ce risque.

(iii) Principaux travaux réalisés à la date du présent rapport

Le travail du Comité d'Audit repose sur les recommandations du 14 juin 2010 du groupe de travail de l'AMF sur le comité d'audit.

Depuis la cotation des actions d'EPS sur Euronext le 23 avril 2015, le Comité d'Audit s'est réuni 5 fois (avec un taux de participation de 93,33 % et de 100 % en 2015) et, de plus, des membres individuels du Comité d'Audit ont entendu le directeur général, le directeur financier, le directeur juridique du Groupe et le commissaire aux comptes au cours de réunions spécialement réservées.

Au cours de ces diverses réunions, les thèmes suivants ont été discutés :

États financiers : examen des états financiers du premier semestre 2015 et des résultats publiés du troisième trimestre 2015, résumé des estimations du budget 2016 et états financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2015 (cet examen a été exécuté avec suffisamment de temps avant les réunions correspondantes du conseil d'administration) ;
Audit interne et contrôle interne : supervision des audits internes et externes, rapport du président du conseil d'administration sur la gouvernance de l'entreprise et sur le contrôle interne, indicateurs de performance, budget et passage en revue de l'activité de l'audit interne ;
Examen des principaux risques et de la procédure de gestion des risques, notamment à la lumière du Modèle d'Organisation, de Gestion et de Contrôle du Groupe (veuillez vous reporter au paragraphe5) ;
Stratégie de financement et de levée de fonds, notamment à la lumière des impacts du budget sur la continuité de l'exploitation et le fonds de roulement ; et

Contrôle des risques : examens thématiques (protection de l'innovation et de la propriété intellectuelle, risque de procès et procédures relatives au financement public, restructuration du Groupe après l'acquisition d'Elvi Energy et de MCM, vulnérabilité des principaux fournisseurs, liquidités, les contreparties qui sont des filiales, la fraude dans le Groupe), l'examen des polices d'assurance du Groupe.

4.3 Comité des Rémunérations et des Nominations

(i) Membres

Le Comité des Rémunérations et des Nominations est présidé par Massimo Prelz Oltramonti et à la date du présent rapport, sa composition était la suivante :

Massimo Prelz Oltramonti ;
Cesare Maifredi ; et
Davide Peiretti.

Les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations ont été nommé en fonction de leur indépendance et de leurs compétences en matière de sélection et de rémunération des représentants légaux de sociétés cotées.

(ii) Rôle et fonctionnement

Le Comité des Rémunérations et des Nominations, en sa qualité de « comité des nominations », est chargé des missions suivantes :

(a) Examen et présentation au conseil d'administration de candidats aux postes d'administrateur, de directeur général, de directeur général suppléant, de président du conseil d'administration, de membre et de président du Comité d'Audit.

À cet égard, il doit évaluer les compétences, les connaissances et l'expérience requises, décrire les missions et évaluer le temps nécessaire à consacrer à l'exercice de la fonction, en tenant compte de l'intérêt des actionnaires. Il doit établir et garder à jour un plan de succession pour les membres du conseil d'administration, pour le directeur général et pour les principaux administrateurs du Groupe de manière à ce qu'ils soient rapidement en situation de proposer des solutions de succession au conseil d'administration en cas de vacance imprévue.

En ce qui concerne, en particulier, la nomination de membres du conseil d'administration, le comité doit tenir compte notamment des critères suivants :

(i) l'équilibre souhaitable à atteindre dans la composition du conseil d'administration, dans la perspective de la composition et de l'évolution de la structure de l'actionnariat de la Société ;
(ii) le nombre souhaitable d'administrateurs indépendants ;
(iii) la proportion d'hommes et de femmes exigée par la réglementation en vigueur ;
(iv) l'opportunité du renouvellement d'un mandat ; et
(v) l'intégrité, la compétence, l'expérience et l'indépendance de chaque candidat.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations doit aussi organiser une réunion destinée à sélectionner les futurs admirateurs indépendants et faire ses propres recherches sur les candidats possibles avant de prendre toute initiative qui les concerne.

Quand il remet ses recommandations, le Comité des Rémunérations et des Nominations doit insister sur le nombre d'administrateurs indépendants du conseil d'administration et des comités spécialisés, qui doivent renfermer, au minimum, le nombre d'administrateurs indépendants imposé par les principes de gouvernance auxquels la Société adhère.

(b) L'évaluation annuelle, au cas par cas, de la situation de chaque administrateur par rapport aux critères d'indépendance énumérés dans le règlement intérieur et la présentation de son avis au conseil d'administration.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations, en sa qualité de « comité des rémunérations », doit effectuer notamment les missions résumées ci-dessous :

(a) Examen et présentation au conseil d'administration de propositions de rémunération des administrateurs, du directeur général et des directeurs généraux suppléants du Groupe.
(b) Fourniture de recommandations sur la rémunération des administrateurs. Ces recommandations sur la rémunération doivent porter sur la rémunération fixe et variable, mais aussi, le cas échéant, sur des options d'acquisition d'actions et sur des bons de souscription d'actions, sur l'attribution d'actions de performance, sur les régimes de retraite et de sécurité sociale, sur les indemnités de départ, sur les avantages en nature et sur les avantages particuliers et sur tout autre élément de rémunération directe ou indirecte (y compris à long terme) susceptible de constituer la rémunération des administrateurs.

Quand il remet ses recommandations, le Comité des Rémunérations et des Nominations doit prendre en considération les principes du Code Middlenext auquel le Groupe adhère.

(c) L'évaluation du montant des jetons de présence et de leur système de répartition entre les membres du conseil d'administration, ainsi que les conditions de remboursement des frais exposés par ces mêmes membres.
(d) Assurer que la Société respecte ses obligations en matière de transparence de la rémunération. Sur ce point, il doit établir un rapport annuel sur la rémunération à l'attention du conseil d'administration et doit revoir le projet de rapport annuel de la Société sur la rémunération des administrateurs.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations prend des décisions valables à la fois en réunion, comme par téléphone ou par vidéoconférence, aux mêmes conditions que le conseil d'administration, à condition qu'au moins la moitié de ses membres prenne part à ses délibérations.

Les convocations aux réunions téléphoniques doivent être accompagnées de l'ordre du jour et peuvent être transmises oralement ou par tout autre moyen.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations prend ses décisions à la majorité des membres présents disposant du droit de vote, au moins deux fois par an. Dans la mesure du possible, ces réunions ont lieu avant la réunion du conseil d'administration convoqué pour fixer la rémunération des administrateurs et répartir les jetons de présence.

Pour toutes ces missions, le Comité des Rémunérations et des Nominations doit présenter régulièrement ses conclusions, ses recommandations, ses propositions ou ses avis au conseil d'administration, dont la mission est de prendre des décisions.

(iii) Principaux travaux réalisés à la date du présent rapport

Depuis la cotation des actions d'EPS sur Euronext le 23 avril 2015, le Comité des Rémunérations et des Nominations s'est réuni 3 fois (avec un taux de participation de 100 %) et ses membres, à titre individuel, ont eu une série d'entretiens avec le directeur général et les administrateurs dirigeants.

Au cours de ces diverses réunions, les thèmes suivants ont été discutés :

(a) confirmation du statut d'administrateur indépendant de Monsieur Massimo Prelz Oltramonti et Sonia Levy Odier et attribution du caractère indépendant à Madame Emanuela Paola Banfi après examen du Comité des Rémunérations et des Nominations présenté au conseil d'administration qui s'est réuni le 25 février 2016 (cf. paragraphe 4.1) ;
(b) examen du Rapport 2014 sur la rémunération des dirigeants publié par OD&M (GI Group), à la suite duquel le comité a exprimé le besoin d'examiner à moyen terme les recommandations relatives à la politique de rémunération des postes de directeur général, d'administrateur dirigeant et de directeur d'exploitation ;
(c) examen du projet de rapport annuel du Groupe sur la rémunération des administrateurs ;
(d) l'utilisation du Rapport 2014 publié par OD&M (GI Group) comme base des recommandations formulées au conseil d'administration le 25 février 2016 a également permis au Comité de donner un avis au conseil d'administration sur les questions de rémunération.
(e) examen des contrats de mandataire social du directeur général, de l'administrateur opérationnel et du directeur d'exploitation, ainsi que des avantages correspondants et du plan de rémunération de motivation (« incentive ») correspondant ;
(f) examen des propositions faites par le directeur général sur la nomination d'hommes-clés de l'encadrement. Le Comité des Rémunérations et des Nominations a évalué les connaissances et l'expérience qui sont représentées au Conseil, mais aussi celles des hommes-clés de l'encadrement, et a également évalué le niveau d'indépendance des administrateurs et des hommes-clés de l'encadrement, et a aussi analysé les compétences qu'il faudrait rechercher chez de nouveaux candidats à élire au conseil d'administration et à nommer comme hommes-clés de l'encadrement du Groupe ;
(g) réalisation d'un examen et compte-rendu au conseil d'administration du 25 février 2016 sur l'impossibilité, du fait que la Société n'en est qu'à ses débuts, de mettre en place un plan de succession des membres du conseil d'administration, du directeur général et des principaux administrateurs du Groupe.
(h) examen des propositions faites au Conseil d'attribuer de nouvelles options et de nouveaux bons de souscription à l'équipe des dirigeants. Plus précisément, le Comité des Rémunérations et des Nominations a formulé des recommandations au Conseil sur des sujets tels que l'attribution d'options et de bons de souscription, l'examen de plans incitatifs destinés aux dirigeants et les enveloppes de rémunération du directeur général et de l'administrateur dirigeant. À l'issue de cet examen, le comité a indiqué au Conseil qu'en novembre 2015, 71 802 options supplémentaires auraient dû être attribuées au directeur d'exploitation, 49 302 options au directeur général d'Amérique du Nord et d'Amérique latine et 5 000 bons de souscription d'actions aux personnes chargées des relations avec les investisseur, sans condition de performance (pour ce qui concerne la conformité au Code MiddleNext, veuillez vous reporter au paragraphe 2.6) et a exprimé son avis sur les octrois et attributions individuels proposés par le directeur général en avril et en novembre 2015.
(i) proposition du montant des jetons de présence et de leur système de répartition entre les membres du conseil d'administration ainsi que des conditions de remboursement de tous les frais engagés par ses membres, notamment les mandataires dirigeants. Proposition au conseil d'administration d'un calendrier et d'une procédure d'examen.

5. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

La Société a mis en œuvre des procédures de contrôle interne et de gestion des risques reposant en grande partie sur les lignes directrices instituées par le décret-loi italien 231 du 8 juin 2001 modifié (le « Décret 231 »), puisque la majorité des filiales d'exploitation du Groupe se situent en Italie. Les principes fixés dans le Décret 231 figurent en partie dans les lignes directrices de 2007 de l'AMF, mises à jour dans son document du 22 juillet 2010 intitulé « Cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne : guide de mise en œuvre pour les valeurs moyennes et petites », qui prévoit des lignes directrices de référence en gestion des risques et en contrôle interne pour les sociétés à petite et à moyenne capitalisation (« Cadre de Référence de l'AMF sur la Gestion des Risques »).

Les objectifs de la Société sont :

créer et préserver les valeurs, les activités et la réputation de la Société ;
veiller à ce que les processus de prise de décision et les processus opérationnels contribuent à la réalisation des buts de la Société ;
favoriser des mesures qui respectent les valeurs de la Société ;
recruter des salariés pour s'occuper des principaux risques et accroître leur conscience et leur connaissance des risques spéciaux attachés à leurs activités.

Pour faire face aux risques internes et externes, la Société a mis en place une organisation et mis en œuvre des politiques destinées à identifier, à évaluer et à prévenir ces risques afin de limiter tout effet négatif et qui sont destinées à assurer :

le respect des lois et des règlements ;
l'application des politiques du Groupe ;
l'application réelle des processus internes du Groupe, en particulier de celles qui concerne la préservation de ses actifs ; et
la fiabilité des informations financières ;

Plus généralement, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques contribuent à aider la Société à contrôler l'entreprise qu'elle exploite, à avoir des activités d'exploitation réelles et à utiliser ses ressources de manière efficace.

Comme la majorité des activités du Groupe est en Italie, conformément au Décret 231, EPS Italie a adopté un Modèle d'Organisation, de Gestion et de Contrôle du Groupe (le « Modèle », périodiquement mis à jour), approuvé à l'origine en 2012 par le conseil d'administration et ultérieurement mis à jour et enrichi à la lumière des changements législatifs et réglementaires.

La Société et toutes les sociétés du Groupe adhèrent déjà à tous les principes et à toutes les lignes directrices figurant dans le Modèle, que l'on peut considérer comme la base de la conduite du Groupe au sens déontologique.

Toutefois, de la restructuration récente du Groupe et du rachat d'Elvi Energy, la totalité des procédures de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe font actuellement l'objet d'une actualisation structurelle et d'ici la fin de l'année 2016, chaque personne morale du Groupe adoptera son propre modèle qui entraînera le nouveau modèle métier et les nouvelles procédures du Groupe, tout en continuant à respecter le Cadre de Référence de l'AMF sur la Gestion des Risques et les aspects particuliers du modèle métier de chaque Société du Groupe.

Le Modèle, qui est conforme aux lignes directrices rédigées par les associations professionnelles et les meilleures pratiques de gouvernance d'entreprise, est composé d'une « Partie Générale », qui fixe un cadre complet d'organisation, de gestion et de contrôle de la Société, et d'une « Partie Spéciale » qui traite de divers types de manquements, de violations et d'infractions pénales possibles et de comportements fautifs possibles qu'il faut empêcher.

En plus de concevoir un cadre complet d'organisation, de gestion et de contrôle de la Société, le Modèle a pour objet d'empêcher - dans l'intérêt ou au profit du Groupe - que des personnes physiques ne commettent certaines infractions quand ces personnes physiques sont :

des représentants, administrateurs ou cadres de la Société ou de l'une de ses unités organisationnelles dotées de l'indépendance financière et fonctionnelle, ou des personnes chargées de diriger ou de contrôler la Société (personnes physiques occupant les postes à plus haute responsabilité ou « hauts responsables ») ; et
des personnes dirigées ou supervisées par des personnes physiques occupant un poste à haute responsabilité (personnes dirigées par d'autres).

Le Modèle se divise en plusieurs chapitres. Les voici :

(A) « Méthodologie de l'analyse des risques » ;

(B) « Organe de Surveillance », chapitre qui précise les conditions de nomination des membres de cet organe et les fonctions et les pouvoirs qui lui sont attribués, ainsi que la définition des flux d'information à destination et en provenance de la structure elle-même ;

(C) « Destinataires Voulus du Modèle et ses extensions », chapitre qui identifie les destinataires du Modèle et définit ses principes et ses règles d'extension, ainsi que la manière dont il est porté à la connaissance du personnel et du marché, notamment l'adoption de clauses contractuelles s'appliquant aux relations avec les tiers ;

(D) « Système disciplinaire », chapitre qui énonce les sanctions imposées en cas de violation du Modèle ;

(E) « Outils de contrôle », chapitre qui identifie les normes générales de transparence ;

(F) « Règles de mise à jour du Modèle », chapitre qui prévoit un programme de mise en œuvre d'innovations en cas de changement législatif, de changement significatif de la structure organisationnelle ou des secteurs d'activité de la Société, en cas de violation significative du Modèle et/ou en cas de résultats utiles des contrôles de l'application effective du Modèle ou de résultats utiles tirés de l'expérience du Modèle dans le domaine public du secteur concerné.

EPS Italie a aussi adopté un code de déontologie qui fait partie du Modèle, en en étant une partie importante, et qui est publié sur le site Web d'EPS (le « Code de Déontologie » ou le « Code de Déontologie, de Lutte contre la Fraude et la Corruption ». Ce Code, ainsi que le Modèle, sont actuellement soumis à examen, à la suite de la restructuration du Groupe, elle-même due au rachat d'Elvi Energy et à des changements réglementaires récents. Une version mise à jour du Code de Déontologie du Groupe sera publiée en 2016.

5.1 Analyse des risques et système de contrôle interne

L'identification des activités de l'entreprise sujettes à des risques d'infraction faisant jouer la responsabilité pénale des personnes morales d'après le Décret 231 (ci-après, les « Activités Sensibles ») procède d'une analyse détaillée des processus métiers et des moyens potentiels de commettre les types d'infractions.

Chaque Activité Sensible est liée à une personne servant de référent spécial à chaque processus individuel suivi par la Société (un « dirigeant clé ») ainsi qu'aux conditions d'exploitation et de gestion existantes et aux facteurs de contrôle en place.

Une analyse est ensuite effectuée pour comparer le système de contrôle interne existant aux principes et au contenu du Modèle (en particulier les outils de contrôle).

Le système de contrôle interne mis en œuvre par la Société est un jeu de règles, de procédures et d'instruments mis au point et/ou mis en œuvre par les dirigeants pour assurer l'efficacité de l'activité d'exploitation de l'entreprise, la fiabilité des informations financières, le respect des lois et des règlements et la protection des actifs de la Société.

Voici les principaux éléments de l'analyse des risques effectué régulièrement dans le cadre du système de contrôle interne mis en œuvre par la Société :

(a) Contrôle des attitudes des dirigeants :

Il reflète les attitudes et les actions des plus hauts dirigeants par référence au contrôle interne qui existe au sein de l'entreprise. L'environnement de contrôle comprend les éléments suivants :

intégrité et valeurs éthiques ;
philosophie et style de direction ;
structure organisationnelle ;
répartition des pouvoirs et des responsabilités ;
politiques du personnel et pratiques suivies en matière de personnel ; et
compétences du personnel.

(b) Évaluation des risques :

Définition des processus visant à identifier et à gérer les risques les plus susceptibles d'empêcher la Société d'atteindre ses buts.

(c) Informations et communications :

Définition d'un système d'information (système informatique, flux de rapports de comptes rendus, système de procédures/indicateurs d'activité) permettant à la fois aux plus hauts dirigeants et au personnel opérationnel d'exécuter les tâches qui leur sont dévolues.

(d) Activité de contrôle :

Définition de règlements mis en place au niveau de la Société et assurant une gestion organisée des risques et des procédures internes de la Société, ce qui permet d'atteindre des objectifs fixés.

(e) Supervision :

Ce processus consiste à contrôler la qualité et les résultats des contrôles internes au cours du temps.

Les éléments constitutifs susvisés du système de contrôle interne sont pris en considération pour analyser les risques cités dans le Décret 231.

En particulier, l'analyse fait porter son activité sur (i) l'identification des Activités Sensibles existantes dans la Société et pouvant entraîner un risque de commettre les violations prévues par le Décret 231, par des moyens possibles identifiés auparavant, (ii) la découverte de normes de contrôle appropriées pour empêcher la commission de ces infractions.

L'objectif de cette activité est d'assurer l'identification et l'actualisation régulières des domaines de risque, la réalisation d'une cartographie des risques et la classification des activités importantes de l'entreprise comportant des risques, même aux fins de réaliser des activités de surveillance.

5.2 L'Organe de Surveillance

EPS Italie a institué un Organe de Surveillance qui définit et exerce ses missions conformément à la règle de procédure de fonctionnement collectif et est doté de « pouvoirs indépendants d'initiative et de contrôle » en vertu de l'article 6, paragraphe 1, lettre b) du Décret 231 (« Organe de Surveillance » ou « Comité de Surveillance »). L'Organe de Surveillance régule son fonctionnement par son propre jeu de règles.

L'autonomie et l'indépendance de l'Organe de Surveillance sont garanties par la place qui lui est reconnue au sein de la structure organisationnelle de la Société, et par les conditions préalables nécessaires d'indépendance, de bonne réputation et de professionnalisme de ses membres, ainsi que par les liens de subordination hiérarchique ou d'obligation de rendre des comptes envers les membres dirigeants qui lui sont attribués.

L'organe de surveillance peut compter sur le soutien du directeur juridique et du service des ressources humaines, ainsi que du Comité d'Audit et du commissaire aux comptes, avec lesquels il entretient des relations régulières.

Au vu de la récente restructuration du Groupe et du rachat d'Elvi Energy, en 2016, chaque société du Groupe sera dotée de son propre Organe de Surveillance pour assurer l'application réelle du contrôle interne dans toutes les sociétés du Groupe² .

² Cette déclaration ne tient pas compte des personnes morales dépourvues d'activité d'exploitation à vocation géographique (l'Inde, Singapour et le Royaume-Uni). Aujourd'hui, seule EPS Italie a un commissaire aux comptes et un Comité de Surveillance à avoir été nommés. Le commissaire aux comptes et le Comité de Surveillance d'Elvi Energy S.r.l. et de MCM Energy Lab S.r.l. seront étendus, en partant d'EPS Manufacturing, à toutes les filiales du Groupe EPS au premier trimestre 2016 et la composition actuelle pourrait bien être revue en fonction des particularités de leur modèle métier.

5.3 Destinataires Voulus du Modèle et ses extensions

Les principes et la teneur du Modèle font l'objet d'une grande publicité à la fois à l'intérieur et à l'extérieur du Groupe.

L'Organe de Surveillance supervise les initiatives visant à promouvoir les communications et la formation au sujet du Modèle.

Les principes et le contenu du Modèle concernent les membres des organes de l'entreprise, les membres de la direction et les salariés ainsi que toute personne qui travaille comme partenaire de l'entreprise en Italie et à l'étranger pour permettre à la Société d'atteindre ses objectifs.

La communication et la formation du personnel sont des conditions qui jouent un rôle important dans la mise en œuvre du Modèle. La Société s'engage à faciliter et à promouvoir la connaissance du Modèle chez les dirigeants et les salariés, avec différents niveaux de connaissance en fonction du lieu où ils travaillent et de la fonction qu'ils exercent, en encourageant une participation active de leur part pour en approfondir les principes et le contenu.

L'adoption, par le Conseil, des résolutions qui décident l'adoption ou la mise à jour du Modèle impose du même coup à chaque membre du conseil l'obligation personnelle de respecter les règles du Modèle. Les administrateurs qui n'ont pas pris part à la décision d'adopter le Modèle ou sa mise à jour - y compris pour cause de remplacement ou de renouvellement de mandat - signent une déclaration de prise de connaissance et d'adhésion aux principes et au contenu du Modèle. La déclaration est déposée et conservée chez l'Organe de Surveillance.

Le Modèle est porté à la connaissance de tous les dirigeants et des responsables des unités de l'entreprise, mais aussi aux salariés et aux ouvriers.

Les principes et la teneur du Décret 231, du Cadre de Référence de l'AMF sur la Gestion des Risques et du Modèle sont aussi explicités dans des cours de formation et dans des sessions de l'Académie EPS qui leur sont spécialement réservées (Cf. le rapport sur la responsabilité environnementale et sociale). L'assistance aux cours est obligatoire.

La structure des cours de formations est approuvée par l'Organe de Surveillance, sur proposition des services compétents de la Société.

(i) Formation et communication des cadres, des salariés et des ouvriers (y compris les chefs d'unités, les responsables opérationnels investis du pouvoir de décision et les responsables fonctionnels chargés de fonctions support ou de fonctions de conseil)

Le Modèle est affiché sur des panneaux d'affichage et porté à la connaissance de chaque salarié par notification. Des initiatives de formation ciblées sont également définies pour les cadres, les salariés et les ouvriers (y compris les chefs d'unités, les responsables opérationnels investis du pouvoir de décision et les responsables fonctionnels chargés de fonctions support ou de fonctions de conseil), en étant subordonnées, dans chaque cas, à ce qu'ils participent à des initiatives de formation au Code de Déontologie.

(ii) Formation et communication à l'aide d'outils de technologie de l'information

Le Modèle est mis à la disposition de tous les salariés sur le site intranet de la Société, à la page réservée aux évaluations individuelles. Il est également publié sur le site Web d'EPS à l'attention de tous les utilisateurs, même s'ils ne sont pas salariés du Groupe. Des initiatives ciblées de formation et d'information peuvent aussi être réalisées à distance et en utilisant des ressources TI. En 2016, la Société fixera la majorité des cours de formation sous forme de webinaires thématiques.

(iii) Communication aux tiers et au marché

Conformément au règlement figurant dans le code de déontologie d'EPS, les principes et la teneur du Modèle sont portés à l'intention de tous ceux avec lesquels EPS a des relations contractuelles. L'obligation de s'engager à observer la loi et les principes du Modèle est imposée aux tiers qui ont une relation contractuelle avec le Groupe par une clause figurant dans le contrat qui les lie à la Société et fait l'objet de l'acceptation du tiers cocontractant.

Le passage ci-dessous est la clause standard qui est obligatoirement incorporée à tout contrat ou à toute convention passés avec chacun des cocontractants du Groupe, sans exception :

« La Société a un engagement moral qui lui fait rechercher les normes les plus élevées d'éthique, d'honnêteté, d'ouverture et de responsabilité. Il est crucial que la Société prenne toutes les mesures nécessaires pour protéger la réputation de la Société et la valeur de la marque de la Société. En tant qu'entreprise, la Société a une attitude de tolérance zéro vis-à-vis de toute forme de corruption : au cours des activités de l'entreprise, la Société ne donne son aval à aucune forme de fraude ou de corruption, qu'elle émane de son propre personnel ou de ceux qui agissent pour son compte.

La Société avalise pleinement toute la législation applicable en matière de lutte contre les pots-de-vin, la fraude, la corruption et le blanchiment des capitaux. La Société et son Conseil de Surveillance (Organismo di Vigilanza) fournissent une formation permanente pour reconnaître les formes de malversations aux salariés et ont développé des procédures adaptées à tous ses domaines d'activité pour garantir que les risques de corruption soient minimisés et éliminés si possible.

Cet engagement moral se reflète dans les principes essentiels énoncés dans le Code de Déontologie, de Lutte contre la Fraude et la Corruption approuvés par la Société, et la Société attend de tout son personnel et de tous ceux qui agissent pour son compte qu'ils le connaissent et le respectent.

À cet égard, les partenaires adhèrent au Code de Déontologie, de Lutte contre la Fraude et la Corruption approuvé par la Société - - et s'engagent à en respecter toutes les dispositions - et par conséquent conviennent, entre autres, d'exécuter les activités qui leur sont confiées dans le présent contrat en respectant entièrement l'éthique d'entreprise, à l'éthique des sociétés et à l'éthique professionnelle, en évitant à la Société d'avoir des relations, d'être concernée par des contrats ou de jouer un rôle qui seraient susceptibles de porter atteinte à sa réputation, à ses valeurs et à son engagement moral qui lui fait rechercher les normes les plus élevées d'éthique, d'honnêteté, d'ouverture et de responsabilité.

À cet égard, et sans préjuger des dispositions qui précèdent, toutes les sommes à payer par EPS au Partenaire à l'une de ses sociétés affiliées doivent être payées en conformité avec toute la réglementation, en vigueur à un moment ou un autre, sur la lutte contre le blanchiment des capitaux.

La Société vise à respecter et à faire appliquer la législation applicable qui correspond au droit boursier et aux principes, aux règlements applicables et recommandations émanant des autorités de réglementation du marché et portant sur la possession, la communication ou l'utilisation d'informations importantes non publiques.

Il convient de remarquer que le Partenaire peut aussi être concerné par des règles similaires et/ou par les règles applicables dans les pays où il est présent ou dans lesquels il exerce son activité. Quoi qu'il en soit, il relève de la responsabilité de chaque Partenaire de veiller à respecter les différentes lois susceptibles de s'appliquer à sa situation ».

À cet égard, les règles internes définissent des clauses standard qui, en fonction de l'activité régie par le contrat, obligent les contreparties à respecter le Modèle et prévoient également des recours contractuels adaptés (comme le droit de procéder à la résiliation anticipée et/ou de suspendre l'exécution du contrat et/ou des clauses de pénalité) en cas d'inobservation du Modèle.

(iv) Fonctions, pouvoirs et budget de l'Organe de Surveillance

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Les tâches de l'Organe de Surveillance sont définies comme suit :

(a) surveillance de l'efficacité du Modèle (y compris du Code de Déontologie) et suivi de la mise en œuvre du Modèle et de ses mises à jour ;

(b) examen du caractère adéquat du Modèle, à savoir sa capacité réelle (et non purement formelle) d'empêcher, en principe, les comportements illégaux au sens du Décret 231 ;

(d) mise en avant de la nécessité de mettre à jour le Modèle au fil du temps et des circonstances ; et

(e) validation du calendrier annuel des activités de supervision au sein des structures et des services de la Société (le « Plan d'Audit »), conformément aux principes et au contenu du Modèle ainsi qu'au plan de vérification et de contrôle du système de contrôle interne ;

(f) coordination entre la mise en œuvre du Plan d'Audit et la mise en œuvre des interventions de contrôles programmées et non programmées ; examen des résultats des activités effectuées et des rapports correspondants ; rédaction de directives destinées aux départements de la Société ;

(g) entretien des flux d'informations utiles transmises aux départements de la Société et (h) toute autre tâché attribuée par la loi ou par le Modèle.

Pour s'acquitter de ses missions, l'Organe de Surveillance dispose d'un accès illimité aux informations de la Société pour mener ses propres investigations, analyses et missions de suivi, que ce soit directement ou en recourant à des unités compétentes de la fonction d'audit interne ou encore à d'autres fonctions internes de la Société, ou par l'intermédiaire de professionnels/de sociétés extérieures. Tout département de la Société, tout salarié et/ou tout membre de n'importe quel organe la Société est soumis à une obligation d'information si un Organe de Surveillance lui demande des renseignements, ou s'il se produit des événements ou des circonstances à prendre en compte pour l'exécution des activités relevant du domaine de compétence de l'Organe de Surveillance.

L'Organe de Surveillance peut organiser des réunions, même périodiques, avec les responsables des départements de la Société afin d'être informé des sujets, des événements ou des circonstances qui sont utiles à ce même Organe de Surveillance pour exercer les activités qui lui sont dévolues et peut échanger des données et des informations correspondantes.

L'Organe de Surveillance dispose :

de la faculté de conclure ou de modifier des contrats d'engagement professionnel (avec des pouvoirs de représentation autonomes), en recourant aux divisions compétentes de l'entreprise, avec des tiers bénéficiant de l'expertise nécessaire pour exécuter au mieux la tâche concernée et/ou de mettre fin à ces contrats ; et
de la possibilité de disposer des ressources financières nécessaires à l'exécution des activités relevant du domaine de compétence de l'Organe de Surveillance.

(v) Analyse des risques et système de contrôle interne : flux d'informations de l'Organe de Surveillance vers les plus hauts dirigeants

L'Organe de Surveillance rend compte de la mise en œuvre du Modèle et d'éventuels aspects critiques qui se sont faits jour et communique le résultat des activités effectuées tout en effectuant ses tâches. Les niveaux hiérarchiques auquel il doit rendre des comptes sont les suivants :

(a) rattachement hiérarchique permanent au directeur général qui informe le conseil d'administration par le biais de notes d'information sur la mise en œuvre des délégations accordées ;

(b) tous les six mois, compte-rendu au Comité d'Audit et au commissaire aux comptes ; à cet égard, un rapport semestriel est rédigé sur les activités effectuées. Le rapport rend compte des résultats des activités de surveillance effectuées et éventuellement des nouvelles lois relatives à la responsabilité administrative des entités créées au cours de la période ; à cette occasion, des réunions sont organisées avec le Comité d'Audit et le commissaire aux comptes pour discuter des sujets abordés dans le rapport et de toutes les questions supplémentaires d'intérêt commun ;

(c) tous les ans, compte-rendu au conseil d'administration ; l'Organe de Surveillance doit préparer un rapport annuel signé par tous ses membres et donnant les renseignements suivants :

la description des activités principales effectuées au cours de l'exercice précédent ;
l'évaluation d'ensemble de la mise en œuvre et de l'application réelle du Modèle, ce qui recouvre toutes les suggestions possibles visant à l'intégrer, à le corriger ou à le modifier ;
tous les problèmes portant sur la mise en œuvre du Modèle ; et
tous les plans d'action engagés et qui seront engagés à l'avenir ;

(d) rattachement hiérarchique immédiat lorsque des faits revêtant une importance et une signification particulières ont été mis au jour avec certitude. Ceci oblige l'Organe de Surveillance à rendre des comptes au Comité d'Audit et au commissaire aux comptes après en avoir informé le président du conseil d'administration et le directeur général.

(vi) Flux d'informations transmises et profitant à l'Organe de Surveillance : informations obligatoires

L'Organe de Surveillance doit être informé par les parties tenues de se conformer au Modèle de tout événement susceptible d'engager la responsabilité de la Société par application du Décret 231.

Considérant la récente restructuration du Groupe et le rachat d'Elvi Energy, en 2016, chaque société du Groupe continuera à étoffer le flux d'informations destinées à l'Organe de Surveillance. À cet égard :

chacun des vice-présidents dirigeants et des responsables d'unités d'entreprise auxquelles les filiales ou les responsables d'exploitation ayant le pouvoir de décision sont hiérarchiquement rattachés d'un point de vue organisationnel doit fournir au moins tous les six mois à l'Organe de Surveillance du Groupe un rapport sur le succès de l'adoption et de la mise à jour des modèles d'organisation, de gestion et de contrôle de leur société ;
le cadre chargé de rédiger les documents comptables d'une société doit rencontrer l'Organe de Surveillance au moins tous les six mois pour examiner les audits effectués sur la gestion des ressources financières ;
le directeur juridique doit rendre des comptes régulièrement à l'Organe de Surveillance sur les mesures disciplinaires prises à la suite d'investigations préliminaires effectuées après avoir reçu des signalements, même anonymes (dénonciation ou « whistleblowing ») ou déclenchées par des activités d'audit, ou par des activités effectuées en suivant le Plan d'Audit, ainsi que sur toute autre mesure disciplinaire imposée en raison d'un comportement illégal dans le cadre du Modèle ;
chaque cadre ou salarié doit rendre compte de comportements qui ne sont pas conformes aux principes et à la teneur du Modèle en contactant l'Organe de Surveillance ; les consultants, les collaborateurs et les partenaires commerciaux doivent rendre compte de l'activité qu'ils effectuent pour la Société en s'adressant directement à l'Organe de Surveillance ; l'Organe de Surveillance doit évaluer les comptes-rendus reçus et les mesures à prendre.

Les parties qui font des signalements de bonne foi sont protégées de toute forme de rétorsion, de discrimination ou de pénalisation et ont la garantie dans tous les cas que leur identité restera confidentielle, sans préjuger des obligations prévues par la loi ni de l'approbation des droits du groupe ou des personnes physiques accusées à tort ou accusées de mauvaise foi.

Des « canaux d'information dédiés » sont établis pour faciliter le flux de communication et d'information. En particulier, chaque flux d'informations peut être adressé à : [email protected].

En tout état de cause, l'Organe de Surveillance a la faculté de créer à tout moment, et même à une fréquence périodique, des canaux d'information réservés à discuter de sujets importants avec les directeurs responsables des fonctions concernées et des divisions de l'entreprise concernées.

5.4 Fonction du système disciplinaire

Les sanctions (qui doivent être proportionnelles à l'infraction commise), qui s'appliquent en cas de violation du Modèle, sont destinées à contribuer à : (i) l'application effective du Modèle et (ii) l'application effective de la procédure de contrôle mise en œuvre par l'Organe de Surveillance.

À cette fin, il est créé un système disciplinaire propre à punir l'inobservation des règles du Modèle, et faisant référence à la fois aux personnes physiques occupant des postes à haute responsabilité et aux personnes physiques soumises au commandement des autres. Le système disciplinaire s'applique indépendamment de l'évolution et de l'issue d'une éventuelle procédure pénale intentée par les autorités judiciaires compétentes.

L'Organe de Surveillance rend compte de toute violation du Modèle au département compétent et supervise, avec le directeur juridique et les membres de la direction, l'application de mesures disciplinaires.

5.5 Structure des outils de contrôle

Les outils visant à empêcher le risque visées par le Décret 231 assurent la conformité au Code de Déontologie, principe général obligatoire du Modèle, et s'organisent en deux niveaux de contrôle :

1) des normes générales de transparence des activités qui doivent toujours être présentes dans toutes les Activités Sensibles visées par le Modèle ; et

2) des normes de contrôle spécifique qui renferme des règles spéciales conçues pour réglementer des aspects spécifiques des Activités Sensibles et qui doivent figurer dans les instruments réglementaires applicables des sociétés. Ces instruments recouvrent le fait de faire figurer le Modèle parmi les normes de références.

5.6 Règles de mise à jour du Modèle

En raison de la complexité de la structure organisationnelle du Groupe et du Modèle, la mise à jour du Modèle repose sur un programme de mise en œuvre d'innovations approuvé par le conseil d'administration. Le programme de mise en œuvre des innovations est en cours de définition, à la lumière de la restructuration récente du Groupe et du rachat d'Elvi Energy, sera présenté en 2016 par le conseil d'administration de la Société et par le conseil d'administration de chacune des sociétés du Groupe.

5.7 Normes générales de transparence et activités exercées

Les normes générales de transparence des Activités Sensibles d'après la définition du Modèle sont :

a) la séparation des fonctions : il doit impérativement y avoir une séparation des fonctions entre les parties chargées de l'exécution, les parties chargées du contrôle et les parties chargées de l'autorisation. À cet égard, les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général ont été séparées, deux comités techniques ont été créés au sein du conseil d'administration de la Société, des commissaires aux comptes ont été nommés au niveau de chaque société du Groupe, ainsi que des commissaires aux comptes indépendants et des auditeurs indépendants ;

b) la réglementation : il doit exister une réglementation prise au niveau de la société qui soit capable de donner au moins des principes de références généraux pour régir les Activités Sensibles ; Sur ce point, le Modèle et le Code de Déontologie, de Lutte contre la Fraude et la Corruption, ainsi que la charte de déontologie boursière, sont les piliers de cette réglementation ;

c) les pouvoirs de signature et d'autorisation : il doit exister des règles formelles pour exercer les pouvoirs de signature et les pouvoirs internes d'autorisation, qui doivent convenir aussi à s'assurer que l'attribution des pouvoirs susvisés suive les responsabilités affectées dans l'organisation. Sur ce point, suivant en ceci les suggestions faites par le commissaire aux comptes d'EPS Italie, les pouvoirs de représentation de chaque chacune des sociétés du Groupe seront alignés sur ceux de la Société en 2016 afin de garantir l'uniformité de la mise en œuvre du modèle au niveau du Groupe ;

d) la traçabilité : les parties ou les services concernés et/ou le système d'information utilisé doivent permettre d'identifier et de retracer les sources, les informations et les contrôles effectués à l'appui de la formation et de la mise en œuvre des décisions de la société, ainsi que les modalités de gestion des ressources financières. Sur ce point, un nouvel ERP (un progiciel de gestion intégré, d'après l'anglais « Enterprise Resource Planning ») a été mis en application en 2015 et fait actuellement partie d'un autre programme de mise en application.

Les normes générales de transparence sont incluses par les fonctions compétentes dans les instruments de réglementation internes relatifs à des Activités Sensibles. Ces instruments de réglementation sont communiqués et diffusés par les fonctions compétentes suivant les modalités prévues par la législation et les accords contractuels et les dirigeants et salariés sont tenus de les respecter.

5.8 Procédures de contrôle interne relatives à la préparation et au traitement des informations comptables et financières

Considérant la récente restructuration du Groupe et le rachat d'Elvi acquisition, les procédures actuelles de contrôle interne sont appliquées comme suit. La fonction comptable et financière est gérée en interne par une équipe de quatre personnes comprenant un directeur administratif et financier. La comptabilité générale et locale, ainsi que la comptabilité des comptes consolidés est effectuée en interne et examinée par des comptables ayant les qualifications requises au niveau local. Le traitement fiscal et la gestion des bulletins de paie sont effectués dans chaque pays par des consultants externes qualifiés.

Le périmètre de consolidation englobe la société française et ses filiales. La consolidation des comptes est effectuée par le département administratif et financier tous les semestres. La Société formalise actuellement d'autres procédures comptables qui, grâce au nouvel ERP (cf. 5.7(d) ci-dessus), s'appuieront sur des comptesrendus d'informations financières mensuels (un compte rendu abrégé, consistant en données commerciales et en données tirées de projets) et sur un format trimestriel de comptes-rendus d'informations (un compte-rendu économique et financier plus complet).

Les procédures de consolidation ont pour objectif :

de garantir le respect des règles applicables (les politiques du Groupe, le Cadre de Référence de l'AMF sur la Gestion des Risques) grâce à la mise en œuvre de procédures générales et par l'envoi d'instructions spéciales de consolidation aux diverses entités ;
de donner une assurance sur la fiabilité des informations financières, en exécutant des contrôles programmés sur le système ; et
de garantir l'intégrité des données grâce à une sécurité de haut niveau des systèmes (cf. la description détaillée du nouveau système de sécurité mis en œuvre dans le Document de Référence).

Chaque société du Groupe aura un budget annuel. Considérant la restructuration récente du Groupe et le rachat d'Elvi Energy, un compte rendu d'information mensuel et trimestriel sur les flux de trésorerie économique seront effectués par l'intermédiaire du nouvel ERP. Le processus d'établissement du budget et les procédures de consolidation permettront à la Société de faire le suivi constant de la performance des diverses unités et de repérer rapidement tous les écarts par rapport au budget afin de prendre des mesures correctives immédiates.

Nonobstant le fait que la comptabilité des sociétés du Groupe soit faite actuellement en interne, chaque filiale peut réfléchir à l'occasion d'externaliser certaines fonctions afin d'externaliser des flux d'informations financières.

À la fin du premier semestre, le commissaire aux comptes fait un examen limité des états financiers provisoires et à la fin de l'exercice fiscal, il certifie la fiabilité des états financiers de l'exercice. Les comptes de toutes les filiales du Groupe seront audités soit par le commissaire aux comptes nommé par le conseil d'administration, soit par des auditeurs indépendants.

Un examen des résultats trimestriels, semestriels et annuels est également effectué par le Comité d'Audit avant que ces résultats ne soient présentés au Conseil pour approbation.

5.9 Commissaire aux comptes

Une fois approuvés par le Groupe EPS, les états financiers semestriels et annuels sont certifiés par le commissaire aux comptes qui peut repérer, au cours de son mandat, soit des risques, soit des lacunes qui pourraient influencer les états financiers.

De plus, EPS Italie et, à partir de 2016, toutes les sociétés du Groupe auront un comité de commissaire aux comptes formé de trois commissaires aux comptes nommés par l'assemblée des actionnaires de chaque société, et qui supervisera l'exactitude des procédures et des systèmes comptables.

Le comité des commissaires aux comptes supervise :

le respect de la loi et des statuts de la société ;
l'observation des principes d'une saine d'administration ;
le caractère approprié de la structure organisationnelle de la société dans les matières qui relèvent du champ d'application des pouvoirs du conseil d'administration, le caractère adéquat du système de contrôle interne, le système administratif et comptable et la fiabilité de ces derniers pour représenter avec exactitude l'activité d'exploitation ;
les procédures de mise en œuvre des règles de gouvernance d'entreprise figurant dans le Code de gouvernement d'entreprise, que la Société a adopté.
Le caractère adéquat des instructions données par la Société à ses filiales pour garantir le respect absolu des conditions légales de compte-rendu d'informations financières.

• les états financiers annuels et l'élaboration de procédures d'audit requises nécessaires pour valider le rapport du commissaire aux comptes afin que les états financiers reflètent une image sincère et fidèle de la situation financière de la société.

6. PARTICIPATION AUX ASSEMBLÉES DES ACTIONNAIRES

Tous les porteurs d'actions ordinaires ont le droit de participer aux assemblées générales d'actionnaires, indépendamment du nombre d'actions qu'ils possèdent, à condition que ces actions aient été libérées dans la mesure du capital appelé.

Les droits des actionnaires à être représentés par procuration et de participer au vote sont exercés conformément aux lois et aux règlements applicables. Les Statuts de la Société ne comportent aucune restriction limitant l'exercice de ces droits.

Les Statuts (chapitre 4 - assemblées d'actionnaires) renferment les dispositions suivantes au sujet de l'organisation des assemblées générales d'actionnaires, de leurs principaux pouvoirs et des droits des actionnaires, lesquelles dispositions sont conformes à la loi.

6.1 art. 21 des Statuts : Assemblées d'actionnaires

Les assemblées des actionnaires sont convoquées et se réunissent dans le respect des conditions, de la procédure et des délais prévus par la loi. Les réunions ont lieu au siège social, ou en tout autre lieu en France ou hors de France qui est indiqué dans la convocation.

L'ordre du jour de l'assemblée des actionnaires doit figurer dans la convocation et dans les lettres qui les accompagnent ; il est fixé par l'auteur de la convocation.

L'assemblée des actionnaires ne peut délibérer que sur les sujets inscrits à l'ordre du jour, mais elle peut néanmoins, en toutes circonstances, révoquer et remplacer un ou plusieurs administrateurs.

Un ou plusieurs administrateurs représentant au moins la proportion du capital social prévue par la loi et agissant conformément à la procédure légale et aux délais légaux ont le droit de demander d'inscrire des projets de résolution à l'ordre du jour.

Les actionnaires ont le droit d'assister aux assemblées et de prendre part aux délibérations en personne ou par procuration.

Le droit de participer aux assemblées est subordonné à ce que l'actionnaire soit inscrit dans les comptes de la Société au moins deux jours ouvrés avant l'assemblée.

Sur décision du conseil d'administration publiée dans la convocation ou appelant à utiliser ce moyen de télécommunication, les actionnaires qui participent aux assemblées par vidéoconférence ou par d'autres moyens de télécommunication ou par transmission électronique, y compris par Internet, qui permettent de les identifier dans le respect des conditions prévues par la législation applicable, sont présumés être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

Chaque actionnaire peut voter par correspondance et donner une procuration de vote suivant la législation applicable, en se servant des formulaires établis par la société et adressés à cet actionnaire dans les conditions prévues par la législation applicable, y compris par transmission électronique ou par transmission à distance, si le conseil d'administration en décide ainsi. Pour que la Société lui donne effet, le formulaire doit être reçu par la Société suivant les conditions prévues par la législation applicable.

Une feuille de présence est établie pour chaque assemblée afin de transcrire les informations imposées par la loi.

Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou par l'administrateur spécialement nommé à cet effet par le conseil d'administration en cas d'absence ou d'inexistence du président du conseil d'administration. En l'absence de personne autorisée ou nommée pour présider l'assemblée, l'assemblée des actionnaires nomme son propre président.

La fonction de scrutateur est exercée par les deux actionnaires, présents et consentant à exercer cette fonction, qui, en leur nom propre et en tant que titulaire de procurations, possèdent le plus grand nombre de voix.

Une fois ainsi formé, le comité de l'assemblée générale nomme un secrétaire qui n'a pas à être actionnaire.

Les membres du comité de l'assemblée générale ont l'obligation de vérifier, de certifier et de signer la feuille de présence, d'assurer que les discussions se déroulent correctement, de régler tous les incidents qui se produisent au cours de l'assemblée, de superviser l'expression des votes et d'assurer qu'ils aient été correctement exprimés et, enfin, de dresser de procès-verbal.

Des copies et des extraits du procès-verbal de l'assemblée générale doivent être certifiés et délivrés dans les conditions exigées par la législation applicable.

6.2 art. 22 des statuts : délibérations et pouvoirs des assemblées des actionnaires

Les assemblées des actionnaires réunissant le quorum et la majorité requise aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires des actionnaires exercent les pouvoirs qui leur sont conférés par la loi.

Toutefois, les assemblées générales des actionnaires ne peuvent augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions correctement réalisé, ni saper l'égalité de leurs droits, sauf accord des actionnaires donné à l'unanimité.

7. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES SUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

7.1 Absence de conflits d'intérêts

À la connaissance de la Société, et sauf disposition contraire du paragraphe 14.2 du Document de Référence :

(i) À l'exception des fonctions de Davide Peiretti et de son poste de dirigeant de Prima Electro S.p.A., qui sont indiqués dans le présent rapport et dans le Document de Référence, et également renouvelés le 25 février 2016 au conseil d'administration, il n'existe pas de conflits d'intérêts éventuels entre les devoirs des membres du conseil envers EPS et leurs intérêts privés et/ou les autres devoirs qu'ils ont envers les tiers. Pour empêcher les confits d'intérêts, le règlement intérieur, à l'article 18, prévoit que les administrateurs ont l'obligation d'informer le Conseil de conflits d'intérêts, même éventuels, et qu'ils doivent impérativement s'abstenir de participer aux délibérations portant sur un sujet concerné par un conflit d'intérêts ; et
(ii) aucun membre du Conseil, ni aucun directeur général ni aucun administrateur dirigeant n'a de contrat de travail le liant à ou à l'une de ses filiales et prévoyant le versement d'indemnités à la fin de ce contrat.

7.2 Absence de mise en examen ou de sanctions officielles ou de décision de disqualification

Les membres du conseil actuellement en fonction ont indiqué à la Société qu'ils n'ont jamais été mis en examen, qu'ils n'ont jamais été associés à une procédure de faillite, à une procédure de liquidation ou à une procédure similaire, qu'ils n'ont pas fait l'objet de sanctions publiques ni de décision de disqualification au sens de la section14.1 de l'annexe 1 du Règlement (CE) n°809/2004 du 29 avril 2004.

7.3 Informations visées à l'article L. 225-100-3 du Code de commerce français

Conformément à l'article L. 225-100-3 du code de commerce français, les passages qui suivent livrent les informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique.

La structure du capital de la Société

La structure du capital de la Société est présentée au paragraphe 18.1 du Document de Référence.

Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions - les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du code de commerce français

Les statuts ne prévoient aucune restriction aux droits de vote ou au transfert d'actions. Aucune clause citée à l'article L. 225-100-3, 2° du code de commerce français n'a été portée à la connaissance de la Société. Les participations directes et indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-13 du code de commerce français (franchissement de seuils et actions autodétenues)

La structure du capital de la Société est présentée au paragraphe 18.1 du Document de Référence.

La liste des porteurs d'actions auxquelles sont attachés des droits de contrôle spéciaux

Il n'existe pas de droits de contrôle spéciaux attachés aux actions émises par la Société.

Les mécanismes de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel

La Société n'a pas mis en place de système de partage de bénéfices ni de convention de participation.

Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

À la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires entre les actionnaires de la Société.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts

Il n'existe pas de règles spéciales, ni dans les Statuts, ni dans une autre convention conclue entre la Société et une autre entité, qui porteraient sur la nomination et le remplacement des membres du conseil d'administration ou la modification des Statuts et qui présenterait une incidence en cas d'offre publique.

Les pouvoirs du conseil d'administration en cas d'offre publique

Les délégations toujours en vigueur accordées par les assemblées générales d'actionnaires au conseil d'administration sont détaillées au paragraphe 21.1.5 du Document de Référence.

Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle, et les accords conclus par la Société prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique

Il n'existe pas d'accord conclu par la Société entrant dans la catégorie citée à l'article L. 225-100-3, 9° du code de commerce français.

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Annexe

RAPPORT DE GESTION

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ EN MATIÈRE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

1.		INTRODUCTION 3
	1.1.	Nos parties prenantes ont toute notre attention 3
	1.2.	Notre mission, notre vision et nos valeurs: construire de manière durable et dans le respect
		de l'environnement 3
	1.2.1.	Notre proIession de Ioi libprer la transition pnergptiTue 4
	1.2.2.	Une vision claire une sociptp pnergptiTue et la rpIprence mondiale pour une culture de
	l	pnergie propre 4
	1.2.3.	Nos trois principales valeurs 4
	1.3.	Nos responsabilités sociales et environnementales 5

2.		NOTRE RESPONSABILITÉ VIS À VIS DE LA COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE 5
	2.1.	Un dialogue constant avec les analystes et les investisseurs 5
	2.2.	Performance de l'action et engagement à fournir des informations 6
3.		NOTRE RESPONSABILITÉ VIS-À-VIS DU PERSONNEL D'EPS 9
	3.1.	Les défis de nos salariés 9
	3.1.1.	Une organisation pTuilibrpe
	3.1.2.	Rppartition des salarips par sexe 10
	3.1.3.	Rppartition des salarips par kge 11
	3.1.4.	Rppartition des salarips par ]one gpograpKiTue 13
	3.1.5.	Notre pTuipe s plargit 13
	3.1..	Rpmunpration nous rpcompensons la perIormance 14
	3.1..	evaluations et dpveloppement de carriqre 14
	3.1..	Notre pTuipe, des actionnaires engagps 1
	3.1..	L pvolution des rpmunprations, notre principal investissement 1
	3.2.	Stratégie d'équilibre travail-vie privée 17
	3.2.1.	Temps de travail et protection de la maternitp 1
	3.2.2.	Nos rpsultats un absentpisme Iaible 1
	3.3.	Relations constantes avec les syndicats et relations du travail 17
	3.4.	La Santé et la Sécurité sont des priorités 18
	3.5.	Formation continue 21
	3.6.	Égalité des chances pour le personnel EPS 22
	3.7.	Respect des règles de l'Organisation internationale du travail 22
4.		NOTRE RESPONSABILITÉ VIS-À-VIS DE L'ENVIRONNEMENT : NOTRE
		STRATÉGIE COMMERCIALE 24
	4.1.	Notre politique environnementale, nos investissements 25
	4.2.	Pollution et gestion des déchets 26
	4.3.	Utilisation durable des ressources 27
	4.4.	Changement climatique 29
5.		NOTRE RESPONSABILITÉ VIS-À-VIS DE LA SOCIÉTÉ 30
	5.1.	Impact territorial, économique et social en termes d'emploi 30
	5.2.	L'innovation comme moteur du développement local, en partenariat avec les universités 30

5.3.	Sponsoring et œuvres caritatives 31
5.4.	Partenariats durables et parties prenantes 32
5.5.	Une chaîne d'approvisionnement engagée dans la Responsabilité Sociale et
	Environnementale 32
5.6.	Pratiques commerciales équitables 32
5.7.	Autres mesures adoptées en faveur des droits de l'homme 33
6.	NOTE MÉTHODOLOGIQUE34
6.1.	Limites du rapport et critères de sélection des indicateurs 34
6.2.	Critères des indicateurs 35
7.	TABLEAU DE CONCORDANCE 36

1. INTRODUCTION

Ce rapport fait partie d'une approche globale qui tient compte de la responsabilité entrepreneuriale, environnementale et sociale du Groupe et de la transparence concernant ces questions.

La responsabilité sociale et environnementale de la société fait partie intégrante de la manière dont EPS conduit ses affaires. L'objectif du Groupe a toujours été de combiner la compétitivité et le développement durable. C'est pour nous un engagement qui a pour objectif de parvenir à la croissance, à l'innovation et aux résultats, tout en accordant une attention particulière à la qualité de la vie et à un développement compatible avec l'environnement.

Depuis la désignation d'un nouveau conseil d'administration en février 2015, le Groupe a pour la première fois commencé à formaliser et contrôler ces objectifs et la manière de conduire ses affaires, avec des politiques précises et des procédures en matière de responsabilité sociale et environnementale (CSR) qui sont maintenant mises en œuvre par nos nouvelles directions opérationnelles et notre personnel.

1.1.Nos parties prenantes ont toute notre attention

Particulièrement après l'introduction des actions EPS sur le marché Euronext en avril 2015, le Groupe s'est immédiatement attaché à identifier et formaliser qui sont ses parties prenantes comme définies dans le tableau ci-après.

Par conséquent le Groupe a immédiatement chargé ses nouvelles directions opérationnelles et son personnel, et en particulier les directions financières, de la communication et juridique de mener la mise en œuvre, l'application au jour le jour et l'amélioration continue en impliquant l'ensemble des salariés.

1.2.Notre mission, notre vision et nos valeurs: construire de manière durable et dans le respect de l'environnement

EPS est une société de stockage de l'énergie verticalement intégrée. Le passage de la production d'électricité des produits fossiles et du nucléaire vers les sources d'énergie renouvelables a donné naissance à de nouveaux défis dans lesquels la technologie du stockage a pris une place centrale. Le stockage peut être facilitateur profitable de cette transition de trois manières différentes :

dans les applications off-grids : pour fournir 2,4 milliards de personnes (35% de la population mondiale) et les activités qui nécessitent une énergie importante dans le monde et qui ne sont pas actuellement reliées à un réseau électrique fiable; de manière à (i) remplacer les générateurs au fuel qui fournissent actuellement l'électricité et la capacité aux utilisateurs finaux et (ii) faire une meilleure utilisation des sources d'énergie.
pour le soutien des réseaux : dans la mesure où l'énergie renouvelable imprévisible se substitue progressivement aux centrales électriques traditionnelles, les réseaux électriques ont besoin de systèmes de stockage qui fournissent de plus en plus aussi bien la capacité que la flexibilité ; et
en aval du compteur : les usagers industriels et commerciaux ont besoin de systèmes qui gèrent à la fois une énergie solaire de secours, des charges de demande en augmentation et des opportunités résultant des programmes de demande-réponse.

1.2.1. Notre profession de foi: libérer la transition énergétique

1.2.2. Une vision claire : une société énergétique et la référence mondiale pour une culture de l'énergie propre

Nous voulons être une Société énergétique et une référence mondiale pour une culture de l'énergie propre et pour l'excellence des réseaux de distribution intelligents.

Une société innovante qui crée de la valeur pour ses parties prenantes en fournissant des solutions zéro-net entièrement sûres, fiables, rentables et durables.

1.2.3. Nos trois principales valeurs

Rechercher l'innovation et la durabilité de la transition énergétique et les principales valeurs du Groupe.

Cela est fondé sur trois pierres angulaires :

fiabilité pour nos partenaires
proactivité pour nos clients
excellence technologique pour chaque solution déployée.

Ceci signifie construire de la valeur sur la durée en innovant de manière permanente, en s'améliorant continuellement et grâce à la transparence et au développement personnel.

1.3.Nos responsabilités sociales et environnementales

Le Groupe a adopté des mesures pour identifier ses principaux enjeux en matière de CSR en s'organisant autour de trois lignes d'action :

Nos responsabilités vis-à-vis de la communauté financière
Nos responsabilités à l'égard des personnes d'EPS
Notre responsabilité vis-à-vis de l'environnement
Notre responsabilité vis-à-vis de la société

Nos réponses à ces questions sont présentées dans ce rapport.

2. NOTRE RESPONSABILITÉ VIS À VIS DE LA COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE

Le Groupe attribue une importance stratégique à la communication financière et sociale qui est un instrument capital dans la construction d'une relation de confiance avec la communauté financière, l'une de ses principales parties prenantes.

À cet égard, le Groupe maintient un dialogue permanent, à travers la direction des Relations Investisseurs et la direction générale du Groupe, avec les analystes ainsi qu'avec les investisseurs institutionnels et individuels, afin de promouvoir une communication juste, transparente, ponctuelle et précise.

En 2015, au cours de la procédure d'Offre Publique initiale et après celle-ci, la communication financière a eu pour objectif de créer et de renforcer le dialogue avec les principaux acteurs : investisseurs institutionnels (représentant 38 % du capital social), actionnaires individuels et analystes financiers.

2.1.Un dialogue constant avec les analystes et les investisseurs

Au cours de la procédure d'OPI le Groupe a rencontré plus de 50 investisseurs institutionnels en France, en Italie, au Royaume-Uni, en Allemagne et en Suisse. Dans le courant de l'année 2015, le Groupe a organisé des réunions avec des analystes financiers et les principaux investisseurs locaux, il a également participé à des conférences de petites et moyennes capitalisation à Paris et à Genève, rencontrant plus de 40 investisseurs en Italie et à l'étranger.

De plus EPS était présente et a fréquemment pris la parole dans les principaux sommets mondiaux auxquels participaient les analystes les plus influents dans le domaine de l'énergie :

Bloomberg NEF Future of Energy EMEA Summit in London (UK)
World Economic Forum, Meeting of New Champions à Dalian (Chine)
Energy and Mines World Summit à Londres (UK)
Congreso del Futuro à Santiago (Chili)

Ces activités, ainsi que l'intérêt croissant des investisseurs pour la spécificité de l'histoire du capital d'EPS et de l'industrie du stockage et de l'énergie renouvelable, ont conduit à une internationalisation de la base des actionnaires. En particulier, ce dialogue permanent appuyé par le Groupe vis-à-vis de la communauté financière a facilité :

le succès de l'OPI en avril 2015, au cours de laquelle le Groupe a émis 1 974 032 actions nouvelles à un prix de souscription de 7,30 € par action, atteignant 14,4 millions d'euros
le succès de l'augmentation de capital via le placement privé en décembre 2015, à travers lequel EPS a émis 701 500 nouvelles actions supplémentaires à un prix de souscription de 6,80 €, c'està-dire avec une réduction de 4,2 % seulement par rapport à la moyenne pondérée des prix de clôture de l'action au cours des trois jours de cotation précédents.

L'attention de la communauté financière dans ses négociations avec le Groupe est confirmée par la couverture de ses actions par les banques françaises et internationales d'investissement. L'évaluation et les réactions instantanées par rapport à nos informations et communiqués de presse sont périodiquement publiées (en termes de recommandation « Prix Cible ») sur le site web de la société à la rubrique Media et Investisseurs.

Détails sur les recommandations de stocks
Banque d'investissement	Couverture d'initiation	Dernière recommandation	Prix cible (/par action)
Intermonte	Février 2016	ACHETER	9,50 €
Société Fédérale	Décembre 2015	ACHETER	9,40€
Invest Securities	Décembre 2015	ACHETER	7,80€
Banca Intermoniliare	Mars 2015	ACHETER	20,06€

Tableau 1 - Couverture des Analystes

2.2.Performance de l'action et engagement à fournir des informations

Le Groupe s'engage à poursuivre ses efforts pour maintenir des relations constantes avec ses investisseurs et analystes en les impliquant directement dans tous ses résultats et présentations stratégiques.

Le Groupe, dans le souci de remplir ses obligations vis-à-vis de la communauté financière, a décidé de :

publier et présenter à l'Autorité Française des Marchés ses résultats trimestriels bien que la loi française du 30 décembre 2014 (n° 2014-1662) ait supprimé cette obligation ;
organiser en 2016 des conférences téléphoniques avec ses investisseurs sur les résultats trimestriels et sur sa présentation stratégique, afin de mieux souligner ses réalisations et ensuite publier les transcriptions de l'ensemble de l'appel sur son site web ;
télécharger régulièrement toutes les présentations aux investisseurs et aux analystes, les informations et les matériels sur son site web ;
partager en permanence avec la communauté financière qui a accepté de recevoir les lettres d'information, toutes les principales nouvelles et les communiqués de presse publiés sur notre site web et diffusés ;
partager largement nos flux d'informations toujours à travers :
Business Wire et ActusNewsWire, Diffuseurs Professionnel d'Information Réglementée autorisé par l'AMF afin d'assurer une large couverture en France et en Europe ; et
Webism : un diffuseur spécialisé qui assure une large couverture de notre flux d'information, particulièrement en Italie.

Par conséquent, notre engagement a eu pour conséquence une bonne correspondance entre le flux d'informations et la performance de l'action comme le montre le tableau ci-dessous.

Tableau 2 - Correspondance du flux d'informations et de la performance de l'action

21/04/2015	EPS France a achevé avec succès son OPI sur le marché réglementé Euronext à Paris, collectant 14,4 millions d'euros
30/04/2015	EPS annonce ses résultats financiers trimestriels. Les résultats de son 1er trimestre 2015 de 130 000 euros est stable comparé à ceux du 1er trimestre 2014.
21/05/2015	Exercice partiel de l'option de surallocation
29/07/2015	Début des travaux sur la nouvelle usine de fabrication à Torino afin d'assurer une capacité manufacturière de 2MW par mois
22/09/2015	Les revenus et autres bénéfices du 1er semestre 2015 d'EPS ont augmenté de 31,5% comparé au 1er semestre 2014
22/10/2015	Lancements des opérations à San Francisco et la nomination de Marco Terruzzzin en qualité de Directeur général pour l'Amérique du Nord et Latine
02/11/2015	Nomination de Khek Koon Then en qualité de Vice-Président Senior pour Singapour, pour le développement des activités d'EPS sur le marché De l'Asie Pacifique.
12/11/2015	EPS annonce une augmentation au 3ème semestre de 188% comparé au 3ème semestre 2014.
04/12/2015	Réussite de l'augmentation du capital social aux moyens de placement privé, collectant une somme de 4,77 millions d'euros
14/12/2015	EPS devient un Groupe intégré dans le stockage d'énergie par l'acquisition d'Elvi Energy. Grande ouverture d'une nouvelle usine
29/12/2015	Finalisation de l'acquisition d'Elvi Energy

La performance de l'action a fait l'objet d'un manque de flux d'informations dans les premiers mois qui ont suivi l 'OPI, mais à partir de septembre 2015, en particulier après la création d'une direction spéciale dédiée aux Relations avec les Investisseurs dirigée par Francesca Cocco, Vice-présidente des Relations avec les Investisseurs l'activation de diffuseurs appropriés et un meilleur effort vis-à-vis de la communauté financière, la tendance de l'action a démontré une grande sensibilité par rapport au flux d'informations.

En termes de comparaison de marché, l'action a fait preuve de résilience et une performance légèrement meilleure que le marché de septembre à décembre 2015, avec une croissance en termes de volumes malgré la volatilité liée à la faible capitalisation du Groupe.

Ceci a conduit à inclure l'action du Groupe (EPS : PA) dans le CAC® MID & Small and CAC® All-Tradable indices: le 7 décembre, Euronext a publié les résultats de la revue trimestrielle de la famille CAS, et annoncé officiellement l'inclusion des actions EPS dans ces deux indices leaders à compter de la clôture du marché le 18 décembre 2015. Ceci atteste de la solide capitalisation du marché et d'une rotation significative du flottant des actions, confirmant la liquidité du capital et donnant une visibilité aux investisseurs institutionnels.

Le tableau ci-dessous souligne la tendance de la performance de l'action EPS par rapport aux principaux indices français et italien, CAC40 (FCHI) et FTSE, MIB (FTSEMIB, MI).

Défis futurs et approches

Le Groupe a pour objectif de créer une relation directe, personnelle et stable au fil du temps et est basé sur la vocation du service permanent, de la transparence, de la précision et de la fiabilité par rapport aux informations fournies. Il est déterminé à répondre aux différentes opportunités sur les principaux marchés européens, en continuant à être présent en permanence et à participer aux futures conférences small-mid et aux road shows consacrés à la gouvernance sociale.

3. NOTRE RESPONSABILITÉ VIS-À-VIS DU PERSONNEL D'EPS

3.1.Les défis de nos salariés

Développer l'esprit d'équipe autour des valeurs du Groupe
Maintenir l'excellence et un niveau élevé de savoir-faire et d'expertise
Garantir l'égalité des chances dans le travail et la non-discrimination
Promouvoir le dialogue entre les salariés et la direction
Assurer de très bonnes conditions de travail en tout état de cause

3.1.1. Une organisation équilibrée

Au fur et à mesure qu'EPS devient une société de plus en plus en plus globale, il est essentiel pour notre croissance et notre compétitivité que nous développions plus encore la diversité, que nous augmentions notre performance, en élargissant et en réalignant l'organisation du Groupe. Nous voulons faire d'EPS un lieu où il fait bon travailler, dans une ambiance variée et collaborative. Ainsi que cela sera mieux précisé dans les différentes parties de ce rapport, en 2015 nous avons transformé chaque aspect de notre lieu de travail, du recrutement de nouveaux salariés, au design de nos bureaux, en passant par le lancement d'initiatives de travail flexibles, et remplacement des courriels internes par d'autres outils sociaux et collaboratifs, jusqu'à l'organisation de notre travail.

Au sein du Groupe l'organisation est très flexible, grâce à la nouvelle organisation matricielle, faite de petites équipes qui assurent une interaction horizontale et l'adaptation continue à tous les changements et aux évolutions des conditions extérieures.

Fin 2015, le Groupe a 42 salariés pour une organisation totale incluant des partenaires commerciaux particuliers pour un total de 57 ressources humaines, dont 32 avec des contrats à durée indéterminée. Depuis la fin 2014, le Groupe a engagé une réorganisation sociale importante sans avoir recours à un amortisseur de chocs sociaux.

Tableau 3 - Effectifs

* Cela inclut les sociétés du Groupe Elvi Energy et MCM et les partenaires internationaux.

Tableau 4 - Répartition des salariés par sexe

exécutives et techniques

Nous promouvons la carrière des femmes et le droit à l'équilibre travail-vie privée entre la vie professionnelle et la vie familiale (veuillez vous reporter aux dispositions relatives au congé maternité et à la flexibilité aux paragraphes 3.6 et 3.2.1). Par rapport à 2014, le nombre de salariées féminines a augmenté, passant de 18 % à 21 %.

corporatives et de personnel

À la date de ce rapport, ce pourcentage a diminué pour atteindre 19 %, exclusivement à cause de l'acquisition d'Elvi Energy, dans laquelle la quasi-totalité des ressources sont des ingénieurs électriciens et systèmes, une spécialisation rarement choisie par les femmes.

Défis futurs et approches

La tendance décroissante de la présence de femme devrait s'enrayer puis s'inverser en 2016. En effet, depuis janvier 2016, les femmes assurent déjà 80% des postes au niveau du personnel et des postes des Affaires juridiques et de la gouvernance, de l'Innovation et des Affaires européennes, des Relations Investisseurs, de la Communication et des Relations Médias, et le bureau du Président.

3.1.3. Répartition des salariés par âge

La flexibilité et la diversité sont des éléments clé de la création d'un environnement de travail qui nous permettra de rester une société attirante au fil du temps.

Salariés par tranche d'âge	Répartition
Moins de 21 ans	0,00%
Entre 21 et 30 ans	25,00%
Entre 31 et 40 ans	41,00%
Entre 41 et 50 ans	24,00%
Entre 51 et 60 ans	4,40%
Plus de 60 ans	5,60%

Nos experts de l'énergétique, scientifiques et techniciens, leurs qualités et leurs compétences sont nos premiers actifs et ceci signifie que nous avons une responsabilité particulière vis à vis de nos salariés. En voulant développer notre activité et monter dans l'échelle de valeur, le Groupe considère que la R&D est indispensable pour activer l'innovation, l'excellence technologique et la croissance de l'entreprise. En ce qui concerne la répartition des salariés par catégorie professionnelle, la recherche et le développement et l'engineering sont les domaines les plus représentatifs : 43 % du personnel d'EPS est représenté par des hommes et des femmes qui travaillent sur des projets et technologies innovants (Technologie, R&D, Innovation et Engineering).

Les salariés se subdivisent comme suit :

Tableau 6 - Comptabilisation par fonction

Effectif par poste	31.12.2015	Date du présent rapport
Gestion	5	5
Personnel : Administration et Finance, RI, Juridique et Communication	6	6
Développement des affaires et projets internationaux	14	16
Technologie et R &D	11	21
Innovation	3	3
Ingénierie	4	12
Production	8	9
Gestion de projet	3	6
Gestion valeur client	3	3
Total	57	83

Le Groupe dispose d'un personnel très talentueux, avec près de 73 % du personnel qui dispose d'un diplôme universitaire ; dont 48 % en ingénierie et 25 % avec un Ph.D. (doctorat) ou un M.B.A.

Tableau 7 - Comptabilisation par diplôme

Comptabilisation par diplôme	31.12.2015	Date de ce rapport
Diplôme universitaire, dont :	70%	73%
- Ingénieurs	50%	66%
- Docteur ou MBA	35%	34%
Diplôme technique	30%	27%
EFFECTIF TOTAL	100%	100%

3.1.4. Répartition des salariés par zone géographique

Nous considérons la diversité comme une richesse parce qu'elle soutient le changement culturel chez EPS et améliore notre travail de routine au quotidien.

Depuis la fin du premier semestre 2015, le Groupe a accru sa présence globale en lançant des opérations à San Francisco en octobre 2015, en nommant en novembre 2015 un directeur énergie expérimenté pour diriger le développement du marché Asie-Pacifique, M. Khek Koon Then, et en mettant en place des partenariats essentiels pour le développement de l'activité avec des ressources dédiées comme l'équipe Ressources Bryanston et Massimo Quattrocchi.

Les changements dans les chiffres à la date du présent rapport sont dus à l'augmentation de l'effectif de 22 personnes suite à l'acquisition d'Elvi.

3.1.5. Notre équipe s'élargit

Electro Power Systems offre des opportunités de carrière dans une société pionnière, avec une attention particulière portée à la qualité, l'innovation et le développement durable.

En 2015 la tendance du recrutement a été très positive : 26 ressources sont entrées dans le Groupe et la tendance se prolongera également l'année suivante.

Tableau 8 - Répartition géographique

A compter du 31/12/2015	Nombre	Variation
Recrutements	26	+84%
Licenciements	0	0%
Démissions	5	-16%
Variations en ressources humaines	+21	+68%

Défis futurs et approches

EPS a également lancé une campagne de recrutement depuis juin 2015 qui se poursuivra en 2016. Plus de 19 nouveaux postes seront pourvus en 2016 en renforcement des directions de l'Innovation, de la Technologie, de la Production et de l'Énergie.

3.1.6. Rémunération : nous récompensons la performance

rémunération fixe : salaire de base, ancienneté, avantages, etc. ;
rémunération variable : liée à des travaux particuliers ou à des performances individuelles (bonus/part variable ou indemnité) qui est mesurée trimestriellement sur la base du processus d'évaluation défini au point 3.1.7 ci-dessous ;
avantages : les avantages santé et assurance sont accordés à tous les salariés ; et
intéressement obligatoire et facultatif : sur la base des critères fixés pour la rémunération des performances collectives et des processus d'évaluations trimestriels.

La rémunération sera basée et conforme à la convention collective de la métallurgie (Contrattto Collettivo Nazionale del lavoro, CCNL Metalmeccanici). En 2015, la rémunération totale des salariés d'EPS était de 41 % supérieure à la rémunération minimale garantie pour chaque catégorie par cette convention collective stipulée avec les syndicats.

3.1.7. Évaluations et développement de carrière

Pour établir ces performances nous avons mis en place un ensemble de critères qui se structurent autour de cinq critères :

Analyse et vision

compréhension des problématiques et recommandation de solutions réalistes, basées sur un bon sens commercial

analyses précises et rigoureuses
gestion des priorités
planification effective

interaction interne et communication

capacité à construire des relations solides, basées sur la confiance et collaboratives
production de documents prêts à être livrés au client (contenu et forme)
construction d'un flux de travail logique
participation effective aux réunions
capacité à s'exprimer de manière forte et captivante

gestion d'équipe et personnelle

gestion efficace du temps
motivation des membres de l'équipe et/ou des collègues
utiliser et donner un feedback
se comporter de manière indépendante et demander de l'aide si nécessaire en optimisant le temps des superviseurs et les compétences de manière efficace
calmer les réactions et rester concentré dans les situations stressantes

état d'esprit entrepreneurial

contribuer au développement d'EPS comme société
s'impliquer personnellement dans le développement d'une nouvelle activité. R&D
identifier de nouveaux développements commerciaux et la R&D
contribuer à créer de fortes relations avec EPS
créer, organiser et/ou diffuser le savoir

implication et motivation

prise en main du projet
volonté de se donner à fond si besoin
engagement proactif dans de nouveaux défis
s'efforcer de trouver des solutions
se soucier en priorité de faire avancer le projet

Procédure d'évaluation trimestrielle

	PERFORMANCE
POTENTIEL	1. Inférieur aux attentes	2. Conformes aux attentes	3. Au-delà des attentes	4. Excellent

Elevé : Degré de confiance en soi élevé dans sa capacité à devenir un salarié très efficace au niveau suivant	Promotion retardpe	Test j eIIectuer conIormpment au potentiel	Promotion Promotion	Potentielle promotion prpmaturpe
Bon :	Promotion
Besoin de développement mais un degré élevé de confiance en soi dans sa capacité à devenir un salarié efficace au prochain niveau	retardpe	Amplioration de la traMectoire traMectoire	Promotion Promotion	Promotion
Développement nécessaire :
Besoins important de développement avant de progresser au prochain niveau	Rppvaluation du r{le et des responsabilitps	Promotion retardpe	Test diIIicile	Test diIIicile
Chaque trimestre, les salariés sont classés conformément à une distribution normale (par rôle) basée sur le potentiel et la performance

Les rpsultats obtenus dans cette pvaluation placent les salarips dans diIIprentes ]ones du tableau d pvaluation, ouvrant la voie j une rppvaluation, j un processus d amplioration ou j une promotion anticippe.

Tous les salarips Tui sont tout en Kaut j droit du tableau Iont partie du Academy Talent Program (© ATP ª) Tui est un programme d une durpe de trois ans mis en place pour des talents sppciIiTues d EPS dans le monde entier. ATP, sous rpserve d une perIormance rpguliqre et d une pvaluation d amplioration, impliTue

augmentation de la rpmunpration totale et programme de promotion
plans de stocN options
avantages, bonus
cours, masters
programmes de dptacKement

Défis futurs et approches

Le Groupe continuera de promouvoir une culture de perIormance Iorte baspe sur les valeurs dans toutes les opprations, en aidant cKaTue salarip j Iaire pvoluer ses compptences et sa carriqre grkce j nos diIIprents systqmes de dpveloppement des talents.

3.1.8. Notre équipe, des actionnaires engagés

Pour la premiqre Iois en 2015, le Groupe a oIIert des stocN options j tous ses salarips en mettant en place des plans de stocN options et d intpressement. En conspTuence auMourd Kui 3,55 de l actionnariat dilup est dptenu par les salarips du Groupe et 10, par ses dirigeants.

Tableau 11 - Répartition du partage des bénéfices par site

Catpgorie	Capital	Plan
	entiqrement	d¶intpressement
	dilup

Administrateurs et Directeurs exécutifs	11%	75%
Employés	4%	25%

3.1.9. L'évolution des rémunérations, notre principal investissement

En raison de la croissance de 2014 à 2015 de l'ensemble du personnel d'EPS le total des rémunérations du Groupe a pratiquement doublé passant de 1,1 millions d'euros en 2014 à 2,2 millions d'euros en 2015.

Tableau 12 - Rémunération Groupe

Coûts salariaux	2014	2015
Coûts du personnel	838 128	1 845 524
Charges sociales	208 576	305 960
Charges avantages et services	56 452	-
Coûts du personnel total	1 103 156	2 151 484
Coûts des stock options (méthode comptables IFRS)	-	4 521 078

3.2.Stratégie d'équilibre travail-vie privée

3.2.1. Temps de travail et protection de la maternité

Le temps de travail moyen hebdomadaire est fixé par la loi. Les salariés à plein temps travaillent entre 35 et 40 heures par semaine. EPS a aussi mis en place des initiatives pour un meilleur équilibre entre le travail et la vie privée en offrant un horaire de travail flexible sur le site. Pour cette raison le Groupe n'a pas mis en œuvre un système de contrôle du temps de travail, le pointage n'existe que pour des questions de sécurité afin de contrôler le nombre de personnes effectivement présentes dans la société au cours de la journée. De plus, les femmes qui ont au moins deux enfants peuvent bénéficier de conditions de travail à temps partiel et de programmes de travail à distance flexible. À la date du présent rapport 100% des femmes ayant au moins deux enfants ont opté pour - et ont obtenu - ces plans de flexibilité.

3.2.2. Nos résultats : un absentéisme faible

Le taux total d'absentéisme, qui est un indicateur clé permettant de mesure l'engagement d'un salarié et sa motivation a été de 1,1% en 2015. Observons que 0,8% était dû à la maladie et que par conséquent le taux d'absentéisme ajusté, calculé en tenant compte des paramètres les plus conservateurs (y compris les congés maternité conformément à la Note méthodologique de la partie 6) s'élève à 0,3%.

3.3.Relations constantes avec les syndicats et relations du travail

Le Groupe a historiquement reconnu un rôle pivot aux syndicats et aux représentants sociaux dans la prise de décision concernant son personnel.

Au moment de ce rapport, après l'acquisition d'Elvi Energy, les réunions entre les représentants locaux du personnel de la Valtellina (Italie) et les représentants du Groupe garantissent une coordination étroite tout au long des processus d'intégration. En particulier, nous sommes en train de définir, au sein du Groupe, une politique commune relative aux déplacements professionnels qui tient compte de la particularité des régions dans lesquelles se situent les sites opérationnels du Groupe, ainsi que la santé et la sécurité des travailleurs. Aucune convention collective n'a été signée en 2015 parce que la politique relative aux déplacements professionnels et la délocalisation de notre site de production seront définies de manière officielle dans une convention collective au premier trimestre 2016.

3.4.La Santé et la Sécurité sont des priorités

La Santé et la Sécurité sont les priorités absolues d'EPS. Le Groupe s'engage à fournir un environnement de travail sain à ses salariés, sous-traitants et à toutes les personnes présentes sur nos sites, ce qui participe de notre objectif global de ne pas porter atteinte aux personnes. Nous nous efforçons de former nos salariés à une forte éthique de sécurité personnelle qui se fonde sur la vigilance, l'attention à la prévention et est motivée par l'intérêt porté à la vie humaine. Parce que nous voulons que nos salariés et les salariés de nos partenaires rentrent chez eux tous les soirs tout aussi en forme qu'ils sont arrivés le matin. Le Groupe respecte totalement la législation italienne D.Lgs. 81/08 puisqu'il encourage les activités,

la formation, la prévention et la sensibilisation aux questions liées à la santé et la sécurité et recueille et élabore les bonnes pratiques. Du fait de la nature de nos activités et pour cette raison précise, aucune convention collective n'a été signée en 2015 en matière de santé et de sécurité.

Type d'incidents, de blessures, et d'accidents	2015	2014
Maladies professionnelles	-	-
Blessures professionnelles	1	1
Accidents du travail	-	-

Tableau 13 - Type d'accidents

La tendance concernant la sécurité au travail est positive ; toutefois EPS continue de travailler dans le but d'améliorer ses performances en demeurant très attentive à la santé et à la sécurité de son personnel et de ses sous-traitants. Le Groupe a mis en place un système de gestion de la santé et de la sécurité et a un Responsable du Service de Santé et sécurité (Responsabile del Servizio Prevenzione e Protezione - RSPP) qui supervise le respect des certifications OHSAS 18001, ISO 14001, ISO 9001 conférées au Groupe.

adoption d'une politique de gestion de la sécurité ;
identification des dangers, évaluation des risques et identification des procédures de contrôle des risques, conformément aux prescriptions législatives ;
définition de programmes et d'objectifs spécifiques ;
définition des tâches et de la responsabilité ;
éducation, formation et implication du personnel ;
mise en œuvre de procédures de communication et de conseil avec les salariés et les parties prenantes ;
gestion contrôlée des archives ;
mise en œuvre de procédures de gestion concernant les activités liées à des risques identifiés, y compris des procédures, telles que la conception et l'entretien ;
préparation de mesures destinées à détecter, prévenir et contrôler des accidents potentiels (blessures et accident évités) et urgences ;
système de contrôle de la Santé et de la Sécurité et mesure de la performance, actions correctives adoptées pour se conformer à la loi ;
définition et mise en œuvre d'inspections systématiques et périodiques (accidents, incidents, nonconformités, actions correctives et préventives) sur l'adéquation du système de gestion ; et
identification et évaluation des risques et des dangers associés aux activités réalisées par des tiers sur le site du Groupe.

Les indicateurs clé de performance que nous utilisons pour la sécurité au travail sont le Taux Total de Blessures Enregistrables (Total Recordable Injury Rate ("TRIR") et la Fréquence de blessures entraînant une perte de temps (Lost Time Injury Frequency Rate ("LTIFR") le nombre d'accidents avec perte d'au moins un jour de travail. Au cours de l'année 2015 nous sommes parvenus à maintenir le nombre de maladies professionnelles à zéro et n'avons eu qu'un accident du travail qui a causé la perte de 3,5 jours de travail.

Tableau 14 - données TRIR et LTIFR

Indicateurs clés de performance relatifs à la sécurité au travail	2015
TRIR	3,5
LTIFR	17,7

Nous avons investi environ 800 000 euros pour les nouveaux locaux de Turin et, en 2016, nous alignerons aussi les locaux de Milan et Delebio sur ce standard d'excellence.

De plus, une attention particulière a aussi été accordée à la question de la bonne posture sur le lieu de travail et aux dangers musculaires et du squelette et autres.

Défis futurs et approches

Dans tous les pays dans lesquels le Groupe est implanté, nous évaluerons la nécessité de conclure des conventions collectives spécifiques afin de réglementer encore davantage différents aspects de la santé et de la sécurité des travailleurs.

Tout en maintenant la Santé et la Sécurité sur le lieu de travail comme l'une de nos priorités essentielles, nous continuons d'améliorer les environnements de travail au moyen de :

mesures de sécurité pour l'équipement
évaluations pour promouvoir l'atténuation des risques
nomination d'un représentant spécifique chargé de la communication
programmes de formation pour les salariés concernant les compétences et les informations sur la gestion des risques
principes d'organisation
pratiques saines
sondages sur l'ambiance auprès du personnel

En 2016 le Groupe lancera un programme spécifique vivre sainement pour inspirer un style de vie plus heureux et plus actif basé sur des informations en matière de nutrition, des choix alimentaires équilibrés et de pratique sportive. En particulier le Groupe encourage ses salariés à participer à au moins une course 17.30 : une course non compétitive dans le centre de Turin et Milan à 17h30 un jour ouvré. Il s'agit d'une initiative net-zéro dans le but de promouvoir un style de vie sain grâce à la course, l'alimentation, la culture, l'art et l'expérience dans le contexte dans lequel les gens vivent et travaillent.

Enfin le Groupe étudie une collaboration avec des producteurs locaux et des start-up innovantes pour fournir des fruits frais tous les matins sur sites de production et dans ses locaux.

3.5.Formation continue

L'échange d'informations et la dissémination de la culture d'entreprise à travers des initiatives destinées à soulever l'attention et des formations spécifiques pour l'ensemble du personnel sans exceptions sont fondamentaux pour conserver de bons résultats en matière de sécurité. Conformément à la loi le Groupe dispose d'un Comité Exécutif de Santé et de Sécurité. En 2015 le Groupe a investi dans 440 heures de formation subdivisées :

Tableau 14 - Heures de formation en 2015

Formation 2015	Heures par employé	Employés	Heures
Formation du personnel impliqué dans des activités liées au gaz sous pression	4	22	88
Formation sur la réglementation CEI 11-27 relative aux systèmes électriques	16	14,25	228
Formation des employés sur la réglementation 81/08	4	4	16
Formation sur la lutte contre les incendies	16	3,5	56
Formation sur les premiers secours	6	2	12
Formation sur les premiers secours (cours complet)	16	1	16
Total			416

(*) les salariés sont indiqués en tant qu'équivalent à temps plein

Depuis juillet 2015 le Groupe a lancé l'Académie EPS, l'école interne de formation et de gestion qui soutient la stratégie de l'entreprise et l'activité grâce à des réunions hebdomadaires et à des cours. L'Académie EPS a pour but de promouvoir le développement des travailleurs et leur capacité à répondre aux problèmes avec des solutions efficaces. Sachant que la protection de l'environnement est déjà fermement ancrée dans notre stratégie commerciale, en 2015, nous n'avons pas prodigué à nos salariés de nouvelle formation dans ce domaine.

Défis futurs et approches

En 2016 le Groupe étendra la formation sur les premiers secours à tous les salariés. Des cours spéciaux et pratiques de l'Académie EPS seront aussi évalués et seront mis en œuvre en étroite collaboration avec notre personnel, notamment la formation et l'information vis-à-vis des employés en matière de protection de l'environnement Le Groupe prendra également en compte les mesures utiles pour réduire le stress psychologique sur ses salariés.

3.6.Égalité des chances pour le personnel EPS

Défis futurs et approches

Avec la progression de la globalisation et des autres tendances globales, nous étendrons la place des femmes et des salariés étrangers au sein du personnel, en particulier dans des fonctions de direction. Nous poursuivrons nos efforts pour créer un environnement de travail dans lequel chaque salarié pourra faire le plus largement possible la preuve de ses talents. Au fur et à mesure de la croissance de EPS, il est essentiel pour notre croissance et notre compétitivité d'exprimer la valeur de la diversité de notre personnel sous toutes ses formes. Le Groupe a signé un contrat avec la Région Piémont pour donner aux personnes handicapées des opportunités professionnelles durables. Dans ce cadre le Groupe engagera des fournisseurs de services d'emploi spécialisés qui travaillent uniquement avec des personnes handicapées, comme la start-up italienne Jobmetoo (autrefois JobDisabili). En mars 2016 nous ouvrirons nos portes à la première personne handicapée chez EPS.

3.7.Respect des règles de l'Organisation internationale du travail

Le Groupe promeut et met en œuvre une éthique commerciale et de respect pour les droits de l'homme et les conventions fondamentales de l'Organisation internationale du Travail (OIT). Le Groupe confirme son engagement à se conformer à la déclaration de l'OIT sur les Principes et Droits fondamentaux du travail. Nous soutenons et faisons respecter la liberté d'association et la reconnaissance effective du droit de négociation collective. Tous les membres du personnel sont employés dans des pays avec une législation du travail favorable. EPS ne fait pas intervenir de salariés du Groupe dans des pays à risques relativement au nonrespect des conventions internationales du travail. Le Groupe respecte la convention pour l'abolition du travail des enfants dans la mesure où tous les salariés sont majeurs au moment de leur embauche.

Défis futurs et approches

pour augmenter la valeur de la société et les salariés à travers une gestion transparente et ouverte dans la dimension de la direction de l'entreprise ;
pour maximiser la productivité à travers un travail d'équipe important dans la dimension de l'exploitation sur le terrain ; et
pour mettre en place une collaboration personnel-direction à orientation commerciale sur la base des pratiques industrielles rationnelles et une culture productive de la négociation dans la dimension des négociations collectives.

4. NOTRE RESPONSABILITÉ VIS-À-VIS DE L'ENVIRONNEMENT : NOTRE STRATÉGIE COMMERCIALE

L'énergie et le climat représentent deux des plus importants défis de ce siècle. L'Agence internationale de l'énergie (AIE) a calculé que la demande globale d'énergie augmentera de 1,4 entre 2012 et 2040¹ . Nous connaissons une véritable révolution énergétique : d'après le rapport financier Bloomberg sur les Énergies Nouvelles en 2015 les investissements dans les énergies renouvelables ont atteint 329 milliards de dollars (4% de plus par rapport à 2014) tandis que la capacité installée éolienne a atteint 64 GW et le solaire a atteint 57 GW.

La révolution verte a commencé et un système d'énergie 100% renouvelable ne semble plus utopique.

En d'autres termes, indépendamment des politiques mises en œuvre et décrites ci-après, l'aspect principal à considérer est que l'environnement est au centre de la stratégie commerciale d''EPS.

Ceci a conduit le Groupe, comme décrit à la section 5.1.5 (ii) du Document de Référence, à :

figurer sur la liste des 100 entreprises mondiales Cleantech publiée par le Groupe Cleantech
se voir remettre le Prix du Worldwide Technology Pioneer par le Forum Économique Mondial
recevoir le premier prix Venture 4i à Grenoble et du Italian Venture Forum 2014
être sélectionnée comme success story de croissance par le Tech Tour Growth Forum de Genève et Lausanne.
être sélectionnée en juin 2015 comme l'une des principales sociétés mondiales pour participer au « Future of Electricity Workshop 2015 » (Atelier sur l'avenir de l'électricité) du Forum Économique Mondial à New Dehli (Inde).
recevoir, dans le cadre du Projet Européen Horizon 2020 (voir section 11.2.3(1) du Document de Référence), le Label officiel de l'Excellence, le certificat délivré par la Commission européenne, signé par M. Carlos Moedas, Commissaire de la Recherche, des Sciences et de l'Innovation, certifiant l'excellence en termes de potentiel de marché, de technologie, de qualité de l'équipe, d'efficacité de la mise en œuvre et de business plan.

¹ Perspectives 2014 de l'Énergie Mondiale, Agence internationale de l'énergie

4.1.Notre politique environnementale, nos investissements

La politique environnementale du Groupe se déploie dans trois principaux domaines :

Les technologies : au niveau technologique nous contribuons à fournir une énergie stable et à limiter le changement climatique à travers des solutions énergétiques à faible bilan carbone.
Production: en ce qui concerne nos procédés nous recherchons une production à forte efficacité pour réduire l'impact sur l'environnement des activités de production.
Activités de base : nous nous appuyons sur le sens des responsabilités personnelles et professionnelles de notre personnel pour les activités pour réduire notre consommation de ressources, notre production de déchets et nos émissions polluantes au jour le jour.

Le Groupe s'efforce de réduire son impact sur l'environnement : nos spécialistes Normes & Assurance réglementaire garantissent que nous agissons toujours conformément à la législation applicable. Nos actions ont pour but de protéger la santé et le bien être de notre personnel et de nos communautés, tout en contribuant aux améliorations socio-économiques et en maintenant la stabilité financière de financière de notre activité.

Excellente gestion opérationnelle

contribue à réduire les coûts et à augmenter l'efficacité ;
permet l'innovation des produits et des processus ;
est une condition du permis d'exploitation de la société ; et
réduit les risques commerciaux.

Chaque année le Groupe a respecté les conditions de la certification ISO 14001. Plus précisément il a adopté une politique environnementale qui :

identifie les aspects environnementaux de ses activités, produits et services dans le cadre défini du système de gestion environnemental qu'il peut contrôler et ceux qu'il peut influencer, en tenant compte des développements prévus ou nouveaux - qu'ils soient nouveaux ou modifiés ;
détermine les aspects qui ont ou peuvent avoir des impacts significatifs sur l'environnement.

EPS a identifié les avantages suivants résultant de la mise en œuvre de ces normes :

contrôle des facteurs de risques potentiels liés à l'impact des produits sur l'environnement ;
réduire le risque de confusion, détérioration, contamination et erreur ; et
que le personnel prête une plus grande attention dans l'exécution de ses activités.

Le Groupe a également obtenu sans réserves la certification ISO 9001 pour l'exécution de conditions spécifiques de gestion de systèmes de qualité lorsqu'un organisme :

a besoin de démontrer sa capacité à fournir systématiquement de nouveaux produits qui répondent aux conditions légales et réglementaires des clients, et
a pour but d'améliorer la satisfaction du client grâce à l'application effective du système, y compris des procédés d'amélioration constante et l'assurance de la conformité par rapport à ses conditions légales et réglementaires applicables.

En dernier lieu, la sécurité et la réduction des risques environnementaux font également l'objet de certification de tous les produits EPS, CE, CSA et UL.

À cet égard le Groupe a consacré en 2015 des investissements de 61 500 euros aux certifications ISO 14001, ISO 9001 et CE, CSA et UL tandis que le budget prévu pour est d'environ 500 000 euros.

Défis futurs et approches

Le Groupe a un objectif zéro accident environnementaux. Pour y parvenir, des systèmes efficaces, des procédés stables et un programme précis de travail d'évaluation des risques, des habitudes et de la technologie avancée sont indispensables. Dans les années à venir le travail environnemental d'EPS deviendra encore plus systématique. Au jour du présent rapport, à peine quelques mois après l'ouverture de notre site opérationnel à Turin (Italie) nous n'avons pas encore de données historiques pour réaliser une évaluation complète de notre performance environnementale. Nous recueillons et contrôlons toutes les informations concernant l'impact sur l'environnement de nos activités dans le cadre d'un processus continu et nous serons en mesure de comparer les objectifs et les résultats l'année prochaine. En 2016, le Groupe publiera un rapport sur la production de déchets, la consommation d'eau et d'énergie et les émissions de CO2 du fait de l'énergie consommée.

4.2.Pollution et gestion des déchets

EPS est une société sans papier et nous encourageons l'utilisation de :

Portable Document Format (PDF) : pour créer, présenter et interagir avec des documents et formulaires électroniques ;
Bases de données : pour recueillir les données afin de préremplir et traiter des documents ;
Plateformes de flux de travail : pour diriger les informations, les documents et le flux de traitement direct ;
Solutions de signature numérique : pour signer les documents de manière numérique (utilisées par les utilisateurs finaux) ;
Applications dans le Nuage : pour recevoir des données soumises, stocker des documents et bien gérer les droits des documents.

Pour réaliser l'objectif de réduction de réduction finale des déchets, des programmes sont mis en œuvre dans tous les locaux du Groupe afin de :

minimiser et contrôler la production de déchets à la source ;
promouvoir le tri en fournissant des corbeilles séparées ou en créant des centres de tri dans l'entreprise ;
recycler les matériaux et réutiliser les déchets en optant pour les méthodes les mieux adaptées ; et
améliorer le traitement et l'emballage des déchets non réutilisables.

Défis futurs et approches

Malgré le fait que nos processus de fabrication n'entraînent pas de bruits particuliers ni d'émissions d'air, d'eau et de boue, afin d'améliorer le processus de gestion de la santé et du bien-être de notre personnel, en 2016, le Groupe continuera d'investir pour intégrer les pratiques à la pointe de l'industrie en matière de réduction de la pollution sonore dans nos locaux et procédera, à partir de 2016, au contrôle des quantités de déchets produits.

4.3.Utilisation durable des ressources

Les solutions de stockage de l'énergie du Groupe, en particulier HyESS (« Hybrid Energy Storage Systems »), permettent une réduction des quantités d'énergie produites par des sources renouvelables, qui seraient autrement entravées, et représentent une perte de revenu pour le réseau, dont on estime qu'elle atteindra plus de 30 milliards d'USD au niveau international en 2023.

Nos systèmes mettent aussi en avant une participation plus directe des consommateurs au niveau de l'utilisation et de la gestion de leur consommation (gestion de la demande).

Les dispositifs qui permettent le stockage de l'électricité excédentaire, provenant de sources d'énergie renouvelables au cours des périodes de forte production et de faible demande (par exemple la nuit) et réintroduite dans le réseau quand la demande augmente (vers midi). Ceci évite un ralentissement des installations conventionnelles la nuit, et permet de réduire les coûts de production et les émissions de CO2. En 2015 une grande variété d'activités d'économie d'énergie a été mise en œuvre dans le Groupe.

En octobre une installation entièrement nouvelle a été mise en place à Turin (Italie) pour aider à assurer un niveau de fiabilité opérationnelle et d'efficacité des ressources supérieur.

Plus généralement et d'un point de vue de l'efficacité des coûts, les deux installations et locaux ont adopté des solutions d'éclairage économiques à LED, qui permettront de réduire la consommation d'électricité et les émissions de CO² liées à l'énergie. Grâce à des mesures telles que la fabrication efficace du point de vue de

l'énergie et à un équipement électrique sur le site de Turin nous avons optimisé le système d'éclairage en passant d'un besoin de 12kW à seulement 4,6kW.

Les autres activités ont compris l'optimisation des procédés de chauffage et de climatisation dans les bureaux et les locaux, des investissements dans des équipements plus efficaces, en encourageant la mobilité durable des salariés, en train, en covoiturage et des moyens de transport moins polluants.

Nos activités ne suivent pas de manière spécifique la consommation de matières premières dans la mesure où le processus de fabrication est principalement un assemblage de matières premières produites par des tiers tels que des sociétés chimiques, industrielles et électroniques.

Défis futurs et approches

4.4.Changement climatique

La fourniture d'énergie du futur doit devenir plus favorable à l'environnement, plus efficace et plus intelligente. Les technologies innovantes les produits et les systèmes à tous les niveaux de la chaîne de valeur de l'énergie sont essentielles pour parvenir à cet objectif. Les étapes vont de l'extraction des matières premières, à l'utilisation de l'énergie en passant par la production de l'énergie, la commercialisation, la distribution et le stockage de l'énergie.

Bien que le changement climatique n'ait pas d'incidence directe sur notre activité, la principale priorité de l'EPS est la préservation du climat.

Défis futurs et approches

Pour contribuer à la réduction des émissions de gaz à effet de serre liées aux déplacements professionnels de notre personnel dans les sites du Groupe, nous installerons un système de vidéoconférence multi-sites. Le Groupe mettra également en place un système d'approvisionnement vert (« green procurement »), en d'autres termes l'approvisionnement de produits et services plus écologiques que d'autres, comme matériaux recyclés/réutilisés pour la papeterie des bureaux etc.

5. NOTRE RESPONSABILITÉ VIS-À-VIS DE LA SOCIÉTÉ

5.1.Impact territorial, économique et social en termes d'emploi

Dans la mesure où notre activité se développe, nous créons plus d'emploi et accueillons plus de personnes dans la famille EPS. Pour cultiver les opportunités économiques qui construisent des relations mutuellement bénéfiques dans les collectivités où nous intervenons, notre site de production et les locaux recrutent en priorité des collègues de ces régions. Tel que précisé à la Section 3, notre responsabilité vis-à-vis du personnel EPS. En 2015, le Groupe a recruté 26 nouvelles personnes, en transformant 2 stages en contrats à durée indéterminée, il a également recours à la collaboration de partenaires d'excellence du monde de la recherche universitaire, des consultants de haut niveau, aussi bien à un niveau international qu'en Italie.

5.2.L'innovation comme moteur du développement local, en partenariat avec les universités

Projet HYSOLWIND : lancé en 2012 le projet a conduit au développement, à la production et au déploiement d'une solution intégrée et optimisée pour le stockage d'énergie dans le secteur offgrid qui intègre l'hydrogène, l'éolien et le solaire. La solution innovante est installée et en cours d'essai à Macomer, en Sardaigne (Italie).
Projet GBMP : EPS intervient comme partenaire dans un consortium constitué de sociétés industrielles régionales : Spesso Gaskets et Ferioli & Gianotti Thermal Treatments et avec l'excellence technique et scientifique du Département des Sciences appliquées et de la Technologie du Polytechnique de Turin.
Projet ALCOTRA : nos produits sont devenus des solutions de cogénération, installées pour générer de la chaleur et de l'énergie. Deux domaines d'application ont été explorés : le village off-grid à Lavasè, dans la région de la Vallée d'Aoste (Italie) et une serre pour la culture de plantes à Albenga, en Ligurie (Italie). Le Groupe agit comme seul participant dans ce projet.

Le Groupe collabore avec l'Instituto Superiore Mario Boella (ISMB) –un centre d'innovation et de recherche dans le domaine de l'ICT - pour le développement du contrôle à distance basé sur le web de l'HyESS.

Défis futurs et approches

À l'avenir le Groupe continuera dans la voie de la recherche collaborative et de développement avec les universités locales. À la date du présent rapport, le Groupe a réalisé l'acquisition de 100% de MCM Energy Lab. Les accords de partenariat et les projets pour aider les collectivités locales seront encore développés.

5.3.Sponsoring et œuvres caritatives

EPS soutient des associations qui interviennent dans le domaine de la solidarité et de l'enfance, en fournissant une aide financière pour leurs projets.

Le concours a été remporté par AlEonlus (Associazione Italian Endometriosi), créée et gérée par des femmes attendues par le syndrome de l'endométriose, afin de leur apporter un soutien psychologique, de promouvoir la connaissance de la maladie, d'intervenir auprès des institutions sur cette maladie et de promouvoir la recherche scientifique.

Le Groupe a décidé depuis 2015 de remplacer la somme habituellement consacrée aux cadeaux de Noël d'entreprise par une donation à la fondation Paideia. Fondée en 1993 par les familles Giubergia et Argentero, et soutenue par le Groupe Ersel et par de nombreux autres donateurs, la Fondation a été reconnue d'utilité publique en 1998. Le but de Paideia est compris dans son nom, le mot grec ancien "paideia" a plusieurs significations dont : enfance, croissance, éducation, formation et culture. La Fondation se consacre principalement aujourd'hui à la réhabilitation d'enfants handicapés et dans l'inclusion de leurs familles au cours de ce processus.

Défis futurs et approches

5.4.Partenariats durables et parties prenantes

Nous cherchons la manière la plus responsable et économique de nous assurer la fourniture de biens et de services par nos fournisseurs. En particulier nous favorisons les relations avec les organismes proches de nos lieux d'exploitation dans la mesure où ils répondent à nos conditions. En aidant les fournisseurs locaux, EPS tire profit de la proximité des fournitures, contribue aux économies locales et permet d'attirer des investissements supplémentaires dans la communauté.

5.5.Une chaîne d'approvisionnement engagée dans la Responsabilité Sociale et Environnementale

Le caractère extrêmement innovant de notre activité nécessite souvent des éléments, des produits et des fournitures exclusifs qui sont dans la plupart des cas réalisés pour nos besoins spécifiques ou fournis par un partenaire unique. Toutefois, indépendamment des défis, nous avons choisi nos fournisseurs de technologie en prêtant une attention particulière à leur réputation en termes de responsabilité sociale et d'excellence opérationnelle. La direction des achats, en collaboration étroite avec l'Ingénierie, l'Innovation, la Technologie et la R&D a sélectionné des fournisseurs sur la base des objectifs de Coût Total de la Propriété (CTP) en combinant la performance économique et la responsabilité environnementale. Nous travaillons à améliorer en permanence la chaîne de fourniture en portant une attention particulière à ses sources, son caractère durable, la traçabilité et la transparence. Pour réduire les risques liés aux achats, le Groupe a travaillé aussi au niveau de l'engineering que des enquêtes de marché sur une variété de programmes de réduction, pour garantir le caractère durable de nos achats.

Le Groupe a des accords avec la société Prima Electro S.p.A., l'un des principaux actionnaires du Groupe et le fournisseur préféré de composants électroniques pour le contrôle et la gestion de système, spécialement développé pour les produits du Groupe. Au fil du temps nous avons mis en place différents contrats avec Prima Electro S.p.A., qui fait partie du Groupe Prima Industrie, concernant la fourniture, la recherche et le développement et un contrat de leasing commercial. Le choix du Groupe Prima Industrie comme fournisseur préféré a été poussé par leur engagement dans le CSR dans la mesure où ils font figurer parmi leurs quatre valeurs d'entreprise la Responsabilité Sociale et Environnementale.

5.6.Pratiques commerciales équitables

Le Groupe a adopté les normes éthiques les plus élevées, l'honnêteté, l'ouverture et la fiabilité. Dans le cadre de nos activités commerciales, nous respectons scrupuleusement la législation applicable en matière de lutte contre les malversations, la corruption, la fraude, le blanchiment en ayant une tolérance zéro vis à vis de toute forme de corruption ou de fraude que ce soit de la part de notre personnel ou de ceux qui agissent en notre nom.

Les partenaires acceptent de se conformer et de respecter toutes les dispositions du Code d'Éthique et du Code de Conduite de lutte contre la fraude et la corruption approuvés par le Groupe et par conséquent conviennent, entre autres, de se comporter conformément à l'éthique de l'entreprise et professionnelle, en évitant à EPS toute relation, tout contrat ou rôle susceptible de porter atteinte à notre réputation, à nos valeurs et à nos engagements.

Nous effectuons les paiements en faveur des partenaires conformément aux règles anti-blanchiment applicables.

Défis futurs et approches

Nous inclurons les critères CSR dans nos procédures d'achat et de décisions, tels que la sécurité et la santé au travail, la prise en compte des droits de l'homme, le respect du travail et de l'environnement. Pour les années à venir, le Groupe envisage de créer un Prix du Meilleur Fournisseur de Technologie pour récompenser et accorder plus de visibilité aux partenaires les plus stratégiques.

En 2016 le Groupe présentera un plan de lutte contre la corruption auquel tous les fournisseurs et partenaires devront adhérer. Nous inclurons les critères CSR dans nos procédures d'achat et de décisions, tels que la sécurité et la santé au travail, la prise en compte des droits de l'homme, le respect du travail et de l'environnement. Des critères de durabilité spécifiques sont envisagés pour l'approbation des procédures, choix d'approvisionnement, clauses contractuelles et méthodes de contrôle du travail des fournisseurs.

Pour les années à venir, le Groupe envisage de créer un Prix du Meilleur Fournisseur de Technologie pour récompenser et accorder plus de visibilité aux partenaires les plus stratégiques.

5.7.Autres mesures adoptées en faveur des droits de l'homme

Chez EPS nous considérons que le respect des droits de l'homme est le principe essentiel pour mener des activités commerciales respectables. Partout où le Groupe Electro Power Systems agit dans le monde, la société applique les mêmes règles et principes de conduites élevés. Le respect, la diversité, l'intégrité, l'éthique, la sécurité et le développement durable - les éléments qui sont à la base de la culture d'entreprise d'EPS) sont pris en compte par les salariés au cours de leurs réunions avec les clients et les collègues dans le monde entier.

Défis futurs et approches

6. NOTE MÉTHODOLOGIQUE

Le présent Rapport CSR fournit une présentation détaillée des priorités et des pratiques du Groupe en matière de responsabilité sociale et environnementale. Il décrit les défis actuels et futurs auxquels le Groupe devra faire face dans ce domaine, les approches stratégiques adoptées en réponse et les progrès réalisés pour réaliser ces objectifs. Le présent rapport est rédigé conformément aux prescriptions CSR applicables en France (L.225-102 et R.225-105-1 du Code de commerce français). Il fournit un instrument pour mesurer les impacts liés à l'emploi et sociétaux, la gouvernance et les performances environnementales.

Ce rapport a été audité par un tiers indépendant, Ernst & Young et Associés.

6.1.Limites du rapport et critères de sélection des indicateurs

Les limites du rapport pour les indicateurs d'emploi, sociaux et environnementaux sont comprises dans les filiales contrôlées par le Groupe au 31 décembre 2015. Ces limites sont consolidées conformément à la méthode de la consolidation totale. En conséquence, sauf précision contraire dans ce rapport avec l'indication « à la date du présent rapport », tout chiffre ne prend pas en compte les indicateurs d'emploi, sociaux et environnementaux au 1er janvier 2016 et à compter de cette date qui inclut l'acquisition d'Elvi Energy S.r.l. et de MCM Energy Lab S.r.l., ainsi que les nouveaux recrutements du Groupe.

Les limites pour les indicateurs d'emploi pour l'exercice 2015 coïncident avec la structure de consolidation du Groupe (cf. note 1.4 des comptes consolidés).

accidents du travail
absentéisme
formation et organisation du dialogue entre les salariés et la direction
égalité des chances à l'emploi

consommation d'eau et fourniture en relations aux contraintes locales ;
utilisation des terres ;
changement climatique ;
biodiversité ;
impacts sur les populations locales ou voisines.

Avec la nomination d'un nouveau conseil d'administration en février, depuis 2015 le Groupe a commencé pour la première fois à formaliser et contrôler ses objectifs CSR, avec des politiques précises et des procédures qui sont mises en œuvre par ses nouvelles directions opérationnelles et de support. Pour cette raison, les indicateurs CSR et les critères n'ont pas été contrôlés en 2014 et, par conséquent, tous les indicateurs qualitatifs en peuvent être présentés d'une période à l'autre. Cependant, les indicateurs quantitatifs CSR 2015 présentés dans le présent rapport serviront de référence pour tout futur rapport CSR dans le Groupe.

6.2.Critères des indicateurs

Sont ci-après indiquées les méthodes de calcul

Absentéisme total = B/ (A+B) Absentéisme pour maladie = C / (A+B). Où :

A = Nombre d'heures effectivement travaillées par tous les salariés ayant un contrat, formation comprise

C = Nombre de jours d'arrêt maladie (à l'exclusion des maladies professionnelles, du congé maternité, des accidents sur le lieu de travail et/ou des accidents de trajet)

Personnel : salariés à temps plein et à temps partiel à durée déterminée, indéterminée, intérimaires et contrats de formation professionnelle, et consultants permanents (Salariés), ainsi que la direction (y compris le Président, les membres du Conseil exécutif et les membres du Comité Exécutif), et les partenaires qui se consacrent au développement de l'activité (qui ont été contractualisés au moyen de contrats de partenariat commercial), en vigueur au 31 décembre 2015. Le personnel temporaire ne figure pas dans ces données. Lorsqu'il est fait référence à « à la date du présent rapport », les données incluent les Salariés d'EPS, et les salariés d'Elvi Energy S.r.l. et de MCM Energy Lab S.r.l et leurs partenaires à cette date.
Formation : le pourcentage de personnes formées concernant le personnel italien à la date du 31 décembre 2015.
Personnel par catégorie socioprofessionnelle : dans la mesure où la classification entre salariés non cadres et salariés de direction n'existe pas dans certains pays, direction se réfère exclusivement au président, aux membres du conseil d'administration et du conseil exécutif. Taux Total de Blessures Enregistrables (TRIR) : indicateur fréquemment utilisé afin de

déterminer le nombre d'incidents enregistrables par l'agence américaine OSHA au sein d'une société en fonction du nombre d'heures travaillées

TRIR = (nombre de Blessures Enregistrables x 200 000) / nombre d'heures travaillées.

Fréquence de blessures entraînant une perte de temps (LTIFR) : nombre de blessures entraînant une perte de temps survenant sur un lieu de travail pour 1 million d'hommes-heures travaillées.

LTIFR = (nombre de blessures entraînant une perte de temps x 1 000 000) / nombre d'heures travaillées.

7. TABLEAU DE CONCORDANCE

Pour faciliter la lecture du rapport CSR, le tableau de concordance ci-après fournit des références croisées sur les principales catégories d'informations nécessaires en vertu de la loi française (Loi sur l'environnement Grenelle II et article R. 225-105.1 du Code de commerce français) ;

Loi Grenelle II sur l'environnement (article R 225-105.1 du Code de commerce français)
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
Politique de l'environnement
Organisation de la société pour tenir compte des préoccupations environnementales. Évaluations environnementales et approches de contrôle	4 / 4.1
Formation et informations vis à vis des employés en matière de protection de l'environnement	3.5
Budget consacré à la protection de l'environnement et à l'atténuation des risques environnementaux	4.1
Provisions financières pour risques environnementaux	4.2
Pollution et gestion des déchets
Prévention, réduction et correction des émissions atmosphériques/de l'eau/des boues	4.2
Prévention, recyclage et réduction des déchets	4.2
Pollution sonore et autres types de pollution	4.2
Utilisation durable des ressources
Consommation d'eau	4.2
Fourniture d'eau en fonction des ressources locales	4.2
Consommation de matières premières Mesures adoptées pour améliorer l'efficacité de l'utilisation des matières premières	4.2 4.2
Consommation d'énergie	4.3
Mesures destinées à améliorer l'efficacité énergétique et à mieux utiliser les énergies renouvelables	4.3
Utilisation des terres	6.1
Changement climatique
Émissions de gaz à effet de serre	4.4
Mesures d'adaptation au changement climatique	4.4
Préservation de la biodiversité
Mesures adoptées pour sauver et développer la biodiversité	4.5
INFORMATIONS SOCIALES
Emploi
Total salariés	3.1.1
Salariés par sexe	3.1.1 (A)
Salariés par tranche d'âge	3.1.1 (B)
Salariés par région	3.1.1 (C)
Embauches	3.1.2
Licenciements	3.1.2
Rémunérations	3.1.5 / 3.1.6
Évolution des rémunérations	3.1.6
Organisation du travail
Organisation des horaires de travail	3.2.1
Absentéisme	3.2.2
Relations du travail
Organisation du dialogue social	3.3.
Résultats des accords collectifs	3.3.
Santé et sécurité du travail Conditions de santé et sécurité au travail	3.4
Résultats des accords collectifs signés avec les syndicats concernant la santé et la sécurité au travail	3.3
Fréquence et gravité des accidents	3.4
Maladies professionnelles	3.4
Formation
Politiques mises en œuvre concernant la formation	3.1.4(E) / 3.5
Nombre total d'heures de formation	4.5
Égalité de traitement
Mesures de promotion de l'égalité des sexes	3.1.4(E) / 3.6
Mesures de promotion de l'emploi et de l'intégration des personnes handicapées	3.6
Politique de lutte contre les discriminations	3.1.4(E)
Promotion et respect de la clause des conventions ILO
Respect du droit d'organiser et de convention collective	3.7
Abolition de la discrimination dans l'emploi et à l'embauche	3.7
Abolition du travail forcé ou obligatoire abolition du travail des enfants	3.7
INFORMATIONS CONCERNANT L'ENGAGEMENT SOCIAL ET COMMUNAUTAIRE ET LA PROMOTION DU DÉVELOPPEMENT DURABLE
Impact régional, économique et social créé par l'activité de la société
Concernant l'emploi et le développement local	5.1 / 5.2
Impact sur les collectivités locales et voisines	6.1
Rapports avec les parties prenantes
Conditions du dialogue avec les personnes et les organisations	5.2
Implication dans les actions communautaires et philanthropiques	5.3
Sous-traitance et fournisseurs
Intégration des questions sociales et environnementales dans la politique de sous-traitance Importance de la sous-traitance et de l'intégration des CSR dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants	5.5 5.5
Bonnes pratiques
Actions mises en œuvre pour lutter contre la corruption	5.6
Mesures mises en œuvre pour promouvoir la santé et la sécurité du consommateur	5.6 / 3.4
Autres actions de promotion des droits de l'homme	5.7 / 5.3

Annexe 8

AI Terminal

NHOA S.A.

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2015

TABLE DES MATIÈRES

1. Personnes responsables

1.1. Personne responsable du rapport financier annuel

1.2. Déclaration de la personne responsable du rapport financier annuel

2. Introduction

2.1. Scénario macro-économique et scénario du marché

2.2. Les tendances du changement climatique et le paysage mondial du stockage de l'énergie

2.3. Événements significatifs en 2015

3. Situation et activité du Groupe dans l'exercice social 2015

3.1. Résumé des activités historiques et actuelles du Groupe

3.1.1. Marchés traités en 2015

Figure 1 - Nos marchés : axe adopté : une entreprise à intégration verticale rentable et non subventionnée

3.1.2. Principaux avantages exploités par le Groupe en 2015

(i) Une technologie de stockage de l'énergie hybride à intégration verticale pour répondre aux conditions de capacité et de souplesse exigées par n'importe quel réseau électrique

(iii) Un savoir-faire et une expérience des sites qui sont difficiles à reproduire

3.1.3. Mission, stratégie et plan d'action du Groupe en 2015

(i) Accélérer la vente des systèmes de stockage d'énergie aux utilisateurs finaux (solutions hybrides)

(ii) Développer le marché du stockage de l'énergie à l'échelle du réseau et à destination des réseaux intelligents en vendant sa solution hybriden (HyESSTM)

(iii) Être un acteur de la transition énergétique en déployant des systèmes destinés aux applications non connectées au réseau à un coût inférieur à celui de la production d'électricité traditionnelle (centrales électriques hybrides)

3.1.4. Présentation de la technologie actuelle et portefeuille de produits

a) Présentation générale de la plate-forme ElectroSelfTM

(iii) La solution de stockage proposée par le Groupe pour l'énergie hybride : HyESSTM

3.1.5. Positionnement vis-à-vis de la concurrence et marchés visés par le Groupe en 2015

(a) Les catastrophes naturelles, l'instabilité du réseau, l'augmentation de la charge électrique due à la demande et les factures d'électricité

(b) Production d'électricité dans les zones insulaires et dans les régions hors réseau

Description du marché et opportunités

Analyse de rentabilité appliquée aux solutions du Groupe

Analyse comparative du LCOE

Source : Groupe

(c) La production d'énergies renouvelables

Production éliminée d'énergies renouvelables, marchés mondiaux : 2013- 2,023

L'électricité en Europe sur un an (heures sur l'axe x et charge exprimée en mégawatt sur l'axe y)

Source : ENTSOE-E, Citi Research

Favoriser l'émergence de réseaux intelligents

Stabilisation de la production d'énergie conventionnelle et intermittente

Report des investissements dans le transport et la distribution

4. Évolution de l'entreprise, résultats et situation financière du Groupe

4.1. Activités du Groupe et principaux facteurs affectant la performance du Groupe en 2015

4.2. Présentation des principaux postes comptables des états financiers consolidés

4.2.1. Produits

4.2.2. Autres produits

4.2.3. Principales charges

(i) Matières premières, consommables et produits finis

(ii) Charges de personnel

(iii) Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles

(iv) Dépréciation/appréciation des actifs

(v) Autres charges d'exploitation

(vi) Produits et charges exceptionnels

(vii) Dépenses non déductibles fiscalement

(viii) Résultat financier net

(ix) Mention relative aux délais de paiement

(x) Impôt sur les bénéfices

4.3. Comparaison des exercices sociaux clos les 31 décembre 2014 et 2015

4.3.1. Produits, autres revenus et procédures

(i) Autres produits

(ii) Coût des marchandises vendues

(iii) Autres frais développement de produits

(iv) Charges de personnel

(v) Autres charges d'exploitation

(vi) Plans de stock-options et de bons de souscription d'actions

(vii) Dotations aux provisions et aux amortissements

(viii) Provisions pour diminution de valeur réelle et réduction de valeur comptable

(ix) Produits et charges exceptionnels

(x) 9.5.3 EBIT

(xi) Produits financiers nets

(xii) Impôts

5. Événements postérieurs la clôture de l'exercice et perspectives pour l'entreprise en 2016

5.1. Événements significatifs depuis le 31 décembre 2015

5.2. Perspective pour l'entreprise

6. Indicateurs de performance clés financiers et non financiers

6.1. Chiffre d'affaires, autres produits, CAPEX et EBITDA

6.2. Carnet de commandes pour 2016, clients et diversification géographique

6.3. Chiffres retraités

6.4. Principaux postes de décaissement de trésorerie

6.5. Situation financière nette pro forma

6.6. Référence, base installée et part de marché

7.1.7. Purification H² et O²