NHOA S.A.

969500NWCP1OQ4315C79-2023-12-31-fr.xhtml 969500NWCP1OQ4315C79 2023-01-01 2023-12-31 969500NWCP1OQ4315C79 2022-01-01 2022-12-31 969500NWCP1OQ4315C79 2023-12-31 969500NWCP1OQ4315C79 2022-12-31 969500NWCP1OQ4315C79 2021-12-31 969500NWCP1OQ4315C79 2021-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500NWCP1OQ4315C79 2022-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500NWCP1OQ4315C79 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500NWCP1OQ4315C79 2023-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 969500NWCP1OQ4315C79 2021-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500NWCP1OQ4315C79 2022-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500NWCP1OQ4315C79 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500NWCP1OQ4315C79 2023-12-31 ifrs-full:SharePremiumMember 969500NWCP1OQ4315C79 2021-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 969500NWCP1OQ4315C79 2022-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 969500NWCP1OQ4315C79 2023-12-31 ifrs-full:ReserveOfSharebasedPaymentsMember 969500NWCP1OQ4315C79 2021-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500NWCP1OQ4315C79 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500NWCP1OQ4315C79 2022-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500NWCP1OQ4315C79 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500NWCP1OQ4315C79 2023-12-31 ifrs-full:OtherReservesMember 969500NWCP1OQ4315C79 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500NWCP1OQ4315C79 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500NWCP1OQ4315C79 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500NWCP1OQ4315C79 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500NWCP1OQ4315C79 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsExcludingProfitLossForReportingPeriodMember 969500NWCP1OQ4315C79 2021-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500NWCP1OQ4315C79 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500NWCP1OQ4315C79 2022-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500NWCP1OQ4315C79 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500NWCP1OQ4315C79 2023-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsProfitLossForReportingPeriodMember 969500NWCP1OQ4315C79 2021-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500NWCP1OQ4315C79 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500NWCP1OQ4315C79 2022-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500NWCP1OQ4315C79 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500NWCP1OQ4315C79 2023-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 969500NWCP1OQ4315C79 2021-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500NWCP1OQ4315C79 2022-01-01 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500NWCP1OQ4315C79 2022-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500NWCP1OQ4315C79 2023-01-01 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 969500NWCP1OQ4315C79 2023-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember xbrli:shares xbrli:pure iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 1 2 Daté du 12 avril 2024 NHOA S.A. Société anonyme au capital social de 55,039,352 euros Siège social : 28, rue de Londres, 75009 Paris, France R.C.S. Paris 808 631 691 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023 Des copies du Document d’enregistrement universel sont disponibles gratuitement : au siège social de la Société, situé au 28, rue de Londres, 75009 Paris, ainsi que dans les locaux de ses filiales italiennes, au 3, Piazzale Lodi, 20137 Milan, Italie, sur le site de NHOA (nhoa.energy) ainsi que sur le site de l’AMF (www.amf-france.org/fr). Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé le [XX] avril 2023 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF »), en sa qualité d'autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au Règlement (UE) n°2017/1129. 3 TABLE DES MATIERES SECTION PAGE 1. PERSONNES RESPONSABLES ......................................................................................... 18 1.1 Personne responsable du Document d’Enregistrement Universel ......................................... 18 1.2 Attestation de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel ................. 18 2. COMMISSAIRES AUX COMPTES ........................................................................................ 19 2.1 Principaux Commissaires aux comptes ............................................................................. 19 3 FACTEURS DE RISQUES................................................................................................... 20 3.1 Risques liés au contexte dans lequel NHOA intervient ......................................................... 23 3.2 Risques liés aux activités de NHOA ................................................................................... 29 3.3 Risques financiers .......................................................................................................... 45 4. INFORMATIONS SUR L'EMETTEUR ............................................................................ 54 4.1 Dénomination sociale ...................................................................................................... 54 4.2 Lieu et numéro d’immatriculation de la Société, numéro SIRET, numéro de T.V.A. et code LEI . 54 4.3 Date d’immatriculation et durée de la Société .................................................................... 54 4.4 Siège social de la Société, droit applicable, adresse, numéro de téléphone et site internet de la Société .......................................................................................................................... 54 5. PRESENTATION DU GROUPE NHOA .......................................................................... 55 5.1 Introduction ................................................................................................................... 55 5.2 Modèle économique après l’acquisition de TCC .................................................................. 55 5.3 Portefeuille de technologies ........................................................................................... 60 5.4 Aperçu des activités par Business Units ............................................................................ 64 5.5 Stratégie et objectifs commerciaux .................................................................................. 99 5.6 Dépendance des brevets ou des licences, des contrats industriels, commerciaux ou financiers ou des nouveaux processus de fabrication......................................................................... 99 5.7 Investissments ............................................................................................................... 99 5.8 Joint-ventures et entreprises importantes ...................................................................... 100 5.9 Problèmes environnementaux importants ....................................................................... 100 5.10 Le Règlement général sur la protection des données, la cybersécurité et les systèmes d'informations .............................................................................................................. 101 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE................................................................................ 105 6.1 Structure Organisationnelle ........................................................................................... 105 6.2 Le Groupe NHOA ........................................................................................................... 105 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET OPÉRATIONNELLE DU GROUPE POUR LES EXERCICES CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ET 2023 ...................................................... 117 7.1 Introduction, changements dans le périmètre consolidé ................................................... 117 7.2 Évènements importants au cours de cette période ........................................................... 123 7.3 Événements postérieurs à la clôture ............................................................................... 130 4 7.4 Présentation des principaux éléments du résultat consolidé et comparaison des exercices clos le 31 décembre 2023 et 2022 ................................................................................... 132 7.5 Résultats de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 ........................................ 143 7.6 KPI non financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, Plan de R&D et nombre de nouvelles licences et secrets commerciaux ..................................................................... 148 7.7 2023 Mise à jour commerciale et opérationnelle ............................................................... 151 8. TRÉSORERIE ET CAPITAL SOCIAL DE NHOA ............................................................. 155 8.1 Sources de financement du Groupe NHOA et situation financière nette .............................. 155 8.2 Flux de trésorerie pour les exercices clos en 2023 et 2022 ................................................ 158 8.3 Restrictions sur l'utilisation du capital ............................................................................. 163 8.4 Sources de financement attendues ................................................................................ 163 9. DROIT APPLICABLE A NHOA ................................................................................. 165 9.1 Environnement règlementaire général applicable à NHOA ................................................. 165 9.2 Règlementation applicable aux produits et aux systèmes du Groupe NHOA ......................... 165 10. INFORMATION SUR LES TENDANCES ....................................................................... 171 10.1 Tendances majeures ayant eu un impact sur la production, les ventes et les stocks ............. 171 10.2 Tendances observées, incertitudes, demandes d’engagement et événements susceptibles d’avoir un impact important sur les perspectives de la Société ........................................... 172 11. INFORMATIONS PREVISIONNELLES, PREVISION DE RESULTAT, PERSPECTIVES A LONG TERME ET AMBITIONS STRATEGIQUES .................................................................... 176 11.1 Introduction ................................................................................................................. 176 11.2 Perspectives à long terme pour les BU Energy Storage et e-Mobility ................................... 177 12. ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ....................................................... 185 12.1 Conseil d’Administration et Directeur Général .................................................................. 185 12.2 Mission du Conseil d’Administration ................................................................................ 197 12.3 Réunion du Conseil d’Administration ............................................................................... 199 12.4 Principaux travaux du Conseil d'Administration ................................................................ 199 12.5 Taux de présence et de participation au Conseil d'Administration ......................................200 12.6 Le Président du Conseil d’Administration et le Règlement Intérieur .................................... 201 12.7 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration ............................................... 201 12.8 Informations communiquées au Conseil d’Administration ................................................. 201 12.9 Comités ....................................................................................................................... 202 12.10 Indépendance des Administrateurs ................................................................................ 203 12.11 Absence de conflit d’intérêts .......................................................................................... 203 12.12 Absence de mise en examen, de sanctions officielles ou de décision de disqualification ...... 204 12.13 Séparation des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration .. 204 12.14 Le Comité exécutif ........................................................................................................ 204 12.15 Informations visées à l’article L. 22-10-11 du Code de Commerce- ....................................... 205 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES ................................................................................ 207 13.1 Principes généraux de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux ........... 207 5 13.2 Elements de la rémunération totale versée ou attribuée au cours de l'exercice 2023 (vote global ex post) ....................................................................................................................... 209 13.3 Politique de rémunération des administrateurs non exécutifs ................................................ 210 13.4 Politique de rémunération du président du Conseil d'administration ...................................... 214 13.5 Politique de rémunération du Directeur Général (DG) ............................................................ 215 13.6 Politique de rémunération de l’ancien General Manager ........................................................ 224 13.7 Elements composant la rémunération totale versée ou attribuée au cours de l'exercice 2023 - Votes ex post ............................................................................................................... 229 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ....................... 237 14.1 Direction de la Société (dirigeants et membres du Conseil d’Administration) ....................... 237 14.2 Informations sur les contrats liant les Administrateurs et la Société ................................... 237 14.3 Comités spécialisés ...................................................................................................... 237 14.4 Les Comités Ad Hoc ...................................................................................................... 241 14.5 Opérations réalisées par les Dirigeants ou par les membres du Conseil d’Administration sur les actions de la Société (ou les personnes qui leurs sont liées) ............................................... 245 14.6 Gouvernement d’entreprise ............................................................................................ 246 14.7 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition du Conseil d´Administration et des comités (dans la mesure où cela a déjà été décidé par le Conseil d’administration et/ou l’Assemblée Générale) 247 14.8 Contrôle interne et procédures de gestion des risques ...................................................... 247 15. SALARIES ......................................................................................................... 250 15.1 Nombre et répartition des salariés par poste ................................................................... 250 15.2 Participations et actions détenues par les membres de la direction et les salariés de NHOA .. 251 15.3 Accords d’intéressement et de participation .................................................................... 251 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ................................................................................. 252 16.1 Répartition du capital social ........................................................................................... 252 16.2 Modifications de l’actionnariat au cours du 2023 et informations relatives au franchissement des seuils légaux et statutaires ...................................................................................... 252 16.3 Droits de vote des actionnaires principaux ...................................................................... 253 16.4 Contrôle de la Société ................................................................................................... 253 16.5 Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle ............................................ 254 17. OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES ...................................................................... 255 17.1 Opérations intragroupe ................................................................................................. 255 17.2 Principales conventions conclues avec les parties liées .................................................... 256 17.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ................................................................................................................. 257 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LES ACTIFS, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE ...................................................................................... 258 18.1 Comptes Consolidés du Groupe NHOA pour l’exercice clos le 31 décembre 2023................... 258 18.2 États Financiers de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 .............................. 258 18.3 Date des dernières informations financières .................................................................... 258 18.4 Politique en matière de distribution des dividendes .......................................................... 258 6 18.5 Procédures judiciaires et arbitrage ................................................................................. 258 18.6 Changement significatif de la situation commerciale ou financière .................................... 258 19. AUTRES INFORMATIONS ...................................................................................... 259 19.1. Capital Social ............................................................................................................... 259 19.2. Statuts ........................................................................................................................ 261 20. CONTRATS IMPORTANTS ..................................................................................... 264 20.1. Résumé des contrats importants .................................................................................... 264 20.2. Résume des contrats conclus à des conditions exceptionnelles ......................................... 267 21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC .................................................................. 268 22. TABLES DE CONCORDANCE .................................................................................. 269 ANNEXE 1 – Comptes Consolidés du Groupe NHOA au 31 décembre 2023 et Rapport CAC sur les Comptes Consolidés du Groupe NHOA pour l’exercice 2023 ............................................... 281 ANNEXE 2 – États Financiers de la Société pour l’exercice 2023 et rapport cac sur les comptes annuels pour l’exercice 2023 .......................................................................................... 359 ANNEXE 3 – RAPPORT SPÉCIAL DES CAC SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS POUR l’exercice 2023 .................................................................................................... 392 7 DEFINITIONS Dans ce Document d’Enregistrement Universel, sauf indication contraire, les acronymes, termes et expressions ci-dessous ont la signification suivante : • AC (Alternate Current) signifie courant alternatif flux. • Acquisition par ENGIE désigne la prise de participation stratégique par ENGIE dans ENGIE EPS (désormais NHOA S.A.) représentant environ 56,1 % de son capital et de ses droits de vote. L’acquisition a été clôturée le 7 mars 2018 et a été suivie le 29 mars 2018 du dépôt d’une offre publique d’achat obligatoire simplifiée qui s’est clôturée le 14 juin 2018. A la suite de cette offre publique d’achat, ENGIE (par l’intermédiaire de sa filiale GDF International) détenait 60,5 % du capital et des droits de vote d’ENGIE EPS (désormais NHOA) (post- exercice par ENGIE, par l’intermédiaire de sa filiale GDF International, de tous les instruments donnant accès au capital apportés à l’offre). • Acquisition par TCC désigne l’acquisition par TCC, à travers sa filiale Taiwan Cement Europe Holdings B.V. détenue à 100%, de la participation de 60,48% détenue par ENGIE dans la Société, completé le 20 juillet 2021. • Alpis désigne Alpis S.A.S., une société par actions simplifiée française dont le siège sociale est situé au 93 Boulevard Haussman, Paris 75008, France et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 981 947 674. • AMF signifie l’Autorité des marchés financiers. • Assemblée Générale Annuelle 2021 désigne l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui s’est tenue le 25 juin 2021. • Assemblée Générale Annuelle 2022 désigne l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui s’est tenue le 23 juin 2022. • Assemblée Générale Annuelle 2023 désigne l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui s’est tenue le 15 juin 2023. • Atlante désigne Atlante S.r.l., une société italienne à responsabilité limitée dont le siège social est situé à Piazzale Lodi 3, Milan, Italie, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan Monza Brianza Lodi sous le numéro MI – 12023950962. • Atlante France désigne Atlante France S.A.S., une société par actions simplifiée française dont le siège sociale est situé à 93 Boulevard Haussmann – 75008 Paris, France et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 911482628. • Atlante Iberia désigne Atlante Iberia S.L., une société à responsabilité limitée espagnole dont le siège est situé à CL de París, 45 – 08029 Barcelone, Espagne, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Barcelone sous le numéro NIF B09817859. • Atlante Infra Portugal S.A. désigne Atlante Infra Portugal S.A, une société anonyme portugaise dont le siège social est situé au Centro Empresarial Torres de Lisboa, Torre G, Rua Tomás da Fonseca, parish of São Domingos de Benfica, 1600-209 Lisbonne, Portugal, 8 et immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Lisbonne sous le numero NIPC 513989536. • Atlante Italia désigne Atlante Italia S.r.l., société italienne ayant son siège social à Piazzale Lodi, 3 - 20137 Milan, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan, Monza, Brianza sous le numéro 04669150163. • Atlante Portugal désigne Atlante Fast Charging Portugal, Unipessoal LDA, une société à responsabilité limitée portugaise dont le siège social est situé au Centro Empresarial Torres de Lisboa, Torre G, Rua Tomás da Fonseca, Freguesia of São Domingos de Benfica, 1600-209 Lisbonne, Portugal, et immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Lisbonne sous le numero NIPC 517069474. • Batteries de Seconde Vie (Second Life Battery ou SLB) désigne les batteries usagées qui sont encore dans un état adéquat pour en faire un usage nouveau et différent. L’exemple le plus significatif est celui d’une batterie provenant d’un véhicule électrique, qui est réutilisée dans un système de stockage fixe. • BEI signifie Banque Européenne d’Investissement. • BESS (Battery Energy Storage Systems) signifie système de stockage de l’énergie sur batteries. • BMS (Batteries Management System) signifie système de gestion de batteries. • Bons de Souscriptions d’Action désigne les bons de souscription d'actions permettant, lors de l'exercice, de souscrire des actions de la Société, émis par le Conseil d'Administration en vertu d'une autorisation donnée par l'Assemblée Générale extraordinaire de la Société du 16 février 2015 (18e résolution) et 21 juin 2016 (21e résolution), exercés par leurs bénéficiaires, ou remplacés par des SARs en cas de bons de souscriptions d’actions non exercés. • BU désigne les Business Units du Groupe NHOA, à savoir Energy Storage BU, e-Mobility BU, EV Infrastructure BU. • CAE (Power Purchase Agreement dit PPA) désigne le contrat d’achat d’électricité entre deux parties, dont l’une est un producteur d’électricité (le vendeur) et dont l’autre cherche à acheter de l’électricité (l’acheteur). • Carnet de commandes ou le Carnet de Commandes des Projets désigne le chiffre d’affaires estimé à venir et les autres produits à venir attribuables aux (i) bons de commandes reçus, aux contrats signés et aux projets sécurisés et (ii) Contrats de Développement de Projets sécurisés par un CAE dont la valeur convenue est un prix au kWh d’électricité et une quantité de MW à installer. Lorsque l’exécution d’un contrat ou d’un projet a commencé, le montant enregistré en Carnet de Commandes est calculé comme (A) le prix de transaction des bons de commande, contrats ou projets concernés sous (i) et (ii) ci-dessus, moins (B) le montant des revenus enregistrés, à la date de référence, conformément à la norme IFRS 15 (représentant le montant du prix de transaction affecté aux obligations de performance exécutées à la date de référence). 9 • CEO désigne le Président-Directeur Général. • CO2 signifie dioxyde de carbone. • Commissaires aux Comptes désigne les commissaires aux comptes de la Société, comme indiqués sans la section 2 du présent Document d’Enregistrement Universel. • Comptes consolidés du Groupe NHOA désigne les Comptes Consolidés de la Société, établis conformément aux normes IFRS adoptées par l’Union Européenne concernant les exercices 2021, et 2022 et 2023. Les Comptes Consolidés au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2022 sont incorporés par référence. • Conseil d’Administration désigne le Conseil d’Administration de la Société, à moins que le contexte ne s'y oppose, en place et dans sa composition existante à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel. • Contrat d’Achat d’Actions par ENGIE désigne le contrat d’achat d’actions conclu entre GDF International et les actionnaires majoritaires de la Société, signé le 24 janvier 2018. • Contrat d’Achat d’Actions par TCC désigne le contrat d’achat d’actions conclu le 19 Avril 2021 entre ENGIE et TCC pour la vente de la participation d’ENGIE de 60,48% du capital social d’ENGIE EPS S.A. (désormais NHOA S.A.). • Contrat d’Achat d’Electricité (PPA) désigne un contrat entre deux parties, l’une qui produit de l’électricité (le vendeur) et l’autre qui cherche è acheter de l’électricité (l’acheteur). • Contrats Sécurisés désigne les projets attribués pour lequel la signature de l'ensemble complet des accords n'est pas encore achevée. Typiquement, lorsque NHOA reçoit un appel d'offres, il s'agit généralement d'un financement de projet, plusieurs étapes doivent être franchies (c'est-à-dire l'accord EPC, l'avis de procédure, l'autorisation de signature). Les « Contrats Sécurisés » ne font plus partie du « Pipeline » mais ne font pas encore partie du « Carnet de commandes ». Ils n’intègrent cette catégorie qu’une fois les conditions de la documentation et les autorisations de projet définis. • DC signifie courant continu. • Densité d’énergie désigne la quantité d’énergie qui peut être fournie en considération du volume ou de la masse de la source énergétique donnée. • DER signifie Ressources d’Énergie Distribuées. • Développement de Projets désigne l’action de NHOA, directement ou avec ses partenaires, pour développer, devenir propriétaire et gérer le système de production et de stockage d’électricité, et conclure le CAE associé. • DROOP Virtual Inertia Algorithm désigne l’algorithme de contrôle présent dans le logiciel du PCS de NHOA qui permet au dispositif électronique de puissance d’avoir la même réponse inertielle qu’un appareil rotatif. • DSO (Distribution System Operation) signifie opérateur de réseau de distribution. 10 • easyWallbox désigne une borne de recharge résidentielle spéciale pour les véhicules électriques mise au point et brevetée par le Groupe NHOA. • ElectroSelfTM désigne la plateforme technologique brevetée, entièrement intégrée dans une architecture ouverte et composée de trois éléments de base : le module power to gas, une unité de stockage et un système d’alimentation électrique gas to power. • Émission de droits 2021 désigne l'augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription des actionnaires de 139 924 785,60 € réalisée le 29 novembre 2021. • Émission de droits 2023 désigne l'augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription des actionnaires de €249.663.040 réalisée le 15 septembre 2023. • e-Mobility BU désigne la ligne globale d’activité du Groupe NHOA dédiée à l'e-mobilité, représentée par F2MeS et ses filiales. • e-Mobility ou Solutions de Mobilité signifie electric mobility (mobilité électrique) et désigne les moyens techniques de contrôle pour la gestion des dispositifs dans les Véhicules Electriques et Hybrides complets en collaboration avec les fournisseurs de dispositifs électriques qualifiés en tant que fournisseurs dans le secteur de l'automobile. • EMS (Energy Management System) désigne les systèmes de gestion d’énergie. • Energy Storage BU désigne la ligne globale d’activité du Groupe NHOA dédiée au stockage de l'énergie, représentée par NHOA Energy et ses filiales. • ENGIE désigne ENGIE S.A., société anonyme de droit français, dont le siège social est situé au 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie, France et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 542 107 651. • EPC (Engineering, Procurement and Construction contract) signifie le contrat d’Ingénierie, Approvisionnement et Construction. • EPS India désigne Electro Power Systems India Private Limited, une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé K-61 Baseement, Jangpura Extension, 110014 à New Delhi (Inde). • EPS Manufacturing désigne Electro Power Systems Manufacturing S.r.l. (précédemment Electro Power Systems S.p.A.), société à responsabilité limitée de droit italien dont le siège social est situé Via Anton Francesco Grazzini 14, Milan, Italie, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan sous le numéro MI2073745. • Euronext Paris désigne le marché réglementé d’Euronext à Paris. • EV Fastcharging Infrastructure BU désigne la ligne globale d’activité du Groupe NHOA dédiée à l’infrastructure de recharge rapide, représentée par Atlante et ses filiales. • EV signifie véhicule électrique. • F2MeS désigne Free2move eSolutions S.p.A. (anciennement EPS e-Mobility S.r.l.), société italienne à responsabilité limitée dont le siège social est situé en Piazzale Lodi 3 – 20137 11 Milan, Italie et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan sous le numéro 11479180967. • F2MeS France désigne Free2move eSolutions France S.A.S., une société par actions simplifiées (Société à associé unique) française, dont le siège social est situé au 93 Boulveard Haussmann 75008, Paris, France, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 913 422 986. • F2MeS Germany désigne Free2move eSolutions Germany GmbH dont le siège social est situé en Steuerberatung, Oberlindau 54-56, 60323 Frankfurt am Main. • F2MeS North America désigne Free2move eSolutions North America LLC, une société à responsabilité limitée américaine, en vertu de la Loi du Delaware sur les sociétés à responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 251 Little Falls Drive, Wilmington, County of New Castle, Delaware, 19808. • F2MeS Spain désigne Free2move eSolutions Spain SL, une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé en C/ Eduardo Barreiros, nº 110, 28041, Madrid (Spain). • F2MeS UK désigne Free2move eSolutions UK Ltd, une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé à St Matthews House Quays Office Business Park, Conference Avenue, Portishead, United Kingdom, BS20 7LZ. • Famille Technologique désigne chacune des quatre familles de système de blocage comprenant les lignes de produits de NHOA. • FCA ou FCA / Stellantis signifie FCA Italy SpA une société à responsabilité limitée dûment constituée et valablement existante en vertu des lois italiennes, ayant son siège social à Turin, C.so Giovanni Agnelli 200, code fiscal et numéro de TVA 07973780013, sous la direction et coordination de Stellantis NV, conformément à l'article 2497 du Code civil italien. • Firmware désigne le software PCS. Il s’agit d’un ensemble d’instructions généralement programmées sur un dispositif hardware et stockées sur une mémoire Rom. • GDF International désigne GDF International, société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social à Courbevoie (92400), 1 place Samuel de Champlain (France) et immatriculée au Registre du Commerce de Nanterre sous le numéro 622 048 965. • GW signifie Gigawatt. • GWh signifie Gigawatt/heure. • HyESS® or HyESS désigne les Systèmes de Stockage d’Énergies Hybrides. Le brevet a été enregistré le 26 février 2016. • Inertie Virtuelle (virtual inertia) désigne la capacité des PCS d’intervenir instantanément sur les déséquilibres de puissance active en simulant le comportement d’inertie des masses en rotation des générateurs traditionnels. 12 • ISHA désigne le pacte d'investissement et d'actionnaires signé le 15 janvier 2021 entre Engie EPS S.A., Engie EPS Italia S.r.l., EPS E-mobility S.r.l. et FCA Italy S.p.A., réglementant l'injection dans NewCo Free2move eSolutions S.p.A. d'actifs et de montants lors de l'émission de certaines actions. • IT signifie technologies de l’information. • Joint-Venture indique la joint-venture entre FCA et NHOA Energy. • kVA signifie kilovolt Ampère. • KW signifie Kilowatt. • KWh signifie Kilowatt/heure. • Ligne de Produits désigne chacune des trois lignes de solutions offertes par NHOA. • Li-ion (Lithium-ion) signifie ion de lithium. • m2 signifie mètres carrés. • Module d’hydrogène désigne un système de stockage d’énergie basé sur l’hydrogène comprenant i) un électrolyseur qui utilise l’électricité pour diviser les molécules d’eau en hydrogène et en oxygène ii) une unité de stockage pour entreposer l’hydrogène résultant sous forme gazeuse ou autre forme et iii) une pile à combustible pour convertir l’hydrogène et l’oxygène en électricité sur demande, en libérant de l’eau. • ms signifie milliseconde. • MW signifie Mégawatt. • MWh signifie Mégawatt/heure. • NHOA Americas désigne la société NHOA Americas LLC, société à responsabilité limitée constituée conformément au droit du Delaware, Etats-Unis, dont le siège social est situé au 251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808, New Castle County, Delaware. • NHOA Australia désigne la société NHOA Australia Pty Ltd, société australienne à responsabilité limitée, dont le siege social est situé à la Baker Mckenzie Tower One International Towers Sydney, Level 46 100 Barangaroo, Avenue Barangaroo, New South Wales 2000, Australie. • NHOA Calliope désigne la société NHOA Calliope S.r.l. (anciennement Atlante TopCo S.r.l.), société italienne à responsabilité limitée, dont le siege social est situé à Piazzale Lodi 3, Milan, Italie, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan Monza Brianza Lodi sous le numéro 12266700967. Le 29 mai 2023, NHOA Calliope a été fusionnée avec NHOA Corporate. • NHOA Corporate désigne la société NHOA Corporate S.r.l., société italienne à responsabilité limitée, dont le dont le siege social est situé à Piazzale Lodi 3, Milan, Italie, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan Monza Brianza Lodi sous le numéro 12682340968. 13 • NHOA Energy désigne NHOA Energy S.r.l. (anciennement Engie EPS Italia S.r.l., Elvi Energy S.r.l. et EPS Elvi Energy S.r.l.), société italienne à responsabilité limitée dont le siège social est situé à Piazzale Lodi 3, Milan, Italie, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan Monza Brianza Lodi sous le numéro 09315030966. • NHOA Latam désigne NHOA Latam S.A.C., une société fermée privée ( sociedad anónima cerrada ) domiciliée dans la province et le département de Lima, détenue à 90 % par NHOA Energy et à 10 % par NHOA Americas. • NHOA ou Groupe NHOA ou Goupe désigne la Société et toutes lses filiales détenues directement ou indirectement par la Société., • NHOA S.A. ou la Société désigne la société NHOA S.A. (anciennement ENGIE EPS S.A.), société anonyme dont le siège social est situé au 28 rue de Londres, 75009 Paris, France, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 808 631 691. • NHOA Spain désigne New Horizons Ahead Energy Spain SL, une société constituée en Espagne et domiciliée à Paseo de la Castellana 59, 28046, Madrid. • NHOA Taiwan désigne NHOA Taiwan Ltd, une société à responsabilité limitée constituée en vertu de la loi sur les sociétés de la République de Chine (Taiwan), dont le siège social est situé à 11 F., No. 113, Sec. 2, Zhongshan N. Rd., Zhongshan Dist., Taipei City 104414, Taiwan. • NHOA UK désigne NHOA UK Ltd, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Royaume-Uni, dont le siège social est situé à St Matthews House, Quays Office Park, Conference Avenue, Portishead, Bristol, BS20 7LZ, et qui est détenue à 100 % par NHOA Energy. • NPD Italy 1 désigne NPD Italy 1 S.r.l., société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé a Milan, Piazzale Lodi 3 et entièrement detenue par NHOA Energy. • Offre de TCC désigne l’offre publique d’achat simplifiée ayant pour objet les actions en circulation de NHOA, déposée par TCC. • P2P signifies Power to Power. • PCS (Power Conversion Systems) désigne les systèmes de conversion de courant. • Pipeline désigne l’estimation, à date, du montant des projets potentiels, appels d’offres et soumissions auxquels NHOA à décidé de participer ou de répondre. • Plan Stratégique 2020 désigne le plan annoncé en 2017 qui décrivait la stratégie de développement de NHOA et les objectifs financiers correspondant jusqu’en 2020. • Plan Stratégique à Long Terme désigne le document interne et confidentiel qui décrivait l’évolution en cours de l’ensemble des défis technologiques que NHOA devait relever, sa stratégie de développement et les objectifs financiers correspondant jusqu’en 2025 et qui a été remplacé par le Masterplan10x. 14 • POOL Algorithm désigne les algorithmes de contrôle utilisé au sein de l’EMS, qui permettent de réguler le courant électrique dans les systèmes du Groupe NHOA. • PoC DC désigne le point de recharge à courant continue. • Prises de commandes se composent du total de la valeur des contrats exprimée en MW ou en euros correspondant à l’ensemble des commandes reçues, des contrats signés et des projets sécurisés sur une période. • Projet Atlante désigne le projet présenté par NHOA le 23 juillet 2021, visant à développer un grand réseau de recharge rapide en Europe, et intégrant des systèmes de stockage et une technologie qui pourrait stabiliser les réseaux électriques nationaux. • Projets en Développement est un indicateur représentant l’équivalent de capacité (i) du Carnet de Commandes, en termes de contrats d’approvisionnement clé en main ou EPC signés et donc à l'exclusion des contrats de développement de projets associés à un contrat d'achat d'électricité (CAE) (voir point (ii) de la définition du Carnet de Commandes), et (ii) les Contrats Sécurisés. • PV signifie Photovoltaïque. • R&D signifie recherche et développement. • Rapport de Gestion désigne le Rapport de Gestion de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. • Régulation de la Fréquence concerne la fourniture ou l’absorption de brèves variations de courant afin de maintenir un équilibre entre la fourniture et la demande et, par conséquent, la fréquence du courant. La Régulation de la Fréquence est souvent assurée par l’opérateur du réseau. • Réponse à la Demande signifie que les consommateurs ont la possibilité de jouer un rôle important dans l’exploitation du réseau électrique en réduisant ou en déplaçant leur consommation d’électricité pendant les périodes de pointe, en réponse à des tarifs basés sur le temps ou à d’autres formes d’incitations financières. Les programmes de Réponse à la Demande sont utilisés par les planificateurs et les opérateurs de réseaux électriques comme choix de ressources afin d’équilibrer l’offre et la demande. De tels programmes peuvent réduire le coût de l’électricité sur les marchés de gros et, partant, entraîner une baisse des tarifs de détail. Les méthodes d’engagement des clients dans les efforts de Réponse à la Demande comprennent l’offre de tarifs basés sur le temps, tels que la tarification au moment de l’utilisation, la tarification de pointe critique, la tarification de pointe variable, la tarification en temps réel et les rabais de pointe critique. Elles comprennent également des programmes de contrôle direct de la charge qui donnent aux compagnies d’électricité la possibilité d’allumer et d’éteindre les climatiseurs et les chauffe- eaux pendant les périodes de pointe, en échange d’une incitation financière et de factures d’électricité moins élevées. 15 • Réserve Tournante (spinning reserve) désigne la capacité de production qui est en réseau mais sans charge, capable de réagir rapidement en cas de besoin pour plusieurs minutes (réserve primaire) ou plusieurs heures (réserve secondaire). • SARs désigne des Stock Appreciation Rights, un instrument « cash » ayant remplacé les Stock-Options et Bons de Souscription d’actions existants, reproduisant le profil économique d’une stock-option ou d’un bon de souscription d’actions. • Situation Financiere Ajustée est un indicateur d'évaluation de l'entreprise qui reflète la situation financière globale de l'entreprise en termes absolus en incluant les créances de TVA, les garanties en espèces et le WC commercial. • Solutions de Mobilité désigne les techniques de contrôle pour la gestion de la mobilité ferroviaire. • Solutions de Production d’Énergie Hors-Réseau ou Micro-Réseaux et Solutions Hors- Réseau (Off-Grid Power Generation Solutions ou Microgrids et Off-Grid Solutions) désigne les systèmes de micro-réseaux et le soutien aux zones hors-réseau et aux zones à réseau faible à un coût inférieur et plus fiable que les combustibles fossiles développés dans les économies émergentes. • Solutions de Support au Réseau ou Solutions Connectées au Réseau (Grid Support Solutions ou Grid Connected Solutions) désigne les systèmes de stockage hybride développées afin de stabiliser les réseaux électriques dans les pays en voies de développement, fortement visés par les énergies renouvelables. • Solutions Distribuées désigne les Solutions de Support au Réseau ou les Solutions Connectées au Réseau ou les Solutions de Production Hors Réseau ou Micro-Réseau et Solutions Hors Réseau mises au point par NHOA. • Stellantis désigne Stellantis NV, un constructeur automobile multinational dont le siège est à Amsterdam, aux Pays-Bas, qui a été formé en 2021 par la fusion de la société italo- américaine Fiat Chrysler Automobiles et de la société française Groupe PSA sur la base d'un accord de fusion transfrontalier 50-50 et ses filiales. • System Block désigne chacun des produits assemblés ou soumis au test qualité dans les établissements du Groupe NHOA en vue d’être intégré dans les solutions du Groupe NHOA ou d’être vendu librement au client final. • TCC désigne Taiwan Cement Corporation, une société cotée sur le Taiwan Stock Exchange (TWSE:1101) ayant son siège sociale au N° 113, Sec 2. Zhongshan North Road, Taipei, Taiwan. • TCC Group désigne TCC et ses filiales. • TCEH désigne Taiwan Cement Europe Holdings B.V., une société à responsabilité limité ( besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ) de droit hollandais, dont le siege sociale est situé à Strawinskylaan 3051, 1077 ZX, Amsterdam, Pays-Bas et enregistrée au Registre des Companies Hollandaises au nombre 82637970. 16 • TSO signifie Transmission System Operators et fait référence aux opérateurs des réseaux de transport d’électricité. • V signifie Volt. • V2G signifie vehicle to grid ou véhicule-réseau. • VE signifie véhicule électrique. • Véhicules Electriques et Hybrides désigne les véhicules qui fonctionnement sur batterie et les véhicules qui combinent la transmission électrique et un moteur à combustion interne (Internal Combustion Engine, ICE). • W signifie Watt. • Wh signifie Watt/heure. • μs signifie microsecondes. AVERTISSEMENT Le Document d’Enregistrement Universel contient des informations sur les activités de la Société et les marchés sur lesquels elle travaille. Ces informations résultent d’études réalisées par des sources internes ou externes (par exemple des publications professionnelles, des études spécialisées, des informations publiées par des sociétés d’étude de marchés ou des rapports d’analystes). D’après la Société, ces informations donnent une image exacte et sincère de ses marchés de référence et de sa position concurrentielle sur ces marchés au moment de la rédaction du Document d’Enregistrement Universel. Cependant, ces informations n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut garantir qu’un tiers, utilisant des méthodes différentes pour recueillir, analyser ou calculer des données sur le marché, obtiendra les mêmes résultats. Ce Document d’Enregistrement Universel contient également des déclarations prévisionnelles concernant les objectifs de la Société et les stratégies de développement. Ces déclarations peuvent être identifiées par l’utilisation du futur ou du conditionnel et par des énoncés prospectifs tels que « estime », « considère », « a pour objectif », « s’attend à », « entend », « devrait », « espère », « pourrait », « serait susceptible de » et autres variations et terminologie similaires. Il convient de souligner que ces objectifs et stratégies de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme une garantie que les faits ou données visés se produiront, que l’exactitude des hypothèses se vérifiera, ou que les objectifs seront atteints. En raison de leur nature même, il est possible que les objectifs ne soient pas atteints et que des informations figurant dans le Document d’Enregistrement Universel s’avèrent inexactes sans que la Société n’ait aucune obligation de les mettre à jour, sous réserve de la réglementation applicable, en particulier du Règlement général de l’AMF. Il est conseillé aux investisseurs de tenir compte des facteurs de risque décrits au chapitre 3 « Facteurs de Risque » du Document d’Enregistrement Universel avant de prendre une décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe. En 17 outre, d’autres risques, non encore identifiés ou pris en compte ou considérés par la Société comme insignifiants, pourraient avoir un impact négatif semblable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Un glossaire définissant les principaux termes scientifiques et techniques employés est fourni au début du Document d’Enregistrement Universel. Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages présentés dans le présent Document d’Enregistrement Universel ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent Document d’Enregistrement Universel peuvent présenter des écarts non significatifs par rapport à ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées. INCORPORATION PAR REFERENCE Le présent Document d’Enregistrement Universel incorpore par référence les informations suivantes : - les comptes consolidés du Groupe NHOA (précédemment, Groupe ENGIE EPS) préparés conformément au IFRS et au rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, figurant à l’Annexe 1 du Document d’Enregistrement Universel 2021 de la Société, déposé auprès de l’AMF le 6 avril 2022 sous le numéro D.22-0251; - les comptes consolidés du Groupe NHOA (précédemment, Groupe ENGIE EPS) préparés conformément au IFRS et au rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, figurant à l’Annex 1 du Document d’Enregistrement Universel 2022 de la Société déposé auprès de l’AMF le 27 avril 2023 sous le numéro D.23-0366 ; - les informations contenues dans les deux Documents d’Enregistrement Universel autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent Document d’Enregistrement Universel. 18 1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1 Personne responsable du Document d’Enregistrement Universel CARLALBERTO GUGLIELMINOTTI - DIRECTEUR GENERAL. 1.2 Attestation de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel « J’atteste, qu’à ma connaissance, les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont conformes à la réalité et ne comportent aucune omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de Gestion, figurant aux sections 3, 5, 7, 8 et 10 , présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées .» 12 avril 2024 Carlalberto Guglielminotti Directeur Général 19 2. COMMISSAIRES AUX COMPTES 2.1 Principaux Commissaires aux comptes Deloitte & Associés , membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre Tour Majunga, 6 Place de la Pyramide, 92908 Paris-la-Défense Cedex Puteaux Représenté par Benjamin Haddad Date de nomination : 1er juillet 2020 Durée du mandat : 6 ans Date d’expiration du mandat : lors de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. RBB BUSINESS ADVISORS , membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris 133 bis, rue de l’Université, 75007 Paris Représenté par Marc Baijot Date de nomination : 6 mars 2015, renouvelé le 25 juin 2021 Durée du mandat : 6 ans Date d’expiration du mandat : lors de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. 20 3 FACTEURS DE RISQUES En raison de ses activités et du contexte dans lequel il intervient, NHOA est confronté à de nombreux facteurs de risque susceptibles d'affecter ses opérations, son positionnement, ses résultats et perspectives financiers, en particulier la bonne mise en œuvre du Masterplan10x (voir paragraphe 5.2 du présent Document d'Enregistrement Universel) et les mises à jour commerciales et opérationnelles ultérieures. Les facteurs de risques qui seront analysés ci-après sont ceux, parmi tous les facteurs de risque auxquels NHOA doit faire face, qui répondent aux critères d'importance et de spécificité posés par le Règlement UE 2017/1129 du 14 Juin 2017, tel que modifié, pour l'élaboration du présent Document d'Enregistrement Universel. D'autres facteurs de risque, que NHOA a identifiés mais ne répondant pas aux critères précités, ou qui n'ont pas été identifiés, pourraient aussi avoir un impact négatif important. Les risques décrits sont regroupés en trois catégories : • les risques liés au contexte dans lequel NHOA intervient ; • les risques liés aux activités de NHOA ; et • les risques financiers. Les facteurs de risques sont résumés dans le tableau ci-dessous qui indique également pour chacun d'eux la probabilité de survenance et l'importance de l'impact sur les opérations de NHOA, sur sa situation, ses résultats et perspectives financiers à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, en tenant compte des mesures d’atténuation et des mesures de contrôle mises en œuvre par NHOA à cette même date. La probabilité de survenance est répartie sur trois niveaux (« faible », « moyenne » et « élevée ») tandis que l'importance de l'impact négatif est classée en quatre niveaux (« faible », « moyen », « élevé » et « critique »). Dans chaque catégorie, les facteurs de risque sont présentés d'abord par ordre décroissant de probabilité de survenance et puis, pour le même niveau de probabilité, par ordre décroissant de l'impact, de sorte que dans chaque catégorie le premier risque présenté est celui qui présente la plus haute probabilité de survenance et l'impact le plus important. La description détaillée de ces facteurs de risques sera présentée successivement dans l’ordre qui suit. Catégorie de risque Facteur de risque Probabilité Impact 3.1 Risques liés au contexte dans lequel NHOA intervient 3.1.1 Contexte macroéconomique et concurrentiel en constante évolution ÉLEVÉE MOYEN 21 Catégorie de risque Facteur de risque Probabilité Impact 3.1.2 Risques liés aux changements dans le cadre règlementaire MOYENNE MOYEN 3.2 Risques liés aux activités de NHOA 3.2.1 Risques liés à la dépendance à l’égard des partenaires clés ÉLEVÉE CRITIQUE 3.2.2 Risques liés aux principaux fournisseurs ÉLEVÉE CRITIQUE 3.2.3 Risques liés à la mise en œuvre de la ligne d’activités Atlante MOYENNE CRITIQUE 3.2.4 Risques liés à des ruptures technologiques (R&D) MOYENNE MOYEN 3.2.5 Risques liés à l’origination et à la mise en œuvre des projets/produits et des ventes MOYENNE MOYEN 3.2.6 Risques liés aux ressources humaines MOYENNE MOYEN 3.2.7 Risques liés aux activités du site sur le stockage d’énergie MOYENNE MOYEN 3.2.8 Risques liés aux systèmes d’information et la cybersécurité FAIBLE CRITIQUE 3.2.9 Risques de sécurité liés au développement des produits FAIBLE ÉLEVÉ 22 Catégorie de risque Facteur de risque Probabilité Impact 3.2.10 Risques liés aux opérations industrielles FAIBLE ÉLEVÉ 3.3 Risques financiers 3.3.1 Risques à la fluctuation des prix de certaines matières premières et composants ÉLEVÉE MOYEN 3.3.2 Les procédures d'appel d'offres et les règles de comptabilisation des revenus au cours de l'achèvement de projets de longue durée peuvent entraîner une volatilité des résultats financiers de NHOA MOYENNE ÉLEVÉ 3.3.3. Le projet Atlante est partiellement financé MOYENNE ÉLEVÉ 3.3.4 Risques associés au taux de change étranger MOYENNE FAIBLE 3.3.5.Risques de liquidité FAIBLE CRITIQUE 3.3.6 Risques de crédit et de contrepartie FAIBLE ÉLEVÉ 3.3.6 Risques liés à la réglementation fiscale locale et aux prix de transfert, à l'organisation et aux opérations FAIBLE ÉLEVÉ 3.3.7 Risques liés à la faiblesses de l'information FAIBLE ÉLEVÉ 23 Catégorie de risque Facteur de risque Probabilité Impact financière et des contrôles internes de NHOA 3.1 Risques liés au contexte dans lequel NHOA intervient 3.1.1. Un contexte macroéconomique et concurrentiel en constante évolution La capacité de NHOA de parvenir à conclure des contrats de vente est affectée par l'essor et la distribution géographique de nouvelles technologies de stockage dans les secteurs de l'énergie, de l'industrie et de la mobilité. Dans le secteur du stockage de l’énergie, il est raisonnable de penser qu'à moyen terme, dans les pays développés, le chemin entrepris vers la production électrique à « faible carbone » (voire même « zéro carbone ») devrait conduire à une augmentation du rythme du secteur du stockage d'énergie, en tant que complément indispensable des sources d'énergies renouvelables intermittentes. Dans les pays en développement, les sources d'énergies renouvelables sont de plus en plus compétitives par rapport aux sources d'énergie provenant des combustibles fossiles (notamment le diesel). A court terme, en revanche il existe le risque que les perspectives d'évolution de marché de NHOA (aussi bien dans les pays développés que dans les pays en développement) ne puissent pas être atteintes. Dans les pays développés, le rythme de la diffusion des sources d'énergies renouvelables risque d'être affecté (même profondément) par un affaiblissement de la situation économique au niveau mondial ou local. Dans les pays en développement, en plus de ce redressement post- pandémique, il existe d’autres risques à court terme de nature géopolitique et économique. D'une part, si les sources de production d'énergie renouvelable et les systèmes de stockage d'énergie sont toutes deux peu coûteuses (par ex. aucun coût de carburant), elles requièrent en revanche une plus forte intensité de capitaux par rapport aux sources conventionnelles (ex. groupes diesel électrogènes). D’autre part, le coût du capital est normalement élevé et sa disponibilité est faible. D'un point de vue géopolitique, la guerre en cours à Gaza suscite des inquiétudes quant à ses conséquences potentielles sur l'économie mondiale et donc sur la situation de NHOA. Les principaux risques émanant de la guerre concernent des perturbations économiques affectant le pétrole, l'augmentation des tensions dans la mer Rouge entraînant une perturbation potentielle de la route maritime du canal de Suez. Enfin, il détourne également l'attention du monde du conflit russo-ukrainien. Enfin, la crise géopolitique provoquée par le conflit russo-ukrainien a entraîné des perturbations politiques et économiques dans le monde entier (tant dans les pays en développement que dans les pays développés), entravant ainsi le processus de reprise après la crise pandémique, les entreprises devant faire face aux risques liés au conflit pour leur personnel, leurs actifs, leurs opérations et leurs chaînes d'approvisionnement dans la région et dans le monde entier. 24 La Russie et l'Ukraine étant les principaux fournisseurs de blé et d'huile de tournesol et la Russie étant le premier producteur mondial d'engrais, les prix des denrées alimentaires ont grimpé dans le monde entier. La guerre a également perturbé les tentatives de lutte contre le changement climatique et a eu un impact important sur le marché mondial de l'énergie. L’année 2022 a été marquée par une crise énergétique croissante provoquée par ce conflit, qui a eu un effet durable sur l'année 2023, et qui s'est principalement traduite par (i) des coûts de carburant élevés qui ont représenté 90 % de l'augmentation du coût moyen de la production d'électricité dans le monde, (ii) la réduction de l'approvisionnement en gaz de l'Union européenne qui a atteint environ 80 % en octobre 2022, ce qui a entraîné une pénurie dans le complexe énergétique du bloc occidental (qui sera ensuite remplacée par des importations accrues de gaz naturel liquéfié (GNL), provenant principalement des États-Unis), (iii) des coûts de l’énergie plus élevés ont entraîné une augmentation des prix des biens et des services, des taux d'intérêt plus élevés qui, associés à la baisse des revenus, entraîneront le monde vers une récession et les projets d'énergie propre qui nécessitent un financement pourraient être pris dans ces retombées économiques à venir, (iv) les changements de politique énergétique ont été largement adoptés (suppression progressive des centrales au charbon dans certains pays de l'UE, l’adoption de la loi sur la réduction de l'inflation pour le financement des programmes énergétiques et climatiques aux États-Unis, le plan canadien de réduction des émissions pour 2030 qui décrit la voie à suivre, secteur par secteur, pour réduire les émissions, loi australienne sur le changement climatique de 2022 dont l'objectif final est de parvenir à zéro émission nette d'ici 2050) dans le but non seulement de donner la priorité à la sécurité énergétique à long terme, mais aussi de permettre de répondre à la demande d'énergie existante à court terme et de développer des voies plausibles pour parvenir à zéro émission nette. La rupture de la relation d'approvisionnement entre la Russie et ses clients énergétiques (l'UE étant l'un des plus importants) a conduit à se focaliser rapidement sur la nécessité de maintenir la sécurité énergétique. L'une des réponses occidentales au conflit a été de limiter l'utilisation du pétrole et du gaz fournis par la Russie. Cette contre-mesure a mis en évidence la dépendance excessive de l'Europe à l'égard des approvisionnements russes dans le cadre de sa transition énergétique. D'une part, cette limitation a entraîné une recrudescence de l'utilisation du charbon très polluant en Europe et, d'autre part, elle a accéléré la transition vers les sources d'énergie renouvelables plus rapidement que les innombrables mises en garde contre les dangers du réchauffement de la planète. En outre, le secteur du stockage de l'énergie connaît un processus de concentration, avec l'émergence de concurrents hautement crédibles et bien capitalisés pour NHOA, ce qui pourrait affecter sa part de marché et sa rentabilité. NHOA a partiellement relevé ce défi en devenant membre du groupe TCC, ce qui lui a permis de bénéficier d'un soutien au niveau du bilan et d'une couverture géographique. Dans le secteur du stockage de l'énergie le contexte concurrentiel engendre des risques importants pour NHOA. En raison du nombre relativement limité d'experts en stockage d'énergie, en dehors des acteurs spécialisés, les clients pourraient exiger davantage (ou soient davantage attirés par) de 25 références ou une expérience consolidée dans la fourniture de solutions de stockage. Même les principaux fournisseurs, tels que les fabricants de batteries, pourraient viser les vainqueurs historiques de la course au stockage. Dans les segments « Stockage à grande échelle » et « Production et stockage d’énergie solaire », NHOA rivalise toujours avec un petit nombre acteurs qui disposent d'un nombre plus important (et/ou plus ample) de références de projets. Ainsi, lorsque NHOA répond à un appel d’offres et que celui-ci est remporté par un concurrent, cela peut venir affecter encore davantage ses capacités concurrentielles dans les projets à venir. En ce qui concerne la Business Unit e-Mobility, NHOA compte sur la compétitivité technologique de ses produits et solutions. Bien que cette dépendance soit moindre en raison de la stratégie « Make or buy » adoptée par NHOA, cela demeure néanmoins un risque important car NHOA est davantage exposé à une percée technologique par un concurrent car la barrière à l’entrée représenté par son avantage technologique concurrentiel est plus faible et le marché connait une forte tendance vers de nouvelles solutions d’e-Mobility (telles que le covoiturage, la recharge et les services connectés). Le succès de NHOA dépend de sa capacité à adapter son modèle d’affaires aux nouveaux schémas de mobilité et à développer les nouveaux services attendus par la société. La Business Unit e-Mobility, dans laquelle F2MeS évolue, est un marché relativement nouveau et en évolution rapide, ce qui peut présenter plusieurs défispour les entreprises actives dans ce domaine. Le marché étant encore à ses débuts, les consommateurs pourraient ne pas adopter pleinement les produits d'e-mobilité, ce qui pourrait limiter la demande de ces produits et avoir un impact négatif sur le chiffre d’affaires de l’entreprise, et la technologie utilisée dans les produits d’e- mobilité pourrait devenir rapidement obsolète. Le marché de l'e-mobilité est très concurrentiel et de nouveaux acteurs entrent régulièrement sur le marché, ce qui peut rendre difficile pour les entreprises de gagner ou même de maintenir leur part de marché. En outre, de plus en plus d'acteurs sont en concurrence sur les prix (comme les fabricants chinois), ce qui a un fort impact sur le positionnement des prix des produits matériels d'e- mobilité. De plus, l'installation et l'entretien corrects des bornes de recharge sont essentiels pour la sécurité et la satisfaction des utilisateurs, et tout problème dans ces domaines pourrait entraîner des expériences négatives pour les clients et nuire à la réputation de l'entreprise. Le marché des infrastructures de recharge des véhicules électriques, dans lequel Atlante opère, est un marché tout aussi nouveau et en évolution rapide, qui présente plusieurs défis pour les entreprises intervenant dans ce domaine, proche de ceux rencontrés dans le domaine de l’e- Mobilité. Le marché de la recharge rapide des véhicules électriques publics connaît une concurrence accrue avec l'arrivée de nouveaux acteurs sur le marché au cours des dernières années. Atlante doit notamment faire face à la concurrence de services publics multinationaux, nationaux ou régionaux, ainsi que de compagnies pétrolières et de gaz qui tentent de surfer sur la vague du "vert", ainsi qu'à une multitude d'acteurs indépendants tels qu’Atlante. Cet environnement hautement compétitif rend plus difficile la concurrence lors des appels d'offres ou avec les propriétaires fonciers dans le secteur des pipelines en raison des prix agressifs fixés par les 26 concurrents émergents et pourrait potentiellement conduire à des marges brutes attendues pour les stations. En ce qui concerne la Business Unit e-Mobilité, les consommateurs pourraient ne pas adhérer complètement au passage aux VE, ce qui pourrait limiter la demande pour ces produits et avoir un impact négatif sur le chiffre d’affaires entreprise. Un rythme d'adoption des VE plus lent que prévu entraînerait un taux d'utilisation plus faible des équipements installés et aurait un impact négatif sur le potentiel de génération de chiffre d’affaires de l’entreprise - notons que ce risque s'est déjà partiellement matérialisé en Italie et en Espagne pour Atlante, avec des ventes de batteries de VE stagnant à un pourcentage à un chiffre en 2023 sous-tendant un risque potentiel en termes de rendement financier des investissements.. L'installation et l'entretien corrects des bornes de recharge sont essentiels pour la sécurité et la satisfaction des utilisateurs, et tout problème dans ces domaines pourrait conduire à des expériences négatives pour les clients et à une atteinte à la réputation.Dans l'ensemble, il est important d'effectuer une étude approfondie du marché, de comprendre le cadre réglementaire et de mettre en place un plan pour atténuer ces risques et réagir à la menace. La réalisation des risques décrits dans la présente section pourrait affecter de manière significative les capacités du Groupe NHOA d'exécuter efficacement le Masterplan10x, y compris les objectifs financiers qu'il comporte. 3.1.2. Les risques liés à l’évolution du cadre réglementaire Les ambitions internationales du Groupe NHOA ont pour effet de l'exposer à des cadres économiques, fiscaux, juridiques, règlementaires et politiques variés, susceptibles d'affecter ses activités. En matière de législation environnementale et sociale, NHOA est soumis à de nombreuses règlementations, au niveau international et européen. La possible complexité des lois et règlements actuels et futurs peut donner lieu à des retards dans le développement du marché, la création et l'exécution des projets et/ou à des coûts importants pour garantir le respect de ces normes. Les produits et les technologies utilisés par NHOA sont également régis par des règles complexes et spécifiques en matière de qualité, santé et sécurité, qui varient selon l'activité exercée (production, transport ou stockage de composants électriques, batteries, etc.) et selon le type d'utilisation (fixe et mobile). NHOA est responsable de l'identification des règles applicables à chaque produit développé pour son commerce et du respect des exigences requises. Pour la Business Unit Stockage de l’énergie, contrôler et se conformer à cette vaste gamme de règlementations et modifications présente des coûts importants, et rien ne garantit le respect par NHOA de l'ensemble des règles qui lui sont applicables malgré le fait que des ressources sont spécifiquement dédiées à cette tâche. Cette dernière est rendue encore plus difficile dans certains pays émergents dans lesquels NHOA intervient, dont les cadres juridiques sont flous ou obsolètes et inaptes aux récentes évolutions technologiques. Tout manquement à cette règle pourrait provoquer des interruptions non négligeables dans l'exécution de ses opérations industrielles. En 27 outre, ou en alternative, cela pourrait engendrer des retards dans la finalisation des projets de NHOA, aussi bien directement qu'en tant que conséquence des interruptions dans l'exécution des opérations industrielles. Par ailleurs, le non-respect des règlementations applicables pourrait conduire à l'exclusion de NHOA des procédures d'appel d'offres et des réponses à la demande, se retrouvant ainsi empêché d'exercer ses activités dans la zone territoriale concernée, en plus de devoir régler d'éventuelles amendes ou d'être tenu responsable pour tous dommages susceptibles d'être causés. Les règlementations applicables peuvent faire l'objet de modifications dans tous les marchés dans lesquels NHOA intervient ou envisage d'intervenir. NHOA est, par conséquent, principalement exposée aux évolutions règlementaires susceptibles d'affecter ses opérations industrielles. Toute nouvelle disposition dans ce domaine pourrait entrainer des coûts supplémentaires pour s’y conformer et/ou des interruptions dans l'exécution des opérations. En outre, alors que NHOA n'a envisagé aucune opération substantielle ni aucun résultat financier basé sur des marchés subventionnés pour le stockage de l'énergie, il a supposé dans son MasterPlan 10x que le règlement d'habilitation dans des marchés sélectionnés aurait évolué dans un sens favorable ou du moins n'aurait pas évolué dans un sens négatif, de sorte que NHOA aurait été capable d'atteindre avec succès ses objectifs financiers et stratégiques. NHOA est donc exposé au risque que de telles hypothèses ne se réalisent pas. Les attentes de NHOA en matière de développement des marchés de stockage à grande échelle dépendent dans certains cas de l'évolution favorable des règlements d'habilitation, comme c'est le cas par exemple de la participation concurrentielle de produits de stockage d'énergie dans les marchés de services auxiliaires. Parmi les marchés visés par NHOA, l'Italie mérite une observation particulière : dans ce pays, un tel règlement d'habilitation n’a été introduit qu’à échelle du projet pilote (les lignes directrices relatives aux répartitions n'ont pas encore été officiellement publiées par le gouvernement italien). Un règlement favorable ou du moins d'habilitation est également nécessaire dans les futures évolutions des marchés de stockage et d'énergie solaire, même si jusqu'à présent NHOA vise uniquement des marchés ayant des règlements d'habilitation existants, de sorte que le risque est limité à une évolution négative. Le risque lié au cadre règlementaire est aussi particulièrement élevé concernant la Business Unite- Mobility, étant donné la nature innovante du secteur dans lequel elle se situe (par exemple le secteur des véhicules électriques en constante évolution, la réglementation des batteries, la taxation de l'énergie, la conformité aux réglementations techniques, cybersécurité) et à l’activité B2C que NHOA va développer au sein de ce segment. NHOA développe des produits et des systèmes qui seront distribués dans toute l’Europe et aux Etats-Unis. Bien que les produits soient conçus pour être entièrement conformes aux normes de la Commission électrotechnique internationale (CEI), en matière de sécurité, de compatibilité électromagnétique, d’aspects fonctionnels, etc. – il existe une règlementation interne nationale et spécifique supplémentaire (les normes d’installations, les circulaires relatives aux pompiers, les 28 incitations, les mesures fiscales, les codes réseau, la qualification d'opérateur énergétique etc.) dont les dispositions pourraient avoir un impact sur le développement et la commercialisation de ces produits. Cela pourrait engendrer un risque pour NHOA en matière de non-conformité totale à l'ensemble des règlementations nationales applicables et en matière de responsabilité du fabriquant. En plus du développement de nouveaux produits e-Mobility, NHOA développe également des services et des solutions de recharge innovants, dans le cadre de la Joint-Venture avec Stellantis. Ces projets seront proposés et mis en œuvre dans divers pays européens, impliquant une analyse juridique et fiscale approfondie afin d’assurer le respect des règlementations et spécificités locales, en conséquence dequoi NHOA pourrait être contraint de ne pas proposer certains produits ou services sur certains marchés ou de faire des investissements supplémentaires significatifs pour adapter son offre à des contextes locaux spécifiques. En outre, l’activité B2C de le domaine de l’ e-Mobility expose directement et/ou indirectement NHOA à une série de cadres règlementaires concernant la protection des consommateurs en termes d’exigences de sécurité pour les systèmes résidentiels, la protection des consommateurs tant dans la phase de la commercialisation et de publicité, que dans le cadre du régime de service après-vente et de garantie et de la règlementation sectorielle spécifique concernant les paquets énergie. Cette activité B2C expose, directement et/ou indirectement, NHOA à un risque de dommage à sa réputation.En ce qui concerne les activités d'Atlante, les hypothèses de marché qui sous-tendent son business plan reposent en grande partie sur les réglementations de l'UE, telles que le Règlement (UE) 2019/631 établissant des normes de performance en matière d'émissions de CO2 pour les voitures particulières neuves et pour les véhicules utilitaires légers neufs, qui exige un passage progressif à des véhicules "zéro émission". Toute remise en cause ou tout retard de ce cadre réglementaire de l'UE pourrait avoir un impact négatif sur les perspectives commerciales d'Atlante. De même, des retards dans la mise en œuvre de la réglementation relative aux véhicules à émission zéro (ou pire encore, la mise en œuvre d'une réglementation contraire ou contradictoire sur les véhicules à émission zéro ou électriques) au niveau national dans les quatre pays dans lesquels Atlante a l'intention de déployer ses activités (voir le paragraphe 5.4.3) pourraient également affecter les perspectives commerciales d'Atlante. En outre, les lois et réglementations fiscales des territoires dans lesquels Atlante exerce ses activités sont susceptibles d’être modifiées. De nouvelles lois ou réglementations fiscales peuvent être introduites par les autorités compétentes avec ou sans effet rétroactif. En conséquence, Atlante peut être confrontée à des augmentations des impôts à payer, par exemple par le biais d'une augmentation du taux d'imposition. Tout impôt supplémentaire ou toute autre somme due pourrait avoir un effet négatif sur les résultats d'Atlante. En outre, il peut y avoir des changements dans l'interprétation des normes d'information financière, y compris les exigences des IFRS, qui pourraient avoir un impact sur l'information financière d'Atlante. 29 La réalisation de l'un des risques visés dans la présente section pourrait avoir des conséquences financières négatives importantes pour NHOA et affecter négativement ses capacités d'exécuter efficacement son Masterplan10x. 3.2 Risques liés aux activités de NHOA 3.2.1. Risques liés à la dépendance envers les partenaires clés • Taiwan Cement Corporation (par l'intermédiaire de sa filiale Taiwan Cement Europe Holdings B.V.) À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, TCC (par l’intermédiaire de sa filiale TCEH) détient 87,78% du capital social et des droits de vote de la Société. Par ailleurs, 4 des 11 membres du Conseil d’Administration (y compris le Président) sont salariés du Groupe TCC. Le contrôle par TCC peut exposer NHOA à des tensions géopolitiques croissantes dans la région de Taïwan. Ces aspects géopolitiques peuvent être classés en plusieurs catégories : (i) Impacts liés au statut politique et aux relations internationales de Taïwan. TCC, société constituée selon la législation de Taïwan, dont les actifs et les activités sont situés à Taïwan et cotée sur le marché boursier taïwanais, est soumise aux risques associés au statut politique et aux relations internationales de Taïwan. Le statut politique international de Taïwan est unique car, depuis 1949, Taïwan et la Chine continentale sont gouvernés séparément. Le gouvernement de la République populaire de Chine ("RPC") considère Taïwan comme une province chinoise et ne reconnaît pas la légitimité de Taïwan. Bien que d'importantes relations économiques et culturelles aient été établies au cours de la dernière décennie entre Taïwan et la Chine, cette dernière a refusé de renoncer à la possibilité d'utiliser la force militaire pour prendre le contrôle de Taïwan, en particulier dans ce qu'elle considère comme des circonstances hautement provocatrices, comme une déclaration d'indépendance de Taïwan. En outre, le gouvernement de la RPC a adopté la loi anti-sécession en mars 2005, qui autorise des moyens non pacifiques et d'autres mesures nécessaires si Taïwan cherchait à devenir indépendante de la Chine. Les relations entre la Chine et Taiwan ont parfois été tendues et une éventuelle escalade de ces relations pourrait entraîner des actions militaires, des sanctions économiques ou d'autres activités perturbatrices de la part de l'un ou de l'autre gouvernement. La récente élection de M. Lai Ching-te à la Présidence de Taïwan pourrait détériorer davantage ces relations. Les tensions passées entre Taïwan et la Chine ont parfois eu un impact négatif sur la valeur des titres cotés à la Bourse de Taïwan, y compris sur le prix des actions de TCC. En outre, ces tensions et d'autres facteurs affectant les conditions politiques ou économiques à Taiwan pourraient avoir un effet négatif important sur les résultats d'exploitation et la situation financière de TCC, ainsi que sur le prix du marché et la liquidité des actions. En effet, les résultats d'exploitation et la situation financière ainsi que le prix du marché des actions de TCC peuvent être affectés par des changements dans les politiques gouvernementales de la RPC, la loi, la fiscalité, l'inflation, les taux d'intérêt, l'instabilité sociale et d'autres 30 développements politiques, économiques, diplomatiques ou sociaux à ou affectant Taïwan, sur lesquels TCC n'a aucun contrôle. (ii) Les conséquences découlant de changements défavorables dans les conditions économiques, politiques ou sociales ou dans les politiques gouvernementales en Chine pourraient avoir un effet négatif important sur les activités et les résultats d'exploitation de TCC. Actuellement, un grand nombre d'installations de production de TCC sont situées en Chine ; par conséquent, ses résultats d'exploitation, sa situation financière et ses perspectives sont soumis, dans une large mesure, à l'environnement politique et économique et aux développements juridiques en Chine. Le gouvernement de la RPC dispose d'un large pouvoir discrétionnaire et de l'autorité pour réglementer les entreprises en Chine, et le gouvernement a parfois mis en œuvre des politiques et des mesures pour encourager la croissance économique et orienter l'allocation des ressources. Certaines de ces mesures profitent à l'économie globale de la Chine, mais peuvent avoir un effet négatif sur TCC dont les affaires et la situation financière peuvent être affectées par le contrôle et la politique du gouvernement sur une réforme de la structure de l'offre sur les industries. Les incertitudes liées au système juridique de la RPC pourraient avoir un effet négatif important sur TCCdont les affaires et les opérations sont menées par ses filiales en Chine, qui sont régies par les lois, règles et réglementations de la RPC. La manifestation de l'une de ces adversités (qui sont de toute évidence hors du pouvoir de TCC et échappent à son contrôle et à sa gestion) aurait un impact direct sur les activités et les affaires du nouvel actionnaire, ce qui affecterait à son tour les affaires et les activités de NHOA en réduisant le soutien financier, l'accès à la chaîne d'approvisionnement asiatique et l'accès au marché, ainsi que l’augmentation du risque de contrepartie. En plus des risques décrits, au cours des Assemblées ordinaires et extraordinaires des actionnaires, TCC peut adopter et/ou rejeter toutes les résolutions soumises aux actionnaires de la Société, y compris la nomination des membres du Conseil d’Administration, l’approbation des comptes annuels et la distribution des dividendes, ainsi que l’autorisation d’effectuer des augmentations de capital ou d’autres émissions de titres, de fusions ou d’apports ou toute autre décision nécessitant l’approbation des actionnaires de la Société dans les conditions prévues par la loi. Dans de telles situations, l’intérêt de NHOA peut ne pas être toujours aligné avec celui des autres actionnaires minoritaires , qui auraient donc dans ces cas une possibilité limitée de faire prévaloir leurs points de vue. (iii) Stellantis (via FCA Italy S.p.A.) En ce qui concerne la Business Unit e-Mobility, le 26 janvier 2021, FCA Italy S.p.A. - entièrement détenue par Stellantis - et NHOA ont annoncé la signature de l'ensemble des accords, L’ISHA, visant à créer une Joint-Venture dans le secteur de l'e-Mobilité. Ces accords ont été exécutés dans le cadre du protocole d'accord annoncé le 12 novembre 2020. 31 L’opération a été finalisée le 31 mars 2021, avec une nouvelle entité "Free2move eSolutions" (F2MeS), après l'obtention de toutes les autorisations des autorités antitrust compétentes en Europe, en Serbie, en Chine, en Ukraine, en Suisse et en Turquie, et l'autorisation du gouvernement italien en vertu de la réglementation italienne sur le Golden Power. Stellantis détient 50,1 % du capital social de la Joint-Venture et, bien que NHOA détienne le contrôle de la Joint-Venture, Stellantis pourrait avoir une influence sur les décisions stratégiques de la Joint- Venture. En outre, NHOA sera vulnérable aux changements d'orientation stratégique et de politique financière de Stellantis qui pourraient avoir un impact sur la nouvelle structure. Les joint-ventures, en particulier dans ce nouveau domaine complexe et en évolution rapide, sont toujours des entreprises risquées qui peuvent échouer si les partenaires commencent à être en désaccord, quels que soient les mécanismes de gouvernance mis en place. Si cela devait se produire, non seulement NHOA pourrait voir ses importantes ambitions de développement dans le domaine de l'e-mobilité bloquées, mais elle pourrait également perdre les investissements en termes de fonds et d’autres ressources qu'elle a consacrés à la Joint-Venture. F2MeS a pour principale stratégie de développer des produits et des services de recharge pour les conducteurs de véhicules électriques de Stellantis. Des problèmes de qualité ou des retards de développement pourraient compromettre la sortie du produit et, par conséquent, avoir un impact sur les recettes prévues de F2MeS en 2023. En plus des risques décrits, lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires, Stellantis peut adopter et/ou rejeter les résolutions soumises par les membres du Conseil d'administration à l'approbation des actionnaires de la société, y compris, mais sans s'y limiter, l'autorisation de procéder à des augmentations de capital ou à d'autres émissions de titres, à des fusions ou des scissions, à des acquisitions ou à des apports ou à toute autre décision nécessitant l'approbation des actionnaires de la sociétédans les conditions prévues par la loi et par l'ISHA. En plus des risques stratégiques mentionnés ci-dessus, d'un point de vue opérationnel, il est indiscutable que le marché des produits et services pour la recharge des véhicules électriques est fortement lié au marché des véhicules électriques. Par conséquent, si, d'un côté, le fait d'avoir comme partenaire l'un des plus grands constructeurs automobiles au monde représente un avantage compétitif considérable, d'un autre côté, il peut également impliquer une dépendance contraignante sur le plan commercial. La réalisation de l'un des risques mentionnés dans cette section pourrait avoir des conséquences financières défavorables importantes pour NHOA et avoir un impact négatif sur sa capacité à mettre en œuvre avec succès son Masterplan10x et l’ambition stratégique Atlante. 3.2.2. Risques liés aux principaux fournisseurs NHOA dépend considérablement de certains de ses fournisseurs principaux pour son offre de produits. En particulier, les fournisseurs clés sont liés à la Business Unit Stockage d’énergie: les 32 batteries, les sous-traitants, les fournisseurs de services de conteneurisation et les fabricants des assemblages électriques. Pour ce qui concerne les batteries, dont l'élément central est le système de stockage, il existe un nombre de potentiels fournisseurs et de produits alternatifs présents sur ce marché. Toutefois, NHOA préfère, pour des projets de stockage d'énergie à grande échelle, conclure des contrats de fourniture stratégique et/ou présélectionner un ou deux fournisseurs de batterie spécifiques. NHOA cherche à obtenir des engagements fermes en matière de volumes, de délai(s) de livraison et de prix. Toutefois, il est rare qu'un fournisseur d‘importance majeure garantisse des conditions de fourniture exclusives, surtout avant qu'un marché ne soit attribué ou qu'une offre finale ne soit signée entre NHOA et le client final. En outre, quand bien même NHOA était en mesure d’obtenirdes engagements fermes de la part du(des) fournisseur(s), elle resterait exposée au risque de violation de ces engagements de la part de(s) fournisseur(s) choisi(s). Compte tenu du rythme de croissance, le nombre de conteneurs à réaliser pourrait augmenter considérablement en raison des appels d’offres importants qui pourraient être lancés. l. NHOA devrait alors rapidement revoir à la hausse le nombre de fournisseurs pour la conteneurisation ainsi que le niveau des services requis. Enfin, le fabriquant d'assemblage de puissance est un autre fournisseur important des convertisseurs de puissance, qui pourrait impliquer des risques spécifiques. La conception et la certification des convertisseurs de puissance sont fortement dépendants du Transistor Bipolaire à grille isolée ( Insulated Gate Bipolar Transistor - IGBT) et de l'assemblage de puissance choisi. Par conséquent, l'interruption, pour quelque raison que ce soit, de la production de l'assemblage de puissance par les fournisseurs ne devrait pas signifier seulement la nécessité de trouver une alternative de haut niveau mais aussi la re-conception, la réingénierie et la re-certification de tous les convertisseurs de puissance produits par NHOA. La seule façon de réduire ce risque est de faire un prototype et de certifier un double convertisseur de puissance avec un assemblage de puissance personnalisé fourni par un autre fournisseur, mais, en raison du coût élevé et du temps requis pour cette activité, cela devrait être mis en place seulement au-delà d’un certain nombre de convertisseurs de puissance à produire. Le tableau qui suit présente le pourcentage d'achats effectués auprès des 5 principaux fournisseurs de NHOA au cours de l’exercice 2023 par rapport au total des achats réalisés au cours de l’exercice 2023. 5 principaux fournisseurs % sur les achats Fournisseur 1 35% Fournisseur 2 21% Fournisseur 3 13% Fournisseur 4 3% Fournisseur 5 2% 33 Concernant la ligne d’activités e-Mobility, NHOA sous-traite les principaux processus de production de masse, en ajoutant de nouveaux risques aux principaux fournisseurs. L’échec financier ou opérationnel d’un ou de plusieurs fournisseurs identifiés pour produire l’infrastructure de recharge, en l’absence de solution alternative, pourrait représenter un risque important pour la continuité de ce produit. NHOA dépend aussi entièrement de fournisseurs externes pour les services d’installation de la eProWallbox et des autres infrastructures de recharge à travers l’Europe. Compter sur des installateurs tiers diminue le risque de ne pas être conforme aux réglementations et exigences locales, mais il ralentit et réduit également la compétitivité de NHOA sur ces services et soumet la relation avec le client final à l’intermédiation. En outre, Free2Move e Solutions s'appuie également sur des partenaires externes pour le développement de produits numériques. En particulier, un fournisseur principal fournit la majorité des concepteurs de Free2Move eSolutions ce qui génère des risques potentiels de discontinuité du développement et des activités opérationnelles en cas d'interruption du contrat. Pour protéger F2MeS, des accords de niveau de service ont été définis, tant pour la qualité que pour les délais. Des problèmes de qualité ou la non-réalisation des objectifs par les partenaires externes pourraient retarder le développement et la sortie des produits numériques et, par conséquent, avoir un léger impact sur les recettes prévues de F2MeS en 2023. Le tableau qui suit présente le pourcentage d'achats effectués auprès des 5 principaux fournisseurs de F2MeS au cours de l’exercice 2023par rapport au total des achats réalisés au cours de l’exercice 2023. 5 principaux fournisseurs % sur les achats Fournisseur 1 66% Fournisseur 2 7% Fournisseur 3 7% Fournisseur 4 3% Fournisseur 5 3% Le succès de l'activité Infrastructure de recharge rapide pour VE dépend de la disponibilité et de la fourniture dans les délais des bornes de recharge, des sous-stations, des matériaux de construction, des services d'installation, des composants et des services de connexion au réseau par des fournisseurs tiers (chacun étant un fournisseur clé) et, dans une moindre mesure, par des fournisseurs de batteries. Si l'un de ces fournisseurs n'est pas en mesure de remplir ses obligations, tant en termes de qualité que de délais, cela entraînera des retards et pourrait conduire Atlante à payer des prix plus élevés, voire des pénalités, ce qui pourrait avoir un effet négatif important sur les activités et les résultats d'Atlante. 34 Pour limiter la dépendance à l’égard des fournisseurs tiers, Atlante diversifie son portefeuille de fournisseurs, sans compromettre ni le processus de qualification ni la qualité et la pertinence des produits achetés. Le plus grand fournisseur en 2023 a été l'Italien Alpitronic, probablement le leader du marché des fabricants de bornes de recharge ultrarapides en Europe. Atlante a adopté (et continue d'adopter) une politique d'achat qui garantit une diversification suffisante de l'offre, par exemple en achetant également des bornes de recharge à l'Espagnol Wallbox. Il convient de noter que les deux principaux fournisseurs sont situés en Europe. De manière générale, la liste des cinq principaux fournisseurs d'Atlante pour l'exercice 2023, en termes de pourcentage du montant acheté par rapport au montant total acheté, est présentée dans le tableau suivant : 5 principaux fournisseurs % sur les ventes Fournisseur 1 15% Fournisseur 2 10% Fournisseur 3 5% Fournisseur 4 3% Fournisseur 5 3% La survenance des risques décrits dans la présente section pourrait affecter sérieusement les capacités de NHOA d'exécuter efficacement le Masterplan10x, y compris les objectifs financiers qu'il comporte, et également atteinte significativement sa réputation. 3.2.3. Risques liés à la mise en oeuvre de la ligne d’activités Atlante La ligne d’activités Atlanteest exposée aux mêmes risques que ceux présentés dans cette section en général, tels que l'approvisionnement, la géopolitique et les ressources humaines. Cette ligne d’activités est également exposée à des risques spécifiques supplémentaires : (i) la capacité à installer les stations de recharge rapide dans des emplacements stratégiques, (ii) les incertitudes sur le taux d'utilisation et (iii) le prix des services de recharge / sessions de recharge pour couvrir entièrement le coût de l'approvisionnement en électricité plus une marge suffisante pour couvrir le coût et le retour sur investissement. (i) Ce risque pourrait se matérialiser par des difficultés à obtenir des contrats pour des emplacements stratégiques à des conditions commercialement acceptables ou des retards dans l'obtention des permis de construire/d'exploiter ou d'interconnexion au réseau(l'Espagne étant le pays le plus exposé à ce risque). Si cela devait se réaliser, cela impacterait probablement la capacité d'Atlante à déployer son réseau en ligne avec les objectifs annoncés pour 2025 et 2030 et, en tout état de cause,impacterait les taux d'utilisation de ces stations de recharge et, en fin de compte, son chiffre d’affaires. Atlante est aujourd’hui structurée de manière appropriée pour gérer l'acquisition de sites ou pour 35 participer à certains appels d'offres publics et privés et elle peut compter sur une équipe de gestion experte ainsi que sur des ressources internes et externes pour gérer ce type d'activités. Cependant, la concurrence est forte et devrait s’intensifier, en particulier dans le cadre des appels d’offres pour les autoroutes publiques, où Atlante n’a actuellement qu’une expérience limitée et doit faire face à la concurrence d'acteurs soutenus par de très grandes entreprises. (ii) selon les principaux analystes et cabinets de conseil en gestion, le réseau de recharge publique en Europe du Sud (France, Italie, Espagne, Portugal) est encore embryonnaire et le taux d'utilisation attendu découle, d'une part, de la pénétration des véhicules BEV et, d'autre part, du développement attendu des concurrents et d’Atlante. Des changements dans la dynamique de l'un de ces facteurs peuvent conduire à des modifications, y compris substantielles, des tendances prospectives de la business unit. Il y a donc un risque d'avoir surestimé les taux d'utilisation des stations d'Atlante. Par exemple, les ventes de VE en Italie ont été particulièrement décevantes en 2022, ce qui a eu un impact négatif à court terme sur la demande de services de recharge rapide. Le taux d'utilisation déterminera les revenus d'Atlante et un taux d'utilisation inférieur affectera ses objectifs d’exploitation. NHOA, à son tour, souffrirait d'un retour sur investissement au sein d’Atlante plus faible que prévu. (iii) Atlante est par nature une entreprise à forte intensité de capital et la rentabilité à long terme des investissements réalisés dans son réseau de recharge dépendra de sa capacité à fixer le prix des services de recharge de manière à dégager une marge suffisamment importante sur l'ensemble des coûts variables pour couvrir les coûts fixes et assurer un retour sur le capital investi. Par exemple, en cas d'augmentation soudaine et/ou brutale du coût de l'approvisionnement en électricité, Atlante pourrait ne pas être en mesure de répercuter entièrement cette augmentation sur ses clients finaux par le biais d'augmentations des prix des sessions de chargement (cet aspect spécifique serait partiellement atténué par les mesures de gestion des risques qu'Atlante mettrait en place en temps voulu pour gérer l'exposition aux fluctuations des coûts d'approvisionnement en électricité). Il convient de noter que le risque lié à la tarification des services de recharge est directement lié à l'environnement concurrentiel dans lequel Atlante devrait intervenir. La concurrence a été analysée, et on s'attend à ce qu'elle augmendans les prochaines années avec de nouveaux acteurs, provenant de différents secteurs tels que les services publics traditionnels, les acteurs du pétrole et du gaz et/ou de l'automobile, et les fonds d'infrastructure. Le positionnement et les capacités des concurrents actuels et les nouveaux entrants potentiels ont été pris en compte dans le business plan d'Atlante. Néanmoins, compte tenu du stade naissant des marchés pertinents et d’Atlante elle-même, sa mise en œuvre comporte des risques d’exécution plus élevés que d’habitude. En outre, en termes de financement,la mise en œuvre du projet Atlante dépend : 36 - Pour atteindre l’objectif 2030 de 22.000 points de recharge, de la capacité d’Atlante à (i) générerun EBITDA positif à partir de 2025 pour lever de la dette bancaire, et (ii) couvrir 30% de ses investissements annuels par des subventions et des programmes de financement publics, par exemple le mécanisme « Connecting Europe Facility ». - Pour atteindre l’objectif 2030 de 35 000 points de recharge, de l’obtention de financements de la part de partenaires stratégiques et de flux de trésorerie d’exploitation supplémentaires. Enfin, l’évaluation des besoins en financement que NHOA a effectuée pour élaborer ses objectifs opérationnels 2025 et 2030 peut s'avérer erronée, et les besoins significativement plus élevés que prévu, si les hypothèses prises par NHOA en termes de développement du marché, de coûts des équipements et de développement des sites ne sont pas vérifiées. 3.2.4. Risques de rupture technologique (R&D) Les marchés ciblés par le Groupe NHOA sont caractérisés par des changements technologiques et des standards industriels en évolution. Son succès futur dépendra de sa capacité à s'adapter rapidement à un environnement changeant où des nouveaux produits, des nouveaux acteurs, des nouveaux modèles d'activité et des nouvelles technologies émergent constamment. Pour que ses technologies soient acceptées par le marché, NHOA Energy doit au bon moment anticiper et offrir des produits qui correspondent aux demandes changeantes des clients, identifier et intégrer des changements technologiques pour rester compétitif, maintenir un haut degré d'excellence opérationnelle et répondre au mieux aux demandes et besoins des clients. Si NHOA Energy ne parvenait pas à développer au bon moment et de manière rentable des produits répondant aux attentes des clients, sa capacité à renouveler ses contrats avec ses clients existants et à créer et accroître la demande pour ses technologies et ses produits serait négativement affectéeet cela pourrait avoir un impact négatif significatif sur les résultats des activités de NHOA et ses perspectives, mais aussi sur sa réputation et sa capacité à attirer les ressources humaines nécessaires. Concernant la Business Unite-Mobility, le marché évolue rapidement, à la fois en termes d’applications et de technologies proposées pour les applications B2B et principalement B2C et il est très exposé à la transformation digitale. L’évolution rapide du marché et de la réglementation applicable (compte tenu du fait que chaque marché en Europe a des réglementations spécifiques) pourrait rendre la technologie de NHOA obsolète si elle ne s'y adaptait pas de manière continue en ce qui concerne les nouveaux besoins du marché et les nouveaux produits ou technologies concurrentes présentant un meilleur rapport coût-efficacité et qui pourraient à terme entraîner une perte de parts du marché. Cette ligne d’activité exige une forte culture de l'innovation de manière à pouvoir continuellement développer la technologie et offrir de nouveaux produits pour rester compétitif; par exemple, la mise en œuvre de la norme ISO 15118-20, qui définit les exigences du protocole Plug & Charge, ou les chargeurs automatiques pour la communication véhicule-réseau (V2G) sont des thèmes innovants qui doivent être contrôlés et testés. La recherche permanente de 37 l'innovation peut occasionnellement conduire à des échecs de développement si les choix que la Société fait ne sont jamais commercialisés où s’ils ne sont pas acceptés par les clients. En ce qui concerne la technologie de la Business Unit Infrastructure de recharge rapide des véhicules électriques, le risque de défaillance est principalement lié à la disponibilité et à la stabilité de ses systèmes logiciels de back et de front office, qui sont nécessaires au fonctionnement des bornes de recharge rapides. Toute défaillance de ces systèmes peut entraîner des erreurs ou des paiements manqués pour les sessions de recharge livrées. En outre, dans la plupart des cas, l’électricité peut être livrée aux clients, mais il existe des scénarios extrêmes imaginables qui peuvent mettre les bornes de recharge hors service et incapables de fournir de l’électricité. Cela pourrait conduire à une mauvaise expérience du client et, par conséquent, avoir un impact négatif sur la réputation d'Atlante et on chiffre d’affaires.La réalisation de l’un des risques décrits ci-dessus pourrait avoir un impact financier défavorable significatif sur NHOA et sur sa capacité à mettre en œuvre le Masterplan10x. 3.2.5. Risques liés à l’origination et à la mise en place de projets/produits et ventes La croissance et la rentabilité de la production de la Business Unit Energy Storage de NHOA dépendent de la réussite de l'obtention, du développement et de la livraison de ses principaux projets. Néanmoins, même après que le contrat a été sécurisé par NHOA, ces projets peuvent être affectés par des retards importants dans leur fabrication, la livraison des systèmes, l'installation, la mise en service, la construction, etc. par la survenance d'un certain nombre de difficultés, notamment celles liées à : la turbulence du marché des matières premières, les tendances des prix des technologies, les défis juridiques et d'autorisation, les risques politiques ou économiques, y compris les menaces spécifiques à un certain pays ou à une certaine région, comme le terrorisme, les conflits sociaux ou d'autres conflits ; dans l'ensemble, ces facteurs peuvent prolonger de manière significative la conversion des contrats sécurisés en carnet de commandes et, éventuellement, en chiffre d’affaires et, dans des cas exceptionnels, ne pas se traduire en chiffre d’affaires.Concernant la Business Unit e-Mobility les risques concernent la livraison en temps opportun et dans le respect du budget des produits, en particulier dans la mesure où NHOA fait appel à des sous-traitants tiers. Tout retard pourrait entraîner des pénalités à payer à Stellantis ou à d'autres clients ou un échec commercial du produit.Comme pour tous les produits nouvellement lancés, le risque de défauts est plus élevé, ce qui pourrait entraîner des coûts supplémentaires pour NHOA en raison du remplacement des produits ou des campagnes de rappel.Ces activités requirent une forte culture de l’innovation, de manière à ce que NHOA puisse proposer de nouveaux produits et de nouvelles technologies pour rester compétitive. Néanmoins, cette recherche permanente d’innovation peut s’avérer coûteuse si ce produit ou cette technologie n’arrivejamais sur le marché ou ne rencontre pas l’approbation de ses clients. NHOA est confrontée à des défis liés au : • développement et mise sur le marché européen de la nouvelle eProWallbox, tout en préparant le lancement de l'eproWallbox MY 23 en sa nouvelle version esthétique et en développant les wallboxes de nouvelle génération. 38 • commercialisation d'un logiciel basé sur le cloud pour la gestion de multiples points de recharge (CPMS) capable de permettre aux clients d'être indépendants et de monétiser par la vente d'électricité au public ; • Développement d'un système de remboursement automatique de la consommation d'énergie domestique pour les clients B2B qui ont l'intention d'offrir des suppléments à leurs employés ; et • développement de services de recharge . En outre, pour les produits utilisés par les consommateurs résidentiels, des éventuelles actions en dommages et intérêts peuvent être intentées et entraîner des risques financiers et réputationnels pour NHOA.alorsque l'utilisation publique d'autres produits entraîne la nécessité de garantir un fonctionnement sûr, y compris dans des conditions d'utilisation intensive, ce qui implique un risque supplémentaire. En outre, il y a une augmentation des risques liés à la logistique et aux opérations du produit (livraison d’une seule pièce dans différents pays et gestion des retours et substitutions/réparations) et aux prestataires de services externes chargés de l’installation et qui pourraient gérer le processus de manière inappropriée , provoquant l’insatisfaction du client et une atteinte à la réputation de NHOA. En ce qui concerne les activités de vente de F2MeS, les risques les plus importants sont concentrés sur le risque de crédit et le risque de flux de trésorerie. Le risque de crédit est dû au fait que les propositions de vente pourraient prévoir des paiements échelonnés de la part des clients, ce qui conduirait l'entreprise à être limitée par la capacité des individus à couvrir leurs dettes. Le risque de trésorerie est toujours lié aux paiements des acomptes, mais avec l'ajout de coûts initiaux à supporter par l'entreprise en cas de la mise à disposition de l’installation. En ce qui concerne les risques associés à la vente de services de recharge publique, la plus grande préoccupation vient de l'incertitude et de la fluctuation constante des prix de l'électricité et, en tant qu'agrégateurs d'autres CPO, cela pourrait avoir un impact à la fois sur les marges et sur la compétitivité de nos solutions.La Joint-Venture offrira également de nouveaux produits hardware en plus de easyWallbox, pour la recharge au domicile et sur la route. Dans ce cas, NHOA devra faire face à différents risques liés au développement et à la production de nouveaux produits : livraison dans les délais et respect du budget, problèmes techniques et problèmes avec les fournisseurs. La rapidité de la mise sur le marché des produits liés à l’e-Mobility a nécessité de s'appuyer en partie sur une plateforme technologique tierce, ce qui pourrait entraîner un comportement produits inattendu. La Joint-Venture est focalisée sur le marché européen des VE et pourrait être fortement affectée par un ralentissement de la croissance des ventes de VE, et en particulier de la part de marché de Stellantis dans les segments BEV et PHEV. L'ouverture de la filiale américaine, F2MeS America LLC, pour faire face à la concurrence sur le marché nord-américain, étend ce risque à d'autres zones 39 géographiques.Le marché de l’e-Mobility (produits et services) est également soumis à une compression des marges en raison du nombre croissant d’acteurs ayant des investissements élevés, ce qui oblige les acteurs à accroître leur présence dans la chaîne de valeur de l’e-Mobility afin de maximiser les flux de revenus et avoir un meilleur contrôle des marges. La stratégie de développement et de croissance de la Business Unit Infrastructure de recharge rapide VE repose sur la conviction qu'il existe une énorme opportunité pour l'équipement et les services d'infrastructure de recharge rapide en Europe du Sud (Italie, France, Espagne et Portugal). Cette opportunité est créée par la croissance rapide du nombre de BEV dans ces pays. Si Atlante ne parvient pas à mettre en œuvre sa stratégie de croissance avec succès, ses résultats pourraient être affectés de manière négative. Cet échec pourrait s'expliquer par différentes raisons : - Tendance du marché des BEV : une diminution du nombre de BEV vendus pourrait limiter le nombre de BEV en circulation et réduire la demande globale de stations de recharge rapide. - Le secteur des infrastructures de recharge rapide : Atlante intervient dans un secteur hautement concurrentiel. Les acteurs existants et les nouveaux acteurs, qui se disputent des emplacements de choix pour installer des stations, participent au même appel d'offres public ou privé pour équiper des sites de bornes de recharge rapide. Par conséquent, la part de marché pourrait être réduite, ce qui aurait un impact négatif direct sur les résultats d'Atlante. Pour F2M e-Solutions, d'autres risques supplémentaires peuvent survenir en raison d'erreurs liées à la prescription spécifique de normes locales dans un certain pays ou de risques ; un exemple d'évolution rapide de la réglementation a été remarqué au Royaume-Uni, où des exigences spécifiques pour les infrastructures de recharge ont été publiées au cours de l'année 2022, ce qui a eu un impact direct sur certaines caractéristiques du produit. Un autre risque est lié aux conséquences de l'exposition hautement médiatique des évaluations publiques des applications mobiles. En ce qui concerne la Business Unit "Infrastructure de recharge rapide des véhicules électriques", étant donné que le marché de la recharge rapide des véhicules électriques à moteur est à un stade de développement relativement précoce, il est en constante évolution et se caractérise par des changements dans la technologie et les normes de produit du potentiel de recharge des véhicules électriques à moteur, ainsi que par des changements dans la technologie et les standards des bornes de recharge rapide. Ces changements dans la technologie et les normes de produits pourraient affecter la compétitivité de l'Atlante. 3.2.6. Risques liés aux ressources humaines NHOA est confrontée à des défis en matière de ressources humaines, notamment l'anticipation et l'organisation de l'évolution de ses effectifs et de leurs compétences dans un environnement en 40 mutation rapide. NHOA traverse actuellement une période de croissance rapide, qui risque de mettre à rude épreuve ses ressources humaines dans les secteurs opérationnels essentiels.Les secteurs les plus exposés à ce risque sont actuellement l'ingénierie et la gestion de projet. En outre, certaines activités de support pourraient subir également une surexploitation des ressources, notamment : le service achat, le service juridique et des ressources humaines. Un tel risque de surexploitation pourrait avoir pour conséquences une baisse de la qualité et/ou l'exposition des processus de NHOA à des erreurs humaines. Par ailleurs, le risque de surexploitation des ressources dans les services essentiels pourrait avoir pour effet de passer à côté d'opportunités commerciales. A l'avenir, si le rythme de croissance devait se traduire également par une augmentation des commandes,des ventes et du réseau de recharge, ce risque de surexploitation pourrait affecter le service production et d’exploitation.Il en résulterait principaux risques : (i) des retards dans la production et dans l’exploitation, et par conséquence le non-respect des délais de livraison,des engagements ou de la disponibilité ; et (ii) un contrôle qualité insuffisant, qui pourrait donner lieu à la production de produits défectueux. Les deux risques précités représenteraient des coûts complémentaires pour NHOA, qui pourraient être significatifs, notamment en cas de retards prolongés (cas qui, dans la plupart des contrats, ouvre droit, pour le cocontractant, à demander la résolution ou la réparation des préjudices subis par NHOA) ainsi que de sérieux problèmes de qualité (cas qui, dans la plupart des contrats, prévoit l'obligation pour NHOA de réparer le produit défectueux à ses propres frais). Le rythme de l'évolution croissante précédemment décrit pourrait aussi exercer une pression sur le personnel actuel. Considérant également l'âge moyen relativement jeune du personnel actuel et le fait que le marché du stockage de l'énergie est un marché émergent et en plein essor, NHOA doit faire face au risque de perdre des salariés essentiels. Ce risque est aggravé par l’absence d’un fort vivier de personnes disposant des compétences spécifiques et solides dans le domaine de la transition énergétique. Le succès de NHOA dépend également des compétences et de l'expérience de ses principaux dirigeants et de ses principaux salariés dans les secteurs scientifique et industriel clés, en particulier du Directeur Général de NHOA, Monsieur Carlalberto Guglielminotti. La survenance de l'un des risques décrits ci-dessus pourrait affecter sérieusement les capacités de NHOA à exécuter efficacement le Masterplan10x, y compris les objectifs financiers qu'il implique, et également négativement affecter à sa réputation. 3.2.7. Risques liés aux activités du site sur le stockage de l’énergie La Business UnitEnergy Storage de NHOA se concentre sur les grands projets pour lesquels elle prend en charge, par le biais de partenariats avec des tiers, l'ensemble des services d'ingénierie, d'approvisionnement, de construction et d'autres services. Ces types de projets présentent souvent des risques spécifiques liés à leur situation géographique et à leur emplacement, à leur échelle, à 0 41 leur complexité, à leur durée et à leur structure de prix ou de paiement. Des problèmes de performance, des augmentations de coûts inattendue ou des retards dans le calendrier peuvent survenir pour les raisons suivantes : • modifications imprévues du projet ; • défaillances dans la conception technique qui, à leur tour, ont un impact sur l'exécution technique ; • contraintes logistiques ; • changements sur les sites du projet ; • questions relatives à l'environnement, à la santé et à la sécurité ; • l'exécution par nos fournisseurs ou sous-traitants ou la coordination avec ceux-ci, les difficultés financières de nos clients ou de nos partenaires importants ; et • respect des réglementations gouvernementales. La présence croissante des activités sur site de NHOA dans le monde entier augmente le risque d'être exposé dans certains pays à des développements politiques, sociaux et économiques défavorables, tels que des conflits internes, des révolutions, l'établissement de régimes non démocratiques, des protestations, des grèves et d'autres formes de désordre civil, la contraction de l'activité économique et les difficultés financières des gouvernements locaux avec des répercussions sur la solvabilité des institutions étatiques, les niveaux d'inflation, les taux de change et des événements similaires peuvent nuire à la capacité de NHOA de poursuivre ses opérations techniques sur site, que ce soit de manière temporaire ou permanente. En particulier, NHOA est confrontée à des risques liés aux problèmes suivants : • l'absence de systèmes juridiques bien établis et fiables et incertitudes concernant l'application des droits contractuels ; • l'application défavorable des lois, des réglementations et des accords contractuels conduisant, par exemple, à des expropriations ; • des nationalisations ou des cessions forcées d'actifs et l'annulation ou la modification unilatérale de conditions contractuelles ; et • l'instabilité politique et sociale qui pourrait entraîner des troubles civils et sociaux, des conflits internes et d'autres formes de protestation et de désordre tels que des grèves, des émeutes, des sabotages, des actes de violence et des incidents similaires. Tous ces éléments peuvent entraîner des dépassements de coûts, des pénalités contractuelles, des dommages-intérêts et d'autres conséquences négatives. Bien que NHOA ou d'autres tiers, avec lesquels NHOA s’est associé pour exécuter les projets, aient mis en place et conçu des processus opérationnels rigoureux autour de l'exécution des projets, il existe toujours un certain risque d'accidents et de retards coûteux dus à des défis logistiques, à des conditions de site imprévues, à 42 des troubles politiques et sociaux, à des événements météorologiques et à des actions industrielles. 3.2.8. Risques liés aux systèmes d’information et à la cybersécurité NHOA traverse une période de croissance rapide, ce qui implique également que les activités clés et à fort impact, qui sont actuellement en cours de développement, ne peuvent pas être reportées ou programmées à des moments différents : cela entraînerait donc des erreurs humaines, un contrôle insuffisant de la qualité et la soumission subséquente du personnel du département TIC au stress. Malgré la mise en œuvre des contrôles raisonnables et appropriés pour protéger les systèmes d'information et les données personnelles et confidentielles, la survenance de l'un des risques présentés ci-dessus exposerait la Société à une vulnérabilité en cas de violation de la sécurité, de vol, de données égarées, perdues ou corrompues, d'erreurs de programmation, erreurs et/ou malversations des employés (y compris le détournement par des employés qui quittent l'entreprise) qui pourraient potentiellement conduire à une compromission matérielle de données ou d'informations sensibles, confidentielles ou personnelles, à une utilisation inappropriée de nos systèmes, logiciels ou réseaux, à un accès, une utilisation, une divulgation, une modification ou une destruction non autorisés ou à un refus d'accès à l'information, à des produits défectueux, à des arrêts de production et à des perturbations opérationnelles. Cela pourrait avoir des conséquences financières, juridiques et opérationnelles négatives pour NHOA et sa réputation pourrait en souffrir. 3.2.9. Risques de sécurité liés au développement de produits La recherche continue de l'amélioration de la qualité de ses produits et services se fait par l'adoption des meilleures pratiques industrielles et de bonne gouvernance. Chaque Business Unit est responsable de la qualité de ses produits et de ses services et la direction, à tous les niveaux, est responsable de la qualité de la production de son organisation et doit s'assurer que des mécanismes appropriés de contrôle et de retour d'information sont en place.L'ensemble des activités commerciales de NHOA sont certifiées ISO 9001:2015 et ISO 14001:2015, l'accent étant mis sur la gestion proactive des risques et des opportunités et sur la santé et la sécurité au travail ISO 45001:2018 version standard. Néanmoins, le lancement et le développement de nouveaux produits impliquent toujours un certain niveau de risques qui peuvent être identifiés comme suit : contrôle de la qualité de la chaîne d'approvisionnement, où la dépendance à l'égard des fournisseurs externes réduit notre contrôle sur l'assurance qualité, erreurs dans la conception technique, absence d'évaluation systématique ou niveau insuffisant des composants, mauvaise affectation des ressources et des efforts (sur la base de la criticité des composants), mauvaise hiérarchisation de l'importance et de l'évaluation des risques pour le développement du produit, erreurs de sécurité humaine lors de l'utilisation d'outils et de systèmes pour les tests de produits et de composants, ce qui entraînerait l'apparition de défauts sur les produits et de risques pour la sécurité humaine. La survenance de ces risques pourrait nuire à notre réputation en matière de qualité des produits et des services, nous exposer à la responsabilité pour les dommages causés par de tels défauts et affecter négativement notre capacité à vendre certains produits. En outre, cela pourrait affecter de 43 manière significative la capacité de NHOA à mettre en œuvre avec succès son Masterplan10x, y compris les objectifs financiers qu'il contient, et entraîner de graves atteintes à sa réputation. 3.2.10. Risques liés aux opérations industrielles Pour sa Business Unit Energy Storage, NHOA possède une usine de production, à Cosio Valtellino dédiée à la conception, au prototypage, à l’assemblage et aux essais des batteries de stockage d’énergie qui emportent des risques pour la sécurité, principalement des salariés impliqués dans de telles opérations et production, mais également pour les utilisateurs finaux. Les principaux risques sont : i. l’électrocution : applicable à la fois au sein des installations de NHOA (en particulier sur les plateformes d’essai) que sur place, en travaillant sur les installations ; ii. l'incendie et/ou l’explosion des produits et systèmes de NHOA, causés par les batteries ou l’hydrogène, aussi bien lorsqu'ils sont installés et mis en service sur place que lorsqu'ils sont sous essai dans les locaux du Groupe NHOA ; et iii. le risque chimique dû à la fuite de fluides, tels que l’électrolyte. S'agissant de la Business Unit e-Mobility, le recours à des sous-traitant pour la production expose NHOA à des risques supplémentaires tel que : • les problèmes financiers du sous-traitant, avec pour conséquence des interruptions de fourniture ou des risques financiers pour le groupe NHOA ; • les standards de qualité du sous-traitant qui ne seraient pas en ligne avec les exigences de NHOA ; • la perte d'éléments de propriété intellectuelle via le sous-traitant ; • Le chevauchement des produits de la Société avec ceux des concurrents, ce qui peut entraîner des problèmes lorsque par exemple les produits sont manufacturés sur le même site ou avec le recours ou même personnel ; • l'absence de contrôle sur la production et la chaîne d'approvisionnement, pouvant entraîner des retards dans les livraisons et une faible réactivité (par exemple en cas de fluctuation de la demande, d’interruption la chaîne d'approvisionnement ou de demande l'accroissement de la capacité de production) ; • la dépendance de l’activité et de la réputation de NHOA envers la capacité du sous-traitant à remplir ses obligations contractuelles et à répondre aux exigences du marché ; • la dépendance de l’activité et de la réputation de NHOA envers la bonne gestion des rappels produit et de la mise en œuvre de garanties produits ; 44 • les risques de responsabilité produit entre le groupe NHOA et les sous- traitants ; • les risques post-résiliation en cas de résiliation du contrat, notamment vis- à-vis du service après-vente. Afin de gérer l'exposition aux risques associés aux fournisseurs clés, F2M eSolutions a commencé à produire ses produits en interne dans ses propres locaux. Cependant, la production internalisée expose F2MeS à d'autres types de risques, tels que : (i) la diminution des performances financières dans le cas où les biens et le personnel sont utilisés en dessous de leur capacité normale ; (ii) l'augmentation des problèmes opérationnels et de réputation, tels que les non-conformités de qualité, la disponibilité des matériaux à temps et les retards de distribution, en raison de la phase initiale des nouvelles opérations et du nouveau personnel ; et (iii) l'augmentation non prévue des dépenses en raison d'activités opérationnelles imprévisibles (par exemple, la maintenance extraordinaire, les campagnes de rappel massives inattendues, les déchets épars ou les matériaux obsolètes). S’agissant de la partie B2C des produits liés à e-Mobility, il y a également des risques accrus en raison de la logistique et de l'utilisation du produit (livraison d'un seul équipement dans différents pays, gestion des retours et des remplacements) et du fait que ce sont des fournisseurs externes qui réalisent l'installation, ce qui, s'ils ne le font pas correctement, provoque l'insatisfaction du client et impacte négativement la réputation de F2M e-Solutionset du Groupe NHOA. Pour la Business Unit Infrastructure de recharge rapide des véhicules électriques, les principaux risques liés aux opérations industrielles sont directement liés aux activités sur le site, aussi bien pendant la phase de construction que pendant la phase d'exploitation. Les risques pour la santé et la sécurité, principalement associés aux activités des fournisseurs (par exemple, les installateurs), sont le risque électrique, le risque d'être heurté par des véhicules, les chutes et les trébuchements, les chutes de hauteur pendant l'installation de la borne électrique ainsi que le bruit. Tous les risques sont évalués dans le cadre de plans de sécurité spécifiques, dans lesquels des mesures d'atténuation et de prévention sont indiquées. En outre, conformément à la législation locale en matière d'environnement, de santé et de sécurité, aux normes internationales (9001, 14001 et 45001) et aux principes d'éthique et de conformité, Atlante effectue des visites périodiques des sites HSEQ pour contrôler les fournisseurs opérationnels pendant les activités de construction (par exemple, les installateurs) et de maintenance. En outre, la marque Atlante et la propriété intellectuelle qui s'y rattache sont importantes pour la poursuite du succès. Atlante cherche à protéger ses marques, ses noms commerciaux, ses dessins et modèles, ses droits d'auteur et autres propriétés intellectuelles en exerçant ses droits en vertu des lois applicables en matière de marques, de dessins et modèles et de droits d'auteur. Si la Business Unit Infrastructure de recharge rapide pour véhicules électriques ne parvient pas à protéger ses droits de propriété intellectuelle, pour quelque raison que ce soit, cela pourrait avoir 45 un impact négatif sur ses activités. Des tiers pourraient notamment affirmer qu'Atlante a enfreint, détourné ou autrement violé leurs droits de propriété intellectuelle, ce qui pourrait conduire à des litiges et affecter négativement la capacité d'Atlante à mener à bien ses opérations industrielles. 3.3 Risques financiers 3.3.1. Risques liés à la fluctuation des prix de certaines matières premières et composants NHOA est hautement exposée à la fluctuation des prix des matières premières, qui a significativement augmenté dans le contexte de l'épidémie de COVID-19 et de crise géopolitique provoquée par le conflit russo-ukrainien. S'agissant de la Business Unit Energy Storage, NHOA propose des contrats « turnkey » et à montant forfaitaire. Récemment, le marché a commencé à accepter, dans certains cas, une de formule d'ajustement des prix qui réduit partiellement l’exposition de NHOA aux fluctuations des coûtsdes batteries. NHOA reste exposée pour la plupart des autres matériaux, en particulier les composants de l'électronique de puissance. La tendance récente plus significative affectant les prix des matières premières sont liées à la forte demande du marché mondial, qui a conduit en 2021 et partiellement en 2022 , à une pénurie de nombreuses matières premières, une pénurie globale de containers et en conséquence une hausse des coûts de transport, en particulier de l’Asie vers l'Europe. Les pénuries de nombreux produits, des semi-conducteurs à l'acier, ont conduit certains industriels à réduire leur production et à ne plus être en mesure de répondre à une demande croissante. En conséquence, les prix des matières premières et des composants de batterie ont atteint des niveaux record associés à une grande volatilité en 2021 et en 2022 (cf. Les schémas 1 et 2 ci- dessous). La principale raison derrière la croissance aiguë du prix est l'offre relativement rare associée à une demande croissante et le fait que de nombreux opérateurs avaient dû réduire leur production et gérer les livraisons aux clients durant la pandémie et dans un environnement géopolitique et macroéconomique complexe. Plus récemment, le prix des batteries lithium-ion a chuté, atteignant un niveau record de 139 USD par kWh et inversant la hausse observée en 2022. Cette évolution est le résultat de la baisse des prix des matières premières et des composants, de l'augmentation de la capacité de production tout au long de la chaîne de valeur des batteries, ainsi que d'une croissance de la demande plus lente que ne le prévoyaient certains acteurs du secteur. Bien que la réduction du prix des batteries pourrait entraîner des avantages en termes de structure des coûts, cette forte baisse pourrait affecter les prévisions de chiffre d’affaires de Nhoa Energy au cours des prochaines années. 46 Schéma 1 – Source: tradingeconomics.com Schema 2 – source LME D'autre part, dans le secteur de l'e-Mobilité, les ventes sont liées aux ventes de VE, qui sont fortement affectées par la fluctuation des coûts des matières premières (en particulier l'acier) et des prix et de la disponibilité des semi-conducteurs/composants électriques. En ce qui concerne la Business Unit e-Mobility, certains produits « abonnement » auraient été fortement exposé à la fluctuation et à la volatilité du coût de l’énergie, et le lancement de ce produit en 2022 et en 2023 aurait exposé la société aux risques correspondants. Le modèle commercial d'Atlante est intrinsèquement lié au coût de l'électricité renouvelable. Le prix d'achat de l'énergie renouvelable qu'Atlante utilise pour ses stations de recharge constitue l'essentiel du prix facturé au client pour les sessions de recharge. Atlante ne couvre pas actuellement l'achat d'électricité et/ou de certificats d'origine d'électricité renouvelable. Sans transfert sur le prix de vente, une augmentation du prix de l'électricité renouvelable pourrait avoir un impact négatif significatif sur sa marge brute. Ces fluctuationsde prix ont déjà impacté NHOA et, si elles persistent et s’aggravent, pourraient significativement et négativement impacter la capacité de NHOA à mettre en œuvre avec succès son Masterplan10x et atteindre les objectifs de mise à jour publiés, y compris les objectifs financiers qui y figurent, et pourraient entraîner une volatilité significative de ses résultats financiers. 47 3.3.2. Procédures d'appel d'offres et les règles de comptabilisation des revenus pendant l'achèvement de projets de longue durée pouvant induire une volatilité des résultats financiers de NHOA. Au 31 décembre 2023, 1,110 million d'euros de Pipeline sont liés à 100% aux projets de la ligne globale d'activité stockage d’énergie. Ces opportunités commerciales proviennent de procédures structurées d'attribution de marchés publics, auxquels NHOA ne participe qu'indirectement, soit en tant qu'entrepreneur EPC du/des soumissionnaire(s) soit en tant que sous-traitant pour le stockage. Depuis l’Acquisition par TCC, NHOA participe à ces appels d’offres comme partenaire solide ou seul. Le Pipeline Giga Storage est composé d’un nombre relativement restreint de prjets. L'obtention ou la perte des projets dans un tel Pipeline affecte de manière significative les résultats de NHOA et entraine donc une forte volatilité de ces derniers. En plus du risque de ne pas obtenir les marchés dans la phase d'attribution, la mise en œuvre des projets de la ligne de Giga Storage implique également l'exposition du Groupe NHOA à une importante instabilité dans le laps de temps nécessaire pour que les opportunités commerciales passent du Pipeline au Carnet de Commandes et éventuellement aux recettes et marges brutes. Enfin, même lorsque les projets deviennent certains (et sont donc intégrés dans le Carnet de Commandes de NHOA), des risques persistent concernant les délais de distribution, voire un risque général de non-obtention des recettes. Cela est lié à la nature des projets de Giga Storage, projets d'infrastructures amples et complexes, dont les procédures d'attribution des marchés sont caractérisées par les lenteurs et par l'obtention d'autorisations à différents stades, susceptibles de faire l'objet de recours de la part de plusieurs parties prenantes. Le processus d'habilitation ainsi que la structure de ces projets sont également complexes dès lors qu'ils impliquent souvent des projets financiers qui viennent ajouter une autre série de risques. En 2019 et en 2020, NHOA a subi la réalisation partielle de certains des risques susmentionnés et l’on s’attend à ce qu’ils continuent de se concrétiser à l’avenir, quelle que soient la structure de propriété et les priorités géographiques. Même si des opportunités commerciales impliquant les Lignes de Produits e-Mobility devaient devenir des projets intégrés dans le Pipeline, le facteur de risque pourrait également intéresser ces Lignes de Produits dès lors que dans les deux cas NHOA pourrait obtenir des contrats à travers la participation dans des procédures d'appel d'offres structurées ou par des procédures d'achat. Or, la Ligne de Produits Solutions Industrielles ne devrait pas faire l’objet d’appels d’offre pour de très grands projets dès lors qu'elle est plutôt caractérisée par des projets de petite ou moyenne dimension. De même, la Ligne de Produits e-Mobility pourrait ne pas s'adapter parfaitement aux projets de grande dimension. Or, considérant la structure du marché et la stratégie de NHOA consistant à cibler un nombre restreint d'acteurs essentiels, il est probable qu'il faille faire face à un risque de concentration : un nombre très limité de procédures d'appel d'offres ou de procédures d'achats pour des projets commerciaux de petite ou moyenne dimension. En dépit de cet aspect lié aux spécificités des offres moyennes d’e-Mobility, il convient de considérer que la nouvelle Joint- 48 Venture créée avec Stellantis pourra avoir un impact sur le poids des offres au sein de la ligne d’activités liées à la e-Mobility de NHOA. Surtout dans un premier temps, les produits et les services pourront êtredéveloppés en fonction des besoins et des exigences de Stellantis. Par la suite, les mêmes produits et services seront également mis sur le marché pour être offerts à d’autres constructeurs automobiles. La survenance des risques décrits dans la présente section, notamment pour ce qui concerne la ligne de produits Giga Storage, pourrait profondément affecter les capacités de NHOA d'exécuter efficacement son Masterplan10x et atteindre les objectifs de mise à jour publiés, y compris les objectifs financiers qu'il comporte, et pourrait entrainer une forte instabilité des résultats financiers même dans le Carnet de Commandes. 3.3.3. Le projet Atlante est partiellement financé Le 23 juillet 2021, NHOA a annoncé son très ambitieux Projet Atlante, ayant comme objectif opérationnel ultime pour 2030, 35.000 bornes de rechargerapides installés dans 9 000 sites, représentant une part de marché en Europe du Sud de 15 %. Les Ambitions Stratégiques d’Atlante nécessiteront des dépenses d’investissement significatives sur la période 2023-2030 pour couvrir notamment : (i) les dépenses d’investissement effectives, qui sont estimées entre 75 000 euros par borne de recharge rapide et 130 000 euros par borne intégrée avec stockage et une alimentation en énergie solaire, (ii) le prix d’acquisition des sites (qui pourront être acquis en pleine propriété ou plus généralement selon un mode d’occupation temporaire, surtout quand il s’agit du domaine public ou concédé), (iii) le prix de construction des installations (en sus des bornes de recharge), (iv) les coûts de raccordement au réseau ou à une centrale électrique, etc. Il est important de noter que tous les coûts cités ont été (et continueront probablement d’être) affectés par une inflation nettement supérieure aux tendances et aux attentes des années précédentes. Par ailleurs, les facteurs évoqués aux points (ii), (iii) et (iv) ci-dessus peuvent fortement varier d’un site à un autre, et sur la période de déploiement du réseau. En décembre 2023 le projet est en partie financé grâce à l’émission de droits pour un montant de 170 millions d’euros) et les 73 millions d’euros déjà obtenus en 2022 et en 2023 de la part de la Commission Européenne dans le cadre du “Mécanisme pour l’interconnexion en Europe”. Pour l’atteinte de l’objectif 2030 de 22.000 points de recharge, le financement doit être complété par (i) un EBITDA positif pour lever de la dette bancaire, et (ii) des subventions et des programmes de financement publics pour couvrir 30% des investissements annuels. Pour atteindre l’objectif 2030 de 35 000 points de recharge, il faudra recourir à des financementsde la part de partenaires stratégiques et dégager des flux de trésorerie d’exploitation supplémentaires.Un EBITDA et/ou une capacité d’autofinancement insuffisante et tout échec ou retard dans l’obtention des financements externes décrits ci-dessus aurait pour effet de retarder significativement le développement du Projet Atlante au-delà de 2030. En ce qui concerne les subventions, divers pays dans lesquels Atlante intervient disposent de programmes de subventions. Atlante peut utiliser ces subventions pour faire des bornes de recharge rapide. Si, à l’avenir, peu ou pas de subventions ne sont accordées ou, si Atlante ne reçoit pas de paiements en raison du non-respect des termes et conditions d’une subvention, la Ligne 49 globale d’activités Recharge rapide de VE disposera de moins de fonds disponibles pour construire des bornes de recharge rapide, ce qui signifie que le déploiement du réseau sera plus lent qu’avec ces subventions. Ce ralentissement du déploiement du réseau pourrait avoir un impact négatif sur les résultats d’Atlante. En ce qui concerne les financements additionnels, rien ne garantit qu’ils seront fournis temps voulu ou à des conditions acceptables pour NHOA. De plus, ces financements additionnels pourraient, s’ils sont réalisés par voie d’endettement, impacter la rentabilité attendue du projet, ou s’ils prennent la forme des financements en capital fourni par des tiers, diluer la profitabilité que NHOA espère obtenir de ce projet. NHOA pourrait en conséquence ne pas atteindre ses objectifs financiers. Même si ces circonstances ne devaient avoir pour effet que de retarder la mise en œuvre du Projet Atlante (et l’atteinte des objectifs financiers), cela pourrait impacter son succès ou même en faire un échec, car des concurrents mieux financés seraient alors en mesure de déployer leur réseau de stations de recharge plus rapidement et donc de prendre des parts de marché qui seraient perdues pour NHOA. En outre, l’évaluation des besoins en financement que NHOA a effectuée pour élaborer ses objectifs opérationnels 2025 et 2030 peut s'avérer erronée, et les besoins significativement plus élevés que prévu, si les hypothèses prises par NHOA par rapport aux différents facteurs évoqués ci-dessus ne sont pas vérifiées. 3.3.4. Risques associés au taux de change étranger NHOA est exposée au risque de change. Les comptes consolidés de NHOA sont élaborés en euros et, historiquement, l’euro est la devise opérationnelle de NHOA. Toutefois, une large partie de l’activité de Stockage en 2023 a été réalisée en US dollar (environ 72% du chiffre d’affaires total) et en dollars australiens (environ 28% du chiffre d'affaires total). À l’avenir, NHOA Energy et ses filiales pourraient signer des contrats où la devise principale sera le dollar US, le dollar australien ou d’autres devises, et qui pourrait représenter une partie significative de ses affaires. Par ailleurs, une partie importante des commandes en matière de stockage d’énergie (77% en 2023) est faite en US dollar (par ex. batteries) et en dollar australien (6% en 2023). Par conséquent, NHOA est soumis au taux de change étranger, de conversion et aux risques de coûts de transaction. Le risque lié aux fluctuations monétaires peut se réaliser durant la conversion en Euros de l’évaluation de l’actif et du passif non libellés en euros. Dans la mesure où les taux de change de ces devises sont exposés à des fluctuations, elles pourraient affecter les comptes consolidés de NHOA, ce qui pourrait également avoir une incidence importante sur la position financière de NHOA et sur ses résultats, tels que représentés dans les comptes de NHOA. Le risque lié aux variations du taux de change des devises étrangères peut se produire en raison de la différence des taux de change entre la date de clôture des transactions commerciales et celle de l'exécution. 50 Actuellement, l’exposition de NHOA au risque de change n’est pas financièrement couverte et les services financiers de NHOA contrôlent le risque de change et le gèrent à travers des accords commerciaux et contractuels. A l’avenir, la Direction s'attend à ce qu’un nombre croissant de contrats soit conclus en devises autres que l'euro, en particulier le dollar US et le dollar australien. En effet, au 31 décembre 2023, près de 94% du Pipeline relative au Stockage correspond à des projets situés en dehors de la zone euro et pourraient donc potentiellement résulter en des contrats libellés en dollar US, en dollars australiens, en livres sterlingou d'autres devises. 3.3.5. Risques de liquidité La capacité de NHOA d’obtenir des financements supplémentaires dépend d’un certain nombre de facteurs, en particulier sa performance opérationnelle et sa situation financière, des conditions du marché et d'autres facteurs que NHOA ne peut contrôler. Ces facteurs peuvent également rendre les conditions financières inintéressantes pour NHOA. Cela pourrait ne pas permettre de lever des fonds supplémentaires en cas de nécessité et, par conséquent, son développement pourrait en être affecté. La source de revenus des trois dernières années n’a pas permis à NHOA de financer ses propres besoins de liquidité et le support des actionnaires a été fondamental pour financer ses activités. En outre, NHOA a enregistré un EBITDA négatif de 13,2 millions d’euros et une perte nette de 28,4 millions d’euros en 2021, un EBITDA négatif de 32,9 millions d’euros et une perte nette de 52,2 millions d’euros en 2022, un EBITDA négatif de 14,4 millions d’euros et une perte nette de 46,1 millions d’euros en 2023. Par ailleurs, et comme indiqué dans le tableau ci-après, au 31 décembre 2023, NHOA avait 149 millions d’euros de dette financière nette, dont 143 millions d’euros étaient courantes et 6millions d’euros étaient non-courantes (voir également le paragraphe 8.1.2 du présent Document d'Enregistrement Universel). Cette dette est également soumise à certaines exigences (voir note 5.27 aux comptes consolidés 2023 de NHOA). ENDETTEMENT FINANCIER NET (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 Trésorerie et équivalents de trésorerie 238.901 47.386 Avoirs en banque et en caisse 238.901 47.386 Actifs financiers courants 10.016 18.495 Placements de trésorerie 10.016 9.763 Créances des actionnaires - 4.700 Autres actifs financiers courants - 4.032 Passifs financiers courants (142.936) (58.096) Dette bancaire courants (142.148) (58.096) Partie courante de la dette non courante (788) - Dette financière courante 105.981 7.785 Actifs financiers non courants 791 381 Dépôts de garantie 791 381 Passifs financiers non courants (6.123) (3.922) Dette bancaire non courante (6.123) (3.922) Dettes financières non courantes (5.332) (3.541) ENDETTEMENT FINANCIER NET 100.649 4.244 * 18 600 k€ de garanties en espèces au 31/12/2023 à échéance inférieure à un an, veuillez vous référer au paragraphe 5.20 de l'Annexe 1 « Notes annexes aux comptes consolidés de l'exercice 2023 »; ** 15 962 k€ de garanties en espèces au 31/12/2023 à plus d'un an, veuillez vous référer au paragraphe 5.16 de l'Annexe 1 « Notes annexes aux comptes consolidés de l'exercice 2023 ». 51 NHOA a réussi à réaliser une augmentation de capital de près de 140 millions d'euros en 2021, a obtenu des lignes de crédit supplémentaires en 2022 et 2023 et a levé un capital de 250 millions d’euros à travers la finalisation de l’émission de droits 2023. A la date du présente Document d’Enregistrement Universel, la Société a examiné son risque de liquidité et estime que, avec l’appui de TCC, elle est en mesure de faire face à ses échéances à venir au cours des 12 mois prochains. Cependant, sa capacité à obtenir des financements supplémentaires, y compris pour refinancer sa dette existante, est très limitée, même avec le support de TCC, qui ne sera pas nécessairement toujours disponible. Ce risque pourrait en particulier se réaliser dans la Business Unit Energy Storage, où des cautions et des garanties importantes sont nécessaires pendant l'exécution du projet. L'absence des lignes de crédit nécessaires pourrait conduire à l'abandon de certains projets et à la perte d'opportunités commerciales. Toutefois, la survenance des risques décrits dans la présente section pourrait remettre en cause cet état de fait et, même sans cela, affecter profondément les capacités de NHOA d'exécuter efficacement son Masterplan10x et atteindre les objectifs de mise à jour publiés, y compris les objectifs financiers qu'il comporte, et de faire face à ses besoins de trésorerie. 3.3.6. Risques de crédit et de contreparties NHOA est normalement exposée au risque de crédit client qui (i) dans la ligne d’activité Energy Storage peut parfois être concentré sur quelques clients en considération de l’ampleur des bons de commandes ou des contrats, (ii) dans la GBL e-Mobility, peut être soit concentré sur des clients de grande taille (clients B2B) ou sur un grand nombre de clients plus petits (clients B2C) et (iii). Dans la ligne d’activités des infrastructures de recharge des VE sur un grand nombre de clients plus petits. L’exposition maximale au risque de crédit est représentée par la valeur comptable des créances commerciales dans les comptes consolidés de NHOA (approximativement 51,4millions d’euros au 31 Décembre 2023). Le risque de crédit est contrôlé et géré par le service financier, notamment à travers l’inclusion de garanties dans la plupart des contrats (les paiements anticipés, principalement).Sur l’ensemble des créances commerciales au 31 décembre 2023, 8millions d’euros étaient dus par des clients au sein du Groupe TTC. NHOA n’a pas souscrit d’assurance contrepartie. En ce qui concerne la Business Unit Atlante, Atlante a généré ses premiers revenus importants en 2023 et est exposée à un risque de contrepartie granulaire et diversifiée en ce qui concerne les revenus, considérant la nature de l'activité. Atlante est toutefois exposée au risque de contrepartie en ce qui concerne les fournisseurs de hardware et (dans une moindre mesure) de services d'installation. La survenance des risques décrits dans cette section pourrait affecter sérieusement les capacités de NHOA de générer valablement des mouvements positifs de trésorerie à partir des activités opérationnelles. 52 3.3.7. Risques liés à la réglementation fiscale locale et aux prix de transfert, à l’organisation et aux opérations En raison de sa présence internationale et de son expansion rapide sur de nouveaux marchés, NHOA est exposée à diverses réglementations fiscales locales et multiplie actuellement le nombre d'opérations intragroupe transnationales. Son taux d'imposition effectif futur pourrait être affecté par des changements dans la composition des bénéfices dans les pays ayant des taux d'imposition statutaires différents, des changements dans l'évaluation des actifs et passifs d'impôts différés, ou des changements dans les lois fiscales ou leur interprétation. NHOA pourrait en être particulièrement touché du point de vue des prix de transfert. En 2022, Atlante a démarré ses activités dans ses quatre pays (Italie, France, Espagne et Portugal) avec un modèle commercial nouveau pour NHOA. En 2022, Atlante s'est entièrement appuyée sur le soutien de NHOA en matière de réglementation fiscale et de prix de transfert. L'activité d'Atlante étant encore relativement nouvelle pour NHOA, les risques réglementaires liés à la fiscalité et aux prix de transfert s'en trouvent accrus. En outre, en 2022 (et en partie en 2023), Atlante a compté presque exclusivement sur le soutien de NHOA pour toutes les questions financières, y compris la comptabilité et le contrôle de gestion. Il s'agit également d'un domaine de risque potentiel en matière de réglementation ou d'expansion générique de l'entreprise, une fois de plus compte tenu de la nouveauté de l'activité pour NHOA. Chacun de ces changements et/ou le non-respect des réglementations applicables peut entraîner la nécessité d'ajustements fiscaux, d'amendes et de pénalités, pouvant avoir un effet négatif important sur la rentabilité de NHOA. Il n'y a aucune garantie que d'éventuels examens futurs n'auront pas un effet négatif important sur les activités, les résultats d'exploitation, la situation financière et les perspectives de NHOA. 3.3.8. Risques liés à la faiblesses de l'information financière et des contrôles internes de NHOA NHOA doit fournir des rapports financiers précis et en temps voulu et maintenir des procédures d’audit et de contrôle internes efficaces sur ces rapports financiers. Cela est nécessaire pour que la direction, le Conseil d’administration, les actionnaires et le marché financier puissent être informés en temps utile de ses résultats d’exploitation et de sa situation financière. Les processus d’information financière sont nécessairement complexes, en particulier dans un groupe multinational et à croissance rapide comme NHOA, et sujets à des erreurs et à des irrégularités. Celles-ci peuvent résulter de processus inadéquats, d’erreurs de bonne foi, de négligence ou de fraudes. L’objectif de la mise en place d’un système de contrôle interne est d’identifier et de corriger ces erreurs et irrégularités, afin de garantir un processus d’information financière fiable. Il n’y a cependant aucune garantie que les processus d’information financière et les procédures d’audit et de contrôle permettent d’identifier et de corriger toute erreur ou irrégularité. Il en va de même pour les processus mis en œuvre par les commissaires aux comptes 53 au cours de leur audit des états financiers. C’est pourquoi les entreprises retraitent leurs états financiers. En effet, suite à des résultats de l’audit 2022 réalisés sur F2MeS, qui a mis en évidence certaines erreurs liées à la comptabilisation des revenus par la BU e-Mobility pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, la direction de la Société a procédé à une évaluation de l’efficacité de ses processus d’information financière et de ses procédures de contrôle interne et d’audit, notamment dans (i) le traitement des écritures manuelles et (ii) l’identification et le traitement des opérations complexes et inhabituelles, y compris la comptabilisation des produits liés aux opérations de facturation et de retenue. La Société en 2023 et début 2024 a mis en place un plan d’action visant à résoudre les problèmes susmentionnés et à améliorer les flux de travail et les interactions entre les départements pour toutes les business units, grâce à l’exécution d’analyses ad hoc réalisées par des consultants externes et le service d’audit interne. Ces activités sont maintenant transformées en un ensemble révisé de processus et de procédures qui se poursuivront au cours de 2024 et qui feront l’objet d’un suivi régulier auprès du Comité d’Audit, ce qui atténuera considérablement le risque par rapport aux années précédentes. Toutefois, la Société considère qu’il existe un risque résiduel, notamment en ce qui concerne les opérations comptables inhabituelles et complexes. En outre, un processus d’information financière appropriée et des procédures de contrôle et d’audit internes nécessitent une expertise interne et externe qui peut être difficile à maintenir. Si la Société n'était pas en mesure de maintenir des processus d’information financière et des procédures de contrôle et d’audit internes appropriés, cela pourrait entraîner des inexactitudes importantes dans ses états financiers, conduire à des erreurs de gestion, sur la base d’une information financière inexacte, entraîner une perte de confiance des investisseurs dans la fiabilité de ses états financiers et la soumettre à un examen réglementaire et à des sanctions, ce qui pourrait nuire à la valeur de marché de ses actions. 54 4. INFORMATIONS SUR L'EMETTEUR 4.1 Dénomination sociale La dénomination sociale est NHOA S.A.. Son nom commercial est NHOA. 4.2 Lieu et numéro d’immatriculation de la Société, numéro SIRET, numéro de T.V.A. et code LEI La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 808 631 691. Le numéro SIRET de la Société est le 808 631 691 00041. Son code NAF/APE est le 7112B. Le numéro de T.V.A. de la Société est FR66808631691. Le code identifiant de la Société (LEI) est 969500NWCP1OQ4315C79. 4.3 Date d’immatriculation et durée de la Société La Société a été fondée et immatriculée le 26 décembre 2014 pour une durée de 99 ans, la date d’expiration de la Société étant le 25 décembre 2113, sauf dissolution anticipée ou prorogation. 4.4 Siège social de la Société, droit applicable, adresse, numéro de téléphone et site internet de la Société La Société a été constituée sous forme de Société Anonyme à Conseil d'Administration régie par le droit français. Le siège social de la Société est situé au : 28, rue de Londres, 75009 Paris, France Téléphone : +39 02 49541830 E-mail : [email protected] Site internet : www.nhoagroup.com Les informations figurant sur le site internet de la Société ne font pas partie du présent Document d’Enregistrement Universel à moins qu'elles n'y soient explicitement incorporées par référence. 55 5. PRESENTATION DU GROUPE NHOA 5.1 Introduction Le Groupe NHOA opère dans le secteur de l'énergie durable et est spécialisée dans les solutions de stockage et d'e-Mobility, la première permettant de transformer les sources d'énergie renouvelables intermittentes en une alimentation électrique stable, la seconde offrant des solutions de recharge innovantes permettant de transformer les flottes et les voitures individuelles en ressources précieuses pour le système électrique. Plus précisément, la mission du Groupe NHOA est de favoriser la transition énergétique en maîtrisant l'intermittence des sources d'énergie renouvelables. Grâce à des solutions de pointe basées sur le stockage pour contrôler l'intermittence des sources renouvelables, les technologies de NHOA permettent d'alimenter les communautés en énergies renouvelables 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, de manière durable et accessible. En outre, en collaborant avec des constructeurs automobiles mondiaux, NHOA développe des solutions et des technologies de recharge innovantes pour les véhicules électriques et hybrides, tout en développant la technologie qui permet l'échange d'énergie avec le réseau électrique (Véhicule- Réseau ou “V2G”), contribuant ainsi à la mise en place d'un système électrique plus durable pour les entreprises et les particuliers. En 2021, le Groupe NHOA a étendu ses activités liées à l’e-Mobility à travers la création d'Atlante, sa ligne d’activités dédiée au développement d'un réseau de stations de recharge rapide pour VE, initialement dans quatre pays : l’Italie, la France, l’Espagne et le Portugal. NHOA Energy est un pionnier technologique dans domaine du stockage. Créé en 2005 à Turin en tant que spin-off de l'Université Polytechnique, à ce jour NHOA Energy a déployé 84 systèmes de stockage stationnaire dans le monde entier, représentant au 31 décembre 2023 une capacité cumulée installée d’approximativement 847MW et une capacité de stockage d'énergie en cours de développement de 1073MWh (voir paragraphe 5.4.1 du présent Document d'Enregistrement Universel). Les solutions de NHOA Energy proviennent d’une plateforme technologique flexible développée en près de 20 ans de recherche, de développement et d’actions commerciales, adaptée à l’intégration de tout système de stockage d’énergie, de toute source de production renouvelable, ainsi que de générateurs conventionnels. Cette plateforme s’appelle HyESS® Dans le secteur de l’e-Mobility et avec plus de 20.000 systèmes de recharge installés ou vendus à des clients finaux en 2023 en Europe et Amérique du Nord, Atlante a installé 2.536 PoC DC en service et en construction dans les 2 zones géographiques ciblées. 5.2 Modèle économique après l’acquisition de TCC A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, TCC détient une importante majorité, soit 87,78% du capital et des droits de vote de NHOA. TCC est l’un des groupes industriels prééminents en Asie, avec des activités dans la production de ciment, la production d'électricité, les services environnementaux, la chimie, la logistique et les infrastructures, ainsi que la fabrication de batteries. Au terme de l’acquisition par TCC du groupe ENGIE le 20 juillet 2021, TCC avait acquis 60,5% du capital de NHOA et ENGIE EPS S.A. est devenue NHOA S.A. (New Horizons Ahead). 56 L'opération a été conclue après que toutes les conditions suspensives incluses dans le Contrat d’Achat d’Actions par TCC aient été remplies, à savoir les conditions suspensives habituelles et la réception des autorisations réglementaires suivantes : les autorisations de la Taiwan Fair Trade Commission, du comité d'investissement du Ministère des Affaires économiques de Taïwan et du gouvernement italien qui a accordé son « Golden Power » conformément au décret-loi n° 21/2012. Le 23 septembre 2021, après la clôture de l'offre publique d'achat obligatoire ultérieure lancée par TCC sur les actions de NHOA, TCC (par l'intermédiaire de sa filiale Europe Holding B.V.) (l’“Augmentation de capital”) détenait 65,15% du capital social de NHOA. Le 1er mai 2023, NHOA a annoncé une levée de fonds à venir de 250 millions d’euros pour continuer à stimuler la croissance sans précédent de ses Business Units Stockage d’énergie et infrastructure de recharge rapide de véhicules électriques. Après le vote du 15 juin 2023, NHOA entend utiliser le produit net de l’émission de droits pour favoriser la transition mondiale vers l’énergie propre et la mobilité durable ainsi que le financement de l’entreprise. TCC a soutenu l’augmentation de capital en souscrivant un nombre total de 162 654 272 actions nouvelles sur une base irréductible correspondant à l’exercice de ses droits de souscription préférentiels, ce qui a donné lieu à la part actuelle du capital et des droits de vote de NHOA. TCC a également souscrit à 62 268 112 actions nouvelles supplémentaires, à travers le mécanisme de l’article L.225-134, I 2° du Code de Commerce pour s’assurer que l’augmentation de capital soir intégralement souscrit. En juillet 2021, en conséquence de sa sortie du Groupe ENGIE, NHOA a réorganisé ses projets de développement et sa stratégie de positionnement, qui étaient auparavant orientés vers la concentration géographique et les activités des Business Units d'ENGIE, en annonçant le Masterplan10x. Le Masterplan10x est un plan que la direction de NHOA a établi dans le but de multiplier par 10 la croissance de NHOA d'ici 2025. Pour réaliser ce projet, la direction a identifié des indicateurs de performance clés et les résultats industriels que NHOA envisage de multiplier par 10 : • Base installée de stockage : Après la réalisation de l'Augmentation de Capital, les fonds propres de la Société se sont significativement renforcés, ce qui lui permet de répondre à des appels d'offres pour des projets plus importants et plus significatifs qui, selon NHOA, l'aideront à atteindre son objectif d'installer annuellement, d'ici 2025, une base correspondant à 10 fois l’intégralité du stockage d’énergie de la base installée réalisé entre 2015 et 2021. • Expansion de la production : NHOA prévoit, par le biais de la Business Unite- Mobility, de multiplier sa production par 10 et d'augmenter sa production de recharge de VE par semaine, de 1 500 actuellement pour atteindre 15 000 d'ici 2025. Cet objectif ne peut être atteint qu'en renforçant les relations existantes avec les partenaires de la société, notamment en tirant parti de l'empreinte industrielle de Stellantis et de l'accès de TCC à une chaîne d'approvisionnement unique de classe mondiale. • Valeur à vie des clients d’e-Mobility : NHOA prévoit, à travers sa Business Unit e- Mobility, de multiplier par 10 la Valeur Vie Client (VVC) de ses clients e-Mobility. En effet, lorsque la wallbox est intégrée dans un abonnement incluant la 57 fourniture d'énergie pour charger le VE avec un contrat à long terme, la valeur de la wallbox est virtuellement multipliée par 10. • Femmes ingénieurs : NHOA a l'intention de combler la disparité sexuelle structurelle concernant les étudiantes en ingénierie, en se fixant pour objectif de multiplier par 10 le nombre de femmes ingénieurs qu'il emploie d'ici 2025. • HSEQ : NHOA prévoit de réaliser, d'ici 2025, plus de 10 fois les investissements en matière de Santé, de Sécurité et de Qualité, afin de soutenir le Masterplan10x tout en minimisant son risque d'exécution. • Pipeline : pour faciliter une croissance continue jusqu'en 2030, conformément aux objectifs du Masterplan10x, la Société a également fixé un objectif en termes de Pipeline de projets pour 2025. NHOA a l'ambition de multiplier par 10 le Pipeline de 1,0 milliard d'euros réalisée à la fin de 2020 pour atteindre 10 milliards d'euros vers la fin de 2025. À partir de 2020 et jusqu'à la présentation du Masterplan10x, le groupe NHOA avait présenté ses principales lignes d’activité: Giga Storage, Solutions Industrielles et e-Mobility.Dans ce contexte, un nouveau modèle opérationnel simplifié a été introduit dans le Masterplan10x et s'articule autour de trois Business Units: (i) BU Energy Storage, représentée par NHOA Energy, dirigée par Giuseppe Artizzu en tant que Directeur Général (CEO) offrant dans quatre zones géographiques (Amériques, Asie, Australie-Pacifique et EMEA ) (a) des solutions de stockage conçues pour soutenir les réseaux de transmission et de distribution face à la pénétration croissante de sources renouvelables intermittentes, et (b) des solutions de stockage distribuées pour répondre aux besoins de durabilité, d'accessibilité et de fiabilité des secteurs industriels et de production d'électricité. Cette lBU s’adresse à quatresegments de marché : • La production et stockage d’énergie solaire : des systèmes de stockage d'énergie à grande échelle susceptibles de transformer la production intermittente des parcs solaires en une alimentation électrique pleinement distribuée. Les systèmes photovoltaïques sont accompagnés de systèmes de stockage d'énergie, conçus pour les énergies à mise à disposition différée (energy intensive) ou la gestion à rampe et la puissance complémentaire (power intensive). La source principale et la capacité de stockage peuvent être couplées en courant continu pour maximiser leur efficacité ou couplées en courant alternatif pour accroitre la flexibilité et la souplesse de fonctionnement. • Stockage à grande échelle : systèmes de stockage d'énergie à grande échelle, modulaires et conteneurisés, situés dans des sous-stations ou des parcs de stockage autonomes, qui fournissent au réseau la régulation de fréquence et de 58 tension, les services de déplacement des recharges ou d'écrêtement des pointes, ainsi que la capacité d'assurance qualité et la capacité de redémarrage. • Micro-réseaux industriels : solutions énergétiques sur mesure combinant des sources d'énergie renouvelables distribuées et des capacités de stockage d'énergie pour compléter ou remplacer l'alimentation du réseau pour un utilisateur unique ou une communauté d'utilisateurs. • Systèmes de stockage d'énergie industriels : répondre à un ou plusieurs des besoins des clients industriels : (i) éliminer les troubles susceptibles d'affecter l'approvisionnement en énergie des utilisateurs, telles que les interruptions d'alimentation, les variations du voltage et la déformation harmonique; (ii) maximiser la valeur de la Réponse à la Demande ou des programmes d'écrêtement des pointes ; (iii) optimiser le fonctionnement des centrales thermiques, en augmentant la flexibilité des centrales et les capacités de répondre rapidement aux demandes de réseau. La base installée de stockage, comme indiqué au paragraphe 5.4.1, comprend également des solutions pour interfacer les systèmes de production d’hydrogène, généralement des électrolyseurs, avec le système électrique environnant grâce à des technologies exclusives et à un savoir-faire industriel de longue date, développé ces dernières années mais qui n’est plus considéré comme un segment de marché. • NHOA Energy a structuré sa présence mondiale en quatre sièges opérationnels : Milan pour l'EMEA, Houston pour les Amériques, Perth pour l'Australie et la région du Pacifique et Taipei pour l'Asie. (ii) La BU e-Mobility, représentée par F2MeS, la joint-venture avec Stellantis dirigée par Mathilde Lheureux en tant que Directeur Général (CEO), qui propose des solutions et des technologies innovantes pour la recharge des VE et développe la technologie permettant l'échange d'énergie entre les véhicules et le réseau électrique. Elle est structurée en deux segments : • Ventes directes : Solutions de recharge en courant alternatif et continu pour les clients de véhicules électriques particuliers et professionnels et infrastructures de recharge publiques. Le portefeuille de F2M e-Solutions comprendra une large gamme de solutions, des produits d'entrée de gamme tels que l'easyWallbox, aux produits plus complexes et complets dotés de fonctionnalités intelligentes, d’intégrations et de connectivité à distance tels que l’ePro Wallbox. Les solutions matérielles sont couplées à un ensemble de services allant du support client aux produits numériques (par exemple, des applications et des plateformes de gestion de la recharge). 59 • Services énergétiques avancés : ensemble de solutions technologiques visant à exploiter l'utilisation des véhicules en stationnement pour stabiliser le réseau électrique, et offrant aux clients la possibilité d'extraire du volume du potentiel de gestion énergétique des VE. (iii) BU EV Fastcharging Infrastructure : représentée par Atlante et dirigée par Stefano Terranova en tant que Directeur Général (CEO) il s'agit de la Business Unit dédiée au développement, à la propriété et à l’exploitation d'un réseau de recharge rapide pour les véhicules électriques, basé sur les énergies renouvelables, le stockage d'énergie et intégré à 100% au réseau. NHOA détient actuellement (indirectement) 100% d'Atlante, l'entité juridique sous laquelle sont regroupées toutes les activités liées à cette Business Unit, y compris par l'intermédiaire de certaines filiales. . Stellantis a désigné Atlante comme réseau de recharge rapide privilégié pour ses clients VE, à qui Atlante réservera des offres spéciales. Le réseau de Atlante, à travers ses filiales nationales, se développeen Italie, en France, en Espagne et au Portugal (ensemble “Europe du Sud”), où la recharge rapide publique est encore balbutiante, avec une croissance rapide prévue à l'horizon 2030. Selon des sources externes, la plupart des infrastructures de recharge rapide en déplacement en Europe du Sud doivent encore être construites et développées, ce qui constitue une importante opportunité commerciale (voir paragraphe 5.7 du présent Document d'Enregistrement Universel ). Compte tenu de la taille potentielle de ce marché, Atlante a l'ambition de créer, au cours des 8 à 10 prochaines années, l'un des plus grands réseaux de recharge rapide intégrés au véhicule-réseau d'Europe du Sud. En septembre 2023, la BU EV Fastcharging Infrastructure a été sélectionnée par l’Union européenne dans le cadre du CEF 2 Transport – Alternative Fuel Infrastructure Facility (« AFIF »), le programme de financement soutenant les infrastructures de transport européennes, avec l’octroi d’une subvention d’environ 50 millions d’euros; le projet bénéficiera également du soutien financier du Groupe Caisse des Dépôts (« CDC »), qui par l’intermédiaire de sa Banque des Territoires fournira un financement supplémentaire d’environ 20 millions d’euros. Dans le même temps, l'organisation d'Atlante est passée à environ 150 employés à temps plein à la fin de l'année, notamment grâce au soutien de NHOA, par le biais d'un accord de service indépendant couvrant toutes les fonctions de soutien nécessaires à l'entreprise.Grâce au soutien de NHOA et à son recrutement accéléré, Atlante a réussi à construire une plateforme substantielle au cours de ses deux premières années d’existence, incluant: • Des plates-formes de développement et d’exploitation : comprenant les personnes concernées (tant au niveau central qu’en Italie, en France, en Espagne et dans une moindre mesure au Portugal), des outils numériques / logiciels, des processus et des procédures; • Un réseau de recharge des véhicules électriques : il comprend des stations (en service et en construction), un solide réseau de sites (allant des sites sécurisés aux sites prometteurs) 60 et des ententes pertinentes avec des fournisseurs de matériel des installateurs et d’autres partenaires. 5.3 Portefeuille de technologies 5.3.1. Technologie et historique du portefeuille de produits Pour une description détaillée et complète du portefeuille historique de produits de NHOA avant le Masterplan 10x, veuillez-vous référer au Document d'Enregistrement Universel 2020 amendé le 8 novembre 2021 et publié le 9 novembre 2021. 5.3.2. Feuille de route Technologique 2023-2024 Dans un monde qui évolue rapidement, il est essentiel de saisir toute évolution du marché et de réagir le plus rapidement possible aux nouvelles tendances technologiques. En tant que fournisseur de systèmes parmi les plus avancés et acteur industriel solide, le Groupe NHOA continue de repousser les limites technologiques au-delà de tout état de l'art, en adaptant sa nature et sa structure à l'essor de nos marchés de référence. 5.3.3. BU Stockage d’énergie Dans la feuille de route technologique actuelle, NHOA Energy se focalise sur le soutien à la croissance rapide de l’entreprise. Elle est menée par une équipe de plus de 35 chercheurs, pour un investissement total de plus de 5 millions d’euros en 2023. NHOA Energy a renforcé son investissement dans le plan R&D, tant en termes de ressources humaines qu’économiques, confirmant le rôle stratégique des activités R&D dans le plan du Groupe. NHOA Energy a concentré ses efforts de recherche et de développement sur les cinq domaines suivants qui constituent les piliers fondamentaux de sa plateforme technologique: • Stocker: l'intégration des batteries joue un rôle crucial dans le développement de la plateforme technologique de NHOA. Dans le cadre de la feuille de route actuelle en matière de R&D, NHOA Energy poursuit la création de deux lignes différentes de solutions basées sur les batteries "First Life" (FLB) et les batteries "Second Life" (SLB). En ce qui concerne les FLB, NHOA Energy continue de coopérer avec les principaux fabricants de batteries pour : - intégrer de nouvelles solutions basées sur les LFP, par le biais d'une analyse détaillée et d'une validation expérimentale dans le Centre d'excellence sur les batteries récemment construit ; - Surveiller l’avancement des nouvelles technologies telles que les batteries sodium- ion et les batteries à semi-conducteurs, qui pourraient devenir une alternative viable et efficace aux batteries lithium-ion pour les applications de stockage stationnaire dans un avenir à moyen terme. Concernant les SLB, l’effort de recherche se concentre sur le développement d'un skid SLB sur mesure pour permettre une connexion intelligente des modules SLB, en optimisant le 61 coût du produit, l'encombrement et l'efficacité du système pour rendre ce produit compétitif par rapport aux systèmes FLB. • Convertir: le développement et l'intégration de systèmes de conversion de l'énergie (PCS) propriétaires et centralisés est un facteur clé de différenciation des solutions NHOA. À travers un accès total au PCS, il est possible d'obtenir un contrôle complet sur le système final, en particulier en ce qui concerne les fonctionnalités avancées telles que le soutien au réseau, le démarrage à froid et l'inertie virtuelle. Le plan de R&D se concentre sur le développement d'une nouvelle génération de solution PCS avec une pile de puissance, une carte pilote, des cartes de contrôle et un micrologiciel conçus en interne. Outre le développement de ses PCS propriétaires, NHOA Energy intègre également des PCS de tiers. Grâce à une analyse comparative continue des meilleurs convertisseurs du marché, les nouvelles solutions seront validées par l'analyse de la documentation du produit et la vérification des performances du produit par le biais de tests Hardware-in-the-Loop et de tests sur banc d'essai réel. • Connecter: ces dernières années ont vu une croissance rapide du marché du système de stockage par batterie (BESS) et diverses technologies pour les batteries et les systèmes de conversion d'énergie (PCS) sont disponibles sur le marché. Différents produits de batteries et de systèmes de conversion d'énergie (à la fois la famille de conteneurs HyESS® et des produits tiers) peuvent être combinés pour constituer un îlot de puissance (Power Island), le bloc de construction minimal qui compose, de manière modulaire, les solutions BESS proposées par NHOA. Dans ce cadre, la stratégie de NHOA Energy pour optimiser l’empreinte du BESS et minimiser les temps de connexion de plusieurs PI au réseau prévoit le développement de solutions standard de skid à moyenne tension (MV) pour intégrer la station de conversion jusqu’au niveau MV. Le développement de solutions standard est réalisé en collaboration avec des partenaires locaux pour pallier la dépendance régionale de la norme MV ; • Contrôler : le cerveau du BESS de NHOA Energy, qui coordonne les différentes ressources de l'installation, est le PROPHET EMS. Parmi toutes les caractéristiques de PROPHET EMS, l'une des principales fonctions est confiée au Power Plant Controller (PPC), qui constitue le pilier du logiciel de contrôle en temps réel de NHOA Energy. S'agissant d'un produit critique, NHOA Energy ne cesse d’améliorer le PROPHET EMS par les moyens suivants: o Une analyse comparative permanente avec les produits concurrents ; o Un suivi rigoureux des nouvelles exigences en matière de code de réseau ; o Des mises à jour du PPC afin de développer de nouveaux algorithmes pour l'intégration de nouvelles plates-formes de batteries ; o Un répartiteur PCC amélioré pour partager le point de consigne de puissance entre les modules des PCS multi-modulaires, en intégrant les fonctionnalités des codes de réseau demandées par certaines zones géographiques ; o une gestion transparente des installations de formation de réseau qui peuvent fonctionner en mode réseau ou hors réseau, grâce au démarrage à froid 62 automatique et à la mise sous tension des transformateurs, à la synchronisation du réseau et à l'îlotage intentionnel ; et o une utilisation étendue de l'approche Model Based Design pour la modélisation du système électrique afin d'évaluer le PROPHET de manière transparente Le développement de la plateforme de contrôle PROPHET EMS est confié à un réseau intelligent de contrôle PEMS. Le plan de R&D vise à consolider la conception du PEMS afin : (i) de fournir un réseau de contrôle cybersécurisé de pointe, (ii) de normaliser la structure et les protocoles de communication pour assurer l’interface avec les systèmes externes, (iii) permettre l’intégration de nouvelles technologies pour la collecte de données et la gestion des alarmes afin d’améliorer l’intégration avec les systèmes de surveillance et de contrôle externes, et (iv) offrir une expérience utilisateur plus sûre, plus simple et plus intuitive pour le contrôle en temps réel de l’état de l’installation au moyen d’un seul produit HMI ; • Surveiller : la surveillance du BESS est indispensable opérationnelle et cruciale pour la stratégie de prévention de NHOA Energy visant à maintenir son record de zéro incendie de batterie. K- WIZE est la plateforme de NHOA pour la surveillance et la supervision à distance des centrales BESS. Elle traite des volumes massifs de données qui sont collectées sur site puis transférées et stockées en combinant des techniques de cybersécurité et en s'appuyant sur l'informatique basées sur le cloud. NHOA Energy extrait la valeur contenue dans ces données en exploitant des technologies de gestion des données, d'automatisation, d'IA et d'apprentissage automatique, ainsi que des tableaux de bord intelligents pour la visualisation des données en temps réel, l'établissement de rapports et la formulation de recommandations sur les mesures à prendre. Le plan de R&D prévoit d'améliorer tous les algorithmes développés pour la détection des anomalies, la gestion des événements, la détection et la notification des alarmes et de les incorporer dans K-WIZE pour fournir le prochain niveau de surveillance et de notification des données aux ingénieurs de service et aux clients de NHOA Energy. Certains des développements susmentionnés seront réalisés en collaboration avec des Universités. Le partenariat de longue date entre le Groupe NHOA et le Politecnico di Milano, essentiel depuis les débuts de l'entreprise, continue de favoriser des sujets de recherche de pointe dans le domaine du stockage de l'énergie, ce qui permettra un transfert de technologie de l'Université vers l'industrie. La collaboration se concentrera sur les thèmes suivants (i) l'exploitation de dispositifs électroniques de puissance innovants, (ii) la modélisation du vieillissement des batteries du point de vue de la science des matériaux et du contrôle et (iii) la détection et l'analyse d'anomalies avancées dans les systèmes de stockage d'énergie par batterie. 5.3.4. la BU e-Mobility En plus des solutions susmentionnées, le Groupe NHOA, par l’intermédiaire de son joint venture avec Stellantis, Free2move eSolutions S.p.A., travaille actuellement au développement des produits d'e- Mobility suivants : • Produits et services déjà lancés sur le marché et faisant l’objet d’un développement et d’une amélioration continus : 63 • EasyWallbox est une borne de recharge simple et bon marché destinée principalement aux marchés italien et espagnol. Le principal avantage de l'EasyWallbox est que le produit est prêt à l'emploi et ne nécessite pas d'installation : il suffit au client de brancher la prise sur une prise normale (220V 50Hz) et le dispositif est opérationnel. Lorsque le client le souhaite, il peut installer la wallbox, ce qui lui permet d'augmenter la puissance de recharge du véhicule (jusqu'à 7,4 kW). L'EasyWallbox est disponible en version connectée, préférée à la prise de courant dans la plupart des marchés B2C. La connectivité Bluetooth est également fournie et la wallbox peut être facilement gérée via l'application de recharge eSolutions avec un ensemble de commandes d'entrée de gamme. • eProWallbox est une plateforme de chargeurs de VE fonctionnant jusqu’à 7,4 kW pour une configuration basée sur une seule phase et jusqu’à 22 kW pour une configuration basée sur trois phases, conçue pour fonctionner comme dispositif autonome, comme unité de connexion ou dans le cadre d’une configuration “maître/esclave”. Aussi bien les clients B2C que les stations de recharge de flottes peuvent y avoir accès. ePro Wallbox fournit une session de recharge en temps réel par le biais d’une application mobile et se connecte via le 4G ou le Wi-Fi. De nouvelles versions de la eProWallbox sont prévues: eProWallbox FULL équipée d’un écran et eProWallbox Move qui permet de couvrir un large éventail d’hypothèses d’utilisation pour les utilisateurs premium, pour les installations de travail rapide, pour les sites à système multipoint ou pour une simple utilisation privée. En Amérique du nord, il est prévu de réaliser des développements supplémentaires pour une version destinée à des “UL” (Underwriters Laboratories) spécifiques, dans le cadre de ce marché important en plein essor, éventuellement avec des produits tiers. • eSolutions Charging App : le seul point de contact pour les recharges aussi bien privées que publiques. eSolutions Charging permettra le contrôle à distance, la configuration et la visualisation des données pour les EVSE sous la marque eSolutions, à commencer par la nouvelle eProWallbox. Les clients peuvent aussi utiliser l’application mobile pour recharger aux bornes publiques avec le réseau d’itinérance eSolutions, qui permet de trouver sur le plan les bornes de recharge disponibles, consulter les détails techniques des stations de recharge, ainsi que les conditions commerciales de chaque borne (prix, pénalités, etc.). • Charge Point Management System (“CPMS”) mettra à disposition une solution de portail internet afin de gérer le matériel eSolutions à distance. A travers ce portail, l’équipe de F2MeS peut procéder à distance à des opérations de maintenance sur le matériel et assister les client pour toute configuration ou mise à jour du firmware “over the air” (FOTA). L’application mobile des recharges eSolutions fonctionne grâce à sa connexion au CPMS. • eMSP la plateforme digitale de fourniture de services e-Mobility offrira des services de recharge publics aux clients B2C et B2B. En exploitant une passerelle API étendue, F2MeS sera en mesure de servir tous types de clients 64 avec sa propre application, dans une application “white label” ou en tant que service inclus dans l’application client. • eCommerce et Partner Portal basés sur un portail internet B2B et B2C. Sur le site internet B2C, les conducteurs peuvent trouver et acheter des systèmes de recharge privés, incluant les wallboxes et l’installation, ou des services publics de recharge par paiement en fonction de l’utilisation, en prépayé ou par abonnement. Les utilisateurs peuvent acheter directement les chargeurs F2M et le service d’installation accessoire sur le eCommerce (B2C) ou peuvent demander à être recontactés et conseillés sur une demande spécifique (cas B2B). Sur le Partner Portal, les distributeurs et les concessionnaires de VE peuvent insérer les questions de leurs clients et s’assurer d’avoir des informations actualisées sur leurs prospects et commissions générées. 5.3.5. BU infrastructure de recharge rapide pour VE En s’appuyant sur l’expérience de NHOA, Atlante développe un ensemble complet de plateformes/solutions numériques visant à gérer et exploiter un réseau distribué de stations de recharge associé également à des systèmes de stockage et photovoltaïques et prêt à fournir de la flexibilité/services aux opérateurs du système: • ATLANTE EMS: il s’agit d’une plateforme basée sur le “cloud” capable de connecter et mettre ensemble des systèmes/stations de recharges présents dans les pays visés par Atlante. La plateforme sera en mesure de faire l’interface avec des solutions CPMS grâce à des API spécifiques et de se connecter à des plateformes commerciales pour agir dans les marchés de l’énergie et des services auxiliaires; • REMOTE O&M PLATFORM: Atlante a développé ou intégré une suite d’applications logicielles (y compris avec des tiers et/ou avec des solutions “Logiciel en tant que service”) au sein d’une plateforme basée sur le “cloud ” pour le fonctionnement et la maintenance de ses systèmes de recharge. La plateforme servira également à collecter et analyser les données de session de recharge pour améliorer toujours plus la qualité des produits Atlante. 5.4 Aperçu des activités par Business Units Les trois Business Units réorganisées dans le cadre de l’adoption du Masterplan10X sont, chacune, supportées par une Ligne de Produits dédiée. En décembre 2023, le chiffre d'affaires total de NHOA Energy s'élevait à 205 millions d'euros avec huit projets mis en service en 2023, portant la capacité en exploitation à plus de 800 MWh.En décembre 2023, le chiffre d'affaires total d'Atlante était de 3,7 millions d'euros dans les pays concernés, dont 2,3 millions d'euros liés aux services de tarification. En décembre 2023, le chiffre d'affaires total de Free2Move eSolutions était de 64,7 millions d'euros, répartis entre les régions à hauteur de 10,3 millions en Europe et 54,4 millions d'euros en Amérique du Nord. 5.4.1 La BU Stockage d’énergie 65 (i) Lignes de produits 1. Energy Houses Une gamme de boîtiers conteneurisés répondant aux exigences mondiales en matière de densité, de fonctionnement, de sécurité et de prix. Ces boîtiers sont facilement transportables et peuvent accueillir différentes technologies de batteries pour répondre aux besoins en énergie et en puissance. Des versions basées sur des Batteries de Seconde Vie provenant d'applications automobiles sont également disponibles. Outre les batteries, l'EnergyHouse héberge des systèmes de sécurité et d'automatisation, ainsi que le système de gestion électronique sophistiqué de NHOA Energy. L'EnergyHouse a été conçue à la fois pour les applications à forte consommation d'énergie et pour les applications à forte consommation électrique. 2. Power Houses Station de conversion d'énergie de NHOA Energy conçue pour les centrales de stockage à grande échelle. Grâce à la large plage de fonctionnement de la tension CC et aux trois niveaux de tension CA différents des onduleurs, les PowerHouses répondent à une variété d'exigences de système en termes de technologie de batterie et de spécifications de réseau. Leur conception modulaire et évolutive offre des avantages significatifs en termes de fiabilité. 3. Hybrid House Boîtiers contenant des batteries lithium-ion de pointe, des systèmes de conversion de puissance et de gestion de l'énergie, conçus pour une large gamme d'applications nécessitant jusqu'à une heure de capacité de stockage. Ils garantissent les meilleures performances et la fiabilité du système et fournissent de multiples services de soutien au réseau et de micro-réseaux industriels. Ils peuvent être utilisés dans des projets d'utilité publique pour fournir des services auxiliaires (tels que la régulation de fréquence), l'intégration des énergies renouvelables et des services de qualité de l'énergie. En plus de ces produits, NHOA Energy poursuit la normalisation en produits de solutions sur mesure comme suit : 4. Skid Moyenne Tension Le Skid Moyenne Tension (MT) de NHOA Energy consiste en une solution sur mesure qui intègre un transformateur de puissance BT/MV, un disjoncteur MT et une armoire auxiliaire. Le Skid MT permet d'interconnecter plusieurs îlots de puissance (le bloc minimal qui compose modulairement la centrale BESS) à l'anneau MT qui permet une interconnexion appropriée à la sous-station MT BESS. 5. Armoire de commande PEMS Les armoires de commande PEMS sont des produits de NHOA Energy conçus pour le contrôle intelligent des BESS à grande échelle. La flexibilité du déploiement est assurée par l'adoption d'armoires PEMS spécifiques, qui créent les nœuds du réseau de contrôle. La ligne PEMS permet l'intégration plug&play de systèmes de conversion d'énergie (PCS) et de systèmes de gestion de batteries (BMS) tiers. Chaque typologie de PEMS possède une architecture hardware spécifique, basée sur des composants prêts à 66 l'emploi pour la distribution basse tension et l'automatisation industrielle. La conception des PEMS garantit la conformité avec les directives relatives aux normes de sécurité. Les lignes de produits hardware sont coordonnées et contrôlées par les produits logiciels, de propriété de NHOA : PROPHET Energy Management System et le tableau de bord de supervision à distance K- WIZE: • Logiciel PROPHET EMS: S'appuyant sur dix ans d'expérience de NHOA Energy, le logiciel PROPHET EMS permet l'optimisation, le contrôle en temps réel et la surveillance de votre installation BESS, garantissant un fonctionnement sûr, une gestion entièrement automatisée et une haute résilience. Ayant adopté la flexibilité comme paradigme de conception clé, plusieurs applications et configurations de BESS sont supportées, y compris une grande variété d'architectures de centrales, d'équilibres de centrales, de codes de réseau et de modes d'interaction avec le réseau et les opérateurs de marché. PROPHET EMS repose sur cinq piliers fondamentaux: o Optimisation : le puissant moteur mathématique maximise les performances du système et optimise pleinement la valeur de votre BESS, en exploitant l'intelligence artificielle, les techniques de prévision avancées et l'optimisation MILP ; o Contrôle en temps réel : le contrôleur de la centrale électrique assure la régulation en boucle fermée au point d'interconnexion avec un temps de réponse plus rapide que 200 ms, que ce soit avec des BESS à suivi de réseau ou à formation de réseau ; o Fonctionnement sûr et automatisé : la plateforme matérielle et logicielle flexible et robuste, conçue conformément aux normes IEC 61439-1, IEC 62443-4-1 et IEC TS 62933-5-1, garantit la sécurité des personnes et des biens ; o Surveillance : une suite complète de collecte et de visualisation des données permet d'enregistrer toutes les données pertinentes de l'installation, d'informer pleinement les modules de contrôle et de sécurité et de superviser à distance les performances des actifs BESS ; o Conception résiliente : avec des solutions matérielles et logicielles, comme la redondance des contrôleurs, les anneaux de communication MRP, les régulateurs adaptables et les algorithmes pour assurer le fonctionnement même en cas d'indisponibilité partielle de la centrale ; • K-WIZE: solution de données de bout en bout pour la surveillance à distance des usines et des actifs. Elle acquiert, collecte, transfère et post-traite les données provenant d'usines connectées via des canaux de communication cybersécurisés. Un tableau de bord de supervision basé sur le web donne un aperçu des usines et des actifs du portefeuille pour le suivi des performances et des revenus. En outre, il permet la gestion de tous les systèmes, en fournissant une visualisation des données en temps quasi réel et des rapports de performance programmables. Des analyses avancées, ainsi que des techniques robustes de traitement des données, offrent une analyse approfondie des installations et de leur fonctionnement qui se répartissent selon les principales caractéristiques suivantes : 67 o Accès à distance, communication et traitement des données cybersécurisés, via un VPN, un pare-feu et la cryptographie. L'ensemble de l'architecture est conforme aux normes les plus strictes en matière de mise en œuvre et de procédures de cybersécurité afin de sécuriser les flux d'informations et d'empêcher les accès non autorisés, conformément à la norme CEI 62443 "Réseaux de communication industriels - Sécurité des réseaux et des systèmes".. o Interface utilisateur web à haute disponibilité, grâce à l'infrastructure par cloud sous-jacente. Exploration des données historiques et en temps quasi réel via des graphiques et des indicateurs de performance clés soutenus par des experts, au niveau de l'usine, du produit et jusqu'à des mesures spécifiques à l'actif. o Notifications et alertes automatiques pour une réponse rapide aux besoins opérationnels. Le tableau de bord K-WIZE permet à l'équipe de service de NHOA d'effectuer une surveillance régulière des installations sans avoir à accéder au PC de l'installation, ce qui permet une analyse approfondie pour identifier la cause principale en cas d'alarmes. o Suivi facile des performances grâce à des rapports périodiques automatisés. Génération et programmation de rapports sur les performances des centrales et l'exploitation des actifs pour une vue d'ensemble de la valeur et de l'efficacité du portefeuille. o Des informations approfondies sur les opérations et les performances, grâce à l'analyse avancée de l'IA. Le stock de données centralisé et le schéma uniforme permettent des cas d'utilisation avancés, avec des algorithmes d'apprentissage automatique qui identifient les tendances, la corrélation et les modèles dans les données en arrière-plan. (ii) Base installée de stockage en décembre 2023 Au 31 décembre 2023, NHOA Energy a mis en place ou est en phase de construction et de développement 84 systèmes à travers le monde, représentant une capacité totale de 1920 MW installés ou en construction. Le graphique ci-après illustre la répartition par zone géographique et par sous-ligne de l’ensemble de la puissance nominale installée et en cours d’installation des systèmes de NHOA Energy. 68 En 2021, le chiffre d’affaires enregistré lié au stockage de l’énergie s’élevait à 15.9 millions d’euros p our un montant total de prises de commandes de 208.1 millions d’euros. Pendant l’année 2022, le chiffre d'affaires lié au stockage de l'énergie s'est élevé à 153,6 millions d'euros pour un total de prises de commandes de 243,6 millions d'euros. E n 2023, le chiffre d’affaires lié au stockage d'énergie s'élèvait à 205 millions d'euros pour un total de prises de commandes de 131 millions d'euros (voir paragraphe 7.4.1 et 7.4.2 du Document d'Enregistrement Universel 2023). Au cours des trois dernières années, NHOA Energy a enregistré une hausse significative des projets en cours de construction et de mise en service. Le graphique ci-dessous représente visuellement la base installée croissante des projets de stockage de NHOA Energy au cours des années 2021, 2022 et 2023. À la fin de l'année 2021, NHOA Energy a atteint une capacité totale de stockage d'énergie de 1100 MWh, comprenant 1012 MWh de projets en construction et 88 MWh mis en service, résultant des activités de NHOA entre 2015 et 2021. La capacité en cours de construction a été attribuée aux 69 projets notables obtenus comme Kwinana en Australie et les deux situés à Taïwan, contribuant à une augmentation considérable de la capacité de stockage en cours de construction au cours de cette année. En 2022, NHOA Energy a atteint une capacité de stockage d'énergie cumulée de 1510 MWh, soit une augmentation totale de 410 MWh par rapport à 2021, avec des projets nouvellement attribués en Australie, aux Amériques et à Taïwan, soit un total de 1384 MWh de projets en cours de construction. L'augmentation de 38 MWh de la base installée en 2022 est associée aux projets mis en service en Californie, en Océanie et en Asie, totalisant ainsi 126 MWh de capacité installée à la fin de 2022. En 2023, NHOA Energy a atteint une capacité totale de stockage d'énergie de 1920 MWh en ajoutant à son portefeuille de nouveaux projets au Royaume-Uni, en Italie et en Espagne, contribuant à une augmentation de 410 MWh, par rapport à 2022, ce qui a donné un total de 1073 MWh de projets en construction. Cette année marque également un tournant pour la capacité cumulée mise en service grâce à l'achèvement et à l'exploitation de centrales telles que Kwinana, HePing et Yingde, avec une capacité supplémentaire de 720 MWh en 2023, contribuant à la base installée globale de 847 MWh en fonctionnement. Ce volume représente un décuplement remarquable de la capacité opérationnelle en l'espace de trois ans seulement, conformément à l'ambitieux Masterplan 10x de NHOA. Concernant les segments de marché, la capacité totale de stockage de NHOA Energy se répartit comme suit: 1708 MWh pour la production et le stockage d'énergie solaire et les solutions de stockage à l'échelle industrielle, 173 MW pour les micro-réseaux industriels et les solutions industrielles et 39MW pour les solutions basées sur l'hydrogène, héritage des activités des années précédentes. De plus, dans le contexte de la répartition géographique de la base installée et des projets en construction de NHOA Energy, la plupart des systèmes sont situés en Australie-Pacifique (36%), suivis de près par l'Asie (30%), l'EMEA (27%), et les Amériques (7%). Cette répartition montre la volonté stratégique de NHOA Energy de faire progresser les solutions énergétiques dans les différentes régions du monde. (iii) Marché du stockage fixe La transition continue que vit actuellement le secteur de la production d'électricité, qui passe des sources d’énergie conventionnelles aux énergies renouvelables, a fait surgir de nouveaux défis qui voient la technologie du stockage occuper une place centrale. Une forte impulsion des gouvernements et des progrès technologiques ont permis au mix énergétique mondial de connaître un virage significatif vers les énergies renouvelables au cours de la dernière décennie. La transition progresse, et les marchés mondiaux de l’énergie ont connu de nombreuses transformations. Bien que certains de ces changements puissent faciliter la transition énergétique, d’autres pourraient représenter des défis supplémentaires. Le stockage stationnaire de l'énergie par batterie devient un élément fondamental des technologies de production, de transmission, de distribution, de mini-réseau et hors réseau. Jusqu'au quatrième trimestre 2022, la tendance du prix des batteries a fait apparaître pour la première fois une 70 augmentation due à la crise des matières premières. Cette crise découle de divers événements, des impacts de la pandémie de COVID-19 aux perturbations causées par les problèmes logistiques du canal de Suez, ainsi qu’au conflit russo-ukrainien en cours. Ces défis, associés aux tensions et aux sanctions entre les États-Unis et la Chine, ont eu un impact sur les opérations portuaires de la Chine et sur les chaînes d'approvisionnement mondiales. Ces perturbations ont entraîné une augmentation des coûts d'expédition, un allongement des délais de livraison et une amplification des problèmes logistiques, ce qui a eu un impact sur la disponibilité et le coût des matières premières, des cellules de batteries et des blocs de batteries. Cependant, ces événements n'ont fait que ralentir le développement du marché et ont abouti à l'installation de 16,8GW/32,9GWh de capacité de stockage d'énergie en 2022, dépassant les valeurs enregistrées l'année précédente 1 . En 2023, la tendance mondiale en faveur des sources d'énergie renouvelables pour l'alimentation des réseaux, aggravée par la crise énergétique en Europe résultant de la guerre entre la Russie et l'Ukraine, a conduit à la prédominance des énergies renouvelables dans le mix énergétique. Par la suite, en raison de la mise en œuvre de la loi américaine sur la réduction de l'inflation, de l'obligation pour la plupart des provinces chinoises d’associer les nouvelles centrales solaires et éoliennes à des systèmes de stockage, du CIS australien, du plan industriel européen Green Deal et de la facilité de reprise et de résilience, les prévisions relatives à la capacité mondiale de stockage de l'énergie sont passées à plus de 650 GW/1877 GWh cumulés d'ici à la fin 2030, dépassant ainsi l'estimation précédente de 2022 2 . Le phosphate de fer et de lithium (LFP) domine le secteur du stockage stationnaire en tant que produit de batterie lithium-ion préférée, sous l'impulsion des fabricants chinois qui se développent à échelle mondiale. La part de marché annuelle en gigawattheures du LFP devrait passer de 79 % en 2023 à 87 % en 2025 grâce à sa rentabilité, à sa capacité de production accrue et à sa durée de vie plus longue que celle des autres produits. 3 En 2023, le prix des batteries lithium-ion a baissé de 14 % par rapport à l'année précédente 4 . Cette baisse est intervenue après que la tendance classique à la baisse des prix se soit interrompue en 2022, année qui a connu une augmentation sans précédent sur un an pour la première fois depuis 2010. Le prix moyen pondéré en fonction du volume pour les batteries lithium-ion est maintenant de 139 $/kWh en raison de la dynamique de la baisse du prix des matières premières et de l'augmentation de la capacité de production à tous les niveaux de la chaîne de valeur 5 . Le prix des batteries lithium-ion est calculé pour tous les secteurs et la pondération du volume tient compte à la fois du prix payé pour les cellules et les packs et du volume de cellules et de packs achetés à ce ___ 1 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, workbook 1 . 1 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, workbook. 2 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, page 1. 3 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, page 9. 4 2023 Lithium-Ion Battery Price Survey, Novembre 2023, page 1. 5 2023 Lithium-Ion Battery Price Survey, Novembre 2023, page 11. 71 prix. Si l'on considère uniquement le secteur du stockage stationnaire, le prix moyen des batteries, pondéré en fonction du volume, est de 150 $/kWh 6 . De même que la tendance du prix des batteries, les coûts logistiques ont régressé vers les valeurs typiques observées avant 2021. En particulier, en ce qui concerne les coûts élevés signalés au cours du second semestre 2021, les prix du transport maritime sont revenus aux niveaux antérieurs à la pandémie après la résolution de la crise de la chaîne d'approvisionnement 7 . La tendance du marché s'oriente vers les technologies de stockage d'énergie de longue durée (LDES), considérées comme un outil essentiel pour réduire les émissions de gaz à effet de serre et comme une solution économique et facile à mettre en œuvre. En outre, les gouvernements sont appelés à donner la priorité aux politiques qui encouragent l'adoption des technologies LDES, en s'alignant sur les besoins de l'industrie que les ressources de plus courte durée ne peuvent pas satisfaire. Le contexte actuel et évolutif du réseau électrique nécessite la mise en œuvre d'applications telles que les services de transfert d'énergie, réalisables grâce à la technologie LDES. Toutefois, les systèmes de stockage de courte durée servent principalement à fournir des services auxiliaires, en répondant aux demandes d'énergie immédiates ou transitoires et en contribuant à la stabilisation du réseau. Bien que d'autres technologies LDES suscitent de plus en plus d'intérêt, les batteries lithium-ion conservent un avantage certain en raison de leur rentabilité, de leur infrastructure établie et de leur maturité technique. Les autres technologies sont souvent confrontées à des coûts initiaux plus élevés que les systèmes lithium-ion. Les batteries lithium-ion actuellement opérationnelles ont généralement une durée de vie de quatre heures ou moins, et les progrès permettront de concevoir des systèmes d'une durée de vie pouvant atteindre huit heures. En résumé, les défis actuels auxquels sont confrontées les autres technologies LDES se traduisent par des coûts élevés et des incertitudes techniques, qui font actuellement des batteries lithium-ion ___ 6 2023 Lithium-Ion Battery Price Survey, Novembre 2023, page 22. 7 2023 Lithium-Ion Battery Price Survey, Novembre 2023, page 46. 72 l'option la plus économiquement réalisable et la plus techniquement éprouvée pour le stockage de longue durée, renforçant ainsi leur domination dans ce domaine jusqu'en 2030 au moins 8 . (iv) Évolution du marché du stockage fixe Le marché mondial du stockage d’énergie a dépassé les attentes pour 2023, avec une capacité supplémentaire de 42 GW/99 GWh, dépassant ainsi la prestation globale de 17 GW/35 GWh pour l’année 2022, ce qui représente une augmentation d’environ 200% en termes de gigawattheures par rapport à l’année précédente 9 . Au cours de l’année 2023, les investissements gouvernementaux et la mise en œuvre des politiques ont conduit à l’expansion des pipelines du projet, sous l’impulsion de l’introduction de nouvelles enchères de capacité et de propositions de services 10 . Ce marché devrait connaître un taux de croissance annuel composé de 35 % entre 2023 et 2030 sur la base des gigawattheures 11 . Cette croissance permet aux ajouts annuels de stockage d'énergie d'atteindre 1102GW/372GWh en 2030, soit 3,8 fois l'installation de 2023 (42GW/99GWh) en termes de gigawattheures 12 . Les prévisions mettent également en évidence une voie prometteuse, en projetant une capacité cumulée de stockage en batterie de 1885GWh d'ici à la fin de 2030 13 . Le manque de visibilité et l'incertitude exprimés dans le cadre du graphique illustré sont dus aux politiques de soutien potentielles qui pourraient accélérer le développement du stockage de l'énergie. Entre 2023 et 2030, la Chine est en position de mener les développements mondiaux, avec une contribution de 38 % à l'échelle du gigawattheure 14 . Outre la Chine, des pays comme les États-Unis, l'Allemagne, l'Italie, le Royaume-Uni, l'Australie et l'Inde jouent un rôle important dans ce domaine 15 . ___ 8 Beyond Lithium-Ion: Long-Duration Storage Technologies. 9 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, workbook. 10 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, page 1. 11 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, workbook. 12 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, workbook. 13 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, workbook. 14 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, workbook. 15 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, page 3. 73 La région EMEA a augmenté sa capacité de stockage d’énergie de 6,8 GW / 11,6 GWh en 2023 et se développera rapidement pour atteindre 17% en termes de déploiement de la capacité énergétique cumulée mondiale (GWh) d’ici 2030 16 . Cette augmentation remarquable découle de l’objectif ambitieux de l’Europe d’installer une capacité cumulée de 129 GW/317 GWh d’ici fin 2030, avec des contributions principalement du Royaume-Uni, de l’Allemagne, de l’Italie et de la Grèce 17 . En outre, l’allocation de plus d’un milliard d’euros de subventions à des projets de stockage présente une opportunité énorme et prometteuse pour les avancements en Grèce, en Roumanie, en Espagne, en Croatie, en Finlande et en Lituanie 18 . L’introduction du plan industriel Green Deal et de la facilité pour la reprise et la résilience positionne l’Europe sur la voie de la carboneutralité tout en s’efforçant de favoriser la durabilité, la résilience et la préparation aux transitions vertes et numériques dans les économies et les sociétés européennes. Le marché de l'Asie-Pacifique (APAC) est en voie d’ajouter 23,6 GW/49,4 GWh de capacité de stockage d’énergie en 2023 et devrait dominer le marché pour cette décennie avec une installation cumulée de 317GW et 885 GWh à sa conclusion, soit huit fois la capacité à la fin de 2022 19 . . En 2030, l'APAC représentera 47 % deses installations mondiales dominantes en termes de capacité électrique (GWh) construite pour le stockage de l'énergie 20 . Au cours de la même année , les Amériques (AMER) devraient représenter 26 % du déploiement 21 mondial de la capacité cumulative de stockage d'énergie (GW) sous l'impulsion d'une série de projets à grande échelle souvent associés à l'énergie solaire en Californie, au Texas et dans le sud-ouest. Dans la région EMEA, l'Italie devrait installer 71 GWh de capacité cumulée pour répondre au scénario européen "Fit-for-55" d'ici 2030 22 . Ce développement de la capacité est dû à l'augmentation du stockage dans le secteur résidentiel et à grande échelle et devrait faire de l'Italie le septiéme marché mondial du stockage en termes de capacité cumulée en gigawatt d'ici à 2030 23 . En 2023, l'Italie a ajouté 1,8 GW/3,3GWh de nouvelle capacité de batterie, soit une augmentation substantielle de 121 % en termes de gigawattheures par rapport à 2022 24 . Cependant, la suspension par le gouvernement des transferts de crédit d'impôt dans le secteur résidentiel a entraîné un ralentissement des installations jusqu'à la fin de 2023. En outre, depuis 2021, le segment italien des batteries à grande échelle a continué à se développer ___ 16 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, workbook. 17 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, workbook. 18 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, page 2. 19 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, page 2. 20 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, October 2023, workbook. 21 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, workbook. 22 Studio Sulle Tecnologie Di Riferimento Per Lo Stoccaggio Di Energia Elettrica, page 4. 23 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, workbook. 24 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, workbook. 74 plus lentement que prévu en raison du Covid-19, des perturbations de la chaîne d'approvisionnement et des augmentations de coûts. Malgré ces défis, les récentes réductions des coûts des batteries sont en passe d'accélérer le développement des projets, conduisant à la mise en service d'ici 2024 ou plus tôt 25 . En outre, pour promouvoir les investissements dans les systèmes de stockage conformément au plan "Fit-for-55", Terna, l'opérateur du système italien, a mis en œuvre le mécanisme MACSE, qui décrit un processus d'achat de capacité de stockage. Ce mécanisme prévoit une rémunération fixe pour le système de stockage d'énergie par MWh, tout en prenant le contrôle et en assumant le risque financier de l'installation pendant la durée de vie du projet. Grâce à cette approche, le système électrique italien devrait atteindre un niveau élevé de fiabilité et de sécurité. Le Royaume-Uni occupe la première place en Europe en matière de stockage d'énergie à grande échelle et devrait conserver la huitiéme place au niveau mondial d'ici 2030, compte tenu de la production d'énergie cumulée des systèmes de stockage résidentiels et à échelle industrielle 26 . L'expansion est tirée par le marché des capacités grâce à des projets qui ont déjà fait l'objet d'un contrat et qui devraient atteindre 11 GW/19 GWh d'ici à la fin de 2027 27 . En 2023, le Royaume-Uni a incorporé 1GW/1,4GWh de nouvelle capacité de stockage en batterie, marquant une augmentation remarquable de 61% en termes de gigawattheures par rapport à l'année précédente, le segment à grande échelle contribuant à hauteur de 0,9GW/1,2GWh à ces ajouts impressionnants 28 . Le revenu de la réponse à la fréquence ayant diminué, en utilisant l’enchère du marché de la capacité comme principal moteur, les analystes prévoient que le Royaume-Uni atteindra un objectif ambitieux en matière de construction de systèmes de stockage par batterie, en visant une capacité cumulée de 18GW/42GWh d'ici 2030 29 . Dans la péninsule ibérique, qui comprend le Portugal et l'Espagne, les analystes prévoient l'installation de 7,2 GW/19 GWh de systèmes de stockage cumulés d'ici 2030, ce qui permettra à la région de devenir le dixième plus grand marché cette année-là en termes de capacité cumulée en gigawattheures 30 . En 2023, la péninsule ibérique a introduit 166 MW/325 MWh de capacité supplémentaire de stockage en batterie, ce qui représente une augmentation significative de 66 % en gigawattheures par rapport à l'année précédente 31 . Dans la péninsule ibérique, l'Espagne a révisé son plan national pour l'énergie et le climat (NECP) à l'horizon 2030, faisant passer l'objectif de stockage de l'énergie de 20 GW à 22 GW 32 . Étant donné que le plan de stockage de l'énergie de l'Espagne englobe les batteries, l'hydroélectricité ___ 25 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, page 50. 26 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, workbook. 27 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, page 4. 28 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, page 48. 29 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, page 48. 30 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, workbook. 31 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, page 51. 32 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, page 52. 75 pompée et l'énergie solaire concentrée, l'intérêt réduit pour ces deux dernières rend l'utilisation des batteries plus favorable, ce qui entraîne une augmentation prévue de 2,5 GW à 9 GW pour 2030, soutenant la pénétration des systèmes d'énergie renouvelable qui vise à produire 81 % de l'énergie totale par des centrales éoliennes et solaires en 2030 33 . Au cours de la prochaine décennie, l’Allemagne devrait maintenir sa position de troisième marché mondial en termes de déploiement cumulé d’énergie en gigawattheures. La projection pour 2030 est de 50 GW/98 GWh de capacité cumulée, principalement liée à la croissance du segment résidentiel 34 . En 2023, l’Allemagne a incorporé 2,5 GW/4,5 GWh de capacité de batterie, ce qui représente une augmentation substantielle de 69 % du gigawatt-heure par rapport à l’année précédente, où le secteur résidentiel a contribué à 94 % de la capacité installée, faisant avancer le marché 35 . En 2023, la Grèce a défini une stratégie visant à organiser trois enchères axées sur les systèmes de services à grande échelle, dans le but d'atteindre une capacité totale de 1GW/1,8GWh de projets de stockage d'énergie opérationnels d'ici à 2026. Cependant, bien qu'ils n'aient pas accès aux marchés des services auxiliaires en Grèce, ces projets dépendent du soutien économique fourni par le système des enchères 36 . La région Australie-Pacifique se développe à un rythme impressionnant, comme en témoigne le record de 1,6 GW/2,6 GWh installés en 2023, soit près du double de la capacité installée en 2022 (0,8 GW/1,34 GWh). Dans ce domaine, l'Australie devient l'un des marchés de référence au niveau international avec environ 84 % de la capacité régionale installée cette année 37 . Le marché australien se hissera à la sixième place mondiale d'ici 2030, en termes de production d'énergie, car le secteur résidentiel continue d'installer une capacité importante et les ajouts de batteries à grande échelle augmenteront considérablement. Avec son programme d'investissement dans les capacités (CIS), mis en place de 2023 à 2027, le gouvernement australien encourage le stockage de réseau et fournit un financement à long terme pour les systèmes de stockage par batterie 38 . Le premier appel d'offres dans le cadre du CIS s'est tenu en Nouvelle-Galles du Sud, alors que le gouvernement s'efforce de réduire les inquiétudes concernant les pénuries de capacité suite à la fermeture d'une importante centrale au charbon dans la région, qui devrait être mise hors service en 2025 39 . Le CIS n'est pas le seul mécanisme mis en place pour soutenir le déploiement des batteries en Australie. En effet, trois États australiens ont fixé des objectifs en matière de stockage de l'énergie qui donnent des indications utiles aux investisseurs privés quant à ___ 33 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, page 52. 34 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, page 52. 35 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, page 4, 48. 36 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, page 55. 37 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, workbook. 38 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, page 4. 39 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, page 21. 76 l'ampleur de leurs ambitions. L'objectif de la Nouvelle-Galles du Sud est d'installer 2 GW de stockage de longue durée d'ici à 2030. L'État de Victoria s'est fixé des objectifs de 2,6 GW d'ici à 2030 et de 6,3 GW d'ici à 2035, tandis que le Queensland s'est engagé à installer 16 GW de stockage d'ici à la même année. Depuis 2022, les prix de l'électricité sur le marché national de l'électricité australien ont diminué en raison de la baisse des coûts des combustibles et de l'augmentation de l'offre de production d'énergie renouvelable. Il en résulte une diminution de la volatilité des prix, ce qui réduit les possibilités d'arbitrage pour les BESS en 2023 40 . Quoi qu'il en soit, en raison du plan d'élimination progressive des centrales au charbon combiné au CIS, le déploiement de batteries devrait soutenir le réseau australien en couvrant les besoins en capacité non satisfaits par les centrales qui ferment leurs portes. Les pays compris dans la zone Australie-Pacifique, à l’exception de l’Australie, représentent un marché de stockage d’énergie embryonnaire. Les nouvelles politiques, en particulier en Indonésie et aux Philippines, visent à créer un environnement favorable au développement de systèmes de stockage d’énergie. L’Indonésie s’est engagée à retirer toutes les centrales au charbon qui doivent cesser leurs activités d’ici 2050 et à accroître les investissements dans les énergies renouvelables par le biais du Partenariat pour une juste transitionénergétique (JETP) 41 . La région asiatique est l'un des principaux marchés mondiaux du stockage de l'énergie, la Chine étant le moteur de cette incroyable croissance, tandis que le Japon et Taïwan contribuent à atteindre ces résultats importants. Entre 2023 et 2025, les politiques obligatoires de la Chine seront le principal facteur de développement des batteries, étant donné que les nouveaux projets éoliens ou solaires doivent être couplés à un système de stockage d'énergie, tant dans le secteur public que C&I. 42 . En plus des politiques obligatoires, l'administration nationale chinoise de l'énergie a commencé à définir le plan de transition de la structure de production d'un système basé sur le charbon vers un système basé sur les énergies renouvelables. Le livre bleu publié cette année fixe différents objectifs d'ici 2030, 2045 et 2060 pour réaliser un nouveau système électrique, intégrant la production, le réseau, la charge/le côté utilisateur et le stockage de l'énergie, visant un équilibre global du réseau de type intrajournalier, supérieur à la journée et intersaisonnier ainsi que la pénétration d'une technologie de stockage de longue durée de plus de 10 heures. Bien que le document ne fournisse pas encore d'explication claire sur la manière dont il améliorerait l'économie de la LDES sur le marché de l'électricité de ce pays, les analystes prévoient que ce livre bleu peut entraîner un développement plus important du stockage en Chine 43 . Le ministère japonais de l'économie, du commerce et de l'industrie (METI) encourage la création et la mise en œuvre de systèmes de stockage d'énergie connectés au réseau au moyen d'un certain nombre ___ 40 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, page 20. 41 Unlocking Indonesia’s $22 Billion Green Plan Hingens on Power Lines, Octobre 2023. 42 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, page 19. 43 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, page 19. 77 de programmes d'incitation ainsi que d'une enchère annuelle de capacité avec des paiements fixes à long terme. En 2023, la prime pour la capacité propre garantie au Japon a été plus que doublée par rapport à celle prévue en Californie (36,5 contre 16 $/kW-mois) 44 . Le régime de subventions du METI garantit la moitié du coût initial pour les batteries de plus de 10 MW et un tiers des coûts du projet pour les batteries de moins de 10 MW 45 . Dans les années à venir, le marché taïwanais devrait connaître une expansion phénoménale. En ce sens, la compagnie d’électricité publique Taipower vise à atteindre 1000 MW installés d’ici 2025 46 . Dans une vision à plus long terme, Taiwan Power Company et le gouvernement ont fixé un objectif ambitieux de 45 GW de capacité renouvelable d’ici 2030, dont au moins 4 GW de stockage d’énergie 47 . Dans la région de l’Amérique du Nord, le marché américain continue d’être la première destination pour les investisseurs qui cherchent à développer de nouveaux systèmes de stockage d’énergie grâce aux politiques incitatives. Cependant, au Canada, la mise en œuvre de nouveaux règlements ouvre progressivement le marché aux systèmes de stockage. En particulier, 2,5 GW de nouvelle capacité seront déployés en Ontario grâce à de nouvelles enchères 4849 . Les États-Unis sont le deuxième plus grand marché de stockage d’énergie au monde en termes de gigawattheures cumulés de stockage d’énergie installés. Le développement du stockage en batterie a été renforcé par l’objectif de décarbonisation fixé par les services publics, les objectifs de stockage établis par dix États américains et les incitations fiscales avec la loi sur la réduction de l’inflation (IRA). En conséquence, les développements américains se poursuivront tout au long du reste de la décennie, et d’ici 2030, la capacité totale de stockage d’énergie atteindra 132GW / 460GWh 50 . L’estimation de croissance est également affectée par la fréquence plus élevée des phénomènes météorologiques violents, en particulier en Californie, au Texas et dans le Midwest, qui causent des pénuries et des problèmes de réseau. Les systèmes de stockage peuvent augmenter la résilience du réseau et, par ailleurs, lors de tels événements, il y a eu des hausses de prix importantes qui génèrent des revenus substantiels. La Californie continue de développer des technologies de stockage de l'énergie pour remplacer les installations thermiques qui seront mises hors service au cours de la prochaine décennie. D’ici 2030, les analystes prévoient que le marché disposera de 41GW/149GWh, une augmentation de 34% ___ 44 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, page 6. 45 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, page 22. 46 https://smartgrid.taipower.com.tw/DER_Integration.html 47 https://www.infolink-group.com/energy-article/Taiwan-could-hit-20-GWh-energy-storage-and-200-bn- economic-scaleby-2030 48 https://www.ieso.ca/-/media/Files/IESO/Document-Library/long-term-rfp/LT1-RFP-Final-20230929.pdf 49 https://www.ieso.ca/-/media/Files/IESO/Document-Library/long-term-rfp/ELT1-RFP-Selected-Proponents.pdf 50 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, page 29. 78 sur une base de GWh par rapport à l’estimation de l’année précédente, principalement en raison des subventions IRA et ITC 51 . De nombreux développeurs se sont précipités sur le marché du Texas, s’attendant à prendre une avance précoce dans les produits de services auxiliaires et les marchés volatiles de l’énergie en temps réel. Cependant, l’installation de stockage d’énergie estimée pour 2023 est de 2,2 MW/5,2 GWh 52 , soit une baisse de 18 % par rapport aux perspectives précédentes, principalement en raison de retards dans la mise en service. Un nouveau produit de services auxiliaires a été développé dans ERCOT, visant à gérer les incertitudes de la charge nette et à réduire la pression et les prix sur d’autres services auxiliaires. Ce service, appelé ECRS, a augmenté les prévisions de stockage d’énergie cumulé jusqu’à 2030 d’ici 2GW, avec des revenus importants attendus pour les batteries qui ont été ou seront mises en ligne en 2023 ou 2024 53 , en particulier dans les premiers mois après son lancement en juin 2023, le service ECRS a immédiatement contribué à 29% en moyenne des revenus du stockage d’énergie sur batterie 54 . Dans le sud-ouest, des États comme l'Arizona, le Colorado, le Nevada et le Nouveau-Mexique mettent largement en œuvre le stockage de l'énergie pour répondre à la demande en période de pointe. Le marché du stockage de l'énergie a rebondi en 2023 avec des déploiements de 2,1GW/6,6GWh 55 , soit 146% de plus en termes de puissance par rapport aux déploiements de 2022. L’industrie du stockage d’énergie dans la région de PJM (organisation régionale de transport de la Pennsylvanie, du New Jersey et du Maryland) devrait connaître un essor au cours des dix prochaines années, atteignant 10,3 GW/35,8 GWh 56 d’ici 2030, mais les contraintes d’interconnexion persistantes sur le marché des PJM maintiennent les déploiements à un faible niveau jusqu’en 2026. En Amérique latine, en 2023, une installation de 8,4 GW/22,4 GWh 57 était prévue, le Chili, le Mexique, le Brésil devant etre les meneurs de cette transition. Le Chili est actuellement le marché le plus avancé pour l'installation de systèmes de stockage grâce au développement et à la construction de plusieurs projets d'énergie solaire et de stockage et grâce à de nouvelles incitations en faveur des installations non conventionnelle dans les appels d’offre relatifs à l’énergie 2023. Cependant, le nombre croissant de projets RES provoque une congestion du système de transmission en raison de la faible capacité de l'infrastructure. Pour résoudre ce problème et éviter une importante réduction de la production, plusieurs appels d'offres ont été annoncés pour la construction ___ 51 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, page 33. 52 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, page 34. 53 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, page 35. 54 https://modoenergy.com/research/ercot-battery-energy-storage-system-august-2023-revenues-ancillary- services-ecrs-arbitrage 55 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, page 35. 56 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, page 38. 57 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, page 44. 79 de systèmes de stockage d'énergie par batterie connectés au réseau, qui devraient soulager la pression dans les zones les plus surchargées. Les marchés mexicain et brésilien en sont encore au stade initial avec les premiers systèmes de stockage à grande échelle qui ont été développés ces dernières années. Toutefois, les prévisions des analystes indiquent que les systèmes de stockage connaîtront une croissance significative à l'avenir, en particulier au Brésil, qui déploiera chaque année la plus grande capacité de stockage d'énergie en Amérique latine à partir de 2028 58 . (v) Modèles économiques À la suite du lancement du Masterplan10x, le Groupe NHOA a élargi son modèle économique. En plus des modèles de fournisseur de technologie, d'intégrateur de système et d'entrepreneur EPC qui ont été son centre d'intérêt depuis 2020, dans le secteur de l’e-Mobiliy Atlante poursuit une approche de développeur, de propriétaire et d'opérateur, une approche que le Groupe NHOA avait déjà occasionnellement poursuivie dans le passé dans le segment d'activité des micro-réseaux. Les trois modèles économiques qui caractérisent l'activité de la GBL Energy Storage sont mieux décrits ci- dessous : - Fournisseur de technologie : NHOA Energy peut agir en tant que simple fournisseur de ses propres produits (comme les Energy Houses ou les Power Houses) aux clients qui ont la capacité d'intégrer ces produits dans des systèmes plus larges. Cependant, la vente pure de technologie restera une exception, étant donné la complexité des produits développés par NHOA Energy (c'est-à-dire qu'ils ne peuvent normalement pas être vendus sur étagère) et la préférence des clients pour un fournisseur unique garantissant la performance de l'ensemble des systèmes de stockage, par opposition à de multiples fournisseurs garantissant la performance des composants individuels ; - Intégrateur de systèmes : le rôle le plus naturel pour NHOA Energy devrait rester celui d'un intégrateur de systèmes. Dans ce modèle d'entreprise, NHOA Energy combine sa plateforme technologique (ou ses composants clés) avec des technologies/produits tiers, pour fournir un système complet de stockage d'énergie. Dans ce modèle d'entreprise, NHOA Energy peut compter sur ses capacités d'ingénierie de classe mondiale et sa plateforme technologique modulaire et robuste, qui a été utilisée au cours des quinze dernières années, initialement dans des projets expérimentaux et plus tard dans des projets commerciaux, pour intégrer plusieurs types différents de batteries et de technologies de stockage non-batterie, et de multiples sources de production, à la fois renouvelables et conventionnelles. Alors que les batteries sont invariablement achetées auprès de fournisseurs tiers de premier plan, NHOA Energy utilise normalement ses propres produits pour proposer aux clients les solutions les plus performantes. Cependant, occasionnellement, pour des raisons financières ou ___ 58 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, workbook. 80 techniques, le Groupe NHOA peut choisir d'utiliser des produits tiers au lieu de ses propres produits dans certains projets ; - EPC : e NHOA Energy livre réquemment les solutions ou les systèmes conçus et achetés pour un client sur une base entièrement clé en main, en proposant d'inclure dans son champ contractuel également des activités d'installation et/ou de construction et/ou d'interconnexion au réseau sur le terrain. Ces activités seront normalement entièrement sous-traitées à des partenaires locaux sélectionnés, la supervision et la responsabilité globale de la livraison du projet restant du ressort de NHOA Energy. - Afin de permettre la transition mondiale vers les énergies propres et d’assurer simultanément la viabilité financière de l’entreprise, NHOA Energy prévoit d’investir dans des participations dans des projets stratégiques spécifiques (aux côtés de clients et de partenaires), choisis de manière sélective car ils mettent en œuvre des solutions technologiques hautement innovantes développées par NHOA Energy. (vi) Stratégie commerciale et objectifs  Stratégie de marché Du point de vue du marché, NHOA Energy concentre ses efforts commerciaux dans les juridictions où le potentiel du stockage d'énergie est soutenu par une masse critique d'appels d'offres pour des services de stockage ou l'achat direct de systèmes de stockage par des contreparties solvables. Dans ce contexte, l'Europe, l'Amérique du Nord, l'Australie et, grâce à l'entrée dans le Groupe TCC, Taïwan et d'autres pays asiatiques sélectionnés devraient actuellement catalyser la plupart des ressources du Groupe NHOA dans le domaine du stockage. Dans l’ensemble, NHOA Energy vise une part de marché qui lui permettra de se positionner parmi les cinq premiers intégrateurs de systèmes mondiaux dans le secteur du stockage de l'énergie dans ces zones géographiques. La maturité croissante du secteur du stockage de l'énergie dans ces régions implique que, en particulier dans la commercialisation de ses systèmes à l'échelle des services publics, NHOA Energy sera de plus en plus exposé à la dynamique concurrentielle basée sur les prix. Cependant, il est essentiel que dans les appels d'offres de services où les systèmes de stockage sont achetés par des services publics ou des producteurs d'énergie indépendants pour fournir de l'énergie ou des services de soutien au réseau à un acheteur d'énergie ou à un GRT / GRD, le coût initial du système de stockage ne soit qu'un des facteurs déterminant le prix de l'énergie ou du service que le propriétaire du système de stockage peut offrir au client final. En effet, ce prix est également déterminé par le profil de dégradation du système de stockage dans le temps, ses paramètres de performance, sa disponibilité technique, etc. Ces facteurs créent des éléments fondamentaux de concurrence hors-prix qui peuvent être mobilisés par NHOA Energy en s'appuyant sur son savoir-faire, afin d'atténuer la dynamique de compression des marges. Dans cette optique, NHOA Energy se concentre sur une série d'actions stratégiques visant à renforcer ses compétences essentielles en matière de soutien à la concurrence non fondée sur les prix.  Stratégie sur les principales compétences 81 Afin de préserver et d'amplifier ses domaines d'avantage concurrentiel durable, et d'atténuer l'impact de la concurrence par les prix, NHOA Energy continuera à se développer à travers le Masterplan10x en s’appuyant sur : Technologie de pointe pour la conversion, le contrôle et la gestion de l'énergie : les capacités des technologies de conversion et de contrôle de NHOA Energy constituent un atout distinctif essentiel sur le marché. Alors que les fournisseurs introduisent de nouvelles générations de composants matériels, permettant la conception de configurations plus denses des System Blocks de NHOA Energy, NHOA Energy conservera son avance technologique grâce à une innovation constante et au lancement de solutions révolutionnaires pour répondre aux besoins des clients ; Un palmarès exceptionnel et sans faille : le palmarès du Groupe NHOA, tant en termes de performance technique des systèmes que de service après-vente sans faille, représente un atout majeur dans un secteur qui s'est développé à un rythme rapide, laissant à peu d'acteurs le temps d'établir les références de projets nécessaires pour rassurer les clients potentiels ; Leadership en matière de coûts : la compétitivité de NHOA Energy repose sur trois piliers stratégiques. Premièrement, le partenariat stratégique avec des fournisseurs clés, en particulier dans le secteur des batteries, facilité par la présence dans le secteur de l'e-Mobility qui représente le plus grand marché pour les fournisseurs de batteries ; deuxièmement, l'accès au pool inégalé d'entrepreneurs locaux qualifiés, de talents et de flexibilité d'échelle représenté par le district industriel de l'électronique de puissance du nord de l'Italie ; troisièmement, l'accès à la chaîne d'approvisionnement taïwanaise de classe mondiale pour les composants de l'électronique de puissance ; et Capacités supérieures d'ingénierie des systèmes : la vaste expérience acquise dans les environnements hors réseau et à faible réseau, ainsi que dans de multiples technologies, fournit un avantage concurrentiel dans le dimensionnement et la configuration optimaux des systèmes de stockage. L'expansion et le développement professionnel continu de l'équipe d'ingénierie système est une priorité stratégique pour NHOA Energy. (vii) Positionnement concurrentiel BloombergNEF a confirmé le statut de NHOA Energy en tant que fournisseur de stockage d'énergie de Tier 1, une reconnaissance que nous partageons avec un groupe sélectionné de leaders mondiaux dans l’industrie de transformation. La liste Tier 1 du BNEF Energy Storage regroupe toutes les entreprises en fonction de leur capacité de financement, le système ayant été conçu pour créer une différenciation transparente parmi les centaines de fournisseurs de stockage stationnaire d'énergie sur le marché. 82 Comme le montre le tableau ci-dessous, NHOA Energy fait face à quatre types de concurrents sur le marché du stockage, avec des positionnements différents le long de la chaîne de valeur : 83 (i) Les fabricants de batteries et d'onduleurs offrant des systèmes de stockage d'énergie standardisés prêts à l'emploi. Des sociétés comme Tesla et BYD, parmi les fabricants de batteries, concurrencent NHOA Energy en offrant aux clients des systèmes standardisés immédiatement disponibles - bénéficiant de l'économie d'échelle de la production en gros volume. Cependant, selon l'expérience deNHOA Energy, les systèmes standardisés ne représentent une proposition de valeur réussie que dans des circonstances spécifiques, tandis que l'optimisation de la taille permise par l'architecture ouverte des familles de technologies de NHOA Energy permet de minimiser le coût total de propriété des systèmes de stockage tout au long de leur vie économique. (ii) Intégrateurs de systèmes disposant de boîtiers PCS et de batteries propriétaires et intégrateurs de systèmes disposant uniquement de boîtiers de batteries propriétaires Des intégrateurs de systèmes bien établis comme Fluence, Powin Energy, Wartsila et Nidec représentent l'univers traditionnel des pairs deNHOA Energy. Les opérations allégées, l'attitude entrepreneuriale et le fonctionnement agile du Groupe NHOA représentent des éléments importants de l'avantage en termes de coûts et de mise sur le marché, par rapport à de tels acteurs faisant partie de grands conglomérats présents dans de multiples secteurs. NHOA Energy fait partie, en termes de capacité de stockage, des opérateurs mondiaux de ce type. (iii) Intégrateurs purement neutres sur le plan technologique A ce jour, contrairement à ce qui s'est passé dans le secteur photovoltaïque, les intégrateurs spécialisés dépourvus de technologie propriétaire pour la conversion et le contrôle ont eu du mal à obtenir un flux constant d'affaires dans le cadre d’un contexte concurrentiel basé uniquement sur les prix. À mesure que le secteur mûrit, que les compétences se développent et que des équipements de conversion et de contrôle éprouvés sont lancés par les principaux groupes d'électronique de puissance, les intégrateurs généralistes sont susceptibles de devenir une menace concurrentielle - mais aussi des candidats au partenariat. 84 5.4.2 BU e-Mobility (i) Lignes de produits Le Groupe NHOA conçoit et commercialise des systèmes pionniers afin de mettre à disposition des utilisateurs de VE la meilleure expérience en termes de recharge. Cette Famille de Technologie comprend des produits en courant continu et en courant alternative aussi bien pour les besoins en recharge privés que publics. easyWallbox a été le premier produit à être développé et mis sur le marché par la Société, les premières 50.000 unités ayant fait l’objet d’un contrat avec FCA (devenue Stellantis) en 2019. easyWallbox est un système de recharge résidentiel pour les VE, centré sur le Dynamic Power Management (un mode de recharge contrôlé de sorte à ne pas excéder les limites de puissance de l’habitation). L’appareil est un chargeur en courant alternatif susceptible d’être installé aussi bien par une connexion temporaire au réseau électrique (Mode 2) que par une connexion permanente au réseau électrique (Mode 3). Lorsqu’il est connecté de manière permanente au réseau électrique, l’appareil peut supporter une puissance de recharge allant jusqu’à 7.4kW. En cas de connexion temporaire, l’absorption de puissance maximale est limitée conformément aux règles applicables. easyWallbox fonctionne avec une application mobile, conçue pour servir d’interface homme-machine (Human Machine Interface (“HMI”) renforcée, afin de permettre le contrôle et la configuration de l’appareil par Bluetooth, ainsi que la visualisation de la chronologie des données et le statut. eProWallbox est une plateforme flexible pour EVSE permettant plusieurs configurations et adaptée à diverses situations et c’est le produit qui s’adresse en priorité aux clients de Stellantis. La eProWallbox repose sur un chargeur de véhicule électrique capable d’atteindre 7.4 kW en modalité phase unique et 22 kW en modalité trois phases, et est conçue pour fonctionner comme un appareil intelligent autonome, comme une unité connectée ou en modalité maître/esclave. Aussi bien les clients B2C que les stations de recharge de flottes de VE peuvent y avoir accès. eProWallbox fournit une session de recharge en temps réel à travers une nouvelle application mobile et se connecte via 4G ou le Wi-Fi. Une première version de eProWallbox, avec un lecteur RFID, 4G et WiFi a déjà été lancée sur le marché. ePublic, lancé en septembre 2021, est un chargeur de VE équipé de deux prises de courant pour charger deux VE jusqu’à 22 kW et conçu pour des environnements publics et semi-publics. Il s’agit d’une station de recharge connecté à 100% pour permettre la majeure flexibilité, munie d’un écran TFT intégré pour contrôler les sessions de recharge et disposant d’un compteur énergétique certifié MID pour gérer les recharges publiques et semi-publiques. CPMS est une plateforme basée sur le cloud qui permet le contrôle et la gestion à distance des infrastructures de recharge. Ce nouvel instrument permettra de renforcer tout type d’utilisation, y compris l’utilisation résidentielle, en donnant à NHOA un contrôle absolu sur les infrastructures installés, et aux clients une expérience bien plus complète. Cet outil permettra également le modèle économique Atlante, par l’illustration des axes centraux des opérations. 85 eMSP (E-Mobility Service Provider) est une application qui couvre tous les besoins de charge d’un utilisateur de VE, permettant la gestion de la charge privée et publique. eSolutions Charging permet le couplage avec le matériel de charge privé (wallbox) afin de contrôler et de surveiller la charge privée. Avec la même application, par le biais du backend eMSP (eMobility Service Provider), l’utilisateur a accès au réseau de recharge public (plus de 400k stations de recharge en Europe), couvrant l’expérience complète du client, de l’identification sur la carte de la station de recharge jusqu’au paiement de la session de recharge. (ii) Devis de recharge installés en 2023 En outre, au 31 décembre 2023, environ 20.000 appareils de recharge ont été livrés à des clients en Europe et dans l’Amerique du Nord dans l’année 2023. En fonction de la version des produits, les unités livrées ont été vendues sur 19 pays de la région EMEA, principalement en Italie, France, Allemagne, Espagne, mais également dans d’autres pays européens plus petits et dans l’Amerique du Nord. Le projet Drosso est actuellement en cours de développement et entrera en service au premier semestre 2024. A travers ce projet, F2MeS développe et construit le premier système Véhicule-Réseau (V2G) bidirectionnel centralisé à grande échelle à Turin, en Italie, composé de 280 bornes de recharge rapides bidirectionnels doubles. Le système peut garantir une puissance maximale distribuable de 30,8 MW. (iii) BU Marché pour la GBL e-Mobility La ligne de produitse-Mobility du Groupe NHOA a une position lui permettant de saisir les opportunités commerciales en plein essor grace à sa Joint-Venture avec FCA/Stellantis et Atlante, le réseau de recharge rapide en déplacement de NHOA. Grâce à l'intégration transparente entre Atlante et F2MeS, NHOA est prête à offrir aux clients de Stellantis et à tous les autres conducteurs de véhicules électriques une expérience complète. Ventes mondiales de VE pour 2023 Les ventes mondiales de VE en 2023 ont suivi la voie tracée en 2022. Avec 3,7 millions d'unités vendues dans le monde au troisième trimestre 2023, les véhicules électriques représentaient 18 % des ventes totales de véhicules de tourisme dans le monde. On s'attend à ce que les ventes mondiales de VE atteignent environ 14 millions d'unités 59 en 2023. En ce qui concerne les volumes de VE, le modèle de croissance régionale a changé : - Les ventes en Europe occidentale et centrale ont augmenté de 28 % au S1, contre une croissance de seulement 15 % en 2022. - Les ventes de VE aux États-Unis et au Canada ont augmenté de 50 % depuis le début de l'année jusqu'en juin par rapport à l'année dernière. ___ 59 BloombergNEF, Janvier 2024 86 - Les ventes de VE en Chine ont augmenté de +37 % en 2023 S1 en glissement annuel, contre +82 % en 2022 par rapport à 2021. - Les ventes de VE en dehors des marchés susmentionnés ont augmenté de 102 %, bien que partant d'un niveau bas. Les marchés des véhicules en général ont connu une reprise considérable, avec une croissance de +17 % en glissement annuel en Europe a S1, mais une croissance plus faible et plus volatile en Chine. Le marché mondial des véhicules légers était 11 % plus élevé en 2023 S1 qu'en 2022 S1, mais restait inférieur à la moyenne 2015-2019 de cinq millions d'unités sur une base annuelle. Pour toute l'année 2023, une croissance de +33 % par rapport à 2022 était attendue, les BEV atteignant 10 millions d'unités et les PHEV 4 millions d'unités. À la fin de 2023, 40 millions de VE en service étaient prévus, en comptant les véhicules légers, dont 70 % de BEV et 30 % de PHEV. Les ventes de NEV en Chine ont perdu leur subvention centrale, tandis que l'exonération de la taxe d'achat de 10 % est maintenue jusqu'à nouvel ordre. La guerre régionale des prix entre les véhicules électriques et les véhicules à moteur à combustion interne a stimulé les ventes au deuxième trimestre, compensant largement les pertes subies au premier trimestre. Il est à noter que la Chine possède de loin la plus grande industrie de VE au monde. En tant que premier fabricant de VE, la production chinoise de VE s'est élevée à 3,5 millions d'unités en 2021, soit une augmentation de 1,6 fois d'une année sur l'autre. Le chiffre d’affaires lié au marché des VE a atteint environ 102,2 milliards de dollars américains pour l'année, soit le plus élevé de la région Asie-Pacifique. Selon les projections, la Chine reste le plus grand marché pour les voitures électriques, avec 40 % des ventes totales d'ici à 2030. Les VE gagnent de nouvelles parts dans le cadre d'une reprise générale du marché automobile. 87 Les ventes mondiales de BEV et de PHEV ont augmenté de 40 % au premier semestre, soutenues par une large reprise des ventes totales d'automobiles, qui affichent une augmentation de 11 % jusqu'à présent. Les chiffres de 2023 se comparent aux ventes faibles du premier semestre 2022. Entre-temps, le marché des acheteurs est revenu. Les contraintes d'approvisionnement en composants se sont atténuées, les stocks de véhicules sont reconstitués et les prix des véhicules baissent, malgré l'inflation élevée dans d'autres secteurs. Les volumes de livraison du premier semestre ont été soutenus par la demande comprimée et par l'exécution des commandes accumulées. Les consommateurs peuvent choisir parmi un nombre croissant d'options pour les voitures électriques. Le nombre de modèles de voitures électriques disponibles est de 500 en 2023, soit plus du double des options disponibles en 2018. Toutefois, en dehors de la Chine, les fabricants d'équipements d'origine (OEM) doivent proposer des options abordables et compétitives afin de permettre la diffusion massive des VE. Prévisions pour l’année 2024 Les prix élevés des carburants, les préoccupations liées au changement climatique et à la sécurité énergétique continuent de soutenir la demande de VE. L’offre rattrappe désormais la demande et les délais d’attente diminuent. Les OEMs réduisent les prix lorsque les marges le permettent, ce qui rend les véhicules plus abordables et constitue un autre catalyseur de l’augmentation des ventes. Les prévisions de ventes mondiales de VE sont évaluées à environ 14 millions en 2023 et 16,7 millions en 2024 60 , dont 70 % de véhicules entièrement électriques. ___ 60 BloombergNEF, Janvier 2024 88 - Les ventes de VE en Chine devraient s'élever à un peu moins de 10 millions, ce qui représente près de six VE sur dix vendus dans le monde. Toutefois, le taux de croissance en Chine ralentit en raison de la saturation du marché dans les régions les plus riches et de conditions économiques plus difficiles dans l'ensemble. - Les ventes en Europe seront relativement stables cette année, car les constructeurs automobiles de cette région se réservent la possibilité d'augmenter les volumes avant que les réglementations en matière de CO2 ne se renforcent à nouveau en 2025. Les subventions ont également été réduites dans certaines zones importantes, et le marché européen dépend de plus en plus des régimes fiscaux favorables aux véhicules d'entreprise pour les VE. Les ventes européennes de VE devraient s'élever à environ 3,4 millions pour l'année, soit une hausse de 8 %. - Les ventes de VE aux États-Unis devraient s'élever à un peu moins de 1,9 million, ce qui représente 13 % des achats de voitures neuves, mais il pourrait y avoir des surprises à la baisse en raison de la polarisation politique qui s'intensifie cette année. - Les ventes commerciales de VE devraient également connaître une nouvelle année faste. Après avoir dépassé les 500 000 en 2023, les livraisons attendues sont sur le point de doubler pour atteindre 1 million en 2024. Les véhicules commerciaux sont utilisés de manière intensive et contribuent de manière disproportionnée à la consommation de carburant et aux émissions. Source : EV Volumes Infrastructure de recharge mondiale Le développement rapide de l'infrastructure de recharge des véhicules électriques est considéré comme une condition préalable à la prospérité de l'industrie des VE. Bloomberg NEF estime qu'il y aura environ 9 millions de bornes de recharge dans le monde à la fin de 2021, et que plus de 73 % de l'investissement total dans la recharge publique l'année dernière a été consacré aux bornes ultra-rapides. D'ici 2040, BNEF prévoit qu'il faudra entre 320 et 490 millions de bornes de recharge, ce qui nécessitera un investissement cumulé de 1 000 à 1 400 milliards de dollars. 89 Le défi consiste à s'adapter suffisamment rapidement pour répondre aux besoins d'un parc de VE en pleine croissance. Bien que la monétisation des stations de recharge publiques suscite des inquiétudes, il existe des signes de rentabilité. Selon les prévisions de BNEF, la recharge à domicile continuera à dominer le nombre total de bornes de recharge installées dans le monde jusqu'en 2050. Cependant, la recharge publique, en particulier la recharge rapide, va se développer pour répondre à une part croissante de la demande d'électricité des VE. La demande des véhicules commerciaux augmentera également, représentant environ 50 % de la demande d'électricité des VE d'ici à 2050. Source : Bloomberg Les investissements dans l'industrie de la recharge proviennent de différents secteurs. Les services publics et les entreprises " pure-player " exploitent aujourd'hui la plus grande part des dispositifs de recharge publics dans le monde, tandis que les majors du pétrole et du gaz n'exploitent que 3 % du réseau mondial et 13 % en Europe. D'autres acquisitions sont attendues, mais certains des plus grands opérateurs purs ont choisi de s'introduire en bourse l'année dernière. Les décideurs politiques continuent de soutenir le développement de la tarification au moyen d'une série de subventions et d'incitations. Il sera difficile de faire évoluer le secteur assez rapidement pour soutenir le parc croissant de VE, ce qui implique d'augmenter la main-d'œuvre qualifiée, la chaîne d'approvisionnement et la capacité à mettre en œuvre des mises à niveau du réseau en temps voulu. Ce dernier point pourrait être le plus grand obstacle. Le marché de la recharge évolue, avec de nouvelles technologies telles que la recharge multi-mégawatt, bidirectionnelle et sans fil. 90 Les ventes annuelles de dispositifs de recharge devraient continuer à augmenter et la Chine semble être le plus grand marché pour tous les types de chargeurs au cours des deux prochaines décennies. Les marchés européen et nord-américain sont d'une ampleur analogue d'ici à 2040, bien que les ventes en Amérique du Nord soient inférieures à celles de l'Europe au cours de cette décennie, en raison de la taille plus réduite de son marché des véhicules électriques. Les ventes annuelles moyennes de bornes de recharge de faible puissance (7 kW - 22 kW) se situent entre 7 et 8 millions d'unités dans les années 2030 en Europe, en Amérique du Nord et en Chine. Ventes annuelles moyennes de bornes de recharge pour véhicules électriques par région et par typologie- RECHARGE LENTE (source : Bloomberg BNEF Long-Term Electric Vehicle Outlook 2023) La généralisation représente une grande menace pour la fabrication de bornes de recharge, quel que soit le type de hardware. Le volume élevé du marché des chargeurs lents et le fait qu'il s'apparente davantage à un produit électrique de consommation éloignent les fabricants de la concurrence, en raison de la nature moins économique de l'achat. (iv) Modèle économique S’agissant de BU e-Mobility, le Groupe NHOA développe en interne et gère des éléments essentiels de la chaine d’approvisionnement et commercialise ses solutions aussi bien hardware que numériques. La Société peut compter sur des partenaires sélectionnés pour certains aspects spécifiques de l’exécution et internaliser les activités dans un second temps. Un exemple de cela est la fabrication de wallboxes, qui est internalisé en s’appuyant sur les usines de Stellantis. Les activités non essentielles (comme le service d’installation) ne sont pas internalisées. Toutefois, selon la nature stratégique du produit ou du service à livrer, la Société peut opter pour des produits co-conçus et personnalisés “disponibles sur le marché”de partenaires sélectionnés. Le Groupe NHOA vise aussi bien les clients professionnels que les particuliers, directement ou à travers des partenaires en recourant à divers modèles de revenus. Plus particulièrement: - A travers l’approche fondée sur la Ventes Directes, le Groupe NHOA vend les EVSE et les services inherent principalement aux clients B2B grâce à ses forces de vente internes. L’utilisateur final peut être le propriétaire particulier du VE (B2B2C grâce à des canaux de vente clients) ou la clientèle de premier niveau (ex. Electrification des flottes de sociétés); 91 - A travers la ligne commerciale Advanced Energy Services, le Groupe NHOA saisit de nouvelles opportunités dans les marchés de l’énergie et des véhicules électriques afin de permettre au client de réduire le coût total de sa possession d’un VE et de bénéficier d’un modèle de revenus partagés. Jusqu’à présent, les clients appartiennent principalement au domaine B2B (ex. Flottes de VE, fournisseurs de services mobilité, parkings dotés d’infrastructures centralisées). (v) Stratégie et objectifs commerciaux La promotion de l’offre du Groupe NHOA pour la ligne de produits e-Mobility reposera en priorité sur le partenariat stratégique avec le Groupe Stellantis, pour le lancement de solutions de recharge en exploitant le savoir-faire du Groupe NHOA en matière de systèmes énergétiques avancés . L'objectif est de soutenir la voie de l'électrification en Europe et aux États-Unis. Pour y parvenir, considérant l’une des principales frictions contre l’adoption de la mobilité électrique et considérant la position de F2M eSolutions dans la chaîne de valeur, l’objectif est de faciliter l’expérience de recharge et l’accès à la recharge pour les clients de Stellantis en leur fournissant un ensemble complet de dispositifs et de services de recharge connectés pour une expérience entièrement numérique. Le plan stratégique pour 2024 est de développer et consolider le core business des wallboxes des clients particuliers, en atteignant l’objectif de 15% du taux de conversion de Stellantis (35% considérant uniquement les canaux B2C et B2B de petite taille). (vi) Positionnement concurrentiel La décarbonisation de la mobilité a ouvert des opportunités dans la chaîne de valeur de l'énergie, apportant la génération de valeur des compagnies pétrolières et gazières à des acteurs anciens et nouveaux. De nouvelles entités deviennent essentielles pour permettre aux conducteurs de VE d'accéder à la recharge publique et privée, comme les fournisseurs de services d'e-mobilité ("eMSP"), les fabricants de stations de recharge, les entreprises de services publics et une variété de fournisseurs de matériel et de services numériques, ce qui permet à ces acteurs d'offrir des fonctionnalités et des services à leurs clients. Grâce à la mobilité électrique, les constructeurs automobiles peuvent accéder à une autre partie de la valeur client en investissant dans le marché de la recharge, en fournissant à leurs clients des solutions matérielles et numériques pour faciliter leur accès aux services de recharge et pour maintenir la relation client au fil des ans. Dans le contexte concurrentiel, il est facile de trouver d'autres fournisseurs similaires à F2M eSolutions, dans lesquels les constructeurs automobiles ont investi et qui peuvent accéder à la base de clients du constructeur lui-même ; l'un des principaux est Elli, détenu par Volkswagen, qui possède un portefeuille de matériel, de logiciels et de services dans l'écosystème de charge pour faciliter l'expérience de charge des clients de VW. Parmi les autres concurrents, Wallbox est l'un des plus avancés en termes de technologie ; Wallbox est un fabricant de borne de recharge qui intègre la proposition de vente de 92 hardware à une interface numérique bien développée. D'autres concurrents, tels que les entreprises publiques, travaillent davantage sur l'intégration de différents produits et services. Le Groupe NHOA est convaincu que le principal problème de ces entreprises est que, sur un marché en croissance mais encore restreint, l'accès aux clients est coûteux en termes de marketing et de personnel, et qu'en outre, elles luttent pour rester à la pointe de la technologie en investissant et en rénovant chaque année leur portefeuille de produits et de services. D'autre part, une entreprise comme F2M eSolutions (BU e-Mobilité), grâce à la joinventure, peut accéder à la base de clients de Stellantis avec des coûts d'intégration et de processus réduits et peut investir dans des fonctionnalités ciblées, en fonction de la feuille de route technologique du constructeur automobile. 5.4.3 BU Infrastructure de recharge rapide des VE (i) Caractéristiques et technologie des stations de recharge Atlante entend exploiter l’ample savoir-faire technologique et le parcours de NHOA pour mettre en oeuvre un réseau de recharge ayant les caractéristiques suivantes: - Une véritable expérience de conduit à zero émission grâce à ses contrats de fourniture 100% énergie verte; - Une typologie innovante de système de recharge centralisée basésur les “micro-réseaux” et “réseaux distribués”, permettant à chaque station ou à chaque hub d’intéragir intelligemment avec les systèmes de stockage et photovoltaïques locaux ainsi qu'avec le réseau de distribution ; - Des systèmes de production d’énergie solaire photovoltaïque et de stockage d’énergie par batterie sur site ou hors site intégrés dans la plupart des sites; - Des caractéristiques uniques de V2G, permettant au réseau d’intéragir avec le réseau électrique (à différents niveaux) et offrant de précieux services aux réseaux de transport et de distribution électriques dans les zones géographiques concernées; et - Plateformes propriétaires EMS et CPO ainsi que d'autres plateformes numériques, permettant l'optimisation de l'expérience de recharge et l'intégration de l'énergie photovoltaïque et du stockage. Atlante connectera entièrement son réseau et gèrera les flux d’énergie et les indices de puissance en temps réel, avec l’ambition d’ensuite rassembler ses microréseaux et d’autres éléments dans la plus grande centrale électrique virtuelle et à zéro émission au niveau mondial. La conception et la configuration des stations reposent sur des modules basics, rentrant principalement dans les catégories suivantes: - Systèmes de recharge rapide (versions centralisées ou décentralisées) ; Modules de stockage d’énergie (libres ou conteneurisés) - Structures en voûte equipées de modules PV; et 93 - Equipement de connexion réseau (ex.: transformateurs, tableaux électriques, etc.) Les éléments précités sont modulaires, de manière à fournir une solution parfaitement adaptée aux besoins du consommateur. Trois principaux “types de configuration” ont été développés pour répondre aux principales hypothèses visées par Atlante: la borne de recharge ultra-rapide autonome, la borne de recharge intégrée à des unités de stockage et le concept de “hub” de recharge. D’un point de vue du contrôle et du logiciel, toutes ces configurations sont conçues pour fonctionner comme des microréseaux, en optimisant leur charge, la l production photovoltaique sur site et l’interaction avec le réseau avant tout au niveau local. L’EMS d’Atlante continuera d’évoluer pour ensuite d’intégrer ces microréseaux aux niveaux régional et/ou national et ensuite potentiellement au niveau de l’ensemble du réseau, générant des synergies grâce à la gestion active des charges de puissance, des flux d’énergie, des services de support réseau, etc. (i) TYPE A: Ultra-fast charging stations Des stations de recharge ultra rapides autonomes sont installées dans des zones à espace limité et/ou ayant une expansion future limitée, qui prévoient, toutefois dans la mesure du possible, un nombre minimal de quatre points de recharge/places de parking. Un point de connexion à moyenne tension (MT, c’est-à-dire 10-22kV) et une sous-station MT suffisent. Ces stations seront développées pour être prêtes à être stockées en vue d'une future installation. Bien que reposant sur la configuration la plus simple, ces stations seront pleinement connectées aux plateformes CPO d’ Atlante (et pourront être entièrement connectées à l'EMS d'Atlante) et feront donc partie de l’ensemble de l’architecture de réseau pour la gestion de l’énergie et du point de recharge. 94 La conception et la configuration de la station de recharge autonome peuvent également convenir aux zones de plus grandes dimensions en tant que solution initiale moins onéreuse et plus discrète, afin par exemple, d’occuper trop de places de parking “standard” de manière précoce. Une fois que le nombre et le trafic de VE augmentera, il sera possible d’étendre ces stations en limitant le gaspillage et, normalement, aux frais d’Atlante. (ii) TYPE B: Station de recharge avec unités de stockage Une station de recharge pour véhicules électriques équipée d'unités de stockage est la solution clé développée par Atlante à partir de 2023. En 2023, Atlante a installé les premiers projets commerciaux en France et est en train de réaliser les premières installations en Italie. Lorsque son développement et sa construction se feront à partir de zéro, il sera normalement recouru à de zones commerciales sous- exploitées ou à d’anciennes zones industrielles. Compte tenu de leurs dimensions et de la possible inclusion d’aménagements, les systèmes de recharge équipés d’un dispositif de stockage auront pour effet evident le rajeunissement ou l’amélioration de zones existents. Ce type de stations convient aux sites les plus amples, y compris ceux prévoyant une extension future, par exemple des lots pouvant contenir au moins 10 chargeurs rapides/parkings. La connexion au réseau se fait normalement via una sous-station MT, avec une puissance nominale de connexion partant de 200 kW (grâce au stockage sur site) jusqu’à 1.5 MW. Atlante a également fourni une solution BT avec stockage, avec une puissance nominale de connexion de 100 kW. En fonction de l'emplacement et du cas d'utilisation, des bornes de recharge plus lentes peuvent également être inclues (50 kW), chaque station étant entièrement personnalisée en fonction des besoins réels et pouvant être étendue et mise à niveau ultérieurement. - CAS A: niquement recharge Dans sa forme la plus simple, la Station de recharge avec stockage se focalisera uniquement 95 sur les services de recharge, par ex.: il ne fournira pas de services de support réseau propres (tout en participant, naturellement, au concept de gestion clé de l’ensemble du réseau d’énergie de la stratégie d’Atlante). Atlante développe actuellement ce type de solution de recharge avec des partenaires allant des services publics aux centres commerciaux en passant par les opérateurs autoroutiers. - CAS B: - BESS (Behind-the-meter Services) Une deuxième sous-configuration prévoit l’inclusion d’unités de stockage d’énergie de batterie (BESS) plus grandes et sera conçue pour fournir des services de support réseau parallèlement à la recharge rapide. Dans cette configuration, le pouvoir de réseau plus la puissancedu BESS seront plus importants que la puissancedes chargeurs. En d’autres termes, le BESS sera surdimensionné afin de founrir des services réseau et, naturellement, pour couvrir les afflux de recharge. Cette configuration permettra à Atlante de construire le plus vaste système de stockage distribuéd’Europe, offrant des services précieux aux opérateurs du réseau et des tarifs plus concurrentiels aux clients d’Atlante. - CAS C: Recharge à destination V2G La troisième sous-configuration combinera les besoins de “recharge en déplacement” aux besoins de “recharge à destination”. Un tel cas de figure requiert un montant considérable de puissance disponible à partir du réseau (au moins 1 MW), et une durée de stationnement des VE des consommateurs d’au moins 2 heures. Cette configuration sera équipée de chargeurs rapides et ultra-rapides et auront une fonctionnalité V2G complète. Les clients y recourant pourront mettre leurs batteries à contribution des services réseau en échange d’un prix de recharge et/ou de stationnement moins onéreux – qui pourrait même devenir gratuits aux justes conditions du marché. Une telle interaction n’aura pratiquement aucun impact sur l’usure de la batterie, tel que NHOA a pu constater avec son partenaire Stellantis au cours de la conduite du projet pilote V2G (projet pilote Mirafiori V2G inauguré en septembre 2020). Cette solution ne devrait devenir pertinente que lorsque la part de marché des VE atteindra le statut de "marché de masse". (iii) TYPE C: Charging Hubs En s’appuyant sur la grande expérience de NHO dans la mise en place de projets à grande échelle, Atlante travaille actuellement au développement d’hubs de recharge dans des endroits stratégiques tels que: aéroports, gares, parcs de stationnements, ports, stades, centres commerciaux. Les hubs de recharge constituent des projets d’infrastructure complexes ayant leurs propres spécificités, devant être complètement pensés et conçus. Chaque hub peut être vu comme un considérable microréseau, capable d’intégrer des centaines, voire des milliers, d’unités de recharge avec des systèmes de stockage à grande échelle et une centrale PV solaire. 96 Dans la plupart des cas, des infrastructures préexistantes, tel que les productions locales, peuvent être entièrement intégrées dans l’hub de recharge afin d’optimiser les flux d’énergie et améliorer le modèle économique du système en fournissant des services devant ou derrière le compteur. (ii) Base installée en décembre 2023 Au 31 décembre 2023, Atlante disposait de 3 651 POC opérationnels ou en construction, dont 2 536 PoC de recharge rapide en courant continu et 1 830 POC déjà opérationnels (iii) Référence et objectif de marché Atlante approche le marché de la recharge en déplacement enEurope du sud avec des solutions de recharge rapide standard et des solutions technologiquement avancées avec stockage qui, en premier lieu, répondent au problème de la rareté des connexions au réseau et, en second lieu, contribueraient à obtenir des avantages complémentaires à travers des microréseaux et des services d’intégration véhicule-réseau (“ VGI”). Les perspectives, qui se réfèrent à l’Agence internationale de l’énergie, prévoient que:, i) la pénétration de véhicule entièrement électriques et hybrides en Europe du Sud devrait augmenter pour atteindre environ 56 millions de VE d’ici 2030 et environ 22 millions d’ici 2025; - ii) la demande de recharge devrait croire à l’échelle mondiale pour atteindre environ 130TWh d’ici 2030, et 54TWh d’ici 2025; 97 Sources: BNEF Data and NHOA Analysis - La grande majorité du réseau de recharge rapide en déplacement prévu pour 2030 en Europe du Sud reste à construire et à développer, ce qui représente une opportunité commerciale potentielle unique. En effet, ces pays enregistrent un taux de pénétration des VE sur l’ensemble du marché de l’automobile plus bas compare aux pays d’Europe du Nord et c’est pour cette raison qu’ils subiront un impact plus important lorsque la pénétration des VE augmentera dans les dix prochaines années. Par ailleurs, ces pays représentent les marchés dans lesquels Stellantis détient le plus grand nombre de parts de marché. En raison de ce qui précède, Atlante vise à détenir 15% des parts de marché en Europe du Sud d’ici 2030, grâce également à son accès préférentiel aux clients de Stellantis et à son réseau de concessionnaires. (iv) Modèle économique Atlante agit comme Concepteur, Propriétaire et Opérateur d'un réseau complet de stations de recharge. Atlante sera ainsi chargée d’identifier les sites les plus attractifs, négocier les conditions de leur utilisation, coordonner les permis de construire et les procédures de raccordement, rassembler et allouer les fonds requis pour l’installation, avec des dispositifs de recharge à la source (y compris ceux 98 de F2MeS) et d’autres éléments clés, négocier les services d’installation et éventuellement posséder et faire fonctionner l’infrastructure / réseau de recharge. En outre, Atlante a développé et continuera à développer des logiciels et des outils pour exploiter, surveiller et optimiser ses bornes de recharge. Atlante vend ses services de recharge de VE principalement par l'intermédiaire de tiers qui gèrent généralement la relation directe avec les clients finaux (c'est-à-dire les conducteurs de VE). Atlante fixe les conditions de vente de ses services de recharge pays par pays, et normalement en fonction du nombre de bornes de recharge (les bornes les plus puissantes étant plus chères). Atlante publie les conditions qu'elle propose sur des "plateformes d'itinérance" qui sont largement utilisées par ce que l'on appelle les "fournisseurs de services d'e-mobilité" ("eMSP", dont F2M eSolutions). Les eMSP peuvent alors "accepter" les offres d'Atlante et les mettre à la disposition de leurs clients (normalement avec une majoration), par l'intermédiaire d'"applications" mobiles. En outre, Atlante a conclu un certain nombre d'accords de commercialisation directement avec des fournisseurs de services en ligne. En outre, en 2023, Atlante a finalisé l'essai d'options de paiement direct via des terminaux de cartes de crédit, qui seront mis en place à grande échelle en 2024. Cela permettra à Atlante de commercialiser et de vendre directement ses services de recharge aux clients finaux, normalement des particuliers, mais aussi des sociétés ou d'autres entreprises. Pour favoriser ce canal direct, Atlante teste également sa propre "application" (qui, si elle est lancée, ne sera toutefois utilisée que sur le réseau d'Atlante). L'accessibilité au réseau sera également garantie grâce à l'intégration avec le fournisseur de services de navigation le plus approprié. Atlante achète et, à terme, autoproduit et gère l'énergie renouvelable et la revend aux clients finaux par le biais de services/sessions de recharge. Normalement, les services de recharge sont facturés aux clients en fonction de la quantité d'énergie transférée et/ou du temps passé à un emplacement de recharge. Atlante fixe le prix de ses services de recharge de manière à ce que la marge sur ses coûts variables (l'énergie renouvelable étant le poste le plus important) lui permette de recouvrer entièrement ses coûts fixes et généraux et de réaliser un rendement raisonnable sur le capital investi ; des mises à jour des prix de recharge sont effectuées tous les trimestres en tenant compte des tarifs appliqués par les concurrents dans les pays concernés. (v) Positionnement concurrentiel Atlante entre dans un marché naissant bien que déjà fortement concurrentiel. NHOA a, par conséquent, sélectionné de manière spécifique, comme marché initial pour Atlante, quatre pays en Europe ayant des infrastructures en recharge de VE relativement peu développées, ce qui représente une plus grande opportunité de croissance pour sa nouvelle GBL. La GBL EV Fastcharging Infrastructure peut compter sur trois principaux leviers de compétitivité: - L’avantage technologique: grâce au grand et important savoir-faire de NHOA concédé sous licence à Atlante au support permanent de F2M eSolutions, Atlante a installé en 2023 des stations intégrées avec stockage en France (opérationnel et au service des clients) et en Italie (en attente de la mise en service finale), ce qui constitue une preuve évidente de ce savoir-faire ; 99 - L'accent mis sur la recharge rapide et la mobilité : en 2023, Atlante a attenint 1 349 PoC supplementaires entre opérationnels et en cours de construction, rapides et ultra-rapides, gérés de manière centralisée par sa plateforme numérique propriétaire ; et - les relations clé de Stellantis : ayant été choisi comme réseau de recharge rapide privilégié, Atlante pourra exploiter ses relations avec le Groupe Stellantis pour concevoir des sites et en dernier lieu mettre en avant ses relations commerciales pour maximiser les flux de clientèle et la continuité d’activité, affaires récurrentes, comme étape concrète en 2023 Atlante disposait de 4 stations en France et 13 sites en Italie, certains opérationnels et d’autres en cours de construction avec les concessionnaires Stellantis. 5.5 Stratégie et objectifs commerciaux Avec le lancement du Masterplan10x, le Groupe NHOA a annoncé ses nouveaux objectifs stratégiques et financiers à travers trois Business Units. Pour ce qui concerne les objectifs financiers 2023, le Groupe NHOA visait à réaliser un chiffre d’affaires de 250 à 280 millions d’euros, avec un EBITDA compris entre 5 et 6 millions d’euros avec l'ambition d'atteindre le seuil de rentabilité à la fin de l'année, à l'exclusion de l'activité d'infrastructure EV. En ce qui concerne l'activité de stockage d'énergie, NHOA s'attend à atteindre un EBITDA compris entre 5 et 10 millions d'euros. L'infrastructure EV devrait atteindre le seuil de rentabilité de l'EBITDA en 2025. À plus long terme, y compris pour Atlante, l'ambition déclarée du groupe est d'atteindre un chiffre d'affaires de 700 millions d'euros d'ici 2025, avec une marge d'EBITDA à deux chiffres d'environ 15 %. D'ici 2030, le groupe vise un chiffre d'affaires consolidé compris entre 3 et 4,4 milliards d'euros et une marge d'EBITDA consolidée supérieure à 20 %. 5.6 Dépendance des brevets ou des licences, des contrats industriels, commerciaux ou financiers ou des nouveaux processus de fabrication. Les résultats de NHOA dépendent considérablement de la protection effective de ses droits de propriété industrielle, de la performance de certains fournisseurs de matières premières ou de composants essentiels ainsi que de certains sous-traitants, tel que mis en évidence au paragraphe 3.2.2 du présent Document d’Enregistrement Universel et sur le soutien financier accordé par TCC, comme décrit au paragraphe 3.3.4 du présent Document d’Enregistrement Universel. 5.7 Investissments 5.7.1 Investissements principaux Pour une description détaillée des activités d'investissement durant l'exercice 2023, veuillez vous référer au paragraphe 8.2.2. 5.7.2 Investissements en cours et futurs En 2023, NHOA a continué à investir dans le développement de projets existants et nouveaux. Dans le cadre de la « Feuille de Route Technologique» présentée le 18 février 2021, le Groupe NHOA a 100 annoncé 18 projets de R&D spécifiques, pour un investissement total de plus de 25 millions d’euros, confirmé dans le cadre du Masterplan10x. Les investissements dans l’outil industriel de NHOA et dans la R&D sont presque intégralement conduits en Italie, dans les locaux de NHOA. NHOA finance ses investissements avec ses fonds disponibles. À la date du Document d’Enregistrement Universel, NHOA ne prévoit pas d’investissement important pour lesquels les organes de gestion de la Société auraient pris des engagements fermes. 5.8 Joint-ventures et entreprises importantes Les informations concernant les joint-ventures et les entreprises dans lesquelles la Société détient une part du capital susceptible d’avoir un impact significatif sur l’évaluation de la base des actifs et du passif, de la situation financière ou des résultats figurent dans le Chapitre 6 « Structure Organisationnelle » du présent Document d’Enregistrement Universel. 5.9 Problèmes environnementaux importants Même si le changement climatique n’affecte pas directement nos affaires, l’une des priorités absolues du Groupe NHOA est la protection climatique. En effet, l’objectif deNHOA est de lutter contre ces problèmes en développant davantage les énergies renouvelables, aussi bien dans les économies matures que dans les pays émergents, et de contribuer au remplacement des centrales électriques anciennes et polluantes, qui génèrent des niveaux d’émission élevés, par des nouvelles centrales extrêmement efficientes et innovantes, basées sur différentes technologies de stockage Li-ion , en passant par l’utilisation de batteries de véhicules électriques dans l’application véhicule-réseau. Le Groupe NHOA joue un rôle clé dans la structuration de la transition énergétique visant à solliciter et permettre un approvisionnement en électricité carboneutre, tout en étant, en même temps, en mesure de prendre des dispositions pour les futurs besoins énergétiques avec une alimentation électrique de secours de haute qualité à long terme. Dans le débat public, la protection du climat joue également un rôle important. Les parties prenantes du Groupe NHOA, principalement les clients, les institutions et les hommes politiques attendent d’elle qu’elle soutienne la réalisation d’objectifs ambitieux et qu’elle propose une approche cohérente visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre Les activités du Groupe NHOA requièrent de l’énergie qui donnent lieu, directement ou indirectement, à des émissions de dioxyde de carbone. L’évaluation des aspects environnementaux et des impacts des activités du Groupe NHOA, réalisée en tenant compte à la fois des lieux de travail du Groupe NHOA (locaux et chantiers) et du cycle de vie des solutions proposées, a permis d’identifier dans le mouvement entre les lieux de travail la cause principale des émissions de gaz à effet de serre. Pour les réduire, NHOA a décidé d’introduire un parc de véhicules hybrides et mis en place et rendu permanent, notamment dans le cadre du nouveau contexte de travail imposé par la pandémie, le projet FamilyWorking, qui rend possible et durable le télétravail, en fournissant au 101 personnel tous les moyens nécessaires, et changé le paradigme selon lequel aller au bureau est un droit et non un devoir. De manière générale, les efforts de NHOA pour réduire les émissions de dioxyde de carbone sont orientés vers trois principales directions : • l’installation de systèmes de stockage essentiels au remplacement des technologies traditionnelles et plus polluantes pour la production et la distribution d’énergie par des centrales à base d’énergies renouvelables; • le développement d’infrastructures de recharge efficaces et conviviales, capables de rendre possible et réelle la transition vers la mobilité électrique ; • la réduction des émissions directes produites par les activités commerciales, en particulier par les mouvements du personnel, non seulement en privilégiant l’utilisation et la sélection de moyens de transport plus écologiques, mais aussi en révolutionnant complètement la manière de travailler avec le projet FamilyWorking. 5.10 Le Règlement général sur la protection des données, la cybersécurité et les systèmes d'informations L'un des changements les plus importants de 2023 d'un point de vue structurel s'est produit au cours du dernier trimestre avec la constitution de NHOA Corporate. L'ensemble du département des technologies de l'information et de la communication a été transféré et a pris le nom de « département des systèmes d'information et de la cybersécurité ». Il a été décidé de maintenir un contrôle centralisé par NHOA Corporate. Afin de travailler de manière plus homogène et de distribuer les tâches de manière plus ciblée et plus efficace, deux nouveaux bureaux ont été créés : Bureau de la cybersécurité (Cyber Security office) et Bureau de la gouvernance informatique ( IT Governance Office). Parallèlement, le responsable de l'ERP a été transféré du département des finances au département des systèmes d'information et de la cybersécurité , créant ainsi le nouveau bureau ERP. L'organigramme mis à jour qui suit illustre ces changements : 102 D'un point de vue formatif, tous les employés du département ICT ont suivi le cours ITIL 4 Foundation pour apprendre la stratégie d'organisation et bien entendu pour obtenir la certification. Tous les membres de l'équipe Help Desk et Asset ont suivi le cours Microsoft MD102 pour apprendre à mieux gérer la console d'administration Microsoft Office 365. Une procédure de flux d'informations a été officiellement établie: lors des réunions quotidiennes, chaque chef de bureau rapporte au directeur de l'information du groupe toutes les activités stratégiques et critiques, lorsqu’il y en a, et les réunions font l'objet d'un procès-verbal. Les principaux évènements qui ont eu lieu au cours de l’année 2023 par bureau sont rapportées ci- dessous: • Bureau de la cybersécurité (Cyber Security Office) En janvier 2023, le bureau de la cybersécurité, dirigé par le CISO, a été creé au sein du département des systèmes d'information et de la cybersécurité. La formation des employés en matière de cybersécurité joue un rôle encore plus central avec l'adoption d'une plateforme web dédiée. Grâce à la solution récompensée Vipre, la Société a cherché à modifier le comportement des employés, pour leur donner les moyens de se défendre contre la cybercriminalité et reconnaître les cybermenaces. Les cours vidéo proposés couvrent tous les aspects du sujet : des logiciels malveillants au phishing, des mots de passe à la sécurité des réseaux. La formation informatisée à la sécurité de l'information destinée aux employés comprenait des activités, des jeux et des jeux de rôle pour accroître l'engagement, ainsi que des formes de microapprentissage pour améliorer la mémorisation de l'apprenant. En février, le partenariat avec Swascan a été renforcé par un accord de services d’une durée de trois ans et un investissement de la Société de près d'un demi-million d'euros dans la sécurité. L'écosystème Bitdefender a été élargi en adoptant les modules XDR pour la productivité, l'identité et le réseau, surveillés 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 par le SOC de Swascan. Deux nouvelles alertes ont été introduites : la première, Technology Vulnerability Management, concerne les vulnérabilités 103 logicielles, et la seconde, Early Warning Alert, surveille la présence sur le web d'indices de compromission de domaines ou de courriels d'entreprise. La capacité de gestion des incidents a été renforcée par un cours de réponse aux incidents, axé sur la gestion des violations de données. La Société a décidé d'adopter Google Chronicle comme SIEM (Security Information and Event Management). Les systèmes SIEM visent à rendre les attaques ou les tendances d'attaques visibles en temps réel. Ils collectent et évaluent de manière centralisée les notifications de routine, les messages d'alerte et les fichiers journaux provenant de divers appareils. La surveillance a été confiée au SOC de Swascan. Au cours de la deuxième partie de l'année, une étape supplémentaire de sécurité a été franchie avec l'adoption d'Ermes, un produit de sécurité pour les browsers. Grâce à un système modulaire qui fonctionne directement sur le browser, il exploite l'IA pour bloquer les menaces web telles que les attaques de phishing indétectables par d'autres plateformes classiques. • Bureau d'assistance et d'infrastructure Au cours du premier trimestre 2023, les infrastructures du réseau du site principal et du groupe de sauvegarde du site de Turin ont été déplacées vers le centre de données Aruba, dans un rack dédié avec un système redondant pour l'alimentation électrique. Il s'agissait d'un projet très complexe à réaliser en raison de la nature stratégique du réseau et de tous les VPN qui, jusqu'à présent, étaient canalisés dans le pare-feu principal du site de Turin. Le projet a été achevé le 31 juillet, avec seulement 2 heures d'interruption de travail pendant les jours fériés. Cela fait partie du projet "Infrastructure 100% to Cloud" qui a débuté en 2021 et qui s'est poursuivi en 2023 avec l'adoption de NAS en rack et la poursuite du projet de migration des serveurs physiques vers des machines virtuelles. Au deuxième trimestre 2023, il a été décidé de changer la stratégie d'acquisition d'actifs, en louant tous les actifs et en arrêtant de les acheter. Tous les actifs achetés en 2023 ont été insérés dans un programme de "vente et location" afin d'éliminer les actifs de l'entreprise de la comptabilité et de profiter du service d'assurance contre le vol et les dommages accidentels, inclus dans les contrats de vente et location. En juin 2023, la Société a construit et mis en service le nouveau site d'infrastructure de bureau à Barcelone (ESP) et créé un tunnel VPN IPSec dédié au siège afin d'améliorer la cybersécurité. Au cours de cette période, la Société a egalement développé la solution virtuelle Awingu pour l'infrastructure SAP B1; il s'agit d'un grand pas en avant afin de pouvoir utiliser notre ERP même sans VPN et également dans des pays critiques du point de vue de la connectivité tels que la Chine, tout en maintenant un niveau élevé de sécurité avec l'authentification multifactorielle. 104 En août 2023, la Sociétè a équipé le siège de Milan de nouveaux écrans (2 pour chaque poste de travail) et a introduit sur tous les postes de travail des stations d'accueil pour augmenter la disponibilité des ports USB et recharger les appareils plus facilement. Au troisième trimestre 2023, suite à l’incorporation de NHOA Corporate, toutes les nouvelles configurations pour le domaine, les comptes, le courrier électronique et les actifs ont été créès. Les contrats de fournisseurs ont été transferés à la nouvelle société et la facturation des services a ètè rationalisè. A la fin de l'année 2023, le nouveau site du Bureau de l'infrastructure à Perth (AUS) a été mis en place. • Bureau ERP En 2023, il a été décidé de remplacer l'actuel ERP SAP Business One par le nouveau SAP 4 HANA. Compte tenu de l'extrême importance et de la complexité du projet, une équipe indépendante de Ernst & Young a ètè nommée pour le rôle de gestion de projet. Fin novembre 2023, la Société a signé le contrat avec le nouveau partenaire pour la première partie de la mise à disposition de l'environnement cloud SAP et des licences qui aura lieu au cours du premier trimestre 2024. En plus, en 2023, un ERP Specialist a été nommé. Cette ressource est spécialisée dans SAP Business One et aidera techniquement et stratégiquement la gestion complexe de l'ERP actuel qui, cependant, a constamment besoin d'un soutien. Cette tâche était auparavant externalisée et il sera désormais possible de réduire les coûts et d'avoir plus de contrôle. • Bureau de la gouvernance informatique En 2023, le bureau de gouvernance informatique était crèe. Ce bureau se concentre sur le contrôle des coûts des fournisseurs, désormais directement facturés aux unités commerciales individuelles. La facturation directe aux différentes business unit permet de travailler plus ponctuellement sur le budget et sur la gestion des coûts. 105 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 Structure Organisationnelle Le diagramme ci-dessous présente le Groupe NHOA au 31 décembre 2023: Les pourcentages représentent le capital et les droits de vote 6.2 Le Groupe NHOA 6.2.1 NHOA S.A., la société mère NHOA S.A., société anonyme de droit français, a été constituée et immatriculée le 26 décembre 2014. Ses actions ont été inscrites sur Euronext Paris le 21 avril 2015. Le 19 avril 2021, ENGIE (par l’intermédiaire de GDF International), l'ancien actionnaire principal de la société, a conclu un contrat de vente avec TCC, pour céder sa participation majoritaire, 60,48 % du capital et des droits de vote de la Société. La TCC SPA visait à établir un partenariat avec l'un des groupes industriels les plus importants d'Asie, dont les activités portent sur la fabrication de batteries, la production de ciment, la production d'électricité, les énergies renouvelables et les systèmes de stockage d'énergie. L'Acquisition de TCC a permis à la Société d'accéder à une chaîne d'approvisionnement de premier plan au niveau mondial et aux marchés asiatiques, ainsi qu'à l’ensemble des instruments financiers nécessaires pour se positionner de manière crédible en tant que leader mondial dans la livraison clé en main de systèmes de stockage d'énergie et en tant que catalyseur mondial de la révolution de l'e-Mobility. Le 19 mai 2021, le Conseil d'Administration de la Société, sur recommandation de son Comité Ad Hoc et conformément à l'article 261-1 I, 1° et 2° du Règlement Général de l’AMF , a nommé Associés en Evaluation et Expertise Financière comme expert indépendant dans le cadre du projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions en circulation de la Société que TCC lancera à l’issue de l'acquisition d'une participation de 60,48% dans la Société auprès d'ENGIE (par l’intermédiaire de 106 GDF International), tous deux au prix de 17,10 € par action. La clôture de l'acquisition de TCC a eu lieu le 20 juillet 2021. Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2021, le changement de dénomination sociale en NHOA S.A. a été approuvé et est devenu effectif le 20 juillet 2021, à la conclusion de l’Acquisition de TCC. Le 23 septembre 2021, la Société Générale, banque présentatrice, a fait connaître à l’Autorité des marchés financiers que, pendant la durée de l’offre publique d’achat simplifiée visant les actions NHOA S.A., initiée par TCC (via sa filiale à 100% TCEH), soit du 9 au 22 septembre 2021 inclus, TCEH avait acquis 596 098 actions NHOA S.A. sur le marché au prix unitaire de 17,10 €. À la clôture de l’offre publique d’achat simplifiée, TCEH détenait 8 317 551 actions NHOA représentant autant de droits de vote, soit 65,15% du capital et des droits de vote. Le 29 novembre 2021, NHOA S.A. a annoncé avoir réalisé avec succès son augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription des actionnaires de 139 924 785,60 € (l'"Emission de Droits 2021"). L'Emission de Droits 2021 a été réalisée par la Société Générale, agissant en tant que coordinateur global unique et teneur de livre conjoint, aux côtés de Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., agissant en tant que teneur de livre conjoint. Le processus s'est conclu par l'émission de 12 766 860 nouvelles actions au prix de 10,96 € par action. Après le règlement-livraison de l'Emission de Droits 2021, le capital social de la société s'élève à 5 106 744,00 euros, divisé en 25 533 720 actions ayant une valeur nominale de 0,20 € chacune. Le 15 septembre 2023, NHOA S.A. a annoncé avoir réalisé son augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription des actionnaires de 249 663 040 €, correspondant à l'émission de 249 663 040 actions nouvelles au prix de 1,00 € par action (0,20 € de valeur nominale et 0,80 € de prime d'émission) (l'" Émission de Droits 2023 "). L'émission de droits 2023 a été réalisée par Deutsche Bank agissant en tant que Coordinateur Global Unique et Teneur de Livre conjoint avec la Société Générale agissant en tant que Coordinateur Global conjointet Teneur de Livre conjoint. TCC, par l'intermédiaire de sa filiale TCEH, qui détenait 65,15 % du capital social de la Société, a souscrit un nombre total de 162 654 272 actions nouvelles à titre irréductible correspondant à l'exercice de ses droits préférentiels de souscription. Elle a également souscrit 62 268 112 actions nouvelles supplémentaires, par le biais du mécanisme de l'article L.225-134, I 2° du Code de commerce, afin d'assurer la souscription intégrale de l'Augmentation de Capital 2023. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, TCEH détient 241 557 486 actions de NHOA, représentant un nombre équivalent de droits de vote, soit 87,78% du capital et des droits de vote. Après le règlement-livraison de l'Emission de Droits 2023, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le capital social de la Société s'élève à 55 039 352 euros divisé en 275 196 760 actions ayant une valeur nominale de 0,20 € chacune. 107 6.2.2 Principales filiales La société est organisée en trois Business Units différentes, dédiées respectivement (I) au stockage de l'énergie, (II) à l'e-Mobilité et (III) à l'infrastructure EV, et une nouvelle société dédiée aux activités de holding et d'entreprise. Les trois Business Units comprennent plusieurs filiales dans différents pays, comme mieux décrit ci-dessous. (I) Business Unit relative au stockage de l’énergie La Business Unit Stockage d'énergie représente l'activité principale du Groupe NHOA, et consiste en la conception, l'industrialisation et la production de systèmes de stockage d'énergie à échelle industrielle, garantissant une alimentation électrique de classe mondiale et la livraison d'énergie renouvelable dans le réseau. a) NHOA Energy S.r.l. Le 30 novembre 2015, un contrat de vente et d'achat d’actions a été conclu par et entre Elvi Elettrotecnica Vitali S.p.A. et NHOA S.A. pour l'acquisition d'une participation égale au 100% du capital social d'Elvi Energy S.r.l. (désormais NHOA Energy) et est entré pleinement en vigueur le 1er janvier 2016. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2021, le changement de dénomination sociale en NHOA Energy a été approuvé. Le siège social de NHOA Energy, constituée en Italie, est situé à Piazzale Lodi 3 - 20137 Milan, Italie. Le bâtiment situé à Piazzale Lodi a été le site historique du Tecnomasio Italiano Brown Boveri, où ont été créés les laboratoires destinés à devenir et à rester pendant plus de quatre-vingts ans la référence de l'industrie électrique italienne. Le bâtiment récemment restructuré, un patrimoine historique dans le centre de Milan, accueille plus de 450 postes de travail, un centre d'ingénierie et des salles de réunion, permettant aux employés actuels et futurs du NHOA de travailler dans un espace accueillant et sûr, en pleine conformité avec le FamilyWorking Manifesto (https://nhoa.energy/sustainability/familyworking/). En outre, NHOA Energy compte sur un site industriel situé à Cosio Valtellino (SO), dans le nord de l'Italie, à seulement une heure du centre d'ingénierie de Milan. L'usine industrielle NHOA Energy est au cœur de l'un des plus forts districts électromécaniques du monde depuis 1899. C'est le résultat de 15 ans de savoir-faire développé avec plus de 50 partenaires industriels stratégiques de niveau 1 et satellites, tous situés dans un rayon moyen de 60 km. Le complexe industriel de 25 000 mètres carrés est alimenté par 5 000 panneaux solaires, soit environ 1,5 MW d'énergie verte, couplés à une sous-station propriétaire de 20 000 volts. Dans son usine industrielle, NHOA Energy conçoit, certifie, assemble, teste et expédie des solutions clés en main pour ses produits de stockage d'énergie et d'e-Mobility. 108 L'approche industrielle intelligente unique de NHOA garantit une compétitivité des coûts de production et une évolutivité inégalées, grâce à une production allégée, des processus de méthodologie 100% AGILE. Le 22 décembre 2022, le capital social de NHOA Energy a été porté à 2 000 000 euros. Le 28 juin 2023, l'assemblée des actionnaires de NHOA Energy a approuvé la scission partielle de la société, par cession d'une partie d'une branche de la société composée de personnel et d'actifs à la société bénéficiaire, NHOA Corporate. Le 10 octobre 2023, la scission a été réalisée, après la période d'opposition accordée aux créanciers conformément à l'article 2503, comme rappelé par l'article 2506-ter du Code civil italien. Par conséquent, le personnel et les actifs de NHOA Energy, tels qu'inclus dans la branche, ont été transférés à NHOA Corporate. Le 19 décembre 2023, l'assemblée générale des actionnaires de NHOA Energy a approuvé l'augmentation de capital à 15.000.000 euros. Le 22 décembre 2023, NHOA S.A. a cédé son entière participation dans NHOA Energy à NHOA Corporate, par apports en nature. A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, NHOA Energy est entièrement détenue par NHOA Corporate en qualité d’actionnaire unique. b) NHOA Americas LLC Le 16 juin 2021, NHOA Americas LLC a été constituée dans le Delaware, aux États-Unis, en tant que véhicule spécial pour les projets de NHOA aux États-Unis. NHOA Americas est une société à responsabilité limitée conformément à la loi sur les sociétés à responsabilité limitée du Delaware. NHOA Americas LLC a son siège social au 251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808, New Castle County, Delaware. Son principal établissement est établi à 1790 Hughes Landing Boulevard, Suite 400, The Woodlands, Texas 77380, suite à la qualification de la société pour exercer son activité au Texas obtenue le 7 juin 2021 auprès des autorités texanes. En outre, NHOA Americas est habilitée à effectuer des opérations commerciales dans les États du Vermont et du Massachusetts. NHOA Americas LLC est exclusivement détenue par NHOA Energy. c) NHOA Australia Pty Ltd Le 29 juillet 2021, NHOA Australia Pty Ltd a été constituée en Nouvelle-Galles du Sud, en Australie. NHOA Australie est une société à responsabilité limitée et c'est une société propriétaire. Elle est enregistrée comme société australienne sous le numéro 651 826 229. NHOA Australia a son siège social à Baker Mckenzie Tower - One International Towers Sydney, Level 46 100 Barangaroo, Avenue Barangaroo, New South Wales 2000, Australie. Son principal établissement est situé au Level 28, 140 St Georges Terrace, Perth 6000, Australie. NHOA Australia est exclusivement détenue par NHOA Energy. 109 d) NHOA Latam S.A.C.: Le 15 septembre 2022, NHOA Latam a été constituée à Lima, au Pérou dans le but de rechercher, créer et produire des systèmes de stockage d’énergie. NHOA Latam a son siège dans la province et le département de Lima, avec un capital social de 3 000,00 S/, représenté par 3 000 actions avec droit de vote d'une valeur nominale de 1,00 S/ chacune. NHOA Latam est détenue à 90% par NHOA Energy, et à 10% par NHOA Americas. e) NHOA Taiwan Ltd Le 6 Janvier 2023, NHOA Taiwan a été contituée à Taiwan, en confomité avec le Company Act of the Republic of China (Taiwan), avec le but de vendre en gros des batteries. NHOA Taiwan a son siège social au 11 F., No. 113, Sec. 2, Zhongshan N. Rd., Zhongshan Dist., Taipei City 104414, Taïwan, avec un capital social de 250 000 NT$. NHOA Taiwan est détenue entièrement par NHOA Energy. f) NHOA UK Ltd Le 16 février 2023, NHOA UK a été constituée au Royaume-Uni, dans le but d'exercer ses activités en tant que société commerciale générale. NHOA UK a son siège social à WSM, Connect House 133-137, Alexandra Road Wimbledon, London, SW19 7JY, United Kingdom. NHOA UK est détenue entièrement par NHOA Energy. g) New Horizons Ahead Energy Spain SL (commercialement connue sous le nom de "NHOA Spain") Le 14 novembre 2023, New Horizons Ahead Energy Spain a été constituée en Espagne, en vue de favoriser la participation à certains projets dans le pays. Le siège social de NHOA Spain se situe à Paseo de la Castellana 59, 28046, Madrid. NHOA Spain est entièrement détenue par NHOA Energy. h) NPD Italy 1 S.r.l. Le 6 février 2024, NPD Italy 1 S.r.l. a été constituée en Italie, dans le but de rechercher, créer et produire des systèmes de stockage d'énergie. NPD Italiy 1 S.r.l. a son siège social à Milan, Piazzale Lodi 3. Elle est détenue à 100 % par NHOA Energy. i) Electro Power Systems India Pvt Ltd EPS India est un bureau de représentation sans autonomie opérationnelle et ne possède aucun actif. EPS India est immatriculée en Inde et son siège social est situé à New Delhi, K-61 Basement, Jangpura Extension, 110 014, en Inde et est dédié à la commercialisation. Depuis 2013, EPS India a cessé ses activités d’exploitation. En conséquence, depuis 2013, elle est exclue des Comptes Consolidés du Groupe NHOA, sachant que ceci est sans influence importante sur l’actif, le passif, le chiffre d’affaires et les charges. 110 L'équipe de direction du Groupe NHOA a décidé de fermer EPS India en tenant compte du fait que cette dernière a cessé toutes ses activités d'exploitation depuis 2013. Les opérations de clôture sont toujours en cours au jour de la rédaction du présent Document d'Enregistrement Universel. La Société détient 100% du capital social d'EPS India à travers sa filiale EPS Manufacturing, dont elle a la propriété exclusive. j) Comores Énergies Nouvelles S.A.R.L. Le 15 août 2018, NHOA S.A. et Vigor International Ltd (“ Vigor ”) ont créé une filiale comorienne détenue conjointement, Comores Énergies Nouvelles S.A.R.L (« Comores Énergies Nouvelles » ) une entité dédiée à la construction, la mise en service, la possession, le fonctionnement et la maintenance d’usines d’une capacité unitaire allant jusqu’à 10 MW au total, dans les îles d’Anjouan et Mohéli (Archipel des Comores), et qui agira en tant que fournisseur aux termes des CAE conclus avec les autorités locales. Comores Énergies Nouvelles est une société à responsabilité limitée régie par l’Acte Uniforme révisé de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêts économiques adopté le 30 janvier 2014 à Ouagadougou (Burkina Faso) ainsi que par toutes lois complémentaires ou modificatrices ultérieures. Son siège social se situe au Ridjal Building, Moroni - Dar Saanda, PO 2223, Moroni, Archipel des Comores. Le 1er juillet 2021, la Société et Vigor ont conclu un contrat d'achat d'actions, en vertu duquel NHOA S.A. détient 60% du capital social de Comores Énergies Nouvelles.. Le 1er décembre 2022, la Société et Vigor ont conclu un contrat d'achat d’actons en vertu duquel Vigor a transféré à NHOA S.A. les 40% des actions de Comores Énergies Nouvelles. Le 19 décembre 2023, la Société et NHOA Energy ont signé un accord de cession d'actions, en vertu duquel la Société a cédé à NHOA Energy 100 % des actions de Comores Energies Nouvelles. Par conséquent, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, cette dernière est entièrement détenue par NHOA Energy. k) Electro Power Systems Manufacturing S.r.l. EPS Manufacturing est une société italienne à responsabilité limitée, constituée le 25 janvier 2005 à Turin, en Italie avec un capital social de 1 004 255 € et dont le siège social est situé à Via Anton Francesco Grazzini, 14 - 20158 Milan, Italie. EPS Manufacturing disposait d'un centre de R&D et de fabrication situé à Rivoli, à Turin. Le contrat de location a été résilié en avril 2021 avec effet au 31 octobre 2021. En effet, suite à la décision prise par l'équipe de direction de NHOA de réorganiser les activités en trois GBL (voir également le paragraphe 5.2 du présent Document d'Enregistrement Universel), compte tenu de l'augmentation des besoins commerciaux, NHOA a décidé de renforcer l'intégration de la R&D et la production grâce au nouveau bureau disponible à Milan et à l'usine industrielle agrandie à Cosio Valtellino en plus du programme FamilyWorking. 111 NHOA S.A. détient 100% du capital social d’EPS Manufacturing. (II) Business Unit relative à l’E-Mobilité La Business Unit relative à l’E-Mobilité se concentre sur le développement et l'offre de solutions de recharge révolutionnaires, transparentes et sur mesure pour les particuliers et les entreprises. Par le biais de la Business Unit E-Mobilité, le Groupe NHOA développe des services et des dispositifs de recharge pour les véhicules électriques et hybrides, tout en développant la technologie qui permet l'échange d'énergie entre les véhicules et le réseau électrique. (a) Free2move eSolutions S.p.A En août 2020, NHOA S.A. a lancé un processus de prospection du marché afin de trouver un investisseur potentiel prêt à financer et à soutenir le plan d'investissement et de développement de l'activité e-Mobility, à la suite duquel FCA Italy S.p.A., filiale détenue exclusivement par Stellantis N.V., a soumis une offre non contraignante. Le 6 novembre 2020, NHOA S.A. et FCA Italy ont conclu un protocole d'accord (Memorandum of Understanding, « MoU »), reflétant les principes de gouvernance d'entreprise convenus de la nouvelle société proposée qui sera constituée pour réaliser l'opération. Le 19 novembre 2020, EPS e-Mobility S.r.l., une société à responsabilité limitée italienne entièrement détenue par NHOA Energy et dont le siège social est situé Piazzale Lodi 3 - 20137 Milan, Italie a été constituée . NHOA S.A. et NHOA Energy ont transféré à la EPS e-Mobility S.r.l. tous les actifs corporels et incorporels liés à l'activité e-Mobility. Le 15 janvier 2021, FCA Italie et la société ont annoncé la signature d'un ensemble complet d'accords, afin de créer une joint-venture dans le secteur de l'e-Mobility. En particulier, le pacte d'investissement et d'actionnaires signé entre NHOA, NHOA Energy, EPS e- Mobility S.r.l. et FCA Italy, visait à définir les termes et les conditions de la gestion future de la nouvelle société et de sa cession conformément au MoU. L'Acquisition de TCC a été réalisée après l'autorisation des autorités antitrust et l'octroi du Golden Power par la Présidence italienne du Conseil. En exécution de ces accords, le 21 avril 2021, le changement de dénomination sociale en « F2MeS S.p.A. » a été approuvée et la transformation de la société en société anonyme a été décidée par l'assemblée générale. F2MeS, qui est désormais une société par actions vise à soutenir et à faciliter la transition vers la mobilité électrique grâce à des solutions innovantes et sur mesure pour les acteurs privés et commerciaux de la chaîne de valeur. F2MeS, grâce à une structure de gouvernance qui donne à la Société le contrôle de sa feuille de route technologique et des investissements en capital, de la tarification et des achats stratégiques, ainsi 112 qu'une voix prépondérante sur tous les autres aspects stratégiques, est consolidée par intégration globale par NHOA. Le 22 décembre 2022, les participations de 49,9% dans Free2Move eSolutions S.p.A., précédemment détenues par NHOA Energy, ont été transférées à la nouvelle société NHOA Corporate. (b) Free2move eSolutions North America LLC Le 27 avril 2022, F2MeS S.p.A a constitué F2MeS North America, détenue à 100 % par F2MeS S.p.A comme structure ayant pour vocation spéciale l’accès au marché de l’e-mobilité aux États-Unis. F2MeS North America est une société à responsabilité limitée conformément à la loi sur les sociétés à responsabilité limitée du Delaware. F2MeS North America a son siège au 251, Little Falls Drive, Wilmington, County of New Castle, Delaware, 19808 et est autorisée à effectuer des opérations dans tous les états des États-Unis. Le processus de qualification de la société au Canada est en cours. F2MeS North America est détenue à 100% par F2MeS. (c) Free2move eSolutions France SaSAS Le 11 mai 2022, F2MeS France a été constituée en France, comme structure ayant pour vocation spécifique l’accès au marché français de l'e-Mobilité. F2MeS France est une société par actions simplifiée (Société à associé unique), dont le siège social est situé au 93 boulevard Haussmann 75008, Paris. F2MeS France est détenue à 100% par F2MeS. (d) Free2move eSolutions UK Ltd Le 17 juin 2022, F2MeS UK a été constituée au Royaume-Uni en vertu de la loi sur les sociétés de 2006 en tant que société à responsabilité limitée, comme structure ayant pour vocation spéciale l’accès au marché britannique de l'e-mobilité. F2MeS UK est une société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé à St Matthews House Quays Office Business Park, Conference Avenue, Portishead, Royaume-Uni, BS20 7LZ. F2MeS UK est détenue à 100 % par F2MeS. (e) Free2move eSolutions Spain SLU Le 13 juillet 2022, F2MeS Spain a été constituée en Espagne, sous la forme d'une société à responsabilité limitée, comme structure ayant pour vocation spéciale l’accès au marché espagnol de l'e-mobilité. Le siège social est situé à C/ Eduardo Barreiros, nº 110, 28041, Madrid (Espagne). F2MeS Spain est entièrement détenue par F2MeS. 113 (f) Free2move eSolutions Germany GmbH Le 27 septembre 2022, F2MeS Germany a été constituée en Allemagne, comme structure ayant comme vocation spéciale l’accès au marché allemand de l'e-mobilité. Le siège social est situé à Steuerberatung, Oberlindau 54-56, 60323 Frankfurt am Main. F2MeS Germany est détenue à 100% par F2MeS S.p.A.. (III) La Business Unit relative aux Infrastructures EV La Business Unit Infrastructures EV se concentre sur le développement d'un réseau de recharge rapide et ultra-rapide dans le sud de l'Europe, grâce aux énergies renouvelables, au stockage de l'énergie et à une intégration totale au réseau. En particulier, les eStations sont interconnectées en centrale électrique virtuelle grâce au système de gestion de l'énergie, qui contribue à son tour au développement des énergies renouvelables et durables et soutient le réseau. a) Atlante S.r.l. Le 1er octobre 2021, Atlante a été constituée à Milan, en Italie, dans le cadre du projet Atlante. Atlante est une société à responsabilité limitée inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan sous le numéro REA MI-2635708 et son siège social est situé à Piazzale Lodi, 3, Milan, Italie. Par décision du 28 décembre 2021, l'Administrateur unique a approuvé l'ouverture d'une unité locale de la Société à Turin, via Livorno 60, à compter du 1er janvier 2022. Par une délibération du 4 août 2022, le conseil d'administration d'Atlante a approuvé l'ouverture d'une unité locale à Rome, via Vittorio Veneto 54b. La Société dispose actuellement d'un Conseil d'Administration composé de 5 membres. L'activité principale d'Atlante est la vente, l'achat, l'installation, la gestion, la maintenance d'infrastructures de recharge pour véhicules électriques, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, y compris la fourniture de services de recharge pour véhicules électriques. Le 13 juillet 2022, le capital social d'Atlante a été porté à 1 000 000 d'euros et le 22 décembre 2022, il a été porté à 5 000 000 d'euros. Depuis le 16 juin 2022, suite à l'exécution d'une scission partielle de NHOA Energy, Atlante - initialement détenue à 100 % par NHOA Energy - est détenue à 100 % par NHOA Calliope (anciennement, Atlante TopCo). A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, suite à la fusion de NHOA Calliope dans NHOA Corporate intervenue le 29 mai 2023, Atlante est entièrement détenue par NHOA Corporate. Le 16 décembre 2022, Atlante a acquis une participation majoritaire de 60 % dans Kilometer Low Cost S.A. ("KLC"), avec la possibilité que les 60 % initiaux soient portés à 100 % d'ici 2024. Le 19 décembre 2023, le capital social d'Atlante a été porté à 10 000 000 d'euros (avec 29 000 000 d'euros de réserve de primes d'émission) et le 29 décembre 2023, il a été porté à 12 000 000 d'euros (avec 134 000 000 d'euros de réserve de primes d'émission). 114 b) NHOA Calliope S.r.l. (précédemment Atlante TopCo S.r.l.) Le 18 février 2022, NHOA S.A. a constitué Atlante TopCo, maintenant NHOA Calliope, dont le siège social se trouve à Milan, Piazzale Lodi, une holding destinée à acquérir la participation de 100% dans Atlante, initialement détenue par NHOA Energy. Le 30 mars 2022, l'Assemblée extraordinaire de NHOA Energy a approuvé le projet de scission partielle à travers la cession de la totalité de sa participation dans Atlante à Atlante TopCo. Le 22 décembre 2022, l'assemblée générale d'Atlante TopCo a approuvé le changement de dénomination sociale en NHOA Calliope. NHOA Calliope est détenue à 100 % par NHOA S.A.. Le 29 mai 2023, la société NHOA Corporate S.r.l. a absorbé la société NHOA Calliope S.r.l. et NHOA Calliope S.r.l. a été définitivement radiée du registre des sociétés de Milan. c) Atlante France SAS Le 14 mars 2022, Atlante France a été constituée à Paris, France, en vertu des lois françaises. Atlante France est une société par actions simplifiée entièrement détenue par Atlante, avec un capital social de 100,000 Euro et dont le siège social est situé à Paris, 93 Boulevard Haussmann, 75008. Le 1er août 2023, le capital social d'Atlante France a été porté à 7.500.000,00 euros. Suite à une autre augmentation de capital réalisée le 28 décembre 2023, le capital social d'Atlante France est désormais égal à 29.500.000 euros, entièrement libéré. Le 7 décembre 2023, conformément à la convention de partenariat et d'actionnaires conclue entre Atlante France et La Caisse des Dépôts et des Consignations ("CDC") (pour de plus amples informations, veuillez vous référer au chapitre 20), une société ad hoc dénommée "Alpis SA " a été constituée à Paris, en France, conformément au droit français. Alpis SAS est une société par action simplifiée de droit français, détenue par Atlante France (51%) et CDC (49%), au capital de 100,00 euros et dont le siège social est situé au 93 Boulevard Haussman, Paris 75008. d) Atlante Iberia SL Le 24 février 2022, Atlante Iberia S.L. a été constituée en Espagne. Atlante Iberia S.L. est une societad limitada entièrement détenue par Atlante, avec un capital social de 4,000 Euro et dont le siège social est situé à Barcelone, 08029, calle Paris, no. 45, Entresòl 3ª . Le 30 août 2022, le capital social a été porté à 504.000,00 euros. Atlante Iberia est entièrement détenue par Atlante. e) Atlante Fast Charging Portugal, Unipessoal LDA Le 18 juillet 2022, Atlante Fast Charging Portugal, Unipessoal LDA a été constituée conformément à la législation portugaise, avec un capital social de 4.000 euros. Atlante Portugal a son siège social 115 au Centro Empresarial Torres de Lisboa, Torre G, Rua Tomás da Fonseca, parish of São Domingos de Benfica, 1600-209 Lisbonne. Atlante Fast Charging Portugal, Unipessoal LDA est entièrement détenue par Atlante Iberia. f) Atlante Infra Portugal S.A. Le 31 mai 2022 Atlante INFRA Portugal S.A. (anciennement Kilometer Low Cost S.A.) a été constituée en vertu de la législation portugaise, avec un capital social de 140.000 euros . Atlante INFRA a son siège social au Centro Empresarial Torres de Lisboa, Torre G, Rua Tomás da Fonseca, parish of São Domingos de Benfica, 1600-209 Lisbonne. Atlante Infra Portugal est détenue à 60% par Atlante. g) Atlante Italia S.r.l. Atlante Italia est une société à responsabilité limitée constituée conformément à la législation italienne le 6 mars 2023 et dont la quote-part représentant la totalité du capital social a été acquise par Atlante S.r.l. le 29 mai 2023 (voir le paragraphe "Atlante acquiert la Business Unit e-Mobilité de Ressolar, ajoutant de nouveaux points de recharge à son réseau dans le nord de l'Italie" à la section 7.3 "Événements postérieurs"). Le 16 juin 2023, la dénomination sociale de Ressolar Charging S.r.l. a été modifiée en "Atlante Italia S.r.l." »). Atlante Italia S.r.l. est détenue à 100 % par Atlante S.r.l. et a son siège social à Piazzale Lodi, 3 - 20137 Milan. Atlante Italia S.r.l. gère l'activité de recharge rapide et ultra-rapide des véhicules électriques, y compris les diverses infrastructures de courant alternatif et de courant continu installées et exploitées en Italie. Le 26 octobre 2023, l'activité d'Atlante consacrée à l'e-mobilité en Italie, y compris le personnel, les actifs et les contrats correspondants (l'"activité e-Mobilité"), a été confiée à Atlante Italia. Cette opération s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation plus large de l'entreprise Atlante, visant à simplifier la structure de l'entreprise, d'une part, en maintenant et en développant au niveau mondial de nouvelles activités et de nouveaux projets transversaux relatifs aux plates-formes numériques et technologiques et/ou des projets impliquant les différents pays dans lesquels la société intervient et, d'autre part, en transférant l'activité e-Mobilité à Atlante Italia S.r.l. en tant que société chargée d’exercer cette activité sur le territoire italien, en ligne avec la France, le Portugal et l'Espagne. Le 26 octobre 2023, le capital social d'Atlante Italia a été porté à 1 000 000,00 euros et le 19 décembre 2023, il a été porté à 7 500 000,00 euros. Atlante Italia est entièrement détenue par Atlante. (IV) Activités de holding et de société Le 14 décembre 2022, la nouvelle société NHOA Corporate S.r.l., détenue à 100% par NHOA S.A. et dont le siège social est situé à Milan, Piazzale Lodi 3, a été constituée conformément au droit italien. 116 NHOA Corporate se concentre sur l’exercice du contrôle et de la coordination de toutes les entreprises du groupe en centralisant les fonctions de gestion, de société et de personnel. Le 22 décembre 2023, l'assemblée générale des actionnaires de NHOA Corporate a approuvé une augmentation de capital à hauteur de 10 000 000 euros. Conformément au plan de réorganisation du Groupe NHOA, à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, NHOA Corporate détient 100 % de NHOA Energy, 100 % d'Atlante et 49,9 % de F2MeS. Le 29 décembre 2023, l'assemblée générale des actionnaires de NHOA Corporate a approuvé une augmentation de capital supplémentaire de 2 000 000 euros. Pour une description détaillée des opérations entre NHOA et les sociétés qu'elle contrôle, veuillez vous référer au paragraphe 17.1. 117 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET OPÉRATIONNELLE DU GROUPE POUR LES EXERCICES CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2022 ET 2023 7.1 Introduction, changements dans le périmètre consolidé Le lecteur est invité à lire les informations suivantes sur la situation financière et les résultats de NHOA avec l'ensemble du présent Document d'Enregistrement Universel 2023, et notamment les comptes consolidés de NHOA et les notes annexes, le Document d’Enregistrement Universel 2022, ainsi que les comptes figurant au chapitre 18 (Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'Émetteur) du présent Document d’Enregistrement Universel. Les états financiers consolidés 2023 ont été préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne. Le rapport d'audit des Commissaires aux comptes de la Société sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 figure en Annexe 1 du présent Document d'Enregistrement Universel 2023. Le périmètre de consolidation de NHOA a fait l'objet de plusieurs modifications au cours des exercices clos le 31 décembre 2023. Le 25 janvier 2005, EPS Manufacturing a été constituée à Turin. EPS Manufacturing est une société italienne à responsabilité limitée, entièrement détenue par NHOA S.A. L'investissement dans EPS Manufacturing a été entièrement déprécié en raison de la perte de la seule source de revenus de cette filiale (résiliation du contrat de location avec NHOA Energy). Le 30 novembre 2015, un accord de vente et d'achat (" SPA ") a été conclu entre Elvi Elettrotecnica Vitali S.p.A. et NHOA S.A. pour l'acquisition d'une participation égale à 100 % du capital social d'Elvi Energy S.r.l. (désormais NHOA Energy ). Sur son site industriel, NHOA Energy conçoit, certifie, assemble, teste et expédie des solutions clés en main pour ses produits de stockage d'énergie et d'e-mobilité. Le 28 juin 2023, l'assemblée générale des actionnaires de NHOA Energy a approuvé la scission partielle de la société, par cession d'une partie d'une branche de la société composée de personnel et d'actifs à la société bénéficiaire, NHOA Corporate. Le 10 octobre 2023, la scission a été réalisée. Par conséquent, le personnel et les actifs de NHOA Energy, tels qu'inclus dans la branche, ont été transférés à NHOA Corporate. Le 22 décembre 2023, NHOA S.A. a cédé sa participation de 100% dans NHOA Energy à NHOA Corporate, par apport en nature. A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, NHOA Energy est entièrement détenue par NHOA Corporate en qualité qu'actionnaire unique. Le 20 juillet 2018, Comores Énergies Nouvelles a été constituée . NHOA S.A. a souscrit 100 % du capital social. Le 24 novembre 2018, NHOA a levé l'option de vente accordée par le pacte d'actionnaires signé avec Vigor International Ltd et a vendu 11 % du total du capital émis. Pendant la période allant de novembre 2018 à juin 2021, NHOA S.A. détenait 49 % de Comores Énergies Nouvelles. L'entité a été consolidée selon la méthode de la mise en équivalence dans les états financiers consolidés de 2018, 2019 et 2020. Le 1er juillet 2021, les deux actionnaires de Comores Énergies Nouvelles ont signé un accord de transfert d'actions prévoyant le transfert par Vigor de 11 118 actions à NHOA. À la suite de cet accord, NHOA détenait 60 % de la SPV. Le transfert comprennait tous les droits et obligations liés aux actions, y compris, mais sans s'y limiter, tous les droits aux dividendes, au capital et aux droits de vote. Le 1er décembre 2022, les deux actionnaires de Comores Énergies Nouvelles ont signé un accord de cession d’actions en vertu duquel Vigor transfère 40 actions à NHOA. En conséquence, NHOA détient 100% du capital social. À partir du 1er juillet 2021, NHOA consolide intégralement Comores Énergies Nouvelles conformément à la norme IFRS 10. Le 19 décembre 2023, la Société et NHOA Energy ont signé un accord de cession d'actions, en vertu duquel la Société a cédé à NHOA Energy 100 % des actions de Comores Energies Nouvelles. Par conséquent, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, cette dernière est entièrement détenue par NHOA Energy. Le 19 novembre 2020, la société EPS e-Mobility (désormais F2MeS ), initialement détenue au 100% par NHOA Energy, a été constituée. F2MeS est la société d'exploitation de NHOA dédiée à l'activité e-Mobilité. Le 21 avril 2021, le changement de dénomination sociale en F2MeS et la transformation de la société en société anonyme ont été approuvés par l'assemblée générale. F2MeS, qui est maintenant une société par actions dans laquelle la Société détient une participation de 49,9% par le biais de NHOA Corporate (suite à l’acte de cession des actions par NHOA Energy à NHOA Corporate du 22 decembre 2022), a pour objectif de soutenir et de faciliter la transition vers la mobilité électrique grâce à des solutions innovantes et sur mesure pour les acteurs privés et commerciaux de la chaîne de valeur. NHOA consolide intégralement F2MeS conformément à la norme IFRS 10. Le 16 juin 2021, NHOA Americas a été constituée dans le Delaware, aux États-Unis, dans le but de gérer l'exécution des projets de NHOA aux États-Unis et de poursuivre son développement sur le marché américain et latino-américain. NHOA Americas est détenue à 100% par NHOA Energy. NHOA consolide entièrement NHOA Americas. Le 29 juillet 2021, NHOA Australia a été constituée en Nouvelle-Galles du Sud, Australie, avec pour objectif principal de réaliser le premier projet de NHOA en Australie occidentale et de favoriser son expansion sur le marché australien. NHOA Australia est détenue à 100% par NHOA Energy. NHOA consolide entièrement NHOA Australia. Le 1er octobre 2021, Atlante a été constituée à Milan, en Italie, dans le cadre du projet Atlante. L'activité principale d'Atlante est la vente, l'achat, l'installation, la gestion, la maintenance d'infrastructures de recharge pour véhicules électriques pour son propre compte ou pour le compte de tiers, y compris la fourniture de services de recharge pour véhicules électriques. Depuis le 16 juin 2022, suite à l'exécution d'une scission partielle de NHOA Energy, Atlante - initialement détenue à 100 % par NHOA Energy - est détenue à 100 % par NHOA Calliope (anciennement, Atlante TopCo). A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, suite à la fusion de NHOA Calliope dans NHOA Corporate intervenue le 29 mai 2023, Atlante est entièrement détenue par NHOA Corporate. NHOA consolide entièrement Atlante. Le 24 février 2022, Atlante Iberia a été constituée à Barcelone, en Espagne. L'activité principale d'Atlante Iberia est la vente, l'achat, l'installation, la gestion et l'entretien d'infrastructures de recharge pour véhicules électriques pour son propre compte ou pour le compte de tiers, y compris 119 la fourniture de services de recharge pour véhicules électriques sur les territoires d'Espagne, du Portugal, d'Andorre et de Gibraltar. Atlante Iberia est détenue à 100 % par Atlante. NHOA consolide entièrement Atlante Iberia. Le 14 mars 2022, Atlante France a été constituée à Paris, en France. Atlante France est une société par actions simplifiée, dont l'objectif principal est de mener des activités d'ingénierie et commerciales liées à la conception, au développement, à l'installation et à la maintenance d'infrastructures de recharge pour véhicules électriques, ainsi qu'à la gestion du stockage d'énergie et des réseaux de distribution ainsi constitués sur le marché français. Atlante France est détenue à 100 % par Atlante. NHOA consolide entièrement Atlante France. Le 27 avril 2022, F2MeS North America a été constituée dans le Delaware, aux États-Unis. La société a pour objectif de soutenir et de faciliter la transition vers la mobilité électrique grâce à des solutions innovantes et sur mesure pour les acteurs privés et professionnels de la chaîne de valeur en Amérique du Nord. F2MeS North America est entièrement détenue par F2MeS. NHOA consolide entièrement F2MeS North America conformément à la norme IFRS 10. Le 11 mai 2022, F2MeS France a été constituée à Paris, en France. La société a pour objectif de développer des solutions innovantes et personnalisées pour les particuliers et les entreprises impliquées dans la chaîne de valeur des véhicules électriques sur le territoire français. F2MeS France est entièrement détenue par F2MeS. NHOA consolide F2MeS France par intégration globale conformément à la norme IFRS 10. Le 31 mai 2022, Atlante INFRA Portugal a été constituée à Lisbonne, au Portugal. Atlante Infra Portugal est une société portugaise à responsabilité limitée, détenue par Atlante (60 %). Atlante consolide entièrement Atlante INFRA Portugal conformément à la norme IFRS 10. Le 17 juin 2022, F2MeS UK a été constituée à Portishead, au Royaume-Uni. Il s'agit d'une société à responsabilité limitée, entièrement détenue par F2MeS, qui vise à soutenir la transition vers la mobilité électrique en développant des solutions adaptées aux besoins des particuliers et des entreprises impliquées dans la chaîne de valeur des véhicules électriques sur le territoire britannique. NHOA consolide entièrement F2MeS UK conformément à la norme IFRS 10. Le 13 juillet 2022, F2MeS Spain a été constituée à Madrid, en Espagne. F2MeS Spain est une société espagnole à responsabilité limitée, entièrement détenue par F2MeS. La société a pour objectif de soutenir et de faciliter la transition vers la mobilité électrique grâce à des solutions innovantes et sur mesure pour les acteurs privés et professionnels de la chaîne de valeur sur le territoire espagnol. NHOA consolide entièrement F2MeS Spain conformément à la norme IFRS 10. Le 18 juillet 2022, Atlante Fast Charging Portugal Unipessoal LDA a été constituée à Lisbonne, au Portugal. Atlante Fast Charging Portugal est une société portugaise à responsabilité limitée, entièrement détenue par Atlante Iberia S.L.. Atlante Fast Charging a pour objet la conception, le développement, la production, la commercialisation, l'installation, la gestion et la maintenance d'équipements électriques et électroniques et d'infrastructures de recharge pour véhicules électriques, en son nom propre ou pour le compte de tiers, tant pour des entités publiques que pour des particuliers. NHOA consolide entièrement Atlante Fast Charging Portugal. 120 Le 15 septembre 2022, NHOA Latam a été constituée à Lima, au Pérou. La société a été constituée dans le but de réaliser le projet Inkia Kallpa et de poursuivre son développement sur le marché péruvien. Nhoa Latam est détenue par NHOA Energy (90%) et NHOA Americas (10%). NHOA consolide entièrement NHOA Latam. Le 27 septembre 2022, F2MeS Germany a été constituée en Frankfurt, Allemagne. La société a pour objectif de soutenir et de faciliter la transition vers la mobilité électrique grâce à des solutions innovantes et sur mesure pour les acteurs privés et professionnels de la chaîne de valeur sur le territoire allemand. F2MeS Germany est entièrement détenue par F2MeS. NHOA consolide entièrement F2MeS Germany conformément à la norme IFRS 10. Le 14 décembre 2022, NHOA Corporate a été constituée à Milan, en Italie. NHOA Corporate est une société italienne à responsabilité limitée, entièrement détenue par NHOA. Son objectif est d'acquérir, conformément aux lois et règlements en vigueur en la matière, des participations dans d'autres sociétés et entreprises, italiennes et/ou étrangères, et d'exercer le contrôle et la coordination des sociétés du groupe. NHOA consolide entièrement NHOA Corporate. Le 6 jenvier 2023, NHOA Taiwan a été constituée à Taiwan. NHOA Taiwan est une société à responsabilité limitée, entièrement détenue par NHOA. La société a pour objectif de vendre en gros des batteries. Le 16 février 2023, NHOA UK a été constituée à UK. NHOA UK est une société à responsabilité limitée, entièrement détenue par NHOA. La société a pour objectif de mener des activités commerciales en tant que société commerciale générale. Le 6 mars 2023, Atlante Italia a été constituée à Milan, en Italie. Atlante Italia est une société italienne à responsabilité limitée, entièrement détenue par NHOA. La société a pour objectif de gérer le secteur italien de la recharge rapide et ultra-rapide pour les véhicules électriques, y compris les différentes infrastructures AC et DC installées et exploitées en Italie. Le 14 novembre 2023, New Horizons Ahead Energy Spain a été constituée en société en Espagne, dans le but de faciliter la participation à certains projets dans le pays. Le siège social de NHOA Espagne se trouve à Paseo de la Castellana 59, 28046, Madrid. NHOA Espagne est entièrement détenue par NHOA Energy. Le 7 décembre 2023, Alpis a été constituée à Paris, en France. Alpis est une société par actions simplifiée française, détenue par NHOA (51%) and CDC (49%), avec un capital social de 100.00 euros et son siège social est situé au 93 Boulevard Haussman, Paris 75008. Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2023 comprend : NHOA S.A., EPS Manufacturing, NHOA Energy, F2MeS, Comores Énergies Nouvelles, NHOA Americas, NHOA Australia, NHOA UK, NHOA Taiwan, NHOA Spain, Atlante, Atlante Italia, Atlante Iberia, Atlante France, Atlante Infra Portugal, F2MeS North Americas, F2MeS France, F2MeS UK, F2MeS Spain, Atlante Fast Charging Portugal, Alpis, F2MeS Germany, NHOA Latam and NHOA Corporate, toutes consolidées par intégration globale. 121 Résumé des résultats du groupe NHOA pour l'exercice 2023 Au niveau du Groupe tous les objectifs et toutes les attentes ont été atteints :  Le Chiffre d'affaires s'élève à 273 millions d'euros, en hausse de +65 % par rapport à l'année précédente  L'EBITDA 2023 au niveau du Groupe, hors le périmètre d’Atlante, a atteint l'équilibre et s'élève à 3,8 millions d'euros La guidance et les objectifs ont également été atteints au niveau des business unit:  NHOA Energy : o Chiffre d'affaires à 205 millions d'euros, en hausse de +33 %, malgré une chute de plus de 20 % des prix des systèmes dans l'ensemble de l'industrie, due à une dégringolade rapide et bienvenue des prix des batteries o EBITDA positif de 7,5 millions d'euros, +268 % par rapport à l'exercice 2022 o Environ 850MWh de projets en ligne et plus de 1GWh de projets en construction, pour un total d'environ 1,9GWh o Pipeline stable à plus de 1 milliard d'euros  Free2move eSolutions , la joint-venture entre le Groupe NHOA et Stellantis : o Un Chiffre d'affaires d'environ 65 millions d'euros, soit +467 % par rapport à l'année 2022 o Plus de 19 000 dispositifs de recharge résidentiels pour VE vendus en Europe o Environ 3 000 chargeurs de VE vendus aux États-Unis, dont environ 2 300 à des revendeurs Stellantis o Un carnet de commandes d'environ 24 millions de dollars  Atlante : o plus de 3 600 points de charge en ligne et en construction, dont 1 800 déjà opérationnels et au service des clients au quotidien o Plus de 4 400 sites nouveaux dans le pipeline o Taux d'utilisation d'environ 2,2 % en 2023 pour l'Italie, la France et l'Espagne o Taux d'occupation d’environ 21,5 % en 2023 pour le Portugal « Le Groupe NHOA a atteint des résultats records en 2023, avec plus de 270 millions d'euros de chiffre d'affaires et parvenant à l’équilibre pour la première fois avec 3,8 millions d'euros d'EBITDA au niveau du Groupe, à l'exclusion du périmètre d’Atlante. NHOA Energy a mis en service des projets emblématiques tels que les plus de 300MWh à Taiwan, les 200MWh en Australie occidentale et les 100MWh en Chine continentale, atteignant ainsi plus de 800MWh de capacité en ligne avec plus de 1GWh en cours de construction. Free2move eSolutions a réalisé un chiffre d'affaires de 65 millions d'euros, scellant définitivement son potentiel de croissance au second semestre 2023 et marquant une progression de 58 % par rapport aux ventes au 30 septembre. La pénétration des wallbox en Europe a atteint 13 % au quatrième trimestre, contre 3% au premier semestre. Plus de 2 300 chargeurs rapides ont été livrés aux États- Unis au réseau de concessionnaires Stellantis pour soutenir la voie de l'électrification. 122 Atlante a clôturé l'année 2023 avec plus de 3 600 points de charge pour véhicules électriques, dont plus de 1 800 sont déjà en ligne et au service des clients, parmi lesquels 90 sur les autoroutes françaises et la station emblématique de CityLife – Milan », a commenté Carlalberto Guglielminotti , CEO du Groupe NHOA . Chiffres clés de l’exercice 2023 Le Chiffre d’affaires et autres revenus au 31 décembre 2023 s'élèvent à 273 millions d'euros, en hausse de 65 % par rapport à l'exercice 2022. L'augmentation du Chiffre d’affaires et autres revenus est principalement due aux 205 millions d'euros réalisés par NHOA Energy avec des projets à Taïwan et en Australie, incluant HePing Big Battery de 311MWh et le projet de Blyth de plus de 400MWh, représentant les principaux contributeurs au Chiffre d’affaires de l'exercice 2023. Free2move eSolutions contribue pour environ 65 millions d'euros au Chiffre d’affaires consolidés du Groupe et autres revenus, dont plus de 54 millions provenant de la nouvelle entreprise américaine Free2move eSolutions US. Atlante a clôturé l'exercice 2023 avec un Chiffre d’affaires et autres revenus de 3,7 millions d'euros. La marge brute de 20,2 % est principalement due à la composition du Chiffre d'affaires, où le modèle de contrat clé en main de NHOA Energy pèse plus lourd que les business unit e-Mobility (Free2move eSolutions) et EV Fastcharging Network (Atlante), cependant, les volumes croissants de Free2move eSolutions et Atlante ont un impact positif et améliorent progressivement la marge brute totale. Le carnet de commandes de NHOA Energy s'élève à 205 millions d'euros, principalement liés aux 800+MWh de projets en Australie et dans la région EMEA. Bien que cela représente nominalement une baisse de 32 % par rapport au carnet de commandes de l'exercice 2022, deux facteurs importants doivent être pris en compte : i) la baisse de plus de 20 % des prix des systèmes à l'échelle du secteur, bien que bénéfique pour le marché du stockage d’énergie, est trop récente pour voir un impact positif significatif sur le carnet de commandes, et donc pour compenser l’impact négatif immédiat de la baisse des prix unitaires ; ii) la composition différente du portefeuille, où les contrats avec des parties liées (comme HePing Big Battery) représentaient 44 % du carnet de commandes de l'exercice 2022, tandis que le carnet de commandes de l'exercice 2023 est presque entièrement soutenu par des contrats avec des tiers (qui a augmenté de 22 % en douze mois), ce qui détermine la réalisation d'une non-dépendance commerciale complète vis-à-vis des activités avec des parties liées. Le Pipeline de NHOA Energy s'élève à plus d'un milliard d'euros, soit une augmentation de 6 % par rapport à l'année précédente, en Australie, en Asie, en Amérique du Nord, en Amérique latine et en Europe. NHOA Energy est actuellement présélectionné pour quatre opportunités de projets. Les Charges du personnel atteignent 46,4 millions d'euros, en augmentation de plus de 51 % par rapport à l'exercice 2022, principalement en raison de l'augmentation des effectifs. Au 31 décembre 2023, le Groupe NHOA peut compter sur 542 personnes contre 451 pour l'exercice 2022. Le renforcement des effectifs est principalement dû à la consolidation d'Atlante dans quatre pays et à 123 la croissance mondiale de NHOA Energy et est en ligne avec la feuille de route et le Masterplan10x du Groupe NHOA. Les investissements en capital ont augmenté pour atteindre 100,5 millions d'euros, principalement pour le déploiement du réseau Atlante. Les investissements en R&D se sont élevés à 11,3 millions d'euros, soit environ 4 % du Chiffre d'affaires consolidé. Les autres Charges d'exploitation ont augmenté d'environ 33 %, s'élevant à 23,2 millions d'euros, contre 17,4 millions d'euros pour l'exercice 2022, ce qui traduit une croissance organique de chaque business unit du Groupe. L' EBITDA au niveau du Groupe, hors Atlante, est devenu positif, s'élevant à 3,8 millions d'euros. Free2move eSolutions a dépassé le seuil de rentabilité, affichant un EBITDA positif d'environ 5,1 millions d'euros, avec une forte contribution du marché américain. NHOA Energy a plus que triplé son EBITDA à 7,5 millions d'euros, se situant parfaitement au milieu de la fourchette de guidance . Au niveau du Groupe, y compris Atlante, l'EBITDA s'élève à -14,4 millions d'euros pour l'exercice 2023, ce qui représente une amélioration significative par rapport aux -32,9 millions d'euros de l'exercice 2022. Les dépenses non-récurrentes et le Plan d'intéressement représentent respectivement 4,5 millions d'euros et 3,7 millions d'euros ; les premières sont principalement dues aux dépenses liées à la subvention de la Commission européenne dans le cadre du soutien à la demande du programme Connecting Europe Facility (CEF), à l'ouverture de nouvelles entités juridiques dans de nouveaux pays et à des activités extraordinaires et de fusions et acquisitions, tandis que les secondes sont principalement liées à la régularisation, conformément à la norme IFRS 2, du coût du plan d’intéressement à long terme approuvé par le conseil d'administration en 2022. L' EBIT et le Résultat Net au 31 décembre 2023 s'élèvent respectivement à -35,4 millions d'euros et - 46,1 millions d'euros, contre -50,4 millions d'euros et -52,2 millions d'euros l'année précédente. La Position Financière Nette a considérablement augmenté pour atteindre 100,6 millions d'euros au 31 décembre 2023, contre 4,2 millions d'euros au 31 décembre 2022, principalement en raison de la réussite de l'augmentation de capital par le biais de l'offre d'émission de droits de l’automne 2023. La position de trésorerie au 31 décembre 2023, représentée par les actifs liquides, s'élevait à 238,9 millions d'euros, contre 47,4 millions d'euros à la fin de l'année précédente. 7.2 Évènements importants au cours de cette période • NHOA Energy et Elecnor vont livrer un projet phare de stockage par batterie de 200MW/400MWh en Australie du Sud à Neoen: le 5 janvier 2023, NHOA a annoncé la signature d'un contrat EPC (et d'un contrat O&M à long terme associé) à NHOA Energy, en partenariat avec Elecnor pour fournir un projet de stockage par batterie de 200MW/400MWh à Blyth en Australie du Sud à Neoen, l'un des principaux producteurs indépendants d'énergie exclusivement renouvelable au monde. Le système sera mis en place principalement pour renforcer la production du parc éolien Goyder South Stage 1 de Neoen et fournir une énergie renouvelable de base de 70 MW à BHP, une entreprise leader mondial dans le domaine des ressources naturelles. L'actif sera à terme équipé 124 de la technologie des onduleurs de formation du réseau, ce qui lui permettra de fournir des services essentiels de stabilité du système, traditionnellement assurés par les centrales à gaz et à charbon. NHOA Energy sera le spécialiste du stockage par batterie au sein du partenariat, tandis qu'Elecnor agira en tant que contractant pour l'équilibre de la centrale. L'exécution de la batterie de Blyth commencera immédiatement, et le projet devrait être opérationnel en 2025. • NHOA TAIWAN LTD: le 6 janvier 2023, la NHOA Taiwan a été constituée à Taipei, Taïwan. NHOA Taiwan est une société à responsabilité limitée, entièrement détenue par NHOA Energy. • Atlante devient membre principal de CharIN: Le 17 janvier 2023, Atlante, la société du Groupe NHOA dédiée à l'infrastructure de recharge rapide et ultra-rapide des véhicules électriques, a annoncé son affiliation en tant que membre principal de CharIN e.V. ("CharIN"), une association mondiale de premier plan dédiée à la promotion de l'interopérabilité basée sur la mise en œuvre du système de recharge combiné (CCS), un système de recharge universel et international ouvert pour les véhicules électriques basé sur des normes internationales. CharIN est une organisation internationale à but non lucratif, comptant actuellement plus de 290 membres, qui se consacre à la mise en œuvre de synergies et d'interopérabilité croisée entre ses membres, en particulier les leaders du secteur parmi les opérateurs d'e-Mobility, les fournisseurs d'énergie et les constructeurs automobiles. Cette approche intégrée vise à atteindre une standardisation complète de la recharge des véhicules électriques de tous types, pour une transition énergétique plus facile, plus fiable et plus simple. En rejoignant CharIN, Atlante aura l'honneur de faire partie et d'être l'ambassadeur du plus grand réseau d'experts et d'acteurs de la recharge des VE en Europe, avec la possibilité de travailler de manière proactive sur l'amélioration du cadre juridique et politique, ainsi que sur les nouveaux standards technologiques. • Atlante acquiert l'unité commerciale e-mobility de Ressolar, ajoutant de nouveaux points de charge à son réseau dans le nord de l'Italie: Le 26 janvier 2023, Atlante, la société du Groupe NHOA dédiée aux infrastructures de recharge rapide et ultra-rapide des véhicules électriques, a annoncé l'acquisition de l'unité commerciale e-mobility de Ressolar S.r.l. ("Ressolar"). Avec 60 ans d'expérience dans le secteur de l'énergie, Ressolar représente l'excellence italienne. Depuis son siège de Bergame, elle construit des systèmes de production d'énergie propre (photovoltaïque, hydroélectrique et géothermique) depuis 2006 et développe depuis quelques années un réseau de bornes de recharge pour véhicules électriques, qui va désormais être intégré au réseau d'Atlante, ainsi qu'une solution logicielle qui lui est dédiée. Grâce à cette acquisition, Atlante obtiendra de nouveaux points de recharge situés principalement dans les provinces de Bergame, Brescia et Milan, à proximité de l'autoroute A4, l'un des axes logistiques les plus cruciaux d'Italie. Après l'acquisition, Atlante et Ressolar coopéreront pour l'exploitation et la maintenance de l'infrastructure. En outre, pendant les trois prochaines années, Ressolar continuera à s'associer à Atlante pour le développement de nouveaux sites. Enfin, les utilisateurs du réseau d'Atlante pourront bénéficier des services de Wroom, le fournisseur de services d'e-Mobility de Ressolar capable de fournir des informations complètes sur les différentes étapes de la recharge, de la recherche de la borne la plus proche au paiement en temps réel via de multiples systèmes. • Atlante et Stellantis, ensemble pour la mobilité électrique: le 8 février 2023, Atlante, la société du Groupe NHOA dédiée aux infrastructures de recharge rapide et ultra-rapide des véhicules 125 électriques, a inauguré en Italie la première station de recharge rapide chez Automagenta, concessionnaire faisant partie du réseau Stellantis. En collaboration avec Stellantis, Atlante travaille de manière proactive avec de nombreux concessionnaires automobiles à travers l'Italie afin de fournir de nombreuses autres bornes de recharge rapide dans leurs locaux, toutes alimentées par une énergie propre et renouvelable. Ces bornes permettront aux conducteurs de VE de profiter de la commodité de la recharge rapide: une contribution concrète de plus d'Atlante pour favoriser l'adoption des VE en Italie. Cette collaboration représente pour Atlante et l'ensemble du Groupe NHOA un enrichissement de la relation déjà bénéfique avec Stellantis, qui a débuté avec Free2move eSolutions, la joint-venture entre NHOA et Stellantis, spécialisée dans les dispositifs et les solutions de recharge de VE. En France également, Atlante et Stellantis vont dans la même direction, et les premières bornes de recharge rapide et ultra-rapide seront bientôt en ligne chez certains concessionnaires automobiles distribuant des véhicules Stellantis. • Clôture de l'acquisition de KLC au Portugal pour Atlante: le 9 février 2023, Atlante, la société du Groupe NHOA dédiée aux infrastructures de recharge rapide et ultra-rapide des véhicules électriques, a annoncé la clôture de l'acquisition au Portugal d'une participation majoritaire dans Kilometer Low Cost S.A, aujourd'hui Atlante Infra Portugal SA ("KLC"). La clôture de l’opération a eu lieu dans le respect total des approbations et consentements réglementaires habituels, y compris le consentement au changement de contrôle par les principales parties prenantes et l'autorisation des autorités antitrust compétentes. • Mobilité électrique: ATLANTE rejoint ALIS: Le 15 février 2023, Atlante, la société du Groupe NHOA dédiée aux infrastructures de recharge rapide et ultra-rapide des véhicules électriques, a annoncé son affiliation à ALIS, une association de référence dans le secteur de la logistique intermodale à l'échelle nationale et internationale. Alis et Atlante ont comme objectif commun le développement d'une mobilité plus durable dans un futur proche. • NHOA UK LTD: le 16 février 2023, NHOA UK a été constituée à Bristol, au Royaume-Uni. NHOA UK est une société à responsabilité limitée, entièrement détenue par NHOA Energy. • Atlante et To Dream: plus de 130 points de recharge rapide et ultra-rapide pour l’innovant urban district de Turin: Le 9 mars 2023 – Atlante, la société du Groupe NHOA (NHOA.PA, anciennement Engie EPS) dédiée à l’infrastructure de recharge rapide et ultra-rapide pour véhicules électriques, est devenu le partenaire exclusif pour l'électrification de To Dream de Turin, le projet de requalification le plus important de toute la région du Piémont: un urban district innovant qui représente l'avant-garde de l'intégration entre le shopping, le divertissement, la culture, le sport, les services, les bureaux et l'hospitalité. To Dream est né de la requalification de l'ancienne zone industrielle Michelin de Turin, avec l'objectif de devenir le plus grand pôle d'attraction de la ville. Situé dans une zone très fréquentée et hautement stratégique de Turin, To Dream occupe une position clé, à la sortie de l'autoroute A4 Turin-Venise, l'une des routes les plus importantes pour la mobilité italienne et une connexion fondamentale avec la France grâce au tunnel du Fréjus. • Atlante inaugure ses bornes de recharge rapide à Saint-Memmie: Le 21 mars 2023 - Atlante, la société du Groupe NHOA dédiée à l’infrastructure de charge rapide et ultra-rapide des véhicules électriques, a inauguré sa station de charge rapide à Saint-Memmie, près de Châlons-en- 126 Champagne, dans une zone commerciale appartenant à Fulton, société de développement d'actifs immobiliers de premier plan. La station comprend 8 points de charge rapide ouverts 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7 aux clients de la zone commerciale et aux conducteurs de véhicules électriques. • Atlante et Buccinasco: 38 points de recharge pour véhicules électriques inaugurés dans la commune située dans la Province de Milan: le 18 mai 2023 - Atlante, la société du Groupe NHOA dédiée à l'infrastructure de recharge rapide et ultra-rapide pour véhicules électriques, a officiellement inauguré 8 stations de recharge, pour un total de 38 points de charge rapide et ultra-rapide dans la commune de Buccinasco, près de Milan. Cette étape représente la conclusion d'un voyage entre Atlante et la commune de Buccinasco, qui a commencé en mai dernier avec l'attribution à Atlante d'un appel d'offres lancé par la commune pour l'installation de stations de recharge, exclusivement alimentées par des énergies renouvelables et accessibles aux personnes à mobilité réduite. • Atlante finalise la clôture de l'acquisition du réseau de recharge pour véhicules électriques Ressolar: le 31 mai 2023 – Atlante, la société du Groupe NHOA, dédiée à l’infrastructure de charge rapide et ultra-rapide pour véhicules électriques, a annoncé la clôture de l'acquisition en Italie de l'ensemble du spin-off e-mobilité de Ressolar S.r.l. (« Ressolar »). Cette clôture fait suite à la signature annoncée le 26 janvier 2023. Ressolar, une entreprise italienne d'excellence avec 60 ans d'expérience dans le secteur de l'énergie, active dans les systèmes d'énergie propre depuis 2006, a également développé récemment un réseau de stations de charge pour véhicules électriques. Cette acquisition fournit à Atlante de points de charge supplémentaires en Lombardie, en Vénétie et en Émilie-Romagne, à proximité de l'autoroute A4, qui relie Turin à Venise et constitue un axe logistique essentiel dans le nord de l'Italie. Cette expansion représente une étape importante pour l'e-mobilité dans ces régions, car Atlante vise à convertir le réseau acquis en charge rapide et ultra-rapide, faisant ainsi progresser le développement de son réseau. Comme annoncé précédemment, Atlante et Ressolar continueront également à collaborer pour identifier d'autres sites en vue d'une nouvelle expansion du réseau Atlante. • Approbation d’une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription soutenue par TCC: le 15 juin 2023 – L’Assemblée générale mixte de NHOA S.A. a approuvé la résolution autorisant le conseil d’administration à procéder à une augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription pour un montant maximum de 330 millions d’euros. TCC souscrira à au moins 75 % de cette augmentation de capital, afin de garantir la réalisation de l’opération, avec un produit total reçu par NHOA qui ne soit pas inférieur à 250 millions d'euros. L’augmentation de capital sera lancée dès que cela sera techniquement possible. • Avanza Food va installer des bornes de recharge rapide Atlante pour véhicules électriques dans son restaurant: Le 10 juillet 2023 - Avanza Food, un groupe de restauration de premier plan, appartenant depuis 2018 au fonds d'investissement Abac Solutions et à son équipe de direction, a annoncé un accord avec Atlante, une entreprise du groupe NHOA dédiée aux infrastructures de recharge rapide et ultra-rapide pour véhicules électriques, pour électrifier les parkings de ses restaurants dans la péninsule ibérique. Ce nouveau partenariat représente une étape fondamentale pour les deux entreprises, car il constitue une avancée significative dans 127 l'engagement d'Avanza Food en faveur du développement durable et une impulsion considérable en faveur de l'expansion du réseau d'Atlante dans la péninsule ibérique. • Atlante déploie 87 bornes sur quatre aires du réseau VINCI Autoroutes: le 19 Juillet Atlante, la société du Groupe NHOA, dédiée à l’infrastructure de charge rapide et ultra-rapide pour véhicules électriques, a annoncé que quatre nouvelles stations de recharge ultra-rapide vont ainsi être déployées et gérées par l’opérateur Atlante sur les aires de Chavanon (A89, en Corrèze), Marguerittes Sud (A9, Gard), Meillac et Saint-Léger Ouest (A10, respectivement en Gironde et en Charente-Maritime). Au total, 87 bornes de recharge ultra-rapides d’une puissance maximale de 150kW par point qui vont ainsi être déployées. Réparties sur ces quatre aires de services, les points de charge seront à la disposition des électromobilistes empruntant le réseau VINCI Autoroutes pour recharger jusqu’à 300 km d’autonomie en 20 minutes. Chaque station disposera également de bornes 50kW et de connecteurs CHAdeMO et type 2 afin de compléter le dispositif et de recharger tous les modèles de véhicules électriques actuellement en circulation. • Le 20 juillet Eku Energy annonce deux nouveaux projets de stockage d’énergie sur batteries au Royaume-Uni pour un total de 130MWh: Eku Energy a passé une commande auprès de NHOA Energy, la business unit du Groupe NHOA spécialisée dans le stockage d'énergie, pour l’approvisionnement de deux systèmes de stockage d'énergie sur batteries indépendants pour Basildon et Loudwater. La construction devrait commencer sur les deux sites au quatrième trimestre 2023 et ils devraient être commercialement opérationnels d'ici la fin du 2024. L'accord entre Eku Energy et NHOA Energy est une opportunité pour développer un partenariat solide alors que les deux entreprises se développent sur de nouveaux marchés. NHOA Energy et Eku Energy concluront également un accord de service à long terme concernant la maintenance opérationnelle des batteries. • Atlante obtient un financement d'environ 70 millions d'euros de l'Union Européenne et du Groupe Caisse des Dépôts pour installer 1.800 points de harge rapides et ultrarapides: le 11 septembre 2023, Atlante a été sélectionnée une nouvelle fois par l'Union européenne dans le cadre du CEF 2 Transport - Alternative Fuel Infrastructure Facility (infrastructure pour carburants alternatifs, « AFIF »), le programme de financement qui vise à soutenir les réseaux de transports européens, pour un financement de 49,9 millions d'euros. Atlante avait soumis le projet, sous le nom de code Atlante4All, pour l'installation globale de plus de 1 800 places de stationnement, soit 1.000 chargeurs rapides dans 407 stations pour les véhicules électriques, dont 153 situées en Italie, 126 en France, 95 en Espagne et 33 au Portugal. Le projet Atlante4All bénéficiera du soutien financier du Groupe Caisse des Dépôts (« CDC »), qui, par l'intermédiaire de la Banque des Territoires, apportera un financement supplémentaire d'environ 20 millions d'euros. • Système de stockage d’énergie de 107MWh mis en service avec succès en Chine, créant l’un des plus grands micro-réseaux industriels au monde: le 25 septembre 2023, NHOA Energy a mis en service avec succès un projet de stockage d'énergie de 107MWh pour le Groupe Taiwan Cement («TCC Group») situé dans l'usine de Yingde dans la province du Guangdong, en Chine. Le système de stockage sur batteries de 107MWh de NHOA Energy est pleinement opérationnel et, mis en service parfaitement avec 42MW de systèmes de récupération de chaleur résiduelle combinés à 8MWp de PV solaire de l'usine de ciment, il est situé au cœur de l'un des plus grands micro-réseaux 128 industriels au monde. Le projet offre à l'usine de Yingde du Guangdong du Groupe TCC des services de flexibilité vitales en gérant, via le système de gestion d'énergie propriétaire de NHOA Energy, les pics de demande d'énergie et en servant d'appoint pour les équipements critiques des cimenteries afin d'éviter les dommages causés par des pannes de courant soudaines. Il est prévu que le projet de stockage d'énergie de NHOA Energy stocke environ 46 millions de kWh d'électricité par an, fournissant des services de flexibilité qui peuvent économiser jusqu'à 21,3 millions de yuans RMB par an. Le système soutiendra également la politique de développement du stockage de l'énergie du gouvernement provincial de Guangdong, ce qui se traduira par l'octroi de subventions spéciales chaque année. • Atlante et Mastercard pour une mobilité électrique facilitée et un avenir plus durable: Le 27 septembre 2023, Atlante a rejoint la Mastercard Priceless Planet Coalition et a introduit le paiement par carte dans ses stations avec une campagne dédiée aux clients Mastercard. À partir du 27 septembre, Atlante plantera deux arbres pour chaque session de recharge payée par le biais du circuit Mastercard aux stations de recharge Atlante situées à l'aéroport de Rome Fiumicino. • Mise en service de NHOA Energy au Pérou du système de stockage sur batteries de 31MWh à Chilca, pour soutenir le 128eseau électrique national: le 3 octobre 2023, NHOA Energie, a annoncé la mise en service du système de stockage d’énergie sur batteries de 31MWh pour ENGIE Energía Perú, fourni clé en main et situé dans sa centrale thermoélectrique ChilcaUno. Le système est opérationnel avec plus de 31MWh de capacité de stockage, améliorant ainsi la stabilité du réseau péruvien. Avec ce projet, NHOA Energy consolide encore plus son expérience dans le retrofitting des centrales thermiques, une application déterminante pour la réduction des émissions de CO2 au niveau du système électrique. NHOA Energy a une présence significative en Amérique Latine, avec un projet opérationnel et un autre en construction. Sa plateforme dans la région des Amériques dispose de toutes les capacités d'origination, de livraison et de service, tout en coordonnant étroitement avec le Global Engineering Center de Milan. • NHOA Energy réalisera un nouveau système de stockage d’énergie sur batteries de 39MWh dans le centre de l’Italie: le 20 octobre 2023, NHOA Energy a annoncé qu'elle avait été sélectionnée comme fournisseur clé en main pour un système de stockage d’énergie sur batteries de 39MWh dans le centre de l'Italie. Le projet a été sélectionné par Terna, le gestionnaire du réseau de transport d’électricité italien, lors de l'enchère du Capacity Market 2024, le système de rémunération créé pour garantir que les signaux de prix à long terme et les conditions d'adéquation du système électrique soient conformes aux objectifs de décarbonisation de l'Union Européenne. • Atlante: 52 nouveaux points de recharge pour la municipalité d'Ancône: Le 21 novembre 2023, Atlante a annoncé la signature d'un contrat avec la mairie d'Ancône pour l'installation de 26 stations de charge alimentées par des énergies renouvelables. Atlante installera et exploitera 26 nouvelles stations de recharge, soit 52 points de recharge à la pointe de la technologie, dont certains seront entièrement équipés d'auvents solaires couvrant les bornes, contribuant ainsi concrètement à la production d'énergie propre sur le site. L'interaction entre les auvents solaires et les véhicules génère un cadre bifonctionnel dans lequel le véhicule se recharge directement grâce à l'énergie photovoltaïque, créant ainsi un cercle vertueux et totalement renouvelable, tout 129 en protégeant le véhicule lui-même pendant la recharge. Pour cette installation, Atlante a officiellement signé un accord avec Estra Energie, une entreprise multiservices basée à Sienne et acteur actif dans le domaine des solutions de recharge rapide dans le centre de l'Italie. L'accord entre Estra Energie et Atlante vise à combiner la proximité d'Estra avec le territoire et la technologie de recharge rapide d'Atlante. En effet, l'accord prévoit l'évaluation d'installations conjointes d'infrastructures dans les territoires de la Toscane, de l'Ombrie, des Marches, du Molise et des Abruzzes. • NHOA Energy renforce sa présence en Asie-Pacifique avec la mise en service du plus grand système de stockage d’énergie sur batteries à Taiwan: le 5 decembre 2023, NHOA Energy a mis en service avec succès le projet de stockage d'énergie de 311MWh pour le Groupe Taiwan Cement («Groupe TCC») situé dans le parc industriel de HePing, dans le comté de Hualien, Taiwan. Cette mise en service est une étape importante dans la transition énergétique de Taiwan et renforce la position de NHOA Energy en tant que fournisseur leader de systèmes de stockage d'énergie sur batteries dans la région Asie-Pacifique. Ce projet de stockage d'énergie à grande échelle marque un changement de paradigme dans le portefeuille d'actifs énergétiques renouvelables du Groupe TCC et représente un pas significatif dans le parcours de Taiwan vers un avenir plus durable, dans le contexte de l'annonce du gouvernement d'un chemin neutre en carbone pour 2050 avec des investissements importants pour renforcer les réseaux électriques intelligents et encourager les systèmes de stockage d'énergie sur batteries. • Atlante inaugure sa nouvelle station de recharge rapide à CityLife: le 11 décembre 2023, Atlante a inauguré et mis à disposition des plus de 10 millions de personnes qui visitent chaque année cet espace, la première station de recharge rapide pour véhicules électriques disponible 24 heures sur 24 de CityLife. La station est équipée de 4 points de recharge rapide et on prévoit une extension ultérieure à 12 nouveaux points de recharge rapide et ultra-rapide, dès l'obtention des autorisations administratives nécessaires. La station de recharge sera également co-brandée avec BMW et MINI et immédiatement localisable, à la fois via les principales applications de service pour la mobilité électrique et les applications dédiées aux clients de BMW Group, avec lesquelles il est possible d'accéder au tarif forfaitaire Active. La station de recharge s'inscrit dans le cadre d'une collaboration plus large avec CityLife. Atlante sera en charge de l'installation d'un système photovoltaïque qui couvrira le nouveau centre de padel de CityLife, l'Atlante Arena, le bâtiment ultramoderne conçu par Novembre Studio, avec une forte emphase sur l'efficacité et la durabilité. • Atlante électrifie MIND, le quartier de l'innovation de Milan: Le 20 décembre 2023, Atlante a annoncé le partenariat avec Lendlease, pour une première installation de 8 points de charge au sein du Milano Innovation District ("MIND"), ancienne zone EXPO, déjà achevée et prête à offrir à tous les visiteurs du MIND et aux conducteurs de VE de la zone une expérience de charge supérieure à proximité de l'autoroute A4. • Changement d'actionnariat: entre le 1er janvier 2023 et le 31 décembre 2023, la Société a été notifiée du franchissement de seuil légaux suivants déposés auprès de l’AMF: 130 o le 28 février 2023, Bank of America Corporation a déclaré à l'AMF avoir franchi à la hausse le seuil de 5% du capital et des droits de vote en raison de nouvelles acquisitions d'actions. A compter du 24 février 2023, Bank of America Corporation détient 5,486% du capital et des droits de vote de la Société; o le 1 mars 2023, Bank of America Corporation a déclaré à l'AMF avoir franchi à la baisse le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la Société. A compter du 28 février 2023, Bank of America Corporation détient 0% du capital et des droits de vote de la Société; o le 3 mars 2023, Bank of America Corporation a déclaré à l'AMF avoir franchi à la hausse le seuil de 5% du capital et des droits de vote en raison de nouvelles acquisitions d'actions. A compter du 1 mars 2023, Bank of America Corporation détient 5,461% du capital et des droits de vote de la Société; o le 10 mars 2023, Bank of America Corporation a déclaré à l'AMF avoir franchi à la baisse le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la Société. A compter du 9 mars 2023, Bank of America Corporation détient 0% du capital et des droits de vote de la Société; o le 13 mars 2023, Bank of America Corporation a déclaré à l'AMF avoir franchi à la hausse le seuil de 5% du capital et des droits de vote en raison de nouvelles acquisitions d'actions. A compter du 10 mars 2023, Bank of America Corporation détient 5,377% du capital et des droits de vote de la Société; o le 14 mars 2023, Bank of America Corporation a déclaré à l'AMF avoir franchi à la baisse le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la Société. A compter du 13 mars 2023, Bank of America Corporation détient 0% du capital et des droits de vote de la Société; o le 30 mars 2023, Invesco Ltd. a déclaré à l'AMF avoir franchi à la hausse le seuil de 5% du capital et des droits de vote en raison de nouvelles acquisitions d'actions. A compter du 29 mars 2023, Invesco Ltd. détient 5,60791% du capital et des droits de vote de la Société. o Le 21 septembre 2023, Invesco Ltd. a déclaré à l'AMF avoir franchi à la baisse les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société. A compter du 19 septembre 2023, Invesco Ltd. détient 0,84324% du capital et des droits de vote de la Société; o Le 7 novembre 2023, Deka International a déclaré à l'AMF avoir franchi à la baisse les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société. A compter du 16 octobre 2023, Deka International détient 0,44% du capital et des droits de vote de la Société. 7.3 Événements postérieurs à la clôture • Inauguration de la nouvelle station de recharge rapide Atlante à la concession historique Riester de Coulommiers: le 11 janvier 2024, Atlante et le Groupe Riester, leader français de la distribution de véhicules Stellantis (STLA) avec plus de 20 concessions, ont inauguré une nouvelle borne de recharge rapide dans la concession historique emblématique du Groupe Riester à Coulommiers, en Seine-et-Marne. Située dans la concession historique du groupe Riester, au 6 boulevard de la Marne à Coulommiers, en Seine-etMarne (77), la station comprend 4 points de recharge ultra- 131 rapide d'une puissance maximale de 150kW chacun, permettant aux conducteurs de VE de recharger intégralement leur véhicule en environ 30 minutes. Le tarif compétitif d'Atlante est actuellement fixé à €0,52 par kWh , TVA comprise. La station est facilement accessible via les principales applications d'e-mobilité ; elle est compatible avec tous les standards de recharge et tous les modèles de VE, accessible aux personnes à mobilité réduite et disponible 24 heures sur 24, 7 jours sur 7. • Atlante et l’opérateur Portugais REN ont annoncé la conclusion d’un partenariat pour le développement de 5 projets utilisant la solution de connexion au reseau SPEED-E: le 1 février 2024, Atlante et REN – Redes Energéticas Nacionais, l’opérateur du réseau réseau d'électricité et de gaz naturel Portugais, ont annoncé la signature d’un protocole d'entente. Cet accord porte sur le développement au Portugal de 5 projets utilisant la solution de connexion au réseau Speed-E, développée et brevetée par REN, dans des stations de recharge rapide Atlante. Speed-E est une solution innovante qui permet la recharge de véhicules électriques par une connexion directe au réseau de transmission électrique, c'est-à-dire aux lignes de transmission à très haute tension. En permettant une connexion directe au réseau de transmission, la solution fournit non seulement une puissance significative pour la recharge de véhicules électriques mais permet aussi l’expansion des infrastructures de recharge dans les lieux où le réseau de transmission est présent. Au Portugal, cela représente une extension d'environ 9 000 km. La solution permet l'alimentation simultanée de plusieurs chargeurs rapides et/ou ultra-rapides, et son architecture modulaire permet également la personnalisation et la montée en charge progressive des projets, pour répondre aux besoins en puissance des utilisateurs de VE dans un contexte d’adoption des VE en forte croissance. • Atlante s’associe à Chargemap pour améliorer l’expérience de charge des véhicules électriques en France, en Italie et en Espagne: Atlante a annoncé un partenariat avec Chargemap, première plateforme européenne destinées aux conducteurs de véhicules électriques, qui permet à près de 2 millions d'utilisateurs d'accéder aux services de localisation et de paiement des réseaux de bornes de recharge. Ce partenariat, de dimension internationale, sera actif en France - où Chargemap est l'application la plus utilisée dans le pays -, en Italie et en Espagne. Il permettra aux conducteurs de VE, grâce à l'intégration du réseau Atlante dans l'application, de se recharger facilement aux bornes de recharge Atlante, en vérifiant la disponibilité en temps réel et en préparant leur itinéraire à l'aide du planificateur de Chargemap. Cet accord, qui pourra se prolonger d’autres initiatives améliorant le service aux utilisateurs, est une nouvelle étape qui souligne l'attention portée par Atlante à ses usagers pour offrir des outils toujours plus conviviaux. Il démontre la volonté du groupe d'étendre l'accessibilité de ses services à un public toujours plus large. • Changement d'actionnariat: entre le 1er janvier 2024 et la date de publication du présent document, la Société n'a été notifiée d'aucun autre franchissement de seuil légal déposé auprès de l'AMF. Aucun autre événement n'a été enregistré au moment de la publication du présent document. 132 7.4 Présentation des principaux éléments du résultat consolidé et comparaison des exercices clos le 31 décembre 2023 et 2022 Le tableau suivant présente les principaux éléments du compte de résultat consolidé pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022: COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 Chiffre d'affaires 272.180 164.220 Autres produits y compris éléments non récurrent 1.166 1.466 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES y compris évènement non récurrent 273.346 165.686 Coûts des biens et services vendus (218.143) (150.627) MARGE BRUTE y compris évènement non récurrent 55.203 15.059 % sur Chiffre d'affaires et autres produits 20,2% 9,1% Frais de personnel (46.404) (30.617) Autres charges d’exploitation (23.151) (17.383) EBITDA - hors stock-options et plan d'intéressement (1) (14.352) (32.941) Amortissements (11.141) (7.022) Pertes de valeur et autres provisions (1.710) (5.977) Charges non-récurrents et Coûts d'Intégration (4.489) (2.829) Plan d'intéressement (3.709) (1.596) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (35.401) (50.364) Produits et charges financiers nets (6.023) (3.851) Impôts sur les sociétés (4.647) 1.971 RÉSULTAT NET (46.071) (52.244) Attribuable aux : Actionnaires de la société-mère (42.463) (38.577) Participations ne donnant pas le contrôle (3.607) (13.668) RÉSULTAT NET PAR ACTION (0,39) (1,51) Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 108.755 25.534 Résultat net dilué par action (0,39) (1,51) (1) L'EBITDA hors charges d'options d'achat d'actions et de plans d'intéressement y compris éléments non récurrent n'est pas défini par les IFRS. Il est défini dans la note 5.5 des états Financiers Consolidés. 7.4.1 Produits des activités ordinaires Augmentation du chiffre d'affaires et des autres produits de 65% par rapport à l’exercice 2023 répartis comme il suit: PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 Contrats de construction 204.694 153.044 Ventes de marchandises 64.454 10.331 Prestations de services 3.032 844 Chiffre d'affaires 272.180 164.220 Autres produits 1.167 1.466 TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (y compris évènvements non récurrents) 273.346 165.686 Les ventes de contrats de construction sont liées à l'avancement des projets de stockage d'énergie, tandis la prestation de services se réfère principalement à la vente de dispositifs de recharge par l'intermédiaire de la e-Mobility BU. La prestation de services se réfère aux activités auxiliaires réalisées pour les deux BU, comme les contrats O&M pour le stockage et les installations et la recharge en tant que solutions de service pour l'e-Mobilité. 133 Les autres revenus sont principalement liés aux subventions de R&D et de projets et à une pénalité infligée par Atlante Infra en raison de divergences contractuelles. Le tableau suivant montre la répartition du produit des activités ordinaires par ligne de produits : REVENUS PAR BUSINESS UNITS (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 NHOA Energy 204.492 153.012 Free2move eSolutions 64.453 10.680 Atlante 3.233 528 TOTAL REVENUS PAR LIGNE DE PRODUITS 272.180 164.220 Autres produits 1.167 1.466 TOTAL DES PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES (y compris évènvements non récurrents) 273.346 165.686 L'augmentation est principalement due à la BU Energy Storage (+33%), et provient essentiellement des deux contrats taïwanais Hoping 2 Big Battery (87 m€), de SuAo 2.0 (35 m€), et du nouveau contrat australien Blyth (46 m€). Le chiffre d'affaires lié à la BU e-Mobility est de 5,5 fois plus élevé que celui de l’exercice 2022 (+467%). EV Fastcharging Network BU grâce notamment à son acquisition, a atteint un chiffre d'affaires de 3,7 m€. En 2022 et 2023, la répartition des produits par entité juridique unique du groupe NHOA est la suivante : PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 NHOA Energy 129.654 60.234 NHOA Australia 56.401 84.444 Free2move eSolutions US 54.410 - NHOA Latam 11.184 5.087 Free2move Solutions 10.265 11.412 NHOA Americas 7.184 3.247 Atlante Infra Portugal 1.634 - Atlante 1.619 646 CEN 511 555 Atlante IT 303 - Atlante France 162 3 Atlante Iberia 7 - Free2move eSolutions France 4 1 NHOA S.A. 4 57 Nhoa Corporate 2 - EPS Manufacturing - 1 TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (y compris évènvements non récurrents) 273.346 165.687 La répartition des Produits des activités ordinaires par zone géographique, classés en fonction du pays d'origine des clients et de la zone géographique d'installation, est la suivante: 134 Le montant du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe en devises étrangères est de 218.187 k$ et correspond à 201.910 k€ soit 74% du chiffre d’affaires total et 88.565 kAUD soit 54.374 k€ ou 20% du chiffre d’affaires du Groupe. 7.4.2 Prises de commandes, Carnet de commandes et Pipeline Les prises de commandes représentent environ 130,8 m€ pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Prises de commandes (montants en Euro mln) 31/12/2023 31/12/2022 130,8 243,6 Le Carnet de commandes correspondent à 205,0 m€ au 31 décembre 2023. Le tableau suivant fait référence au Carnet de commandes de 2022 et 2023. Carnet de commandes et Contrats Sécurisés (amounts in Euro mln) 31/12/2023 31/12/2022 250,0 300,5 Le pipeline au 31 décembre 2023 représente 1.110,0 m€ et a augmenté de 6% par rapport à celui de l’exercice 2022. PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES PAR LOCALISATION GÉOGRAPHIQUE DES CLIENTS (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 ASIE PACIFIQUE 123.271 44.753 USA 61.336 3.451 AUSTRALIE 56.401 84.444 AMERIQUE LATINE 16.574 13.872 EUROPE 15.253 18.611 AFRIQUE 511 555 TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (y compris évènvements non récurrents) 273.346 165.686 Pipeline ( montants en Euro mln ) 31/12/2023 31/12/2022 1.110,0 1.04,9 135 Le tableau suivant définit le pipeline, le Carnet de commandes et la prise de commandes : Le tableau ci-dessous présente la répartition des Carnets de commandes par localisation géographique des installations. CARNET DE COMMANDES & CONTRATS CONFIRMÉS PAR LOCALISATION GÉOGRAPHIQUE DES INSTALLATIONS au 31 décembre 2023 EMEA 70% Australie 28% Amériques 1% Asie 0% Le tableau ci-dessous présente la répartition des Carnets de commandes par client. CARNET DE COMMANDES au 31 décembre 2023 TCC 1% Autres 99% 7.4.3 Coût des biens et des services vendus Le coût des produits vendus concerne les achats de matières premières, de consommables et de produits finis s’élève à 218.143 k€. Pipeline Estimation du montant des projets potentiels, appels d'offres et soumissions auxquels NHOA a décidé de participer ou de répondre €1.110 millions au 31 décembre 2023 Carnet de commandes Chiffre d’affaires et autres produits à venir estimés attribuables aux bons de commande reçus, aux contrats signés et aux projets sécurisés à la date du présent document €205 millions au 31 décembre 2023 Prises de commandes Comprend la valeur globale du contrat en MW ou en euros avec référence à tous les bons de commande reçus, les contrats signés et les projets attribués pour une période €131 millions au 31 décembre 2023 A Venir Passé A date 136 Le Groupe NHOA a connu une augmentation significative de 45% en 2023, principalement liée à l'augmentation importante des volumes d'affaires de la BU NHOA Energy, avec une croissance du COGS de 35.292 k€ (+25%); 59% sont liés aux batteries. Une autre augmentation importante concerne les volumes de F2M eSolutions et le coût des ventes correspondant a augmenté de 3,8 fois par rapport à l'exercice 2022 (+30.487 k€ pour un total de 41.266 k€). Le tableau ci-dessous présente le détail du coût des biens et des services vendus par Business Units: COÛTS DES BIENS ET SERVICES VENDUS PAR BUSINESS UNITS (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 NHOA Energy (174.915) (144.483) Free2move eSolutions (41.266) (5.207) Atlante (1. 966) (938) Corporate 4 - COÛT TOTAL DES VENTES PAR BUSINESS UNITS (218.143) (150.627) 7.4.4 Charges de personnel Les charges de personnel correspondent à l'ensemble des éléments fixes et variables de la rémunération versée aux employés (y compris les cadres), ainsi qu'aux frais de déplacement et aux dépenses, aux cotisations de sécurité sociale et aux charges liées aux pensions et aux engagements connexes. Depuis 2015, le Groupe NHOA a entrepris un important processus de recrutement qui est toujours en cours en 2023, visant à atteindre une structure organisationnelle de haut niveau et fonctionnellement adéquate, et à réaliser des programmes de croissance ciblés et durables, compte tenu du Pipeline et des objectifs stratégiques de l'entreprise. Les coûts de personnel ont augmenté de 15.787 k€, passant de 30.617 k€ pour l’exercice 2022 à 46.404 k€ pour l’exercice 2023. L’augmentation des salaires et des cotisations sociales s’explique par l'augmentation du nombre d'employés. L’effectif total au 31 décembre 2023 est de 542 (incluant les détachements) contre 451 au 31 décembre 2022. Cet important plan d’embauche a également affecté les autres coûts (principalement liés aux frais de déplacement) qui ont augmenté de €2.260k et sur les avantages du personnel qui ont augmenté de 1.253 k€ par rapport à la même période en 2022. Le tableau suivant détaille les charges de personnel et leur évolution au cours des exercices concernés : CHARGES DE PERSONNEL (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 Salaires et rémunérations (29.612) (19.357) Contributions sociales (7.549) (5.530) Autres frais (4.552) (2.292) Avantages du personnel (4.691) (3.438) TOTAL CHARGES DE PERSONNEL (46.404) (30.617) 137 7.4.5 Autres charges d’exploitation Les détails et l'évolution des autres charges d’exploitation sont fournis dans la note 5.4 aux états financiers consolidés de 2023. L’augmentation des autres charges d’exploitation est principalement due à la croissance du périmètre de NHOA nécessaire pour soutenir la croissance contextuelle des activités relatives à chaque Business Unit. Les sociétés créées ou avec des opérations non significatives en 2022 ou créées en 2023, ont maintenant un impact sur les autres charges d'exploitation du Groupe : NHOA LATAM, NHOA Taiwan, Atlante Infra Portugal, Atlante Portugal, Atlante Italia, Free2Move eSolutions US et Free2Move eSolutions France, génèrent une différence par rapport à l'année dernière qui s'élève à 1,7 m€. Certaines sociétés, comme les principales de la BU EV Fastcharging Network (Atlante, Atlante France et Atlante Iberia) existaient déjà au premier semestre 2022, mais leur structure n'était pas mature et était encore en phase de démarrage : pour ces 3 sociétés, maintenant en cycle complet, l’augmentation de ce poste est de 2,6 m€ et est principalement liée à des activités de conseil commercial et juridique, de communication, de marketing et d'événementiel, de services TIC et de recrutement. C'est également le cas pour les sociétés NHOA Australia et NHOA Americas relatives à la BU Energy Storage, déjà constituées au cours de l’exercice 2022 mais maintenant en plein exercice (augmentation de 1,1 m€). L'autre écart principal lié au changement de périmètre provient de l’augmentation des coûts pour les sociétés comparables NHOA SA-NHOA Energy, en considérant également NHOA Corporate comme comparable, puisqu'en 2022 ses fonctions existaient mais étaient toujours sous la responsabilité de NHOA Energy (cumulé -3.1m€) plus que compensé par l'impact positif de Free2move eSolutions par rapport à l’exercice 2022 (+3,3 m€) dû aux activités de recherche et de développement non capitalisées qui ont affecté l’exercice 2023. Le tableau ci-dessous présente les autres frais d’exploitation au 31 décembre 2023 par rapport à la période précédente. 138 AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 Frais juridiques et autres frais de conseil (6.057) (4.416) Licences de logiciels et autres coûts informatiques (3.481) (1.963) Communication et Déplacements (2.781) (2.104) Divers (2.168) (633) Loyers (1.239) (637) Assurances (1.108) (404) Coûts de R&D non capitalisés (1.011) (4.249) Maintenance (926) (460) Service clientèle (888) (341) Audit (751) (393) Sécurité (655) (425) Services fiscaux et administratifs (567) (447) Développement du personnel (357) (103) Rémunération des administrateurs (335) (339) Commissions bancaires (248) (177) Royalties (201) - Voyage (165) (178) Impôts indirects (116) (37) Autres Audit Frais (99) (78) TOTAL AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION (23.151) (17.383) Certains des montants indiqués dans la colonne ne coïncident pas avec les montants figurant dans les états financiers consolidés de l'exercice 2022. Les reclassements effectués visent à améliorer la présentation des états financiers (en particulier, le "Service à la clientèle" a été reclassé du poste "Communication" au poste "Service à la clientèle", les "autres coûts informatiques" ont été reclassés du poste "Divers" au poste "Licences de logiciels et autres coûts informatiques", le "Développement du personnel" a été reclassé du poste "Divers" au poste "Développement du personnel"). 7.4.6 Autres frais de recherche et développement et d’opérations industrielles Les frais des opérations industrielles et les frais de vente au 31 décembre 2023 sont nuls, comme au 31 décembre 2022. 7.4.7 EBITDA (hors charges liées aux plans de stock-options et au Plan d’Intéressement ) Le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement (“EBITDA”) en 2023 est une mesure non-IFRS qui exclut les revenus et les dépenses non récurrents ainsi que l’impact comptable des stock- options. L'EBITDA s'est amélioré de façon constante par rapport à l'exercice 2022, la BU NHOA Energy a confirmé sa rentabilité positive en atteignant 7.481 k€, la BU Free2move eSolutions a atteint le seuil de rentabilité au niveau de l'EBITDA pour la première fois, avec une performance impressionnante de la filiale américaine qui a fortement contribué à ce succès, avec un EBITDA cumulé qui dépasse 5.000 k€. Les dépenses de l'entreprise sont plus que couvertes par les résultats positifs de NHOA Energy et F2M eSolutions, avec un EBITDA cumulé hors Atlante de 3.847 k€. La BU Atlante est toujours en train de se positionner et de progresser pour atteindre son ambition, et elle ne contribue pas actuellement à la rentabilité de l'entreprise, clôturant l'exercice 2023 avec un EBITDA de -18.199 k€. Les principaux contributeurs à l'EBITDA sont actuellement la BU Energy Storage tandis que la BU EV Fastcharging Network peut encore être considéré comme un coût pur du point de vue du compte 139 de résultat du Groupe. e-Mobility BU a travaillé dur et a réussi à atteindre son objectif de conversion de son carnet de commandes sur le marché américain ; les attentes et la réaction du marché ont été positives tout comme la stratégie d'approvisionnement, ce qui a permis à l'entreprise de conclure l'année avec un résultat positif. 7.4.8 Plan d’Intéressement Plan de rétention à long terme Ce poste se réfère principalement au regroupement des plans d'intéressement pour la direction liés à: • un plan de rétention à long terme pour un montant de 433 k€: Ce plan de rétention à long terme consiste dans le versement de: - 300 k€ de prime de rétention à verser fin 2023 si M. Artizzu, membre du conseil d'administration de la société, est toujours au sein de la société à cette date. Ce montant a été payé en janvier 2024. - 1.000 k€ de prime de rétention à verser fin 2023 si M. Carlalberto Guglielminotti, Directeur Général de la Société, est toujours au sein de la Société à cette date. Ce montant a été payé en janvier 2024. • un intéressement à court terme pour un montant égal à 639 k€ ; • la mise en place d'un plan "Performance Share Plan". Plan d'actions de performance Le Conseil d'Administration du 28 juillet 2022, sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé l’application d’un Plan d'Actions de Performance conformément à la 28e résolution approuvée lors de l'assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2022. La remise de ces actions aura lieu à la fin de la période d'acquisition et sera soumise au respect de la réalisation des conditions de performance. Le coût global estimé s'établit à 5.465 k€ et sera réparti sur la durée du plan jusqu'en juillet 2024. A la date de clôture, la charge sur la fin de l’exercice représente 2.671 k€, comptabilisée au sein de chacune des filiales (dans les quelles les employés se sont vues attribuer des actions). Le Conseil d’administration du 28 juillet 2022 a attribué des actions gratuites dont les caractéristiques sont les suivantes: Autorisation Nombre maximum autorisé AGM du 23/06/2022 669 250 Date d'attribution Période d'exercice Total Attribué Total Acquis sur 2022 28/07/2022 28/07/2022-28/07/2024 542 200 - - Nombre d’actions attribuées (existantes ou à émettre à ce jour): 536.200, - Valeur de l’action à la date d’attribution (selon le cours de bourse): €10,08, - Période d’acquisition assortie notamment d’une condition de présence et de performance: 2 ans. 140 Le 15 juin 2023, l’assemblée générale a autorisé le Conseil d’Administration à procéder, au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de ses filiales dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce français, ou au profit de certains d’entre eux, des attributions gratuites dans la limite de 638.343 actions ordinaires, existantes ou à émettre, d’une valeur nominale de 0,20 chacune. Au 31 décembre 2023, les conditions de performance requises pour l’attribution des actions gratuites ont été réalisées à hauteur de 38% pour les talents clés. Le management du Groupe va préparer une révision du plan pour permettre une réalisation des conditions de performance à hauteur de 100%. Pour 2023, la charge prend en compte cette révision pour un montant global de 2.671 K€. Description des instruments dilutifs et du risque de dilution : Au 31 décembre 2023, aucun risque de dilution en relations aux options ou bons de souscription n’a été relevé. Les mandataires sociaux, les membres de la direction et les salariés de la Société ne détiennent aucune participation dans le capital de la Société et il n'existe aucun titre en circulation donnant droit à leurs détenteurs d'accéder au capital de la Société. 7.4.9 Amortissements et dépréciation Les amortissements et les dépréciations correspondent principalement à l'amortissement d'installations techniques, d'équipements et de matériels électroniques et à des éléments de propriété intellectuelle du Groupe NHOA. Le total des amortissements et des dépréciations a augmenté de manière significative de 4.119 k€ par rapport à 2022, passant de 7.022 k€ pour l’exercice précédent à 11.141 k€ (+59%) en 2023. AMORTISSEMENTS (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 Immobilisations incorporelles (5.649) (4.510) Immobilisations corporelles (5.492) (2.512) TOTAL AMORTISSEMENTS (11.141) (7.022) 7.4.10 Pertes de valeur et autres provisions La dépréciation (ou l'appréciation) des actifs correspond principalement à la perte/gain de valeur qui peut résulter des tests de valeur effectués sur les actifs constitués par les équipements, les stocks, les immobilisations incorporelles ou les dettes détenues par NHOA. En 2023, le montant du poste s'élève à 1.710 k€, principalement lié à la provision pour créances douteuses, d'un montant de 774 k€, a été comptabilisée sur des positions de risque spécifiques qui ont été considérées comme difficiles à recouvrer dans le cadre de la vente de biens, principalement l’easyWallbox ainsi que la provision pour garanties et les inventaires. 141 PERTES DE VALEUR ET AUTRES PROVISIONS (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 Provisions sur créances douteuses (774) - Provision pour garanties (510) - Réévaluation des stocks (479) (420) Dépréciation sur stocks et actifs non courants (266) (2.867) Provisions pour pertes à terminaison sur contrats de construction - (2.689) Autres provisions 320 - TOTAL PERTES DE VALEUR ET AUTRES PROVISIONS (1.710) (5.977) 7.4.11 Charges non récurrentes et coûts d'intégration CHARGES NON RÉCURRENTS (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 Charges non récurrentes de distribution et de développement commercial/financièr (2.089) (80) Charges non récurrentes de Comptabilité et certification juridique (826) (324) Autres (496) (338) Coûts des fusions et acquisitions (489) (290) Provision non récurrente pour le personnel (428) (672) Charges non récurrentes de transports, communication, évènements (161) (56) Coûts des Dons - (103) Charges non récurrentes de R&D - (916) Migration informatique et mesures de sécurité non récurrentes - (49) TOTAL CHARGES NON RECURRENTS (4.489) (2.828) Ce poste regroupe l’ensemble des charges considérés comme non récurrents, tels que ceux relatifs à des phases de croissance de l’entreprise et à la mise en place de départements de comptabilité, administration et de développement commercial. Ces charges d’exploitation ne peuvent pas être qualifiés d'exceptionnelles ou d'extraordinaires, mais elles sont tout de même liées à des éléments inhabituels et peu fréquents, pour des montants significatifs, c'est pourquoi elles sont présentées par NHOA sur une ligne séparée, afin de faciliter la compréhension de l'activité opérationnelle courante. Par rapport à l’exercice 2022, ce poste a augmenté de 1.661 k€, passant de 2.829 k€ à 4.489 k€. Cette augmentation est principalement liée aux activités relatives à EV Fastcharging Network BU, notamment en raison des services de conseil pour les activités de fusion et d'acquisition et pour l'obtention d'un financement du CEF Transport Alternative Fuels Infrastructure. Le Groupe, suite à la création de NHOA Corporate, a décidé d'effectuer une analyse des processus dans le but de réguler son interaction avec les autres BU et d'assurer une gouvernance cohérente avec la nouvelle dimension et la complexité du Groupe. Dans le même temps, des analyses de processus ont été lancées en interne par les BU Atlante et F2M eSolutions, afin de définir leurs processus et de les rendre plus efficaces. Les coûts d'établissement pour les nouvelles sociétés et les coûts liés au personnel pour la couverture des risques et les frais relatifs à la non-concurrence complètent cette section. Comme indiqué ci-dessus, ces coûts ne sont pas considérés comme représentatifs d’une activité normale récurrente du Groupe bien qu’ils aient pu survenir sur les années antérieures et qu’ils pourraient de nouveau survenir dans les années à venir. 142 7.4.12 Résultat d’exploitation En 2023, le résultat avant intérêts et impôts ("EBIT") est de -35.401k k€ contre -50.364k€ pour l'exercice 2022. 7.4.13 Résultat financier net Le poste comprend les intérêts et les frais sur les comptes bancaires et autres financements, ainsi que les différences de taux de change sur les transactions extra euros. RÉSULTAT FINANCIER NET (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 Intérêts financiers (5.560) (1.439) Ecarts de change nets (696) (1.781) Intérêts financiers liés à l' IFRS 16 (329) (170) Charges financières - financement BEI - (462) Revenu financier 563 - TOTAL RÉSULTAT FINANCIER NET (6.023) (3.851) Les intérêts financiers liés aux lignes de crédit en place s'élèvent en net à -5.560 k€ pour l'exercice 2023 contre -1.439 k€ pour l'exercice 2022 : Et comprennent notamment les charges d’ intérêts sur les prêts financiers pour -5.624 k€, les charges d’ intérêts sur les obligations et garanties de -1.853 k€ et les produits d’intérêts sur les comptes bancaires d'exploitation/dépôt de 2.402 k€. L'augmentation des intérêts financiers est représentative du besoin de financement lié au nombre croissant de projets entrepris par NHOA. Sur cet exercice, les écarts de change nets s'élèvent à -696 k€ contre -1.781 k€ en 2022. Les opérations en devise ont concernées principalement les activités de NHOA Energy en dollar américain et australien. Le revenu financiers est liés aux investissements de trésorerie de NHOA dans des obligations d'État. 7.4.14 Impôts En 2023, les impôts sur le revenu s'élèvent à -4.647 k€, contre -1.971 k€ en 2022. L'augmentation est principalement liée au résultat exceptionnel enregistré par la BU e-Mobility aux États-Unis. IMPÔTS (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 Impôts exigibles Impôt sur le revenu des sociétés (4.032) (472) IRAP (Taxe régionale sur les activités productives) 4 (118) Autres impôts sur les revenus (709) 2.561 Impôts différés Autres impôts sur le revenu des sociétés 98 - TOTAL IMPÔTS (4.647) 1.971 143 De la même manière que les années précédentes, aucun impôt différé actif ("IDA") n’a été comptabilisé pour l'exercice 2023. Le tableau suivant indique le montant des pertes fiscales reportées et l'impôt différé actif non comptabilisé correspondant au 31 décembre 2023 : PERTES FISCALES CUMULÉES DES SOCIÉTÉS 31/12/2023 (montants en K€) Résultat statutaire avant impôts (56.929) Coûts non déductibles 30.698 Autres coûts déductibles (7.200) Revenus non imposables (3.207) MONTANT IMPOSABLE (36.638) Taux d’imposition IRES 20%/21%/24%/25%/30%/35% IMPÔTS NON DIFFÉRÉS (4.745) Pertes fiscales cumulées au début de l’année (136.277) Pertes fiscales cumulées à la fin de l’année (189.740) Taux d'imposition des sociétés 20%/21/24%/25%/30%/35% Actif d’impôt différé (46.040) Pour rappel, NHOA Energy a transféré au Groupe Fiscal dans lequel ENGIE Italia S.p.A. (« Engie Italia ») a agi en tant que société de consolidation conformément aux articles 117 et suivants, Décret présidentiel n° 917 du 23 décembre 1986 tel que modifié, des pertes à hauteur de 9.696 k€ relativement à l’année 2019 et de 12.905 k€ relativement à l’année 2020. En 2022, F2MeS a adhéré au régime de consolidation fiscale nationale ("Groupe fiscal") dans lequel Stellantis N.V., par le biais de son établissement permanent en Italie, agit en tant que société consolidante conformément aux articles 117 et suivants du décret présidentiel n° 917 du 23 décembre 1986, tel que modifié, et a transféré au Groupe Fiscal des pertes en 2023 de 2.957 k€ en reconnaissant un impôt courant de consolidation de 710 k€. 7.4.15 Résultat net En 2023, la perte nette s'élève à 46.071 k€. A partir de 2023, le résultat de base par action représente une perte égale à 0,39 €. 7.5 Résultats de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 L'activité réalisée au cours de l'exercice écoulé s'est traduite par un chiffre d'affaires de 1.036 k€ contre 6.059 k€ pour l'exercice précédent, avec une diminution de 84% principalement en raison du fait qu' à partir de 2023, suite à la réorganisation du Groupe, toutes les fonctions de soutien ont été réaffectées à NHOA Corporate, une nouvelle société détenue directement par NHOA S.A., qui fournit des services à toutes les unités commerciales de NHOA. Le coût total des fonctions partagées est ensuite réparti entre les sociétés du groupe NHOA dans le cadre d'accords de service et d'accords de partage des coûts, selon des critères cohérents et homogènes, aux conditions du marché. Les critères d’attribution choisis sont objectifs et mesurables. Les clés de répartition sont appliquées uniformément à toutes les entités et permettent la corrélation des coûts et des revenus attribués. 144 Le total des frais de fonctionnement en 2023 s'est élevé à 6.756 k€ après provisions et amortissements pour 269 k€. Le coût total du personnel, incluant les charges sociales, s'élève à 371 k€ alors qu'il était de 373 k€ en 2022. Le résultat d'exploitation s'élève à -5.715 k€ contre 467 k€ pour l'exercice précédent. Cette baisse est principalement due à la diminution de 84% du chiffre d'affaires de l'entreprise. Le résultat financier, qui s'élève à -18.460 k€, contre -663 k€ pour l'exercice précédent, fait apparaître un résultat avant impôts de -24.175 k€ contre –197 k€ pour l'exercice précédent. Aucun impôt sur les sociétés n'a été comptabilisé cette année. Pour 2024, nous ne nous attendons pas à ce que NHOA SA ait des revenus significatifs, une augmentation significative des coûts et une augmentation significative du nombre d'employés. Nous n'avons pas de visibilité sur le montant des revenus et le volume des charges de Nhoa SA pour l'année 2024. 7.5.1 Bilan ACTIF Brut Amortiss. Dépréciations 31/12/2023 31/12/2022 Immobilisations incorporelles Concessions, brevets et droits assimilés 596.976 434.852 162.124 337.204 Autres immobilisations incorporelles 953.205 357.283 595.922 352.319 Immobilisations financières Participations et créances rattachées 429.374.945 43.778.688 385.596.257 159.633.574 Autres immobilisations financières 419 419 419 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 430.925.545 44.570.823 386.354.722 160.323.516 Stocks et En–Cours - - - - Produits intermédiaires et finis - - - - Marchandises - - - - Avances Avances et acomptes versés sur commandes - - - 66.172 Créances - - Clients et comptes rattachés 5.279.504 217.996 5.061.508 16.188.659 Fournisseurs débiteurs 12.230 12.230 18.940 Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires 327.457 327.457 334.292 Autres créances 63.259.511 63.259.511 25.107.073 Divers Disponibilités 46.077.087 46.077.087 28.579.737 Comptes de Régularisation Charges constatées d'avance 31.327 31.327 237.107 ACTIF CIRCULANT 114.987.116 217.996 114.769.120 70.531.980 TOTAL ACTIF 545.912.661 44.788.819 501.123.842 230.855.496 PASSIF 31/12/2023 31/12/2022 Capital social ou individuel 55.039.352 5.106.744 Primes d'émission, de fusion, d'apport, ... 412.657.685 216.252.822 Report à nouveau (46.363.455) (46.166.063) Résultat de l'exercice (23.342.473) (197.391) TOTAL CAPITAUX PROPRES 397.991.109 174.996.112 Dettes Financières Emprunts/dettes auprès des établissements de crédits 75.927.791 50.547.481 Emprunts et dettes financières diverses - Associés 16.377.813 48.976 Dettes d’exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10.659.748 5.017.466 Dettes fiscales et sociales 167.381 245.461 DETTES 103.132.733 55.859.384 TOTAL PASSIF 501.123.842 230.855.496 145 7.5.2 Compte de résultat 31/12/2023 31/12/2022 Produits d’exploitation France Exportations Ventes de marchandises - - Production vendue (biens) - - Production vendue (services) 5.224 1.031.655 1.036.879 6.509.339 Chiffre d’affaires net 5.224 1.031.655 1.036.879 6.509.339 Production stockée 4.323 808.033 Total produits d’exploitation 1.041.202 7.317.372 Achats de matières premières et autres approvisionnements (4.305) 4.115 Autres achats et charges externes 5.684.281 5.882.623 Impôts, taxes et versements assimilés 10.993 3.536 Salaires et traitements 210.039 211.506 Charges sociales 160.871 161.786 Dotations aux amortissements et dépréciations : – Sur immobilisations : dotations aux amortissements 268.771 231.751 Autres charges 425.138 355.274 Total charges d’exploitation (II) 6.755.788 6.850.591 RESULTAT D’EXPLOITATION (I–II) (5.714.586) 466.781 De participation 3.070.678 528.479 Autres intérêts et produits assimilés 1.966.273 20.134 Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges 1.199.908 520 Total produits financiers (V) 6.236.859 549.133 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 21.202.403 15.541 Intérêts et charges assimilées (4) 3.494.875 1.196.673 Total charges financières (VI) 24.697.278 1.212.214 RESULTAT FINANCIER (V–VI) (18.460.419) (663.081) RESULTAT COURANT avant impôts (I–II+III–IV+V–VI) (24.175.005) (196.300) Sur opérations de gestion Sur opérations en capital 163.043.050 - Total produits exceptionnels (VII) 163.043.050 - Sur opérations de gestion - 1.091 Sur opérations en capital 162.210.518 - Total charges exceptionnelles (VIII) 162.210.518 1.091 RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII–VIII) 832.532 (1.091) Total des produits (I+III+V+VII) 170.321.112 7.866.506 Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 193.663.584 8.063.896 BENEFICE OU PERTE (23.342.473) (197.391) 146 7.5.3 Résultats de la société pour chacun des cinq derniers exercices Evolution de les compensations et performances 2019 2020 2021 2022 2023 Capital en fin d’exercice Capital social 2.553.372 2.553.372 5.106.744 5.106.744 55.039.352 Nombre d’actions ordinaires 12.766.860 12.766.860 25.533.720 25.533.720 275.196.760 Opérations et résultats : Chiffre d’affaires (H.T.) 5.424.256 4.115.620 3.408.211 6.509.339 1.036.879 Résultat avant impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions (2.604.521) (2.712.426) (8.357.236) 49.901 (2.140.070) Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions (13.831.595) (13.206.661) (8.774.982) (197.391) (23.342.473) Résultat par action Résultat après impôts, participation avant dotations aux amortissements et provisions (0,20) (0,21) (0,33) 0,00 (0,01) Résultat après impôts, participation dotations aux amortissements et provisions (1,08) (1,03) (0,34) (0,01) (0,08) Dividende distribué 0 0 0 0 0 Personnel Effectif moyen salariés 7 1 1 1 1 Montant de la masse salariale 453.439 83.127 152.039 211.506 210.039 Montant des sommes versées en avantages sociaux 205.716 37.962 65.388 86.197 160.871 7.5.4 Activité des filiales La principale activité de NHOA est sa BU Energy Storage , composée de NHOA Energy, NHOA Australia, NHOA Americas, NHOA Latam, Comores Energie Nouvelle, NHOA UK, NHOA Spain and NHOA Taiwan. Au cours de l’exercice 2023, 8 centrales ont été mises en service et sont maintenant opérationnelles : une extension de 22 MWh du système de stockage du projet Hoping 1 à Taiwan, deux projets en Italie pour une capacité cumulée de 41 MWh, le premier des 2 projets péruviens de 31MWh, l'un des 2 emplacements du projet dans le Massachusetts (12MWh) et les 2 projets massifs à Taïwan pour un système de stockage cumulé de +410MWh. Enfin, mais non moins important, le premier projet en Australie, à Kwinana, est commercialement mis en service et l'entreprise travaille à l'accomplissement des dernières formalités. Le chiffre d’affaires et autres revenus a augmenté de 33% par rapport à l’exercice 2022. L'EBITDA de la Business Unit NHOA Energy a atteint 7,5 millions d'euros au cours de l’exercice 2023, confirmant sa rentabilité positive, malgré l'élargissement de son périmètre, et atteindre ses prévisions d'EBITDA pour l'exercice 2023 , qui devaient se situer entre 5 millions d'euros et 10 millions d'euros . L’EBIT hors éléments non récurrents de la Business Unit NHOA Energy s’élève à -1.418 k€, en augmentation par rapport à l’exercice 2022 (- 3.683 k€), tandis que , le Résultat Net est négatif pour - 4.297 k€. La BU EV Fastcharging Infrastructure , dédiée aux infrastructures de recharge rapide et ultra-rapide des véhicules électriques, composée d’Atlante, Atlante Italia, Atlante France, Atlante Iberia, Atlante Infra Portugal, Atlante Fast Charging Portugal, and Alpis, prend de plus en plus d'importance. À la fin de l'année, Atlante comptait déjà plus de 3.650 points de recharge en service et en construction et un pipeline de nouveaux sites supérieur à 4.440, comprenant un certain nombre d'emplacements stratégiques et emblématiques sécurisés. 147 Au cours de l’exercice 2023, le Groupe Atlante a continué le développement de son système propriétaire de gestion de l’énergie (en s’appuyant sur le 15 ans d’expérience de NHOA) et a poursuivi l'expansion de son réseau d’infrastructure de recharge rapide de véhicules électriques dans le sud de l'Europe, conformément à l'objectif supérieur du groupe NHOA de promouvoir la transition énergétique, notamment à travers la réalisation de deux opérations de fusion et d'acquisition: l'acquisition de KLC (Portugal) et de Ressolar (Italie) et de leurs infrastructures connexes. Les Chiffres d’affaires et autres revenus ont atteint plus de 3.726 k€ et sont liés à la construction de stations de recharge rapide, traitées comme un contrat EPC clé en main, aux revenus de la recharge des véhicules électriques et à la contribution de l'infrastructure de carburants alternatifs de CEF Transport (Programme de subvention européen). L’EBITDA de -18.199 k€ reflète encore la phase de start-up de la société et les investissements de lancement réalisés en termes de personnel, de technologie et d’outils nécessaires afin de construire la plate-forme de développement, cohérente avec les objectifs ambitieux d’Atlante. La Business Unit du groupe NHOA dédiée à l’e-mobility en joint-venture avec Stellantis, est pleinement opérationnelle depuis mai 2021 et après une année de transition où ellea dû faire face à une chaîne d’approvisionnement globalement perturbée pour les délais de livraison des composants critiques et à une réorganisation au niveau de la direction générale, avec la nomination de la nouvelle directrice générale Mathilde Lheureux en novembre 2022, affiche des résultats encourageants, principalement grâce à l'ouverture du marché américain, géré par la nouvelle filiale Free2move eSolutions US, permettant à l'entreprise d'atteindre le seuil de rentabilité de l'EBITDA et de l'EBIT. Le chiffre d’affaires et autres revenus ont augmenté pour atteindre 64.679 k€, soit 5,5 fois l’exercice 2022, dont 54.410 k€ provenant de la société nouvellement créée aux Etats-Unis. L’EBITDA pour l’exercice 2023 a atteint le seuil de rentabilité, avec un montant final de 5.070 k€. L'expansion du marché nord-américain a représenté un tournant qui a apporté de la et une stabilité et un sentiment positif pour l'avenir proche. EBIT hors non récurrents a également atteint le seuil de rentabilité et s’élève à 832 k€, tandis que le Résultat Net a été fortement affecté par le coût du financement (en grande partie interne à l'entreprise) et les impôts sur le revenu aux États-Unis, pour s'établir à -6.525 k€. 7.5.5 Dépenses non déductibles En 2023, NHOA n'a supporté aucune dépense non déductible (article 223 du Code des impôts). 148 7.5.6 Tableau des délais de paiement clients/fournisseurs Article D. 441 I. - 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D. 441 I. - 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicat if) 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 et plus Total (1 jour et +) 0 jour (indicat if) 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 et plus Total (1 jour et +) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 3 10 0 16 Montant total HT des factures concernées 31.085 14.965 22.052 0 6.255.292 6.323.394 0 0 0 0 2.921.278 2.921.278 Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice 2,04% 0,98% 1,45% 0% 410,44% 414,91% Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice 0% 0% 0% 0% 118,62% 118,62% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues 1 Montant total des factures exclues 217.996 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - art L441-6 ou art L443-1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiements X Délais légaux X Délais légaux 7.6 KPI non financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, Plan de R&D et nombre de nouvelles licences et secrets commerciaux La direction générale effectue périodiquement des analyses du marché de l'énergie afin de repérer les possibilités de croissance de l’activité qui correspondent à l’engagement de NHOA en matière de développement durable et objectifs commerciaux. Ce processus est formalisé dans la feuille de route semestrielle dédiée à la R&D, qui définit le champ d'application, les objectifs et les principales étapes à franchir pour le développement des produits. De nouvelles solutions innovantes sont ainsi conçues, prototypées et testées. Une fois la certification obtenue, toute la documentation pertinente, telle que les manuels de produits et les dossiers techniques, est méticuleusement préparée, marquant ainsi le passage à la phase de production. Définition des piliers de la feuille de route pour les années 2023-2024 26 Piliers de la feuille de route atteints pour les années 2023-2024 11 Le Groupe NHOA surveille le nombre de brevets et de secrets commerciaux déposés. Le tableau ci- dessous illustre le KPI relatif à 2023 : Total Licences 133 Secrets commerciaux 1.301 149 7.6.1 Opérations industrielles, approvisionnement et logistique Les opérations industrielles sont détaillées dans un projet exécutif qui décrit le détail des activités, les délais et les responsabilités. Afin d’assurer l’efficacité des opérations industrielles, le Directeur de production suit le KPI consistance par rapport au budget et approuve toute activité supplémentaire résultant des opérations. Dans cette procédure, l’Equipe de Test joue un rôle essentiel puisqu’il met en œuvre les inspections et les essais afin d’assurer la qualité de la production (Test d’Acceptation en Usine FAT). Le Service logistique travaille avec l’Ingénieur Proposition, le Directeur de Projet, et le Directeur Approvisionnement et Site pour vérifier le lieu de l’installation, en essayant d’analyser s’il existe un risque spécifique/problème critique d’un point de vue logistique. Les fournisseurs impliqués dans les projets sont également soumis à une évaluation sur le plan de la santé, la sécurité et l’environnement par le biais d’une procédure structurée et rigoureuse, dans le but de garantir la conformité avec les normes européennes ; une fois sélectionnés, d’autres sessions de formation spécifique sont organisées. En 2023, la part de Non conformités/non soldées a représenté 0% du total. 2023 Tests d’Acceptation en Usine (FAT) réussis 100% Pourcentage des FAT non conformes 2023 0% 7.6.2 Installations et Mises en service, Opérations de service et Maintenance Les Installations et les mises en service sont menées par le Service de Mise en Service Logiciel, le Bureau Système de Conversation de Puissance, l’Ingénierie des Systèmes, les Gestionnaires de sites, le Directeur de projet et, pour certains projets, également par des partenaires locaux. Un rapport quotidien du site de construction (qui enregistre les activités quotidiennes) et un tableau de bord de suivi de chantier mensuel constituent les principaux outils pour la gestion des opérations sur le chantier. L’essai de réception sur site (SAT) est réalisé à la fin de l’installation pour assurer et certifier la qualité du produit, tandis que la mise en service, qui prévoit des activités de formation pour le client, débute juste après le SAT. Les Services de Maintenance sont menés par la branche Service CVM, chargée d’identifier les besoins du client, de formaliser le contrat de service (avec le support du Directeur de Projet), qui gère les opérations concernées sur place – ou à distance si le contrat le prévoit/l’autorise. 2023 Tests d’Acceptation en Usine (SAT) réussis 100% Pourcentage des FAT non conformes 2023 0% 7.6.3 L’évolution de carrière NHOA dessine un parcours ad hoc pour chacun de ses talents, qui commence par le recrutement et passe par la loyauté, la motivation et le mérite. Pour garantir une formation générale et les 150 compétences générales et spécialisées des candidats, la société a mis en place une procédure de recrutement rigoureuse afin d’assurer que chaque nouvelle ressource est compétente, appropriée au poste et motivée, ce qui requiert la participation du Service RH, des Gestionnaires hiérarchiques et, pour les postes stratégiques, du Directeur Général. Les ressources les plus prometteuses peuvent candidater à une procédure spécifique pour participer au Programme de gestion des talents de NHOA qui prévoit entre autre i) l’inscription à des cours d’enseignement supérieur pour renforcer les compétences d’un talent à potentiel élevé et, par conséquent, garantir le meilleur professionnalisme pour les clients, ii) la possibilité de passer un certain temps dans l'une des entités étrangères du groupe, afin de mieux comprendre le contexte et l'activité et, dans le même temps, d'enrichir son profil d'une expérience internationale, iii) des incitations économiques pour ceux qui se portent volontaires pour organiser des cours de formation internes, améliorant ainsi leurs compétences en matière de prise de parole en public tout en partageant leur expertise. NHOA a également mis en place l’initiative “Family Working”, un mode de télétravail qui prend en compte les besoins des familles et qui repose sur des aspects essentiels liés à la complète flexibilité des horaires de travail ainsi que le "NHOA Élite Programme", un programme innovant qui permet à tous les employés du groupe NHOA de devenir des leaders dans leurs domaines respectifs en leur offrant une formation et un soutien de la part d'experts de classe mondiale pour l'équilibre physique et mental et l'optimisation des performances. Le programme invite tous les employés à s'interroger sur la diversité et l'inclusion et à en faire l'expérience par eux-mêmes. 7.6.4 Santé et sécurité Tel que formalisé dans les Politiques SSE, NHOA prend soin de son personnel, en garantissant les meilleures conditions en matière de santé et de sécurité pour ses salariés et collaborateurs, et en attirant leur attention sur l’importance de respecter ces conditions. Les aspects liés à la Santé et à la Sécurité sont gérés et contrôlés par le Service Santé, Sécurité, Environnement et Qualité (HSEQ) en collaboration avec le Responsable du Service de Prévention et Protection (RPP), le RLS (Représentant des salariés pour la sécurité) et les superviseurs de sécurité. En plus des formations obligatoires en matière de santé et de sécurité, NHOA a développé des initiatives d'information et de formation pour ses employés sur des questions spécifiques à leur travail, souvent en s'inspirant de ce qui se passe dans ses installations de production et sur ses chantiers de construction La participation et l’attention envers ses salariés est toujours assurée à travers des chaines Telegram, Whastapp et eNews dédiées, NHOA communique avec l’ensemble de ses salariés pour les actualités en matière de santé et de sécurité et pour recevoir des suggestions. NHOA fait de la sécurité de ses produits un élément essentiel. En plus des mesures de sécurité prévues et garanties par la loi, tous les systèmes standards fabriqués par NHOA font l’objet d’une procédure d’analyse des risques structurée, qui permet d’identifier toutes les anomalies susceptibles de provoquer des défaillances du système, d’évaluer leurs probabilités et leurs conséquences et de définir les mesures de contrôle et d'atténuation. Atlante installe des bornes de recharge certifées par chaque fabricant. La 151 certification garantit également la sécurité et les exigences techniques qui Sont vérifiées lors de la qualification du fournisseur et de l'activation du contrat. Atlante installe des points de charge certifiés par chaque fabricant. La certification garantit également la sécurité et les exigences techniques qui sont vérifiées par Atlante lors de la qualification du fournisseur et de l'activation du contrat. 7.7 2023 Mise à jour commerciale et opérationnelle 2022 2023 MISE À JOUR COMMERCIALE ET OPÉRATIONNELLE Notes Données en FY 2022 FY 2023 Var% vs FY 2022 Ventes Consolidées [1] €m 165,7 273,3 +65% Trésorerie et dépôts €m 238,8 dont Delta Fonds de roulement net (1) €m Trésorerie collatéralisée €m 44,7 Endettement €m (149,1) Trésorerie nette (2) €m 134,4 Liquidité consolidée et de lignes de crédit disponibles (3) €m 74,7 397,1 [2] dont liquidités et lignes de crédit disponibles pour tirage €m 251,7 dont garanties lignes de crédit dédiées €m 145,4 Subventions et financements accordés (4) €m 80,9 Obligations et garanties en cours (5) €m 152,2 [3] PAR BUSINESS UNIT Notes Données en FY 2022 FY 2023 Var% vs FY 2022 Ventes [1] €m 153,6 204,9 +33% Carnet de commandes (6) €m 301 205 -32% Prises de commandes sur 12 mois (7) €m 244 131 -46% Capacité en ligne [4] MWh 126 846 +572% Projets en construction (8) MWh 1.384 1.073 -22% Pipeline (9) €m 1.043 1.110 +6% Projets dans lesquels NHOA est présélectionnée # 3 4 152 Notes Données en FY 2022 FY 2023 Var% vs FY 2022 Ventes [1] €m 11,4 64,7 +467% Capacité de production # PoC 2.750/ week 2.750/ week Notes Données en FY 2022 FY 2023 Var% vs FY 2022 Ventes [1] (10) €m 0,6 3,7 +474% Taux d'utilisation [5] (11) % N/A 2,2% Taux d'occupation (12) % N/A 21,5% Sites opérationnels et en construction [6] (13) # 554 1.147 +107% PoC opérationnels et en construction [6] (14)(15) # 2.088 3.651 +75% - Italie % N/A 42% - France % N/A 22% - Espagne % N/A 10% - Portugal % N/A 26% dont PoC opérationnels [6] # N/A 1.830 dont PoC déjà installés et en attente de raccordement au réseau [6] # N/A 264 dont PoC sécurisés et construction [6] # N/A 1.557 Sites en cours d'évaluation (16) # 2.165 2.891 +34% Sites en développement (17) # 569 1.517 +167% [1] Les Ventes font référence au chiffre d'affaires et autres revenus. Les Ventes FY 2023 font référence au Chiffre d'affaires et autres revenus audité au 31 décembre 2023. [2] 151 millions d'euros sont représentés par des lignes de crédit qui bénéficient du soutien de l'actionnaire principal, Taiwan Cement Corporation. [3] 94.1 millions d'euros sont représentés par des lignes de crédit qui bénéficient du soutien de l'actionnaire principal, Taiwan Cement Corporation. [4] À partir du T2 2023, l'indicateur de la capacité en ligne est exprimé en MWh et non en MW. [5] Le taux d'utilisation T4 2023 au 31 décembre est calculé en pondérant les périodes passées et les taux d'utilisation trimestriels. [6] Comprend les PoC CA provenant principalement du réseau acquis de KLC et Ressolar. Notes sur la Mise à jour Commerciale et Opérationnelle (1) L'indicateur Delta Fonds de roulement net a été ajouté au T4 2023 et est calculé à chaque trimestre comme (A) le delta des passifs commerciaux à court terme sur la période de trois mois moins (B) le delta des actifs commerciaux à court terme sur la période de trois mois. (2) La Trésorerie nette est un indicateur qui a été introduit au T3 2023 et représente la somme (i) des soldes des comptes bancaires et des investissements de trésorerie facilement disponibles du Groupe NHOA (Trésorerie et Dépôts), (ii) du montant des liquidités déposées auprès des banques à titre de 153 collatéral (et donc exclues du (i)) pour les garanties émises dans le cadre des projets du Groupe NHOA (Trésorerie collatéralisée) après déduction (iii) des montants tirés sur les facilités de crédit et des autres dettes financières, plus les intérêts courus. (3) L'indicateur de Liquidité consolidée et de lignes de crédit disponibles a été modifié au T3 2023 et représente les soldes des comptes bancaires et les investissements de trésorerie facilement disponibles du Groupe NHOA (Trésorerie et Dépôts) plus les montant disponibles à la date de référence concernée dans le cadre des lignes de crédit approuvées et des garanties bancaires qui peuvent être émises. (4) Le Subventions et financements accordés est un indicateur qui a été introduit au T3 2023 et représente le montant total des subventions et financements approuvés et disponibles à des dates futures convenues. (5) Le Obligations et garanties en cours est un indicateur qui a été introduit au T3 2023 et représente le montant des garanties bancaires (c'est-à-dire les garanties de paiement anticipé, les garanties de bonne exécution, les garanties de bonne fin et autres garanties) émises à titre de garantie financière pour l’accomplissement des obligations de NHOA conformément aux termes du projet convenu et des contrats commerciaux. (6) Le Carnet de commandes représente le chiffre d’affaires estimé et autres revenus attribuables aux (i) bons de commandes reçus, aux contrats signés et aux projets sécurisés (qui représente 100 % du Carnet de commandes à présent), et (ii) contrats de Développement de Projets sécurisés par un CAE (contrat d'achat d’électricité) dont la valeur convenue est un prix au kWh d’électricité et une quantité de MW à installer (0 % du Carnet de commandes à présent). Lorsque l’exécution d'un contrat ou d’un projet a commencé, le montant enregistré en Carnet de commandes est calculé comme (A) le prix de transaction des bons de commande, des contrats ou des projets concernés sous (i) et (ii) ci-dessus, moins (B) le montant des revenus enregistrés, à la date de référence, conformément à la norme IFRS 15 (représentant le montant du prix de transaction affecté aux obligations de performance exécutées à la date de référence). (7) Les Prises de commandes sur 12 mois représentent la valeur cumulée des bons de commandes, des contrats signés et des projets attribués au cours des 12 mois précédant la date de clôture concernée. (8) Projets en construction est un indicateur représentant l'équivalent de capacité du Carnet de commandes, en termes de contrats d'approvisionnement clés en main ou EPC signés et donc sans compter les contrats de développement de projets associés à un contrat d'achat d'électricité (CAE), (voir Note (5)). (9) Pipeline désigne l’estimation, à date, du montant des projets potentiels, appels d’offres et soumissions auxquels NHOA Energy a décidé de participer ou de répondre. (10) Les Ventes incluent les données provenant de l’acquisition récente de l'unité commerciale e-mobilité de Ressolar S.r.l (« Ressolar ») et l’acquisition récente d’une participation majoritaire dans Kilometer Low Cost S.A. (« KLC »). (11) Taux d'utilisation, un indicateur publié pour la première fois au T2 2023, ne s'applique qu'à l'Italie, la France et l'Espagne. Il est calculé au niveau de la station comme le rapport entre (a) les kWh vendus et 154 (b) la puissance maximale disponible (c'est-à-dire la connexion au réseau disponible) multipliée par 18 heures (considérées comme le temps de charge maximum quotidien) par le nombre de jours dans la période concernée. Les taux sont ensuite agrégés, pondérés par la puissance disponible des stations. Notez que les données relatives à l'utilisation des stations ne sont incluses dans le calcul qu'après une période de mise en place progressive de six mois et pour les sites disposant d'au moins une borne de recharge rapide à courant continu. (12) Taux d'occupation, l’indicateur Taux d’occupation ne s'applique qu'au Portugal où, en raison des différentes réglementations du marché local, Atlante, en tant qu'opérateur de points de charge (CPO), est rémunéré pour l'utilisation de son infrastructure « à la minute ». Le taux d'occupation est donc calculé sur une base de 24 heures, au niveau du chargeur, en considérant 1 PoC par EVSE comme le rapport entre (a) les minutes de sessions de charge vendues et (b) le nombre total de minutes dans la période concernée. Les taux sont ensuite agrégés, pondérés par la puissance disponible des stations. Notez que les données d'occupation des stations ne sont incluses dans le calcul qu'après une période d'intégration de six mois. (13) Sites opérationnels et en construction, comprend, à la date de référence, le nombre de sites déjà opérationnels, déjà installés mais en attente de raccordement au réseau, sécurisés et en construction. Veuillez noter que cet indicateur de performance comprend des points de charge en courant alternatif, provenant principalement des réseaux acquis de KLC et Ressolar. (14) PoC opérationnels et en construction, comprend les points de charge déjà opérationnels à la date de référence, déjà installés mais en attente de raccordement au réseau, sécurisés et en cours de construction. Veuillez noter que cet indicateur de performance comprend des points de charge en courant alternatif, provenant principalement des réseaux acquis de KLC et Ressolar. (15) Pour l’indicateur de performance « PoC opérationnels et en construction » la répartition géographique et par phase de construction est fournie, y compris PoC en courant alternatif, provenant principalement des réseaux acquis de KLC et Ressolar. (16) Sites en cours d’évaluation comprend le nombre total de sites, à la date de référence, qui sont activement recherchés après une activité de prospection et après une première sélection interne de faisabilité de haut niveau. À ce stade, la documentation contractuelle complète reste à finaliser et à signer, tous les permis requis n’ont pas encore été attribués et la construction n'a pas commencé. (17) Sites en développement, comprend les sites pour lesquels une activité de faisabilité plus détaillée commence, y compris des discussions détaillées avec les propriétaires de sites et un échange de documentation. Pour les sites inclus dans la l’indicateur de performance « en développement », il y a un degré raisonnable de confiance qu'ils pourront être convertis en stations de charge dans les six prochains mois (sous réserve de l’interconnexion et des délais de livraison des dispositifs). 155 8. TRÉSORERIE ET CAPITAL SOCIAL DE NHOA Les principaux événements affectant le flux de trésorerie et la structure du capital du bilan de la NHOA au cours de l'année 2023 sont les suivants : • les flux de trésorerie de 246,3 millions d'euros liés à la réalisation réussie de l'augmentation de capital avec droits de souscription préférentiels des actionnaires ; • des investissements dans les actifs corporels et incorporels pour 100,5 millions d'euros, dont des investissements dans des projets de développement : R&D, infrastructure Atlante en service ou en construction et V2G Drossone à Mirafiori pour 69,6 millions d'euros ; • L'augmentation des dettes financières de 87,0 millions d'euros est principalement liée au tirage de 25,0 millions d'euros de la ligne de crédit de Standard Chartered, au prêt de 17,0 millions d'euros reçu de FCA Italie et aux prêts de 41,0 millions d'euros reçus de TCEH. Les principaux événements affectant le flux de trésorerie et la structure du capital du bilan de la NHOA au cours de l'année 2022 ont été les suivants : • Investissements dans les actifs corporels et incorporels pour 42,5 millions € (dont investissements dans des projets de développement : R&D, infrastructure Atlante en ligne ou en construction et V2G Drossone à Mirafiori pour 31,1 millions €) ; • Apport de financement pour un montant de 7,6 millions d’euros dont apport reçue de FCA Italy Spa dans F2MeS ; et • Variation du fonds de roulement au 31 décembre 2022 de -2,4 millions d'euros. 8.1 Sources de financement du Groupe NHOA et situation financière nette 8.1.1 Sources de financement de NHOA À fin décembre 2023, les fonds propres s’élevaient à 266,2 euros, en forte hausse par rapport aux 64,1 millions d’euros au 31 décembre 2022. Cette hausse est principalement due au succès de l'augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription des actionnaires de 249.663.040 € annoncée le 15 septembre 2023. Le processus s'est conclu par l'émission de 249.663.040 nouvelles actions au prix de 1,00 € par action. Suite à la réalisation de l'émission de droits, le capital social de la société s'élève à €55.039.352 divisé en 275.196.760 actions d'une valeur nominale de €0,20 chacune. Au 31 décembre 2023, l'encours total de la dette de la Société au titre de ses facilités et prêts s'élevait à 149,1 millions d'euros, dont 18,0 millions d'euros de Citibank, 32,5 millions d'euros de Société Générale, 25,0 millions d'euros de Standard Chartered, 4,0 millions d'euros d'Intesa SanPaolo, 1,4 million d'euros de Caixa, 1,6 million d'euros de BCP, 24,5 millions d'euros de FCA Italie et 41,0 millions d'euros de TCEH. Plan de financement Le 15 septembre 2023, NHOA S.A. a annoncé avoir réalisé avec succès son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l'" Émission de droits ") lancée 156 pour financer davantage la Société, en particulier pour soutenir la croissance accélérée des investissements dans l'activité de recharge des véhicules électriques. L'émission de droits a été réalisée par la Deutsche Bank en tant que coordinateur global unique et teneur de livre conjoint avec Société Générale agissant en tant que coordinateur global conjoint et teneur de livre conjoint. L'utilisation des produits de l'émission de droits est destinée à renforcer le modèle d'entreprise de NHOA en tant que fournisseur de technologie, propriétaire et exploitant d'actifs stratégiques permettant la transition mondiale vers l'énergie propre et la mobilité durable. Plus précisément, le produit de l'émission de droits sera utilisé comme suit : • jusqu'à environ 170 millions d'euros pour le développement, la propriété et l'exploitation de stations de recharge pour véhicules électriques et de systèmes de stockage d'énergie afin de permettre à Atlante de maintenir son rythme de développement rapide actuel et d'atteindre son objectif de 22 000 points de recharge d'ici 2030 sans financement supplémentaire (à condition que les objectifs d'EBITDA positif à partir de 2025 permettent de lever des emprunts bancaires et de compter sur un financement public à hauteur de 30 %) : - jusqu'à 120 millions d'euros pour financer le développement des investissements, y compris le réseau de stations de recharge pour véhicules électriques d'Atlante en Italie, en France, en Espagne et au Portugal, en plus des 23 millions d'euros déjà obtenus en 2022 auprès de la Commission européenne dans le cadre de la deuxième phase du mécanisme CEF 2 Transport - Alternative Fuel Infrastructure Facility (AFIF) et des 70 millions d'euros à recevoir de la Commission européenne dans le cadre de la quatrième phase du mécanisme CEF 2 Transport - Alternative Fuel Infrastructure Facility et du Groupe Caisse des Dépôts, comme annoncé le 11 septembre 2023 ; - jusqu'à environ 50 millions d'euros pour financer le développement et les coûts de structure d'Atlante, en particulier le développement commercial et le développement des activités de l'entreprise. • Jusqu'à 73 millions d'euros pour le développement de systèmes de stockage d'énergie, ainsi que pour permettre une éventuelle prise de participation dans des projets stratégiques de stockage d'énergie : - jusqu'à 25 millions d'euros pour financer les besoins en fonds de roulement de la GBL Stockage d’Energie, résultant du carnet de commandes et de la réserve de projets de stockage d'énergie sur quatre continents, - jusqu'à environ 48 millions d'euros pour financer (i) des activités de recherche et développement et des investissements dans des installations industrielles, dans le cadre des évolutions géopolitiques affectant le commerce mondial, et (ii) des participations dans des projets stratégiques spécifiques (aux côtés de clients et de partenaires), sélectionnés parce qu'ils mettent en œuvre des solutions technologiques hautement innovantes mises au point par NHOA. 157 Dans cette répartition: • le produit net est réparti entre la GBL Infrastructure de recharge rapide des VE (poste 1) et la GBL Stockage d'énergie (poste 2), mais il convient de préciser que les investissements dans certains projets de stockage d'énergie servent également au développement du réseau Atlante, lorsqu'ils peuvent être connectés à des stations de recharge rapide des VE par exemple ; • les montants indiqués sont des maximums et il existe donc une marge de réaffectation entre les postes. 8.1.2 Endettement financier net L’amélioration significative de la position financière nette de 96.405 k€ au cours de l'exercice 2023 est due à la réalisation réussie de l'augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription des actionnaires. La position de trésorerie au 31 décembre 2023, représentée par les actifs liquides, s'élevait à 238.901 k€ contre 47.386 k€ à la fin de 2022. ENDETTEMENT FINANCIER NET (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 Trésorerie et équivalents de trésorerie 238.901 47.386 Avoirs en banque et en caisse 238.901 47.386 Actifs financiers courants 10.016 18.495 Placements de trésorerie 10.016 9.763 Créances des actionnaires - 4.700 Autres actifs financiers courants - 4.032 Passifs financiers courants (142.936) (58.096) Dette bancaire courants (142.148) (58.096) Partie courante de la dette non courante (788) - Dette financière courante 105.981 7.785 Actifs financiers non courants 791 381 Dépôts de garantie 791 381 Passifs financiers non courants (6.123) (3.922) Dette bancaire non courante (6.123) (3.922) Dettes financières non courantes (5.332) (3.541) ENDETTEMENT FINANCIER NET 100.649 4.244 (*) en référence au paragraphe 5.20 de l'annexe 1 « Comptes Consolidés du Groupe NHOA au 31 décembre 2023 », figure en actif financier, une garantie en espèces de 18 600K€ (avec une échéance à moins d’un an) non inclus dans l’endettement net. () en référence au paragraphe 5.16 de l'annexe 1 « Comptes Consolidés du Groupe NHOA au 31 décembre 2023 », figure en actif financier, une garantie en espèces de 15 962K€ (avec une échéance à plus d’un an) non inclus dans l’endettement net. NHOA Group utilise également l’ "Endettement financier net ajusté" qui prend en compte les garanties en espèces pour garantir les titres sur les projets en cours d'exécution, et pour assurer un prêt bancaire avec IntesaSanPaolo dans le programme CEF pour 34.562 k€, la créance de TVA non réglée pour 23.317 k€ et le montant en suspens du fonds de roulement commercial pour 8.860 k€ , pour un total de 167.389 k€ d’Endettement financier net ajusté. ENDETTEMENT FINANCIER NET AJUSTÉ (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 ENDETTEMENT FINANCIER NET 100.649 4.244 Actifs financiers non courants - Cash collatéral 15.962 12.763 Créances de TVA 23.317 12.859 Actifs financiers courants - Cash collatéral 18.600 Flux de trésorerie nets des activités d’exploitation (yc Avances clients et les avances payées aux fournisseurs) 8.860 (21.596) Total 167.389 8.271 158 8.2 Flux de trésorerie pour les exercices clos en 2023 et 2022 Le tableau suivant présente les flux de trésorerie au cours des exercices considérés : Flux de trésorerie (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 Bénéfice / (Déficit) net (46.071) (52.244) Impôts sur les sociétés 0 (1.971) Amortissements 11.141 7.022 Pertes de valeur des actifs 1.444 5.977 Impact du plan d'intéressement 3.709 1.596 Avantage du personnel (417) 428 Variation hors trésorerie des capitaux propres (154) 1.065 Variation des financements sans impact sur la trésorerie 15 151 Variation du besoin en fonds de roulement Diminution (augmentation) des actifs d'impôts (344) 100 (Augmentation) / Diminution des créances clients et des acomptes versés (32.077) (35.889) (Augmentation) / Diminution des stocks (543) (14.616) Augmentation / (Diminution) des dettes fournisseurs et autres dettes 20.099 47.580 Augmentation / (Diminution) des actifs et passifs non courants 15.717 461 Flux de trésorerie nets des activités d’exploitation (27.481) (40.341) Investissements (Augmentation) / Diminution des immobilisations incorporelles (14.446) (8.097) (Augmentation) / Diminution des immobilisations corporelles (70.564) (34.437) Variation périmètre de consolidation (15.528) - Flux de trésorerie nets des activités d'investissement (100.538) (42.535) Financements Augmentation /   (Diminution)   des prêts financiers 87.041 729 Apport de capitaux par les actionnaires 246.337 (0) Apport des participations ne donnant pas le contrôle 4.700 7.600 Diminution (augmentation) des actifs financiers courants (15.163) (5.908) Diminution (augmentation) des actifs financiers non courants (3.609) (940) Ecarts de conversion (1.468) 511 Dettes locatives 1.696 5.459 Flux de trésorerie nets des activités de financement 319.534 7.452 Trésorerie et éq. Trésorerie nette à l’ouverture de l’exercice 47.386 122.811 Flux de trésorerie nets 191.515 (75.424) Trésorerie et éq. Trésorerie nette à la clôture de l’exercice 238.901 47.386 La trésorerie en fin de période correspond au montant détenu sur les soldes bancaires en euros et dans d'autres devises ainsi que les dépôts en espèces auprès des principaux établissements de crédit, y compris la petite caisse. Les liquidités sont détenues pour 236.870 k en euros, 199 k en dollars 159 américains (180k en euros), 372 k en dollars australiens (228k en euros), 125.843k en KMF (256k en euros), 1.094k en GBP (1.259k en euros), 2.970 en TWD (88 k en euros) et 82 k en PEN (20 k en euros). 8.2.1. Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Les flux de trésorerie utilisés dans les activités opérationnelles s’élèvent à un montant net de -27.481 k€ en 2023 (contre -40.341 k€ en 2022). Ce montant provient de l'EBITDA (hors charges liées aux stock-options et aux plans d'intéressement), des opérations non génératrices de trésorerie, et de la variation du besoin en fonds de roulement dont les éléments principaux sont : • les créances clients et acomptes sont de 107.431 k€ en 2023 contre 75.010 k€ en 2022 ; • les stocks sont de 18.642 k€ en 2023 contre 18.099 k€ en 2022 ; et • les dettes commerciales et autres dettes sont de 115.161k€ en 2023 contre 91.842 k€ en 2022 ; Ces postes ont augmenté de manière significative en raison de la croissance importante de NHOA en termes de nombre et de taille des projets dans les trois GBU. 8.2.2. Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement Les flux de trésorerie utilisés dans les activités d'investissement s’élèvent à un montant net de € - 100.538 k€ en 2023 (contre -42.535 k€ en 2022). En 2023, le Groupe NHOA a investi: • 56.139 k€ investis dans la construction de stations de recharge électrique. Juste après sa constitution, le Groupe Atlante a commencé à investir dans son activité principale, la construction de bornes de recharge électrique, en créant 1.147 sites et micro-réseaux actifs et en construction. A la fin de l’année, le Groupe Atlante comptait déjà plus de 3.650 points de charge en ligne et en construction et un pipeline de plus de 4.400 nouveaux sites ; • 8.530 k€ de goodwill, liés à l'acquisition d'Atlante Italia et d'Atlante Infra Portugal, qui n'ont pas pu être alloués dans le cadre du processus de PPA conformément à la norme IFRS 3 ; • 4.381 k€ en actifs corporels identifiés dans le cadre du processus de PPA liés aux contrats Atlante INFRA, contrats qui englobent les relations contractuelles avec la grande distribution pour l'exploitation de son portefeuille actuel de bornes de recharge et l'installation d'un nombre convenu de bornes de recharge dans des lieux identifiés, dans le cadre d'un accord de partage des recettes, et d'autres contrats concernant des contrats de partage des recettes avec différentes entités publiques et privées, qui couvrent les bornes de recharge installées et le carnet de commande de projet signé. • 4.367 k€ d'actifs de droit d'usage conformément à l’IFRS 16 concernant la nouvelle usine de Cosio pour la BU Stockage d'énergie, la nouvelle usine de Mirafiori pour la BU e-Mobilité, le nouveau bureau de Mirafiori pour la BU e-Mobilité, les voitures et le matériel informatique. Le montant tient également compte de la répercussion de l'application de l'indexation et de l'option d'extension. 160 • 2.317 k€ investis dans les concessions d’infrastructures de recharge entièrement équipées accordées à la société par différentes communes pour une durée moyenne de 10 ans à compter de la signature.” • 2.160 k€ investis dans l'usine V2G Drossone à Mirafiori qui dispose d'une technologie permettant aux véhicules d'échanger de l'énergie avec le réseau électrique. La technologie bidirectionnelle - qui permet à la fois de recharger la voiture et de renvoyer de l'énergie au réseau - ne peut fonctionner efficacement que si la voiture et l'infrastructure de recharge parlent le même langage. Ce projet V2G sera étendu pour interconnecter jusqu'à 700 points de recharge rapide à l'aide d'une technologie actualisée ; • 2.185 k€, liés à la BU e-Mobilité, investis dans le projet de plateforme de recharge dont l’objectif est de gérer le réseau de recharge de l'infrastructure, en particulier les stations de recharge produites par la BU e-Mobilité. • 1.898 k€, liés à la BU Stockage d'énergie, investis dans des projets de contrôle et de surveillance visant à développer la plateforme numérique qui permet, d'une part, la gestion en temps réel par un contrôle en boucle fermée du BESS et, d'autre part, la surveillance et l'analyse méticuleuses des données recueillies sur le terrain, permettant une maintenance prédictive et garantissant un fonctionnement sans faille. • 1.636 K€, liés à la BU Stockage d'énergie, investis dans des projets de technologie de conversion d'énergie visant à innover la plateforme de systèmes de conversion d'énergie avec de nouveaux produits pour le stockage à grande échelle avec des capacités améliorées telles qu'un meilleur contrôle de la surcharge et une contribution au courant de court-circuit améliorée. • 1.274 K€, liés à la BU Stockage d'énergie, investis dans des projets de technologie de stockage pour développer : - un nouveau produit basé sur une batterie de seconde vie pour exploiter la batterie des véhicules électriques en évitant toute activité de retraitement du pack ; - une cabine extérieure standardisée innovante pour optimiser l'installation sur site grâce à une solution intégrée dans le module. • 1.259 k€, liés à la BU e-Mobilité, investis dans le projet de plateforme commerciale ayant pour objectif de gérer toute la plateforme nécessaire à des fins commerciales (commerce électronique, système de gestion de la facturation, communauté de partenaires pour les distributeurs). • 1.032 k€, liés à Free2move eSolutions ty BL, investis dans le développement de la gamme de produits "wallbox" - tels que ePro : il s'agit d'un système de charge CA flexible fonctionnant jusqu'à 22 kW en configuration triphasée. Il est compatible avec la plupart des plates-formes back-end disponibles sur le marché. • 679 K€, liés à la BU Stockage d'énergie, investis dans des projets d'intégration de systèmes pour développer l'ingénierie de l'îlot de puissance qui englobe la conception de solutions BESS intégrées et standardisées. 161 • 290 k€, liés à la BU e-Mobilité, investis dans le développement de l'eproWallbox "Luxury" qui vise à ajouter au portefeuille de F2MeS un produit de première classe pour le marché européen (CE), ciblant les clients de luxe et haut de gamme, en commençant par les marques STLA. Le projet est développé sur la base d'une opportunité commerciale concrète avec Maserati. • 272 K€, liés à la BU Réseau, de recharge rapide des véhicules électriques) investis dans la conception technique afin de développer un processus de connexion au réseau applicable aux MVSS (Medium Voltage Sub Station). • 142 k€, liés à la BU e-Mobilité, investis dans la plateforme de contrôle EVSE, investissements réalisés pour intégrer les fonctions de contrôle "essentielles" de l'EVSE (équipement d'alimentation des véhicules électriques), réduisant ainsi la dépendance vis-à-vis des fournisseurs et améliorant le temps de mise sur le marché et le contrôle de la qualité des fonctions mises sur le marché. En 2022, le Groupe NHOA a investi principalement: • 15.371 k€ investis dans la construction de stations de recharge électrique, en créant 554 sites et micro-réseaux en service et en construction; • 8.857 k€ investis dans la centrale V2G de Drossone à Mirafiori, qui dispose d'une technologie permettant aux véhicules d'échanger de l'énergie avec le réseau électrique. La technologie bidirectionnelle - qui charge la voiture et renvoie l'énergie au réseau - ne peut fonctionner efficacement que si la voiture et l'infrastructure de recharge parlent le même langage. Ce projet V2G sera étendu pour interconnecter jusqu'à 700 points de recharge rapide à l'aide d'une technologie actualisée ; • 5.846 k€ investis dans un nouvel étage au siège de Piazzale Lodi, Milan, traité comme un actif au titre du droit d'utilisation selon l'IFRS 16. Le montant est l'effet comptable de l'application de l'IFRS 16, l'investissement réel est de 1,015 k€ ; • 1.258 k€ (lié à la GBL Energy Storage) dans HYESS CONTAINER HD EVOLUTION qui fait partie de la plateforme technologique HyESS composée de 4 familles technologiques et plus de 30 produits conçus et développés entièrement par NHOA qui fournit des solutions pour la haute puissance et la densité d'énergie ; • 1.243 k€ (liés à la GBL Energy Storage) dans le projet AI POWERED PROPHET EMS AND PMS EVOLUTION qui vise à permettre de combiner de manière optimale le mélange énergétique des actifs électriques, thermiques et à base d'hydrogène. Les fonctionnalités prédictives stimuleront les performances du système, en s'attaquant à l'avance aux variations des énergies renouvelables et de la recharge. L'algorithme EMS calcule les paramètres optimaux utiles à l'exécution du système de gestion de l'énergie (PMS), en maximisant l'efficacité du BESS et en minimisant la consommation auxiliaire. En outre, le projet MODEL BASED DESIGN AND HIL se concentre sur la conception basée sur le modèle (MBD) qui est considérée comme la méthode la plus efficace pour développer et tester un logiciel quelle que soit son application. 162 • 1.159 k€ (liés à GBL e-Mobility) investis dans le développement de la famille de produits "wallbox" et dans d'autres projets liés. En particulier, le "Projet Wallbox B2B development" vise à développer : ePro : il s'agit d'un système de charge CA flexible fonctionnant jusqu'à 22 kW en configuration triphasée. Il est compatible avec la plupart des plateformes dorsales disponibles sur le marché. Il est conçu pour fonctionner à la fois comme un dispositif intelligent autonome ou dans une configuration maître-esclave. ePublic : il s'agit d'un système de recharge CA flexible - idéal pour les parkings publics ou ceux dont l'accès est restreint mais non surveillé - capable de recharger jusqu'à deux véhicules simultanément avec une puissance maximale par véhicule de 22 kW en configuration triphasée. Certifiée pour résister à diverses conditions météorologiques, aux chocs et aux manipulations, la connexion "G" peut être surveillée et gérée à distance. En outre, elle intègre plusieurs plateformes de gestion pour répondre à tous les besoins en matière de gestion et de comptage. Metering for easyWallbox est un projet visant à développer easyCounter, un compteur d'énergie mesurant jusqu'à 7,4 kW en monophasé et collectant les données relatives à la consommation d'électricité lors de chaque session de recharge à domicile effectuée avec easyWallbox. • 1.029 k€ (liés à la GBL Energy Storage) dans le projet C-BESS HD EVOLUTION, le nouveau système de conversion d'énergie bidirectionnel à quatre quadrants, spécialement conçu pour les systèmes de stockage d'énergie à grande échelle. Sa conception modulaire permet une excellente intégration des conteneurs, ce qui accroît la fiabilité du système et réduit l'encombrement et les coûts globaux. En outre, le projet vise à réaliser une solution de produit PCS optimisée et conteneurisable capable de répondre aux demandes du marché en se concentrant non seulement sur le développement de fonctionnalités avancées, mais aussi sur la compétitivité du produit (c.- à-d. le coût). • 699 k€ (liés à la GBL Energy Storage) dans le domaine des essais et de l'intégration des batteries à la pointe de la technologie ; • 698 k€ (liés à la GBL Energy Storage) investis dans des plateformes numériques pour l'analyse des données et la cybersécurité telles que K-WIZE et Control Platform Cybersecurity Enhancement. En particulier, K-WIZE Advanced Functions and Data Analysis contient plusieurs produits livrables en soi. Voici quelques exemples de ces livrables : - Tableau de bord d'analyse de la garantie des batteries K-WIZE - L'objectif principal de ce projet est de fournir une extension de la plateforme existante de K-WIZE qui montrera une analyse approfondie des batteries en s'assurant que les garanties du fabricant sont contrôlées pour les données de stockage ; - Analyse des données de la batterie ; - Algorithme de détection des anomalies des batteries K-WIZE, etc ; 163 • 517 k€ (liés à la GBL Energy Storage) pour EBESS MMC DEVELOPMENT, qui vise à développer un modèle d'onduleur de stockage centralisé et une nouvelle solution de batterie conteneurisée ; • 208 k€ (liés à la GBL e-Mobility) dans l'intégration et l'essai de batteries de véhicules électriques - À la fin de la vie utile d'un véhicule électrique, sa batterie de traction a encore une valeur résiduelle. En intégrant ces batteries dans les produits de F2Me, de nouvelles sources de revenus peuvent être générées. L'objectif de ce projet est de réutiliser avec succès les batteries usagées des véhicules électriques pour des applications de stockage stationnaire. 8.2.3. Flux de trésorerie provenant des activités de financement Les flux de trésorerie utilisés dans les activités de financement représentent un montant net de 319.534 k€ en 2023 (contre 7.452 k€ in 2022). En 2023, le flux de trésorerie net provenant des activités de financement est positif pour 319.534 k€ en raison notamment de : • La réalisation avec succès de l'augmentation de capital de 246.337 k€ avec droit préférentiel de souscription des actionnaires. • Le tirage des lignes de crédit reçues par Standard Chartered pour un montant égal à 25,0 M€ • Prêts reçus de FCA Italy pour un montant égal à 17,0 millions d'euros et prêts reçus de TCEH pour un montant égal à 41,0 millions d'euros. • Injection de liquidités minoritaires reçue par FCA Italy Spa dans F2MeS pour un montant égal à 4,7 M€. En 2022, le flux de trésorerie net provenant des activités de financement était positif de 7,5 M€ en raison notamment de l'injection de trésorerie de FCA Italy S.p.A. dans F2MeS en fonds propres. 8.2.4. Modification du besoin en fonds de roulement Variation du besoin en fonds de roulement 31/12/2023 31/12/2022 Diminution (augmentation) des actifs d'impôts (344) 100 (Augmentation) / Diminution des créances clients et des acomptes versés (32.077) (35.889) (Augmentation) / Diminution des stocks (543) (14.616) Augmentation / (Diminution) des dettes fournisseurs et autres dettes 20.099 47.580 Augmentation / (Diminution) des actifs et passifs non courants 15.717 461 Flux de trésorerie nets des activités d’exploitation 2.852 (2.364) 8.3 Restrictions sur l'utilisation du capital NHOA ne fait face à aucune restriction quant à l'utilisation de son capital ayant un effet direct ou indirect important sur le financement de NHOA, autre que les garanties assurant les financements. 8.4 Sources de financement attendues NHOA étudie attentivement ses options de financement afin de soutenir la montée en puissance accélérée des investissements dans la BU EV Fastcharging Network, tandis que les BU Energy storage et e-Mobility ont clôturé l'exercice 2023 en affichant la rentabilité de leurs activités de base respectives et la capacité de produire des revenus. 164 Depuis son acquisition par TCC en juillet 2021 et le lancement de son Masterplan10x , la Société a enregistré une croissance sans précédent : - La BU Energy Storage a enregistré 131 millions d'euros de commandes ces 12 derniers mois, augmentant son chiffre d’affaires à 205 millions d'euros en 2023 et en augmentant l’EBITDA de 2,0 M€ à 7,5 M€. Le carnet de commandes s'élevait à 205 millions d'euros au 31 décembe 2023, représentant 1,1 GWh de projets en construction sur 4 continents. Le pipeline a augmenté de 6% passant de 1 milliard d'euros à 1,1 milliard d’euros. - La BU EV Fastcharging Network a considérablement accéléré son déploiement, atteignant, au 31 décembre 2023, 3 651 PoC opérationnels et en construction, dont 1 830 opérationnels, 264 construits et en attente de connexion au réseau et 1 557 sécurisés et en construction. - La BU e-Mobilité, suite à la réorganisation entamée en novembre 2022, a clôturé une année fructueuse avec un chiffre d’affaires multiplié par 5,5 par rapport à 2022, passant de 11,4 millions d'euros à 64,7 millions d'euros, et avec un EBIT positif s'élevant à 0,8 million d'euros. 165 9. DROIT APPLICABLE A NHOA Les activités du Groupe NHOA et son développement sont essentiellement affectés (favorablement ou défavorablement) par un grand nombre de lois et de règlementations, même si le Groupe NHOA n’est pas toujours l’objet direct de ces textes normatifs. En raison du caractère international de ses activités, le Groupe NHOA est également soumis à des règlementations spécifiques internes des pays dans lesquels il intervient ainsi qu'au régime de sanctions international. 9.1 Environnement règlementaire général applicable à NHOA Concernant la règlementation environnementale et sociale, le Groupe NHOA peut être affecté par l'Accord de Paris signé en 2015, qui définit un plan d'action international visant à éviter un changement climatique dangereux en maintenant le réchauffement planétaire largement en dessous de 2°C et en poursuivant les efforts pour limiter la hausse des températures à 1,5°C. En Europe, le Groupe NHOA est soumis au cadre Énergie-Climat de l'Union Européenne à horizon 2030 (« Union de l'Énergie ») qui consiste en un ensemble d’ambitions et d'objectifs politiques à dimension européenne pour la période allant de 2021 à 2030, en vue de la réduction des émissions de CO2, l'amélioration de l'efficacité énergétique et l'augmentation du pourcentage des énergies renouvelables. En Europe et dans les autres pays où le Groupe NHOA exerce ses activités, le secteur de l'énergie est régi par les autorités publiques qui mettent en œuvre un ensemble de règlementations et de mesures liés aux concentrations économiques et de la concurrence. Le Groupe NHOA est soumis aux règlementations telles que le Clean Energy Package lancé en Europe par la Commission Juncker, qui prévoit un certain nombre de mesures pour mettre en œuvre le projet de l'Union de l'Énergie ainsi que le Clean Mobility Package pour une mobilité durable. En Italie, le Groupe NHOA est également soumis, par le biais de sa filiale NHOA Energy, au décret législatif n°152/2006 (« Testo Unico per l'Ambiente »), tel que modifié par le décret-loi n°22/2021. Le Testo Unico per l'Ambiente a été adopté en Italie conformément aux directives européennes concernant la protection de l'environnement et la gestion des déchets (notamment les directives CE n° 2001/42/CE, 96/61/CE, 2000/60/CE, 91/156/CEE, 91/689/CEE, 94/62/CE, 84/360/CEE, 94/63/CE, 1999/13/CE, 1999/32/CE, 2001/80/CE et 2004/35/CE). 9.2 Règlementation applicable aux produits et aux systèmes du Groupe NHOA Compte tenu du portefeuille de produits mis au point par le Groupe NHOA et plus particulièrement au cours de la phase de conception et de mise en œuvre, le Groupe NHOA est tenu de respecter les directives européennes suivantes (directives européennes énumérées aux points i) à iv) régissant plus spécifiquement le cadre général à observer pour obtenir le marquage CE, afin que le Groupe NHOA puisse vendre librement ses produits sur le marché européen) : - La Directive 2014/35/UE (également dénommée la « Directive Basse Tension » ou la « LVD ») s'applique de même au portefeuille de produits du Groupe NHOA dès lors qu'elle est relative au matériel électrique destiné à être employé dans certaines limites de tension. La LVD prévoit principalement des objectifs communs concernant les règles de sécurité afin que tout appareil ou matériel électrique autorisé par un Etat membre de l'UE soit considéré 166 apte à être utilisé dans les autres Etats de l'UE. La "Directive Basse Tension" n'impose pas le respect de normes techniques spécifiques mais veille plutôt à ce que les normes techniques issues de la Commission Electrotechnique Internationale servent de guides aux entreprises dans la production de matériels sécurisés. Par conséquent, toutes les dispositions de la LVD doivent nécessairement être interprétées à la lumière des normes établies par la Commission Electrotechnique Internationale. Conformément aux dispositions de la LVD, des mesures appropriées doivent nécessairement être prises afin de garantir que le matériel électrique ne puisse être conçu et commercialisé, après avoir été fabriqué dans le respect des bonnes pratiques d'ingénierie en matière de sécurité en vigueur dans l’Union Européenne, que s'il ne met pas en péril la sécurité des personnes, des animaux domestiques ou des biens, durant son installation, son entretien et son utilisation pour les usages pour lesquels il a été conçu. La conformité des produits aux normes est une condition impérative pour l'obtention de la déclaration de conformité CE. - La Directive 2014/30/UE , telle que modifiée, (également dénommée « Compatibilité Electromagnétique » ou « Directive CEM »), s'applique à tout équipement électrique ou électronique susceptible de perturber l'environnement électromagnétique. Par conséquent, les entreprises productrices dans le secteur électrique ou électronique doivent garantir et être en mesure de démontrer que leurs produits sont conformes aux exigences requises par la Directive CEM, en vue du marquage CE indispensable à la commercialisation de ces produits dans l'Union Européenne. La Directive CEM prévoit que tous les produits doivent être conformes aux exigences de base relatives à la protection, en particulier celles qui suivent : (a) les perturbations électromagnétiques de ces appareils ne doivent pas excéder la limite posée par les normes harmonisées. La limite précitée est celle au-dessus de laquelle un appareil radio ou de télécommunications, ou tout autre matériel d'équipement est considéré comme ne fonctionnant pas comme prévu ; et (b) les appareils doivent avoir un niveau d'immunité aux perturbations électromagnétiques, conformément à l'utilisation qui devrait en être faite, tel à leur permettre de fonctionner sans que la qualité de leur fonctionnement ne soit gravement altérée. La Directive CEM prévoit également la mise en œuvre de procédures internes, qui doivent être correctement appliquées pour l'évaluation de la conformité, afin de rendre plus efficace le respect des exigences techniques. - La Directive 2011/65/UE , telle que modifiée, (également dénommée “Directive relative à la limitation de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques” ou “Directive RoHS ”) identifie six (6) substances à risque. La valeur de la concentration maximale en poids est de 0.1% dans les matériaux homogènes pour le plomb, le mercure, le chrome hexavalent, les polybromobiphényles (PBB) et les polybromodiphényléthers (PBDE) tandis qu'elle est de 0.01% pour le cadmium. L’objectif de la Directive RoHS est d'éradiquer certaines substances dangereuses pour les des nouveaux équipements électriques et électroniques (également connues sous le nom de "EEE"). Les producteurs d’équipements électriques et électroniques rentrant dans le champ d'application de la Directive RoHS doivent s'assurer que leurs produits sont conformes aux exigences de la Directive RoHS. Les exigences de la Directive RoHS s'appliquent aux équipements électroniques et électroniques, à l'exception de ceux que la directive RoHS 167 exclut de son champ d'application. . La Directive RoHS interdit la circulation dans l'Espace Economique Européenne de tout nouvel équipement électrique et électronique contenant du plomb, du mercure, du chrome hexavalent, des polybromobiphényles (PBB) et des polybromodiphényléthers (PBDE), à l'exception de certaines utilisations spécifiques, dont les valeurs de concentration excèdent celles fixées par la Commission Européenne. Ces valeurs ont été fixées à 0.01% en poids dans les matériaux homogènes pour le cadmium et à 0.1% pour cinq autres substances. - La Directive 2015/863/UE (qui modifie la Directive 2011/65/UE) du Parlement Européen et du Conseil en ce qui concerne la liste des substances dangereuses restreintes (RoHS). La Directive RoHS restreint actuellement l'utilisation de dix substances : le plomb, le cadmium, le mercure, le chrome hexavalent, les biphényles polybromés (PBB) et les éthers diphényliques polybromés (PBDE), le phtalate de bis(2-éthylhexyle) (DEHP), le phtalate de butyle et de benzyle (BBP), le phtalate de dibutyle (DBP) et le phtalate de diisobutyle (DIBP). Tous les produits contenant un composant électrique et électronique, sauf exclusion spécifique, doivent respecter ces restrictions. - La Directive 2014/53/UE , telle que modifiée, (également dénommée « Directive relative à la mise à disposition sur le marché d’équipements radioélectriques » ou « RED » établit un cadre règlementaire pour la mise sur le marché des équipements radioélectriques. Elle assure un marché unique des équipements radioélectriques en établissant des critères essentiels de sécurité et de santé, de compatibilité électromagnétique et l’utilisation efficace du spectre radioélectrique. Elle fournit également la base d’une règlementation plus vaste régissant certains aspects complémentaires. Sont inclues certaines caractéristiques techniques pour la protection de la vie privée, des données personnelles et contre la fraude. Par ailleurs, d’autres aspects couvrent l’interopérabilité, l’accès aux services d’urgence et la conformité concernant la combinaison de l’équipement radio et du logiciel. La Directive RED s’applique à tous les équipements qui émettent ou qui reçoivent des ondes radio pour le radiorepérage (c’est-à-dire la détermination de la position, de la vitesse ou d’autres caractéristiques d’un objet utilisant des ondes radio) ou à des fins de communication. En outre, cette Directive a été complétée par le Règlement délégué (UE) 2022/30 de la Commission du 29 octobre 2021. - Le Règlement (CE) n° 1907/2006 du Parlement Européen et du Conseil concernant l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions applicables à ces substances (REACH), tel que modifié, énumère les substances, seules, dans des mélanges ou dans des articles: - en quantités égales ou supérieures à une tonne par an ; - destinés à être rejetés dans des conditions d'utilisation normales ou raisonnablement prévisibles, qui ne peuvent être fabriquées dans l’Union ou mises sur le marché que si elles ont été enregistrées conformément aux dispositions applicables lorsque cela est requis. 168 Sauf disposition contraire du Règlement (CE) n° 1907/2006, tout fabricant ou importateur d'une substance doit procéder à un enregistrement à l'Agence européenne des produits chimiques. Il existe des dérogations à l'obligation générale d'enregistrement pour la recherche et le développement orientés sur les produits et les processus. Le Règlement (CE) n° 1907/2006 exige qu'une évaluation de la sécurité chimique soit réalisée et qu'un rapport sur la sécurité chimique soit établi pour toutes les substances soumises à enregistrement en quantités égales ou supérieures à 10 tonnes par an et par déclarant. - La Directive 2014/94/UE relative au déploiement d’une infrastructure pour carburants alternatifs, telle que modifiée, établit un cadre commun de mesures pour le déploiement d’infrastructures pour carburants alternatifs dans l’UE afin de minimiser la dépendance au pétrole et d’atténuer l’impact environnemental du transport. La Directive 2014/94/UE fixe les exigences essentielles pour la mise en place des infrastructures pour carburants alternatifs, y compris les points de recharge pour véhicules électriques et les points de ravitaillement pour le gaz naturel (GNL et GNC) et pour l’hydrogène, à mettre en œuvre à travers les politiques nationales des Etats membres, ainsi que les spécificités techniques communes pour ces points de recharge et de ravitaillement, ainsi que les exigences en matière d’information des utilisateurs. - La Directive 2012/19/UE relative aux déchets d’équipements électriques et électroniques, telle que modifiée, (connue également comme « Directive DEEE ») fixe les exigences relatives à l’élimination des DEEE. Le principe sur lequel reposent ces exigences est la responsabilité du producteur. Selon ce principe, les producteurs sont responsables de la gestion de leurs produits durant tout le cycle de vie de leur produit. Les Etats membres doivent veiller à ce que les produits d’équipement électrique et électronique assurent le traitement et la récupération des DEEE collectés et récupérés, que les producteurs garantissent le financement de l’élimination écologiquement rationnelle lorsqu’ils mettent un nouvel équipement sur le marché, que les distributeurs reprennent les DEEE des particuliers sous certaines conditions et que les objectifs de récupération pour la collecte, le recyclage et la valorisation prévus dans la Directive DEEE soient atteints. - Directive (UE) 2022/2555 (NIS II) du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 concernant des mesures destinées à assurer un niveau élevé commun de cybersécurité dans l’ensemble de l’Union. Elle établit un cadre réglementaire commun en matière de cybersécurité visant à améliorer le niveau de cybersécurité au sein de l'UE, exigeant des États membres de l'UE qu'ils renforcent leurs capacités en matière de cybersécurité et introduisant des mesures de gestion des risques de cybersécurité et des rapports dans les secteurs critiques, ainsi que des règles en matière de coopération, de partage d'informations, de supervision et d'application de la loi. La directive s'applique principalement aux moyennes et grandes entités actives, entre autres, dans le secteur de l'énergie. - - Règlement (UE) 2019/1021 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 concernant les polluants organiques persistants (" POP "). Compte tenu, notamment, du principe de 169 précaution, l'objectif du présent règlement est de protéger la santé humaine et l'environnement contre les POP en interdisant, en supprimant progressivement dès que possible ou en restreignant la fabrication, la mise sur le marché et l'utilisation des substances relevant de la convention de Stockholm sur les polluants organiques persistants ou du protocole à la convention sur la pollution atmosphérique transfrontière à longue distance de 1979 relatif aux polluants organiques persistants, en réduisant au minimum, en vue de les éliminer si possible le plus tôt possible, les rejets de ces substances, et en établissant des dispositions concernant les déchets constitués de l'une de ces substances, en contenant ou contaminés par elle. - Règlement (UE) 2023/1542 du Parlement européen et du Conseil du 12 juillet 2023 relatif aux piles et aux déchets de piles. Ce règlement définit les exigences en matière de développement durable, de sécurité, d'étiquetage et d'information en vue de permettre la mise sur le marché et la mise en service des piles dans l'UE. Il définit également des exigences minimales en matière de responsabilité élargie des producteurs, de collecte et de traitement des déchets des piles et d'établissement de rapports. Plus précisément, il réglementera l'ensemble du cycle de vie des piles - de la production à la réutilisation et au recyclage - et veillera à ce qu'elles soient sûres, durables et compétitives. En raison de la sortie du Royaume-Uni de l’UE, les directives suivantes sont la transposition des directives européennes déjà mentionnées ci-dessus, mais, suite au Brexit, elles prennent un caractère autonome et pourraient diverger dans les années à venir : • La règlementation relative au matériel électrique (2016 N. 1101) : la règlementation s'applique aux équipements électriques conçus pour être utilisés avec une tension nominale comprise entre 50 et 1000 V pour le courant alternatif (CA) et entre 75 et 1500 V pour le courant continu (CC). Cette règlementation décrit les obligations des fabricants, des importateurs, des distributeurs et des représentants autorisés, et traite des aspects tels que le marquage CE, les organismes notifiés et leur application. • La règlementation relative au matériel radioélectrique (2017 N. 1206) : cette règlementation est un instrument normatif britannique qui décrit les exigences relatives aux équipements radio devant être mis sur le marché en Grande-Bretagne. Ces mesures visent à garantir la sécurité des produits en exigeant des fabricants qu'ils démontrent que leurs produits répondent aux "conditions essentielles". La règlementation prévoit les obligations des opérateurs économiques, y compris les fabricants, les importateurs et les distributeurs, et dicte des conditions en matière de documentation technique, d'évaluation de la conformité et de marquage CE. Le règlement interdit également l'utilisation du marquage CE pour les équipements radio qui ne sont pas conformes aux conditions essentielles. • La règlementation relative à la compatibilité électromagnétique (2016 - N. 1091) : Cette règlementation est un instrument normatif britannique qui réglemente la compatibilité électromagnétique des équipements. Ses dispositions définissent les conditions qui doivent être respectées avant que le matériel électrique et électronique puisse être mis sur 170 le marché. La réglementation exige que les équipements respectent un niveau adéquat de compatibilité électromagnétique. • La règlementation de 2012 sur la restriction de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques (2012 N. 3032) : L'objectif de cette réglementation est de limiter l'entrée de certaines substances dangereuses dans le processus de production et donc d'éviter qu'elles n'atteignent l'environnement. • La réglementation de 2021 sur les véhicules électriques (points de recharge intelligents) : Cette réglementation vise à soutenir la transition vers les véhicules électriques et à réduire les émissions de carbone en cherchant de maximiser l'utilisation des technologies de recharge intelligente dans le cadre privé. La réglementation s'applique à toute personne ou entreprise qui offre ou promeut un point de recharge à vendre, à n'importe quel stade de la chaîne d'approvisionnement. 171 10. INFORMATION SUR LES TENDANCES 10.1 Tendances majeures ayant eu un impact sur la production, les ventes et les stocks Au cours de l'année 2023, NHOA, par le biais de sa BU Stockage d'énergie, a pu mettre en service 720 MWh de projets, principalement dans la région APAC, mais confirmant également sa présence dans la région EMEA. 2023 est l'année au cours de laquelle NHOA Energy a pu suivre les tendances du marché qui se sont développées ces dernières années. L'augmentation de la taille moyenne des projets et le passage de l'utilisation du stockage de l'énergie par batterie à l'utilisation du transfert d'énergie nécessitent des projets de plus en plus importants en termes de capacité et plus complexes, devant répartir les actifs sur une période de temps plus longue. Le chiffre d'affaires et autres revenus de l'exercice 2023 a enregistré une augmentation de 33% par rapport à 2022. En complément de l’augmentation du chiffre d'affaires, au 31 décembre 2023, le carnet de commandes relatif à la BU Energy Storage s'élevait à 205 millions d'euros et à 1.073 MWh en Asie-Pacifique, en Amérique latine et en Amérique du nord. Dans le cadre de la BU Energy Storage, NHOA a obtenu un excédent de 131 millions d'euros de commandes pour 2023. La production et les stocks ont suivi de près l'évolution des projets susmentionnés. En particulier, NHOA a continué à comptabiliser le chiffre d’affaires issu de la BU Storage sur la base des « travaux en cours » (conformément à l'IFRS 15) et, par conséquent la comptabilisation du chiffre d’affaires a suivi de près l'avancement de la production. En outre, NHOA a maintenu des stocks minimums - en achetant les intrants de production « juste à temps » pour les incorporer dans ses produits. Les seules exceptions sont les matériaux qui nécessitent un délai de livraison important, généralement les batteries et les modules PV. Au vu des tendances les plus récentes depuis la fin du dernier exercice jusqu'à la date de dépôt du document d'enregistrement, NHOA Energy devrait continuer à développer des systèmes de la taille des projets récemment mis en service, en normalisant son fonds de roulement vers une position de crédit légèrement positive, avec un faible niveau de stocks poursuivant une approche juste à temps. Les coûts devraient généralement suivre les tendances du marché, prévoyant une baisse générale des systèmes clés en main, avec un impact presque linéaire sur les ventes, laissant la marge brute relative inchangée et ouvrant la voie à une croissance du marché pour laquelle NHOA Energy devrait bénéficier de sa part de marché actuelle. Au cours de l'année 2023, la BU EV Fastcharging Infrastructure a achevé la mise en place de sa plateforme, atteignant l’état nécessaire pour mener à bien le plan de développement à long terme dans toute l’Europe du Sud. Grâce à l'achèvement de cette installation, Atlante a été en mesure de fournir plus de 1 800 points de charge en ligne, seulement en 2023. De plus, Atlante a été reconnu par l'Union européenne avec l'attribution de 51 millions d'euros supplémentaires en subventions CEF. Au cours de l'année 2023, Atlante a enregistré plus de 3,7 millions d'euros de chiffre d’affaires grâce à l'augmentation de la taille du réseau et à la croissance de la diffusion des véhicules électriques. 172 D'autre part, Free2Move eSolutions devrait accélérer son autoproduction en fonction de la croissance de l'activité B2C en Europe, augmentant ainsi les niveaux de stock pour soutenir les ventes. En ce qui concerne les prix de vente et les coûts, Free2Move eSolutions ne devrait pas connaître de changement significatif dans sa marginalité réalisé en 2023. Enfin, pour continuer à soutenir l'expansion de son réseau, Atlante devrait générer une augmentation des stocks à transformer en immobilisations corporelles, notamment en ce qui concerne les pièces d'équipement critiques telles que les sous-stations à moyenne tension et les baies de stockage. Les niveaux de prix et de coûts devraient continuer à suivre l'environnement général du marché avec une augmentation des niveaux de marginalité grâce à l'effet de levier opérationnel dont dispose Atlante. Concrètement, l'impact des coûts fixes de connexion au réseau devrait diminuer compte tenu de l'augmentation des niveaux d'utilisation. 10.2 Tendances observées, incertitudes, demandes d’engagement et événements susceptibles d’avoir un impact important sur les perspectives de la Société Le marché mondial du stockage de l'énergie a dépassé les prévisions pour 2023, avec une capacité ajoutée estimée à 42GW/99 GWh, surmontant ainsi la performance globale de 17 GW/33 GWh+ pour l'année 2022 61 . Les politiques gouvernementales, telles que la loi américaine sur la réduction de l'inflation, le CIS australien, le plan industriel européen Green Deal et le mécanisme de reprise et de résilience, commencent enfin à porter leurs fruits en entraînant une augmentation du nombre de ventes aux enchères de capacités et un intérêt accru de la part des services publics de l'énergie à entrer sur le marché du stockage de l'énergie. Dans la lignée de l'augmentation du rythme de croissance de l'année dernière 62 , le marché mondial du stockage de l'énergie devrait battre de nouveaux records, atteignant une capacité cumulée ajoutée de 650 GW/1877GWh d'ici 2030 (1,6% fois plus en termes de gigawattheures par rapport aux prévisions des perspectives économiques précédentes de 2022 ) , ce qui représente un taux de croissance annuel composé de 35%. En 2023, 36,3 milliards de dollars ont été investis au niveau mondial dans des projets de stockage d'énergie, soit une augmentation de 76% par rapport à 2022, qui a été stimulée par la pénétration croissante des énergies renouvelables dans le mix énergétique de plusieurs pays. En particulier, plus de 60% des investissements en 2023 ont été réalisés dans des projets à grande échelle, le segment de marché auquel s'adressent les solutions de NHOA Energy 63 . D’ici à 2030, entre 59 % et 69 % des futures capacités de stockage seront ajoutées pour des applications de transfert d'énergie, étant donné que la tendance du marché s'oriente vers le stockage d'énergie de longue durée (LDES) et que les incitations gouvernementales se concentrent de plus en plus sur les systèmes à forte ___ 61 2S 2022 Perspectives du marché du stockage de l'énergie, BloombergNEF, T4 2022. 62 Perspectives mondiales du stockage de l'énergie 2021, T4 2021. 63 Energy Transition Investment Trends 2024, Janvier 2024, page 31. 173 consommation d'énergie 64 . D'autre part, environ un quart des applications devraient être "installées chez le client" (applications résidentielles et commerciales) 65 . Le nombre et la taille des installations de stockage à grande échelle ou de production et de stockage d'énergie solaire ont augmenté dans toutes les régions géographiques clés, avec une reprise significative dans les régions suivantes: ASIE, USA, EUROPE et AUSTRALIE. La croissance des perspectives commerciales se traduit par un plus grand nombre d’opportunités de ventes qui, à leur tour, devrait entraîner une croissance de la production. La rentabilité devrait être influencée positivement grâce à divers effets d'échelle intégrés dans les modèles commerciaux de NHOA Energy. Par exemple, les besoins en ressources techniques, commerciales et de soutien pour tout projet de stockage à grande échelle ou de production et de stockage d’énergie solaire sont relativement indépendants de la taille du projet. Lorsque la taille des projets augmente, il y a un effet d'échelle automatique. En outre, la plupart des solutions de NHOA ___ 64 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, page 7. 65 2H 2023 Energy Storage Market Outlook, Octobre 2023, page 7. 174 Energy sont composées d'éléments modulaires qui permettent également des économies d'échelle industrielles et opérationnelles. En 2023, le prix d'un système de stockage d'énergie clé en main d'une durée de quatre heures a connu une baisse significative de 24 % par rapport à l'année précédente, inversant la tendance à la hausse observée en 2022, qui avait connu une augmentation sans précédent du prix 66 . Cette baisse, qui a ramené le coût moyen d'un grand système de stockage d'énergie clé en main de quatre heures à 263 $/kWh, est principalement attribuée à la réduction du coût des supports de batterie, due à la baisse des prix des matières premières 67 . On s'attend à ce que les coûts du stockage de l'énergie continuent à diminuer, les systèmes clés en main de quatre heures baissant à 175 $/kWh d'ici à 2030 68 . En effet, l'augmentation plus lente que prévu de la demande de véhicules électriques sur certains marchés clés crée une situation de surcapacité croissante de cellules lithium-ion, en particulier sur le marché chinois. Si la pression à la baisse sur les prix profite au marché du stockage stationnaire en permettant des cas d'utilisation auparavant peu attrayants pour les utilisateurs finaux, elle soulève également des défis en matière de risque de contrepartie pour NHOA Energy avec les fournisseurs de batteries, dont la rentabilité est soumise à une pression croissante. En effet, une vague de consolidation ___ 66 Energy Storage System Cost Survey 2023, Décembre 2023, page 1 67 Energy Storage System Cost Survey 2023, Décembre 2023, page 29 68 Energy Storage System Cost Survey 2023, Décembre 2023, page 29 175 parmi les fournisseurs de batteries de niveau 2 est largement attendue. En outre, les entreprises chinoises peuvent échapper à une concurrence excessive sur le marché local en s'aventurant sur les marchés internationaux avec un modèle d'entreprise verticalement intégré. Bien que les antécédents de NHOA Energy sur les marchés internationaux, sa réputation en matière d'ingénierie et ses relations commerciales établies la protègent partiellement de ces formes de concurrence, une certaine pression sur les marges peut encore résulter de la présence sur le marché d'une telle concurrence à bas prix non qualifiée. Alors que la crise de la chaîne d'approvisionnement mondiale qui a caractérisé la période 2021-2023 (affectée par la pandémie du COVID-19, les problèmes logistiques du canal de Suez et le conflit russo- ukrainien en cours qui a provoqué des pénuries dans l'approvisionnement mondial de semi-conducteurs) peut être considérée comme terminée puisque les coûts et les délais logistiques sont revenus aux niveaux d'avant la pandémie, de nouveaux défis sont apparus en raison de l'instabilité croissante au Moyen-Orient et des problèmes de sécurité qui en découlent et qui affectent le trafic commercial en mer Rouge, obligeant les compagnies maritimes à contourner l'Afrique à la place. Ces événements affectent à nouveau le temps de transit des composants entrants en provenance d'Asie et des systèmes sortants vers l'Asie-Pacifique. Néanmoins, au cours de ces deux années de crise, NHOA Energy a renforcé son réseau de chaîne d'approvisionnement, avec des fournisseurs européens et taïwanais de premier plan de composants d'électronique de puissance, ce qui l'a rendu flexible, diversifié et moins vulnérable à d'éventuelles crises futures. Dans la sphère de l'e-Mobility, l'intérêt des constructeurs automobiles pour les sujets concernant la mobilité comme service, la recharge des VE, la recharge bidirectionnelle, l'utilisation de batteries de seconde vie, les modèles commerciaux de batteries comme service En outre, les progrès de la connectivité et de la numérisation dans l'industrie automobile s'annoncent comme une tendance clé, susceptible d'influencer considérablement les préférences des consommateurs et leurs expériences de conduite. Les véhicules communiqueront de plus en plus avec les appareils domestiques intelligents et les smartphones, offrant des mises à jour en temps réel sur le trafic et la météo. Cette tendance à la numérisation remodèlera l'expérience de conduite pour répondre aux besoins de commodité et d'interconnexion que les clients exigent de plus en plus. Comme décrit au paragraphe 20.1 du présent Document d’Enregistrement Universel, NHOA a conclu un accord important avec FCA concernant le système V2G pour le parking Drosso, en fournissant des services d'ingénierie et de gestion de projet. 176 11. INFORMATIONS PREVISIONNELLES, PREVISION DE RESULTAT, PERSPECTIVES A LONG TERME ET AMBITIONS STRATEGIQUES 11.1 Introduction Les informations prévisionnelles, les prévisions de bénéfices, les perspectives à long terme et les ambitions stratégiques présentées dans le Chapitre 11 du présent Document d'Enregistrement Universel sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe et notamment sur l'évolution des marchés sur lesquels le Groupe NHOA opère, tels que décrites aux paragraphes 5.4.1, 5.4.2 et 5.4.3 du présent Document d'Enregistrement Universel, ainsi que sur les tendances, les incertitudes et les événements raisonnablement susceptibles d'affecter les perspectives de NHOA présentés au chapitre 10.2 du présent Document d'Enregistrement Universel. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d'évoluer en raison d'incertitudes liées notamment au contexte économique, comptable, politique, concurrentiel et réglementaire ou en raison d'autres facteurs dont le Groupe NHOA n'a pas connaissance à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. En outre, la survenance d'un ou plusieurs des risques décrits au Chapitre 3 « Facteurs de risques » du présent Document d'Enregistrement Universel pourrait également affecter l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de NHOA et pourrait affecter sa capacité à réaliser ces objectifs de prévisions, ces prévisions de bénéfices et à respecter ces perspectives à long terme et ces ambitions stratégiques. Enfin, la réalisation de ces prévisions et la concrétisation de ces perspectives à long terme et de ces ambitions stratégiques supposent que les objectifs et les cibles du Groupe NHOA présentés dans les hypothèses aient été atteints. Il ne peut être garanti que les résultats réels du Groupe NHOA correspondent aux informations prévisionnelles présentées dans cette section. Il convient également de noter que NHOA peut modifier les hypothèses présentées ci-dessous qui sont sous son contrôle afin d'adapter sa stratégie de développement aux changements des conditions dans lesquelles elle intervient. Les prévisions de bénéfices de NHOA présentées ci-dessous, et les hypothèses qui les sous- tendent, ont été préparées dans le respect des dispositions du règlement délégué (UE) n° 2019/980. Plus précisément, NHOA a élaboré cette prévision de bénéfice sur une base comparable à ses informations financières historiques et conformément aux méthodes comptables appliquées dans les états financiers consolidés du Groupe NHOA présentés dans le présent Document d'Enregistrement. Dans le cadre de l’Acquisition de TCC, NHOA a procédé à un examen stratégique qui a donné lieu à l’adoption d’une série de nouveaux objectifs à court terme et à long terme, nommés « Masterplan10x », ainsi que de nouvelles « Ambitions Stratégiques » pour NHOA, publiés le 23 juillet 2021. 177 11.2 Perspectives à long terme pour les BU Energy Storage et e-Mobility Le tableau ci-dessous résume les principaux objectifs financiers à court terme (les prévisions de bénéfices pour 2025) et les perspectives à long terme du Groupe NHOA (les objectifs pour 2030) pour les BU Energy Storage et e-Mobility. Les objectifs fixés pour 2025 et 2030 sont les suivants: 2 0 2 5 L'objectif de chiffre d’affaires consolidé est de 700 millions d'euros: - L'objectif de NHOA Energy est fixé à 400 millions d'euros - L'objectif d'Atlante est fixé à 100 millions d'euros - L'objectif de F2MeS est fixé à 200 millions d'euros L'objectif de marge d'EBITDA consolidé est d'environ 15 % : L'objectif de NHOA Energy est fixé à 40 millions d'euros (marge d'environ 10 %). - L'objectif d'Atlante est fixé à 15 M€ (marge d'environ 15 %) - L'objectif de F2MeS en matière de marge d'EBITDA de F2MeS est fixé à "high teens" (environ 15% - 20%). 2 0 3 0 L’objectif de chiffre d'affaires consolidé est de 3 à 4,4 milliards d'euros : Objectif de NHOA Energy fixé à au moins 1 milliard d'euros Objectif d'Atlante fixé entre 1,5 et 2,2 milliards d'euros. Objectif de F2MeS fixé à au moins 500 millions d'euros L'objectif de marge d'EBITDA consolidé est fixé à plus de 20 % : L'objectif de NHOA Energy est fixé à au moins 100 millions d'euros (marge d'environ 10 %). L'objectif d'Atlante est fixé à une marge d'environ 50%. L'objectif de F2MeS est fixé à " high teens " (marge d'environ 15% - 20%) Le Masterplan10x a fixé des objectifs à court terme de NHOA pour 2021, 2022 et 2023 (modifiés avec la mise à jour commerciale et opérationnelle du T2 2023 publiée le 25 juillet 2023) et a défini les perspectives à long terme de NHOA pour 2025 et 2030. Pour réaliser ce plan, NHOA devra multiplier par 10 d’ici 2025 (en comparaison avec 2021) certains indicateurs de performance clés et résultats industriels - la base installée de stockage, - la production de dispositifs de recharge de VE par semaine, - la valeur vie clients de l’e-Mobility (life-time-value), - le nombre de femmes ingénieurs, - les investissements dans la santé, la sécurité et la qualité, et - le Pipeline. Hypothèses générales Ces objectifs financiers à court terme pour 2025 et les perspectives à long terme pour 2030 sont fondés sur les hypothèses suivantes, dont l’impact potentiel augmente avec le temps et sur lesquelles NHOA n’a pas de contrôle : – les calendriers de livraison de la chaîne d’approvisionnement de la BU Stockage d’Energie, car un retard dans l’expédition des batteries et des composants 178 électroniques de puissance, comme la perturbation actuelle des chaînes logistiques au niveau mondial, qui s’est produite dans le contexte de la pandémie de COVID-19, pouvant avoir une incidence sur le calendrier de mise en œuvre des projets et sur la comptabilisation du chiffre d’affaires, – les batteries nécessaires à la BUe-Mobility sont livrées à temps, – une baisse significative des coûts directs, notamment des batteries, une fois la situation entraînant les risques actuels de fluctuation des coûts résolue (voir le paragraphe 3.3.1 du présent Document d'Enregistrement Universel). – la réorganisation des activités de F2MeS à la suite de l’arrivée de Madame Lheureux au poste de Directrice Générale le 1er novembre 2022 porte ses fruits, comme décrit ci-dessous dans « Hypothèses relatives à l’e-Mobility».; – l'absence d'évolution significative des marchés financiers, et des conditions réglementaires et fiscales, par rapport à celles en vigueur au 31 décembre 2023 ; – un impact limité de la crise actuelle des prix des matières premières, fortement affectés par la guerre Russie-Ukraine (voir paragraphe 3.1.1 du Document d'Enregistrement Universel 2023), impact qui peut se trouver notamment aggravé par les mécanismes d’indexation des prix figurant dans les contrats de la BU Energy Storage ; – l'absence de variations importantes des taux de change entre la signature d'un contrat et les événements déclenchant la comptabilisation des produits correspondants la poursuite du soutien de la Commission Européenne dans la transition énergétique. Les objectifs financiers à court terme pour 2025 et les perspectives à long terme pour 2030 sont également fondées sur des hypothèses sur lesquelles NHOA exerce un contrôle : – des coûts stables (essentiellement du personnel) au niveau des fonctions « corporate » de l'entreprise ; – l'absence de changement significatif du périmètre de consolidation du Groupe par rapport à celui du 31 décembre 2022 (hors l’acquisition du réseau de recharge pour véhicules électriques de Ressolar et d’une participation majoritaire dans KLC, qui sont prises en compte) ; – l’absence de changement dans les méthodes comptables appliquées par rapport à celles appliquées dans les états financiers consolidés de l’exercice 2023 ; – la mise en œuvre de la stratégie commerciale exposée dans le chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel 2022 modifié par le chapitre 6.5 de l’Amendement au Document d’Enregistrement Universel 2023.. 179 Hypothèses relatives au Stockage d'Energie En outre, les objectifs financiers à court terme pour 2025 sont spécifiquement basés sur les hypothèses ci-dessous, sous-jacentes au Masterplan10x pour la BU Energy Storage et sur lesquelles NHOA n’a qu’un contrôle limité : – Comme indiqué ci-dessus dans les « Hypothèses Générales » , le respect des délais de livraison de la chaine d’approvisionnement des composants clés et l’absence d’impact significatif d’une hausse du prix des matières premières, notamment via les mécanismes d’indexation inclus dans les contrats de la BU Energy Storage Un objectif d’atteindre une part de marché de la base installée de 3,8% et d'environ 5 % en termes d'attribution de marchés en 2025 et de 6,8% et 10% sur les contrats obtenus en 2030. Ceci est basé sur un pipeline "non alloué" déterminé à partir des prévisions du marché du stockage de l'énergie publiées par Bloomberg NEF 69 . Selon les données de BNEF de décembre 2020, pour les acteurs du stockage, le marché devrait représenter un chiffre d'affaires d'environ 117 milliards d'euros, entre 2021 et 2030. NHOA continue d'utiliser avec prudence le BNEF 2020 pour ses projections, car les nouvelles prévisions du marché du stockage de l'énergie publiées par Bloomberg NEF ont confirmé la croissance de l'industrie du stockage. Pour définir son marché cible, NHOA exclut de celui-ci les applications résidentielles ainsi que la Chine, le Japon et la Corée du Sud. Le marché cible, basé sur le rapport Bloomberg NEF s'élève donc à 64 milliards d'euros pour ces 10 prochaines années. ___ 69 Bloomberg NEF report “Long-term storage outlook”- 14 décembre 2020 180 Hypothèses relatives à l'e-Mobility Les objectifs financiers à court terme sont également basés sur les hypothèses ci-dessous, qui sous-tendent le Masterplan10x pour la BU e-Mobility et sur lesquelles la société n’a qu’un contrôle limité : – Les projections à long terme ont été élaborées par NHOA sur la base des données 2020 du BNEF 70 , avec une projection de 1,5 million de points de recharge (PoC) en Europe en 2022. NHOA continue d'utiliser le BNEF 2020 avec prudence pour ses projections puisque de nouveaux rapports publiés par Bloomberg NEF ont confirmé la croissance de l'industrie des véhicules électriques. Pour mémoire, ces projections n'ont pas été mises à jour avec les nouveaux rapports de BNEF qui doublent les projections de ventes de VE au cours des dix prochaines années. – L'objectif de F2MeS, est d'être un leader sur le marché européen de l'e-Mobility en s'appuyant sur la part de marché supérieure à 20% de Stellantis. Les prévisions de ventes de PoC pour NHOA sont ensuite basées sur un taux de conversion prévu qui est appliqué aux ventes attendues de VE Stellantis en Europe et au nombre de PoC nécessaires. Le principal objectif de la Joint-Venture est d'atteindre un taux de conversion PoC/VE Stellantis de 20 à 30 % à long terme. Ce taux de conversion a été estimé de manière prudente: • comparé au taux de conversion de 70 % prévu par BNEF ; et • en considérant l'effort de Stellantis pour promouvoir l'activité de F2MeS. Le 1er novembre 2022, le Conseil d’Administration de F2MeS a nommé Mathilde Lheureux au poste de Directrice Générale avec l’objectif de conduire l’entreprise à contribuer fortement à la stratégie d’électrification Dare Forward 2030 de Stellantis, par la transformation de F2MeS en un protagoniste des solutions de recharge durables et rentables. La Société se trouve actuellement dans la phase finale de réorganisation annoncée le 1er novembre, dont l’objectif stratégique est de recentrer sa clientèle, principalement sur celle de Stellantis. Dans ce contexte, NHOA a un niveau de contrôle supérieur sur les hypothèses suivantes : – La réorganisation entraînera probablement une diminution des frais de personnel ; - Les autres dépenses d’exploitation devraient diminuer en parallèle avec les frais de personnel. Dans l'hypothèse d'une amélioration de la marge brute et de coûts relativement fixes, la marge EBITDA devrait continuer à augmenter vers 2025. ___ 70 Bloomberg NEF report « Long-term electric vehicle outlook 2020 » – 19 mai 2020 181 Hypothéses relatives à la BU EV Fastcharging Infrastructure En outre, grâce à la nouvelle BU EV Fastcharging Infrastructure, NHOA a pour ambition de posséder et d'exploiter un réseau de recharge rapide pour véhicules électriques en Europe du Sud, qui sera un réseau ouvert mais aussi le réseau de recharge rapide préféré de Stellantis et de ses clients. La BU EV Fastcharging Infrastructure a l'ambition de créer, au cours des 10 prochaines années, le plus grand réseau de recharge rapide intégré au réseau de véhicules (« VGI ») d'Europe du Sud, et plus particulièrement de développer : • d'ici 2025 : des bornes de recharge dans plus de 1 500 sites, avec 5 000 points de recharge rapides VGI intégrés au stockage et à l'approvisionnement d'énergie solaire, et • d'ici 2030 : 9 000 bornes de recharge, avec plus de 35 000 points de recharge rapides VGI. Le fait d'être le réseau préféré de Stellantis donne à NHOA un avantage unique en termes de développement de réseau : accès au réseau de concessionnaires, aux acteurs institutionnels, commerciaux et industriels, mais surtout, accès à environ 20% de part de marché européen pour les véhicules 71 , ce qui signifie la possibilité d'augmenter le taux d'utilisation du réseau, et à terme, la rentabilité des investissements (IRR). En outre, le Projet Atlante arrive en plein dans le contexte de l'adoption par la Commission européenne, le 14 juillet 2021, du paquet « Fit for 55 » dont les objectifs sont, entre autres, de faire immatriculer 100 % des voitures à zéro émission à partir de 2035 et d'installer des points de recharge et d’approvisionnement à intervalles réguliers sur les grands axes routiers tous les 60 kilomètres pour la recharge électrique et tous les 150 kilomètres pour l’approvisionnement en hydrogène. De surcroit, le Parlement européen ne cesse de progresser dans l’élaboration de mesures ad hoc, telles que le mécanisme de soutient CEF-AFIF (« Connecting Europe Facility » - « Alternative Fuels Infrastructure Facility »), pour lequel Atlante a soumissionné et a reçu environ 23 millions d’euros pour accélérer de développement de ses points de recharge sur les corridors TEN-T (« Trans- European Transport Network ») et, en 2023, environ 51 millions d’euros de subventions dans le cadre du même programme. À ce stade, les hypothèses qui sous-tendent les Ambitions Stratégiques d’Atlante sont les suivantes : – d'abord, sur la période 2023-2030, les dépenses d'investissement supplémentaires devraient se situer entre 75 000 euros par borne de recharge rapide et 130 000 euros par borne de recharge rapide intégrée avec stockage et alimentation d'énergie solaire ; et ___ 71 Résultats du premier semestre 2021 de Stellantis, 3 août 2021. 182 – ensuite, le taux d'utilisation du réseau devrait se situer entre 4 % et 20 % en 2030. Plus particulièrement : o Dans une première phase (2022 - 2025) les activités ont commencé en Italie et en France début 2022, puis étendues à l'Espagne et au Portugal en cours d’année. L'objectif est d'installer des bornes de recharge sur plus de 1 500 sites au cours de cette période, ce qui implique environ 5 000 points de recharge rapide VGI activés par des capacités de stockage d'électricité et de production d'énergie solaire. En termes de financement, en 2023, le développement du réseau Atlante continuera partiellement à être financé par les ressources de NHOA, 170 millions d’euros provenant d’une partie du produit net de l’émission de droits réalisée en 2023 et les 23 millions d’euros déjà obtenus en 2022 de la part de la Commission Européenne dans le contexte de la « Connecting Europe Facility ». Durant cette première phase, la stratégie d'Atlante est d'acquérir un maximum de sites stratégiques sur la base d'une configuration minimale, afin de sécuriser les sites à moindre coût, avant d'étendre progressivement les opérations en augmentant le nombre de bornes de recharge, la capacité de stockage, etc. à l'horizon 2030. En parallèle, les technologies utilisées seront optimisées grâce à une approche de station centralisée avec des bornes de recharge VGI allant jusqu'à 200kW. » o Au cours d'une deuxième phase (2026 - 2030), l'objectif est d'installer plus de 35 000 points de recharge rapide VGI intégrant des capacités de stockage électrique et de production d'énergie solaire sur environ 9 000 sites au cours de cette période. Il convient toutefois de noter que le montant des besoins de financementnécessaires pour réaliser les Ambitions Stratégiques du Projet Atlante en 2030 dépendent de nombreux facteurs, dont notamment : (i) les dépenses d’investissement effectives, qui sont estimées entre 75 000 euros par borne de recharge rapide et 130 000 euros par borne intégrée avec stockage et une alimentation en énergie solaire, (ii) le prix d’acquisition des sites (qui pourront être acquis en pleine propriété ou, plus généralement, selon un mode d’occupation temporaire, surtout quand il s’agit du domaine public ou concédé), (iii) le prix de construction des installations (en sus des bornes de recharge), (iv) les coûts de raccordement au réseau ou à une centrale électrique, etc. Les facteurs évoqués aux points (ii), (iii) et (iv) ci-dessus peuvent fortement varier d’un site à un autre, et sur la période de déploiement du réseau. Ainsi, l’évaluation des besoins en financement que NHOA a effectuée pour élaborer ses objectifs opérationnels 2025 et 2030 peut s'avérer erronée, et les besoins significativement plus élevés que prévu, si les hypothèses prises par NHOA par rapport aux différents facteurs évoqués ci-dessus ne sont pas vérifiées. Si l'ambition en termes de points de charge opérationnels et en construction pour 2030 reste de 35 000, avec en parallèle un scénario ciblé qui envisage 22 000 points de charge. 183 Les hypothèses nécessaires pour atteindre l'objectif de 22 000 points de charge en 2030, sont les suivantes : - Stratégie de financement : i. 170 millions d'euros provenant d’une partie du produit net de l’émission de droits réalisée en de 2023, ii. EBITDA positif à partir de 2025 permettant à Atlante de lever de la dette bancaire en conformité avec les ratios d'endettement par rapport à l'EBITDA selon les pratiques du marché, et iii. 30 % des investissements annuels financés par des subventions et des programmes de financement publics, par exemple le mécanisme « Connecting Europe Facility » (CEF) mis en place par la Commission européenne. - Environnement du marché : i. adoption de véhicules électriques conforme aux attentes actuelles du marché (par exemple, Bloomberg New Energy Finance), et ii. taux d'utilisation à deux chiffres et taux d'occupation constant. Les hypothèses supplémentaires nécessaires pour passer de l'objectif de 22.000 points de charge à l'ambition de 35.000 points de charge sont les suivantes : - Stratégie de financement : i. partenaires stratégiques potentiels disponibles pour cofinancer le déploiement du réseau Atlante, et ii. flux de trésorerie d'exploitation supplémentaires permettant un auto-financement et de lever de la dette bancaire, sous réserve que les hypothèses de marché décrites ci-dessous soient réalisées. - Environnement de marché : i. accélération des ventes de véhicules électriques conformément aux objectifs de l'UE fixés dans le cadre de l'initiative « Fit-for-55 », et ii. un taux d'utilisation de l'ordre de 10-20 %, conforme aux attentes des pairs du marché. Cette approche modulaire du développement du réseau de stations devrait permettre à NHOA d'étendre sa capacité de manière rentable et de connecter davantage de bornes de recharge de 300 184 kW au fur et à mesure de l'amélioration des vitesses de recharge des VEB. En installant des VGI à une échelle croissante, NHOA devrait finalement être en mesure d'adopter des services de réseau plus avancés, tels que l'équilibrage du réseau afin d'optimiser l'utilisation de la recharge. Le Masterplan10x et le Projet Atlante peuvent ou non se concrétiser et restent soumis aux risques habituels pour ce type de projections et de projets, dont notamment ceux décrits au Chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel. 185 12. ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION La Société a été créée sous forme de société anonyme à Conseil d’Administration. Les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont séparées. Un descriptif résumé des principales dispositions des statuts de la Société (les « Statuts ») et du Règlement Intérieur relatif à ses comités spécialisés figure au Chapitre 14« Fonctionnement des organes d’administration et de direction » du présent Document d’Enregistrement Universel. 12.1 Conseil d’Administration et Directeur Général Conformément aux articles L225-37 et L. 22-10-10 du Code de commerce, cette section inclut le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration. Celui-ci contient notamment des informations sur (i) la composition du Conseil d’Administration, (ii) la préparation et l’organisation des activités du Conseil et (iii) toute limitation décidée par le Conseil d’Administration aux pouvoirs du Directeur Général. Le cadre de référence en matière de gouvernement d’entreprise utilisé par NHOA est le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs petites et moyennes publié par Middlenext en septembre 2021 (ci-après le « Code Middlenext »). 12.1.1. Résumé des changements dans la composition du Conseil d'administration en 2023 En 2023 et jusqu'à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la composition du Conseil d'administration a été modifiée en raison du renouvellement des mandats de Mme Veronica Vecchi, M. Luigi Michi, Mme Cheng Ming Chang, Mme Chia Jou Lai et Mme Feng Ping Liu en qualité de membres du Conseil d'administration lors de l'Assemblée générale annuelle de 2023 jusqu'à l'Assemblée générale annuelle de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025. 12.1.2. Composition du Conseil d’Administration Les règles et les procédures de fonctionnement du Conseil d’Administration sont fixées par les Statuts et par le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration adopté par la Société le 6 mars 2015 et modifié en février 2024 (“ Règlement Intérieur ”). En outre, deux Comités spécialisés et trois Comités Ad Hoc ont été mis en place par le Conseil d’Administration en vue d’améliorer l’efficacité de ce dernier et la gouvernance de la Société (voir les paragraphes 14, 14.3.1 ,14.3.2 et 14.4 du présent Document d’Enregistrement Universel). Les membres du Conseil d’Administration ont été nommés par l'Assemblée Générale pour une durée de trois (3) ans. Par exception, l’Assemblée Générale peut nommer certains Administrateurs pour une durée inférieure à trois ans ou, selon le cas, réduire la durée des fonctions de l’un ou plusieurs Administrateurs, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d’Administration. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d'Administration est composé de onze membres, comme il suit : 186 – M. An-Ping Chang (Nelson), Président du Conseil d’Administration – M. Carlalberto Guglielminotti, Directeur Général – M. Giuseppe Artizzu, Administrateur – M. Jong-Peir Li, Administrateur – Mme Chia-Jou Lai, Administrateur – Mme Feng-Ping Liu, Administrateur – Mme Chen-Ming Chang, Administrateur Indépendant – Mme Veronica Vecchi, Administrateur Indépendant – M. Luigi Michi, Administrateur Indépendant – M. Romualdo Cirillo, Administrateur Indépendant – Mme Cynthia A Utterback, Administrateur Indépendant. Administrateurs indépendants 45% Âge moyen des administrateurs 52 Femmes Administrateurs 45% Le tableau suivant décrit la durée du mandat de chaque membre du Conseil d'Administration à la date du présent Document d’Enregistrement Universel : 187 / Membre indépendant du Conseil d'Administration / Membre féminin du Conseil d'Administration Les mandats d’administrateurs de M. Giuseppe Artizzu et M. Carlalberto Guglielminotti, renouvelés lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2021 pour une durée de trois ans, arriveront à échéance lors de l’Assemblée Générale Annuelle de 2024 convoquée pour approuver les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023. Le Conseil d'Administration qui se réunira pour convoquer cette Assemblée générale annuelle statuera sur le renouvellement ou non des mandats de ces membres du Conseil d'Administration. M. Nelson Chang, M. Jong-Peir Li, Mme Chia-Jou Lai, Mme Feng-Ping Liu et Mme Chen-Ming Chang ont été cooptés en tant qu'administrateurs lors de la réunion du Conseil d'administration du 20 juillet 2021, suite à l'Acquisition de TCC. Leur nomination par cooptation a été ratifiée par les actionnaires lors de l'Assemblée générale Extraordinaire des actionnaires du 2 novembre 2021. Les mandats de M. Luigi Michi, Mme Veronica Vecchi, Mme Feng-Ping Liu, Mme Chia-Jou Lai et Mme Chen-Ming Chang ont été renouvellés lors de l'Assemblée générale annuelle de 2023 et arriveront à échéance lors de l'Assemblée générale annuelle de 2026 convoquée pour approuver les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025. M. Luigi Michi, Mme Veronica Vecchi, M. Romualdo Cirillo, Mme Chen-Ming Chang et Mme Cynthia A Utterback sont considérés comme des Administrateurs « Indépendants », conformément aux critères définis par le Conseil d'Administration en conformité avec la recommandation 3 du Code Middlenext. 12.1.3. Informations relatives aux membres du Conseil d’Administration et aux Administrateurs Age : 7 1 Nationalité : Taïwanaise AN-PING (NELSON) CHANG Président du Conseil d’Administration Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE 188 Adresse : 113, Sec. 2, Zhongshan North Road, Taipei, Taiwan Première nomination : Coopté le 20 juillet 2021 Expiration du mandat : Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels 2024 M. An Ping (Nelson) Chang est le Président du Conseil d’Administration de NHOA S.A. depuis juillet 2021, et occupe actuellement plusieurs autres postes clés, notamment il est Président de TCC, Directeur général et Administrateur de L’Hotel de Chine Corporation, Administrateur de Taiwan Stock Exchange Corporation et Administrateur de CTCI Corporation. M. Chang a obtenu une licence en économie à l'université de Princeton, avant de décrocher un MBA et une APC à la School of Business Administration de l'université de New York. Dans les secteurs à but non lucratif, M. Chang est également Président Honoraire de la Chinese National Association of Industry and Commerce (CNAIC), Administrateur du Third Wednesday Club (San San Fe) et Administrateur du Cheng Hsin General Hospital. M. Chang a également représenté le R.O.C. au Conseil consultatif des entreprises de l'APEC (ABAC). AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À LA DATE DU PRÉSENT Document d’Enregistrement Universel 2021 Au sein du Groupe NHOA : Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations de NHOA S.A. Membre du Comité de Développement durable de NHOA S.A. Membre du Comité d’évaluation des contrats de NHOA S.A. En dehors du Groupe NHOA : • Président de TCC • Président de TCC International Holdings Limited • Président de Hong Kong Cement Manufacturing Co. Ltd • Directeur général et Administrateur de L’Hotel de Chine Corporation • Administrateur de Taiwan Stock Exchange Corporation • Administrateur de CTCI Corporation • AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Au sein du Groupe NHOA : Aucun En dehors du Groupe NHOA : • Directeur exécutif de O-Bank • Président de China Synthetic Rubber Corporation • Président de Taiwan Prosperity Chemical Corporation • Administrateur de Straits Exchange Foundation • Administrateur Indépendant de Synnex Technology International Corporation • Administrateur de la Red Cross Society de la République de Chine 189 Age : 40 Nationalité : Italienne Adresse : Via Anton Francesco Grazzini 14, 20158 Milan (Italie) Première nomination : Coopté le 7 Mars 2018 et ratifié le 26 Juin 2018 Expiration du mandat : Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels 2023 CARLALBERTO GUGLIELMINOTTI Membre du Conseil d’Administration Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Carlalberto Guglielminotti est Directeur Général et Administrateur de NHOA S.A depuis 2013 , Président de NHOA Energy, deF2MeS, de Atlante et de NHOA Corporate. M. Guglielminotti également membre du Comité scientifique de Leadersel Innotech ESG depuis janvier 2021. Il est Jeune Leader Mondial du Forum Economique Mondial 2020, membre du Conseil d’Administration de l’Institut italien pour les études de politique internationale (ISPI). Il est Partner de 360 Capital depuis mars 2021 . M. Guglielminotti est également Secrétaire Général de la Fondation Ciolina, Ambassadeur de la Fondation Theodora Onlus Président de Conseil consultatif de Vigezzo & Friend’s.M. Guglie lminotti est est titulaire d’un MBA avec mention en Financial Risk Management obtenu à la SDA Bocconi et il s'est spécialisé à l'université de Haïfa et à l'université de Stanford. Il est diplômé magna cum laude en droit international à l'Université Paris Descartes et il a reçu un J.D. summa cum laude en droit par l’Université de Turin. M. Guglielminotti compte plus de dix ans d’expérience dans les domaines des hautes technologies, de l’énergie et du numérique. Il est co -fondateur de Blackshape Aircraft et Restopolis (aujourd’hui TheFork.it, faisant partie du groupe Trip Advisor) et a également été administrateur de diverses sociétés, notamment de Eataly Net et de Musement. Avant son MBA, il a été avocat au sein de Linklaters pendant quatre ans avec un focus en finance structuré et a été détaché à la Royal Bank of Scotland. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Au sein du Groupe NHOA : • Directeur général et Administrateur de NHOA S.A. • Président de NHOA Corporate • Président de NHOA Energy • Président de F2MeS • Président de Atlante • Administrateur de Electro Power Systems India Pvt. Ltd. • Membre du Comité de Développement durable de NHOA • Directeur de EPS Manufacturing En dehors du Groupe NHOA : • Partner 360 Capital • Membre du Conseil d’Administration de l’Institut italien pour les études de politique internationale (ISPI) • Président de Conseil consultative de Vigezzo & Friend’s AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Au sein des sociétés NHOA : Directeur général et Administrateur de MCM Energy Lab S.r.l. Administrateur Electro Power Systems Inc Directeur général EPS Manufacturing En dehors de NHOA : • Co-fondateur de SPAC 360 Disruptech EUMembre du Conseil d’Administration et du Comité stratégique de Prima Industrie S.p.A. (BIT:PRI) 190 Age : 50 Nationalité : Italienne Adresse : Piazzale Lodi 3, 20137 Milan (Italy) Première nomination : 26 Juin 2018 Expiration du mandat : Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels 2023 GIUSEPPE ARTIZZU Membre du Conseil d’Administration Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Giuseppe Artizzu est un membre exécutif du Conseil d'Administration de NHOA S.A., chargé de diriger, en tant que Directeur Général, la Business Unit Sto ckage de l’énergie de NHOA. Il est diplômé cum laude en économie et finances à l’Université de Bologne. Il a consacré son entière carrière aux marchés mondiaux de l’énergie, dont dix ans passés au sein de Lehman Brothers à Londres, Milan et Rome, notamment en tant que spécialiste de l’énergie. Il était responsable du secteur des services publics dans le sud de l’Europe et coordonnait les activités de financement d’entreprise dans le domaine des énergies renouvelables européennes. En 2008 il s’est lancé dans le développement de projets d’énergie renouvelables en Italie , avant d’intégrer NHOA à la fin de 2014. Mr. Artizzu dispense un cours sur le développement de projets d'énergie renouvelable dans le cadre du Master Ridef de l’École polytechnique de Milan . Il tient également un blog consacré aux questions relatives à l’énergie pour le Huffington Post et apporte occasionnellement sa contribution aux revues spécialisées Qualenergia, Staffetta Quotidiana et Quotidiano Energia. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Au sein de NHOA : Directeur Général de NHOA Energy Directeur de NHOA Australia Pyt Ltd Directeur de NHOA Americas LLC Président de Electro Power Systems India Pvt. Ltd En dehors de NHOA : Membre exécutif du Conseil d’Administration de Cautha S.r.l. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Au sein du Groupe NHOA : Administrateur de EPS Manufacturing Administrateur de Electro Power Systems Inc En dehors du Groupe NHOA : Aucun Age : 5 9 Nationalité : Taïwanaise JONG-PEIR LI Membre du Conseil d’Administration Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE • Président de la Société de Conseil 360 Capital 191 Adresse : 113, Sec. 2, Zhongshan North Road, Taipei, Taiwan Première nomination : Coopté le 20 Juillet 2021 Expiration du mandat : Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels 2024 M. Jong-Peir LI est Président de TCC Information Systems Corp. M. Li a près de 25 ans d’expérience dans le secteur financier international et a occupé les fonctions de PDG et de président de HSBC Taiwan, de SEVP et de Responsable des marchés de CTBC Bank Taiwan, ainsi que de Responsable du marché financier et de trésorier national de Citibank Taiwan. Il a obtenu son doctorat en gestion des systèmes d'information à l'Université nationale de Chengchi, son diplôme en gestion des technologies de l'information à l'Université John's Hopkins et son MBA en finances à l'Université George Washington. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Au sein du Groupe NHOA : Membre du Comité d’Audit de NHOA Membre du Comité d’évaluation des contracts de NHOA En dehors du Groupe NHOA : Président de TCC Information Systems Corp Président de VIDEOLAND Inc. Directeur de Production Film Co Administrateur de CIMPOR GLOBAL HOLDINGS B.V. Administrateur Indépendant de Winbond Electronics Corporation Président de ZW ENM CO., LTD Président de Yunji Holdings Co., LTD Président de CITIESOCIAL CO., LTD. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Au sein du Groupe NHOA : Aucun En dehors du Groupe NHOA : Président et Administrateur de Taiwan Cement Corporation Président et Administrateur de TCC Energy Storage Technology Corporation Président et Administrateur de Ho- Ping Power Company Administrateur Indépendant de TransGlobe Life Insurance Inc Age : 5 2 Nationalité : Taïwanaise Adresse : 113, Sec. 2, Zhongshan North Road, Taipei, Taiwan Première nomination : FENG-PING LIU Membre du Conseil d’Administration Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Feng-Ping Liu a rejoint TCC en 2009 et est à la tête du service des ressources humaines de TTC Group . . Elle a obtenu un master de l'Université nationale de Taïwan avec une spécialisation en application technologique et développement des ressources humaines. Mme Liu a plus de 28 ans d'expérience dans les secteurs de la haute technologie, des fabricants de précision, des télécommunications et des biens de consommation à rotation rapide. Elle fait preuve d'une compétence exceptionnelle en matière de planification organisationnelle, de développement des talents et de rémunération stratégique pour le succès de l'entreprise. 192 Cooptée le 20 Juillet 2021 Expiration du mandat : Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels 2025 Elle a participé à des projets de fusions et acquisitions, de planification des effectifs et de restructuration organisationnelle à Taïwan et en Chine. Grâce à sa capacité de communication pour l'intégration culturelle et à la mise en place de multiples programmes de ressources humaines pour atteindre les objectifs d'optimisation de l'organisation humaine, elle développe les capacités et la motivation de la main - d'œuvre. Elle a également été membre du conseil d'administration de Taiwan Prosperity Chemical Corporation, une société cotée en bourse à Taiwan. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Au sein du Groupe NHOA : Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations de NHOA En dehors du Groupe NHOA : CHO de TTC Group AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Au sein du Groupe NHOA : Aucun En dehors du Groupe NHOA : Administrateur de Taiwan Prosperity Chemical Corporation Age : 4 4 Nationalité : Italienne Adresse : Via Felice Bellotti 1, 20129, Milan, Italie Première nomination : Cooptée le 25 Juin 2021 Expiration du mandat : Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels 2025 VERONICA VECCHI Membre du Conseil d’Administration (Indépendant) Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Veronica Vecchi est professeur de Practice of Business Government Relations à la SDA Bocconi School of Management l'école de gestion de l'université Bocconi, et est directrice de recherche pour Government & Society. . Elle enseigne également " Long Term Investment and Public Private Partnership” ainsi que " Financial Management " à l'Université Bocconi. Ses activités de recherche sont axées sur la gestion publique, les partenariats public - privé pour le développement des infrastructures et des entreprises, le financement de projets, les relations entre les entreprises et les gouvernements, les investissements d'impact et l'innovation sociale, , les marchés publics ,les investissements à long terme et le développement durable . Elle est l'auteur de nombreux ouvrages et articles scientifiques nationaux et internationaux. De 2015 à 2018, elle a été membre du conseil du ministère italien de la santé pour l'évaluation des projets d'investissement ; elle a été consultante auprès de la Banque africaine de développement, de la Banque asiatique de développement, de la Banque mond iale, de la Banque interaméricaine de développement. Depuis 2012, elle participe activement à des groupes institutionnels, notamment au sein du ministère italien des Finances Publiques, sur les partenariats public- privé. Depuis 2005, elle collabore avec de s collectivités locales italiennes, des organismes de santé et des autorités régionales pour structurer et évaluer des projets de partenariat public -privé. Au cours de la période 2019- 2022, elle a été membre du Conseil d'Administration d'Italgas et membre de son Comité de développement durable. Depuis 2021, elle est membre du Conseil d'Administration de NHOA, où elle occupe également le rôle de Présidente du Comité d'audit et de développement durable, et de Banca Intesa Innovation Center. Depuis 2021, elle est présidente d'Infrastrutture Milano- Cortina 2026. Depuis 2022, elle est membre du Conseil d'A dministration de Salcef Group S.p.A., où elle exerce également la fonction de membre du C omité des risques et de l'audit et du comité des rémunérations et des nominations. Elle est en outre membre du conseil consultatif scientifique du Global Infrastructure Hub du G20. 193 Veronica a obtenu un diplôme en administration publique et institutions internationales à l'Université Bocconi et un doctorat en administration publique à l'Université di Parme. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL L Au sein du Groupe NHOA : Membre du Comité d’Audit de NHOA Membre du Comité de Développement durable de NHOA Membre du Comité d’évaluation des contrats de NHOA Membre du Comité d’Independance de NHOA En dehors du Groupe NHOA : Membre du Conseil d’Administration de Salcef Group S.p.A Membre du Conseil d’Administration de Banca Intesa Innovation Center Présidente de infrastrutture Milano- Cortina 2026 i AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Au sein du Groupe NHOA : Aucun En dehors du Groupe NHOA : Membre du Conseil d’Administration de Italgas SpA Age : 4 8 Nationalité : Taïwanaise Adresse : 113, Sec. 2, Zhongshan North Road, Taipei, Taiwan Première nomination : Cooptée le 20 Juillet 2021 Expiration du mandat : Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels 2025 CHIA-JOU LAI Membre du Conseil d’Administration Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Mme Chia Jou LAI est la Responsable Juridique du Groupe TCC. Elle a été admise en tant qu'avocate et pratique le droit correspondant à Taiwan, ROC, depuis 2002. Elle est Superviseur de la Hoping Power Corporation. Elle a plus de 20 ans d'expérience dans le domaine juridique et possède une grande expérience des questions relatives aux entreprises, à la gouvernance et à la conformité, à la propriété intellectuelle et aux questions de concurrence. Avant de rejoindre le Groupe TCC, elle a été Responsable Juridique et superviseur dans des entreprises internationales, avocate dans des cabinets d'avocats et responsable de l'examen des marques et des brevets à l'Office de la propriété intellectuelle du Congo. Au cours des cinq dernières années, elle s'est spécialisée dans les transactions transfrontalières complexes, les offres publiques d'achat, les privatisations, les ventes et achats privés qui soutiennent et facilitent l'évolution du groupe TCC vers l'internationalisation. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Au sein du Groupe NHOA : Membre du Comité d’Audit de NHOA En dehors du Groupe NHOA : Administrateur de la Bai Shou Scholarship Foundation Responsable Juridique du Groupe TCC Superviseur de la Hoping Power Corporation AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES 194 Au sein du Groupe NHOA : Aucun En dehors du GroupeNHOA : Aucun Age : 6 4 Nationalité : Taïwanaise Adresse : 113, Sec. 2, Zhongshan North Road, Taipei, Taiwan Première nomination : Cooptée le 20 Juillet 2021 Expiration du mandat : Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels 2025 CHEN-MING CHANG Membre du Conseil d’Administration (Indépendant) Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Chang Chen-Ming (Cindy) a plus de 30 ans d'expérience dans le secteur de la publicité et du design commercial. Elle a notamment été directrice générale de Saatchi & Saatchi Taiwan, où elle a dirigé le lancement de marques de premier plan, telles que Oil of Olay, Vidal Sassoon et Lexus, entre autres. Cindy a ensuite occupé les fonctions de présidente du United Communications Group, qui est le plus grand groupe de communication local de Taïwan, en développant considérablement les activités de ses filiales. Cindy s'est ensuite tournée vers le secteur de l'éducation et a pris la tête du département de design commercial de l'université chrétienne de Chung Yuan à Taïwan en 2003, pour deux mandats consécutifs. Actuellement, elle continue à enseigner en tant que professeur associé au sein du département. Cindy est Professeur Associé au sein de la Chung Yuan Christian University. Elle est Présidente de l’Association des anciens élèves de la Sacred Heart High School pour filles, Administrateur de la Sacred Heart College Development Foundation et Administrateur du Lukang Private Folk Museum, Changhua County. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Au sein du Groupe NHOA : Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations de NHOA (Présidente) Membre du Comité de Développement durable de NHOA Membre du Comité d’Independance de NHOA Membre du Comité d’Evalutaion des contracts de NHOA En dehors du Groupe NHOA : Professeur Associé au sein de la hung Yuan Christian University Administrateur de la Sacred Heart Education Development Foundation Administrateur indépendant de Prince Housing & Development Corp. Taiwan Administrateur de The Central News Agency, Taïwan AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Au sein du Groupe NHOA : Aucun En dehors du Groupe NHOA : P résidente de l’Association des anciens élèves de la Sacred Heart High School pour filles Administrateur du Lukang Private Folk Museum, Changhua County 195 Age : 4 2 Nationalité : Italienne Adresse : Viale San Michele del Carso, 5 20144 Milan (Italie) Première nomination : 25 Juin 2019 Expiration du mandat : Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels 2024 ROMUALDO CIRILLO Membre du Conseil d’Administration (Indépendant) Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Romualdo Cirillo a débuté sa carrière professionnelle en 2004 chez Ernst & Young à Rome au sein du service Corporate finance. En 2005 il est passé au service des investissements bancaires pour Lazard où il a travaillé pendant plus de 13 ans. M. Cirillo a exercé dans tous les domaines du financement des sociétés : M&A, IPOs, financement et restructuration de la dette, dans de nombreux secteurs (de l’immobilier au capital privé) avec une attention particulière pour les secteurs de l’énergie et des infrastructures. Il a mené avec succès plus de 60 opérations parmi lesquelles de nombreuses opérations décisives comme l’offre publique d’achat de Pirelli et les cessions des clubs de football Milan A.C. and F.C. Internazionale (Inter Milan). En mars 2019 il a intégr é Camfin S.p.A. comme directeur financier. En octobre 2022, il a commencé à travailler pour Pirelli & C. S.p.A. en tant que directeur financier de l'unité commerciale Non - Tyre. Il est membre du Conseil d'Administration de la NewCo Micromobility S.r.l. et a été membre du Conseil d'Administration de TPIH S.p.A. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Au sein du Groupe NHOA : Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations de NHOA Membre du Comité d’Independance de NHOA En dehors du Groupe NHOA : Membre du Conseil d’Administration de la Newco Microbility S.r.l. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Au sein du Groupe NHOA : Aucun En dehors du Groupe NHOA : Membre du Conseil d’Administration de la Newco Microbility S.r.l. Administrateur de TPIH SpA Age : 6 5 Nationalité : Italienne Adresse : Viale Liegi, 7 – 00198 Rome Première nomination : 1 er juillet 2020 Expiration du mandat : Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels 2025 LUIGI MICHI Membre du Conseil d’Administration (Indépendant) Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Luigi Michi s’est diplomé cum laude en Ingénieurie électrique. Il a travaillé comme Senior Advisor au sein de « Key to energy », une société de conseil en énergie compétente et renommée, traitant d’un large éventail de sujets liés à l’électricité et au gaz dans le secteur de l’énergie . Fort d'une expérience significative de plus de trente ans dans le secteur de l'énergie, où il a joué différents rôles depuis 1985, il est un expert " à part entière " des marchés de l'énergie et des systèmes électriques complexes, ainsi que du cadre réglementé basé sur les actifs. Il est aujourd'hui fortement impliqué dans la transition énergétique actuelle, caractérisée par un changement rapide et significatif des scénarios et des paradigmes, avec une attention particulière aux questions liées aux objectifs de décarbonisation et à l'intégration des sources renouvelables. 196 Jusqu’à la fin de 2019, il a été Responsable de la Stratégie, du Développement et du système d’exploitation de Terna S.p.A, le gestionnaire du réseau de transport italien, avec une mansion particulière pour les affaires règlementaires, la planification du réseau, et les activités d’analyse de marché et de répartition. Il a rejoint Terna en 2015 après une longue et significative expérience au sein de Enel en tant que Vice -Président exécutif, Responsable du Secteur gestion de l’énergie, en charge de la gestion et de la répartition de l’ensemble du portefeuille italien, ai nsi que des activités de négoce de matières premières sur les marchés européens. Avant de rejoindre l’industrie de la production, il avait entrepris plusieurs activités liées au réseau et à la ligne de transport d’électricité (conception, construction, contrôle) depuis 1988. De 1984 à 1987, il a rejoint le Groupe ENI, en s’occupant de la conception et de la gestion du travail dans les centrales à turbogaz (contrats clés en main). Luigi Michi est diplômé de l'université de Pise en 1983. Au cours des années suivantes, il a suivi plusieurs programmes d'études commerciales pour cadres supérieurs (Columbia University, Harvard, IESE). AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Au sein du Groupe NHOA : Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations de NHOA Membre du Comité d’Independance de NHOA Membre du Comité d’Evaluation des contracts de NHOA Membre du Conseil d’Administration de F2MeS En dehors du Groupe NHOA : Aucun • Membre du Conseil d’Administration de Italgen (société d’énergie renouvelable du Groupe Italmobiliare) AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Au sein du Groupe NHOA : Aucun En dehors du Groupe NHOA : Aucun Age : 5 9 Nationalité : Americaine Adresse : 1923 Lime Kiln Road, Helena, MT 59601, United -States. Première nomination : 2 novembre 2021 Expiration du mandat : Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels 2023 CYNTHIA A UTTERBACK Membre du Conseil d’Administration (Indépendant) Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Cynthia A. Utterback est expert-comptable et directrice du cabinet Pinion, anciennement Anderson ZurMuehlen & Co, P.C. à Helena, dans le Montana, où elle fournit des services fiscaux aux entreprises, aux particuliers, aux trusts et aux successions. Elle a précédemment siégé au conseil d'administration et a été directrice de l'unité fiscale du cabinet. Pinion est l'un des 100 premiers cabinets comptables des États -Unis. Elle est Co - Présidente de la Foundation for Animals, Helena, MT, et fait du bénévolat auprès de Prickly Pear Land Trust pour préserver les espaces ouverts et entretenir plus de 70 miles de sentiers de randonnée et de pistes cyclables dans la zone de Helena. Elle est également membre du comité consultatif sur l'investissement à impact de la Fondation communautaire du Montana. Mme Utterback est titulaire d'une licence d'administration des affaires en comptabilité de l'université du Texas à El Paso. Elle a exercé la profession d'expert -comptable pendant 37 ans et est membre de l'American Institute of Certified Public Accountants (AICPA) et de la Montana Society of CPAs. 197 12.1.4. Politique de diversité et logique sous-tendant la composition du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration fait preuve d'un soin tout particulier dans le choix de ses membres. Concernant les critères tels que les compétences, l'expérience professionnelle, la nationalité, le sexe et l'indépendance, et conformément aux exigences légales applicables, il propose, le cas échéant, les modifications pertinentes de sa composition afin d'assurer la diversité des compétences et la représentation équilibrée des hommes et des femmes. • Diversité des compétences et de l'expérience professionnelle. Les Administrateurs sont choisis pour leur capacité à agir dans l’intérêt de toutes les parties prenantes, et non seulement des actionnaires, ainsi que pour leur expertise, leur expérience et leur compréhension des défis stratégiques sur les marchés où le Groupe NHOA est actif. La composition du Conseil d’Administration doit respecter au mieux les principes de diversité, et être le reflet de la mixité géographique des secteurs verticaux, (dans la mesure du possible), afin d’assurer une gamme étendue de compétences techniques et d’inclure des individus dotés d’une connaissance approfondie des activités du Groupe NHOA. • Diversité des genres. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d'administration est composé de six hommes et de cinq femmes. Conformément à l'article L.22-10-3 du Code de commerce, la proportion de femmes au sein du Conseil d'administration a atteint avec succès le seuil de 45%. • Diversité de nationalité. Parmi les onze membres du Conseil d'administration, trois nationalités différentes sont représentées. • Indépendance des Administrateurs. Cinq membres du Conseil d'administration sont des Administrateurs Indépendants (45%) et aucun d'entre eux n'a de lien d'affaires significatif avec la Société ou toute autre entité du Groupe NHOA. 12.2 Mission du Conseil d’Administration AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Au sein du Groupe NHOA : Membre du Comité d’Audit de NHOA Member of the Independence Committee of NHOA En dehors du Groupe NHOA : Administrateur externe d’Eagle Bancorp Montana (EBMT) AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Au sein du Groupe NHOA : Aucun En dehors du Groupe NHOA : Administrateur externe d’Eagle Bancorp Montana (EBMT) St Peter's Health - Présidente de la campagne des grands donateurs 198 Le Conseil d’Administration détermine le champ d'application des activités de la Société et doit assurer leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément réservés à l'Assemblée Générale et dans les limites fixées par les Statuts de la Société, le Conseil d’Administration est investi du pouvoir d'assurer le bon fonctionnement de la Société et doit s'occuper de toutes les matières et de tous les sujets de préoccupation correspondants. Le Conseil d’Administration définit la stratégie du Groupe NHOA, ses objectifs à long terme et ses politiques globales. Il surveille régulièrement la gestion de la Société et, notamment, les progrès réalisés par rapport aux indicateurs qu’il a identifiés. Il nomme le Directeur Général qui à son tour nomme les directeurs de la Société chargés de mettre en oeuvre les politiques du Groupe NHOA. Il assure l'existence et l'efficacité des procédures de gestion des risques et de contrôle interne et supervise la qualité des informations sur les principales opérations financières communiquées aux actionnaires et aux marchés financiers dans les états financiers. Conformément aux lois en vigueur, le Conseil d’Administration approuve les états financiers pour publication, propose le versement de dividendes et prend des décisions sur les investissements significatifs et la politique financière. Au plus tard trois (3) jours avant la réunion du Conseil d’Administration (sauf circonstances exceptionnelles), chaque membre reçoit des documents de travail, de manière à ce qu’ils puissent examiner et/ou faire des recherches sur les sujets à discuter. Les plus hauts dirigeants du Groupe NHOA fournissent régulièrement des présentations aux membres du Conseil d’Administration qui souhaitent obtenir de plus amples informations. En particulier, le Directeur Général et les autres administrateurs dirigeants dans chaque domaine de responsabilité discutent régulièrement du potentiel de croissance, des positions concurrentielles, des ambitions de la Société et des stratégies à mettre en œuvre pour concrétiser les principaux éléments de leurs plans d'action. Notamment, les membres Indépendants du Conseil d’Administration sont aussi tenus régulièrement informés des questions, des commentaires ou des critiques émanant des actionnaires, que ce soit au cours des Assemblées Générales d'actionnaires ou par courrier, par e-mail ou par téléphone. Lorsqu’ils rejoignent le Conseil d’Administration, les administrateurs reçoivent une formation ainsi que des informations suffisantes pour répondre à leurs besoins particuliers et couvrir le domaine spécifique dans lequel le Groupe NHOA travaille et sur la manière dont il est organisé. Ils rencontrent le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général et les hauts dirigeants de NHOA S.A.. Des réunions sont également organisées avec certains dirigeants et conseillers externes. Des visites sur place sont organisées pour leur donner un aperçu général des entreprises du Groupe NHOA et leur permettre de mieux comprendre chacune d'entre elles. Les membres du Conseil d’Administration peuvent continuer à recevoir une formation aussi longtemps qu'ils restent au Conseil d’Administration. 199 12.3 Réunion du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent, et au moins quatre (4) fois par an. Les dates des réunions de l'année suivante sont fixées au plus tard un (1) mois avant la fin de l'année, à l'exception des réunions extraordinaires. Les convocations aux réunions du Conseil d’Administration sont envoyées aux administrateurs par e-mail au moins cinq (5) jours avant chaque réunion. Les commissaires aux comptes sont invités à assister aux réunions du Conseil d’Administration pour statuer sur les états financiers intermédiaires et annuels, conformément aux dispositions de l'article L.823-17 du Code de commerce. En 2023, le Conseil d’Administration a tenu treize réunions dont sept aux dates planifiées en 2022 (30 janvier 2023, 28 mars 2023, 27 avril 2023, 28 juin 2023, 25 juillet 2023, , 26 octobre 2023 et 18 décembre 2023) et six réunions extraordinaires supplémentaires. Les réunions ont duré en moyenne 1,5 heures. 12.4 Principaux travaux du Conseil d'Administration Les principaux sujets abordés et les décisions prises par le Conseil d’Administration au cours de leurs réunions en 2023 ont porté sur un large éventail de domaines, notamment : – Développement de l’activité : le Directeur Général et les directeurs exécutifs ont présenté la position générale de NHOA S.A. par rapport à la période précédente : les évolutions des indicateurs financiers clés, les « événements clés » dans les secteurs techniques et commerciaux, l’état de la concurrence, les opportunités de croissance, Pipeline de projets, mise au point sur le Carnet de commandes, opportunités d’affaires, les points forts opérationnels ; – Budget 2024: il a été débattu et approuvé au cours de l’assemblée qui s’est tenue le 18 décembre 2023; – États financiers consolidéspour l’exercice 2022 : le Conseil d’Administration a approuvé les états financiers consolidés et les états financiers statutaires pour l’exercice 2022 après avoir entendu les rapports du comité d'audit et des contrôleurs légaux des comptes lors de la réunion tenue le 28 mars 2023; – Rémunération des mandataires sociaux : le Conseil d’Administration a distribué des jetons de présence aux Administrateurs et décidé de la politique de rémunération du Président, des membres du Conseil d’Administration et du Président Directeur Général lors de la réunion du 28 mars 2023, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations ; – Convocation de l'Assemblée générale annuelle 2023 qui s'est tenue le 15juin 2023 ; – Rapports du comité : le Conseil d’Administration a entendu la lecture des rapports du Comité des Rémunérations et des Nominations le comité de développement durable et le comité d'indépendance afin de préparer sa délibération dans les domaines qui concernent respectivement ces comités. 200 – Attribution des jetons de présence 2023 : le Conseil a approuvé l'attribution des jetons de présence aux administrateurs sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, pour l'année 2022, lors de la réunion du 18 décembre 2023 ; – Approbation du calendrier de gouvernance 2024 : le Conseil a approuvé le calendrier de gouvernance pour l'année 2024 ; – Examen des résultats de l'évaluation du Conseil d'Administration pour 2022 ; – Approbation des lignes directrices du Groupe NHOA en matière de gouvernance d'entreprise 12.5 Taux de présence et de participation au Conseil d'Administration Les Statuts et le Règlement Intérieur disposent que les administrateurs peuvent participer aux réunions par vidéoconférence ou par d’autres moyens de télécommunication, à l'exception des cas explicitement prévus (comme l'approbation des états financiers et la préparation du rapport de gestion). D'après le Règlement Intérieur, les administrateurs qui participent aux réunions par ce biais sont inclus dans le calcul du quorum et de la majorité des droits de vote des réunions en question. Les commissaires aux comptes de la Société ont participé à toutes les réunions auxquelles ils ont été invités. Le tableau ci-dessous indique le nombre de réunions du Conseil d’Administration ayant eu lieu en 2023 ainsi que le nombre de membres présents et les personnes ayant participé à chacune de ces réunions. Le taux de participation moyen des administrateurs aux réunions du Conseil d’Administration a été de 98.6 % (ce taux est calculé sur le nombre total de réunions au cours de l’année). Nombre de réunions du Conseil d’Administration en 2023 – 13 % de participation An-Ping (Nelson) Chang 100% Carlalberto Guglielminotti 100% Giuseppe Artizzu 92.3% Luigi Michi 100% Romualdo Cirillo 100% Veronica Vecchi 100% Chen Ming Chang 100% Chia-Jou Lai 100% Feng-Ping Liu 100% 201 Jong-Peir Li 92.3% Cynthia A Utterback 100% La Société a également tenu 6 réunions spéciales du Conseil d'Administration au cours de l'année 2023. 12.6 Le Président du Conseil d’Administration et le Règlement Intérieur Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration et organise et dirige son travail, dont il rend compte aux actionnaires à l'Assemblée Générale annuelle. Il représente également le Conseil d’Administration dans les matières qui concernent les tiers comme les représentants des salariés, les commissaires aux comptes et les actionnaires. Le Président du Conseil d’Administration supervise le fonctionnement de la totalité des structures de gouvernance d'entreprise et s'assure notamment que les membres du Conseil d’Administration sont en mesure de remplir leur fonctions. Le Conseil d’Administration peut nommer un vice-président, personne physique ou morale, pour remplacer le Président en cas d’incapacité temporaire ou de décès, conformément à l’article 9 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. Le 6 mars 2015, le Conseil d’Administration a adopté son Règlement Intérieur, qui expose les obligations des membres du Conseil d’Administration, leurs missions et les règles de fonctionnement du Conseil d’Administration. Il expose aussi les obligations et les pouvoirs respectifs du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général, ainsi que des comités spécialisés institués par le Conseil d’Administration. Le Règlement Intérieur a été modifié en 2018, 2021 et en février 2024. 12.7 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration, conformément à son Règlement Intérieur, porte une appréciation et délibère sur son fonctionnement. Une évaluation formelle de l’efficacité des procédures de fonctionnement du Conseil d’Administration a été confiée au conseiller juridique de NHOA S.A. sous la direction du Comité des Rémunérations et des Nominations. Les résultats de l'évaluation ont été présentés et analysés par le conseil d'administration lors de sa réunion du 28 mars 2023. Compte tenu du résultat positif de l'évaluation de 2022, le Conseil d'Administration n'a pas procédé à une nouvelle évaluation en 2023. Une nouvelle évaluation du Conseil d'administration sera réalisée en 2024. 12.8 Informations communiquées au Conseil d’Administration Tous les documents nécessaires pour informer les membres du Conseil d’Administration sur l'ordre du jour et sur tous les sujets devant être évoqués par le Conseil d’Administration sont joints à la convocation ou envoyés, remis ou mis à leur disposition par d'autres moyens avant chaque réunion dans un délai raisonnable au moins trois (3) jours avant la date de la réunion (sauf dans des circonstances exceptionnelles où, à la discrétion du Conseil d’Administration, les documents 202 peuvent être reçus moins de trois jours avant la réunion du Conseil et acceptés pour discussion lors de cette réunion). Chaque membre du Conseil d’Administration est chargé de s'assurer d'avoir toutes les informations qu'il ou elle estime essentielles à la bonne exécution des missions du Conseil d’Administration et de tout comité spécialisé. Si certaines informations ne sont pas fournies à un administrateur ou s'il pense qu'il peut exister de la rétention d'informations, cet administrateur doit demander que ces informations lui soient communiquées. Les demandes des membres du Conseil d’Administration sont adressées au Président du Conseil d’Administration ou au Directeur Général, les deux fonctions étant séparées, lesquels doivent veiller à ce que les membres du Conseil d’Administration soient en mesure de remplir leurs fonctions. Avant chaque réunion, tous les membres du Conseil d’Administration reçoivent un pack d’information qui comporte toutes les informations utiles et essentielles concernant tous les transactions ou événements importants pour la Société. De plus, ils reçoivent des copies de tous les communiqués de presse publiés par la Société. Les membres du Conseil d’Administration peuvent être informés des périodes standard de gel des négociations boursières (ou fenêtres négatives) , pendant lesquelles il leur était interdit de réaliser des opérations sur les actions de NHOA ou sur des instruments ayant pour sous-jacents des actions de NHOA , que directement ou par l'intermédiaire d'un tiers. Conformément à la Politique en matière de délits d’initiés de la Société la période d’interdiction de réaliser des opérations sur les actions de la Société est fixé à au moins (30) jours avant la publication à la fois des résultats annuels/semestriels et à au moins quinze (15) jours avant la publication des résultats trimestriels. La Politique en matière de délits d’initiés indique également que les membres du Conseil d’Administration sont considérés comme des initiés permanents parce qu'ils reçoivent régulièrement des informations susceptibles d’influer sur le cours de l’action et d’autres informations confidentielles. Le texte complet de la Politique en matière de délits d’initiés peut être consulté sur le site internet du Groupe NHOA ( https://nhoagroup.com/ ) . Les Administrateurs peuvent, s'ils le jugent nécessaire, recevoir une formation supplémentaire sur les spécificités de la Société, de son activité et de son secteur. Lors de leur nomination, les membres du Comité d'Audit reçoivent des informations spécifiques sur les pratiques comptables, financières et opérationnelles de la société. 12.9 Comités D'après les dispositions de l'article 15 des Statuts, le Conseil d’Administration peut décider de créer des comités spécialisés chargés de l'aider dans ses travaux. Le 6 mars 2015, conformément à l'article 11 du Règlement Intérieur, deux comités spécialisés ont été institués : le Comité d'Audit et le Comité des Rémunérations et des Nominations. Le Conseil d’Administration a également décidé d’instituer des Comités Ad Hoc: - Le 30 septembre 2019, le Conseil d’Administration a institué le comité indépendant. - Le 17 décembre 2021, le Conseil d’Administration a institué le Comité de Développement durable. 203 - Le 24 mars 2022, le Conseil d'Administration a mis en place le Comité d'évaluation des contrats. - La composition, les attributions et les règles de fonctionnement de ces comités sont décrites au paragraphe 14.3 du présent Document d’Enregistrement Universel. 12.10 Indépendance des Administrateurs Selon le code Middlenext, il est recommandé que le Conseil d'administration compte au moins deux "membres indépendants". Conformément à l’article 2.1 du Règlement intérieur, le Conseil d’Administration requiert la présence d’au moins deux (2) Administrateurs indépendants parmi les membres du Conseil. Le Conseil d'Administration de la société est composé de cinq membres indépendants (ce qui représente 45% des membres du conseil). 12.11 Absence de conflit d’intérêts À la connaissance de la Société, à l’exception des éléments décrits ci-dessous, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les obligations envers la Société des membres du Conseil d’Administration et du Directeur Général et leurs intérêts privés : – à certains membres du Conseil d’Administration, dont le Directeur Général et le Directeur Executif de la Société, seront attribuées sont des actions de la Société, tel que décrit aux paragraphes 13.4.1, 13.5et 13.5.1 du présent Document d’Enregistrement Universel ; – certains membres du Conseil d’Administration de la Société sont des salariés du Groupe TCC, actionnaire majoritaire de NHOA S.A.. Pour plus d'informations sur les fonctions et mandats exercés par chacun de ces membres du Conseil d’Administration veuillez-vous référer au paragraphe 12.1.3 “Informations sur les membres du Conseil d'administration et du Directeur Général” du présent Document d’Enregistrement Universel ; – les conventions réglementées conclues par la Société sont décrites au Chapitre 17 « Opérations entre parties liées » du présent Document d’Enregistrement Universel ; – aucun arrangement ou accord n’a été conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres en vertu duquel l’un quelconque des membres du Conseil d’Administration ou de la direction générale de la Société a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction de la Société ou en tant que membre de la direction générale ; – aucune restriction n’a été acceptée par les membres du Conseil d’Administration ou le Directeur Général concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société. L’article 18 du Règlement Intérieur prévoit que les administrateurs sont tenus d'informer le Conseil d’Administration de l’existence de conflits d'intérêts, même éventuels, et qu'ils doivent 204 impérativement s'abstenir de participer aux délibérations portant sur un sujet concerné par un conflit d'intérêts. A l’exception de M. Carlalberto Guglielminotti, qui a signé un contrat de travail avec NHOA Corporate le 15 novembre 2023, , aucun autre membre du Conseil d’Administration n’a conclu de contrat de travail avec une des sociétés membre du Groupe NHOA et prévoyant le versement d’un quelconque avantage au titre de ce contrat. 12.12 Absence de mise en examen, de sanctions officielles ou de décision de disqualification Les membres du Conseil d’Administration actuellement en fonction ontinformé la Société – qu'ils n'ont jamais fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq (5) dernières années ; – qu'ils n'ont jamais été associés à une procédure de faillite, de mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq (5) dernières années ; – qu'ils n'ont jamais fait l’objet d’incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre une telle personne par des autorités statutaires ou réglementaires ou empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction d’une émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq (5) dernières années. 12.13 Séparation des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration En 2015, la Société a décidé de séparer le poste de Président du Conseil d’Administration de celui de Directeur Général afin d’assurer une séparation claire entre ces deux fonctions. Les membres du Conseil d’Administration ont nommé en leur sein un Président du Conseil d’Administration et un Directeur Général. Depuis le 20 juillet 2021, M. Nelson Chang est le Président du Conseil d’Administration. M. Carlalberto Guglielminotti est Directeur Général. Cette structure de gouvernance crée une séparation claire entre les fonctions de planification stratégique et de surveillance, qui relèvent de la responsabilité du Conseil d’Administration, et les fonctions opérationnelles et d'exécution, qui relèvent de la responsabilité des cadres dirigeants, dirigés et présidés par le Directeur Général. Le Directeur Général a le pouvoir de gérer l'activité d'exploitation et les fonctions de NHOA S.A.. Il existe des limites aux pouvoirs du Directeur Général, et ces limites sont fixées par le Conseil d’Administration en fonction des recommandations du Président du Conseil d’Administration. Conformément à l’article 10 du Règlement Interne, le Directeur Général doit obtenir l'accord préalable du Conseil d’Administration pour prendre certainses décisions : 12.14 Le Comité exécutif Dans le cadre de la nouvelle structure organisationnelle de NHOA, la direction de NHOA Corporate est organisée sous la forme d'Equipe de Direction tandis que, la direction de NHOA Energy est 205 organisée sous la forme d’un Comité exécutif (« COMEX »). Les réunions de l'Equipe de Direction sont programmées mensuellement ou bimensuellement et sont présidées par le Head of Global Corporate office À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, l’Equipe de Direction de NHOA Corporate est composée comme suit : – Carlalberto Guglielminotti, Directeur Général du Groupe NHOA S.A. ; – Roberta Romano, Head of Global Corporate Office ; – Gabriele Tuccillo, Consultant en stratégie du Groupe ; – Alessio Caruso, Directeur Financier du Groupe ; – Antonio Gagliardi, Responsable du personnel ; – Ludovica Solera, Responsable des Ressources humaines du Groupe ; – Elena Panseri, Responsable du Développement durable ; – Teresa Pogliani, Responsable des engagements et des communications de l’entreprise ; – Chiara Cerri, Directrice des communications financières et des relations avec les investisseurs du Groupe ; – Francesca Sorgoni, Responsable Gouvernance, éthique, déontologie et conformité du Groupe ; – Alessandra Carandente, Audit interne; – Cristian Calandri, Chef de l’information du Groupe. À chaque réunion de l’Equipe de Direction, les sujet stratégique et les mises à jour sur l’entreprise sont proposés par le membre concerné ; il est discuté et analysé. En outre, chaque membre de Equipe de Direction informe les autres membres des processus clés et des principales mesures de performance. Une fois par mois, le Directeur financier présente une mise à jour des performances financières. Tous les membres de l’Equipe de Direction sont tenus de : – Définir la mission du Groupe; – établir des structures d'entreprise en mettant en œuvre des processus simplifiés mais efficaces qui renforcent les fonctions de l’entreprise dans l'ensemble du Groupe ; – coordonner et soutenir les fonctions de l'entreprise au sein du Groupe ; – suivre les performances des fonctions centrales en veillant à ce qu'elles soient conformes aux normes et directives du Groupe. 12.15 Informations visées à l’article L. 22-10-11 du Code de Commerce- Conformément à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d’achat ou d’échange : 206 • La structure du capital de la société : la Société est contrôlée par TCC (par l'intermédiaire de sa filiale TCEH détenue à 100% par TCC Dutch Holdings B.V.), qui détient 87,78% du capital social et des droits de vote de la Société. Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce : o les Statuts ne prévoient aucune restriction aux droits de vote ou au transfert d'actions. Aucune clause citée à l'article L. 22-10-11, 2° du Code de commerce n'a été portée à la connaissance de la Société. o La Société, en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce (dépassement des seuils et actions propres) a connaissance des participations directes et indirectes. • La liste des porteurs d'actions auxquelles sont attachées des droits de contrôle spéciaux : o il n'existe pas de droits de contrôle spéciaux attachés aux actions émises par la Société. • Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel : o la Société n'a pas mis en place de convention de participation. • Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : o à la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires entre les actionnaires de la Société. • Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu'à la modification des Statuts : o il n'existe pas de règle spéciale, ni dans les Statuts, ni dans une autre convention conclue entre la Société et une autre entité, qui porterait sur la nomination et le remplacement des membres du Conseil d’Administration ou la modification des Statuts et qui entraînerait une incidence en cas d'offre publique. • Les pouvoirs du Conseil d’Administration en cas de rachat d’actions : o les délégations toujours en vigueur accordées par les Assemblées Générales d'actionnaires au Conseil d’Administration sont détaillées au Chapitre 19.1.5 du Document d’Enregistrement Universel. • Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle, et les accords conclus par la Société prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique : o le directorship agreement signé par M. Giuseppe Artizzu et NHOA Energy. 207 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 13.1 Principes généraux de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux Les informations et tableaux figurant dans ce chapitre 13 ont été établis conformément aux articles L.22-10-8, L.22-10-9, L.22-10-26 et L.22-10-34 du Code de Commerce. Ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. La Société a mis en place une procédure de gestion des conflits d'intérêts potentiels telle que décrite dans la section 12.11 du présent Document d’Enregistrement Universel. La rémunération des mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d’Administration sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations prenant en compte les principes du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise Middlenext, qui sont : – Exhaustivité : la communication aux actionnaires doit porter sur tous les éléments de rémunération de la direction ; – Équilibre entre les éléments de la rémunération : chaque élément de la rémunération est clairement justifié et correspond à l'intérêt général de l'entreprise ; – Comparabilité : la rémunération est évaluée dans le cadre du secteur d'activité et du marché de référence, en tenant compte également de la nature des tâches confiées au mandataire social ou des situations spécifiques ainsi que de son effet inflationniste ; – Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social est déterminée en cohérence avec celle des autres dirigeants et salariés de l'entreprise ; – Compréhensibilité des règles : les règles sont simples, stables et transparentes. Les critères de performance utilisés, correspondant aux objectifs de l'entreprise, sont exigeants, explicites et durables ; – Proportionnalité : la détermination des éléments de rémunération est équilibrée et tient compte simultanément de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché, des performances des dirigeants et des autres parties prenantes de l'entreprise ; – Transparence : conformément aux exigences légales, tous les éléments de la rémunération doivent être divulgués, y compris l’importance de chaque critère de performance pour la partie variable. La politique de rémunération est revue annuellement par le Comité des Rémunérations et des Nominations. Tel que décrit plus en détails au paragraphe 14.3.2 du présent Document d’Enregistrement Universel, les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations ont été nommés en considération de leur indépendance et de leurs compétences en matière de sélection et de rémunération des représentants des sociétés cotées. Dans ses recommandations au Conseil d’Administration, le Comité des Rémunérations et des Nominations cherche à proposer une 208 politique de rémunération qui soit conforme aux pratiques des grands groupes internationaux comparables pour des postes similaires. Des critères de performance stricts, quantitatifs et qualitatifs, sont fixés tant pour la partie variable de la rémunération que pour les plans d'intéressement à long terme, contribuant à maintenir un lien entre les performances de NHOA et la rémunération de ses mandataires sociaux à court, moyen et long terme. La rémunération du Directeur Général (« DG ») comprend : - une partie annuelle fixe : ce montant fixe a été validé par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations. - une partie variable annuelle, composée d'un plan d'incitation à court terme (« Short Term Incentive – STI »), d'un Bonus MBO (« Measurable Business Objectives ”), et une prime supplémentaireannuelle , et équilibrée par rapport à la rémunération totale. Son but consiste à refléter la contribution personnelle du personnel exécutif dans le développement et aux résultats annuels du groupe ; - une partie différée et partiellement variable sous forme de primes de rétention supplémentaire en espèces sur trois ans, soumises à des conditions de performance, et - un plan d’interesse,ent à long terme (« LTI Plan ») sous forme des actions gratuites de performance. Giuseppe Artizzu est le Directeur Général de NHOA Energy et un membre du Conseil d'Administration de NHOA SA. Jusqu’à Novembre 2023 il était General Manager (« GM ») de NHOA S.A.. En raison de sa position et de son rôle de membre du Conseil d’Administration, sa rémunération globale entrait dans le champ d'application des règles du « Say-on-Pay » mentionnées dans le paragraphe introductif du présent chapitre. Cela est désormais hors de ce cadre. La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux en 2024 respecte l'intérêt social et contribue à la stratégie d'entreprise et à la pérennité de NHOA. Dérogation à la politique de rémunération Le Conseil d’administration peut, en cas de circonstances particulières et si les changements sont à la fois conformes à l'intérêt social et nécessaires pour garantir la continuité et la durabilité de la Société, décider de déroger à la politique de rémunération 2024 décrite dans le présent chapitre, en ce qui concerne le MBO et le STI qui peuvent être versés au DG. Cette décision serait prise après consultation du Comité des rémunérations et des nominations et conformément aux articles L.22- 10-8 III al. 2 et R.22-10-14 I 8° du Code de Commerce. Les événements justifiant une telle dérogation à la politique de rémunération sont, entre autres, une croissance externe exceptionnelle, un changement majeur de stratégie, ou un événement conjoncturel/de l'entreprise important. Changements dans la politique de rémunération 2024 Par rapport à la politique de rémunération de 2023, les changements suivants ont été apportés : 209 • Bonus supplémentaire annuelle pour le DG - Le DG aura le droit de recevoir une prime annuelle supplémentaire si au moins 100% des conditions de performance seront atteints. Cette prime supplémentaire annuelle est alignée sur la stratégie du groupe et garantit un niveau élevé de performance sans offrir de paiement en cas de sous-performance. • Plan d'intéressement à long terme (« LTI Plan ») - Le Directeur Général et d'autres employés ont été désignés comme bénéficiaires d'un plan d'actions gratuites de performance pour 2023. Toutefois, le Conseil d'Administration, après consultation du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de ne pas attribuer aucune action gratuite de performance dans le cadre di programme LTI 2023. • Plan de rétention pour le Directeur Général - A l'instar des autres employés du Groupe, le Directeur Général bénéficiera d'un plan d'incitation à la rétention en espèces de trois ans. Dans un contexte difficile et hautement compétitif, NHOA décide de s'assurer les éléments clés et les talents qui sont des atouts indispensables pour le développement et la compétitivité du Groupe. En tant qu'élément clé de la stratégie du Groupe, le Directeur Général est un bénéficiaire naturel de ce plan. 13.2 Elements de la rémunération totale versée ou attribuée au cours de l'exercice 2023 (vote global ex post) Les paragraphes ci-dessous présentent la politique de rémunération mise en œuvre en 2023 ainsi que les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice précédent aux membres du Conseil d'administration, au président du Conseil d'administration, au Directeur Général et au Directeur Général de NHOA Energy, en tant que GM de NHOA S.A.. La rémunération totale pour 2023 décrite ci-dessous est conforme à la politique de rémunération adoptée par l'Assemblée générale annuelle du 15 juin 2023, à l'exception décrite au paragraphe 13.5. La combinaison entre rémunération fixe et variable (la dernière étant liée aux résultats du Groupe et à l'objectif spécifique assigné à chaque bénéficiaire) est conforme à l'intérêt de l'entreprise et fait partie de sa stratégie commerciale et contribue à la performance à long terme de l'entreprise et à sa durabilité. Les rémunérations accordées au Directeur Général pour l'exercice 2023 ont été approuvées par l'Assemblée Générale annuelle du 15 juin 2023 (quatorzième résolution – 78,85%). La rémunération accordé au Directeur Général de NHOA Energy, en tant que GM de NHOA S.A., pour l'exercice 2023 a été approuvé par l'Assemblée Générale annuelle du 15 juin 2023 (douzième résolution – 78,85%). Pour plus d'explications, NHOA précise que l'ancien GM ne disposait pas d'un mandat social exécutif mais seulement d'un mandat social non exécutif. A partir de novembre 2023, il ne reste que Directeur Exécutif de NHOA S.A. et Directeur Général de NHOA Energy. Le Président du Conseil d'administration n'a reçu aucune rémunération pour l'exercice 2023, l'Assemblée générale annuelle de 2023 ayant décidé qu'aucune rémunération fixe ni variable n'aurait dû être versée au Président du Conseil d'administration. 210 Les administrateurs ont reçu une rémunération basée sur l'enveloppe globale autorisée par l'Assemblée générale du 15 juin 2023 (sixième résolution – 100%) et la politique de rémunération déterminée au sein du Document d'enregistrement universel 2022. Le tableau ci-dessous indique le pourcentage d'approbation des résolutions relatives au vote Say on Pay "ex post" lors des Assemblée générale annuelle de 2023. Approbation des actionnaires dans le vote « ex post » du Say on Pay Directeur Général Directeur Général de NHOA Energy Président du Conseil d’Administration Membres du Conseil d’Administration Total “ex-post” 2023 (2022 vote “ex post”) 99,73% 78,85% Aucune rémunération 100% 78,85% Les principes et critères de la Société pour la détermination, la répartition et l'attribution des éléments fixes, variables et extraordinaires de la rémunération globale et des avantages de toute nature susceptibles d'être accordés aux membres du Conseil d'administration, au Président et au Directeur général pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 sont régis par le règlement général et seront soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale annuelle appelée à approuver sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. 13.3 Politique de rémunération des administrateurs non exécutifs 13.3.1 Politique de rémunération des administrateurs non exécutifs pour 2024 (vote ex ante) Les membres du conseil d'administration sont nommés pour un mandat de trois ans. Le Conseil d'administration répartit les jetons de présence entre les administrateurs sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, sur la base du montant global des jetons de présence alloués par l'Assemblée générale annuelle. Cette répartition tient compte de la date de nomination ou de démission comme membre du Conseil d'administration ainsi que de la participation effective des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration et des comités du conseil. La totalité de l'indemnité n'est due que si un membre du Conseil est nommé pour toute l'année et assiste à au moins 80% des réunions. Lorsque le membre du Conseil d'administration est nommé pour une partie de l'année, le plein jeton de présence applicable est proportionnel à la période pendant laquelle il a été effectivement membre du Conseil d'administration. Lorsque la présence est inférieure à 80%, le jeton de présence applicable est proportionnel à la participation. L'accomplissement de missions particulières, comme participer à des réunions extraordinaires ou participer à de nouveaux comités spécialisés, peut donner lieu à un montant supplémentaire de jetons de présence ou à une rémunération exceptionnelle, sous le régime des conventions réglementées. 211 Une indemnité fixe, proportionnelle à la durée effective de la présence du membre du Conseil d'administration au cours de l'année, est allouée pour la participation aux Comités Spécialisés et aux Comités Ad Hoc. La rémunération totale du Conseil d'administration relative à l'exercice 2024 sera fixée à 370 000 € après l'acceptation de l'Assemblée Générale Annuelle, au lieu des 345,000 € fixés pour 2023. L'enveloppe totale proposée est basée sur l'hypothèse que les membres du Conseil participeront à 12 réunions au lieu de 10 les années précédentes, ainsi que de 20 000 euros pour des réunions extraordinaires ou d'éventuels nouveaux comités fondés sur la stratégie de l'entreprise et visant à assurer sa durabilité. L'allocation de la rémunération à chaque membre du Conseil d'administration sera proposée par le Comité des rémunérations et des nominations avant la fin de l'exercice financier en tenant compte des éléments suivants : • Les membres du Conseil d'administration nommés par TCC ne recevront aucune rémunération fixe ou variable (en incluant les jetons de presence du Conseil). • Seuls les administrateurs indépendants peuvent recevoir des jetons de présence. • L'attribution tiendra compte de la participation aux Comités Spécialisés et aux Comités ad Hoc (se référer aux paragraphes 14.3 et 14.4 du présent Document d’Enregistrement Universel). L'enveloppe a été calculée en considérant les éléments suivants : • Une rémunération fixe de € 40.000 versée aux administrateurs indépendants ; • Rémunération fixe de € 6.000 par appartenance à chaque Comité Spécialisé (au lieu de € 5.000 fixés en 2023) versée aux administrateurs indépendants ; • Jetons de présence de € 1.000 par réunion (avec une hypothèse de 12 présences par membre au lieu de 10 présences per membre en 2023), versée aux administrateurs indépendants. Le tableau ci-dessous récapitule le montant des jetons de présence annuels ainsi que les règles d'attribution réparties entre chaque comité pour l'exercice 2024 : 212 13.3.2 Rémunération des administrateurs non exécutifs au cours de l'exercice 2023 (Ex post) Le Conseil d'administration a réparti les jetons de présence 2023 entre les administrateurs indépendants sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, sur la base du montant global des jetons de présence alloués par l'Assemblée générale annuelle 2023 (sixième résolution – 100%). La répartition a pris en compte la participation effective des administrateurs indépendants aux réunions du Conseil d'administration et leur participation aux comités spécialisés du Conseil ainsi que la participation aux Comités Spécialisés et auc Comités Ad Hoc (se référer aux paragraphes 14.3 et 14.4). (en euros) Rémunération fixe et variable (hors jetons de présence) des administrateurs indépendants Jetons de présence (par réunion) des administrateurs indépendants Conseil d’administration Membre 40.000 1.000 Comité d’audit Président 6.000 - Membre 6.000 - Comité des rémunérations et des nominations Président 6.000 - Membre 6.000 - Comité d’indépendance Président 6.000 - Membre 6.000 - Comité de Durabilité Président 6.000 Membre 6.000 Comité d’exposition des contrats - Président 6.000 - Membre 6.000 - 213 L'Assemblée Générale des actionnaires, par décisions en date du 15 juin 2023, a fixé à € 345.000 le montant global maximum des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d'Administration pour l'exercice clos clos le 31 décembre 2023. Le montant total alloué aux administrateurs indépendants a atteint 335 000 € au cours l’année 2023 et le tableau ci-dessous récapitule la remuneration alloué pour l'exercice 2023 par Administrateur Indépendant: Tableau des rémunérations accordées aux administrateurs Administrateurs non-executifs Montants attribués au cours de l’exercice 2022 Montants payés au cours de l’exercice 2022 Montants attribués au cours de l’exercice 2023 Montants payés au cours de l’exercice 2023 Veronica Vecchi Rémunération fixe et variable 67,877 67,877 72,000 72,000 Autres rémunération - - - - Romualdo Cirillo Rémunération fixe et variable 60,000 60,000 62,000 62,000 Autres rémunération - - - - Luigi Michi Rémunération fixe et variable 63,877 63,877 67,000 67,000 Autres rémunération - - - - Cynthia Utterback Rémunération fixe et variable 66,575 66,575 62,000 62,000 214 13.4 Politique de rémunération du président du Conseil d'administration 13.4.1 Politique de rémunération du président du Conseil d'administration pour 2024 (vote ex ante) M. An-Ping (Nelson) Chang a été nommé président du Conseil d'administration le 20 juillet 2021, succédant à M. Thierry Kalfon, président du Conseil d'administration depuis le 25 juin 2019. M. An- Ping (Nelson) Chang a été désigné par cooptation comme nouveau président du Conseil d'administration et l'assemblée générale du 2 novembre 2021 a ratifié sa cooptation. Son mandat de membre du Conseil d’administration a été renouvelé lors de l’Assemblée générale qui s’est tenue le 23 juin 2022 et le même jour, le Conseil d’administration a confirmé sa nomination en tant que Président du Conseil d’administration. M. An-Ping (Nelson) Chang n'a pas de contrat de travail avec la Société. Rémunération fixe et variable Au titre de l'exercice 2024, le Président du Conseil d'administration ne percevra aucune rémunération fixe ou variable. Jetons de présence Au titre de l'exercice 2024, le Président du Conseil d'administration ne percevra pas de jetons de présence. 13.4.2 Rémunération du Président du Conseil d'administration pendant l'exercice 2023 (vote ex post) M. An-Ping (Nelson) Chang n’avait pas de contrat de travail avec la société. Pour l’exercice 2023, M. An-Ping (Nelson) Chang, le Président du Conseil d’administration, n’a reçu aucune rémunération fixe ou variable. Par conséquent, il n’y aura pas de résolution « ex-post » concernant le Président du Conseil d’administration lors de l’Assemblée Générale 2024. Autres rémunération - - - - Cindy Chang Rémunération fixe et variable 86,959 86,959 72,000 72,000 Autres rémunération - - - - 215 13.5 Politique de rémunération du Directeur Général (DG) 13.5.1 Politique de rémunération du DG pour 2024 (ex ante) M. Carlalberto Guglielminotti est le Directeur Général de la Société depuis le 22 décembre 2014. Le Conseil d'administration a renouvelé, lors de l'Assemblée Générale Annuelle en 2021, le mandat de M. Guglielminotti pour une durée de 3 ans, expirant à l'issue de l'Assemblée Générale en 2024 qui sera appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. Une description de la politique de rémunération 2023 applicable au Directeur Général, telle que proposée actuellement par le Conseil d'administration, figure ci-après. Rémunération fixe La rémunération fixe proposée reste à € 315.000 pour l’année 2024. Cette rémunération fixe est payée en 13 versements mensuels. Rémunération variable Le Directeur Général a droit à une rémunération variable annuelle, composée de deux plans différents (bonus d'objectifs commerciaux mesurables (MBO) et Incitation à court terme) basés sur des objectifs qualitatifs et quantitatifs, appréciés par le Conseil d'administration à la fin de l'exercice (ou au début de l'exercice suivant). Ces critères sont alignés sur la performance financière de la société au cours de l'exercice concerné et, pour le critère qualitatif, sur les réalisations en matière de performance opérationnelle et stratégique. En outre, et dans certaines circonstances, le Directeur Général pourrait bénéficier d'une prime annuelle supplémentaire détaillée ci-dessous. Bonus MBO Suite à la cession par ENGIE de la totalité de sa participation dans la Société à TCC, un nouvel élément de rémunération variable annuelle a été introduit dans le package de rémunération du Directeur Général afin de souligner l'importance des objectifs clés opérationnels et stratégiques. Le Bonus MBO est une rémunération en espèces, dont la performance est évaluée annuellement et dont le paiement a lieu une fois par an. Pour l'exercice 2024, le Bonus MBO du Directeur Général représenterait un montant cible de 100 % de sa rémunération fixe (soit € 315.000), avec un maximum de 150 % du montant cible correspondant à €472.500 (sous réserve d'un dépassement potentiel, comme décrit ci-dessous). Les critères proposés pour l'attribution de la rémunération variable sont constitués: • à 50%, du Bonus MBO de critères quantitatifs qui sont directement liés aux indicateurs de performance de la Société : le chiffre d'affaires et l’EBITDA. Ces indicateurs représentent respectivement 25 % et 25 % du Bonus MBO; et 216 • à 50%, de critères qualitatifs basés sur la stratégie et l'innovation, la gestion de l'organisation et le contrôle des risques. Ces indicateurs représentent respectivement 30%, 10% et 10% du Bonus MBO. Par rapport à la politique de rémunération du Directeur général pour 2023, le poucentage des indicateurs financiers a considérablement augmenté (50 % pour 2024 au lieu de 20 % pour 2023) afin de souligner le lien entre la rémunération du Directeur Général et la stratégie du Groupe basée sur le Plan Master10x communiqué au marché. En ce qui concerne le schéma d'attribution, le Bonus MBO sera attribué sur la base du pourcentage de réalisation suivant, qui sera comptabilisé individuellement pour chaque objectif : - En dessous de 80%, aucune attribution. - Entre 80% et 100%, attribution proportionnelle à la réalisation. - Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à 10%. - Au-delà de 120%, le pourcentage de réalisation sera de 150%. Les détails complets des objectifs de chaque critère et sous-critère ne peuvent être entièrement divulgués pour des raisons de confidentialité. Incitation à court terme L'incitation à court terme est une rémunération en espèces, dont la performance est évaluée annuellement et dont le paiement a lieu une fois par an. Pour l'exercice 2024, l'incitation à court terme du DG représenterait un montant cible de 33 % de sa rémunération fixe (soit € 105.000), avec un maximum de 150 % du montant cible correspondant à €157.500 (sous réserve d'un dépassement potentiel, comme décrit ci-dessous). Les critères proposés pour l'attribution de l’Incitation à court terme sont constitués: • à 70%, de l'Incitation à court terme de critères quantitatifs qui sont directement liés aux indicateurs de performance de la Société : chiffre d'affaires, EBITDA, nombre de charges rapides réalisées et nombre de sites de stockage. Ces indicateurs pèsent respectivement 25%, 25%, 10% et 10% de l'Incitation à court terme ; et • à 30%, des critères qualitatifs basés sur la culture d'entreprise et sur la gestion des talents (indice d’engagement Beaconforce), et les objectifs de diversité et inclusion (pourcentage de femmes et nombre de nationalités), sécurité et environnementaux (décès et accidents du travail). Ces indicateurs pèsent chacun 10% de l'Incitation à court terme . En ce qui concerne le schéma d'attribution, la prime d'incitation à court terme sera attribuée sur la base du pourcentage de réalisation suivant, qui sera compté individuellement pour chaque objectif : - En dessous de 80%, aucune attribution. - Entre 80% et 100%, allocation proportionnelle à la réalisation. - Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à un paiement du 10%. 217 - Au-delà de 120%, le pourcentage de paiement sera de 150%. En ce qui concerne la sécurité et l’environnement – décès et accidents du travail, l’étalonnage est le suivant : Lésions professionnelles Réalisation % Décès professionnels Réalisation % 0 100% 0 100% 1 80% 1 ou plus 0% 2 50% 3 ou plus 0% Les détails complets des objectifs de chaque critère et sous-critère ne peuvent pas être entièrement divulgués pour des raisons de confidentialité. Bonus supplémentaire annuelle Le Directeur Général aura droit à recevoir un Bonus annuel supplémentaire représentant au moins 10 % de sa rémunération totale cible, y compris la rémunération fixe, le MBO et le STI lorsque les conditions de performance du plan LTI 2024 seront au moins 100 % atteintes: • pour 80 % du bonus supplémentaire, sur des critères quantitatifs directement liés aux indicateurs de performance de la société : revenus, EBITDA et résultat net. Ces indicateurs représentent respectivement 30 %, 30 % et 20 % du Bonus supplémentaire ; et • pour 20 % du bonus supplémentaire, des critères qualitatifs basés sur la culture d'entreprise et la gestion des talents (indice d'engagement Beaconforce), la diversité et l'inclusion (% de femmes et de nationalités) et la sécurité et l'environnement (accidents du travail). Ces indicateurs représentent respectivement 4 %, 8 % et 8 % du bonus supplémentaire. A’ l'exception de celles indiquées ci-dessous, les conditions de performance ne peuvent être divulguées dans leur intégralité pour des raisons de confidentialité. Ce Bonus annuel supplèmentaire reprèsentera un montant cible de 73 500 euros et un montant maximum de 110 250 euros. Aucune sous-performance ne sera autorisée et aucun seuil ne sera fixé. Par conséquent, ce bonus supplémentaire ne récompensera que la performance cible et la surperformance, comme il suit qui sera comptabilisé individuellement pour chaque objectif : - Une réalisation de 100 % correspond à un paiement de 100 %. - Entre 100 % et 120 %, chaque tranche de 5 % atteinte correspond à 10 %. - Au-delà de 120 %, la performance sera comptabilisée comme 150 %. La condition de performance en matière de sécurité et d'environnement (accidents du travail) sera évaluée comme il suit : 218 accidents du travail % réalisation 0 100% 1 80% 2 50% 3 ou plus 0% Si un décès professionnel lié à la sécurité et à l'environnement devait survenir une fois, le résultat sera de 0 % et une évaluation sérieuse sera effectuée. Plan d'intéressement à long terme Dans le cadre de la nouvelle politique de rémunération pour 2024, le Conseil d'administration, après consultation du comité des rémunérations et des nominations, attribuera des actions gratuites de performance disponibles au directeur général. Cette attribution s'appuiera sur une réserve d'actions gratuites de performance disponibles générée au cours des deux dernières années, dans le cadre des plan d’interessement à long terme (LTI) qui ont été parti de la rémunération du DG en 2022 et 2023 mais qui ont pas été attribuées. Aucun pool de nouvelle d'actions ne sera créé en 2024. Plan d'incitation supplémentaire à la rétention en espèces de trois ans Le Groupe a décidé de mettre en place un plan d'incitation à la rétention en espèces pour la période 2024-2026. Comme les autres employés du groupe, le Directeur Général pourra bénéficier de ce plan d'incitation supplémentaire à la rétention en espèces. Dans le contexte difficile et hautement concurrentiel de l'industrie du stockage de l'énergie, NHOA a décidé de sécuriser les éléments clés et les talents qui sont des atouts indispensables au développement et à la compétitivité du Groupe pour atteindre les objectifs de l'ambitieux Master10x Plan. En tant qu'élément clé de la stratégie du groupe, le Directeur Général est un bénéficiaire naturel du plan. En ce qui concerne le Directeur Général, ce plan de rétention représentera un montant de 60 000 € par an pendant trois ans avec une attribution annuelle, à l'exception de la première année où le paiement sera effectué sans aucune condition. Ce plan de rétention supplémentaire en espèces sera soumis à des objectifs opérationnels et à des indicateurs de performance clés pour les années deux et trois. Par conséquent, pour les deuxième et troisième tranches, le Directeur général ne bénéficiera de l'incitation qu'en cas de performances exceptionnelles déterminées par le Conseil d'administration sur la base de la recommandation du Comité des rémunérations et des nominations. L'évaluation des performances sera basée sur des conditions de performance adaptées au rôle et aux responsabilités de chaque bénéficiaire. Avantages en nature Le DG aurait droit aux avantages suivants : 219 • attribution d’une voiture de fonctions (environ € 24.153); • une assurance privée médicale, de santé et de soins (environ € 11.560); • une assurance homme clé (environ € 4.485); • une police d'assurance privée pour toutes les responsabilités potentielles découlant de et/ou liées à la fonction et à l'exercice des pouvoirs y afférents ( D&O - Directors'&Officers' Liability ) Les détails de la police d'assurance ne sont pas disponibles pour le PDG. L'assurance concerne l'ensemble du Conseil d'administration. • un programme de prévoyance applicable à tous les exmployés et mandataires sociaux du groupe qui consiste en un montant à dépenser uniquement pour des services particuliers qui évolue en fonction de l’ancienneté et du nombre d’enfants de chaque employé (environ 25.000 €). Jetons de présence (Attendance fees) Pour l'exercice 2024, le Directeur Général ne recevra pas de jetons de présence. Indemnité de non-concurrence postérieure au contrat de travail et indemnité de départ M. Carlalberto Guglielminotti aurait droit à une indemnité égale à 60 % de la rémunération fixe, compte tenu des conditions suivantes : • Limitation des zones géographiques, • Limitation des activités - Exercer toute activité concurrentielle, mener des actions visant à solliciter des employés, des collaborateurs, des clients ou des fournisseurs du Groupe, posséder ou acheter des parts, des quotas, des actions ou des intérêts dans des sociétés ou des entités du même domaine d'activité, • Durée - Deux ans à compter du terme de son contrat de travail avec NHOA Energy (voir ci- après). En outre, à la fin de son contrat de travail, le PDG pourrait bénéficier d'une indemnité de départ d'un montant d’environ €117.763,13 en fonction de son ancienneté au sein de l'entreprise. Cette indemnité de retraite est basée sur une réglementation italienne en matière de travail ("Trattamento di Fine Rapporto" ou "TFR" basé sur la loi italienne 297/1982) et augmente chaque année. Contrat de travail M. Carlalberto Guglielminotti a un contrat de travail avec NHOA Energy signé le 26 juin 2018. Et renouvelé le 15 novembre 2023. En cas de rupture de ce contrat, aussi bien NHOA que M. Carlalberto Guglielminotti devront respecter les dispositions de l'accord collectif national (NCA) relatives au délai de préavis et aux conditions de résiliation. 220 13.5.2 Politique e de rémunération du DG pour 2023 (vote ex post) Les éléments de la rémunération de Directeur Général ont été établis conformément à la politique de rémunération de l'administrateur délégué approuvée par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle du 15 juin 2023 (quartorzième résolution – 78,85%). Les détails de la rémunération versée ou attribuée au cours de l'exercice 2023 à Carlalberto Guglielminotti, en tant qu'administrateur délégué du NHOA, sont indiqués dans le tableau ci- dessous. (€) 2023 2022 Carlalberto Guglielminotti (Directeur Général) Rémunération due au titre de l’exercice 1.731.108 752.198 Valeur des “Stock options” attribuées au cours de l’exercice - - Valeur des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 0 491.400 TOTAL 1.731.108 1.243.598 * montant incluant 1 000 000 € de prime de rétention due en cas de présence dans l'entreprise au 31 décembre 2023 et payè en janvier 2024. montant incluant les 16 250 actions supplémentaires relatives à l’attribution correspondant au dépassement potentiel des conditions de performance et non encore attribuées à fin 2022. La Société précise qu'aucune action de performance n'a été attribuée au Directeur Général et aux employés du Groupe pour 2023 malgré la politique de rémunération communiquée l'année dernière. (€) 2023 2022 Carlalberto Guglielminotti (Directeur Général) Dû Payé Dû Payé Rémunération fixe 315.000 315.000 300.000 300.000 Rémunération variable 350.910 387.000 387.000 408.200 Rémunération variable pluriannuelle 1.000.000 - 0 0 Rémunération exceptionnelle - - - - Jetons de présence - - - - Avantages en nature 65.198 65.198 65.198 65.198 TOTAL 1.731.108 767.198 752.198 773.398 221 Rémunération fixe Pour l'exercice 2023, le DG a reçu une rémunération fixe de €315.000, comme proposé par le Conseil d'administration le 28 mars 2023 et approuvé par les actionnaires le 23 juin 2023 au moyen de la quatorzième résolution (78,85%). Conformément à la réglementation italienne sur l'emploi, il bénéficie également d'une indemnité de retraite ("Trattamento di Fine Rapporto " ou " TFR "). Au 31 décembre 2023, le TFR échu s’élevait à €117.763,13. Cette indemnité de départ augmente chaque année et est rendue obligatoire par la loi italienne 297/1982. Rémunération variable Pour l’année 2023, le DG a bénéficié d’une prime MBO et d’un plan d’intéressement à court terme tels que décrits dans la politique de rémunération approuvée par les actionnaires le 23 juin 2023 au moyen de la quatorzième résolution (78,85%). MBO Bonus Le Bonus MBO est une rémunération en espèces, dont la performance est évaluée annuellement et dont le paiement a lieu une fois par an. Pour l'exercice 2023, le Bonus MBO du Directeur Général représenterait un montant cible de 100 % de sa rémunération fixe (soit € 315.000), avec un maximum de 150 % du montant cible correspondant à €472.500 (sous réserve d'un dépassement potentiel, comme décrit ci-dessous). Les critères proposés pour l'attribution de la rémunération bonus MBO ont été basés sur, conformément aux décisions prises par le Conseil d’administration de temps à autre : • à 20%, du Bonus MBO de critères quantitatifs qui sont directement liés aux indicateurs de performance de la Société : le chiffre d'affaires et la marge brute. Ces indicateurs représentent respectivement 10 % et 10 % du MBO Bonus ; et • à 80%, de critères qualitatifs basés sur la stratégie et l'innovation, la gestion de l'organisation et le contrôle des risques. Ces indicateurs représentent respectivement 50%, 15% et 15% du Bonus MBO. En ce qui concerne le schéma d'attribution, le MBO Bonus sera attribué sur la base du pourcentage de réalisation suivant, qui sera comptabilisé individuellement pour chaque objectif : - En dessous de 80%, aucune attribution. - Entre 80% et 100%, attribution proportionnelle à la réalisation. - Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à un paiement du 10%. - Au-delà de 120%, le pourcentage de paiement sera de 150%. Sur la base de la politique de rémunération, M. Guglielminotti recevra une rémunération variable MBO de €247.275, égale à 78,5% de sa rémunération variable cible, après approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de 222 l'exercice clos le 31 décembre 2023 (vote ex post). La réalisation de chaque objectif est détaillée dans le tableau ci-dessous : Objectifs Pourcentage Réalisation Paiement Chiffre d’affaires 10% 100% 100% Marge brute 10% 124% 150% Stratégie commerciale et innovation 50% 80% 80% Gestion de l’organisation 15% 90% 90% Contrôle des risques 15% 78% 0% TOTAL 100% 78,5% Les détails complets des objectifs de chaque critère et sous-critère et les détails de leur évaluation ne peuvent pas être entièrement divulgués pour des raisons de confidentialité. Incitation à court terme L'incitation à court terme est une rémunération en espèces, dont la performance est évaluée annuellement et dont le paiement a lieu une fois par an. Pour l'exercice 2023, l'incitation à court terme du DG représenterait un montant cible de 33 % de sa rémunération fixe (soit € 105.000), avec un maximum de 150 % du montant cible correspondant à €157.500 (sous réserve d'un dépassement potentiel, comme décrit ci-dessous). Les critères proposés pour l'attribution de la rémunération Bonus MBO ont été basés sur, conformément aux décisions prises par le Conseil d’administration de temps à autre : • à 70%, de l'Incitation à court terme de critères quantitatifs qui sont directement liés aux indicateurs de performance de la Société : chiffre d'affaires, EBITDA, nombre de charges rapides réalisées et nombre de sites de stockage. Ces indicateurs pèsent respectivement 25%, 25%, 10% et 10% de l'Incitation à court terme ; et • à 30%, des critères qualitatifs basés sur la culture d'entreprise et sur la gestion des talents (indice d’engagement Beaconforce), et les objectifs de diversité et inclusion (pourcentage de femmes et nombre de nationalités), sécurité et environnementaux (décès et accidents du travail). Ces indicateurs pèsent chacun 10% de l'intéressement à court terme. En ce qui concerne le schéma d'attribution, la prime d'incitation à court terme sera attribuée sur la base du pourcentage de réalisation suivant, qui sera compté individuellement pour chaque objectif : - En dessous de 80%, aucune attribution. - Entre 80% et 100%, allocation proportionnelle à la réalisation. 223 - Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à un paiement du 10%. - Au-delà de 120%, le pourcentage de paiement sera de 150%. En ce qui concerne la sécurité et l’environnement – décès et accidents du travail, l’étallonage est le suivant : Lésions professionnelles Réalisation % Décès professionnels Résultats % 0 100% 0 100% 1 80% 1 ou plus 0% 2 50% 3 ou plus 0% Sur la base de la politique de rémunération, M. Guglielminotti recevra une incitation à court terme de €103.635, égale à 98,7 % de sa rémunération variable cible, après approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (vote ex post). La réalisation de chaque objectif est détaillée dans le tableau ci- dessous : Objectifs Pourcentage Réalisation Paiement Chiffre d’affaires 25% 100% 100% EBITDA 25% 106% 110% Nombre de charges rapides achevées 10% 85% 85% Nombre de sites de stockage 10% 80% 80% Culture d’entreprise et gestion des talents 10% 98% 98% Diversité et inclusion - % de femmes 5% 120% 150% Diversité et inclusion – Nombre de nationalités 5% 205% 150% Sécurité et environment – Décès au travail 5% 100% 100% Sécurité et environment – Accidents du travail 5% 0% 0% TOTAL 100% 98,7% 224 Les détails complets des objectifs de chaque critère et sous-critère ne peuvent pas être entièrement divulgués pour des raisons de confidentialité. Plan d'intéressement à long terme Dans le cadre de la nouvelle politique de rémunération pour 2023, le Conseil d'administration, après consultation du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé, dans un premier temps, de mettre en œuvre un plan d'intéressement à long terme, conformément aux pratiques de marché communément observées. Le plan d’intéressement à long terme était une rémunération en actions gratuites, dont la performance à long terme est évaluée après une période d'acquisition de deux ans. Les actions acquises etaient soumises à une période de détention obligatoire d'un an. 32.500 actions auraient dû être attribuées au Directeur Général en tant qu'attribution cible et 16.250 actions supplémentaires auraient dû être attribuées en cas de dépassement potentiel des conditions de performance. Toutefois, comme indiqué précédemment, le conseil d'administration, après consultation du comité des rémunérations et des nominations, a décidé d'interrompre le plan d'incitation à long terme. Par conséquent, aucune action de performance n'a été attribuée en 2023. Prime ponctuelle (Spot Award) Dans le cadre de la politique de rémunération communiquée dans l'URD 2021, le Directeur Général était éligible à une prime exceptionnelle de 350.000 € en cas de performance exceptionnelle basée sur la capitalisation boursière. Cette performance n'ayant pas été réalisée, le Directeur Général ne sera pas éligible à la prime ponctuelle susmentionnée. Avantages en nature Le DG a reçu les avantages en nature suivants conformément à la politique de rémunération approuvée par les actionnaires le 23 juin 2023 au moyen de la quatorzième résolution (78,85%) : Éléments Montants Véhicule de fonction NHOA 18,703 Véhicule de société F2M E-Solutions 5,450 Assurance maladie et soins privés 11,560 Assurance Keyman 4,485 Prévoyance 25,000 Total 65,198 13.6 Politique de rémunération de l’ancien General Manager 13.6.1 Politique de rémunération de l’ancien General Manager pour 2024 (vote ex ante) Depuis Novembre 2023, M. Giuseppe Artizzu n’est plus General Manager de NHOA S.A. 225 Il est Directeur Général de NHOA Energy avec un contrat de travail. Il a été membre du Conseil d’Administrationdepuis 2021. Depuis 2024, il n'entre plus dans le champ d'application des règles du « Say-on-Pay » mentionnées au paragraphe introductif du présent chapitre. Par conséquence, il n’y aura pas aucun vote sur sa politique de rémunération pour 2024. 13.6.2 Politique de rémunération du General Manager pendant l'exercice 2023 (vote ex post) Les éléments de la rémunération du General Manager ont été établis conformément à la politique de rémunération du General Manager approuvée par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle du 23 juin 2023 (douzième résolution). Les détails de la rémunération versée ou attribuée au cours de l'exercice 2022 à M. Giuseppe Artizzu, lorsqu’il était General Manager du NHOA S.A., sont indiqués dans le tableau ci-dessous : (€) 2023 2022 Giuseppe Artizzu (Directeur exécutif) Rémunération due en considération de la période fiscale 787.674 468.729 Valeur des « Stock options » attribuées au cours de l’exercice Valeur des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 0 278.208 TOTAL 787.674 746.937 * montant incluant 300 000 € de prime de rétention due en cas de présence dans l'entreprise au 31 décembre 2023 et payé en janvier 2024. montant incluant les 9 250 actions supplémentaires relatives à l’attribution correspondant au dépassement potentiel des conditions de performance et non encore attribuées à fin 2022. Pour rappel, aucune action de performance n'a été attribuée pour l'année 2023. (€) 2023 2022 Giuseppe Artizzu (Directeur exécutif)) Dû Payé Dû Payé Rémunération fixe 210.000 210.000 200.000 200.000 Rémunération variable 248.945 240.000 240.000 136.000 Rémunération variable pluriannuelle 300.000 - Rémunération exceptionnelle - - - - Jetons de présence - - - - Avantages en nature 28.729 28.729 28.729 28.729 TOTAL 787.674 478.729 468.729 364.729 226 Rémunération fixe Pour l'exercice 2023, le General Manager a reçu une rémunération fixe de €210.000, comme proposé par le Conseil d'administration le 28 mars 2023 et approuvé par les actionnaires le 23 juin 2023 (douzième résolution – 78,85%). Rémunération variable Pour l’année 2023, le GM a bénéficié d’un Bonus MBO et d’un plan d’intéressement à court terme tels que décrits dans la politique de rémunération approuvée par les actionnaires le 23 juin 2023 (douzième résolution – 78,85%). MBO Bonus Le Bonus MBO est une rémunération en espèces, dont la performance est évaluée annuellement et dont le paiement a lieu une fois par an. Pour l'exercice 2023, le Bonus MBO du GM représenterait un montant cible de 50 % de sa rémunération fixe (soit € 105.000), avec un maximum de 150 % du montant cible correspondant à €157.500 (sous réserve d'un dépassement potentiel, comme décrit ci-dessous). Les critères proposés pour l'attribution de la rémunération bonus MBO ont été basés sur, conformément aux décisions prises par le Conseil d’administration de temps à autre : • à 20%, du Bonus MBO de critères quantitatifs qui sont directement liés aux indicateurs de performance de la Société : le chiffre d'affaires et la marge brute. Ces indicateurs représentent respectivement 10 % et 10 % du MBO Bonus ; et • à 80%, de critères qualitatifs basés sur la stratégie et l'innovation, la gestion de l'organisation et le contrôle des risques. Ces indicateurs représentent respectivement 50%, 15% et 15% du Bonus MBO. En ce qui concerne le schéma d'attribution, le Bonus MBO sera attribué sur la base du pourcentage de réalisation suivant, qui sera comptabilisé individuellement pour chaque objectif : - En dessous de 80%, aucune attribution. - Entre 80% et 100%, attribution proportionnelle à la réalisation. - Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à un paiement du 10%. - Au-delà de 120%, le pourcentage de paiement sera de 150%. Sur la base de la politique de rémunération, M. Artizzu recevra une rémunération variable MBO de €98.700, égale à 94 % de sa rémunération variable cible, après approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (vote ex post). La réalisation de chaque objectif est détaillée dans le tableau ci- dessous : 227 Objectifs Pourcentage Réalisation Paiement Chiffre d’affaires 10% 100% 100% Marge brute 10% 114% 120% Strategie et innovation 50% 90% 90% Gestion de l’organisation 15% 90% 90% Contrôle des risques 15% 90% 90% TOTAL 100% 94% Les détails complets des objectifs de chaque critère et sous-critère et les détails de leur évaluation ne peuvent pas être entièrement divulgués pour des raisons de confidentialité. Incitation à court terme L'incitation à court terme est une rémunération en espèces, dont la performance est évaluée annuellement et dont le paiement a lieu une fois par an. Pour l'exercice 2023, l'incitation à court terme du GM représenterait un montant cible de 75 % de sa rémunération fixe (soit € 157.500), avec un maximum de 150 % du montant cible correspondant à 236 250 € (sous réserve d'un dépassement potentiel, comme décrit ci-dessous). Les critères proposés pour l'attribution de la rémunération bonus MBO ont été basés sur, conformément aux décisions prises par le Conseil d’administration de temps à autre : • à 70%, de l'Incitation à court terme de critères quantitatifs qui sont directement liés aux indicateurs de performance de la Société : chiffre d'affaires, EBITDA, nombre de charges rapides réalisées et nombre de sites de stockage. Ces indicateurs pèsent respectivement 25%, 25%, 10% et 10% de l'Incitation à court terme ; et • à 30%, des critères qualitatifs basés sur la culture d'entreprise et sur la gestion des talents (indice d’engagement Beaconforce), et les objectifs de diversité et inclusion (pourcentage de femmes et nombre de nationalités), sécurité et environnementaux (décès et accidents du travail). Ces indicateurs pèsent chacun 10% de l'intéressement à court terme. En ce qui concerne le schéma d'attribution, la prime d'incitation à court terme sera attribuée sur la base du pourcentage de réalisation suivant, qui sera compté individuellement pour chaque objectif : - En dessous de 80%, aucune attribution. - Entre 80% et 100%, allocation proportionnelle à la réalisation. - Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à un paiement du 10%. - Au-delà de 120%, le pourcentage de paiement sera de 150%. En ce qui concerne la sécurité et l’environnement – décès et accidents du travail, l’étallonage est le suivant : 228 Lésions professionnelles Réalisation % Décès professionnels Résultats % 0 100% 0 100% 1 80% 1 ou plus 0% 2 50% 3 ou plus 0% Sur la base de la politique de rémunération, M. Artizzu recevra une incitation à court terme de €150.245, égale à 95,4 % de sa rémunération variable cible, après approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (vote ex post). La réalisation de chaque objectif est détaillée dans le tableau ci- dessous : Objectifs Pourcentage Réalisation Paiement Chiffre d’affaires 25% 100% 100% EBITDA 25% 106% 110% Nombre de charges rapides achevées 10% 85% 85% Nombre de sites de stockage 10% 80% 80% Culture d’entreprise et gestion des talents 10% 98% 98% Diversité et inclusion - % de femmes 5% 83% 83% Diversité et inclusion – Nombre de nationalités 5% 150% 150% Sécurité et environment – Décès au travail 5% 100% 100% Sécurité et environment – Accidents du travail 5% 0% 0% TOTAL 100% 95,4% Les détails complets des objectifs de chaque critère et sous-critère ne peuvent pas être entièrement divulgués pour des raisons de confidentialité. Plan d'intéressement à long terme Dans le cadre de la nouvelle politique de rémunération pour 2023, le Conseil d'administration, après consultation du Comité des rémunérations et des nominations, a, dans un premier temps, décidé 229 de mettre en œuvre un plan d'intéressement à long terme, conformément aux pratiques de marché communément observées. Le plan d’intéressement à long terme était une rémunération en actions gratuites, dont la performance à long terme est évaluée après une période d'acquisition de deux ans. Les actions acquises sont soumises à une période de détention obligatoire d'un an. 18.400 actions auraient dû être attribuées au General Manager en tant qu'attribution cible et 9.200 actions supplémentaires auraient dû être attribuées en cas de dépassement potentiel des conditions de performance. Toutefois, comme indiqué précédemment, le conseil d'administration, après consultation du comité des rémunérations et des nominations, ont décidé d'interrompre le plan d'intéressement à long terme. Par conséquent, aucune action de performance n'a été attribuée en 2023. Avantages en nature Le GM a reçu les avantages en nature suivants conformément à la politique de rémunération apporuvée par les actionnaires le 23 juin 2023 au moyen de la douzième résolution – 78,85% : Éléments Montants Véhicule de société 10,822 Assurance maladie et soins privés 2,907 Prévoyance 15,000 Total 28,729 13.7 Elements composant la rémunération totale versée ou attribuée au cours de l'exercice 2023 - Votes ex post 13.7.1 Ratio de rémunération en vertu de l'article L.22-10-9, 6° du Code de commerce français Les ratios sont illustrés dans le tableau ci-dessous. Il convient de noter qu’au cours de l'année close le 31 décembre 2023, NHOA n’ayant plus d’employé, il n’a pas été possible de déterminer un rapport salarial significatif. Évolution des rémunérations et des performances 2019 2020 2021 2022 2023 Paie de NHOA en ETP, à l’exclusion du DG, General Manager et du Président 511.252 83.127 152.039 211.506 - Rémunération moyenne par ETP 46.477 61.473 133.333 162.500 - Rémunération médiane par ETP 39.039 51.000 133.333 162.500 - EMPLOYÉS DU GROUPE NHOA Paie de NHOA en ETP, à l’exclusion du DG, du General Manager et du Président 5.615.079 7.447.621 13.221.463 25.497.491 35.078.652 Rémunération moyenne par ETP 53.477 56.187 53.965 59.853 67.719 Rémunération médiane par ETP 45.239 45.600 44.400 48.000 52.932 230 Ratios Rémunération du DG hors LTI ou rémunération variable pluriannuelle / Groupe Rémunération moyenne par ETP 5 6 14 13 11 Rémunération du DG incluant LTI ou rémunération variable pluriannuelle/ Groupe Rémunération moyenne par ETP 21 26 Rémunération du DG hors LTI ou rémunération variable pluriannuelle / Groupe Rémunération médiane par ETP 5 7 17 16 14 Rémunération du DG incluant LTI / Groupe Rémunération médiane par ETP 26 33 Rémunération totale du DG / NHOA Rémunération moyenne par ETP 5 5 6 8 - Rémunération totale du DG / NHOA Rémunération médiane par ETP 6 6 6 8 - Rémunération General Manager hors LTI ou rémunération variable pluriannuelle / Groupe Rémunération moyenne par ETP 3 3 6 8 7 Rémunération General Manager incluant LTI ou rémunération variable pluriannuelle / Groupe Rémunération moyenne par ETP 12 12 Rémunération General Manager hors LTI ou rémunération variable pluriannuelle / Groupe Rémunération médiane par ETP 4 4 3 10 9 Rémunération General Manager incluant LTI ou rémunération variable pluriannuelle / Groupe Rémunération médiane par ETP 16 15 Rémunération totale du General Manager / NHOA Rémunération moyenne par ETP 3 3 3 5 - Rémunération totale du General Manager NHOA Rémunération médiane par ETP 4 4 3 5 - Rémunération du Président hors LTI / Rémunération moyenne par ETP 0 0 0 0 0 Rémunération du Président hors LTI / Rémunération médiane par ETP 0 0 0 0 0 Rémunération totale du Président / NHOA Rémunération moyenne par ETP 0 0 0 0 - Rémunération totale du Président / NHOA Rémunération médiane par ETP 0 0 0 0 - 231 Chiffre d’affaires des cinq dernières années Revenues pour les cinq dernières années 20.458.000 11.052.000 30.178.000 165.686.000 273.346.000 Le tableau ci-dessus montre comment l'évolution de la rémunération du DG et du General Manager est en ligne avec la croissance de l'entreprise et l'évolution de la rémunération du personnel de NHOA, en calculant le rapport entre la rémunération moyenne et la rémunération médiane des employés.. Les ratios prévus par l'article L.225-37-3, n. 6, du Code de commerce sont calculés en tenant compte des éléments suivants : - Le périmètre représentatif a été considéré en prenant en compte l'ensemble des salariés de NHOA. Étant donné que NHOA S.A. comptait un employé jusqu'en 2023 et aucun employé aujourd'hui,les ratios ci-dessus incluent moins du 1% des salariés du Groupe. Pour cette raison, la Société calcule également des ratios en considérant l'ensemble du périmètre du Groupe. En raison de l'absence d'employés au sein de NHOA S.A., le ratio n'a pas été calculé pour 2023, mais les ratios précédents restent accessibles dans le document. - Au numérateur, les rémunérations et avantages de toute nature du Directeur Général, du Directeur exécutif et du Président du conseil d'administration (lorsque le président du conseil d'administration a perçu une rémunération au cours des années considérées) pour la période considérée dus (même s'ils sont versés l'année suivante) par des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce. Les rémunérations sont considérées sur une base brute hors charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations. - Au dénominateur : • la rémunération moyenne due aux salariés (autres que le directeur général, le General Manager et le président du Conseil d'administration), pour chaque année considérée, en tenant compte uniquement de la rémunération fixe annuelle et de la rémunération variable attribuée (même si elle est versée l'année suivante) sur la base d'une année complète (c'est- à-dire en considérant la rémunération contractuelle annuelle également pour les salariés employés une partie de l'année). • la rémunération médiane sur les mêmes bases que le point précédent. • Alors que la rémunération des employés ne comprend que la rémunération fixe annuelle et la rémunération variable allouée, la rémunération du Directeur Général, du General Manager et du Président comprend :La rémunération fixe liée à chaque année ; • La rémunération variable liée à chaque année (versée ou à verser au cours de l'année suivante); • La rémunération exceptionnelle (même si elle est versée l'année suivante) ; • La rémunération en tant que membre du conseil d'administration ; 232 • LTI : instruments de rémunération à long terme et rémunération variable pluriannuelle, attribués sur chaque exercice, évalués à la valeur IFRS à la date d'attribution. L'évaluation lors de l'attribution n'est pas nécessairement représentative de la valeur au moment du paiement, notamment si les conditions de performance ne sont pas remplies. • Avantages en nature. Dans un souci de clarté et d'exhaustivité, le Groupe NHOA illustre également les ratios relatifs au périmètre de l'ensemble du groupe, calculés en tenant compte des éléments suivants : - Le périmètre représentatif a été considéré en prenant en compte l'ensemble (100%) des salariés du Groupe NHOA. - Au numérateur, les rémunérations et avantages de toute nature du directeur général, du General Manager et du Président du conseil d'administration (lorsque le président du conseil d'administration a perçu une rémunération au cours des années considérées) pour la période concernée due (même si elle est versée l'année suivante) à l'exclusion des intéressements à long terme, provenant de sociétés incluses dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16 du Code de Commerce. Les rémunérations sont considérées sur une base brute hors charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations. - Au dénominateur: • la rémunération moyenne due aux salariés (autres que le directeur général, le General Manager et le Président du conseil d'administration), pour chaque année considérée, en tenant compte de la rémunération fixe annuelle et de la rémunération variable attribuée (même si elle est versée l'année suivante) sur la base d'une année complète (c'est-à-dire en considérant la rémunération contractuelle annuelle également pour les salariés employés une partie de l'année). • la rémunération médiane sur les mêmes bases que le point précédent. Alors que la rémunération des employés ne comprend que la rémunération fixe annuelle et la rémunération variable allouée, la rémunération du Directeur Général, du General Manager et du Président comprend :La rémunération fixe liée à chaque année; • La rémunération variable liée à chaque année (versée ou à verser au cours de l'année suivante); • La rémunération exceptionnelle (même si elle est versée l'année suivante); • La rémunération en tant que membre du conseil d'administration; • LTI : instruments de rémunération à long terme et rémunération variable pluriannuelle, attribués à chaque exercice financier, évalués à la valeur IFRS à la date d'attribution. La valorisation lors de l'attribution n'est pas nécessairement représentative de la valeur au moment du paiement, notamment si les conditions de performance ne sont pas remplies ; • les avantages en nature. 233 Conformément à l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, les éléments détaillés de rémunération du président du conseil d'administration, du directeur général et du General Manager ainsi que la moyenne et la médiane de la rémunération des salariés de NHOA sont communiqués ci- dessous Evolution des rétributions et performances 2019 2020 2021 2022 202 3 202 3 sans remuneration exceptionnelle Paies du Groupe NHOA en ETP, hors DG, Directeur exécutif et Président du Conseil d’Administration 5.615.079 7.447.621 13.221.463 25.497.491 35.078.652 35.078.652 Rémunération moyenne par ETP 53.477 56.187 53.965 59.853 67.719 67.719 Rémunération médiane par ETP 45.239 45.600 44.400 48.000 52.932 52.932 Rétribution du DG et du Président Rétribution totale du DG 242.671 326.944 752.065 1.243.598 1.731.108 731.108 Dont Rétribution fixe 185.000 195.000 300.000 300.000 315.000 315.000 Rétribution variable 32.375 97.500 408.200 387.000 350.910 350.910 Rétribution exceptionnelle - - - - 1.000.000 - Rétribution en tant que membre du Conseil - - - - - - Avantages en nature 25.296 34.444 43.865 65.198 65.198 65.198 Plan d’intéressement à long terme (estimation à la juste valeur des Stock options/warrants/ SARs attribués au cours de l’exercice et exerçables en quatre ans) - - - 491.400 - - Rétribution totale du General Manager 161.313 187.473 348.473 746.937 787.674 487.674 Dont Rétribution fixe 140.000 140.000 200.000 200.000 210.000 210.000 Rétribution variable 8.750 35.000 136.000 240.000 248.945 248.945 Rétribution exceptionnelle - - - - 300.000 - Compensation as board member - - - - - Avantages en nature 12.563 12.473 12.473 28.729 28.729 28.729 Plan d’intéressement à long terme (estimation à la juste valeur des Stock options/warrants/ SARs attribués au cours de - - - 278.208 - - 234 l’exercice et exerçables en quatre ans) Rétribution totale du Président 0 0 0 0 0 0 Dont Rétribution fixe 0 0 0 0 0 0 Rétribution variable 0 0 0 0 0 0 Rétribution exceptionnelle 0 0 0 0 0 0 Compensation as board member 0 0 0 0 0 0 Avantages en nature 0 0 0 0 0 0 Plan d’intéressement à long terme (estimation à la juste valeur des Stock options/warrants/ SARs attribués au cours de l’exercice et exerçables en quatre ans)dans 0 0 0 0 0 0 * montant incluant les 16 250 actions supplémentaires pour le Directeur général et les 9 200 actions supplémentaires pour le General Manager relatives à l’attribution correspondant au dépassement potentiel des conditions de performance et non encore attribuées à fin 2023. 235 13.7.2 Autres informations sur la rémunération Mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite complémentaire Indemnité de départ Clause de non- concurrence Oui No Oui No Oui No Oui No Carlalberto Guglielminotti DG Nommé le 25 juin 2021 Date d’échéance: AGA 2024 X X X X Giuseppe Artizzu General Manager Nommé le 25 juin 2021. N’est plus General Manager depuis novembre 2023. Date d’échéance: AGA 2024 X X X X Nelson An-Ping Chang Président Nommé le 23 juin 2022 Date d’échéance: AGA 2025 X X X X 13.7.3 Montants provisoires déclarés par NHOA et ses filiales aux fins du paiement de pensions, de retraites ou d'autres prestations NHOA n'a pas provisionné de montants aux fins du paiement de pensions, de retraites ou d'autres avantages pour les représentants de la société. NHOA n'a pas versé de prime d'arrivée ou de départ à ses administrateurs. 13.7.4 Attribution de droits à la plus-value des actions, (SARs “Stock appreciation rights”) aux mandataires sociaux Pour rappel, le 6 mars 2018, dans le contexte d’ENGIE SPA, un plan d’intéressement avait été adopté par le Conseil d’Administration en substitution des options de souscription d’actions (“Stock options”) et des bons de souscription d’actions existants (“Warrants”), qui avaient été attribués aux membres du conseil, aux responsables et aux salariés depuis l’entrée en bourse, par un instrument “au comptant”, tel que les SARs, qui reproduisent le profil économique d’une option de souscription ou un bon de souscription. 236 Aucun SAR n'a été attribué aux dirigeants au cours de l'exercice 2023 et depuis 2018. Par conséquent, le tableau n° 4 prévu par la recommandation AMF n° 2021-02 n'est pas applicable. Aucun SAR n’ayant été exercée en 2023, les tableaux n° 5, 8 et 9 de la recommandation AMF n° 2021- 02 ne sont pas applicables. Par ailleurs, tous les SAR attribués aux dirigeants et salariés de NHOA ont été exercés avant le 1 er janvier 2022. 13.7.5 Actions gratuites Comme indiqué dans la politique de rémunération pour l’année 2023, le Conseil d’administration, après consultation du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé, dans un premier temps, de mettre en place un plan d’intéressement à long terme, conformément aux pratiques de marché communément observées. Cependant, aucune action de performance n'a été attribuée au cours de l'année 2023. Par conséquent, le tableau 6 prévu dans la recommandation AMF n° 2021-02 n'est pas applicable. Tableau n° 7 Aucune action gratuite attribuée aux entreprises n’a été acquise au cours de l’exercice 2023. En conséquence, le tableau n° 7 prévu dans la recommandation AMF n° 2021-02 n’est pas applicable. Tableau n° 10 Historique des actions gratuites attribuées Information sur les actions gratuites attribuées Plan n°1 Date de l’Assemblée Générale 23 Juin 2022 Date du Conseil d’Administration 27 Juillet 2022 Nombre total d’actions attribuées 542.200 Dont nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux Carlalberto Guglielminotti (DG) 32.500 Giuseppe Artizzu (GM) 18.400 Date d’acquisition des actions 27 Juillet 2024 Fin de la période de détention 27 Juillet 2025 Nombre d’actions acquises le 15 March 2024 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 0 Actions gratuites restantes au 15 March 2024 127.050 16.250 actions supplémentaires pour le DG et 9 200 actions supplémentaires pour le GM seront attribuées si le taux de réalisation est de 150%. ** seulement pour les mandataires sociaux 237 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1 Direction de la Société (dirigeants et membres du Conseil d’Administration) La composition du Conseil d’Administration et les renseignements au sujet de ses membres sont présentés au Chapitre 12 « Organes d’administration et de direction » du présent Document d’Enregistrement Universel. 14.2 Informations sur les contrats liant les Administrateurs et la Société À la connaissance de la Société, il n’existe pas de contrats liant l’un des membres du Conseil d’Administration (y compris le Directeur Général) à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales. 14.3 Comités spécialisés Le 6 mars 2015, en vertu de l’article 11 du Règlement Intérieur, le Conseil d’Administration a créé deux (2) comités spécialisés : le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations et des Nominations. . En outre, au cours des année, le Conseil d'Administration a créé trois (3) comités ad hoc, à savoir : le Comité d'indépendance, le Comité de développement durable et le Comité d'exposition aux contrats. Les règles de composition, d’attributions et de fonctionnement de ces Comités spécialisés sont décrites ci-dessous. Conformément au Règlement Intérieur, chaque comité spécialisé est composé d’au moins deux membres. Les membres des comités spécialisés sont nommés parmi les membres du Conseil d’Administration et un membre au moins doit être un Administrateur Indépendant. 14.3.1. Comité d’Audit i. Membres Le Comité d'Audit est présidé par Mme Veronica Vecchi et, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il est composé des quatre membres (dont deux Administrateurs Indépendants) suivants : - Veronica Vecchi (Président et Administrateur Indépendant) ; - Jong-Peir Li; - Chia-Jou Lai; et - Cynthia A. Utterback (Administrateur Indépendant) Tous les membres du Comité d'Audit bénéficiaient d’une expertise considérable dans les domaines financiers et/ou comptables, expertise qui est nécessaire à l'exercice de leurs missions et l'un au moins d'entre eux a une expertise particulière dans les domaines financiers ou comptables. La durée du mandat des membres du Comité d'Audit coïncidant avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’Administration, les mandats peuvent donc être renouvelés en même temps. ii. Rôle et fonctionnement Le Comité d'Audit assiste le Conseil d’Administration dans sa mission de supervision et de préparation des comptes sociaux annuels et des comptes annuels consolidés, ainsi que des informations présentées aux actionnaires. Il est également chargé de la supervision des questions 238 relatives à la préparation de l'audit de la comptabilité et des informations financières, ainsi que de l'audit juridique des comptes. Le Comité d'Audit doit notamment exécuter les tâches suivantes : - Superviser le processus d'élaboration des informations financières ; - Superviser le caractère effectif des contrôles internes, des audits internes et des systèmes de gestion des risques relatifs aux informations financières et comptables ; - Superviser le contrôle juridique des comptes sociaux et des comptes consolidés effectué par les commissaires aux comptes de la Société ; et - Superviser l'indépendance des Commissaires aux Comptes. Pour effectuer sa mission, le Comité d'Audit pourra consulter des Commissaires aux Comptes qui ne sont pas des représentants de la Société, les autres Administrateurs ou les membres du département financier. Le Comité d'Audit peut également inviter les Commissaires aux Comptes à assister à ses réunions. ll peut également consulter les salariés du Groupe NHOA chargés d’élaborer les états financiers et les contrôles internes, notamment le directeur financier du Groupe et le contrôleur interne du Groupe NHOA. Le Comité d'Audit doit être en mesure de consulter les experts externes qui s'imposent. Le Comité d'Audit, dans les mêmes conditions que celles applicables au Conseil d’Administration, peut prendre des décisions valables au cours de ses réunions, soit en personne soit par visioconférence, à condition qu’au moins la moitié des membres du Comité assiste à chaque réunion. Les convocations aux réunions téléphoniques doivent être accompagnées de l'ordre du jour et peuvent être transmises soit oralement, soit par tout autre moyen. Les décisions sont prises à la majorité des membres votants présents à la réunion, chaque membre disposant d'une voix. Le Comité d'Audit se réunit aussi souvent que nécessaire et dans tous les cas, au moins deux fois par an pour préparer les comptes annuels et semestriels de la Société. Dans la mesure du possible, ces réunions doivent avoir lieu avant les réunions du Conseil d’Administration convoquées pour approuver les comptes et au moins deux jours avant que le Conseil d’Administration ne se réunisse à cet effet. Le Comité d'Audit doit présenter ses conclusions, ses recommandations, ses propositions ou ses avis au Conseil d’Administration afin d’aider le Conseil d’Administration à prendre ses décisions. Si le Comité d'Audit, dans le cadre des missions qui lui sont conférées, découvre un risque significatif qui n’a pas été traité correctement, il doit alerter immédiatement le Conseil d’Administration sur ce risque. 239 iii. Principaux travaux réalisés en 2023 En 2023, le Comité d'Audit s'est réuni trois (3) fois (avec un taux de participation de 100%) et, de plus, des membres individuels du Comité d'Audit ont entendu le directeur financier du Groupe et les Commissaires aux Comptes au cours de réunions spécifiques. Au cours de ces réunions, les thèmes suivants ont été abordés : - examen des états financiers et des comptes consolidés pour l’exercice clos au 31 décembre 2022 (cet examen ayant été exécuté au cours de deux réunions du Comité d’Audit avec suffisamment de temps avant les réunions correspondantes du Conseil d’Administration) ; - examen des états financiers pour le premier trimestre 2023 . 14.3.2. Comité des Rémunérations et des Nominations i. Membres Le Comité des Rémunérations et des Nominations est présidé par M. Chen-Ming Chang et, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il est composé de cinq membres (dont trois sont des administrateurs indépendants) suivants : • Chen-Ming Chang (Président) ; • An-Ping (Nelson) Chang ; • Romualdo Cirillo (Administrateur Indépendant) ; • Luigi Michi (Administrateur Indépendant) ; et • Feng-Ping Liu. Les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations ont été nommés en fonction de leurs compétences en matière de sélection et de rémunération des représentants légaux de sociétés cotées. Le mandat des membres du Comité des Rémunérations et des Nominations a la même durée que celui des membres du Conseil d’Administration et peut être renouvelé en même temps. ii. Rôle et fonctionnement Le Comité des Rémunérations et des Nominations, en sa qualité de « comité des nominations », est chargé de la mission suivante : examen et présentation au Conseil d’Administration de candidats aux postes d'Administrateur, de Directeur Général, de Président du Conseil d’Administration, de membre et de Président du Comité d'Audit. À cet égard, le Comité de Rémunération et des Nominations vérifiera que les candidats ont les compétences, les connaissances et l’expérience nécessaires pour être nommés à chaque poste, en tenant compte des intérêts des actionnaires. Le Comité établira et tiendra à jour un plan de succession pour les membres du Conseil d’Administration, le Directeur Général et les administrateurs principaux de NHOA S.A. afin de proposer une solution de succession rapide au Conseil d’Administration en cas de vacance imprévue du poste. 240 Concernant la nomination des membres du Conseil d’Administration, le Comité de Rémunération et des Nominations tiendra compte, en particulier, des critères suivants : - l'équilibre souhaitable à atteindre dans la composition du Conseil d’Administration, dans la perspective de la composition et de l'évolution de la structure de l'actionnariat de la Société ; - le nombre souhaitable d'Administrateurs indépendants ; - la proportion d'hommes et de femmes exigée par la réglementation en vigueur ; - l'opportunité du renouvellement d'un mandat ; et - l'intégrité, la compétence, l'expérience et l'indépendance de chaque candidat. Le Comité des Rémunérations et des Nominations doit également organiser une réunion destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et mener ses propres évaluations sur les candidats potentiels avant toute sélection. Lorsqu’il émet ses recommandations, le Comité des Rémunérations et des Nominations doit insister sur : - le nombre minimum d'administrateurs indépendants du Conseil d’Administration et des comités spécialisés, conformément aux principes de gouvernance adoptés par la Société ; et - l'évaluation annuelle, au cas par cas, de la situation de chaque administrateur par rapport aux critères d'indépendance énumérés dans le Règlement Intérieur et la présentation de son avis au Conseil d’Administration. Le Comité des Rémunérations et des Nominations, en sa qualité de « comité des rémunérations », doit se charger notamment des missions décrites ci-dessous : - Examen et présentation au Conseil d’Administration de propositions de rémunération des administrateurs, du directeur général et du directeur exécutif NHOA S.A. ; et - Présentation de recommandations sur la rémunération des administrateurs. Ces recommandations sur la rémunération doivent porter sur la rémunération fixe et variable, mais aussi, le cas échéant, sur des options d'acquisition d'actions et sur des bons de souscription d'actions, sur l'attribution d'actions de performance, sur les régimes de retraite et de sécurité sociale, sur les indemnités de départ, sur les avantages en nature et sur les avantages particuliers et sur tout autre élément de rémunération directe ou indirecte (y compris à long terme) susceptible de constituer la rémunération des dirigeants . Le comité est informé de la rémunération des principaux dirigeants de NHOA S.A. et doit être informé également des politiques de rémunération mises en application au sein de NHOA S.A.. Quand il émet ses recommandations, le Comité des Rémunérations et des Nominations doit prendre en considération les principes du Code Middlenext auquel NHOA S.A. adhère ; - L’évaluation du montant des jetons de présence et de leur système de répartition entre les membres du Conseil d’Administration, ainsi que les conditions de remboursement des frais engagés par ces mêmes membres ; et 241 - S’assurer que la Société respecte ses obligations en matière de transparence concernant la rémunération. Sur ce point, il doit établir un rapport annuel sur la rémunération à l'attention du Conseil d’Administration et doit revoir le projet de rapport annuel de la Société sur la rémunération des administrateurs. Le Comité des Rémunérations et des Nominations peut prendre des décisions valables à la fois en réunion et par téléphone ou par vidéoconférence, aux mêmes conditions que le Conseil d’Administration, à condition qu'au moins la moitié de ses membres prenne part à ses délibérations. Les convocations aux réunions téléphoniques doivent être accompagnées de l'ordre du jour et peuvent être transmises oralement ou par tout autre moyen. Le Comité des Rémunérations et des Nominations prend ses décisions à la majorité des membres présents disposant du droit de vote, au moins deux fois par an. Dans la mesure du possible, ces réunions ont lieu avant la réunion du Conseil d’Administration convoqué pour fixer la rémunération des administrateurs et répartir les jetons de présence. Le Comité des Rémunérations et des Nominations doit présenter régulièrement ses conclusions, ses recommandations, ses propositions ou ses avis au Conseil d’Administration afin de l’aider à prendre ses décisions. iii. Principaux travaux réalisés en 2023 En 2023, le Comité des Rémunérations et des Nominations s'est réuni trois (3) fois (avec un taux de participation de 100%). Les sujets suivants ont été abordés lors de ces différentes réunions : - Examen du nouveau régime LTI tel que présenté par le conseiller indépendant Willis Tower Watson; - Proposition relative à l'attribution du MBO 2022 au DG et au GM; - Proposition relative à la politique de rémunération 2023 du Président, du Directeur Général, des mandataires sociaux (GM) et des membres du Conseil d'Administration (y compris les administrateurs indépendants) ; - Proposition relative à l'intéressement à long terme et à l'intéressement à court terme pour 2023 ; - Proposition relative à l'attribution des jetons de présence 2023 aux membres indépendants du Conseil d'Administration; 14.4 Les Comités Ad Hoc Conformément à l'article 12 du Règlement intérieur, en plus des Comités spécialisés, le Conseil d'administration peut à tout moment constituer un ou plusieurs comités ad hoc, chargés notamment de la question des conflits d'intérêts, dont il doit déterminer la composition et les conditions de fonctionnement. Pour mener à bien sa mission, le Conseil d'Administration a mis en place trois comités ad hoc, le Comité d'indépendance, le Comité de développement durable et le Comité d'évaluation des contrats. Le Comité ad hoc, qui a été créé en septembre 2020 pour évaluer 242 les options stratégiques pour la Société, y compris la cession éventuelle de sa participation dans la Société, a terminé sa mission en 2021 et n'existe plus 14.4.1. Le Comité Indépendant Le 30 septembre 2019, le Conseil d’Administration a créé un comité ad hoc : le Comité Indépendant. Le Conseil d’Administration, le 30 septembre 2019, a également adopté la « Charte du Comité Indépendant » qui détermine la composition, l’organisation, les attributions, le rôle et les pouvoirs du Comité Indépendant. i. Membres En vertu de la Charte du Comité Indépendant, le Comité Indépendant doit être composé d’au moins deux (2) membres et de cinq (5) membres au plus. Les membres du Comité Indépendant sont exclusivement désignés parmi les membres du Conseil d’Administration et au moins deux-tiers d’entre eux doivent être des membres indépendants du Conseil d’Administration. Le Comité Indépendant est présidé par Luigi Michi et à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il est composé des cinq (5) membres suivants (tous membres indépendants du Conseil d’Administration) : • Luigi Michi (Président) ; • Veronica Vecchi ; • Romualdo Cirillo ; • Chen-Ming Chang; et • Cynthia A. Utterback Le Comité Indépendant peut se rapporter, pour mener à bien ses missions, avec les principaux dirigeants de la Société et ses commissaires aux comptes. Le mandat des membres du Comité Indépendant a la même durée que le mandat des membres du Conseil d’Administration et peut être renouvelé en même temps. ii. Rôle et fonctionnement Considérant que les relations contractuelles entre la Société, ses filiales et les entités du Groupe TCC ne sont pas automatiquement soumises aux procédures prévues aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce relatif aux opérations entre parties liées et afin de mettre en place des procédures de gestion du conflit d’intérêt comparables à celles prévues dans le cadre des articles L225-38 et suivants du Code de commerce, le Comité Indépendant a prévu de : - examiner, avant leur finalisation, la répartition du travail, des responsabilités, du chiffre d’affaires et de la marge éventuelle, entre la Société ou l’une de ses filiales et une entité de TCC , lorsqu’elles travaillent ou ont l’intention de travailler sur un potentiel projet d’envergure, sur une procédure d’appel d’offre ou une réponse à un appel d’offres ; - examiner, avant leur conclusion, les accords importants entre la Société ou l’une de ses filiales et une entité du Groupe TCC, qu’ils soient soumis aux dispositions des articles 243 L225-38 et suivants du Code de commerce ou aux dispositions des statuts qui prévoient que certains types d’accords soient approuvés par le Conseil d’Administration ; et - chaque année, avant l’Assemblée Générale, procéder à un examen d’ensemble des relations contractuelles, commerciales, financières et industrielles entre la Société et ses filiales et le Groupe TCC et présenter ses conclusions au Conseil d’Administration. Le rôle général du Comité est de s’assurer que les relations contractuelles, commerciales, financières et industrielles entre la Société et ses filiales d’un côté et le Groupe TCC de l’autre soient menées en pleine concurrence. Le Comité Indépendant peut se rapporter avec les membres du Conseil pour demander des informations sur une opération importante ou une potentielle opération importante. Afin de permettre au Comité Indépendant d’avoir une vision générale d’un projet, d’une procédure d’appel d’offre ou d’une réponse à un appel d’offres, le Comité Indépendant doit être informé le plus tôt possible. Dans la mesure du possible, le Comité Indépendant doit être informé et consulté avant toute décision susceptible d’avoir une incidence sur l’avis du Comité Indépendant concernant l’exigence que les opérations importantes entre la Société et le Groupe TCC soient menées en toute concurrence. L’avis du Comité Indépendant doit être justifié. Le Président du Comité Indépendant doit communiquer au Conseil d’Administration les avis et recommandations faites par le Comité Indépendant sur chaque opération examinée. iii. Principaux travaux réalisés en 2023 au cours de la période allant de juin 2022 à mai 2023 (la “Période de Référence”) Au cours de la période de référence, le Comité Indépendant a analysé une opération réalisée entre la Société et une entité du groupe TCC (à savoir TCC Energy Storage Technology Corporation) relative à un projet BESS à Taïwan. 14.4.2. Le Comité de Développement durable Le 17 décembre 2021, le Conseil d'Administration a créé un Comité Ad hoc du conseil : le Comité de Développement durable pour guider la nouvelle stratégie ESG de la société. Au cours de sa réunion du 24 mars 2022, le Conseil d'administration a approuvé la "Charte du Comité de Développement durable" dans laquelle sont déterminés la composition, l'organisation, les attributions, le rôle et les pouvoirs dudit comité. (i) Membres À la date du présent Document d'enregistrement universel, le Comité de Développement durable est composé de quatre (4) membres, dont deux (2) sont des membres indépendants du Conseil d'Administration : - Veronica Vecchi (Président et Administrateur indépendant) ; - An-Ping (Nelson) Chang ; 244 - Carlalberto Guglielminotti ; et - Chen-Ming Chang (Administrateur indépendant). (ii) Rôle et Fonctionnement Le rôle principal du Comité de Développement durable est d'assister le Conseil d'administration dans l'évaluation et les décisions relatives au développement durable, en effectuant des travaux préparatoires dans le but de faire des propositions et de fournir des conseils. Dans le cadre de ses fonctions, le Comité de Développement durable est chargé des tâches suivantes : • suivre les questions relatives au développement durable liées aux activités de la société et la dynamique d'interaction avec ses parties prenantes ; • examiner les lignes directrices du plan de développement durable ainsi que la matrice de matérialité en évaluant périodiquement la réalisation des objectifs définis dans le plan lui- même ; • examiner au préalable le rapport environnemental, social et de gouvernance de la société (le rapport "ESG") ; • examiner, le cas échéant, les procédures de mise en œuvre de la politique de développement durable ; • surveiller le positionnement de la société par rapport aux marchés financiers sur les questions de développement durable, avec une attention particulière à la place de la société dans les principaux indicateurs éthiques de développement durable et aux initiatives internationales sur les questions environnementales, sociales et de gouvernance et la participation de la société à celles-ci, afin de consolider la réputation internationale de la société. • examiner l'approche générale et la structure du contenu de la déclaration non financière et du rapport ESG ainsi que l'exhaustivité et la transparence des informations fournies par ces documents et la cohérence correspondante avec les principes énoncés par la norme de reporting adoptée, en émettant à cet égard un avis préalable au Conseil d'Administration appelé à les approuver ; • proposer des approches nouvelles et innovantes pour améliorer la durabilité de l'entreprise, conformément aux meilleures pratiques internationales ; • exécuter les tâches supplémentaires qui lui sont confiées par le Conseil d'Administration. (iii) Principaux travaux réalisés en 2023 En 2023, le comité de développement durable s'est réuni deux fois (avec un taux de participation de 100 %). Les sujets suivants ont été abordés lors de ces réunions : • Proposition relative à la stratégie ESG du groupe NHOA ; 245 • apport sur le développement durable 2022 du Groupe NHOA : le comité de développement durable a examiné le rapport sur le développement durable 2022 contenant l'engagement du Groupe en matière d'objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance. 14.4.3. Le Comité d’évaluation des contrats Le 24 mars 2022, le Conseil d'Administration a décidé de mettre en place :le Comité d'évaluation des contrats. Lors de cette même réunion, le Conseil d'Administration a également adopté la charte de ce nouveau comité. (i) Membres À la date du présent Document d’Enregistrement Universel , le Comité d´évaluation des contrats est composé de cinq membres: - Mme Chen-Ming Chang (Président et Administrateur Indépendant) ; - M. An-Ping (Nelson) Chang - M. Jong-Peir Li - Mme Veronica Vecchi (Administrateur Indépendant) - M. Luigi Michi (Administrateur Indépendant) (ii) Rôle et fonctionnement Le rôle principal du Comité d´évaluation des contrats est d'examiner et d'approuver, du point de vue de l'exposition aux contrats, les principaux contrats EPC et les contrats d'investissement et d'approvisionnement qui sont conclus par NHOA S.A. ou l'une de ses filiales (les "Contrats Principaux") et, deux fois par an, de rendre compte au Conseil d'Administration d'un examen global des contrats EPC et d'investissement et d'approvisionnement analysés. Les contrats conclus par la filiale F2MeS sont exclus du champ d'action du Comité. Le Comité n'examine que les Contrats Principaux dont la valeur nominale est supérieure aux seuils suivants : - pour les contrats EPC, la valeur nominale doit être supérieure à 5.000.000 € ; - pour les contrats d'investissement et d'approvisionnement, la valeur nominale doit être supérieure à 2 500 000 €. (iii) Principaux travaux réalisés en 2023 En 2023, le Comité d'évaluation des contrats a analysé différents contrats, conclus par NHOA S.A. et ses filiales, y compris des contrats et des offres pour des projets en France, en Italie, à Taiwan,et au Royaume-Uni. 14.5 Opérations réalisées par les Dirigeants ou par les membres du Conseil d’Administration sur les actions de la Société (ou les personnes qui leurs sont liées) À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, aucune opération n'a été effectuée sur les actions de la Société par les membres du Conseil d'Administration ou les personnes qui leur sont liées. 246 14.6 Gouvernement d’entreprise La Société se conforme à l’ensemble des recommandations édictées par le Code MiddleNext dans sa version révisée en Septembre 2021, le tableau ci-dessous expliquant la manière dont la Société applique les Recommandations R.5 et R.18 . Recommandations de MiddleNext Pratique et explication de NHOA Recommandation R.5 : Formation des membres du conseil d'administration Selon la recommandation R.5 du Code Middlenext, il est important que la société prévoie un programme de formation de trois ans, adapté à la situation et à l'environnement spécifiques de la société, pour les membres du conseil d'administration, tant exécutifs que non exécutifs. À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la Société a en programme d’adopter un programme de formation de trois ans pour les membres de son Conseil d'Administration. Le programme de formation comprendra des sessions de formation spécifiques sur les politiques d'éthique et de conformité du Groupe NHOA (comme, par exemple, sur le Code d'éthique et sur la politique en matière de délit d'initié) ainsi que des sessions dédiées aux devoirs et responsabilités des Administrateurs dans les sociétés cotées en bourse. Recommandation R.18 : Cumul contrat de travail et mandat social Selon la Recommandation R 18 du Code Middlenext, le Conseil d’Administration, dans le respect de la réglementation, apprécie l’opportunité d’autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec un mandat social de Président, président-directeur général, directeur g énéral (sociétés anonymes à Conseil d’Administration), Président du directoire (sociétés anonymes à directoire et conseil de surveillance) et gérant (sociétés en commandite par actions) et en expose les raisons de façon circonstanciée. Conformément à la décision du Conseil d’Administration en date du 24 avril 2018, un contrat de travail a été signé par Carlaberto Guglielminotti le 26 juin 2018 tel que modifié le 15 novembre 2023 . Carlaberto Guglielminotti, en sus de ses fonctions de Directeur Général de la Société, occupe des fonctions exécutives et opérationnelles dans chacune des filiales du Groupe NHOA représentant les BU et en tant qu’Administrateur d'Electro Power Systems India Pvt Ltd, comme précisé au paragraphe k) . Compte tenu de ses fonctions opérationnelles, distinctes de ses fonctions de Directeur Général de la Société, le Conseil 247 Recommandations de MiddleNext Pratique et explication de NHOA d’Administration a estimé qu’il était justifié qu’il conclue un contrat de travail en sus de son mandat social. Cet élément a été approuvé par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 26 juin 2018 dans le cadre du vote « say-on-pay ». En vertu de son contrat de travail, Carlalberto Guglielminotti aura droit à une indemnité égale à 60 % de sa rémunération fixe du fait de l’interdiction qui lui est faite d’exercer toute activité concurrentielle au cours des deux années suivant la fin de son contrat de travail. 14.7 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition du Conseil d´Administration et des comités (dans la mesure où cela a déjà été décidé par le Conseil d’administration et/ou l’Assemblée Générale) Les mandats de M. Carlalberto Guglielminotti, M. Giuseppe Artizzu et Mme Cynthia Utterback expireront lors de l'assemblée générale annuelle de 2024 chargée d'approuver les comptes de l'exercice 2023 de la Société. Le Conseil d'Administration qui se réunira pour convoquer cette Assemblée générale annuelle statuera sur le renouvellement ou non des mandats de ces membres du Conseil d'Administration. 14.8 Contrôle interne et procédures de gestion des risques 14.8.1. Organisation du contrôle interne Le groupe NHOA a mis en place un certain nombre de procédures de contrôle interne et de gestion du risque. Considérant que les principales filiales opérationnelles de NHOA S.A. sont situées en Italie, les procédures de contrôle interne sont essentiellement fondées sur la règlementation nationale italienne (le Décret législatif italien n°231 du 8 juin 2001, tel que modifié, le « Décret 231 »). Chacune des sociétés italiennes du Groupe a adopté son propre Modèle d’organisation, de gestion et de contrôle (le « Modèle ») approuvé par leur respectif Conseil d’Administration. En considération des changements législatifs et réglementaires susceptibles d’intéresser la législation italienne et les développements possibles du Groupe NHOA, leConseild'Administration de chacune des sociétés italiennes du Groupe NHOA peut approuver une version actualisée du Modèle si cela est nécessaire. Le Modèle est conforme aux directives élaborées par les associations d’entreprise et best practices en matière de gouvernance d’entreprise, il est composé d’une « Partie Générale » qui comprend un cadre complet relatif à l’organisation, à la gestion et au contrôle de la Société, et une « Partie Spéciale » relative aux différents types de manquements, violations et potentielles infractions pénales et mauvaises conduites qui doivent être évités. 248 L’objet du Modèle, en plus de concevoir un cadre complet relatif à l’organisation, à la gestion et au contrôle des sociétés italiennes du Groupe NHOA consiste à prévenir la commission – dans l’intérêt ou au profit de NHOA– de certaines infractions, par des personnes qui sont : - des représentants, des Administrateurs ou des managers de l'une de ses unités organisationnelles ayant une indépendance financière et fonctionnelle, ou par des personnes responsables de la gestion ou du contrôle des sociétés italiennes du Groupe NHOA (personnes exerçant des hautes fonctions de management ou "apicales"); - gérés ou contrôlées par une personne exerçant des fonctions apicales (personnes gérées ou contrôlées par d'autres). Les sociétés italiennes du Groupe NHOA ont mis en place un organe autonome et indépendant, l'Organisme de Surveillance, qui est chargé de contrôler le fonctionnement et le respect du Modèle et de sa mise à jour. 14.8.2. Code d’Éthique Le groupe NHOA a pour objectif d’agir dans le respect des lois et des règlementations nationales et internationales en vigueur dans les pays dans lesquels il intervient en toutes circonstances. Pour cela, NHOA S.A. a adopté le Code d’Éthique qui oriente toutes les décisions, les pratiques de gestion et professionnelles de NHOA. NHOA attend de ses salariés, de ses mandataires et de ses entités qu’ils agissent conformément à ces principes, en toutes circonstances, et quels que soient les fonctions qu'ils exercent, leur niveau de responsabilité et leurs contacts. Un environnement de travail sain contribue au succès de NHOA et au bien-être du personnel. Conformément aux règles contenues dans le Code d’Éthique, les principes et le contenu du Modèle sont portés à l’attention de tous ceux qui entretiennent des relations contractuelles avec NHOA. L’engagement à observer les règles et les principes du modèle par les tiers qui ont un rapport contractuel avec NHOA est prévu par une clause standard dans le contrat en question et est soumis à l’acceptation du tiers contractant. Par ailleurs, la communication et la formation du personnel sont des éléments clé pour le système de contrôle interne de NHOA et pour l’effectivité des principes éthiques et du contenu du modèle. La Société s’engage à faciliter et à promouvoir la connaissance de ces principes auprès de la direction et des employés par le biais de formations, dont la participation est obligatoire, conformées aux différentes fonctions et rôles, en y encourageant la participation active pour la diffusion des principes et du contenu éthique et du modèle. NHOA a développé un système d’outils de contrôle dont l’objectif est de prévenir le risque visé dans le Décret 231 dans le respect du Code d’Éthique, et qui est structuré autour de deux niveaux de contrôle : - critères généraux de transparence des activités, qui doivent toujours être présents dans toutes les activités sensibles mentionnées dans le modèle ; 249 - critères de contrôle spécifiques, qui contiennent des dispositions spéciales vouées à règlementer des aspects spécifiques des activités sensibles et qui doivent être contenues dans les instruments de régulation applicables de la Société. NHOA a adhéré au Pacte mondial des Nations Unies (UNGC), l'initiative stratégique de citoyenneté d'entreprise lancée par les Nations Unies pour promouvoir une économie mondiale saine et durable, qui garantit à chacun la possibilité de partager les bénéfices. À cette fin, le Pacte mondial des Nations unies exige que les entreprises participantes partagent, soutiennent et appliquent dans leur sphère d'influence un ensemble de principes fondamentaux relatifs aux droits de l'homme, aux conditions de travail, à la protection de l'environnement et à la lutte contre la corruption. En outre, conformément à la législation européenne et italienne, NHOA a mis en place un système de signalement interne, notamment par le biais d'un outil (Integrity Line) accessible depuis le site web de la société, permettant de signaler de manière anonyme d'éventuelles fautes. 14.8.3. Procédures de contrôle interne concernant l’élaboration et le traitement des informations financières Le service comptable et financier est géré en interne par une équipe de vingt-deux personnes. La comptabilité générale et locale, ainsi que les comptes consolidés, sont réalisées en interne et révisés par des experts-comptables locaux qualifiés. La révision fiscale et la gestion des salaires sont menées par des conseillers externes qualifiés sur chaque territoire. Le périmètre de consolidation comprend la Société française et ses filiales. La consolidation des comptes est effectuée par le service financier mensuellement (à l’exclusion du premier mois de chaque trimestre). Les objectifs des procédures de consolidation sont de : - Garantir le respect des règles applicables (politiques du groupe, lignes directrices relatives à la gestion des risques de l’AMF, etc.) à travers la mise en place de procédures générales et l’émission d’instructions spécifiques sur la consolidation aux différentes entités ; - S’assurer de la fiabilité de l’information financière, à travers l’exécution des contrôles prévus par le système ; - Garantir l’intégrité des données à travers des systèmes de sécurité de haut niveau. Le processus budgétaire et les procédures de consolidation permettent à la Société de suivre les résultats des différents services et de repérer rapidement toute variation du budget de manière à pouvoir mettre en place sans délai des actions correctives. Malgré le fait que la comptabilité des sociétés du Groupe NHOA est actuellement réalisée en interne avec le support de conseillers locaux, chaque filiale peut envisager la possibilité d’externaliser certains services pour optimiser les flux d’informations financières. Les commissaires aux comptes de NHOA et de ses entités, à la fin de chaque trimestre de l’année fiscale font une révision limitée des comptes provisoires et à la fin de l’année fiscale certifient la fiabilité des comptes annuels. 250 Une révision des résultats semestriels et annuels est faite également par le Comité d’Audit avant de les soumettre au Conseil pour leur approbation. 15. SALARIES 15.1 Nombre et répartition des salariés par poste Au 31 décembre 2023, l’effectif de NHOA se composait de 542 personnes, dont 495 salariés bénéficiant d’un contrat de travail et 47 personnes employées sous un autre statut. Les 495 salariés de NHOA sont répartis comme il suit au sein des sociétés de NHOA : • NHOA Corporate S.r.l.: 45 salariés • NHOA Energy S.r.l.: 187 salariésNHOA • Australia LTD : 8 salariés • NHOA Americas LLC: 10 salariés • NHOA Taiwan LTD: 9 salariés • NHOA UK LTD: 3 salariés • F2MeS: 96 salariés • Atlante S.r.l.: 62 salariés • Atlante France S.A.S: 25 salariés • Atlante Iberia S.L :16 salariés • Atlante Infra Portugal SA: 10 salariés • Atlante Italia S.r.l.: 24 salariés La plupart de ces salariés, avec 40nationalités différentes, travaillent en Italie. Ils ont des carrières multidisciplinaires et possèdent des compétences dans les secteurs ciblés par NHOA. La répartition de l’effectif de NHOA en fonction de leurs niveaux de diplôme est indiquée dans le tableau ci-dessous : Répartition par diplôme 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2023 Diplôme universitaire, dont: 203 393 470 - Ingénieurs 131 237 273 - Doctorat ou MBA 29 45 56 Diplôme technique 33 76 97 TOTAL DE L’EFFECTIF 236 451 542 La répartition de l’effectif de NHOA par fonction est indiquée dans le tableau ci-dessous : 251 Répartition par fonction 31.12.2021 31.12.2022 31.12.2023 Personnel 50 107 142 Développement commercial et projets internationaux 12 47 45 R&D 39 61 74 Ingénierie des propositions 35 51 68 Ingénierie du système 30 50 59 Production 23 44 46 Exécution et Gestion de projet 46 90 105 Cybersécurité 1 1 3 Total 236 451 542 Les membres de la direction de la Société justifient d’une expérience considérable dans leurs domaines respectifs. Ces expériences sont résumées au Chapitre 12 « Organes d’administration et de direction » du présent Document d’Enregistrement Universel. Néanmoins, l’âge moyen des employés de NHOA est 34 ans. 15.2 Participations et actions détenues par les membres de la direction et les salariés de NHOA A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il existe un plan de « performance share » dont la finalisation pourra donner accès au capital de la Société (cf paragraphe 5.9 des comptes consolidés en Annexe du présent document. 15.2.1 Aperçu de l’actionnariat actuel des dirigeants, du management (mandataires sociaux) et des membres de la direction dans la Société Le tableau suivant indique le nombre d’actions de la Société détenues par les dirigeants, le management (mandataires sociaux) et membres de la direction du Groupe NHOA au 31 décembre 20223: Noms 31 December 2023 % du capital social Nombre d’actions détenues Mr. Jong-Peir Li 84,733 0.03% Total 84,733 0.03% 15.3 Accords d’intéressement et de participation La Société n’a pas mis en place d’accord d’intéressement ou de participation. 252 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Répartition du capital social À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, les principaux actionnaires de la Société sont : Actionnaires Nombre d’Actions % d’Actions Nombre de droits de vote () % des droits de vote TCEH 241,557,486 87,78 % 241,557,486 87,78 % Flottante 33,639,274 12,22 % 33,639,274 12,22 % Total 275,196,760 100% 275,196,760 100% () Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions pour lesquelles les droits de vote ont été suspendus. Aucun actionnaire n'a déclaré aux autorités boursières qu'il agit de concert avec un autre. 16.2 Modifications de l’actionnariat au cours du 2023 et informations relatives au franchissement des seuils légaux et statutaires 16.2.1. Notifications du seuil légal La Société a été informée du franchissement de seuil légal suivant déposé auprès de l'AMF: Actionnaire Date de déclaration Date de franchissem ent Seuil légal Sens du franchissement % du capital % des droits de vote Bank of America Corporation 28 février 2023 24 février 2023 5% du capital et des droits de vote Augmentation 5.486% 5.486% Bank of America Corporation 1 mars 2023 28 février 2023 5% du capital et des droits de vote Diminution 0% 0% Bank of America Corporation 3 mars 2023 1 mars 2023 5% du capital et des droits de vote Augmentation 5,461% 5,461% Bank of America Corporation 10 mars 2023 9 mars 2023 5% du capital et des droits de vote Diminution 0% 0% Bank of America Corporation 13 mars 2023 10 mars 2023 5% du capital et des droits de vote Augmentation 5.377% 5.377% Bank of America Corporation 14 mars 2023 13 mars 2023 5% du capital et des droits de vote Diminution 0% 0% Invesco Ltd. 30 mars 2023 29 mars 2023 5% du capital et des droits de vote Augmentation 5,60791% 5,60791% 253 Invesco Ltd. 21 septembre 2023 19 septembre 2023 5% du capital et des droits de vote Diminution 0.84324 % 0.84324% Deka International 7 novembre 2023 16 octobre 2023 5% du capital et des droits de vote Diminution 0.44% 0.44% 16.2.2. Notifications du seuil statutaire La Société a été informée des franchissements de seuil statutaires suivants, conformément à l'article 13 des Statuts, au cours de l’exercice 2023 et depuis la publication du Document d’Enregistrement Universel 2022. Actionnaire Date de déclaration Date de franchisseme nt Seuil statutaire Sens du franchisse ment % du capital % des droits de vote Amiral Gestion 5 octobre 2022 4 octobre 2022 3% du capital et des droits de vote Diminution 2.85% 2.85% Invesco Ltd 25 mai 2023 24 mai 2023 9 % du capital et des droits de vote Augmentati on 9.04 % 9.04 % Deka Investment GmbH 5 juillet 2023 3 juillet 2023 3 % du capital et des droits de vote Augmentati on 3.58 % 3.58 % 16.3 Droits de vote des actionnaires principaux Chaque action confère un droit de vote dans la Société. L’article 11 des Statuts écartant l’application du droit de vote double a été approuvé le 22 mai 2015. 16.4 Contrôle de la Société Suite au règlement-livraison de l'émission de droits annoncée le 15 septembre, 2023, TCC (par le biais de sa filiale TECH) détient 87,78% du capital social et des droits de vote de la Société. En septembre 2019 et conformément à l'article 12 du Règlement intérieur, le Conseil d'administration a créé le Comité Indépendant chargé d'examiner les accords importants entre la Société ou l'une de ses filiales et une entité de son actionnaire principal. Le rôle général du comité est de veiller à ce que les relations contractuelles, commerciales, financières et industrielles entre la société et ses filiales, d'une part, et le groupe TCC, d'autre part, se déroulent dans des conditions de pleine concurrence. Les membres du Comité Indépendant sont exclusivement désignés parmi les membres du Conseil d'Administration et au moins deux tiers des membres doivent être des membres indépendants du Conseil d'Administration. Par ailleurs, toute convention conclue directement entre la Société et son actionnaire principal est soumise au régime des conventions réglementées en application des articles L. 225-38 et suivants, L. 22-10-12 et L. 22-10-13 du Code de commerce. 254 16.5 Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle À la connaissance de la Société, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société. 255 17. OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES Le détail des opérations avec les parties liées, telles que prévues par les dispositions adoptées conformément au règlement européen (CE) 1606/2002, figure au point 5.29 des états financiers consolidés. 17.1 Opérations intragroupe En tant que société mère du groupe, NHOA S.A., peut, le cas échéant, conclure des opérations financières avec les filiales du Groupe NHOA. En 2016, les Sociétés du Groupe NHOA ont conclu un accord de partage des coûts basé sur une répartition directe des coûts liés aux fonctions support. La réaffectation des coûts résultant de la politique de prix de transfert a été effectuée dans le respect des conditions du marché et des réglementations française et italienne. Les fonctions centrales attribuées aux différentes Sociétés du Groupe NHOA sont affectées à des centres de coûts spécifiques et peuvent être supportées par NHOA S.A. ou par ses filiales. Dans ce dernier cas, la part des fonctions support supportées par les filiales est d’abord refacturée à NHOA S.A. sans marge et allouée aux centres de coûts spécifiques à inclure dans le coût total des fonctions communes. À partir de 2023, suite à la réorganisation du Groupe, toutes les fonctions de soutien ont été réaffectées à NHOA Corporate, une nouvelle société détenue directement par NHOA S.A., qui fournit des services à toutes les unités commerciales de NHOA. Le coût total des fonctions partagées est ensuite réparti entre les sociétés du groupe NHOA dans le cadre d'accords de service et d'accords de partage des coûts, selon des critères cohérents et homogènes, aux conditions du marché. Les critères d’attribution choisis sont objectifs et mesurables. Les clés de répartition sont appliquées uniformément à toutes les entités et permettent la corrélation des coûts et des revenus attribués. Le 22 décembre 2022, NHOA SA a accordé une facilité de prêt renouvelable à NHOA Calliope (anciennement, Atlante TopCo) pour un montant de 20 600 k€ pour un an. Au 31 décembre 2022, 16 800 k€ ont été libérés. Le 22 décembre 2022, NHOA SA a cédé et transféré à Atlante le prêt avec Atlante France pour 4.500 k€. En décembre 2022 : • NHOA S.A. a procédé à une Augmentation des fonds propres de NHOA Corporate par une compensation avec les créances correspondantes envers NHOA Energy pour un montant total de 20,528 k€. • NHOA S.A. renonce à ses créances envers NHOA Energy et les transforme en augmentation de capital pour un montant total de 9,861 k€. • NHOA S.A. renonce à ses créances envers NHOA Calliope (anciennement, Atlante TopCo) et les transforme en augmentation de capital pour un montant total de 12,848 k€. NHOA S.A. a acquis des actions de Comores Energies Nouvelles pour un montant total de 450.000€. 256 • En décembre 2023 : NHOA S.A. a procédé à une augmentation de capital de NHOA Energy pour un montant total de 55 000 k€. • NHOA S.A. a procédé à une augmentation de capital de NHOA Corporate pour un montant total de 191 000 euros (22 décembre 2023 et 29 décembre 2023) dont 55 000 euros par compensation avec les crédits correspondants. • NHOA SA a accordé une facilité de prêt à NHOA Corporate pour un montant de 90.000 k€ pour un an et au 31 décembre 2023, 58.399 k€ ont été tirés. 17.2 Principales conventions conclues avec les parties liées Les parties liées à NHOA S.A. comprennent notamment les actionnaires de la Société, ses filiales consolidées et non consolidées, les sociétés sous contrôle conjoint, les sociétés liées et entités sur lesquelles les différents Administrateurs du Groupe NHOA exercent au moins une influence significative. De plus, M. Carlalberto Guglielminotti (Directeur Général et Administrateur de NHOA S.A.) a signé un contrat de travail avec NHOA Corporate le 15 novembre 2023 et M. Guiseppe Artizzu (membre du Conseil d’Administration de NHOA S.A., Directeur Général de NHOA Energy et Responsable de la BU Energy Storage) a signé un directorship agreement avec NHOA Energy le 14 mars 2017. Les données quantitatives précisant les relations avec ces parties liées figurent au paragraphe 5.29 des comptes consolidés du Groupe NHOA et sont présentées au chapitre 18 « Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe » du présent Document d’Enregistrement Universel. Les principales opérations avec les parties liées sont réalisées avec TCC, actionnaire majoritaire de la société. Accord avec Taiwan Cement Europe Holdings B.V. En 2023 TCEH a accordé des prêts à NHOA SA pour un montant de 16.000 k€ pour une durée d'un an. Au 31 décembre 2023, le montant total était tiré. Accord de cession d'actions CEN à NHOA Energy Le 19 décembre 2023, la Société et NHOA Energy ont signé un contrat pour la cession de la participation détenue par la Société dans CEN à NHOA Energy. Le prix a été fixé à 1.843.050 euros. Suite à cette cession, à la date du présent document d'enregistrement universel, CEN est entièrement détenue par NHOA Energy. Accord de licence avec TCC Le 25 septembre 2023, la Société et TCC ont signé un contrat de licence définissant les termes et les conditions d'une licence permettant à TCC d'exploiter les marques verbales et figuratives " NHOA " détenues par la Société à Taïwan et en Chine ainsi que la marque verbale " NHOA ", détenue par la Société, en Chine compte tenu du développement des activités de TCC dans celles du Groupe NHOA (Stockage d'énergie, E-mobilité et Infrastructure EV). La Société a concédé l'utilisation des marques à TCC pour trois ans à compter de la date de signature, sur la base (i) d'une exclusivité à l'égard d'autres tiers et (ii) 257 d'une licence non transférable. Les marques seront exclusivement utilisées et exploitées avec le suffixe "TCC" pour former et utiliser le sigle suivant "NHOA.TCC". L'accord de licence a été analysé par le Comité Indépendant, qui a émis un avis favorable à sa conclusion. 17.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Se reporter à l’Annexe 3 du présent Document d’Enregistrement Universel. 258 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LES ACTIFS, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 18.1 Comptes Consolidés du Groupe NHOA pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 Voir Annexe 1 « Comptes Consolidés du Groupe NHOA au 31 décembre 2023 et Rapport CAC sur les Comptes Consolidés du Groupe NHOA pour l’exercice 2023 » du Document d’Enregistrement Universel. 18.2 États Financiers de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 Voir Annexe 2 « États Financiers de la Société pour l’exercice 2023 et Rapport CAC sur les comptes annuels pour l’exercice 2023 » du Document d’Enregistrement Universel. 18.3 Date des dernières informations financières La date des dernières informations financières est le 31 décembre 2023. 18.4 Politique en matière de distribution des dividendes 18.4.1. Dividendes et réserves distribués par la Société au cours des trois derniers exercices La Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes ou de réserves depuis sa constitution. 18.4.2. Politique en matière de distribution des dividendes Il n’est pas prévu de mettre en œuvre une politique de versement de dividendes à court terme au vu du stade de développement de la Société. 18.5 Procédures judiciaires et arbitrage Le Groupe NHOA peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou d’arbitrage dans le cours normal de ses activités, et constitue une provision dès lors qu’il existe une probabilité suffisante que de telles procédures soient susceptibles d’entraîner des coûts à la charge du Groupe NHOA et que ces coûts peuvent être estimés de manière fiable. Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des trois derniers exercices des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. 18.6 Changement significatif de la situation commerciale ou financière À la connaissance de la Société, depuis le 31 décembre 2023, il n’est pas survenu de changements significatifs dans la situation financière du Groupe, qui ne soit pas décrit dans le Document d’Enregistrement Universel (voir paragraphes 7.2 et 7.3). 259 19. AUTRES INFORMATIONS 19.1. Capital Social 19.1.1. Montant Du Capital Social Au 31 décembre 2023, le capital social de la Société s’élevait à 55 039 352,00 euros divisés en 275,196,760 actions dont la valeur nominale est de 0,20 euro chacune, entièrement souscrites, libérées et de la même catégorie. Aucune action émise par la Société n’a fait l’objet d’un nantissement. 19.1.2. Titres Non Representatifs Du Capital Social Au 31 décembre 2023, la Société n’a émis aucun titre non représentatif du capital. 19.1.3. Autocontrole, Auto-Detention Et Acquisition Par La Societe De Ses Propres Actions Au 31 décembre 2023, la Société ne détient aucune de ses propres actions et aucune action de la Société n’est détenue par ses filiales ou par un tiers en son compte. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2023 a autorisé, à travers la 19ème résolution, le Conseil d'Administration à l'achat, par la Société, de ses propres actions. Cette résolution est valable pour une période de 18 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 2023 et expirera en décembre 2024. 19.1.4. Instruments Donnant Acces Au Capital Social Au 31 décembre 2023, il n’existe aucun titre pouvant donner accès au capital de la Société. 19.1.5. Capital Social Autorise Mais Non Emis Les résolutions d’émission approuvées par les assemblées générales des actionnaires du 23 juin 2022 et du 15 juin 2023, statuant à titre extraordinaire, sont résumées ci-dessous : Délégations accordées par l’assemblée générale au Conseil d’administration Date de l’assemblée générale Durée de validité / d’expiration Plafond en valeur nominale Utilisation Procédures de détermination du prix Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de "placement privé" (offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) (résolution n° 19) 23 juin 2022 26 mois 20.000.000 € - (1) Délégation de compétence au Conseil d'administration en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription à l'effet de fixer le prix de souscription, dans la limite de 10 % du capital social par an (résolution n° 20) 23 juin 2022 26 mois Dans la limite de 10 % du capital social par an - (2) Délégation de compétence au Conseil d'administration en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et au profit d'une catégorie de personnes (résolution n° 21) 23 juin 2022 18 mois 20.000.000 € - - 260 Délégations accordées par l’assemblée générale au Conseil d’administration Date de l’assemblée générale Durée de validité / d’expiration Plafond en valeur nominale Utilisation Procédures de détermination du prix Autorisation d'augmenter le nombre de titres à émettre de 15 % avec ou sans droit préférentiel de souscription (résolution n° 22) 23 juin 2022 26 mois jusqu'à la limite de 15 % de la souscription initiale. - même prix que celui convenu pour la souscription initiale Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du capital social par an, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d'une offre publique d'échange (résolution n°23) 23 juin 2022 26 mois 20.000.000 € - - Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (résolution n° 24) 23 juin 2022 26 mois 20.000.000 € - - Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport ou toutes autres sommes susceptibles d'être incorporées au capital (résolution n° 25) 23 juin 2022 26 mois 800.000 € - - Autorisation consentie au Conseil d’Administration en vue d’acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d'un programme de rachat d'actions (résolution n°19) 15 juin 2023 18 mois 12.250.000 € - prix maximum d’achat de 35,00 € par action Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration en vue d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (résolution n°21) 15 juin 2023 26 mois 330.000.000 € - - Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d’émettre, sans droit préférentiel de souscription, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières, au profit des salariés et des cadres dirigeants de la Société et des salariés de ses filiales, bénéficiaires d’un plan d’épargne entreprise (articles L. 3332-1 et seq. Code du travail) (résolution n°23) 15 juin 2023 26 mois 10.000 € - - Autorisation consentie au Conseil d’administration pour procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit de mandataires sociaux et membres du personnel de la Société ou de ses filiales (résolution n°24) 15 juin 2023 38 mois 130.000 € - - (1) Le prix d’émission des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur (soit actuellement, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 10 %). (2) Le prix d’émission sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 %, étant précisé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées. » 261 19.1.6. Capital social de toute societe du groupe nhoa faisant l’objet d’une option ou d’un accord prevoyant de le placer sous option A la connaissance de la Société, il n’existe aucune option ni aucun accord conditionnel ou inconditionné prévoyant la mise en place d’une telle option sur le capital social de la Société. 19.1.7. Historique du capital social Date Nature des opérations Prime d’émission/de fusion d’apport/de contribution (en euros) Nombre d’actions émises Nombre d’actions composant le capital social Valeur nominale par action (en euros) Capital social (en euros) 29 novembre 2021 Augmentation de capital social 139.924.785,60 3.191.715 25.533.720 0,20 5.106.744 15 septembre 2023 Augmentation de capital social 249.663.040 249.663.040 275.196.760 0,20 55.039352 19.2. STATUTS Les informations données ci-dessous proviennent des statuts de la Société à jour au 15 septembre 2023. 19.2.1. OBJET DE LA SOCIETE (ARTICLE 2 DES STATUTS) La Société a pour objet, en France et hors de France : (i) la recherche, la conception, la création, la réalisation, le développement, la production, l’intégration, la commercialisation et la fourniture de dispositifs de production d’énergie électrique, d’hydrogène, de technologies de stockage, de sources d’énergies renouvelables et de chauffage ou de refroidissement de tout ou partie de ces produits, (ii) la recherche, la conception, la création, la réalisation, le développement, la production, l’intégration, la commercialisation, l’octroi de licences, gratuitement ou en contrepartie d’un paiement, de nouvelles technologies et d’applications dans les domaines de l’énergie et de l’environnement et, en particulier, concernant les générateurs d’hydrogène, les piles à combustible à l’hydrogène, les gaz naturels, le propane ou tout autre type de combustibles liquides et/ou de combustibles gazeux ou sources d’énergie renouvelable, (iii) la conception, le développement et la gestion de projets de recherche technologique dans les domaines de l’énergie, du stockage d’énergie, des sources d’énergie renouvelable et de l’environnement, de manière indépendante ou en collaboration avec des instituts de recherche publics et privés, des sociétés dans le domaine de l’énergie, des universités, des fondations, des entités locales, nationales et internationales et, généralement, toute autre personne privée ou publique concernée par le développement de nouvelles technologies et d’applications dans les domaines de l’énergie, du stockage d’énergie, des sources d’énergie renouvelable et de l’environnement, 262 (iv) les ventes au détail et en gros, par courrier et électroniques de technologies visant à produire et stocker l’énergie en général, (v) la gestion d’accords signés avec des entités privées et publiques concernant des activités connexes aux domaines de l’énergie, du stockage d’énergie, des sources d’énergie renouvelable et de l’environnement, (vi) l’installation, la maintenance, la modification et la construction des infrastructures civiles, industrielles et agricoles suivantes : • les systèmes de production, traitement, transport, stockage, distribution et utilisation de l’énergie électrique, les systèmes de protection contre la foudre et l’installation de systèmes automatisés pour toute infrastructure technologique de communication de l’information, notamment les portes, passerelles et barrières ; • le stockage et les infrastructures de fournitures d’urgence, notamment la diffusion d’installations, d’antennes et de systèmes électroniques en général ; • les infrastructures de fourniture d’urgence et de stockage, notamment des systèmes de chauffage, de climatisation et de réfrigération de tout type et en particulier les systèmes d’évacuation liés à des produits de combustion, de ventilation et d’aération des lieux ; • les infrastructures pour les réseaux de gaz naturel, de stockage et de fourniture d’urgence, notamment les installations hydrauliques et infrastructures sanitaires de tout type et de toute nature ; • les systèmes de distribution et d’utilisation du gaz de tout type, notamment les systèmes d’évacuation liés aux produits de combustion, d’aération et de ventilation des lieux ; • les dispositifs de levage des personnes ou objets par ascenseurs, monte- charges, escalators et leurs équivalents ; • le stockage d’énergie et les systèmes de sécurité, notamment les systèmes anti-incendie ; (vii) toute prise de participation directe ou indirecte dans toute opération commerciale, industrielle, financière ou autre, en France ou hors de France, quelle que soit la nature juridique ou l’objet de tels engagements, par tout moyen, et particulièrement par la création, la contribution, la souscription, l’échange ou l’achat d’actions ou de titres, ou au moyen d’une fusion, d’un partenariat ou d’un groupe non déclaré ou d’une quelconque nature, dans tout dispositif susvisé, (viii) la gestion de ses participations, (ix) tous les services et conseils à ses filiales et aux sociétés qu’elle contrôle (le « Groupe ») en lien avec les ressources humaines, les services informatiques, la gestion, les communications, les services financiers, juridiques, de marketing et d’approvisionnement, 263 (x) l’acquisition de marques commerciales appartenant au Groupe ou à des tiers, le développement des marques du Groupe et, plus généralement, la gestion du portefeuille des marques commerciales du Groupe et des droits de propriété intellectuelle de la Société ainsi que ceux de ses filiales et sociétés de holding et tout service aux Sociétés du Groupe concernant ces droits de propriété intellectuelle, (xi) les activités d’une société de financement du Groupe et, dans ce cadre, la fourniture de tout type de service d’assistance financière aux sociétés faisant partie du Groupe, (xii) et généralement, toutes les opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus et à tous les objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son expansion, son développement et son patrimoine social. 19.2.2. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS (ART. 11 DES STATUTS) Sous réserve des droits qui seraient accordés à des actions de catégories différentes s'il venait à en être créées, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions légales et statutaires. Elle ne donne pas droit à un droit de vote double. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à chaque action suivent le titre quel qu’en soit le porteur. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du regroupement du nombre d'actions nécessaires. L’Assemblée Générale extraordinaire pourra décider de procéder à la division des actions ou à leur regroupement. 19.2.3. CLAUSES DES STATUTS OU DU REGLEMENT INTERIEUR SUSCEPTIBLES D’AVOIR UN IMPACT SUR LA SURVENUE D’UN CHANGEMENT DE CONTROLE Aucune disposition des statuts ou du règlement intérieur n’aura pour effet de retarder, de différer ou de présenter un changement de contrôle de la Société. 264 20. CONTRATS IMPORTANTS 20.1. Résumé des contrats importants a) Business Unit Energy Storage Accord d’Investissement et d’Actionnaires avec FCA Le 15 janvier 2021, NHOA Energy et NHOA S.A ont signé un Accord d’Investissement et d’Actionnaires pour l’acquisition, par FCA, de 50,1% des actions de F2MeS, considérant que NHOA Energy et NHOA S.A avaient contribué à apporter à cette dernière les activités d’e-Mobility préexistantes. Après l’opération, FCA et NHOA Energy ont créée une joint-venture. Conformément aux exigences de l'IFRS 10, NHOA procède à une consolidation intégrale. F2MeS grâce à une structure de gouvernance qui donne à NHOA le contrôle de la feuille de route technologique et des investissements en capital, de la tarification et des achats stratégiques et une voix prépondérante sur tous les autres aspects stratégiques. Le 22 décembre 2022, la participation de 49,9% détenue par NHOA Energy a été cédée à NHOA Corporate. Accord avec Contemporary Amperex Technology Co. Limited Le 1er octobre 2021, NHOA Energy et Contemporary Amperex Technology Co. Limited ont conclu un accord de fourniture à long terme (“LTSA”) portant sur la fourniture de certains produits fabriqués par Contemporary Amperex Technology Co. Limited et achetés par NHOA Energy. Le 28 avril 2023, le LTSA a été modifié, remplaçant celui qui avait été conclu en 2021. b) Business Unit e-Mobilité Accord de cession Dans le cadre du Projet Fast Reserve (Projet Drosso), le 16 mars 2022, F2MeS et FCA ont conclu un accord de cession, en vertu duquel FCA a cédé à F2MeS un contrat, le Contrat Fast Reserve, conclu le 13 janvier 2021, par et entre FCA et Terna S.p.A. (une société de fourniture d'énergie qui a lancé un appel d'offres sur le Projet Fast Reserve et l'a attribué à FCA), réglementant la fourniture de certains services logistiques et d'interconnexion au réseau. Contrat de service avec FCA Italy S.p.A. Dans le cadre du Projet Drosso, F2MeS a conclu avec FCA, le 21 décembre 2021, un accord réglementant la fourniture des services logistiques et d'interconnexion au réseau mentionnés ci- dessus, nécessaires à l'exploitation du Système V2G développé par F2MeS dans l'Usine de Drosso, conformément au Projet Drosso. Convention de subvention A la suite de l'issue positive d'une demande de financement public sur le projet Drosso, F2MeS s'est vu attribuer par la Commission européenne une subvention réglementée par une convention (la " convention de subvention ") en date du 2 décembre 2021. Accord-cadre sur l'e-mobilité avec Stellantis 265 Le 27 décembre 2022, F2MeS a conclu un accord-cadre avec FCA et PSA (Stellantis), qui réglemente les principaux termes et conditions qui, avec les contrats spécifiques convenus périodiquement en détail, régiront la fourniture par F2MeS à FCA et PSA de produits et services d'e-mobilité. c) Business Unit EV Fastcharging Infrastructure Acquisition de Kilometer Low Cost S.A. Le 15 décembre 2022, Atlante a acquis une participation majoritaire de 60% dans Kilometer Low Cost S.A. ("KLC"), pour une contrepartie en capital pour les vendeurs d'environ €4.5 millions. Atlante a l'option d'acquérir, et les actionnaires vendeurs ont l'option de vendre à Atlante, les 40% restants d'ici 2024 pour une contrepartie en capital allant de 1,7 million d'euros à 6,7 millions d'euros en fonction de la réalisation d'objectifs spécifiques en 2023. La clôture de l’opération est soumise aux approbations habituelles et au consentement des autorités, y compris le consentement au changement de contrôle par les principales parties prenantes et l'autorisation des autorités antitrust compétentes. Avant l'acquisition, KLC a scindé ses activités précédentes dans le service de mobilité partagée et la construction et l'exploitation de stations EV pour former une nouvelle société : Kilometer Low Cost II Serviços, S.A. ("KLC Services"). Les vendeurs de KLC ont conservé la pleine propriété de KLC Services qui fournira des services de construction et d'exploitation à KLC. Acquisition de la business unit e-mobility de Ressolar S.r.l. Le 29 mai 2023, Ressolar S.r.l. (« Ressolar ») d’une part et, Atlante S.r.l. et Atlante Italia S.r.l. (anciennement Ressolar Charging S.r.l.) (ci-après, conjointement « Atlante ») d'autre part, ont signé, entre autre, un contrat de développement d'une durée de 3 ans. Ce contrat de développement concerne la détection éventuelle par Ressolar de nouveaux sites et projets à développer par Atlante, sous réserve de l’approbation correspondante. En particulier, le contrat définit les termes et conditions de la proposition périodique par Ressolar d'éventuels projets concernant l'installation, l'exploitation et la maintenance de chargeurs pour véhicules électriques (« EVC ») en Italie, à l'exclusion des projets publics et/ou privés qu'Atlante avait commencé à évaluer et à développer avant de recevoir la proposition de Ressolar. Les projets éligibles doivent répondre à certains critères préétablis. Les éventuels projets présentés par Ressolar seront approuvés ou rejetés par Atlante dans le délai indiqué dans le contrat, étant entendu qu'en cas de refus, Atlante ne pourra développer les mêmes projets de son propre chef ou avec des tiers. Ressolar soutiendra Atlante dans la phase de planification et de développement et ne percevra la contrepartie convenue que sous réserve de l'obtention par Atlante des autorisations définitives pour développer le projet concerné et pour installer l’EVC. Accords EPC et SAAS avec Italiana Petroli S.p.A. Le 14 juillet 2022, Atlante et Italiana Petroli S.p.A. ont signé un accord EPC, en vertu duquel Atlante devra procéder à la construction de cinq stations de recharge pour IP. À la même date, Atlante et IP ont signé un contrat pour la fourniture par Atlante à IP d'une plateforme d'exploitation de points de recharge et d'une plateforme de système de gestion de l'énergie en mode logiciel en tant que service. 266 Accord d'intérêt mutuel avec Free to X S.r.l. Après l'attribution par Free to X S.r.l., le 20 décembre 2021, d'un appel d'offres lancé par la Società per Azioni Esercizi Aeroportuali (S.E.A.), concernant l'attribution de terrains aéroportuaires pour la construction et la gestion de systèmes "Superfast Charging Station" pour la recharge véhicules électriques aux aéroports de Milan Linate et Milan Malpensa, le 27 mai 2022, Atlante et Free to X S.r.l. ont signé un accord d'intérêt mutuel ("contratto di cointeressenza") conformément à l'art. 2554 du Code civil italien, concernant le partage des bénéfices et/ou des pertes découlant du contrat signé par Free to X S.r.l. et S.E.A. Convention de subvention CEF 2ème phase Le programme CEF a été publié par la Commission européenne dans le but de financer des projets de mobilité durable sur le territoire européen. Atlante a participé à l'appel à projets public européen en soumettant deux actions, l'une concernant l'Italie, la France et l'Espagne, et l'autre concernant le Portugal, et a réussi à obtenir le financement correspondant pour les deux. Le 9 février 2023, Atlante et l'Agence exécutive européenne pour le climat, les infrastructures et l'environnement (CINEA) ont signé la convention de subvention pour l'action en Italie, en France et en Espagne d'un montant de 19 040 000,00 EUR. La convention de subvention pour le Portugal a été signée le 21 février 2023. Convention de subvention CEF 4ème phase Le projet "Atlante4All" présenté par Atlante S.r.l. dans le cadre de la 4ème phase du CEF 2 Transport - Alternative Fuel Infrastructure Facility ("CEF2"), a reçu un financement de 49,9 millions d'euros. Suite aux discussions avec les représentants de l'Agence exécutive européenne pour le climat, les infrastructures et l'environnement (CINEA), l'accord de subvention a été signé, par le biais de la plateforme numérique de CINEA, conformément au texte non négociable fourni par CINEA elle- même dans la documentation relative au programme CEF2. Le projet "Atlante4All" prévoit la réalisation de plus de 1 800 places de parking, avec plus de 1 000 bornes de recharge rapide dans 407 stations EV, dont 153 en Italie, 126 en France, 95 en Espagne et 33 au Portugal, bénéficiant en France du soutien financier supplémentaire du Groupe français Caisse des Dépôts ("CDC"), qui, par l'intermédiaire de sa Banque des Territoires, fournira un financement supplémentaire d'environ 20 millions d'euros, dans le cadre de l'accord d'investissement et de partenariat entre Atlante France S.A.S. et la CDC pour développer éventuellement des projets et des initiatives en France. La convention de subvention et le projet Atlante4All impliqueront que le groupe Atlante investisse conjointement un montant estimé à 100 millions d'euros sur ses propres fonds, pour réaliser jusqu'à 407 stations. Toutefois, la société n'est pas tenue de les livrer toutes, ni de dépenser le budget estimé, Atlante étant libre de décider du nombre de stations à réaliser et de la dépense globale pour les stations à réaliser (aucune dépense/coût minimum par station/borne de recharge n'est imposé). 50 % des subventions seront versées à l'avance ("préfinancement"), tandis que les subventions restantes seront mises à disposition à la fin du programme en fonction de la livraison effective. Ce préfinancement est assuré par une garantie d'entreprise émise par NHOA S.A. le 9 janvier 2023, 267 conformément à la demande de CINEA, au cas où Atlante ne livrerait pas au moins la moitié des 1820 PoC prévus et ne rembourserait pas au prorata le préfinancement à la demande correspondante de CINEA, à la fin du programme. Contrat de partenariat et d'actionnaires entre Atlante France S.A.S. et la Caisse des Dépôts et des Consignations. Le 15 décembre 2023, Atlante France et La Caisse des Dépôts et des Consignations (" CDC ") ont conclu un Contrat de partenariat et d'actionnaires (le "SHA") relatif à l'éventuel financement et au développement conjoints de projets d'installation, d'exploitation et de maintenance de bornes de recharge pour véhicules électriques sur le territoire français par l'intermédiaire d'une société ad hoc nouvellement constituée (" Alpis SAS ") détenue par Atlante France (51 %) et CDC (49 %). Ce contrat est soumis aux deux conditions suivantes : (i) la non-finalisation des contrats opérationnels dans leurs formes convenues à la satisfaction des deux parties et (ii) l'absence d'approbation de l'ensemble du partenariat par les comités internes et les organes sociaux d'Atlante et/ou du Groupe NHOA. Joint venture avec ESTRA Energie S.r.l. Le 18 janvier 2023, Atlante et Estra Energie S.r.l. ont conclu une joint venture contractuelle en vue d'évaluer les opportunités commerciales pour l'installation conjointe de stations de recharge dans les territoires de Toscane, Ombrie, Marches, Molise et Abruzzes. L'accord a une durée d'un an, renouvelable à son échéance. Le 31 décembre 2023, il a pris fin sans avoir été renouvelé. 20.2. Résume des contrats conclus à des conditions exceptionnelles Aucun accord à des conditions exceptionnelles n'a été conclu au 31 décembre 2023. 268 21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Des exemplaires du présent Document d’Enregistrement Universel sont disponibles sans frais au siège social de la Société situé 28, rue de Londres, 75009 Paris, France ainsi que dans les locaux de la société contrôlée italienne (NHOA Energy) située Piazzale Lodi, 3, 20137, Milan, Italie. Le présent Document d’Enregistrement Universel peut également être consulté sur le site internet de la Société (www.nhoagroup.com). Pendant la période de validité du présent Document d’Enregistrement Universel, les documents suivants (ou une copie de ces documents) peuvent être consultés au siège social de la Société : - Les statuts de la Société ; - Tous les procès-verbaux des Assemblées Générales des actionnaires, les rapports, les courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par des experts à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document d’Enregistrement Universel ; et - les informations financières historiques contenues ou intégrées par renvoi dans le présent Document d’Enregistrement Universel. Tous les documents juridiques et financiers relatifs à la Société, qui doivent être mis à disposition des associés conformément à la règlementation en vigueur, peuvent être consultés au siège social de la Société ainsi que dans les locaux de la Société contrôlée italienne. Depuis que les actions de la Société sont cotées sur les marchés réglementés d’Euronext Paris, l’information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l’AMF est également disponible sur le site internet de la Société (www.nhoagroup.com). Le Groupe NHOA fournit des mises à jour régulières sur ses activités et ses développements financiers sur une base ad hoc, au moment de l'assemblée générale annuelle et pour les résultats semestriels et annuels, et publie des mises à jour trimestrielles sur le commerce et les opérations. 269 22. TABLES DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE A L’ANNEXE I REGLEMENT (UE) 2019/980 Le présent tableau de concordance se fonde sur les sections figurant à l’Annexe I (telle qu’il y est fait référence à l’Annexe II) du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et se réfère aux pages du présent Document d’Enregistrement Universel auxquelles il est possible de trouver les informations. Sections et sous-sections énumérées aux Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission Numéros de section 1. Personne responsable 1 1.1. Personne responsable du Document d’Enregistrement Universel 1.1 1.2. Déclaration de la personne responsable 1.2 1.3. Déclaration ou rapport attribué à une personne intervenant en tant qu’expert n.a. 1.4. Informations provenant d'un tiers n.a 1.5. Déclaration de l'émetteur n.a. 2. Commissaires aux comptes 2 2.1. Informations sur les commissaires aux comptes 2.1 2.2. Détails en cas de démission, révocation ou non-renouvellement des commissaires aux comptes n.a. 3. Facteurs de risque 3 4. Informations sur l'émetteur 4 4.1. Nom légal et commercial de l'émetteur 4.1 4.2. Lieu d'enregistrement, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI) de l'émetteur 4.2 4.3. Date de constitution et durée de vie de l'émetteur 4.3 4.4. Domicile et forme juridique de l'émetteur, législation applicable, pays de constitution, adresse et numéro de téléphone de son siège social et site internet 4.4 5. Aperçu des activités 5 5.1. Principales activités 5.2 5.2. Principaux marchés 5.4 270 5.3. Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 5.1, 5.2 5.4. Stratégie et objectifs 5.5 5.5. Dépendance à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 5.6 5.6. Eléments fondant toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle 5.4 5.7. Investissements 5.7 5.7.1. Investissements principaux 5.7.1 5.7.2. Investissements en cours et futurs 5.7.2 5.7.3 Coentreprises et entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats 5.8 5.7.4 Toute question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles 5.9 6. Structure organisationnelle 6 6.1. Brève description 6.1, 6.2.1 6.2. Liste des filiales importantes 6.2.2 7. Examen de la situation financière et du résultat 7 7.1. Situation financière 7.1, 7.2, 7.3 7.2. Résultats d'exploitation 7.4, 7.5 8. Trésorerie et capitaux 8 8.1. Informations sur les capitaux de l'émetteur 8.1.1 8.2. Sources et montants des flux de trésorerie de l'émetteur 8.1.1, 8.2 8.3. Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l'émetteur 8.2.4, Annexe 1 5.28 8.4. Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux qui a influé ou pourrait influer de manière significative les opérations de l'émetteur 8.3 8.5. Sources de financement attendues 8.4 9. Environnement réglementaire 9 10. Informations sur les tendances 10 271 10.1. Tendances récentes les plus significatives de la production, des ventes et des stocks, ainsi que des coûts et des prix de vente depuis la fin du dernier exercice. Tout changement significatif dans la performance financière du Groupe ou déclaration négative appropriée. 10.1 10.2. Tendances, incertitudes, contrainte, engagements ou événements raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur pour au moins l'exercice en cours 10.2 11. Prévisions ou estimations de bénéfices 11 12. Organes d'administration, de direction, de surveillance et direction générale 12 12.1. Organes d'administration et de gestion 12.1 12.2. Les conflits d'intérêts 12.11 13. Rémunération et avantages 13 13.1. Montant des rémunérations versées et avantages en nature 13.3.2, 13.4.2, 13.5.2, 13.6.2, 13.7 13.2. Montants totaux des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autre avantages du même ordre 13.7.2 14. Fonctionnement des organes d’administrations et de direction 14 14.1. Date d'expiration des mandats en cours 14.1, 12.1.2 14.2. Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration 14.2 14.3. Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération 14.3, 14.3.1, 14.3.2 14.4. Déclaration sur la conformité au régime applicable de gouvernement d'entreprise 14.6 14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d’administration et des comités 14.7 15. Salariés 15 15.1. Nombre de salariés 15.1 15.2. Participations et stock-options 15.2 272 15.3. Description de tout arrangement permettant d'impliquer les salariés dans le capital de l'émetteur 15.3 16. Principaux actionnaires 16 16.1. Actionnaires détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote de l'émetteur 16.1, 16.2 16.2. Existence de droits de vote différents 16.3 16.3. Contrôle de l'émetteur 16.4 16.4. Description de tout arrangement, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre peut, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de l'émetteur 16.5 17. Transactions avec les parties liées 17 18. Informations financières concernant l'actif et le passif de l'émetteur, sa situation financière ses résultats 18 18.1. Informations financières historiques 18.1 18.2. Informations financières intermédiaires et autres 18.1 18.3. Audit des informations financières historiques annuelles 18.1 18.4. Informations financières pro forma n.a 18.5. Politique en matière de dividende 18.4 18.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage 18.5 18.7. Changement significatif de la situation financière de l'émetteur 18.6 19. Informations supplémentaires 19 19.1. Capital social 19.1 19.2. Acte constitutif et statuts 19.2 20. Contrats importants 20 21. Documents disponibles 21 273 TABLE DE CONCORDANCE RELATIVE AU RAPPORT FINANCIER ANNUEL La table de concordance ci-après se réfère aux informations figurant dans le rapport annuel financier, conformément aux article L451-1-2 du Code Monétaire et Financier et à l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF. N° Information requise Chapitre(s)/Section (s) 1. Comptes annuels de la Société 18.2 2. Comptes consolidés du Groupe 18.1, 18.2 3. Rapport de Gestion (informations minimales au sens de l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF) (cf. table de concordance relative au Rapport de Gestion a la page suivante) 4. Déclaration des parties responsables du Rapport Financier Annuel 1.2 5. Rapport des Commissaires aux comptes dans les comptes de la société mère 18.1, 18.2 6. Rapport des Commissaires aux comptes relativement aux comptes consolidés. 18.1, 18.2 7. Honoraires des Commissaires aux comptes Annexe 1 5.33 TABLE DE CONCORDANCE RELATIVE AU RAPPORT DE GESTION INCLUANT LE RAPPORT DE GOUVERNANCE Le présent Document d’Enregistrement Universel comprend les éléments du rapport de gestion visés aux articles L.22-10-34 et suivants et L.232-1 du Code de commerce et le rapport sur la gouvernance d’entreprise prévu aux articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce. La table de concordance ci-après renvoie aux extraits du Document d’Enregistrement Universel correspondant au rapport de gestion. N° Information requise Référence legislative ou règlementaire Chapitre(s)/Section (s) 1. Situation et activité du Groupe 274 1.1 Situation du Groupe au cours de l’exercice précédent et analyse objective et exhaustive de l’évolution des activités, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, et notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires. Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232- 1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce. 5.2, 5.4, 7.1, 7.2, 7.4 1.2 Indicateurs clefs de nature financière Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce Annexe 1 par. 3.8 1.3 Indicateurs clefs de nature non- financière ayant trait à l’activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions portant sur l’environnement et le personnel Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce 7.6 1.4 Évènement importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de Gestion a été établi Articles L.232.1, II et L.233-26 du Code de commerce 7.3 1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs de droits de vote lors des assemblées générales et modifications survenues au cours du dernier exercice Article L.233-13 du Code de commerce 16.1, 16.2 1.6 Liste des succursales existantes Article L.232-1 du Code de commerce n.a. 1.7 Participations significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France Article L.233-6 para.1 du Code de commerce 16 1.8 Cession d’actions par une société conformément à l’article L. 233- 29 et à l’article L. 233-30 du Code de commerce pour ajuster la participation réciproque Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233- 19 du Code de Commerce n.a. 1.9 Tendances prévisibles de la situation de l’entreprise et du Groupe et perspectives futures Articles L. 232-1, II et L. 233- 26 du Code de commerce 10, 11 275 1.10 Activités de recherche et de développement Articles L. 232-1, II et L. 233- 26 du Code de commerce 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3, 5.3.4, 5.3.5 1.11 Tableau indiquant les résultats de la Société pour chacun des cinq derniers exercices Article R.225-102 du Code de commerce 7.5.3 1.12 Informations sur les conditions de paiement des fournisseurs et des clients Article D.441-4 du Code de commerce 7.5.6 1.13 Montant total des prêts interentreprises accordés et déclaration du commissaire aux comptes Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du Code monétaire et financier 17.1 et Annexe 3 2. Contrôle interne et gestion du risque 2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée Article L. 225-100-1, I., 3° du Code de commerce 3 2.2 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises par la Société pour réduire ces risques en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité Article L.22-10-35,1° du Code de commerce 5.9 2.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société et par le groupe relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Article L.22-10-35,2° du code de commerce 14.8 2.4 Indication des objectifs et de la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues et d’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, comprenant l'utilisation des instruments financiers Article L.225-100-1, 4° du code de commerce 3.3, 14.8.3 3. Rapport sur la Gouvernance d’entreprise 276 Information sur la rémunération 3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux Article L. 22-10-8, I., para. 2 du Code de commerce 13.1 3.2 Rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice ou attribués au cours du même exercice à chaque mandataire social Article L. 22-10-9, I., 1° du Code de commerce 13.2, 13.3.2, 13.4.2, 13.5.2, 13.6.2, 13.7 3.3 Proportion relative de la rémunération fixe et variable Article L. 22-10-9, I., 2° du Code de commerce 13.5, 13.6 3.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Article L. 22-10-9, I., 3° du Code de commerce n.a. 3.5 Engagements de toute nature pris par la société au profit de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci Article L. 22-10-9, I., 4° du Code de commerce 13.1 3.6 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise rentrant dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 5° du Code de commerce 13.2 3.7 Ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces mandataires sociaux et la rémunération moyenne des salariés de la société Article L. 22-10-9, I., 6° du code de commerce 13.7.1 3.8 L'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios ci- dessus au cours des cinq derniers exercices Article L. 22-10-9, I., 7° du code de commerce 13.7.1 3.9 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la Article L. 22-10-9, I., 8° du Code de commerce 13.7.1 277 manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 3.10 Manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce a été pris en compte Article L. 22-10-9, I., 9° du Code de commerce 13.2 3.11 Ecart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée Article L. 22-10-9, I., 10° du Code de commerce 13.1 3.12 Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225- 45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la politique de diversité du Conseil d’administration) Article L. 22-10-9, I., 11° du Code de commerce n.a. 3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Article L. 225-185 du Code de commerce 13.7.4 3.14 Attribution et conservation d’actions gratuites aux mandataires sociaux Articles L. 225-197-1 and L. 22-10- 59 du Code de commerce 13.7.5 Informations sur la gouvernance 3.15 La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social au cours de l'exercice Article L. 225-37-4,1° du Code de commerce 12.1.3 3.16 Les conventions intervenues entre l’un des mandataires sociaux ou l’un des Article L. 225-37-4,2° du Code de commerce 17.2 278 principaux actionnaires et une filiale de la société 3.17 Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital Article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce 19.1.5 3.18 Modalités d'exercice de la direction générale Article L. 225-37-4 , 4° du Code de commerce 12.13 3.19 La composition, ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d’Administration Article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce 12.1, 12.3 3.20 Informations sur la façon dont la Société recherche une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d’administration Article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce 12.1.4 3.21 Limites éventuellement fixées par le Conseil d’administration concernant les pouvoirs du Directeur général, le cas échéant Article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce 12.13 3.22 Divulgation concernant le Code de Gouvernance d’Entreprise auquel la Société se réfère volontairement, et l’application du principe « se conformer ou s’expliquer » Article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce 12.1, 14.6 3.23 Dispositions régissant la participation des actionnaires aux assemblées Article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce 16.3 3.24 Procédure d’évaluation des accords relatifs au cours normal des affaires de la société Article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce 14.8 279 3.25 Informations relatives à des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange - Structure du capital de la société ; - Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 ; - Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233- 7 et L. 233-12 ; - Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci, mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; - Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ; - Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ; - Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ; - Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, risque de porter gravement atteinte à ses intérêts ; Article L. 22-10-11 du Code de commerce 12.15 280 - Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés ; s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange 4. Actionnariat et Capital social 4.1 Structure, évolution du capital et franchissement des seuils Article L. 233-13 du Code de commerce 16.2, 19.1.7 4.2 Achat et vente par la Société de ses propres actions Article L. 225-211 du Code de commerce 19.1.3 4.3 Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice Article L. 225-102, para.1 du Code de commerce 15.2 4.4 Tout ajustement des équivalents d’actions en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières Articles R. 228-90 and R. 228- 91 du Code de commerce n.a. 4.5 Informations sur les opérations des administrateurs et des personnes liées portant sur les actions de la Société Article L. 621-18-2 du Code de commerce 14.5 4.6 Montant des dividendes distribués au cours des trois exercices précédents Article 243 bis du Code général des impôts 18.4 5. Autres informations 5.1 Renseignements fiscaux complémentaires Articles 223 quater and 223 quinquies du Code général des impôts 7.5.5 5.2 Injonctions ou sanctions financières pour pratiques antitrust Article L. 464-2 du Code de commerce n.a. 281 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE NHOA AU 31 DECEMBRE 2023 ET RAPPORT CAC SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE NHOA POUR L’EXERCICE 2023 282 1. RAPPORT CAC SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE NHOA POUR L’EXERCICE 2023 NHOA Société anonyme 28 Rue de Londres 75009 PARIS _____ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 RBB Business advisors 133 Bis rue de l'université 75007 PARIS Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Paris Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre NHOA Société anonyme 28 Rue de Londres 75009 PARIS ____ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2023 ____ A l'Assemblée générale de la société NHOA Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société NHOA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. 2 l NHOA l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés l Exercice clos le 31 décembre 2023 L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation du chiffre d’affaires sur les contrats de construction (Note 3.9.10 « Comptabilisation du chiffre d’affaires pour les prestations de services et les contrats de construction » et note 5.1. « Produits des activités ordinaires » dans l’annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2023). Point clé de l’audit Le chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2023 s’élève à 272,2 millions d’euros dont 204,5 millions d’euros correspondent à du chiffre d’affaires sur des contrats reconnus à l’avancement. Le chiffre d’affaires est comptabilisé à l’avancement dans la mesure où les critères sont respectés conformément à la norme IFRS 15. Le chiffre d’affaires sur ces contrats de construction est comptabilisé selon la méthode à l’avancement sur la base des coûts encourus 3 l NHOA l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés l Exercice clos le 31 décembre 2023 par rapport au budget. Le chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement est porté par les filiales : Nhoa Energy pour 129,7 millions d’euros, Nhoa Australia pour 56,4 millions d’euros, Nhoa Latam pour 11,2 millions d’euros et Nhoa Americas pour 7,2 millions d’euros. Nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d’affaires à l’avancement constitue un point clé de l’audit dans la mesure où les coûts estimés sur ces contrats de construction sont fondés sur des hypothèses opérationnelles et sur le suivi budgétaire réalisé par la direction sur la base de son jugement, et que ces estimations ont une incidence directe et significative sur le niveau du chiffre d’affaires comptabilisé dans les comptes consolidés. Notre réponse Nous avons apprécié les procédures de comptabilisation du chiffre d’affaires à l’avancement appliquées par les sociétés Nhoa Australia, Nhoa Energy, Nhoa Latam et Nhoa Americas. Nos travaux ont principalement consisté à : · Analyser les contrats de la période et le traitement comptable retenu pour les sociétés : Nhoa Energy, Nhoa Australia, Nhoa Americas et Nhoa Latam au 31/12/2023 en lien avec les contrats et en fonction de la réalisation des services fournis ; · Comparer les estimations actuelles et passées par projet afin de s’assurer de la fiabilité et la robustesse du système de prévision budgétaire et obtention de la documentation (avenant au contrat) pour les projets ayant des estimations actuelles différentes des estimations antérieures ; · Prendre connaissance du processus d’estimation des coûts engagés sur les contrats revus par rapport aux coûts estimés contrôlés par la direction et vérifier la conception et la mise en œuvre des contrôles mis en place par la société pour estimer ces coûts ; · Corroborer l’analyse des contrats revus avec les coûts estimés et la revue effectuée par le management de Nhoa Energy, Nhoa Australia, Nhoa Latam et Nhoa Americas ; · Sur la base d’un échantillon de contrats sélectionnés, vérifier la correcte application du processus d’évaluation, la réalité des coûts engagés à la clôture et la correcte comptabilisation du chiffre d’affaires. · Analyser la marge pour chaque contrat testé, et vérifier les hypothèses du budget retenues par la direction pour s’assurer de la pertinence des coûts totaux budgétés. · Apprécier le caractère approprié de l’information donnée dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Comptabilisation des immobilisations relatives aux développements (Notes 3.9.5 et 5.15 « Immobilisations incorporelles » de l’annexe des comptes consolidés au 31 décembre 2023). Risque identifié Au 31 décembre 2023, les immobilisations incorporelles issues de coûts de développement représentent au bilan du groupe Nhoa SA une valeur nette comptable de 17,6 millions d’euros. Tel qu’indiqué dans la note «3.9.5 Immobilisations incorporelles » de l’annexe aux comptes consolidés, les coûts directes et indirects, externes ou internes, liés au développement sont portés à l’actif à partir du moment où le projet développé correspondant est probable au regard d’IAS 38. Nous avons considéré la comptabilisation et l’évaluation des projets en développement générés en interne comme un point clé de l’audit en raison du niveau de jugement de la Direction requis pour l’appréciation du respect des critères d’activation des coûts correspondants pour en déterminer la valeur recouvrable. 4 l NHOA l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés l Exercice clos le 31 décembre 2023 Notre réponse Nos travaux ont consisté à : • Prendre connaissance des contrôles conçus et mis en place par les sociétés Nhoa Energy et Free2Move pour identifier et mesurer les coûts de développement activables ; • Prendre connaissance du processus d’identification des projets en cours de développement ; • Vérifier que les conditions d’activation des projets conformément aux normes comptables sont bien remplies ; • Examiner l’estimation des coûts de développement engagés au titre des projets éligibles ; • Vérifier la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement des projets par des entretiens avec les responsables de projet ; • Vérifier l’intention des sociétés Nhoa Energy et Free2Move d’achever et de vendre l’immobilisation incorporelle ; • Vérifier la disponibilité des ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation ; • Examiner la méthode d’amortissement retenue et procéder à des contrôles arithmétiques. · Apprécier le caractère approprié de l’information donnée dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Direction. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. 5 l NHOA l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés l Exercice clos le 31 décembre 2023 Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NHOA par l'assemblée générale du 1er juillet 2020 pour Deloitte & Associés et par celle du 6 mars 2015 pour RBB Business Advisors Au 31 décembre 2023, Deloitte & Associés était dans la 4ème année de sa mission sans interruption et RBB Business Advisors dans la 9ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. 6 l NHOA l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés l Exercice clos le 31 décembre 2023 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : · il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; · il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; · il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces 7 l NHOA l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés l Exercice clos le 31 décembre 2023 informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; · il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; · concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris- La Défense, le 2 avril 2024 Les commissaires aux comptes RBB Business advisors Deloitte & Associés Marc BAIJOT Benjamin HADDAD 292 2. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES Ces états financiers ont été examinés par le Conseil d’Administration en date du 22 février 2024. 293 2.1. Compte de résultat consolidé COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (montants en K Euro) NOTES 31/12/2023 31/12/2022 Chiffre d'affaires 272.180 164.220 Autres produits y compris éléments non récurrent 1.166 1.466 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES y compris évènement non récurrent 5.1 273.346 165.686 Coûts des biens et services vendus 5.2 (218.143) (150.627) MARGE BRUTE y compris évènement non récurrent 55.203 15.059 % sur Chiffre d'affaires et autres produits 20,2% 9,1% Frais de personnel 5.3 (46.404) (30.617) Autres charges d’exploitation 5.4 (23.151) (17.383) EBITDA - hors stock-options et plan d'intéressement (1) 5.5 (14.352) (32.941) Amortissements 5.6 (11.141) (7.022) Pertes de valeur et autres provisions 5.7 (1.710) (5.977) Charges non-récurrents et Coûts d'Intégration 5.8 (4.489) (2.829) Plan d'intéressement 5.9 (3.709) (1.596) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 5.10 (35.401) (50.364) Produits et charges financiers nets 5.11 (6.023) (3.851) Impôts sur les sociétés 5.12 (4.647) 1.971 RÉSULTAT NET 5.13 (46.071) (52.244) Attribuable aux : Actionnaires de la société-mère (42.463) (38.577) Participations ne donnant pas le contrôle (3.607) (13.668) RÉSULTAT NET PAR ACTION (0,39) (1,51) Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 108.755 25.534 Résultat net dilué par action (0,39) (1,51) (1 ) L'EBITDA hors charges d'options d'achat d'actions et de plans d'intéressement y compris éléments non récurrent n'est pas défini par les IFRS. Il est défini dans la note 5.5 des états Financiers Consolidés. 294 2.2. Etat consolidé des autres éléments du résultat global AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 BÉNÉFICE (DÉFICIT) NET (42.463) (38.577) Écarts de change sur activités d’exploitation à l’étranger (1.468) 511 Autres éléments du résultat global ne devant pas être reclassés en résultat dans les périodes ultérieures (nets d'impôts) 12 (40) Gains et (pertes) actuariels sur les avantages du personnel (130) 439 Autres éléments du bénéfice (déficit) global de l’exercice, net d’impôt (1.586) 910 Total éléments du résultat global, net d’impôt (44.049) (37.667) Attribuable aux actionnaires de la société mère (44.049) (37.667) 295 2.3. Bilan consolidé ACTIF (montants en K Euro) NOTES 31/12/2023 31/12/2022 Immobilisations corporelles 5.14 121.912 52.068 Immobilisations incorporelles 5.15 34.708 15.418 Autres actifs financiers non courants 5.16 16.753 13.144 Autres actifs non courants 47 60 TOTAL DE L’ACTIF NON COURANT 173.420 80.690 Créances commerciales et autres débiteurs 5.17 51.393 28.487 Actifs du contrat 5.18 6.512 16.770 Stocks 5.19 18.642 18.099 Autres actifs courants 5.20 47.599 29.753 Actifs financiers courants 5.20 29.603 18.495 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.21 238.901 47.386 TOTAL DE L’ACTIF COURANT 392.650 158.990 TOTAL ACTIF 566.070 239.681 PASSIF (montants en K Euro) NOTES 31/12/2023 31/12/2022 Capital émis 5.22 55.039 5.107 Primes d’émission 5.22 376.994 180.589 Autres réserves 5.22 7.590 5.073 Report à nouveau 5.22 (133.876) (93.843) Bénéfice / (Déficit) de l’exercice 5.22 (42.463) (38.577) Total des capitaux propres du groupe 263.284 58.349 Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 5.22 2.142 5.749 Total des capitaux propres 5.22 265.426 64.098 Avantages du personnel 5.23 2.218 2.636 Passifs financiers non courants 5.27 6.123 3.922 Autres éléments du passif non courant 5.26 29.057 15.867 Impôts différés passifs non courants 5.24 921 16 TOTAL DU PASSIF NON COURANT 38.319 22.441 Dette fournisseurs 5.25 54.562 61.920 Autres éléments du passif courant 5.26 59.678 33.126 Passifs financiers courants 5.27 148.085 58.096 TOTAL DU PASSIF COURANT 262.326 153.141 TOTAL PASSIF 566.070 239.681 296 2.4. Tableau consolidé de variation des capitaux propres ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (montants en K Euro) CAPITAL SOCIAL PRIME D’ EMISSION RESERVE STOCK- OPTIONS ET BSA AUTRES RESERVES BÉNÉFICE NON DISTRIBUÉ (PERTES) BÉNÉFICE(DÉFICI T) DE L’ EXERCICE TOTAL DES CAPITAUX PROPRES DU GROUPE PARTICIPATION MINORITAIRE TOTAL DES CAPITAUX PROPRES Capitaux propres au 31 décembre 2021 5.107 180.589 4.969 (961) (67.066) (27.213) 95.425 19.291 114.716 Affectation du résultat de l’exercice precedent - - - 35 (27.248) 27.213 - (19.291) (19.291) Variation périmètre de consolidation - - - (576) - - (576) - (576) Autres Variations - - - 1.166 - - 1.166 - 1.166 Participations ne donnant pas le contrôle - - - - - - - 19.417 19.417 Perte de l’exercice - - - - - (38.577) (38.577) (13.668) (52.244) Résultat global total - - - 439 471 - 910 - 910 Capitaux propres au 31 décembre 2022 5.107 180.589 4.969 104 (93.843) (38.577) 58.349 5.749 64.098 Affectation du résultat de l’exercice précédent - - - - (38.577) 38.577 - (5.749) (5.749) Augmentation du capital des actionnaires 49.933 196.405 - - - - 246.337 - 246.337 Autres Variations - - - 2.646 - - 2.646 - 2.646 Participations ne donnant pas le contrôle - - - - - - - 5.749 5.749 Perte de l’exercice - - - - - (42.463) (42.463) (3.607) (46.071) Résultat global total - - - (130) (1.456) - (1.586) - (1.586) Capitaux propres au 31 décembre 2023 55.039 376.994 4.969 2.621 (133.876) (42.463) 263.284 2.142 265.426 297 2.5. Tableau consolidé des flux de trésorerie Flux de trésorerie (montants en K Euro) NOTES 31/12/2023 31/12/2022 Bénéfice / (Déficit) net 5.13 (46.071) (52.244) Impôts sur les sociétés 5.12 - (1.971) Amortissements 5.6 11.141 7.022 Pertes de valeur des actifs 5.7 1.444 5.977 Impact du plan d'intéressement 5.9 3.709 1.596 Avantage du personnel 5.23 (417) 428 Variation hors trésorerie des capitaux propres (154) 1.065 Variation des financements sans impact sur la trésorerie 15 151 Variation du besoin en fonds de roulement Diminution (augmentation) des actifs d'impôts 5.2 (344) 100 (Augmentation) / Diminution des créances clients et des acomptes versés 5.17,5.18 (32.077) (35.889) (Augmentation) / Diminution des stocks 5.20 (543) (14.616) Augmentation / (Diminution) des dettes fournisseurs et autres dettes 5.25 20.099 47.580 Augmentation / (Diminution) du passif non-courant 5.16,5.26 15.717 461 Flux de trésorerie nets des activités d’exploitation (27.481) (40.341) Investissements (Augmentation) / Diminution des immobilisations incorporelles 5.15 (14.446) (8.097) (Augmentation) / Diminution des immobilisations corporelles 5.14 (70.564) (34.437) Variation périmètre de consolidation (15.528) - Flux de trésorerie nets des activités d'investissement (100.538) (42.535) Financements Augmentation / (Diminution) des prêts financiers 5.29 87.041 729 Apport de capitaux par les actionnaires 246.337 - Apport des participations ne donnant pas le contrôle 4.700 7.600 Diminution (augmentation) des actifs financiers courants 5.20 (15.163) (5.908) Diminution (augmentation) des actifs financiers non courants (3.609) (940) Ecarts de conversion 5.22 (1.468) 511 Dettes locatives 1.696 5.459 Flux de trésorerie nets des activités de financement 319.534 7.452 Trésorerie et éq. Trésorerie nette à l’ouverture de l’exercice 47.386 122.811 Flux de trésorerie nets 191.515 (75.424) Trésorerie et éq. Trésorerie nette à la clôture de l’exercice 238.901 47.386 298 3. REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes consolidés résumés reflètent la situation comptable de la société NHOA S.A. (la « Société ») et de ses filiales. 3.1 Principes comptables et évolution des méthodes En vertu du Règlement européen sur l'application des normes comptables internationales du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du Groupe NHOA sont établis en euro et conformément aux normes IFRS publiées par l’IASB, et approuvées par l’Union Européenne. À l’exception des changements mentionnés ci-après, les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées pour les comptes annuels consolidés 2022. A la date du 31 décembre 2023, les nouveaux principes comptables applicables obligatoirement pour la première fois par les sociétés soumises aux normes IFRS sont les suivants. 3.1.1 Nouvelles méthodes Amendements à l'IAS 1 - relatifs au concept d'importance relative - en vigueur à compter du 1er janvier 2023 En février 2021, le Conseil a publié des amendements à l'IAS 1 et à l'IFRS Practice Statement 2 "Making Materiality Judgements" (le PS), dans lesquels il fournit des orientations et des exemples pour aider les entités à appliquer des jugements sur l'importance relative des informations à fournir sur les méthodes comptables. Les amendements visent à aider les entités à fournir des informations sur les méthodes comptables plus utiles: • en remplaçant l'obligation pour les entités de fournir leurs "principales méthodes comptables" par l'obligation de fournir des "informations significatives sur les méthodes comptables", et • en ajoutant des indications sur la manière dont les entités appliquent le concept d'importance relative pour prendre des décisions concernant les informations à fournir sur les méthodes comptables. Amendements à l'IAS 8 - relatifs à la définition des estimations comptables - applicables à compter du 1er janvier 2023. En février 2021, le Conseil a publié des amendements à l'IAS 8, dans lesquels il introduit une nouvelle définition des "estimations comptables". Les amendements clarifient la distinction entre les changements d'estimations comptables et les changements de méthodes comptables et la correction d'erreurs. Ils précisent également comment les entités utilisent les techniques de mesure et les données d'entrée pour élaborer les estimations comptables. 299 La norme modifiée précise que les effets sur une estimation comptable d'un changement dans une donnée ou d'un changement dans une technique de mesure sont des changements d'estimations comptables s'ils ne résultent pas de la correction d'erreurs d'une période antérieure. Amendements à l'IAS 12 - Impôt différé lié aux actifs et passifs découlant d'une transaction unique - en vigueur à compter du 1er janvier 2023 En mai 2021, le Conseil a publié des amendements à l'IAS 12, qui réduisent le champ d'application de l'exception relative à la comptabilisation initiale en vertu de l'IAS 12, de sorte qu'elle ne s'applique plus aux transactions qui donnent lieu à des différences temporelles imposables et déductibles d'un montant égal. L'IFRS 17 Contrats d'assurance remplace l'IFRS 4 - en vigueur à partir du 1er janvier 2021 La norme IFRS 17 requiert qu'une entreprise évalue les contrats d'assurance en utilisant des estimations et des hypothèses actualisées qui reflètent le calendrier des flux de trésorerie et toute incertitude liée aux contrats d'assurance. Cette exigence permettra de fournir des rapports transparents sur la situation financière et les risques d'une entreprise. L'IFRS 17 requiert qu'une société comptabilise les bénéfices lorsqu'elle fournit des services d'assurance (plutôt que lorsqu'elle reçoit des primes) et qu'elle fournisse des informations sur les bénéfices des contrats d'assurance qu'elle s'attend à comptabiliser à l'avenir. La norme IFRS 17 remplace la norme IFRS 4 Contrats d'assurance à compter du 1er janvier 2023. Ces informations fourniront des mesures qui pourront être utilisées pour évaluer la performance des assureurs et l'évolution de cette performance dans le temps. 3.1.2 Impact de la crise au Moyen-Orient Depuis le debut du conflit entre Israël et le Hamas en octobre, le conflit au Moyen-Orient s'est progressivement étendu à toute la région. Des inquiétudes ont donc été exprimées quant au risque d'une nouvelle escalade du conflit. Les rebelles houthis, basés au Yémen et soutenus par l'Iran, sont en grande partie responsables des attaques maritimes de la mer Rouge qui ont perturbé les flux commerciaux mondiaux. Les économies européennes sont susceptibles d'être affectées par des perturbations de l'approvisionnement sur la route commerciale de la mer Rouge, étant donné qu'une part importante des importations vers l'Europe est acheminée via le canal de Suez. Dans ce contexte, bien que NHOA n'ait pas d'exposition directe dans la région du Moyen-Orient, elle pourrait être affectée par des perturbations des flux commerciaux résultant de l'escalade du conflit. 3.1.3 Impacts de la crise ukrainienne Depuis le 24 fevrier 2022, la crise geopolitique en europe de l'est s'est intensifiee, avec l'invasion russe de l'ukraine. La guerre entre les deux pays continue d'evoluer au fur et a mesure que l'activite militaire progresse et que de nouvelles sanctions sont imposees avec un impact immediat sur le plan humain pour les populations concernees et, de plus en plus, egalement sur les marches 300 economiques et financiers mondiaux, y compris des problemes tels que la hausse de l'inflation et la perturbation de la chaine d'approvisionnement mondiale. Dans ce contexte, nhoa, bien qu'elle n'ait pas d'operations directes dans les pays touches, a soigneusement examine les risques indirects potentiels, notamment: - perturbation ou criticite de la chaine d'approvisionnement; - volatilite des prix des matieres premieres et des devises; - les perturbations des systemes bancaires et des marches de capitaux; - cyber-attaques. Bien que nhoa n'ait aucune exposition directe a l'ukraine ou a la russie, elle pourrait potentiellement etre affectee par l'incertitude economique generale et les impacts negatifs sur l'economie mondiale et les principaux marches financiers resultant de la guerre. 3.1.4 Risques associés au taux de change étranger Nhoa est exposee au risque de change. Les comptes consolides de nhoa sont elabores en euros et, historiquement, l’euro est la devise operationnelle de nhoa. Toutefois, une large partie de l’activite de stockage en 2023 a ete realisee en us dollar (environ 72% du chiffre d’affaires total) et en dollars australiens (environ 28% du chiffre d'affaires total). A l’avenir, nhoa energy et ses filiales pourraient signer des contrats ou la devise principale sera le dollar us, le dollar australien ou d’autres devises, et qui pourrait representer une partie significative de ses affaires. Par ailleurs, une partie importante des commandes en matiere de stockage d’energie (77% en 2023) est faite en us dollar (par ex. Batteries) et en dollar australien (6% en 2023). Par consequent, nhoa est soumis au taux de change etranger, de conversion et aux risques de couts de transaction. Le risque lie aux fluctuations monetaires peut se realiser durant la conversion en euros de l’evaluation de l’actif et du passif non libelles en euros. Dans la mesure ou les taux de change de ces devises sont exposes a des fluctuations, elles pourraient affecter les comptes consolides de nhoa, ce qui pourrait egalement avoir une incidence importante sur la position financiere de nhoa et sur ses resultats, tels que representes dans les comptes de nhoa. Le risque lie aux variations du taux de change des devises etrangeres peut se produire en raison de la difference des taux de change entre la date de cloture des transactions commerciales et celle de l'execution. Actuellement, l’exposition de nhoa au risque de change n’est pas financierement couverte et les services financiers de nhoa controlent le risque de change et le gerent a travers des accords commerciaux et contractuels. A l’avenir, la direction s'attend a ce qu’un nombre croissant de contrats soit conclus en devises autres que l'euro, en particulier le dollar us et le dollar australien. En effet, au 31 decembre 2023, pres de 94% du pipeline relatif au stockage correspond a des projets situes en dehors de la zone euro et pourraient donc potentiellement resulter en des contrats libelles en dollar us, en dollars australiens, en livres sterling ou d'autres devises. Par consequent, comme ce risque est susceptible 301 d’augmenter, nhoa envisage de le reduire par des activites de couverture a mesure de son expansion internationale. 3.2 Présentation des états financiers NHOA présente un compte de résultat utilisant une classification basée sur la nature des dépenses, plutôt que sur leur fonction, car elle fournit des informations plus pertinentes. Pour l’état de la situation financière, un format mixte a été adopté pour présenter les actifs et les passifs courants et non courants comme le permet la norme IAS1. Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la méthode indirecte. 3.3 Devise fonctionnelle et de présentation Les états financiers consolidés sont établis en euros qui est la devise fonctionnelle et de presentation de NHOA. Toutes les informations financières présentées en euros ont été arrondies à l’unité la plus proche. 3.4 Utilisation des estimations Les états financiers consolidés 2023, en accord avec les principes comptables IFRS, requièrent le recours à des estimations, hypothèses et font appel au jugement pour la détermination de la valeur comptable de certains éléments de l’actif et du passif, produits et charges, ainsi que pour certaines informations données en annexes sur les actifs et passifs éventuels. Les estimations et les hypothèses correspondantes reposent sur des éléments qui sont connus au moment de l’établissement des états financiers, sur l’expérience historique et sur tous autres facteurs jugés pertinents. Les estimations et leurs hypothèses sous-jacentes sont réexaminées périodiquement. Compte tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, et si les éléments estimés n'aboutissent pas aux résultats envisagés, les montants définitifs peuvent différer de ceux initialement estimés. Dans le cadre de la préparation des comptes 2023, NHOA a porté une attention particulière aux postes suivants: • Le montant recouvrable de l’actif immobilisé : plus particulièrement, l'actif immobilisé comprend les «Immobilisations corporelles», les «Immobilisations incorporelles» à durée de vie définie (frais de développement) et les «immobilisations financières». NHOA réexamine périodiquement le montant comptabilisé des actifs immobilisés lorsque les événements et les circonstances l’imposent et au minimum une fois par an pour les actifs incorporels à durée de vie indéterminée. L’analyse du montant recouvrable des actifs immobilisés est effectuée en utilisant des estimations et des prévisions des flux de trésorerie futurs reposant sur l’utilisation ou la cession de l’actif considéré, et en appliquant le taux d’actualisation qui convient afin de calculer la valeur actuelle ou la juste valeur de marché moins les frais de vente. • Les avantages complémentaires de retraite sont mesurés selon une méthode actuarielle qui tient compte de paramètres de nature financière (taux d’actualisation, taux des augmentations de salaires et taux des augmentations des frais de soins de santé), et 302 d’hypothèses sur la réalisation d’événements futurs (taux de mortalité, taux de licenciement et de retraite). • Les provisions pour créances douteuses qui reposent sur l’estimation des pertes que l’on s’attend à supporter compte tenu de l’expérience passée relative à des créances similaires, des montants impayés actuels et historiques, des opérations de recouvrement, et du suivi de la qualité du risque de crédit des créanciers, des conditions du marché et de la situation économique actuelle et future. • Les provisions pour stocks obsolètes et à rotation lente ont été déterminées en fonction de l’expérience passée, des tendances historiques et de projections pour les tendances futures. • Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés s’ils sont raisonnablement recouvrables en fonction du futur résultat imposable. • La juste valeur des actifs et passifs financiers figure dans les comptes consolidés de NHOA pour le montant auquel l’instrument pourrait être échangé dans le cadre d'une transaction de l'exercice entre des parties agissant de plein gré, à l'exception d'une vente forcée ou d'une liquidation. • Les transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie, pour lesquelles l’entité doit évaluer les biens ou les services acquis, ainsi que le passif encouru, à la juste valeur de ce passif. Jusqu’au règlement du passif, l’entité doit en réévaluer la juste valeur à chaque date de clôture ainsi qu’à la date de règlement, en comptabilisant en résultat de la période toute variation de juste valeur. • Valorisation des plans d'attribution d'actions gratuites ("AGA"). L'évaluation de la juste valeur des AGA attribués est effectuée sur la base d'un modèle de valorisation qui prend en compte la probabilité d'atteinte des conditions d'acquisition de celles-ci. Ce modèle requière l'utilisation par la société de certaines hypothèses de calcul telle que la volatilité attendue du titre. • Estimation de la durée d'activité des actifs (dépréciation). 303 3.5 Définition des indicateurs clés de performance La NHOA applique les indicateurs de performance non-IFRS suivants: • NHOA, par exemple le chiffre d'affaires par Business Units; • NHOA Energy, par exemple le carnet de commandes, les prises de commandes, la capacité en ligne en MWh, les MWh en construction, le pipeline et les projets présélectionnés dans le pipeline; • Free2move eSolutions, par exemple la capacité de production ; • Atlante, par exemple le taux d'utilisation et d'occupation du réseau Atlante, le nombre de sites actifs et en construction, les points de recharge actifs et en construction (y compris la répartition en % entre l'Italie, la France, l'Espagne et le Portugal et également la répartition entre actif, construit et en attente de connexion au réseau et sécurisé et en construction), le nombre de sites en cours d'évaluation et en cours de développement. Une synthèse de ces indicateurs est présentée en note 3.8. 3.6 Information sectorielle Conformément à l’IFRS 8, les informations sectorielles sont présentées sur la même base que celle utilisée en interne par le chef de la direction et le directeur général du groupe – les principaux décideurs opérationnels (CODM) de NHOA – pour allouer des ressources aux secteurs et évaluer leur performance. Un secteur d’exploitation est une composante distincte de NHOA qui exerce des activités commerciales dont elle peut tirer des revenus et engager des dépenses, dont les résultats d’exploitation sont régulièrement examinés par le CODM et pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles. Chaque secteur d’exploitation est représenté au chapitre 4. L’information financière fournie sur les secteurs d’exploitation est préparée conformément aux mêmes règles comptables que dans les états financiers consolidés. 3.7 Evolution du périmètre de consolidation Au 31 décembre 2023, le périmètre de consolidation est représenté comme suit: 304 Société POURCENTAGE D’INTERET POURCENTAGE DE CONSOLIDATION 31/12/2023 NHOA 100% 100% Société Mère Alpis 51% 100% Intégration globale Atlante 100% 100% Intégration globale Atlante Fast Charging Portugal 100% 100% Intégration globale Atlante France 100% 100% Intégration globale Atlante Iberia 100% 100% Intégration globale Atlante Infra Portugal 60% 100% Intégration globale Atlante Italia 100% 100% Intégration globale COMORES ÉNERGIES NOUVELLES 100% 100% Intégration globale EPS Manufacturing 100% 100% Intégration globale Free2move eSolutions 49,9% 100% Intégration globale Free2move eSolutions France 49,9% 100% Intégration globale Free2move eSolutions Germany 49,9% 100% Intégration globale Free2move eSolutions North America 49,9% 100% Intégration globale Free2move eSolutions Spain 49,9% 100% Intégration globale Free2move eSolutions UK 49,9% 100% Intégration globale NHOA Corporate 100% 100% Intégration globale NHOA Energy 100% 100% Intégration globale NHOA Americas 100% 100% Intégration globale NHOA Australia 100% 100% Intégration globale NHOA Latam 100% 100% Intégration globale NHOA Taiwan 100% 100% Intégration globale NHOA Spain 100% 100% Intégration globale NHOA UK 100% 100% Intégration globale NHOA intègre globalement le Groupe Free2move eSolutions conformément à l’ IFRS 10. NHOA contrôle toutes les décisions importantes prises concernant: o CAPEX et Feuille de route technologique: les besoins d’investissement sont sous le contrôle de NHOA dès lors que le Président (nommé parmi les administrateurs désignés par NHOA) sera responsable de l’approbation, après consultation du Directeur Général, de la feuille de route technologique, et de toute décision sur les investissements correspondants pour les mises en oeuvres pertinentes, mais toujours dans le respect de la limite du montant de 20.6 millions d’euros, tel que prévu dans le Plan d’activité (ou tout autre montant supérieur en cas de modification du Plan d’activité approuvée par le Conseil d’Administration conformément au paragraphe 11.7 du ISHA). o Approvisionnements et prix stratégiques: ces derniers peuvent affecter directement le chiffre d’affaires et les coûts prévus par le Plan d’Activité. Tous ces éléments sont sous le contrôle de NHOA, qui a des responsabilités sur les approvisionnements et les TechSales stratégiques, ainsi que sur les prix stratégiques (les deux fonctions relevant du Directeur technique). o Toutes les décisions importantes autres que celles relatives au CAPEX, à la feuille de route technologique et à l’approvisionnement stratégique sont réservées à la majorité qualifiée, et NHOA dispose en outre d’une voix prépondérante. Le pouvoir décisionnel de NHOA a la capacité d’influencer drastiquement le rendement de Free2move eSolutions. En plus des droits de vote qui attribuent certainement à NHOA un pouvoir sur les principales activités, il convient de tenir compte de l’objectif de la transaction. Notamment, la conception de NHOA et de FCA sur l’ensemble structurel consiste à permettre à NHOA de poursuivre le développement du secteur de l’e-Mobilité et dans le même temps d’obtenir des ressources financiers de la part d’un investisseur non contrôlé, sans compétence dans le secteur de l’e-Mobilité. 305 L'impact des données financières clés du Groupe F2MeSolutions dans NHOA sont: Données financières clés (1) (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES 64.679 10.755 MARGE BRUTE 21.187 (6.262) EBITDA - hors stock-options et plan d'intéressement 3.060 (25.821) RÉSULTAT NET (7.456) (33.007) ACTIFS NON COURANT 43.620 23.826 ACTIFS COURANT 68.030 52.435 PASSIFS NON COURANT 1.599 919 PASSIFS COURANT 75.507 48.384 ENDETTEMENT FINANCIER NET (14.259) 2.428 1 hors opérations interentreprises Au 31 décembre 2022 le périmètre de consolidation est représenté comme suit: Société POURCENTAGE D’INTERET POURCENTAGE DE CONSOLIDATION 31/12/2022 NHOA 100% 100% Société Mère Atlante 100% 100% Intégration globale Atlante Fast Charging Portugal 100% 100% Intégration globale Atlante France 100% 100% Intégration globale Atlante Iberia 100% 100% Intégration globale Atlante TopCo 100% 100% Intégration globale COMORES ÉNERGIES NOUVELLES 100% 100% Intégration globale EPS Manufacturing 100% 100% Intégration globale Free2move eSolutions 49,9% 100% Intégration globale Free2move eSolutions France 49,9% 100% Intégration globale Free2move eSolutions Germany 49,9% 100% Intégration globale Free2move eSolutions North America 49,9% 100% Intégration globale Free2move eSolutions Spain 49,9% 100% Intégration globale Free2move eSolutions UK 49,9% 100% Intégration globale NHOA Corporate 100% 100% Intégration globale NHOA Energy 100% 100% Intégration globale NHOA Americas 100% 100% Intégration globale NHOA Australia 100% 100% Intégration globale NHOA Latam 100% 100% Intégration globale 3.8 Indicateurs clés de performance 2022 2023 MISE À JOUR COMMERCIALE ET OPÉRATIONNELLE Notes Données en FY 2022 FY 2023 Var% vs FY 2022 Ventes Consolidées [1] €m 165,7 273,3 +65% Trésorerie et dépôts €m 238,8 dont Delta Fonds de roulement net (1) €m Trésorerie collatéralisée €m 44,7 Endettement €m (149,1) Trésorerie nette (2) €m 134,4 Liquidité consolidée et de lignes de crédit disponibles (3) €m 74,7 397,1 [2] dont liquidités et lignes de crédit disponibles pour tirage €m 251,7 dont garanties lignes de crédit dédiées €m 145,4 Subventions et financements accordés (4) €m 80,9 Obligations et garanties en cours (5) €m 152,2 [3] 306 PAR BUSINESS UNIT Notes Données en FY 2022 FY 2023 Var% vs FY 2022 Ventes [1] €m 153,6 204,9 +33% Carnet de commandes (6) €m 301 205 -32% Prises de commandes sur 12 mois (7) €m 244 131 -46% Capacité en ligne [4] MWh 126 846 +572% Projets en construction (8) MWh 1.384 1.073 -22% Pipeline (9) €m 1.043 1.110 +6% Projets dans lesquels NHOA est présélectionnée # 3 4 Notes Données en FY 2022 FY 2023 Var% vs FY 2022 Ventes [1] €m 11,4 64,7 +467% Capacité de production # PoC 2.750/week 2.750/week Notes Données en FY 2022 FY 2023 Var% vs FY 2022 Ventes [1] (10) €m 0,6 3,7 +474% Taux d'utilisation [5] (11) % N/A 2,2% Taux d'occupation (12) % N/A 21,5% Sites opérationnels et en construction [6] (13) # 554 1.147 +107% PoC opérationnels et en construction [6] (14)(15) # 2.088 3.651 +75% - Italie % N/A 42% - France % N/A 22% - Espagne % N/A 10% - Portugal % N/A 26% dont PoC opérationnels [6] # N/A 1.830 dont PoC déjà installés et en attente de raccordement au réseau [6] # N/A 264 dont PoC sécurisés et construction [6] # N/A 1.557 Sites en cours d'évaluation (16) # 2.165 2.891 +34% Sites en développement (17) # 569 1.517 +167% 307 [1] Les Ventes font référence au chiffre d'affaires et autres revenus. Les Ventes FY 2023 font référence au Chiffre d'affaires et autres revenus audité au 31 décembre 2023. [2] 151 millions d'euros sont représentés par des lignes de crédit qui bénéficient du soutien de l'actionnaire principal, Taiwan Cement Corporation. [3] 94.1 millions d'euros sont représentés par des lignes de crédit qui bénéficient du soutien de l'actionnaire principal, Taiwan Cement Corporation. [4] À partir du T2 2023, l'indicateur de la capacité en ligne est exprimé en MWh et non en MW. [5] Le taux d'utilisation T4 2023 au 31 décembre est calculé en pondérant les périodes passées et les taux d'utilisation trimestriels. [6] Comprend les PoC CA provenant principalement du réseau acquis de KLC et Ressolar. Notes sur la Mise à jour Commerciale et Opérationnelle (1) L'indicateur Delta Fonds de roulement net a été ajouté au T4 2023 et est calculé à chaque trimestre comme (A) le delta des passifs commerciaux à court terme sur la période de trois mois moins (B) le delta des actifs commerciaux à court terme sur la période de trois mois. (2) La Trésorerie nette est un indicateur qui a été introduit au T3 2023 et représente la somme (i) des soldes des comptes bancaires et des investissements de trésorerie facilement disponibles du Groupe NHOA (Trésorerie et Dépôts), (ii) du montant des liquidités déposées auprès des banques à titre de collatéral (et donc exclues du (i)) pour les garanties émises dans le cadre des projets du Groupe NHOA (Trésorerie collatéralisée) après déduction (iii) des montants tirés sur les facilités de crédit et des autres dettes financières, plus les intérêts courus. (3) L'indicateur de Liquidité consolidée et de lignes de crédit disponibles a été modifié au T3 2023 et représente les soldes des comptes bancaires et les investissements de trésorerie facilement disponibles du Groupe NHOA (Trésorerie et Dépôts) plus les montant disponibles à la date de référence concernée dans le cadre des lignes de crédit approuvées et des garanties bancaires qui peuvent être émises. (4) Le Subventions et financements accordés est un indicateur qui a été introduit au T3 2023 et représente le montant total des subventions et financements approuvés et disponibles à des dates futures convenues. (5) Le Obligations et garanties en cours est un indicateur qui a été introduit au T3 2023 et représente le montant des garanties bancaires (c'est-à-dire les garanties de paiement anticipé, les garanties de bonne exécution, les garanties de bonne fin et autres garanties) émises à titre de garantie financière pour l’accomplissement des obligations de NHOA conformément aux termes du projet convenu et des contrats commerciaux. (6) Le Carnet de commandes représente le chiffre d’affaires estimé et autres revenus attribuables aux (i) bons de commandes reçus, aux contrats signés et aux projets sécurisés (qui représente 100 % du Carnet de commandes à présent), et (ii) contrats de Développement de Projets sécurisés par un CAE (contrat d'achat d’électricité) dont la valeur convenue est un prix au kWh d’électricité et une quantité de MW à installer (0 % du Carnet de commandes à présent). Lorsque l’exécution d'un contrat ou d’un projet a commencé, le montant enregistré en Carnet de commandes est calculé comme (A) le prix de transaction des bons de commande, des contrats ou des projets concernés sous (i) et (ii) ci-dessus, moins (B) le montant des revenus enregistrés, à la date de référence, conformément à la norme IFRS 15 (représentant le montant du prix de transaction affecté aux obligations de performance exécutées à la date de référence). (7) Les Prises de commandes sur 12 mois représentent la valeur cumulée des bons de commandes, des contrats signés et des projets attribués au cours des 12 mois précédant la date de clôture concernée. 308 (8) Projets en construction est un indicateur représentant l'équivalent de capacité du Carnet de commandes, en termes de contrats d'approvisionnement clés en main ou EPC signés et donc sans compter les contrats de développement de projets associés à un contrat d'achat d'électricité (CAE), (voir Note (5)). (9) Pipeline désigne l’estimation, à date, du montant des projets potentiels, appels d’offres et soumissions auxquels NHOA Energy a décidé de participer ou de répondre. (10) Les Ventes incluent les données provenant de l’acquisition récente de l'unité commerciale e-mobilité de Ressolar S.r.l (« Ressolar ») et l’acquisition récente d’une participation majoritaire dans Kilometer Low Cost S.A. (« KLC »). (11) Taux d'utilisation, un indicateur publié pour la première fois au T2 2023, ne s'applique qu'à l'Italie, la France et l'Espagne. Il est calculé au niveau de la station comme le rapport entre (a) les kWh vendus et (b) la puissance maximale disponible (c'est-à-dire la connexion au réseau disponible) multipliée par 18 heures (considérées comme le temps de charge maximum quotidien) par le nombre de jours dans la période concernée. Les taux sont ensuite agrégés, pondérés par la puissance disponible des stations. Notez que les données relatives à l'utilisation des stations ne sont incluses dans le calcul qu'après une période de mise en place progressive de six mois et pour les sites disposant d'au moins une borne de recharge rapide à courant continu. (12) Taux d'occupation, l’indicateur Taux d’occupation ne s'applique qu'au Portugal où, en raison des différentes réglementations du marché local, Atlante, en tant qu'opérateur de points de charge (CPO), est rémunéré pour l'utilisation de son infrastructure « à la minute ». Le taux d'occupation est donc calculé sur une base de 24 heures, au niveau du chargeur, en considérant 1 PoC par EVSE comme le rapport entre (a) les minutes de sessions de charge vendues et (b) le nombre total de minutes dans la période concernée. Les taux sont ensuite agrégés, pondérés par la puissance disponible des stations. Notez que les données d'occupation des stations ne sont incluses dans le calcul qu'après une période d'intégration de six mois. (13) Sites opérationnels et en construction, comprend, à la date de référence, le nombre de sites déjà opérationnels, déjà installés mais en attente de raccordement au réseau, sécurisés et en construction. Veuillez noter que cet indicateur de performance comprend des points de charge en courant alternatif, provenant principalement des réseaux acquis de KLC et Ressolar. (14) PoC opérationnels et en construction, comprend les points de charge déjà opérationnels à la date de référence, déjà installés mais en attente de raccordement au réseau, sécurisés et en cours de construction. Veuillez noter que cet indicateur de performance comprend des points de charge en courant alternatif, provenant principalement des réseaux acquis de KLC et Ressolar. (15) Pour l’indicateur de performance « PoC opérationnels et en construction » la répartition géographique et par phase de construction est fournie, y compris PoC en courant alternatif, provenant principalement des réseaux acquis de KLC et Ressolar. (16) Sites en cours d’évaluation comprend le nombre total de sites, à la date de référence, qui sont activement recherchés après une activité de prospection et après une première sélection interne de faisabilité de haut niveau. À ce stade, la documentation contractuelle complète reste à finaliser et à signer, tous les permis requis n’ont pas encore été attribués et la construction n'a pas commencé. (17) Sites en développement, comprend les sites pour lesquels une activité de faisabilité plus détaillée commence, y compris des discussions détaillées avec les propriétaires de sites et un échange de documentation. Pour les sites inclus dans la l’indicateur de performance « en développement », il y a un degré raisonnable de confiance qu'ils pourront être convertis en stations de charge dans les six prochains mois (sous réserve de l’interconnexion et des délais de livraison des dispositifs). 309 3.9 Principaux principes comptables 3.9.1 Regroupements d'entreprises Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la norme IFRS 3. Les actifs identifiables, les passifs et les passifs éventuels acquis sont repris à leur juste valeur à la date d'acquisition s'ils remplissent les critères comptables d'IFRS 3. L'écart d'acquisition représente les flux de trésorerie futurs provenant des synergies postérieures à l'acquisition, au-delà des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Les frais de transaction sont comptabilisés immédiatement en charges lorsqu’ils sont encourus. Si la comptabilisation initiale d'un regroupement d'entreprises ne peut être déterminée que de manière provisoire avant la fin de la première période de reporting, le regroupement d'entreprises est comptabilisé à l'aide de montants provisoires. Les ajustements des montants provisoires et la comptabilisation des actifs et des passifs récemment identifiés doivent être effectués au cours de la « période d'évaluation » lorsqu'ils reflètent de nouvelles informations obtenues sur des faits et des circonstances existant à la date d'acquisition. La période d'évaluation ne peut pas dépasser un an à compter de la date d'acquisition et aucun ajustement n'est autorisé après un an, sauf pour corriger une erreur. 3.9.2 Instruments financiers Actifs financiers non dérivés Le Groupe NHOA comptabilise initialement les prêts et créances à la date où ils sont générés. Tous les autres actifs financiers (notamment les actifs financiers désignés à leur juste valeur par le biais du compte de résultat) sont comptabilisés initialement à la date de transaction à laquelle le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Le Groupe NHOA dé-comptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels afférents aux flux de trésorerie de l’actif expirent, ou lorsqu’il transfère le droit de recevoir les flux de trésorerie contractuels sur l’actif financier dans le cadre d’une transaction où quasiment tous les risques et avantages liés à la propriété de l’actif financier sont transférés. Toute participation dans les actifs financiers transférés créée ou retenue par le Groupe NHOA est comptabilisée comme un actif ou un passif distinct. Les actifs et passifs financiers sont compensés et le montant net est indiqué dans l’état de la situation financière si, et seulement si le Groupe NHOA a le droit de compenser les montants et a l’intention soit de procéder à un règlement net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Le Groupe NHOA détient les actifs financiers non dérivés suivants: • Prêts et créances; et • Trésorerie et équivalents de trésorerie. Prêts et créances Les prêts et créances sont des actifs financiers à paiements fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ces actifs sont initialement comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement imputables. Ces actifs financiers font l’objet d’une provision pour pertes attendues dès leur comptabilisation initiale, selon la méthode dite simplifiée prescrite par IFRS 9 pour les créances clients. 310 Après la comptabilisation initiale, les prêts et créances sont évalués au coût après amortissement selon la méthode des intérêts effectifs, déduction faite des pertes de valeur. Conformément à l’IAS 1, le Groupe présente séparément les actifs et passifs courants et non courants lors de l’établissement de la situation financière. Compte tenu de la majorité des activités du Groupe, il a été considéré que le critère à utiliser pour classer les actifs est le délai prévu pour réaliser l’actif ou régler le passif : l’actif est classé comme courant si cette période est inférieure à 12 mois et comme non-courant si elle est de plus de 12 mois après la période de déclaration. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les soldes de trésorerie et les dépôts à vue dont l’échéance initiale est inférieure ou égale à trois mois, sans risque de variation de valeur. Passifs financiers non dérivés Le Groupe NHOA comptabilise initialement les titres de créance émis et les passifs subordonnés à la date à laquelle ils ont été créés. Tous les autres passifs financiers sont comptabilisés initialement à la date de transaction, à savoir la date à laquelle NHOA devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument. Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsqu’il est libéré de ses obligations contractuelles ou lorsque celles-ci sont annulées ou arrivées à expiration. Les actifs et passifs financiers sont compensés et le montant net est indiqué dans l’état de la situation financière si, et seulement si le Groupe a le droit de compenser ces montants et a l’intention de régler le montant net ou de réaliser l’actif et régler le passif simultanément. NHOA classe les passifs financiers non dérivés dans la catégorie des autres passifs financiers. Ces passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement imputables. Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode des intérêts effectifs. Les autres passifs financiers comprennent les prêts et emprunts, les autres passifs financiers à court terme et les fournisseurs et autres dettes. Les découverts bancaires remboursables sur demande et faisant partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe NHOA sont inclus dans la trésorerie et les équivalents de trésorerie. 3.9.3 Capitaux propres Les actions ordinaires entrent dans la catégorie des capitaux propres. Les coûts supplémentaires directement attribuables à l’émission des actions ordinaires sont comptabilisés en les déduisant des capitaux propres, nets de toute incidence fiscale. 311 Immobilisations corporelles Coût Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les gains et les pertes sur la cession d’une immobilisation corporelle sont déterminés en comparant le produit de la cession à la valeur comptable des immobilisations corporelles et sont comptabilisés en résultat. Le coût de remplacement d’une partie d’une immobilisation corporelle est comptabilisé dans la valeur comptable de cet élément s’il est probable que les avantages économiques futurs liés à cette partie iront au BPA de NHOA et que son coût peut être évalué de manière fiable. La valeur comptable de la partie remplacée est décomptabilisée. Les coûts d'entretien quotidien des immobilisations corporelles sont comptabilisés en résultat net à mesure qu'ils sont encourus. Amortissements Les amortissements sont déterminés sur la base du coût d’un actif diminué de sa valeur résiduelle. Les composants principaux des actifs individuels sont identifiés et, si un composant a une durée d’utilité différente de celle du reste de cet actif, ce composant est amorti séparément. L’amortissement est comptabilisé au le compte de résultat par application de la méthode linéaire pendant la durée d’utilité estimée de chaque composant d’un élément d’immobilisation corporelle. Les terrains ne sont pas amortis Les durées d’utilité estimées pour l’année en cours sont les suivantes: • Équipement et machinerie - 6, 7 ans • Matériel informatique - 5 ans • Mobilier - 6, 7 ans • Véhicules - 5 ans Les méthodes d’amortissement, durées d’utilité et valeurs résiduelles sont revues à la fin de chaque exercice et ajustées si nécessaire de façon prospective. 3.9.4 Immobilisations incorporelles Coûts de développement et autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles comprennent les éléments générés en interne dans la phase de développement, qui sont comptabilisés si, et seulement si, le groupe NHOA peut démontrer tous les éléments suivants: • a faisabilité technique de l'achèvement de l'actif incorporel afin qu'il soit disponible pour être utilisé ou vendu; • son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre; • sa capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle; 312 • sa capacité à générer des avantages économiques futurs probables - entre autres choses, le groupe NHOA peut démontrer l’existence d’un marché pour la production des immobilisations incorporelles ou de l’immobilisation incorporelle elle-même ou, s’il doit être utilisé en interne, utilité de l'immobilisation incorporelle; • la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour mener à bien le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle; et • sa capacité à évaluer de manière fiable les dépenses attribuables à l’actif incorporel au cours de son développement. Les marques générées en interne, les listes de clients et les autres actifs incorporels similaires ne sont pas comptabilisés en tant qu'immobilisations incorporelles. Le coût des immobilisations incorporelles générées en interne est la somme des dépenses engagées à compter de la date à laquelle l’immobilisation incorporelle remplit pour la première fois les critères de comptabilisation et comprend tous les coûts directement attribuables nécessaires pour créer, produire et préparer l’actif de manière à pouvoir fonctionner de la manière suivante: prévu par la direction. Les dépenses ultérieures ne sont activées que lorsqu'elles augmentent les avantages économiques futurs inhérents à l'actif spécifique auquel elles se rapportent. Toutes les autres dépenses, y compris les dépenses au titre des écarts d’acquisition générés en interne et des marques, sont comptabilisées en résultat net à mesure qu’elles sont encourues. Amortissement L'amortissement est basé sur le coût d'un actif moins sa valeur résiduelle. L’amortissement est comptabilisé en résultat sur une base linéaire sur la durée de vie estimée des actifs incorporels, autres que les écarts d’acquisition, à compter de la date à laquelle ils sont disponibles à l’emploi. Les durées de vie utiles estimées pour les années en cours et comparées sont les suivantes : • coûts de développement - de 3 à 5 ans, en fonction du projet spécifique; • marques, brevets et licences à durée de vie définie - 10 ans (en aucun cas, plus longtemps que la durée du brevet ou de la licence). La méthode d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont revues à chaque date de clôture et ajustées si nécessaire. Actifs non courants détenus pour la vente et les activités abandonnées Les actifs (ou groupes de cessions) détenus en vue de la vente ne sont pas amortis, ils sont évalués à la valeur plus basse entre la valeur comptable et la juste valeur moins les couts de vente et ils sont expressément décrits. 313 3.9.5 Dépréciation d’actifs À la fin de chaque exercice, le groupe NHOA détermine s’il existe un indice de perte de valeur de ses immobilisations incorporelles (y compris les frais de développement) ainsi que des immobilisations corporelles. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif ou de son unité génératrice de trésorerie («UGT») dépasse sa valeur recouvrable estimée. La valeur recouvrable d’une immobilisation ou de son UGT est celle qui est la plus élevée parmi les deux valeurs suivantes: sa valeur d’utilité et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente. Pour mesurer la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs sont actualisés à leur valeur actuelle en appliquant un taux d’actualisation qui reflète les estimations actuellement en vigueur sur le marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’immobilisation ou à l’UGT. Les immobilisations qui ne peuvent être testées individuellement sont regroupées en groupes d’actifs les plus petits possibles générant des entrées de trésorerie provenant d’une utilisation continue largement indépendantes des entrées de fonds d’autres immobilisations ou UGT. Une dépréciation est comptabilisée si le montant recouvrable est inférieur à la valeur comptable. Les pertes de valeur sont comptabilisées au le compte de résultat. Les pertes de valeur sont reprises uniquement dans la mesure où la valeur comptable de l’actif ne dépasse pas la valeur comptable qui aurait été déterminée, net des dépréciations et amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. Au contraire, les pertes de valeur sur le goodwill ne sont pas reprises. La reprise d’une perte de valeur est comptabilisée immédiatement en résultat. Détermination de l’Unité Génératrice de Trésorerie Le Groupe NHOA a trois activités principales, correspondant à la vente de composants du système et autres éléments pour les solutions de support réseau , les solutions de génération de puissance hors réseau, les solutions d’e-Mobility et l’infrastructure de recharge rapide des VE. Les actifs du Groupe NHOA ne génèrent pas de flux de trésorerie distincts et les tests de dépréciation sont réalisés sur le Groupe dans son ensemble., à l'exception de la BL Atlante sites qui génèrera des flux de trésorerie indépendants, de sorte que le test de dépréciation a lieu sur les sites. Les actifs corporels sont localisés en Italie, France et Espagne et sont dédiés à l’activité de vente de solutions de stockage hybrides, au V2G et à l’infrastructure de recharge rapide des VE. Les solutions de stockage hybrides sont fabriquées par NHOA en utilisant sa technologie (brevets, développement et savoir-faire). Tous les actifs incorporels sont dédiés à l’activité de vente de solutions de stockage hybrides et des produits d’e-Mobility. En particulier, les coûts de développement, les brevets, le goodwill sur EPS Italia (principalement lié au savoir-faire sur des solutions de stockage hybrides) et les marques comptabilisées dans les états financiers consolidés sont liés à l’activité de vente de solutions de stockage hybrides et des produits d’e-mobility. Par conséquent, il n’est pas possible d’identifier un groupe d’actifs générant des flux de trésorerie indépendants plus petit que l’ensemble des actifs du Groupe, car ces actifs sont utilisés pour générer des flux de trésorerie liés à l’activité de vente de solutions de stockage hybrides à des clients dans le monde entier. 314 3.9.6 Stocks Les stocks sont comptabilisés selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Ce coût comprend les dépenses engagées pour acquérir les stocks, les frais de conversion et autres frais engagés pour les amener vers leur lieu de stockage. Des provisions sont comptabilisées pour les stocks obsolètes et à rotation lente, les produits finis, pièces de rechange et autres fournitures en fonction de leur montant recouvrable attendu et de leur valeur de réalisation. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal des activités, diminué des coûts d’achèvement estimés ainsi que des frais de vente. 3.9.7 Avantages du personnel Régimes à cotisations définies Un régime à cotisations définies est un régime d’avantages postérieurs à l’emploi au titre duquel une entité paie des cotisations fixes à une entité distincte et n’a pas d’obligation actuelle (juridique ou implicite) de payer des montants supplémentaires. Les obligations de contribution à des régimes de retraite définis sont comptabilisées au compte de résultat comme des dépenses de prestations sociales lors des périodes au cours desquelles les employés ont rendu leurs services à la société. En Italie, quasiment tous les employés bénéficient d’un régime à cotisations définies prévu par la loi (appelé «Trattamento di fine Rapporto» - TFR). Les sociétés doivent reverser tous les mois un certain pourcentage du salaire de leurs employés. Ces montants sont perçus par l’INPS (Istituto Nazionale della Previdenza Sociale – bureau national d’assurance sociale), qui verse une pension aux employés lorsqu’ils prennent leur retraite. Les collaborateurs peuvent choisir de destiner leur TFR à des fonds autres qu’INPS. Les fonds TFR cumulés sont ensuite versés lors du départ de l’employé, quelle qu’en soit la raison, ou au moment de son départ en retraite. Dans des situations spécifiques, l’employé ayant travaillé plus de 8 années consécutives chez le même employeur peut obtenir le droit de retirer partiellement son TFR. Ce régime est sans capitalisation. Le Groupe NHOA détermine le passif net au titre des prestations pour la période concernée en se basant sur des calculs actuariels. Les écarts de réévaluation et pertes actuariels, sont comptabilisés immédiatement dans l’état de la situation financière par contrepartie des autres éléments de résultat global. Avantages à court terme Les obligations au titre des avantages à court terme sont comptabilisées en charges à mesure que les services correspondants sont rendus. Un passif est comptabilisé à hauteur du montant devant être versé au titre des primes à court terme ou des régimes d’intéressement aux bénéfices si le 315 Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) de verser ce montant du fait de services fournis par le passé par l’employé et si ladite obligation peut être évaluée de manière fiable. Plans de stock option IFRS 2 prescrit de constater en charges de personnel les services rémunérés par des paiements fondés sur des actions. Ces services sont évalués à la juste valeur des instruments accordés et reconnus en charge sur la période d'acquisition des droits. S'agissant de plans qui se régleront en actions du Groupe NHOA, la contrepartie de la charge est reconnue directement en capitaux propres. Lorsque les plans sont qualifiés de «règlement en liquidité», une dette est reconnue au bilan à hauteur de la valeur attendue de règlement. Cette dette est réévaluée à chaque clôture avec une contrepartie en résultat de la période. 3.9.8 Provisions Une provision est constituée si, à la suite d’un événement passé, le groupe NHOA a une obligation juridique ou implicite actuelle qui peut être estimée de manière fiable, et s’il est probable qu’une sortie d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Les provisions sont déterminées en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus à un taux avant impôt reflétant les évaluations actuelles de la valeur temps de l’argent par le marché et des risques spécifiques au passif. La désactualisation est comptabilisée comme un coût financier. Une provision pour restructuration est comptabilisée lorsque NHOA a approuvé un plan de restructuration détaillé et formel et que la restructuration a débuté ou a été annoncée publiquement. Les dépenses d’exploitation futures ne sont pas provisionnées. 3.9.9 Comptabilisation du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est comptabilisé dans la mesure où il est probable qu’un avantage économique reviendra au Groupe et qu’il peut être mesuré de manière fiable quel que soit le moment où le règlement est effectué. Le chiffre d’affaires est calculé à la juste valeur de la contrepartie reçue ou devant être reçue en tenant compte des conditions de paiement définies par le contrat et nets d’impôts et de droits. Le Groupe a conclu qu’il était le principal dans tous ses accords générateurs de chiffre d’affaires car il est responsable vis-à-vis des clients, et dispose d’une latitude en matière d’établissement des prix de vente et est également exposé à des risques d’inventaire. Ventes de marchandises Le chiffre d’affaires tiré de la vente de marchandise est comptabilisé conformément à IFRS 15, lors du transfert du contrôle au client qui se caractérise en général par le transfert des risques et avantages substantiels inhérents à la propriété des marchandises à l’acheteur, ce qui correspond habituellement à la livraison desdites marchandises. Le chiffre d’affaires tiré de la vente de marchandises est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net des retours et remises, rabais commerciaux et escomptes de volume. Le Groupe offre, pour tous ses produits vendus et pendant une période de deux ans, des dispositions de garantie qui correspondent aux pratiques en vigueur dans le secteur. Ces 316 garanties ne répondent pas à la définition d’une obligation de performance supplémentaire selon IFRS 15 et sont donc comptabilisées par le biais de provisions le cas échéant sur la base des coûts de garantie historiques engagés et des obligations de garantie toujours en cours. Prestation de services et contrats de construction Prestation de services: les produits tirés des prestations de services (installation et maintenance des machines installées) sont comptabilisés conformément à IFRS 15, lors du transfert de contrôle au client, ce qui en pratique génère une reconnaissance en continue sur la période de prestation. Contrats de construction: Le revenu sur ces contrats n’est reconnu à l‘avancement que dans la mesure où les critères prévus par la norme IFRS 15 sont remplis. Il s’agit notamment de démontrer que l’on construit un actif sans usage alternatif et que le contrat prévoit une sécurisation des paiements à hauteur des coûts engagés incrémentés d’une marge raisonnable. Pour ces contrats, le revenu est alors reconnu à l’avancement selon la méthode des coûts encourus ; Lorsque le résultat du contrat ne peut être évalué de manière fiable, le revenu est comptabilisé uniquement à hauteur des dépenses engagées. Si les conditions d’une reconnaissance du revenu en continu ne sont pas remplies, le chiffre d’affaires est alors reconnu uniquement à l’achèvement du projet, lors du transfert du contrôle au client. Enfin, chaque contrat est décomposé en plusieurs obligations de performance, avec un chiffre d’affaires alloué et reconnu selon les critères propres à chacune d’entre elle. Accords de ventes à livrer Les produits dérivant des accords de ventes à livrer sont comptabilisés en application de l'IFRS 15, si les conditions suivantes sont réunies: (a) l’accord de vente à livrer doit reposer sur un motif substentiel (par exemple, l’accord a été demandé par le client); (b) le produit doit être identifié séparément comme appartenant au client; (c) le produit doit être prêt à être transféré physiquement au client; et (d) l’entité n’a pas la possibilité d’utiliser le produit ou de le remettre à un autre client. Lorsque NHOA reconnait des revenus pour la vente d’un produit dans le cadre d’un accord de vente à livrer, elle tient compte du fait qu’elle conserve des obligations (par exemple les services de garde), conformément aux paragraphes 22 à 30 selon lequels NHOA doit affecter une partie du prix de la transaction en application des paragraphes 73 à 86. Subventions publiques Les subventions publiques sont comptabilisées lorsqu'il existe une assurance raisonnable que la subvention sera reçue et que le groupe NHOA se conformera à toutes les conditions prévues. Si la subvention est liée à un poste de dépense, celle-ci est systématiquement comptabilisée en produits sur les périodes au cours desquelles les coûts qu’elle doit compenser sont reconnus en charge. Lorsque la subvention se rapporte à un actif, un produit différé est comptabilisé. La subvention est ensuite inscrite au compte de résultat de manière systématique tout au long de la durée d'utilité de l'actif. 317 3.9.10 Impôt sur les sociétés Impôt sur le revenu de la période en cours Les actifs et passifs d’impôts sur le revenu correspondent au montant devant être recouvré par les autorités fiscales. Les taux d’imposition et législations fiscales pris en compte pour calculer les montants à payer sont ceux qui sont en vigueur ou quasiment en vigueur à la date de clôture dans les pays où le Groupe est actif et génère du revenu imposable. Les impôts sur le résultat de la période en cours sur les éléments comptabilisés directement dans les capitaux propres sont comptabilisés dans les capitaux propres et non dans le compte de résultat. La direction évalue régulièrement les positions adoptées dans les déclarations d’impôt dans les situations où les règlementations fiscales en vigueur sont sujettes à interprétation et établit des provisions le cas échéant. Impôts différés Les impôts différés sont comptabilisés sur les écarts temporels entre les bases fiscales des actifs et des passifs et leur base comptable Les passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour tous les écarts temporaires imposables, sauf: • Si le passif d’impôt différé découle de la comptabilisation initiale du goodwill ou d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et, au moment de la transaction, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni les pertes et bénéfices imposables et • Concernant les écarts comptables temporaires liés aux investissements et aux filiales, aux associés et aux intérêts dans des coentreprises, si le moment de l’inversement des écarts temporaires peut être contrôlé et qu’il est probable que les écarts temporaires ne s’inversent pas dans un avenir proche. Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés pour tous les écarts temporaires déductibles, le report des crédits d’impôts inutilisés et les pertes fiscales inutilisées, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice fiscal sera disponible pour y imputer les écarts temporaires déductibles, et où le report des crédits d’impôt inutilisés et des pertes fiscales inutilisées peut être utilisé, sauf : • Si l’actif d’impôt différé lié à l’écart temporaire déductible découle de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et, au moment de la transaction, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni les pertes et profits imposables ; et • Concernant les écarts temporaires déductibles liés aux investissements dans des filiales, associés et participations dans des coentreprises, les actifs d’impôts différés sont comptabilisés uniquement dans la mesure où il est probable que les écarts temporaires puissent s’inverser dans un futur proche et où des bénéfices imposables auxquels imputer les écarts temporaires seront disponibles pour être utilisés. La valeur comptable des actifs fiscaux différés est réexaminée à chaque date de déclaration et ajustée selon les probabilités d’existence de montants suffisants de bénéfices imposables disponibles pour permettre l’utilisation de tout ou partie des actifs fiscaux différés. Les actifs et passifs fiscaux différés sont évalués aux taux d’imposition devant être appliqués lors de l’exercice au cours duquel l’actif est réalisé ou le passif est réglé, en fonction des taux d’imposition (et des législations fiscales) entrés en vigueur ou quasiment entrés en vigueur à la date de clôture. Les éléments d’impôts différés sont comptabilisés en corrélation avec la transaction sous-jacente en compte de résultat, résultat global ou directement dans les capitaux propres. 318 Les actifs d’impôts différés et les passifs d’impôts différés sont compensés s’il existe un droit juridiquement opposable de les compenser et si les impôts différés portent sur la même entité imposable et relèvent de la même autorité fiscale. Les bénéfices fiscaux acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises mais ne répondant pas aux critères de comptabilisation distincte à cette date, sont comptabilisés ultérieurement si de nouvelles informations émergent sur les faits et circonstances. L’ajustement est traité soit comme une réduction du goodwill (à condition que le montant ne dépasse pas celui du goodwill) s’il a eu lieu au cours de la période mesurée, soit comptabilisé au compte de résultat. 3.9.11 Actions propres et bénéfice par action Le coût de toute action propre achetée et/ou détenue est comptabilisé en déduction des capitaux propres. Les plus-values provenant de toute vente ultérieure sont également comptabilisées en les capitaux propres. Les bénéfices de base par action sont calculés en divisant le profit (perte) attribuable aux propriétaires de l’entité-mère par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Pour les bénéfices dilués par action, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation est ajusté en supposant la conversion de toutes les actions ayant potentiellement un effet dilutif. 3.9.12 Autres informations Le groupe NHOA n’a souscrit aucun instrument financier dérivé ni conclu aucun accord contractuel visant à transférer des actifs financiers. 319 4. INFORMATION SECTORIELLE L’information sectorielle de NHOA reflète les activités sectorielles du Groupe, dont les résultats sont régulièrement contrôlés par le CODM pour évaluer la performance et prendre des décisions quant aux ressources à attribuer à chaque secteur. Dans le cadre du Masterplan10x, annoncé au marché en juillet 2021, un nouveau modèle économique simplifié a été introduit, axé autour trois Lignes d’Activités (Business Units “BU”): NHOA Energy, Free2move eSolutions et Atlante. Effective depuis le 1er janvier 2022, la direction de NHOA a également redessiné le système des rapports internes envers le CODM, en ligne avec le Masterplan10x. Pour être conformes aux dispositions de la norme internationale sur les rapports qui régit l’information sectorielle (IFRS 8), les secteurs de NHOA soumis à l’information sont ainsi identifiés: (i) NHOA Energy, la business unit du Groupe NHOA dédié au stockage d’énergie, menée par Giuseppe Artizzu en qualité de general manager, offrant sur quatre zones géographiques (Amériques, EMEA et Asie-Pacifique) (a) des solutions de stockage conçues pour aider les réseaux de transport et de distribution à gérer la pénétration croissante de sources renouvelables intermittentes et, (b) des systèmes de stockage distribués pour répondre aux besoins en durabilité, accessibilité et fiabilité des secteurs industriel et de production éléctrique, avec la possibilité d’inclure des systèmes basés sur l’hydrogène. (ii) Free2move eSolutions, la business unit du Groupe NHOA dédiée aux produits et services d'e- mobilité, représentée par F2M eSolutions, la jointventure avec Stellantis menée par Mathilde Lheureux en qualité de general manager qui offre des solutions et des technologies innovantes pour la recharge des VE, et développe la technologie qui permet l’échange énergétique entre les véhicules et le réseau électrique. (iii) Atlante: menée par Stefano Terranova en qualité de general manager. Il s’agit d’une business unit dédiée au réseau de charge rapide et ultra-rapide pour véhicule électriques, grace aux energies renouvelables, au stockage d’énergie et au réseau intégré à 100%, dans un premier temps en Italie, France, Espagne et Portugal (ensemble “Europe du Sud”). (iv) Corporate: comprends les principales fonctions de support commercial, notamment le service juridique, le service financier, la trésorerie central, le service informatique, les ressources humaines, communication d'entreprise, relations avec les investisseurs, services du siège social , les activités d’assurance d’entreprise ainsi que les activités en matière d’ESG. L’information sectorielle présentée au CODM comprend le chiffre d’affaires, l’EBITDA et le benefice net. 320 4.1. Informations par secteurs d’activités Informations par secteur d’activité (montants en k Euros) Nhoa Energy Free2move eSolutions Atlante Corporate Total Chiffre d’affaires 204.492 64.454 3.234 - 272.180 Autres revenus incluant les éléments non récurrents 443 226 492 6 1.167 TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES ET AUTRES REVENUS 204.935 64.679 3.726 6 273.346 Coût des produits vendus (174.915) (41.266) (1.966) 4 (218.143) MARGE BRUTE PROVENANT DES VENTES 30.020 23.413 1.760 10 55.203 % du Chiffre d’affaires et des autres revenus 14.6% 36.2% 47.2% 170.7% 20.2% Frais de personnel (17.363) (12.028) (11.968) (5.046) (46.404) Autres frais d’exploitation (5.177) (6.314) (7.991) (3.669) (23.151) EBITDA 7.481 5.070 (18.199) (8.705) (14.352) Amortissements et dépréciations (4.817) (2.889) (2.913) (521) (11.141) Dépréciations et pertes de valeur (426) (1.283) - - (1.710) Frais de gestion (1.555) (66) (1.122) 2.743 - Plan d'intéressement (2.099) - (531) (1.079) (3.709) EBIT excluding non- recurring items (1.418) 832 (22.765) (7.561) (30.913) autres frais d’exploitation (279) (573) (3.036) (601) (4.489) EBIT (1.697) 258 (25.802) (8.162) (35.402) Montant net des produits et charges financiers (2.718) (1.925) (2.244) 864 (6.023) Impôts sur le revenu 117 (4.859) 98 (4) (4.647) RESULTAT NET (PERTE) (4.297) (6.525) (27.947) (7.302) (46.071) 4.1.1. NHOA Energy NHOA Energy, la business unit du Groupe NHOA dédiée au stockage d’énergie, a confirmé un EBITDA positif également au cours de l’exercice 2023, avec 7.481 k€ d'EBITDA réalisés sur 204.935 k€ de chiffre d’affaires et autres revenus, alors que la réalisation de la plateforme mondiale d'origination et d'exécution dans 4 zones géographiques a demandé une augmentation des coûts d’exploitation qui ont presque doublé par rapport à l’année précédente. Le chiffre d’affaires et autres revenus a augmenté de 33% par rapport à l’exercice 2022. La Business Unit NHOA Energy continue de se focaliser sur la réalisation de projets, en menant simultanément des activités sur 16 projets situés sur quatre continents, de l'Europe à l'Amérique du Nord et du Sud, et de l'Australie à l'Asie. La principale contribution au chiffre d’affaires de l’exercice 2023 provient du projet Heping Big Battery de 300+MWh à Taiwan. 321 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES PAR LOCALISATION GÉOGRAPHIQUE DES INSTALLATIONS (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 ASIE PACIFIQUE 123.271 44.753 AUSTRALIE 56.401 84.444 AMERIQUE LATINE 16.574 13.872 USA 6.925 3.451 EUROPE 809 6.548 AFRIQUE 511 555 TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (y compris évènvements non récurrents) 204.492 153.623 A l'exclusion des BUs e-Mobility, EV Fastcharging Network et Corporate Le Carnet de commandes représente 205 millions d’euros, soit une baisse de 32% par rapport à l’exercice 2022. Les autres projets figurant dans le carnet de commandes sont à 99% liés à des tiers (alors qu’en 2022 44% du carnet de commandes étaient liés à des projets pour TCC) et sont principalement représentés par 1 projet en Australie (400MWh+Neoen Blyth), 6 projets dans la région EMEA pour une capacité totale de 400+ MWh). En outre, Nhoa dispose de 50 MWh+ en phase de réalisation en Amérique et de 100 MWh+ en Asie. La diminution est en partie due aux résultats de 2023 et en partie à une chute de plus de 20 % des prix des systèmes dans l'ensemble de l'industrie, due à une dégringolade rapide et bienvenue des prix des batteries qui, tout en augmentant la part de marché prévue à moyen terme, aura un impact sur le prix des contrats dans les mois à venir. Au cours de l’exercice 2023, 8 centrales ont été mises en service et sont maintenant opérationnelles : une extension de 22 MWh du système de stockage du projet Hoping 1 à Taiwan, deux projets en Italie pour une capacité cumulée de 41 MWh, le premier des 2 projets péruviens de 31MWh, l'un des 2 emplacements du projet dans le Massachusetts (12MWh) et les 2 projets massifs à Taïwan pour un système de stockage cumulé de +410MWh. Enfin, mais non moins important, le premier projet en Australie, à Kwinana, est commercialement mis en service et l'entreprise travaille à l'accomplissement des dernières formalités. Le Pipeline de la Business Unit NHOA Energy est en, en grande partie, en ligne comparé au 31 décembre 2022, dépassant toujours 1 milliard d'euros, en Australie, en Asie, en Amérique du Nord, en Europe et en Amérique latine. NHOA est actuellement présélectionné pour 4 offres. La marge brute calculée sur le chiffre d'affaires s'élève à 14,6%, soit une amélioration par rapport à l'exercice 2022 9,1 %, grâce à la nouvelle répartition des projets. L'EBITDA de la Business Unit NHOA Energy a atteint 7,5 millions d'euros au cours de l’exercice 2023, confirmant sa rentabilité positive, malgré l'élargissement de son périmètre, et atteindre ses prévisions d'EBITDA pour l'exercice 2023, qui devaient se situer entre 5 millions d'euros et 10 millions d'euros. Pour la deuxième année consécutive, le NHOA Energy Graduate Program a été lancé, avec l'embauche de 10 autres jeunes talents, qui apprennent maintenant des experts de terrain et de la direction dans leurs activités quotidiennes, dans le but d'assurer un avenir brillant à la société. L’EBIT hors éléments non récurrents de la Business Unit NHOA Energy s’élève à -1.418 k€, en augmentation par rapport à l’exercice 2022 (- 3.683 k€), tandis que , le Résultat Net est négatif pour - 4.297 k€. 322 4.1.2. Free2move eSolutions La Business Unit du groupe NHOA dédiée à l’e-mobility en joint-venture avec Stellantis, est pleinement opérationnelle depuis mai 2021 et après une année de transition où ellea dû faire face à une chaîne d’approvisionnement globalement perturbée pour les délais de livraison des composants critiques et à une réorganisation au niveau de la direction générale, avec la nomination de la nouvelle directrice générale Mathilde Lheureux en novembre 2022, affiche des résultats encourageants, principalement grâce à l'ouverture du marché américain, géré par la nouvelle filiale Free2move eSolutions US, permettant à l'entreprise d'atteindre le seuil de rentabilité de l'EBITDA et de l'EBIT. Le chiffre d’affaires et autres revenus ont augmenté pour atteindre 64.679 k€, soit 5,5 fois l’exercice 2022, dont 54.410 k€ provenant de la société nouvellement créée aux Etats-Unis. La marge brute de la période s’élève à 36,2%,avec un apport favorable de Free2move eSolutions US. L’EBITDA pour l’exercice 2023 a atteint le seuil de rentabilité, avec un montant final de 5.070 k€. L'expansion du marché nord-américain a représenté un tournant qui a apporté de la et une stabilité et un sentiment positif pour l'avenir proche. Free2move eSolutions a également rejoint le réseau AVERE, European Association for Electromobility qui promeut la mobilité électrique et les transports durables. AVERE est une plate-forme qui comprend des ONG, des centres de recherche et des entreprises pour un dialogue continu entre toutes les parties prenantes afin de rendre possible l’objectif européen de mobilité zéro émission. EBIT hors non récurrents a également atteint le seuil de rentabilité et s’élève à 832 k€, tandis que le Résultat Net a été fortement affecté par le coût du financement (en grande partie interne à l'entreprise) et les impôts sur le revenu aux États-Unis, pour s'établir à -6.525 k€. 4.1.3. Atlante Atlante, Business Unit du groupe NHOA dédiée aux infrastructures de recharge rapide et ultra-rapide des véhicules électriques, lancée en juillet 2021 avec des opérations démarrées en novembre 2021 avec la création d’une entité juridique et l’arrivée de son CEO, a déjà montré sa capacité à accélérer ses objectifs 2025, avec plus de 3.650 points de charge en ligne et en construction au 31 décembre 2023 en Europe du Sud, en raison notamment de certaines opérations de fusion et d'acquisition. Le pipeline, qui comptait plus de 2.700 à la fin de l'année 2022, dépasse désormais les 4.400 sites, y compris un certain nombre de sites stratégiques et emblématiques sécurisés. Les Chiffres d’affaires et autres revenus ont atteint plus de 3.726 k€ et sont liés à la construction de stations de recharge rapide, traitées comme un contrat EPC clé en main, aux revenus de la recharge des véhicules électriques et à la contribution de l'infrastructure de carburants alternatifs de CEF Transport (Programme de subvention européen). L’EBITDA de -18.199 k€ reflète encore la phase de start-up de la société et les investissements de lancement réalisés en termes de personnel, de technologie et d’outils nécessaires afin de construire la plate-forme de développement, cohérente avec les objectifs ambitieux d’Atlante. 323 Au cours de l’exercice 2023, le Groupe Atlante a continué le développement de son système propriétaire de gestion de l’énergie (en s’appuyant sur le 15 ans d’expérience de NHOA) et a poursuivi l'expansion de son réseau d’infrastructure de recharge rapide de véhicules électriques dans le sud de l'Europe, conformément à l'objectif supérieur du groupe NHOA de promouvoir la transition énergétique, notamment à travers la réalisation de deux opérations de fusion et d'acquisition: l'acquisition de KLC (Portugal) et de Ressolar (Italie) et de leurs infrastructures connexes. 4.1.4. Corporate La BU Corporate comprend désormais NHOA SA, EPSM et la nouvelle NHOA Corporate, la société italienne qui est maintenant composée d'une équipe de 46 personnes, qui ont rejoint la société en octobre (principalement en quittant NHOA Energy), dans le but de coordonner le groupe, d'être un contact fiable pour les actionnaires, d'assurer la cohérence dans la gestion de chaque Global Business Unit et de maintenir vivant l'ADN de NHOA en matière de technologie et de développement des ressources humaines. Les fonctions et les rôles représentés au sein de NHOA Corporate sont les suivants: Le bureau du Directeur Général du groupe et son personnel, le développement durable et l'ESG, la finance d'entreprise, la stratégie et les relations avec les investisseurs, la communication financière et les relations institutionnelles, l'engagement et la communication d'entreprise, le personnel, l'inclusion et l'organisation, l'audit interne, le système d'information et la cybersécurité, les affaires juridiques, la gouvernance, l'éthique et la conformité, le Global Engineering Center de Milan et les services généraux. Les GBU du groupe constituent un centre de coûts dont les services sont partiellement remboursés par d'autres GBU par le biais de frais de gestion et d'intérêts financiers positifs. L'EBITDA pour l'exercice 2023 est de -8.705 k€, tandis que le résultat net est de – 7.302 k€. 324 5 . NOTES RELATIVES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 5.1 Produits des activités ordinaires Augmentation du chiffre d'affaires et des autres produits de 65% par rapport à l’exercice 2023 répartis comme il suit. REVENUS PAR BUSINESS UNITS (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 NHOA Energy 204.492 153.012 Free2move eSolutions 64.453 10.680 Atlante 3.233 528 TOTAL REVENUS PAR LIGNE DE PRODUITS 272.180 164.220 Autres produits 1.167 1.466 TOTAL DES PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES (y compris évènvements non récurrents) 273.346 165.686 L'augmentation est principalement due à la BU Energy Storage (+33%), et provient essentiellement des deux contrats taïwanais Hoping 2 Big Battery (87 m€), de SuAo 2.0 (35 m€), et du nouveau contrat australien Blyth (46 m€). Le chiffre d'affaires lié à la BU e-Mobility est de 5,5 fois plus élevé que celui de l’exercice 2022 (+467%). EV Fastcharging Network BU grâce notamment à son acquisition, a atteint un chiffre d'affaires de 3,7 m€. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 Contrats de construction 204.694 153.044 Ventes de marchandises 64.454 10.331 Prestations de services 3.032 844 Chiffre d'affaires 272.180 164.220 Autres produits 1.167 1.466 TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (y compris évènvements non récurrents) 273.346 165.686 Les ventes de contrats de construction sont liées à l'avancement des projets de stockage d'énergie, tandis la prestation de services se réfère principalement à la vente de dispositifs de recharge par l'intermédiaire de la e-Mobility BU. La prestation de services se réfère aux activités auxiliaires réalisées pour les deux BU, comme les contrats O&M pour le stockage et les installations et la recharge en tant que solutions de service pour l'e-Mobilité. Les autres revenus sont principalement liés aux subventions de R&D et de projets et à une pénalité infligée par Atlante Infra en raison de divergences contractuelles. La répartition des produits par entité juridique est la suivante: 325 PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 NHOA Energy 129.654 60.234 NHOA Australia 56.401 84.444 Free2move eSolutions US 54.410 - NHOA Latam 11.184 5.087 Free2move Solutions 10.265 11.412 NHOA Americas 7.184 3.247 Atlante Infra Portugal 1.634 - Atlante 1.619 646 CEN 511 555 Atlante IT 303 - Atlante France 162 3 Atlante Iberia 7 - Free2move eSolutions France 4 1 NHOA S.A. 4 57 Nhoa Corporate 2 - EPS Manufacturing - 1 TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (y compris évènvements non récurrents) 273.346 165.687 La répartition des Produits des activités ordinaires par zone géographique, classés en fonction du pays d'origine des clients et de la zone géographique d'installation, est la suivante: PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES PAR LOCALISATION GÉOGRAPHIQUE DES CLIENTS (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 ASIE PACIFIQUE 123.271 44.753 USA 61.336 3.451 AUSTRALIE 56.401 84.444 AMERIQUE LATINE 16.574 13.872 EUROPE 15.253 18.611 AFRIQUE 511 555 TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (y compris évènvements non récurrents) 273.346 165.686 Le montant du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe en devises étrangères est de 218.187 k$ et correspond à 201.910 k€ soit 74% du chiffre d’affaires total et 88.565 kAUD soit 54.374 k€ ou 20% du chiffre d’affaires du Groupe. 5.2 Coût des biens et services vendus Le coût des biens et services vendus au 31 décembre 2023 est le suivant: COÛTS DES BIENS ET SERVICES VENDUS (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 Coûts des biens vendus/services rendus (218.143) (150.627) COÛTS TOTAL DES BIENS ET SERVICES VENDUS (218.143) (150.627) Le coût des produits vendus concerne les achats de matières premières, de consommables et de produits finis s’élève à 218.143 k€. Le Groupe NHOA a connu une augmentation significative de 45% en 2023, principalement liée à l'augmentation importante des volumes d'affaires de la BU NHOA Energy, avec une croissance du COGS de 35.292 k€ (+25%); 59% sont liés aux batteries. 326 Une autre augmentation importante concerne les volumes de F2M eSolutions et le coût des ventes correspondant a augmenté de 3,8 fois par rapport à l'exercice 2022 (+30.487 k€ pour un total de 41.266 k€). Le tableau ci-dessous présente le détail du coût des biens et des services vendus par Business Units: COÛTS DES BIENS ET SERVICES VENDUS PAR BUSINESS UNITS (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 NHOA Energy (174.915) (144.483) Free2move eSolutions (41.266) (5.207) Atlante (1. 966) (938) Corporate 4 - COÛT TOTAL DES VENTES PAR BUSINESS UNITS (218.143) (150.627) 5.3 Coûts liés au personnel Le tableau suivant présente les coûts de personnel et leur évolution au cours des exercices financiers suivant: CHARGES DE PERSONNEL (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 Salaires et rémunérations (29.612) (19.357) Contributions sociales (7.549) (5.530) Autres frais (4.552) (2.292) Avantages du personnel (4.691) (3.438) TOTAL CHARGES DE PERSONNEL (46.404) (30.617) Les coûts de personnel ont augmenté de 15.787 k€, passant de 30.617 k€ pour l’exercice 2022 à 46.404 k€ pour l’exercice 2023. L’augmentation des salaires et des cotisations sociales s’explique par l'augmentation du nombre d'employés. L’effectif total au 31 décembre 2023 est de 542 (incluant les détachements) contre 451 au 31 décembre 2022. Cet important plan d’embauche a également affecté les autres coûts (principalement liés aux frais de déplacement) qui ont augmenté de €2.260k et sur les avantages du personnel qui ont augmenté de 1.253 k€ par rapport à la même période en 2022. 5.4 Autres charges d’exploitation Les autres frais d’exploitation représentent 23.151 k€ en 2023. Le tableau ci-dessous présente les autres frais d’exploitation au 31 décembre 2023 par rapport à la période précédente. 327 AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 Frais juridiques et autres frais de conseil (6.057) (4.416) Licences de logiciels et autres coûts informatiques (3.481) (1.963) Communication et Déplacements (2.781) (2.104) Divers (2.168) (633) Loyers (1.239) (637) Assurances (1.108) (404) Coûts de R&D non capitalisés (1.011) (4.249) Maintenance (926) (460) Service clientèle (888) (341) Audit (751) (393) Sécurité (655) (425) Services fiscaux et administratifs (567) (447) Développement du personnel (357) (103) Rémunération des administrateurs (335) (339) Commissions bancaires (248) (177) Royalties (201) - Voyage (165) (178) Impôts indirects (116) (37) Autres Audit Frais (99) (78) TOTAL AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION (23.151) (17.383) Certains des montants indiqués dans la colonne ne coïncident pas avec les montants figurant dans les états financiers consolidés de l'exercice 2022. Les reclassements effectués visent à améliorer la présentation des états financiers (en particulier, le "Service à la clientèle" a été reclassé du poste "Communication" au poste "Service à la clientèle", les "autres coûts informatiques" ont été reclassés du poste "Divers" au poste "Licences de logiciels et autres coûts informatiques", le "Développement du personnel" a été reclassé du poste "Divers" au poste "Développement du personnel"). L’augmentation des autres charges d’exploitation est principalement due à la croissance du périmètre de NHOA nécessaire pour soutenir la croissance contextuelle des activités relatives à chaque Business Unit. Les sociétés créées ou avec des opérations non significatives en 2022 ou créées en 2023, ont maintenant un impact sur les autres charges d'exploitation du Groupe : NHOA LATAM, NHOA Taiwan, Atlante Infra Portugal, Atlante Portugal, Atlante Italia, Free2Move eSolutions US et Free2Move eSolutions France, génèrent une différence par rapport à l'année dernière qui s'élève à 1,7 m€. Certaines sociétés, comme les principales de la BU EV Fastcharging Network (Atlante, Atlante France et Atlante Iberia) existaient déjà au premier semestre 2022, mais leur structure n'était pas mature et était encore en phase de démarrage : pour ces 3 sociétés, maintenant en cycle complet, l’augmentation de ce poste est de 2,6 m€ et est principalement liée à des activités de conseil commercial et juridique, de communication, de marketing et d'événementiel, de services TIC et de recrutement. C'est également le cas pour les sociétés NHOA Australia et NHOA Americas relatives à la BU Energy Storage, déjà constituées au cours de l’exercice 2022 mais maintenant en plein exercice (augmentation de 1,1 m€). L'autre écart principal lié au changement de périmètre provient de l’augmentation des coûts pour les sociétés comparables NHOA SA-NHOA Energy, en considérant également NHOA Corporate comme comparable, puisqu'en 2022 ses fonctions existaient mais étaient toujours sous la 328 responsabilité de NHOA Energy (cumulé -3.1m€) plus que compensé par l'impact positif de Free2move eSolutions par rapport à l’exercice 2022 (+3,3 m€) dû aux activités de recherche et de développement non capitalisées qui ont affecté l’exercice 2023. 5.5 EBITDA (hors stock-options et plans d’intéressement) (non-IFRS) Le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement (“EBITDA”) en 2023 est une mesure non-IFRS qui exclut les revenus et les dépenses non récurrents ainsi que l’impact comptable des stock- options. L'EBITDA s'est amélioré de façon constante par rapport à l'exercice 2022, la BU NHOA Energy a confirmé sa rentabilité positive en atteignant 7.481 k€, la BU Free2move eSolutions a atteint le seuil de rentabilité au niveau de l'EBITDA pour la première fois, avec une performance impressionnante de la filiale américaine qui a fortement contribué à ce succès, avec un EBITDA cumulé qui dépasse 5.000 k€. Les dépenses de l'entreprise sont plus que couvertes par les résultats positifs de NHOA Energy et F2M eSolutions, avec un EBITDA cumulé hors Atlante de 3.847 k€. La BU Atlante est toujours en train de se positionner et de progresser pour atteindre son ambition, et elle ne contribue pas actuellement à la rentabilité de l'entreprise, clôturant l'exercice 2023 avec un EBITDA de -18.199 k€. Comme indiqué au chapitre 4, les principaux contributeurs à l'EBITDA sont actuellement la BU Energy Storage tandis que la BU EV Fastcharging Network peut encore être considéré comme un coût pur du point de vue du compte de résultat du Groupe. e-Mobility BU a travaillé dur et a réussi à atteindre son objectif de conversion de son carnet de commandes sur le marché américain ; les attentes et la réaction du marché ont été positives tout comme la stratégie d'approvisionnement, ce qui a permis à l'entreprise de conclure l'année avec un résultat positif. 5.6 Amortissements et dépréciations Le total des amortissements et des dépréciations a augmenté de manière significative de 4.119 k€ par rapport à 2022, passant de 7.022 k€ pour l’exercice précédent à 11.141 k€ (+59%) en 2023. AMORTISSEMENTS (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 Immobilisations incorporelles (5.649) (4.510) Immobilisations corporelles (5.492) (2.512) TOTAL AMORTISSEMENTS (11.141) (7.022) 5.7 Pertes de valeur et autres provisions En 2023, le montant du poste s'élève à 1.710 k€, principalement lié à la provision pour créances douteuses, d'un montant de 774 k€, a été comptabilisée sur des positions de risque spécifiques qui ont été considérées comme difficiles à recouvrer dans le cadre de la vente de biens, principalement l’easyWallbox ainsi que la provision pour garanties et les inventaires. 329 PERTES DE VALEUR ET AUTRES PROVISIONS (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 Provisions sur créances douteuses (774) - Provision pour garanties (510) - Réévaluation des stocks (479) (420) Dépréciation sur stocks et actifs non courants (266) (2.867) Provisions pour pertes à terminaison sur contrats de construction - (2.689) Autres provisions 320 - TOTAL PERTES DE VALEUR ET AUTRES PROVISIONS (1.710) (5.977) 5.8 Charges non récurrentes et coûts d’intégration CHARGES NON RÉCURRENTS (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 Charges non récurrentes de distribution et de développement commercial/financièr (2.089) (80) Charges non récurrentes de Comptabilité et certification juridique (826) (324) Autres (496) (338) Coûts des fusions et acquisitions (489) (290) Provision non récurrente pour le personnel (428) (672) Charges non récurrentes de transports, communication, évènements (161) (56) Coûts des Dons - (103) Charges non récurrentes de R&D - (916) Migration informatique et mesures de sécurité non récurrentes - (49) TOTAL CHARGES NON RECURRENTS (4.489) (2.828) Ce poste regroupe l’ensemble des charges considérés comme non récurrents, tels que ceux relatifs à des phases de croissance de l’entreprise et à la mise en place de départements de comptabilité, administration et de développement commercial. Ces charges d’exploitation ne peuvent pas être qualifiés d'exceptionnelles ou d'extraordinaires, mais elles sont tout de même liées à des éléments inhabituels et peu fréquents, pour des montants significatifs, c'est pourquoi elles sont présentées par NHOA sur une ligne séparée, afin de faciliter la compréhension de l'activité opérationnelle courante. Par rapport à l’exercice 2022, ce poste a augmenté de 1.661 k€, passant de 2.829 k€ à 4.489k€. Cette augmentation est principalement liée aux activités relatives à EV Fastcharging Network BU, notamment en raison des services de conseil pour les activités de fusion et d'acquisition et pour l'obtention d'un financement du CEF Transport Alternative Fuels Infrastructure. Le Groupe, suite à la création de NHOA Corporate, a décidé d'effectuer une analyse des processus dans le but de réguler son interaction avec les autres BU et d'assurer une gouvernance cohérente avec la nouvelle dimension et la complexité du Groupe. Dans le même temps, des analyses de processus ont été lancées en interne par les BU Atlante et F2M eSolutions, afin de définir leurs processus et de les rendre plus efficaces. Les coûts d'établissement pour les nouvelles sociétés et les coûts liés au personnel pour la couverture des risques et les frais relatifs à la non-concurrence complètent cette section. Comme indiqué ci-dessus, ces coûts ne sont pas considérés comme représentatifs d’une activité normale récurrente du Groupe bien qu’ils aient pu survenir sur les années antérieures et qu’ils pourraient de nouveau survenir dans les années à venir. 330 5.9 Plan d’intéressement Ce poste se réfère principalement au regroupement des plans d'intéressement pour la direction liés à: • un plan de rétention à long terme pour un montant de 433 k€: Ce plan de rétention à long terme consiste dans le versement de: - 300 k€ de prime de rétention à verser fin 2023 si M. Artizzu, membre du conseil d'administration de la société, est toujours au sein de la société à cette date. Ce montant a été payé en janvier 2024. - 1.000 k€ de prime de rétention à verser fin 2023 si M. Carlalberto Guglielminotti, Directeur Général de la Société, est toujours au sein de la Société à cette date. Ce montant a été payé en janvier 2024. • un intéressement à court terme pour un montant égal à 639 k€ ; • la mise en place d'un plan "Performance Share Plan" Le Conseil d'Administration du 28 juillet 2022, sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé l’application d’un Plan d'Actions de Performance conformément à la 28e résolution approuvée lors de l'assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2022. La remise de ces actions aura lieu à la fin de la période d'acquisition et sera soumise au respect de la réalisation des conditions de performance. Le coût global estimé s'établit à 5.465 k€ et sera réparti sur la durée du plan jusqu'en juillet 2024. A la date de clôture, la charge sur la fin de l’exercice représente 2.671 k€, comptabilisée au sein de chacune des filiales (dans les quelles les employés se sont vues attribuer des actions). Le Conseil d’administration du 28 juillet 2022 a attribué des actions gratuites dont les caractéristiques sont les suivantes: Autorisation Nombre maximum autorisé AGM du 23/06/2022 669 250 Date d'attribution Période d'exercice Total Attribué Total Acquis sur 2022 28/07/2022 28/07/2022-28/07/2024 542 200 - - Nombre d’actions attribuées (existantes ou à émettre à ce jour): 536.200, - Valeur de l’action à la date d’attribution (selon le cours de bourse): €10,08, - Période d’acquisition assortie notamment d’une condition de présence et de performance: 2 ans . Le 15 juin 2023, l’assemblée générale a autorisé le Conseil d’Administration à procéder, au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de ses filiales dans les conditions prévues à l’article L.225-197-2 du Code de commerce français, ou au profit de certains d’entre eux, des attributions gratuites dans la limite de 638.343 actions ordinaires, existantes ou à émettre, d’une valeur nominale de 0,20 chacune. Au 31 décembre 2023, les conditions de performance requises pour l’attribution des actions gratuites ont été réalisées à hauteur de 38% pour les talents clés. Le management du Groupe va préparer une révision du plan pour permettre une réalisation des conditions de performance à 331 hauteur de 100%. Pour 2023, la charge prend en compte cette révision pour un montant global de 2.671 K€. 5.10 EBIT En 2023, le résultat avant intérêts et impôts ("EBIT") est de -35.401 k€ contre -50.364 k€ pour l'exercice 2022. 5.11 Résultat financier net Le poste comprend les intérêts et les frais sur les comptes bancaires et autres financements, ainsi que les différences de taux de change sur les transactions extra euros. RÉSULTAT FINANCIER NET (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 Intérêts financiers (5.560) (1.439) Ecarts de change nets (696) (1.781) Intérêts financiers liés à l' IFRS 16 (329) (170) Charges financières - financement BEI - (462) Revenu financier 563 - TOTAL RÉSULTAT FINANCIER NET (6.023) (3.851) Les intérêts financiers liés aux lignes de crédit en place s'élèvent en net à -5.560 k€ pour l'exercice 2023 contre -1.439 k€ pour l'exercice 2022 : Et comprennent notamment les charges d’ intérêts sur les prêts financiers pour -5.624 k€, les charges d’ intérêts sur les obligations et garanties de -1.853 k€ et les produits d’intérêts sur les comptes bancaires d'exploitation/dépôt de 2.402 k€. L'augmentation des intérêts financiers est représentative du besoin de financement lié au nombre croissant de projets entrepris par NHOA. Sur cet exercice, les écarts de change nets s'élèvent à -696 k€ contre -1.781 k€ en 2022. Les opérations en devise ont concernées principalement les activités de NHOA Energy en dollar américain et australien. Le revenu financiers est liés aux investissements de trésorerie de NHOA dans des obligations d'État. 5.12 Impôts En 2023, les impôts sur le revenu s'élèvent à -4.647 k€, contre -1.971 k€ en 2022. L'augmentation est principalement liée au résultat enregistré par la BU e-Mobility aux États-Unis. IMPÔTS (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 Impôts exigibles Impôt sur le revenu des sociétés (4.032) (472) IRAP (Taxe régionale sur les activités productives) 4 (118) Autres impôts sur les revenus (709) 2.561 Impôts différés Autres impôts sur le revenu des sociétés 98 - TOTAL IMPÔTS (4.647) 1.971 332 5.13 Résultat Net En 2023, la perte nette s'élève à 46.071 k€. A partir de 2023, le résultat de base par action représente une perte égale à 0,39 €. 5.14 Immobilisations Corporelles Les immobilisations corporelles en 2023 s'élèvent à 121.912 k€, en augmentation de 69.844 k€ à 52.068 k€ au 31 décembre 2022. Cela s'explique par la différence entre les investissements réalisés et la charge d'amortissement comptabilisée au cours de la période. Le tableau suivant décrit les immobilisations corporelles par entité juridique: Immobilisations corporelles (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 Atlante Italia 35.566 - Atlante France 28.782 1.634 Free2move eSolutions 17.889 13.051 Nhoa Corporate 14.108 - Atlante INFRA 7.356 - CEN 4.904 5.182 NHOA Energy 4.603 18.006 Atlante IB 4.254 808 Purchase Price Allocation (PPA) 3.946 (2) Atlante 360 13.383 Atlante Fast Charging PT 82 - NHOA Americas 25 5 NHOA Australia 22 - NHOA Taiwan 14 - TOTAL Immobilisations corporelles 121.912 52.067 Le 28 juin 2023, l'assemblée des actionnaires de NHOA Energy a approuvé la scission partielle de la société, par cession d'une partie d'une branche de la société composée de personnel et d'actifs à la société bénéficiaire, NHOA Corporate. Le 10 octobre 2023, la scission a été réalisée, après la période d'opposition accordée aux créanciers conformément à l'article 2503, tel que rappelé par l'article 2506-ter du Code civil italien. Par conséquent, le personnel et les actifs de NHOA Energy, tels qu'inclus dans la branche, ont été transférés à NHOA Corporate. Les immobilisations corporelles de NHOA Corporate comprennent principalement les deux étages du siège social situé à Piazzale Lodi, à Milan, transférés de NHOA Energy et considérés comme un actif de droit d'utilisation en vertu de la norme IFRS16. Les immobilisations corporelles de Nhoa Energy comprennent principalement des installations industrielles à Cosio Valtellino qui sont traitées comme un droit d'utilisation en vertu de la norme IFRS 16. Les actifs corporels du CEN comprennentune centrale hybride PV – SSE située sur les îles d'Anjouan et de Mohéli (îles Comores). Les actifs corporels de Free2move eSolutions sont constitués principalement de l'usine V2G Drossone, de son siege social à Turin, des investissements dans les bornes de recharge électrique et des investissements non séparables dans les bâtiments et actif de droit d'utilisation selon IFRS 16 (centre de R&D et d'un laboratoire d'essai à Bovisa, Milan, bureau de Mirafiori à Turin, fabrication interne à l'usine Mirafiori de Turin et voitures). L'usine V2G Drossone de Mirafiori dispose d'une 333 technologie qui permet aux véhicules d'échanger de l'énergie avec le réseau électrique. La technologie bidirectionnelle - qui permet à la fois de charger la voiture et de restituer l'énergie au réseau - ne peut fonctionner efficacement que si la voiture et l'infrastructure de charge parlent un langage commun. Ce projet V2G sera étendu pour interconnecter jusqu'à 700 points de charge rapide en utilisant une technologie actualisée. Juste après sa constitution, le Groupe Atlante a commencé à investir dans son activité principale, la construction de bornes de recharge électrique, en créant 1.147 sites et micro-réseaux actifs et en construction. A la fin de l’année, le Groupe Atlante comptait déjà plus de 3.650 points de charge en ligne et en construction et un pipeline de plus de 4.400 nouveaux sites. En outre, grâce à la récente acquisition en Italie, Atlante peut désormais compter sur un réseau encore plus capillaire, atteignant les zones les plus stratégiques du sud de l'Europe. Atlante INFRA et Atlante IT ont été acquises au cours du premier semestre 2023. La nouvelle entrée d'actifs corporels au sein d’Atlante INFRA est due à l'acquisition de KLC au Portugal. KLC possède et exploite l'un des plus grands réseaux de stations de recharge pour véhicules électriques au Portugal, en particulier pour la recharge rapide. Cette acquisition permettra à Atlante de se positionner comme un acteur de premier plan dans la péninsule ibérique et de se rapprocher de son ambition de devenir la plus grande infrastructure de recharge rapide et ultra-rapide d'Europe du Sud. La nouvelle entrée d'actifs corporels au sein d’Atlante IT est due à l'acquisition d'Atlante Italia (ex Ressolar) qui a été réalisée par Atlante le 29.05.2023. Cette acquisition permet à Atlante de disposer de points de recharge supplémentaires situés en Lombardie, en Vénétie et en Émilie-Romagne, à proximité de l'autoroute stratégique A4, reliant Turin à Venise, un axe logistique clé dans le nord de l'Italie. Cette expansion représente une étape importante pour l'e-mobilité dans ces régions, car Atlante vise à convertir le réseau acquis en matière de recharge rapide et ultra-rapide, faisant ainsi progresser le développement de son réseau. Le 26 octobre 2023, l'activité d'Atlante consacrée à l'e-mobilité en Italie, y compris le personnel, les actifs et les contrats correspondants (l'"activité e-mobilité"), a été confiée à Atlante Italia. Cette opération s'inscrit dans le cadre d'une réorganisation plus large de l'entreprise Atlante, visant à simplifier la structure de l'entreprise, d'une part, en maintenant et en développant au niveau mondial de nouvelles activités et de nouveaux projets transversaux relatifs aux plates-formes numériques et technologiques et/ou des projets impliquant les différents pays dans lesquels la société opère et, d'autre part, en transférant l'activité e-mobilité à Atlante Italia S.r.l. en tant que société opérationnelle exerçant cette activité sur le territoire italien, au même titre la France, le Portugal et l'Espagne. Les immobilisations corporelles identifiées dans le cadre du processus de PPA concernent les contrats Atlante INFRA, contrats qui englobent les relations contractuelles avec la chaîne de supermarchés pour l'exploitation de son portefeuille actuel de bornes de recharge et l'installation d'un nombre convenu de bornes de recharge dans des lieux identifiés, dans le cadre d'un accord de partage des revenus, et d'autres contrats qui concernent des contrats de partage des recettes avec 334 différentes entités publiques et privées, qui couvrent les bornes de recharge installées et le carnet de commandes signé. L'évolution des immobilisations corporelles entre fin d'année 2022 et 2023 par catégorie d'actif est décrite dans le tableau suivant: Immobilisations corporelles (montants en K Euro) Immeubles/ terrains Installations, machines et matériel technique Matériel de bureau et informatique Actifs loués (I FRS16) Immobilisations corporelles en cours Autres immobilisations corporelles Total Valeur comptable Au 31 décembre 2022 1.023 10.422 2.263 19.431 24.363 113 57.615 Acquisitions 1.656 30.359 583 4.367 33.969 10 70.945 Actifs acquis à la suite d'un changement de périmètre - 4.250 - - 971 - 5.221 Reclassement - 5.644 - - (5.644) - - Provisions (3) - (210) (198) - - (411) Au 31 December 2023 2.676 50.675 2.635 23.600 53.660 122 133.369 Dépréciations et pertes de valeur Au 31 décembre 2022 (707) (1.290) (1.140) (2.388) - (23) (5.547) Dépréciations et pertes de valeur à la suite d'un changement de périmètre - (450) - - - - (450) Dépréciations et pertes de valeur (24) (2.821) (358) (2.262) - (25) (5.491) Provision - 10 8 12 - - 31 Au 31 December 2023 (731) (4.551) (1.490) (4.638) - (48) (11.457) Valeur comptable nette Au 31 décembre 2022 316 9.132 1.123 17.043 24.363 90 52.068 Au 31 December 2023 1.945 46.124 1.146 18.963 53.660 75 121.912 335 5.15 Immobilisations Incorporelles Les immobilisations incorporelles en 2023 s’élèvent à 34.708 k€, contre 15.418 k€ au 31 décembre 2022. Le tableau ci-après illustre la répartition des actifs incorporels entre les entités juridiques du Groupe: IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 NHOA Energy 11.250 8.465 Purchase Price Allocation (PPA) 10.139 1.569 Free2move eSolutions 7.524 4.202 Atlante 2.624 522 Atlante INFRA 1.988 7 NHOA SA 730 632 Atlante Italia 329 - Nhoa Corporate 108 - Atlante FR 9 14 Atlante IB 5 - EPS Manufacturing 2 7 TOTAL Immobilisations incorporelles 34.708 15.418 L’évolution des immobilisations incorporelles entre la fin de l’année 2022 et 2023 par catégorie est présentée dans le tableau suivant: Immobilisations incorporelles (montants en K Euro) Brevets et licences à durée de vie définie Logiciels Coûts de développement Autres immobilisations incorporelles (à amortir) Autres immobilisations incorporelles Goodwill Total Valeur comptable Au 31 décembre 2022 1.350 3.616 23.031 - 1.463 1.569 31.028 Clôture comptable de l'actif entièrement amorti - 1 - - 2.455 - 2.456 Acquisitions 295 2.385 11.345 - 498 8.530 23.053 Ajustements et cessions (19) (58) - - - - (77) Au 31 December 2023 1.627 5.944 34.376 - 4.416 10.099 56.461 Amortissement et dépréciation Au 31 décembre 2022 (905) (1.519) (12.186) - (1.000) - (15.610) Clôture comptable de l'actif entièrement amorti - (0) - - (229) - (229) Dépréciation et perte de valeur (176) (921) (4.571) - (245) - (5.913) Au 31 December 2023 (1.081) (2.440) (16.757) - (1.474) - (21.753) Valeur comptable nette Au 31 décembre 2022 445 2.097 10.844 - 463 1.569 15.418 Au 31 December 2023 546 3.503 17.618 - 2.942 10.099 34.708 L'augmentation des frais de développement de 11.345 k€ est principalement due à: 336 • 2.185 k€ (liés à la BU e-Mobility) investis dans le projet Charging Platform qui vise à gérer le réseau d’infrastructure de recharge, en particulier nos propres stations de recharge produites par la BU e-Mobility. • 1.898 k€ (liés à la BU Energy Storage) investis dans des projets de contrôle et de surveillance visant à développer la plateforme numérique qui permet, d'une part, la gestion en temps réel par le biais d'un contrôle en boucle fermée du BESS et, d'autre part, la surveillance et l'analyse méticuleuses des données recueillies sur le terrain, permettant une maintenance prédictive et garantissant un fonctionnement sans faille. • 1.636 k€ (liés à BU Energy Storage) investis dans des projets de technologie de conversion d'énergie afin d'innover la plateforme de système de conversion d'énergie avec de nouveaux produits pour le stockage à l'échelle de l'utilité avec des capacités améliorées telles qu'un plus grand contrôle de la surcharge et une contribution améliorée du courant de court-circuit. • 1.274 k€ (liés à la BU Energy Storage) investis dans des projets de technologie de stockage pour développer: - un nouveau produit basé sur une batterie de seconde vie pour exploiter la batterie des véhicules électriques en évitant toute activité de retraitement du pack; - une armoire extérieure standardisée innovante pour optimiser l'installation sur site grâce à une solution intégrée dans le module. • 1.259 k€ (liés à la BU e-Mobility) investis dans le projet Commercial Platform qui vise à gérer toute la plateforme nécessaire à des fins commerciales (commerce électronique, système de gestion de la facturation, communauté de partenaires pour les revendeurs). • 1.032 k€ (liés à la BU e-Mobility) investis dans le développement de la famille de produits "wallbox" - tels que ePro: il s'agit d'un système de charge CA flexible fonctionnant jusqu'à 22 kW en configuration triphasée. Il est compatible avec la plupart des plateformes back-end disponibles sur le marché. • 679 k€ (liés à la BU Energy Storage ) investis dans des projets d'intégration de systèmes pour développer l'ingénierie de l'îlot de puissance qui englobe la conception de solutions BESS intégrées et standardisées. • 290 k€ (liés à la BU e-Mobility) investis dans le développement d'eproWallbox "Luxury" qui vise à ajouter au portefeuille de F2MeS un produit de classe A pour le marché européen (CE), ciblant les clients de luxe et haut de gamme, en commençant par les marques STLA. Le projet est développé sur la base d'une opportunité commerciale concrète avec Maserati. • 272 k€ (liés à la BU EV Fastcharging Network) investis dans la conception technique afin de développer une procédure de connexion au réseau applicable aux MVSS (Medium Voltage Sub Station). • 142 k€ (liés à la BU e-Mobility) investis dans la plateforme de contrôle EVSE, investissements réalisés pour intégrer les fonctions de contrôle "essentielles" des EVSE (équipements d'alimentation des véhicules électriques), réduisant ainsi la dépendance vis-à-vis des fournisseurs et accélérant le temps de mise sur le marché et le contrôle de la qualité des fonctions mises sur le marché. Les coûts des immobilisations incorporelles développées en interne s’élèvent à 5.492 k€. L’augmentation de l’écart d’acquisition de 8.530 k€ comptabilisé en immobilisations incorporelles est lié aux acquisitions de Atlante Infra Portugal et Atlante Italia, qui n'a pas pu être allouée dans le cadre du processus de PPA conformément à la norme IFRS 3. 337 5.16 Autres actifs financiers non courants Le montant de 16.753 k€ comprend principalement: • 9.044 k€ de dépôts de garantie pour Atlante nécessaires à l'obtention d'un prêt financier d'Intesa dans le cadre du programme de cofinancement européen CEF (Connecting Europe Facility) Alternative Fuels ; • 3.843 k€ en tant que garantie en espèces pour couvrir des titres sur des projets en cours d'exécution, à savoir l'ingénierie, la fourniture, la construction, les essais, la mise en service d'une installation de stockage par batterie de 100MW/200MWh qui sera située dans la centrale électrique de Kwinana en Australie occidentale avec Synergy; • 3.075 k€ en tant que garantie en espèces pour couvrir des titres sur des projets en cours d'exécution. Ces projets concernent l'ingénierie, l'approvisionnement, la construction, les essais et la mise en service d'une installation de stockage en batterie de 39 MW/55 MWh et d'une autre de 28 MW/56 MWh. Ces installations seront situées respectivement à Loudwater et à Basildon, en Angleterre; • 791 k€ de dépôt remboursable en garantie des contrats signés. 5.17 Créances commerciales Le total des créances commerciales en 2023 s'élève à 51.393 k€, contre 28.487 k€ au 31 décembre 2022. L'augmentation de 22.906 k€ est une conséquence naturelle de l'expansion des activités liées à la BU e-Mobility aux Etats-Unis. CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES DÉBITEURS (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 Créances commerciales et autres débiteurs 52.385 28.705 Provisions sur créances douteuses (992) (218) VALEUR NETTE COMPTABLE CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES DÉBITEURS 51.393 28.487 L'augmentation de la provision pour créances douteuses de 774 k€ a été comptabilisée pour des positions de risque spécifiques qui ont été jugées difficiles à recouvrer lors de la vente de marchandises, principalement easyWallbox. Le tableau ci-dessous présente l'analyse de l'ancienneté des créances commerciales et autres créances au 31 décembre 2023. ÉCHÉANCIER DES CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES DÉBITEURS (en K euro) TOTAL NON ÉCHUES <30 JOURS 30-60 JOURS 61-90 JOURS 91-120 JOURS >120 JOURS 2023 51.393 29.925 13.297 1.153 887 944 5.188 2022 28.487 24.324 494 1.732 225 35 1.676 Toutes les créances commerciales présentant un risque raisonnable de non-recouvrement ont été provisionnées au cours de la période. 338 5.18 Actifs constitués de contrats Le nombre total d'actifs constitués de contrats a subi une évolution, en passant de 16.770 k€ au 31 décembre 2022 à 6.512 k€ au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2023, les actifs constitués de contrats s'élevant à 6.512 k€ sont liés au: • Fru Nera : unité de réserve rapide de 25 MW qui sera installée sur le site de Nera Montoro à Terni. • TCC HOP 1 Phase 2 : fourniture d'un système de stockage par batterie de 7,2 MVA/22,3 MWh pour la phase 2 de Hoping Plant, à Taïwan. • Projet TCC BESS HOPING : Fourniture d'un système de stockage d'énergie par batterie ("BESS") de 10,8 MVA / 10,5 MWh et d'une station de recharge pour véhicules électrique” ("EVCS") qui seront situés dans l'usine de fabrication de TCC à Heping. • TCC YINGDE: Fourniture d'un système de stockage d'énergie par batterie ("BESS") de 35 MW / 107,4 MWh qui sera situé dans l’usine de TCC à SSuAo, à Taiwan. • TCC HEPING : Fourniture d'un système de stockage d'énergie par batterie de 115,2 MVA / 311,4 MWh ("BESS") qui sera situé dans l'usine de fabrication de TCC à HePing.TCC SUAO 2.0 : Fourniture d'un système de stockage d'énergie par batterie ("BESS") de 43,2 MVA / 123,6 MWh qui sera situé dans l'usine de TCC à SuAo, Taïwan. • INKIA : Fourniture d'un système de stockage d'énergie par batterie ("BESS") de 36 MWh à Lima, au Pérou, conçu pour améliorer la flexibilité d'une centrale thermique dans le contexte d'une pénétration croissante des énergies renouvelables. • MLP KEARSARGE 3 : le projet porte sur l'ingénierie, la fourniture et la mise en service d'un BESS de 12 MVA pour Massachusetts Municipal Lighting & Power (MA MLP). • Wally : L'objectif du projet est de rénover la flotte de chariots élévateurs opérant dans le centre de distribution Walmart, situé à Quilicura, Santiago du Chili. La rénovation des chariots élévateurs, effectuée par un tiers, consiste à remplacer le moteur à combustion par un moteur électrique et à remplacer le parc de batteries par des piles à combustible. Au 31 décembre 2022, les actifs constitués de contrats s’élevant à 16.770 k€ étaient liés au: • Projet Synergy: construction d'une installation de stockage par batterie de 100 MW/200MWh qui sera située dans la centrale électrique de Kwinana en Australie occidentale pour le client Synergy. • Projet TCC BESS HOPING: Fourniture d'un système de stockage d'énergie par batterie ("BESS") de 10,8 MVA / 10,5 MWh et d'une station de recharge pour véhicules électrique” ("EVCS") qui seront situés dans l'usine de fabrication de TCC à Heping. • Yingde: Fourniture d'un système de stockage d'énergie par batterie ("BESS") de 35 MW / 107,4 MWh qui sera installé sur son site de SuAo, à Taiwan. • Liffou 2: NHOA a été sélectionné comme entrepreneur pour l'ingénierie, l'approvisionnement et la mise en service d'un supplément de 10,20 MWh de batteries Samsung SDI E4L, à connecter aux PowerHouse Containers déjà installés sur le site de l'île de Lifou, en Nouvelle-Calédonie. • Fru Salemi: Unité de réserve rapide de 12,5 MW qui sera installée sur le site de Salemi à Trapani. • Fru Nera: Unité de réserve rapide de 25 MW sur le site de Nera Montoro à Terni. • Chilca: NHOA a été sélectionnée comme contractant pour l'ingénierie, l'approvisionnement et la construction d'un système de stockage d'énergie par batterie (BESS) dans la centrale électrique 339 à cycle combiné de Chilca Uno au Pérou, en utilisant le PCSM extérieur de Power Electronics, intégré avec un transformateur MT et des racks de batterie extérieurs CATL 1C. • Kearsarge: NHOA a été contractant pour l'ingénierie, l'approvisionnement et la mise en service d'un BESS sur deux sites différents (Beverly et Kingston), en utilisant les EnergyHouses de NHOA et les batteries Samsung SDI E4L. 5.19 Stocks Au 31 décembre 2023, les stocks s'élevaient à 18.642 k€ contre 18.099 k€ à fin 2022. STOCKS (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 Matières premières Valeur brute 4.225 6.149 Provision pour obsolescence (686) (450) Valeur nette comptable des matières premières 3.539 5.699 Travaux en cours Valeur brute 375 1.312 Valeur nette comptable des travaux en cours 375 1.312 Produits finis Valeur brute 14.943 11.089 Provision pour obsolescence (215) - Valeur nette comptable des produits finis 14.728 11.089 Total des stocks Valeur brute 19.543 18.549 Provision pour obsolescence (901) (450) Valeur nette comptable totale des stocks 18.642 18.099 5.20 Autres actifs courants et autres actifs financiers courants AUTRES ACTIFS COURANTS ET AUTRE ACTIFS FINANCIERS COURANTS (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 Créances de TVA 23.489 12.874 Avances aux fournisseurs 16.166 10.308 Charges constatées d'avance 3.995 3.615 Autres créances 1.943 8 Autres actifs d'impôts 1.347 2.633 Actifs d'impôts "Industria 4.0" 631 287 Actifs d'impôts différés 28 28 TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS 47.599 29.753 Autres actifs financiers courants 19.587 4.032 Placements de trésorerie 10.016 9.763 Créances dues par FCA Italy S.p.A - 4.700 TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 29.603 18.495 TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS ET AUTRE ACTIFS FINANCIERS COURANTS 77.201 48.248 L’augmentation des autres actifs courants en 2023 par rapport à la fin de l’année 2022, qui s’élève à 17.846 k€, s’explique notamment par l’augmentation des avances versées aux fournisseurs (5.859 k€) 340 liés à l'expansion de la BU EV Fastcharging Network et de F2MeS US pour l'acquisition de Wallbox, et par les créances de TVA (10.615 k€). Les autres actifs financiers courants sont principalement liés à ce qui suit: • 18.600 k€ en tant que garantie en espèces pour couvrir des titres sur des projets en cours d'exécution (notion de cash collateral). • 10.016 k€ Investissements en liquidités: NHOA vise à avoir un portefeuille diversifié en investissant des liquidités dans des obligations d'État; 5.21 Trésorerie et équivalents de trésorerie Les liquidités en banque concernent le montant détenu en banque en euros et dans d’autres devises ainsi que les dépôts auprès d’institutions de crédit. Les liquidités en espèces sont essentiellement détenues en euros. Le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie en 2023 est 238.901 k€, alors qu’il était de 47.386 k€ à fin décembre 2022. L'amélioration de la position de trésorerie est due à la réussite de l'augmentation de capital de 249.663.040 euros avec droits de souscription préférentiels des actionnaires. L'émission de droits a été réalisée par la Deutsche Bank en tant que coordinateur global unique et teneur de livre associé, la Société Générale agissant en tant que coordinateur global associé et teneur de livre associé. 5.22 Capitaux propres CAPITAUX PROPRES (montants en K Euro)) 31/12/2023 31/12/2022 Capital émis 55.039 5.107 Primes d’émission 376.994 180.589 Autres reserves 2.621 111 Réserve pour plan de stock-options et de BSA 4.969 4.969 Report à nouveau (133.876) (93.843) Bénéfice / (Déficit) de l’exercice (42.463) (38.577) Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires majoritaires de la société mère 263.284 58.349 Intérêt des participations ne donnant pas le contrôle 2.142 5.749 Total des capitaux propres 265.426 64.098 Les fonds propres à fin décembre 2023 sont de 265.426 k€ contre 64.098 k€ au 31 décembre 2022. La hausse des fonds propres est principalement due au succès de l'augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires de 249.663.040 € annoncée le 15 septembre 2023. Le processus s'est conclu par l'émission de 249.663.040 nouvelles actions au prix de 1,00 € par action. Suite au règlement de l'émission de droits, le capital social de la société s'élève à €55.039.352 divisé en 275.196.760 actions d'une valeur nominale de €0,20 chacune. Le nombre total d’actions à la fin de la période est de 275.196.760, comme l’illustre le tableau ci- dessous: NOMBRE D'ACTIONS 31/12/2023 Au début de la période 25.533.720 Emission de droits nette 249.663.040 Fin de la période 275.196.760 341 5.23 Avantages du personnel et plan d’intéressement L'indemnité de départ italienne (TFR), fin 2023, calculée conformément à l’IAS 19, s'élève à 2.218 k€, contre 2.635 k€ à fin 2022. La baisse de 417 k€ est due au transfert d’incitatif à long terme vers les dettes envers les employés, les conditions de paiement ayant été remplies. AVANTAGES DU PERSONNEL (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 Engagements pour les périodes d'activité écoulées (fin d'exercice) 2.218 1.769 Incitatif à long terme - 866 TOTAL AVANTAGES DU PERSONNEL 2.218 2.635 L’indemnité de depart italienne (TFR) s’élève, en 2023, à 2.218 k€ contre 1.769 k€ à la fin de l’année 2022. AVANTAGE POSTÉRIEUR À L’EMPLOI - TFR (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 Passif des services rendus (en début d’exercice) 1.769 1.774 Coût du service courant 556 482 Frais d’intéret 58 23 Écarts actuariels reconnus 130 (439) Paiements (295) (72) Total 2.218 1.769 Principales hypotheses Les hypothèses suivantes ont été prises en compte pour effectuer le calcul actuariel: - La probabilité de décès a été estimée conformément au tableau RG48 de la "Ragioneria Generale dello Stato"; - L'âge de la retraite a été estimé en tenant compte des conditions minimales fixées par les lois italiennes; - Le pourcentage de départs pour des raisons autres que le décès et la retraite a été estimé sur une base annuelle moyenne du 2,95% pour NHOA Energy et NHOA Corporate, 3,41% pour F2M eSolutions, 2,67% pour Atlante Italia et 2,73% pour Atlante; - La probabilité de paiements anticipés a été fixée à 3 % par an. HYPOTESES FINANCIERES 31/12/2023 31/12/2022 Taux d’actualisation technique annuel Nhoa Energy 4.08% 3,61% Free2Move eSolutions 4.11% 3,63% Atlante 4.13% 3,63% Atlante Italia 4.16% - Nhoa Corporate 4.10% - Taux d’inflation annuel 2,50% 2,70% Croissance annuelle totale des salariés 2,00% 2,00% % maximum d’anticipation du TFR 70,00% 70,00% Le tableau ci-dessous indique le nombre total des salariés du Groupe NHOA (incluant les détachements auprès de NHOA): 342 Effectif par fonction 31/12/2023 31/12/2022 Personnel 142 107 Business Development 45 47 R&D 74 61 Ingénierie 68 51 Ingénierie système 59 50 Production 46 44 Project Management 105 90 Cyber-sécurité 3 1 Total 542 451 Répartition des salariés par sexe Pourcentage calculé sur la base des employés permanents actifs 31/12/2023 31/12/2022 Hommes 67% 66% Femmes 33% 34% Employés par groupe d'age Distribution Moins de 21 ans 0,2% De 21 à 30 ans 63,5% De 31 à 40 ans 12,9% De 41 à 50 ans 17,7% De 51 à 60 ans 5,4% Plus de 60 ans 0,4% Le plan de rétention à long terme a été transféré dans les dettes envers les employés, les conditions de paiement ayant été remplies: - 300 k€ de prime de rétention à la fin de 2023 si M. Artizzu, membre du conseil d'administration de la Société, est toujours au sein de la Société à cette date. Ce montant a été payé en janvier 2024. - la Prime de rétention de 1.000 k€ à la fin de 2023 si M. Carlalberto Guglielminotti, Directeur général de la Société, est toujours au sein de la Société à cette date. Ce montant a été payé en janvier 2024. - Au 31 décembre 2023, le plan de rétention à long terme est provisionné pour un montant de 433 k€. 5.24 Impôts différés passifs non courants Les passifs d'impôts différés non courants pour 921 k€ en 2023 (16 k€ au 31 décembre 2022) incluent les passifs d'impôts différés ou les actifs comptabilisés pour la répartition du prix d'achat de NHOA Energy et Atlante Infra. 5.25 Dettes fournisseurs Le poste concerne les factures de biens, services et utilitaires reçues par les fournisseurs au cours de l’exercice et s’élève à 54.562 k€, contre 61.920 k€ de la fin de l'année 2022. 343 DETTES FOURNISSEURS (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 Dettes fournisseurs 24.517 37.655 Factures non reçues 30.046 24.265 TOTAL DETTES FOURNISSEURS 54.562 61.920 Le tableau ci-dessous présente l'analyse de la chronologie des dettes commerciales au 31 décembre 2023. ÉCHÉANCIER DES DETTES FOURNISSEURS (en K euro) TOTAL NON ÉCHUES <30 JOURS 30-60 JOURS 61-90 JOURS 91-120 JOURS >120 JOURS 2023 54,562 36,536 5,696 1,602 1,012 771 8,945 2022 61,920 41,376 1,038 3,584 1,153 800 13,969 5.26 Autres passifs courants et non courants Les autres passifs non courants s'élèvent à 29.057 k€ et étaient 15.867 au 31 décembre 2022. Ce montant est entièrement lié à la tranche à long terme du passif au titre des contrats de location comptabilisé selon la norme IFRS 16 et la subvention accordée par l'Union européenne dans le cadre du programme CEF-AFIF. Les autres passifs courants à la fin de 2023 s'élèvent à 59.678 k€ (33.126 k€ au 31 décembre 2022). Les avances des clients s'élèvent à 10.650 k€ contre 15.240 k€ au 31 décembre 2022. Le montant comprend des paiements anticipés qui généreront des avantages économiques sur les périodes futures, principalement liés aux projets appartenant à la BU Energy Storage principalement en Italie, en Australie-Méridionale et au Royaume-Uni. Les produits différés s'élèvent à 25.863 k€ contre 5.063 k€ au 31 décembre 2022. L'augmentation est principalement due à la reconnaissance en chiffre d'affaires des produits différés qui généreront des avantages économiques au cours des périodes futures, principalement liés aux projets de la BU e-Mobility aux Etats-Unis pour la vente de Wallbox. 344 AUTRES PASSIFS (montants en K Euro) 31/12/2023 31/12/2022 Obligations liées aux baux 17.243 15.547 Dette du CEF 11.140 - Provision pour contrats déficitaires - non courant 674 320 Total des autres passifs non courants 29.057 15.867 Revenu différé 25.863 5.063 Avances clients 10.650 15.240 Traitements et salaires des salariés 10.322 6.134 Impôt sur les sociétés 4.177 441 Autres passifs 3.698 1.072 Retenues à la source et cotisations sociales 3.387 2.611 Provision pour contrats déficitaires - courant 1.150 2.548 Rémunérations des administrateurs 250 - Dettes de TVA 172 15 Dette du CEF 10 - Total des autres passifs courants 59.678 33.124 TOTAL AUTRES PASSIFS 88.736 48.991 Les traitements et salaires des employés s'élèvent à 10.322 k€ contre 6.134 k€ au 31 décembre 2022, soit une augmentation due à un effectif plus important et à la prime de rétention à verser. Ce montant comprend les provisions relatives aux congés et MBO. Le poste Retenues à la source et cotisations sociales fait référence aux provisions pour les charges sociales différées à payer au titre des avantages sociaux différés. 5.27 Emprunts et autres dettes financières Les passifs financiers à la fin de 2023 s'élèvent à 154.207 k€, soit une augmentation de 92.189 k€ par rapport à fin 2022. Le montant est détaillé comme suit: 345 Dettes financières au 31/12/2023 (montants en K Euro) Passif courant Passif non courant Total Ligne de crédit CT - SOGEN à NHOA SA 32.500 - 32.500 Ligne de crédit CT - CITIBANK à NHOA SA 18.000 - 18.000 Ligne de crédit CT - Standard Chartered à NHOA SA 25.000 - 25.000 Emprunts CT TCEH à NHOA SA 16.066 - 16.066 Emprunts CT - TCEH à NHOA ENERGY SRL 10.040 - 10.040 Emprunts CT TCEH à ATLANTE SRL 15.118 - 15.118 Emprunts CT - FCA Italy à F2MeS 25.423 - 25.423 Ligne de crédit MLT - INTESA à ATLANTE SRL - 3.926 3.926 Ligne de crédit MLT - Banco Comercial Português (BCP) à ATLANTE INFRA 165 73 239 Ligne de crédit MLT MILENNIUM BCP à ATLANTE INFRA 149 378 527 Ligne de crédit MLT MILENNIUM BCP à ATLANTE INFRA 161 702 863 Ligne de crédit MLT Caixa Geral de Depositos SA à ATLANTE INFRA 30 50 80 Ligne de crédit MLT Caixa Geral de Depositos SA à ATLANTE INFRA 10 17 27 Ligne de crédit MLT Caixa Económica Montepio Geral SA à ATLANTE INFRA 273 977 1.250 Atlante Infra PT option de vente 5.149 - 5.149 TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS 148.085 6.123 154.207 Les variations pour chaque poste entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023 sont détaillées comme suit: Dettes financières au 31/12/2023 (montants en K euros) Court Terme 2022 Long Term 2022 Variations du périmètre de consolidation CT Variations du périmètre de consolidation LT Encaissement Sortie de fonds Adjustment Fair value Intérêts accrus Court Term Long Term TOTAL Ligne de crédit CT - SOGEN à NHOA SA 32.474 - - - 32.500 (32.500) 26 - 32.500 - 32.500 Ligne de crédit CT - CITIBANK à NHOA SA 18.000 - - - - - - - 18.000 - 18.000 Ligne de crédit CT - Standard Chartered à NHOA SA - - - - 25.000 - - - 25.000 - 25.000 Emprunts CT TCEH à NHOA SA - - - - 16.000 - - 66 16.066 - 16.066 Emprunts CT - TCEH à NHOA ENERGY SRL - - - - 10.000 - - 40 10.040 - 10.040 Emprunts CT TCEH à ATLANTE SRL - - - - 15.000 - - 118 15.118 - 15.118 Emprunts CT - FCA Italy à F2MeS 7.622 - - - 17.000 - - 801 25.423 - 25.423 Ligne de crédit MLT - INTESA à ATLANTE SRL - 3.922 - - - - 4 - - 3.926 3.926 Ligne de crédit MLT - Banco Comercial Português (BCP) à ATLANTE INFRA - - 163 235 - (159) - - 165 73 239 Ligne de crédit MLT MILENNIUM BCP à ATLANTE INFRA - - 147 519 - (139) - - 149 378 527 Ligne de crédit MLT MILENNIUM BCP à ATLANTE INFRA - - 1 - 895 (33) - - 161 702 863 Ligne de crédit MLT Caixa Geral de Depositos SA à ATLANTE INFRA - - 29 80 - (29) - - 30 50 80 Ligne de crédit MLT Caixa Geral de Depositos SA à ATLANTE INFRA - - 10 27 - (10) - - 10 17 27 Ligne de crédit MLT Caixa Económica Montepio Geral SA à ATLANTE INFRA - - 250 1.250 - (250) - - 273 977 1.250 Atlante Infra PT option de vente - - 5.149 - - - - - 5.149 - 5.149 TOTAL 58.096 3.922 5.749 2.111 116.395 (33.121) 30 1.025 148.085 6.123 154.207 346 NHOA S.A. a remboursé les trois lignes de crédit, obtenues au cours de l’année 2019 et 2020, respectivement d'un montant de €7,5m, €15m et €10m de la Société Générale afin de financer ses besoins en fonds de roulement, ses investissements en R&D et en immobilisations , dont l’échéance était au 30 décembre 2023. Parallèlement, le 29 décembre 2023, NHOA S.A. a obtenu 32,5 millions d'euros de la Société Générale, avec une date d'échéance au 28 juin 2024, sous la forme d'une facilité de crédit à court terme afin de financer ses besoins en fonds de roulement. Grâce au soutien de TCC, NHOA a approuvé et obtenu une ligne de $50m avec Citibank en juillet 2021 et a tiré 18m€ au 31 décembre 2023. À partir de juillet 2022, $30m des $50m de la ligne de crédit ont été convertis en garantie sur des projets commerciaux en cours d'exécution et transférés de NHOA SA à NHOA Energy Srl. Au cours de l’année 2022, Atlante a obtenu un prêt de €8m de la part d'Intesa, dans le cadre du programme de cofinancement européen CEF (Connecting Europe Facility) Alternative Fuels Infrastructure Facility d'une valeur de €22,7m. Le financement est destiné à fournir un soutien partiel à la phase initiale d'un projet plus large (Southern European EV fast-charging network) qui vise à construire le premier réseau de charge V2G ultra-rapide intégré à des systèmes de production et de stockage d'énergie renouvelable. Ce financement est structuré en deux tranches de €4m. En décembre 2022, Atlante a reçu la première tranche, tandis que la seconde tranche du même montant ne sera versée que sous réserve d'une certification supplémentaire liée à l'achèvement d'au moins 50% du plan d'investissement. Avec l'acquisition d'Atlante Infra Group Portugal SA, NHOA a recueilli les lignes de crédit suivantes: Banco Comercial Português, S.A. pour un montant de €0,65m en mai 2020, de €0,75m en mai 2021 et de €1m en juin 2022 ; Caixa Geral de Depósitos, S.A. pour un montant de €0,15m en juillet 2020 et de €0,05m en août 2020 et Caixa Económica Montepio Geral pour un montant de €1,5m en juillet 2022. En février 2023 NHOA SA a reçu €16m TCEH afin de financer son besoin en fonds de roulement. En mai 2023, NHOA Energy Srl et Atlante Srl ont reçu respectivement 10 et 15 millions d'euros de TCEH afin de financer leurs besoins en fonds de roulement. En outre, Free2move eSolutions a reçu €17m de FCA sous forme de prêt afin de financer ses besoins en fonds de roulement. En juin 2023, NHOA a approuvé et sécurisé des lignes de crédit pour €50m signées avec Standard Chartered. A la même date,un tirage de €25m a été demandé et accordé afin de financer ses besoins en fonds de roulement. Le SPA (contrat de vente et d'achat) signé par Atlante en tant qu'acquéreur et Estrela Capital, S.A., Bonera Group - SGPS, S.A., Smartwatt - Energy Services, S.A. en tant que vendeurs concernant l'acquisition de 60% de Kilometer Low Cost Infra S.A. (KLC Infra, désormais Atlante Infra Portugal) comprend une option sur les 40% restant de la société cible. En 2023, un passif financier d'un montant de €5,15m est comptabilisé au titre de l'option de vente découlant de l'acquisition de 60 % de Kilometer Low Cost Infra S.A. (désormais Atlante Infra Portugal), qui comprend une option sur les 40 % restants de la société détenus par les actionnaires minoritaires. Cela est conforme aux dispositions du paragraphe 23 de l'IAS 32, qui dispose "qu'un contrat imposant à 347 une entité d'acheter ses propres instruments de capitaux propres en contrepartie de trésorerie ou d'un autre actif financier crée un passif financier à hauteur de la valeur actualisée du prix de rachat". Le passif est donc comptabilisé à l'origine à la valeur actualisée du montant du prix de rachat. Selon l'IAS 32, la participation ne conférant pas de contrôle n'est pas comptabilisée et tout changement ultérieur du passif de rachat serait comptabilisé dans le compte de résultat. Covenants En ce qui concerne les lignes de crédit, seuls les engagements en matière d’information sont énoncés dans les accords respectifs. Le tableau ci-dessous indique toutes les obligations du Groupe: Covenants financiers / obligations Autres Informations Citibank Obligations de l’emprunteur La Banque est en droit d'exiger le paiement immédiat de la ligne de crédit, à tout moment et sans limitation, si : (i) 'Emprunteur ne paie pas les montants dus en vertu de l’Accord ; (ii) défaut croisé du groupe lié à l'un des participants à la dette financière du groupe ; (iii) défaut croisé du groupe Taiwan Cement Corp lié à l'un des membres de la dette financière du groupe Taiwan Cement Corp ; (iv) un membre du groupe ou du groupe Taiwan Cement Corp : A. n'est pas en mesure ou reconnaît ne pas être en mesure de payer ses dettes à leur échéance ; B. suspend le paiement de ses dettes ; N/A 348 C. en raison de difficultés financières réelles ou envisagées, entame des négociations avec un ou plusieurs créanciers (autres que Citybank Europe PLC) ; (v) à la fois (cumulativement) (i) la valeur des actifs consolidés de NHOA S.A. est inférieure aux passifs consolidés et (ii) le soutien de la société mère Taiwan Cement Corp n'est pas ou plus jugé satisfaisant par la Banque ; (vi) un moratoire est déclaré à l'égard de toute dette d'un membre du groupe ; (vii) Changement de contrôle (c'est-à-dire que Taiwan Cement Corp cesse de détenir au moins 50,1 % des actions, des droits de vote ou des intérêts dans le capital social de NHOA S.A. ou cesse d'avoir le pouvoir d'élire la majorité des membres du conseil d'administration de NHOA S.A.). Société Générale Obligations de l'emprunteur : (i) Changement de contrôle : TCC cesse de détenir directement ou indirectement au moins 50,1% du capital social et/ou des droits de vote du Client ; TCC " signifie Taiwan Cement Corporation. (ii) le non-paiement, à la date d'échéance, de toute somme, quelle qu'elle soit, due au titre des présentes, (iii) le non-respect de l'un quelconque des engagements auxquels le Client a souscrit en vertu des présentes. Obligations supplémentaires : i) d'une imprécision ou d'une inexactitude dans l'une des déclarations faites dans la clause " Déclarations du Client " au moment où elle a été faite, ou si l'une de ces déclarations cesse d'être précise et correcte ; (ii) si les garanties énumérées dans la clause "Garanties", dont la Banque doit bénéficier en tant que caution du Prêt, n'étaient pas constituées, disparaissaient ou n'étaient pas effectuées dans la mesure convenue ; (iii) la disparition de tout ou partie des biens donnés en garantie, la diminution de leur valeur notamment par suite de tout dommage pouvant les affecter, l'apport en société, la saisie, l'aliénation, la donation, la mutation ou la constitution de droits réels portant sur lesdits biens, ou la mise en location-gérance du fonds de commerce du Client ou de tout tiers garant ; (iv) liquidation judiciaire, cessation d'activité, plan de cession de la société dans le cadre d'une procédure collective de tout tiers garant ; 349 (v) fusion, fusion-absorption, scission du Client. n • Intesa San Paolo Obligations de l'emprunteur : (i) transmettre à la Banque les états financiers annuels dans un délai de 30 jours à compter de l'approbation correspondante ; (ii) communiquer immédiatement à la Banque, en cas de demande, les déclarations, documents et faits susceptibles d'avoir une incidence notable sur la valeur de son patrimoine ; (iii) notifier à la Banque toutes les transformations d'ordre juridique, administratif ou technique concernant la situation patrimoniale, économique ou financière de l'Emprunteur ou pouvant avoir un effet préjudiciable sur sa capacité opérationnelle ; (iv) détenir un compte bancaire au nom de l'Emprunteur auprès d'une agence de la Banque pour le paiement des échéances financières ; et (v) ne pas abandonner, suspendre, exécuter de manière non conforme le programme financé et ne pas utiliser la ligne de crédit à cette fin. Si l'Emprunteur ne respecte pas l'un des engagements énoncés aux paragraphes (i) à (v), la Banque est en droit de mettre un terme à ll'Accord ou de s'en retirer. • N/A • Standard Chartered Obligations de l’emprunteur : (i) Respect de toutes les lois et autorisatons (ii) pari passu (iii) Clause de sûreté négative • Obligations supplémentaires : • (i) assurance complémentaire ; (ii) états financiers ; (iii) chaque Emprunteur doit informer la Banque sans délai dès qu'il a connaissance de la survenance des faits suivants : 1. informations et engagements (c'est-à- dire que toute (i) déclaration, garantie, engagement ou affirmation faite ou réputée faite, ou (ii) information fournie par un débiteur à la banque est 350 raisonnablement susceptible d'être incorrecte ou trompeuse) ; 2. les cessions 3. les fusions 4. les acquisitions ; 5. changement d'activité et de gouvernance ; et 6. effet négatif important ; (iv) la fourniture d'autres services ; et • (v) l'assurance Banco Comercial Portugues Obligations de l'emprunteur : (i) Clause de défaut croisé : tout manquement aux obligations pécuniaires devant l'administration fiscale, la sécurité sociale, les salariés et les autres établissements de crédit donne à Banco Comercial Português, S.A. le droit de mettre un terme à l’accord. Si la société fait l'objet d'un processus de fusion ou de scission sans le consentement de Banco Comercial Português, S.A., cette dernière a le droit de mettre un terme à l’accord. (ii) Changement de contrôle : toute modification de la structure de l'actionnariat de la société doit obtenir l'accord de la Banque, sous peine de mettre un terme à l'accord. (ii) Garanties / sûretés : Un billet à ordre en blanc souscrit par la société. Garantie émise par le Fonds européen d'investissement. Contrat à ordre de nantissement commercial et procuration irrévocable émis par la société. • Obligations supplémentaires : (i) La Banque peut augmenter le taux d'intérêt, à savoir le spread (i) si l'entreprise ne respecte pas une obligation pécuniaire envers la Banque concernant un autre accord, ou (ii) si l'entreprise ne respecte pas une obligation pécuniaire envers d'autres établissements de crédit. (ii) Clause de gage négatif : l'entreprise n'est pas autorisée à vendre, louer, céder, grever ou garantir les actifs qu'elle pourrait avoir, sans le consentement de la Banque, sous peine de rupture anticipée de l'accord. (iii) Clause pari passu : l'entreprise est tenue d'accorder aux obligations découlant de la présente convention un traitement égal à celui des autres créanciers, sous peine de rupture anticipée de la accord. Caixa Geral de Depósitos, SA Obligations de l’emprunteur : (i) Clause de défaut croisé : tout manquement aux obligations découlant d'un autre accord conclu avec cette Banque ou une autre entité ayant une relation de groupe avec Caixa Geral de Depósitos, S.A., ou avec une autre institution financière, ou liées à des obligations fiscales, de sécurité sociale et de salariés, donne à Caixa Geral de Depósitos, • Obligations supplémentaires : (i) Clause de gage négatif : la société n'est pas autorisée à vendre, louer, céder, grever ou garantir les actifs immobiliers qu'elle pourrait détenir, sans le consentement de la Banque, sous peine de rupture anticipée de l'accord. (ii) Clause pari passu : l'entreprise est tenue d'accorder aux obligations découlant du présent accord un traitement égal à celui 351 S.A. le droit de mettre un terme à l'accord. (ii) Changement de contrôle : Toute modification de la structure de l'actionnariat de la société doit être approuvée par la Banque, sous peine de mettre un terme à l'accord. (iii) Garanties et sûretés : Un billet à ordre en blanc souscrit par l'entreprise. Garantie bancaire autonome à première demande émise par Norgarante - Sociedade de Garantia Mútua, S.A. pour 90 % du montant de la dette. des autres créanciers, sous peine de rupture anticipée de l'accord. Caixa Económica Portuguesa Obligations de l’emprunteur : (i) Clause de défaut croisé : tout manquement aux obligations vis- à-vis de la sécurité sociale, des autorités fiscales et de tout autre tiers donne à Caixa Económica Montepio Geral, S.A. le droit de mettre un terme à l'accord. (ii) Changement de contrôle : Toute modification de la structure de l'actionnariat de la société doit être approuvée par la Banque, sous peine de rupture de l'accord. (iii) Garanties / Sécurité : Un billet à ordre en blanc souscrit par la société. Garantie émise par le Fonds européen d'investissement à hauteur de 70 % du montant prêté. • N/A 5.28 Endettement financier net L’amélioration remarquable de la position financière nette de 96.405 k€ au cours de l'exercice 2023 est due à la réussite de l'augmentation de capital avec droits de souscription préférentiels des actionnaires. La trésorerie au 31 décembre 2023, représentée par des actifs liquides, s'élève à 238.901 k€ contre 47.386 k€ à la fin de l'année 2022. 352 ENDETTEMENT FINANCIER NET (montants en K Euro) NOTES 31/12/2023 31/12/2022 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.21 238.901 47.386 Avoirs en banque et en caisse 238.901 47.386 Actifs financiers courants 5.20 10.016 18.495 Placements de trésorerie 10.016 9.763 Créances des actionnaires - 4.700 Autres actifs financiers courants - 4.032 Passifs financiers courants 5.27 (142.936) (58.096) Dette bancaire courants (142.148) (58.096) Partie courante de la dette non courante (788) - Dette financière courante 105.981 7.785 Actifs financiers non courants 5.16 791 381 Dépôts de garantie 791 381 Passifs financiers non courants 5.27 (6.123) (3.922) Dette bancaire non courante (6.123) (3.922) Dettes financières non courantes (5.332) (3.541) ENDETTEMENT FINANCIER NET 100.649 4.244 () en référence au paragraphe 5.20, figure en actif financier, une garantie en espèces de 18 600K€ (avec une échéance à moins d’un an) non inclus dans l’endettement net. (**) en référence au paragraphe 5.16, figure en actif financier, une garantie en espèces de 15 962K€ (avec une échéance à plus d’un an) non inclus dans l’endettement net. 5.29 Informations relatives aux parties liées 5.29.1. Opérations intragroupe En tant que société mère du groupe, NHOA S.A., peut, le cas échéant, conclure des opérations financières avec les filiales du Groupe NHOA. En 2016, les Sociétés du Groupe NHOA ont conclu un accord de partage des coûts basé sur une répartition directe des coûts liés aux fonctions support. La réaffectation des coûts résultant de la politique de prix de transfert a été effectuée dans le respect des conditions du marché et des réglementations française et italienne. Les fonctions centrales attribuées aux différentes Sociétés du Groupe NHOA sont affectées à des centres de coûts spécifiques et peuvent être supportées par NHOA S.A. ou par ses filiales. Dans ce dernier cas, la part des fonctions support supportées par les filiales est d’abord refacturée à NHOA S.A. sans marge et allouée aux centres de coûts spécifiques à inclure dans le coût total des fonctions communes. À partir de 2023, suite à la réorganisation du Groupe, toutes les fonctions de soutien ont été réaffectées à NHOA Corporate, une nouvelle société détenue directement par NHOA S.A., qui fournit des services à toutes les unités commerciales de NHOA. Le coût total des fonctions partagées est ensuite réparti entre les sociétés du groupe NHOA dans le cadre d'accords de service et d'accords de partage des coûts, selon des critères cohérents et homogènes, aux conditions du marché. Les critères d’attribution choisis sont objectifs et mesurables. Les clés de répartition sont appliquées uniformément à toutes les entités et permettent la corrélation des coûts et des revenus attribués. Le 16 avril 2020, dans le cadre du projet de recherche portant sur l’étude de la technologie V2G au sein de l’aire de stationnement nommée « Drosso » située au sein de l’usine de FCA à Turin (« Projet Drosso »), la Société et NHOA Energy ont conclu un accord-cadre pour la fourniture de services d’ingénierie et de gestion des projets en vue de la réalisation du système V2G aux taux convenus dans le cadre de cet accord-cadre. La valeur du contrat est de 1.034 k€. 353 Le 27 décembre 2021, la Société a accordé une facilité de prêt par emprunt à NHOA Energy pour 12.000 k€. Au 31 décembre 2021, 11.000 k€ ont été tirés. En 2022, les 12.000 k€ ont été complètement tirés et le contrat a été remplacé par deux nouveaux contrats, une facilité de prêt renouvelable et une facilité de prêt, chacune de 9.500 k€, avec date effective du 29 avril 2022, pour un an. Au cours de l'exercice 2022, NHOA Energy a tiré 8 millions d'euros des fonds mis à disposition par NHOA SA, ce qui porte le prêt financier envers la société à un montant total de 19 millions d'euros. Au 31 décembre 2022, le prêt a été entièrement remboursé. Le 27 décembre 2021, la Société a accordé une facilité de prêt à NHOA Australia pour un montant de 13.000 k AUD$. Au 31 décembre 2021, le montant de 12.704 k AUD$ a été tiré. En 2022, les 13.000 k AUD$ ont été complètement tirés et le contrat a été remplacé par deux nouveaux contrats, une facilité de crédit renouvelable et une facilité de crédit, chacune de 13.000 k AUD$, avec date effective au 29 avril 2022, pour un an. Au cours de l'exercice 2022, NHOA Australia a tiré 13.296 k AUD$ des fonds mis à disposition par NHOA SA, ce qui porte le prêt financier à la société à un montant total de 26 millions AUD$. Au 31 décembre 2022, le prêt a été entièrement remboursé, et le contrat a pris fin. En décembre 2022: • NHOA SA a accordé une facilité de crédit renouvelable à NHOA Corporate pour un montant de 7.603 k€ pour un an. Au 31 décembre 2022, le montant total a été tiré. • NHOA SA a accordé une facilité de crédit renouvelable à NHOA Calliope (anciennement, Atlante TopCo) pour un montant de 20.600 k€ pour un an. Au 31 décembre 2022, 16.800 k€ ont été tirés. • NHOA SA a cédé et transféré à Atlante le prêt avec Atlante France pour 4.500 k€. • NHOA S.A. a fait une augmentation de capital dans NHOA Corporate par une compensation avec les créances correspondantes envers NHOA Energy pour un montant total de 20.528 k€. • NHOA S.A. renonce à ses créances dans NHOA Energy et les transforme en augmentation de capital pour un montant total de 9.861 k€. • NHOA S.A. renonce à ses créances dans NHOA Calliope (anciennement, Atlante TopCo) et les transforme en augmentation de capital pour un montant total de 12.848 k€. • NHOA S.A. a acheté les 40% restants des actions de Comores Energies Nouvelles pour un montant total de 450 k€. En décembre 2023 : • NHOA S.A. a procédé à une augmentation de capital dans NHOA Energy pour un montant total de 55.000 k€. • NHOA S.A. a procédé à une augmentation de capital dans NHOA Corporate pour un montant total de 191.000 k€ (22 décembre 2023 et 29 décembre 2023) dont 55.000 k€ par compensation avec les crédits correspondants. • NHOA SA a accordé une facilité de prêt à NHOA Corporate pour un montant de 90.000 k€ pour un an et au 31 décembre 2023, 58.399 k€ ont été tirés. 5.29.2. Principales conventions conclues avec les parties liées Les parties liées à NHOA S.A. comprennent notamment les actionnaires de la Société, ses filiales consolidées et non consolidées, les sociétés sous contrôle conjoint, les sociétés liées et entités sur lesquelles les différents Administrateurs du Groupe NHOA exercent au moins une influence notable. 354 De même, M. Carlalberto Guglielminotti (Directeur Général et membre du Conseil d'Administration de NHOA S.A.) a signé un contrat de travail avec NHOA Corporate le 15 novembre 2023 et M. Giuseppe Artizzu (membre du Conseil d'Administration de NHOA S.A., Directeur Général de NHOA Energy et chef de la BU Energy Storage) a signé un contrat de direction avec NHOA Energy le 14 mars 2017. Le Groupe effectue des transactions avec des parties liées dans des conditions de concurrence normale. Les principales opérations avec les parties liées sont effectuées avec TCC, actionnaire majoritaire de la société. Accord avec TCC Le 25 mars 2022, NHOA Energy et TCC ont conclu un contrat pour la fourniture d'un système de stockage par batterie de 7,2 MVA/22,3 MWh pour la phase 2 de Hoping Plant, à Taïwan, pour un montant de 4.000 K$. TCC a libéré une option le 13 avril 2022 pour la fourniture supplémentaire pour un prix de 2.450 K$. Le 25 septembre 2023, la Société et TCC ont signé un accord de licence définissant les termes et conditions d'une licence permettant à TCC d'exploiter les marques verbales et figuratives "NHOA" détenues par la Société à Taiwan et en Chine et la marque verbale "NHOA" détenue par la Société en Chine au regard du développement des activités de TCC, dans les activités du Groupe NHOA (Energy Storage, e-Mobility et EV Fastcharging Network). La société a accordé l'utilisation des marques à TCC pour trois ans à compter de la date de signature, sur la base (i) d'une exclusivité à l'égard d'autres tiers et (ii) d'une licence non transférable. Les marques seront exclusivement utilisées et exploitées avec le suffixe "TCC" pour créer et utiliser le signe suivant "NHOA.TCC". L'accord de licence a été analysé par le Comité d'Indépendance, qui a exprimé une positive positive à sa conclusion. Accord avec TCC Energy Storage Technologie Corporation Le 14 octobre 2021, TCC Energy Storage Technology Corporation (une filiale de TCC) a émis un bon de commande pour NHOA Energy pour la fourniture d'un système de stockage d'énergie par batterie (BESS) de 43,2 MVA / 87,5 MWh de capacité utilisable et 107,3 MWh de capacité installée qui sera construit sur le site de TCC à SuAo, Taiwan. Le montant du bon de commande est de 29.415K USD. Le 11 octobre 2022, TCC Energy Storage Technology Corporation a attribué et transféré tous les droits et les obligations découlant de ce contrat à TCC Yingde Cement Co. LTD. Le 1er décembre 2022, NHOA Energy et TCC Energy Storage Technology Corporation ont conclu un contrat pour l'ingénierie, la conception, la fabrication, l'approvisionnement, la fourniture, le transport, les tests et la mise en service d'un système de stockage d'énergie par batterie de 43,2 MW AC / 123,6 MWh DC dans l'usine TCC SuAo, située dans le canton de SuAo, dans le comté de Yilan, à Taïwan. La valeur du contrat s'élève à 43.832 K. USD. Accord avec TCC Yingde Cement Co. LTD Le 11 Octobre 2022, TCC Yingde Cement Co. LTD, une société de droit chinois, a accepté le transfert du contrat de la part de TCC Energy Storage Technology Corporation pour la fourniture d'un système de stockage d'énergie par batterie (BESS) de 43.2 MVA / 87.5 MWh en capacité utile et de 107.3 MWh de capacité Installée à construire sur le site de TCC à Yingde, de la Province du Guangdong en Chine. La valeur du contrat s'élève à 25.057k USD. 355 Accord avec F2MeSolutions, NHOA Energy et FCA Le 15 octobre 2021, F2MeSolutions, NHOA Energy et FCA Italy SpA ont signé un protocole d'accord contraignant par lequel ils ont convenu les termes, les conditions et les objectifs clés du projet Atlante qui seront reflétés dans un accord de coopération définitif ainsi que sur les modifications conséquentes à apporter à l'accord d'investissement et d'actionnaires signé entre NHOA Energy NHOA S.A. et FCA Italy S.p.A. le 15 janvier 2021 concernant la création de F2MeSolutions. Accord avec FCA Le 11 janvier 2022, FCA Italy SpA a accordé à F2MeS une facilité de crédit de 2.500 k€ pour 3 mois renouvelables. En juin 2023, le montant total était tiré. Le 20 juillet 2022, FCA Italy SpA a accordé à F2MeS une facilité de crédit de 2.500 k€ pour 3 mois renouvelables. En juin 2023, le montant total était tiré. Le 16 novembre 2022, FCA Italy SpA a accordé à F2MeS une facilité de crédit de 2.500 k€ pour 3 mois renouvelables. En juin 2023, le montant total était tiré. Au cours du premier semestre 2023, FCA Italy SpA a accordé à Free2Move des facilités de crédit d'un montant de 5.000 k€ pour un an et de 5 000 k€ pour trois mois renouvelables. Au 30 juin 2023, le montant total était tiré. Au cours du second semestre 2023, FCA Italy SpA a accordé à Free2Move des facilités de crédit d'un montant de 7.000 k€ pour trois mois renouvelables. Au 31 décembre 2023, le montant total était tiré. Accord avec Taiwan Cement Europe Holdings B.V. En 2023 : • TCEH a accordé des prêts à NHOA Energy Srl pour un montant de 10.000 k€ pour une durée d'un an. Au 31 décembre 2023, le montant total était tiré. • TCEH a accordé des prêts à Atlante Srl pour un montant de 15.000 k€ pour une durée d'un an. Au 31 décembre 2023, le montant total était tiré. • TCEH a accordé des prêts à NHOA SA pour un montant de 16.000 k€ pour une durée d'un an. Au 31 décembre 2023, le montant total était tiré. 5.30 Engagements liés aux opérations de financement et autres engagements hors bilan. Le montant de l'engagement hors bilan concernant le Groupe est égal à 152.206 k€ et concerne les garanties bancaires émises pour le compte de clients. Engagements liés aux opérations de financement comprend comme suit: • 18.600 k€ garantie en espèces au 31 décembre 2023, échéance à moind d’un an, se référer au paragraphe 5.20 • 15.962 k€ garantie en espèces au 31 décembre 2023, échéance à plus d’un an, se référer au paragraphe 5.16 356 5.31 Evénements postérieurs à la clôture • Inauguration de la nouvelle station de recharge rapide Atlante à la concession historique Riester de Coulommiers: le 11 janvier 2024, Atlante et le Groupe Riester, leader français de la distribution de véhicules Stellantis (STLA) avec plus de 20 concessions, ont inauguré une nouvelle borne de recharge rapide dans la concession historique emblématique du Groupe Riester à Coulommiers, en Seine-et-Marne. Située dans la concession historique du groupe Riester, au 6 boulevard de la Marne à Coulommiers, en Seine-etMarne (77), la station comprend 4 points de recharge ultra- rapide d'une puissance maximale de 150kW chacun, permettant aux conducteurs de VE de recharger intégralement leur véhicule en environ 30 minutes. Le tarif compétitif d'Atlante est actuellement fixé à €0,52 par kWh1 , TVA comprise. La station est facilement accessible via les principales applications d'e-mobilité ; elle est compatible avec tous les standards de recharge et tous les modèles de VE, accessible aux personnes à mobilité réduite et disponible 24 heures sur 24, 7 jours sur 7. • Atlante et l’opérateur Portugais REN ont annoncé la conclusion d’un partenariat pour le développement de 5 projets utilisant la solution de connexion au reseau SPEED-E: le 1 février 2024, Atlante et REN – Redes Energéticas Nacionais, l’opérateur du réseau réseau d'électricité et de gaz naturel Portugais, ont annoncé la signature d’un protocole d'entente. Cet accord porte sur le développement au Portugal de 5 projets utilisant la solution de connexion au réseau Speed-E, développée et brevetée par REN, dans des stations de recharge rapide Atlante. Speed-E est une solution innovante qui permet la recharge de véhicules électriques par une connexion directe au réseau de transmission électrique, c'est-à-dire aux lignes de transmission à très haute tension. En permettant une connexion directe au réseau de transmission, la solution fournit non seulement une puissance significative pour la recharge de véhicules électriques mais permet aussi l’expansion des infrastructures de recharge dans les lieux où le réseau de transmission est présent. Au Portugal, cela représente une extension d'environ 9 000 km. La solution permet l'alimentation simultanée de plusieurs chargeurs rapides et/ou ultra-rapides, et son architecture modulaire permet également la personnalisation et la montée en charge progressive des projets, pour répondre aux besoins en puissance des utilisateurs de VE dans un contexte d’adoption des VE en forte croissance. • Atlante s’associe à Chargemap pour amèliorer l’expérience de charge des véhicules électriques en France, en Italie er et Espagne: Atlante a annoncé un partenariat avec Chargemap, première plateforme européenne destinées aux conducteurs de véhicules électriques, qui permet à près de 2 millions d'utilisateurs d'accéder aux services de localisation et de paiement des réseaux de bornes de recharge. Ce partenariat, de dimension internationale, sera actif en France - où Chargemap est l'application la plus utilisée dans le pays -, en Italie et en Espagne. Il permettra aux conducteurs de VE, grâce à l'intégration du réseau Atlante dans l'application, de se recharger facilement aux bornes de recharge Atlante, en vérifiant la disponibilité en temps réel et en préparant leur itinéraire à l'aide du planificateur de Chargemap. Cet accord, qui pourra se prolonger d’autres initiatives améliorant le service aux utilisateurs, est une nouvelle étape qui souligne l'attention portée par Atlante à ses usagers pour offrir des outils toujours plus conviviaux. Il démontre la volonté du groupe d'étendre l'accessibilité de ses services à un public toujours plus large. • Changement d'actionnariat: entre le 1er janvier 2024 et la date de publication du présent document, la Société n'a été notifiée d'aucun autre franchissement de seuil légal déposé auprès de l'AMF. 357 Aucun autre evenement ulterieur n'a ete enregistre au moment de la publication du present document. 5.32 Rémunération des membres du conseil d’administration La rémunération du conseil d'administration est déterminée par l'assemblée générale annuelle des actionnaires. Elle est payée sur une base courante et aucun congé d'indemnisation ou rémunération en actions n'est accordé si cela a été convenu dans le passé. Comme les années précédentes, la rémunération du directeur général et des directeurs exécutifs n'est pas incluse dans les autres charges d'exploitation, mais elle a été reclassée dans le poste Frais de personnel, car les deux directeurs ont joué un rôle opérationnel à part entière dans la stratégie commerciale et d'entreprise du groupe NHOA. Toutefois, par souci de clarté, la rémunération du conseil d'administration décrite dans cette section comprend le coût pour le conseil et le salaire du directeur général et des directeurs exécutifs. Le tableau ci-dessous présente un résumé de la rémunération due par NHOA au conseil d'administration en charge en 2023 et de la rémunération due par NHOA aux directeurs exécutifs. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DU CDA ET DES DIRECTEURS EXÉCUTIFS 31/12/2023 31/12/2022 (montants en K euro) Avantages à court terme 525 500 Avantages postérieurs à l'emploi 698 627 Avantages en tant que membre du conseil 335 321 Rémunération exceptionnelle 1.300 - Valeur des actions de performance attribuées au cours de l’exercice - 770 Avantages en nature 98 94 TOTAL RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DU CDA ET DES DIRECTEURS EXÉCUTIFS 2.956 2.311 5.33 Rémunération des commissaires aux comptes En application de l'article 222-8 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), les tableaux suivants présentent les informations relatives aux honoraires versés par le groupe NHOA et ses filiales à chacun des commissaires aux comptes chargés du contrôle des comptes annuels et consolidés: 358 Montant (en K€) Hors taxes Deloitte & Associés RBB Business Advisors Autres 2023 2022 2023 2022 2023 2022 Audit Audit comptable, certification, examen des états financiers annuels statutaires et des états financiers annuels consolidés États financiers consolidés 207 190 58 54 0 0 États financiers statutaires 0 0 0 0 217 128 Autres prestations de services présentant un lien direct avec la mission d’audit Autres 317 101 65 0 0 0 TOTAL 524 291 123 54 217 128 359 ANNEXE 2 – ÉTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE POUR L’EXERCICE 2023 ET RAPPORT CAC SUR LES COMPTES ANNUELS POUR L’EXERCICE 2023 NHOA Société anonyme 28, Rue de Londres 75009 PARIS _____ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 RBB Business advisors 133 Bis rue de l'université 75007 PARIS Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Paris Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre NHOA Société anonyme 28, Rue De Londres 75009 PARIS ____ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2023 ____ À l'Assemblée générale de la société NHOA Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société NHOA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. 2 l NHOA l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2023 Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation des filiales de NHOA S.A. : EPS Manufacturing et Nhoa Corporate (Notes 4.1 « Les principales méthodes utilisées : Participations et autres titres » et 8.1 « Immobilisations » de l’annexe des comptes annuels clos le 31 décembre 2023). Point clé de l’audit Les titres de participations s’élèvent à 429,4 millions d’euros au 31 décembre 2023 en valeur brute, pour une valeur nette de 385,6 millions d’euros. Tel que mentionné dans la note 8.1 de l’annexe sur les comptes annuels, les titres de participations au 31 décembre 2023 se composent principalement de participations dans les sociétés Nhoa Corporate pour 385,6 millions d’euros, et EPS Manufacturing pour 43,8 millions d’euros. Au 31 décembre 2023 le 3 l NHOA l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2023 poste lié aux titres de participation est déprécié à hauteur de 43,8 millions d’euros entièrement lié aux participations EPS Manufacturing . Comme indiqué dans la note 4.1 « Les principales méthodes utilisées - Participations et autres titres » de l’annexe des comptes annuels, une provision pour dépréciation est comptabilisée si la valeur d’utilité est inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’utilité est mesurée par les flux de trésorerie futurs actualisés à leur valeur actuelle en appliquant un taux d’actualisation et un taux de croissance à l’infini reflétant les estimations actuellement en vigueur sur le marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques. L’évaluation des titres de participation est considérée comme un point clé de l’audit compte tenu de leur importance au bilan (77% du total de l’actif) et en raison des jugements nécessaires à l’estimation de leur valeur d’utilité. Notre réponse Pour les titres de participation dont la valeur est significative ou qui présentent un risque spécifique de perte de valeur, nos travaux ont consisté à : - Examiner la méthode d’évaluation retenue pour estimer les valeurs d’utilité ; - Prendre connaissance du processus mis en œuvre par la Société pour la réalisation des tests de perte de valeur ; - Apprécier le caractère raisonnable des prévisions d’activité effectuées par la direction de la Société par rapport aux données historiques et aux contrats signés (backlogs). Ces prévisions ont fait l’objet d’une revue et d’une validation par le conseil d’administration le 18 décembre 2023 ; - Apprécier la cohérence des flux de trésorerie futurs attendus de Nhoa SA notamment pour les 12 prochains mois à compter de la clôture du 31 décembre 2023 avec le budget 2024. Cette analyse a fait l’objet de plusieurs entretiens avec la direction financière du groupe afin d’obtenir des informations complémentaires pour conclure sur le caractère raisonnable des prévisions. Nous avons obtenu et examiné les analyses effectuées par la direction, que nous avons comparées à nos propres calculs, pour apprécier les impacts d’une variation de ces hypothèses sur la valeur d’utilité des titres de participation et la nécessité de constater une dépréciation le cas échéant ; - Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; - Apprécier le caractère approprié de l’information donnée dans les notes de l’annexe aux comptes annuels. Dans le cadre de cette analyse nous avons eu recours à nos spécialistes en évaluation, qui ont réalisé une analyse indépendante de certains éléments clés utilisés par la direction dans ses tests en ce qui concernent la méthodologie 4 l NHOA l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2023 appliquée, les calculs arithmétiques, le taux d’actualisation, le taux de croissance à l’infini des flux de trésorerie futurs pour l’UGT stockage d’énergie (Nhoa Energy, Comores Energie Nouvelles et EPS Manufacturing) et l’UGT eMoblity (Nhoa Calliope et Nhoa Corporate), en se référant à la fois à des données de marchés et à des analyses sur des sociétés comparables. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, aux aliénations d’actions effectuées en application des articles L.233-29 et L.233-30 du code de commerce et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. 5 l NHOA l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2023 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité de la Direction. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NHOA par l'assemblée générale du 1er juillet 2020 pour Deloitte & Associés et 6 mars 2015 pour RBB Business Advisors Au 31 décembre 2023, Deloitte & Associés était dans la 4ème année de sa mission sans interruption et RBB Business Advisors dans la 9ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. 6 l NHOA l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2023 Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : · il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; · il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; · il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; · il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des 7 l NHOA l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2023 événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; · il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris- La Défense, le 2 avril 2024 Les commissaires aux comptes RBB Business advisors Deloitte & Associés Marc BAIJOT Benjamin HADDAD 366 1. BILAN ACTIF Brut Amortiss. Dépréciations 31/12/2023 31/12/2022 Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et de développement Concessions, brevets et droits assimilés 596.976 434.852 162.124 337.204 Fonds commercial - - Autres immobilisations incorporelles 953.205 357.283 595.922 352.319 Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immob. en cours / Avances & acomptes Immobilisations financières Participations et créances rattachées 429.374.945 43.778.688 385.596 257 159.633.574 Autres titres immobilisés - - Prêts - - Autres immobilisations financières 419 419 419 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 430.925.545 44.570.823 386354.722 160 .323.516 Stocks et En–Cours Matières premières et autres approv. En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis - - Marchandises Avances Avances et acomptes versés sur commandes - 66.172 Créances Clients et comptes rattachés 5.279.504 217.996 5.061.508 16 188.659 Fournisseurs débiteurs 12.230 12.230 18.940 Personnel - - Etat, Impôts sur les bénéfices - - Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires 327.457 327.457 334.292 Autres créances 63.259.511 63. 259511 25.107.073 Divers Valeurs mobilières de placement Disponibilités 46.077.087 46.077.087 28.579.737 Comptes de Régularisation - - Charges constatées d'avance 31.327 31.327 237.107 ACTIF CIRCULANT 114.987.116 217.996 114.769.120 70 531.980 Charges à répartir sur plusieurs exercices Prime de remboursement des obligations Ecarts de conversion - Actif - - TOTAL ACTIF 545.912.661 44.788.819 501.123.842 230.855.496 367 PASSIF 31/12/2023 31/12/2022 Capital social ou individuel 55.039.352 5.106.744 Primes d'émission, de fusion, d'apport, ... 412.657.685 216.252.822 Ecarts de réévaluation Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau (46.363.455) (46.166.063) Résultat de l'exercice (23.342.473) (197.391) Subventions d'investissement Provisions réglementées TOTAL CAPITAUX PROPRES 397.991.109 174.996.112 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées AUTRES FONDS PROPRES Provisions pour risques Provisions pour charges PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES - - Dettes Financières Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts/dettes auprès des établissements de crédits 75.927.791 50.547.481 Emprunts et dettes financières diverses Emprunts et dettes financières diverses - Associés 16.377.813 48.976 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes d’exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés 10.659.748 5.017.466 Dettes fiscales et sociales 167.381 245.461 Dettes diverses Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes Compte de régularisation Produits constatés d'avance DETTES 103.132.733 55.859.384 Ecarts de conversion - Passif TOTAL PASSIF 501.123.842 230.855.496 368 2. Compte de résultat 31/12/2023 31/12/2022 Produits d’exploitation France Exportations Ventes de marchandises Production vendue (biens) - - Production vendue (services) 5.224 1.031.655 1.036.879 6.509.339 Chiffre d’affaires net 5.224 1.031.655 1.036. 879 6.509. 339 Production stockée Production immobilisée Subventions d’exploitation Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges Autres produits 4.323 808.033 Total produits d’exploitation 1.041.202 7.317.372 Charges d’exploitation Achats de marchandises Variations de stock Achats de matières premières et autres approvisionnements (4.305) 4.115 Variations de stock Autres achats et charges externes 5.684.281 5.882.623 Impôts, taxes et versements assimilés 10.993 3.536 Salaires et traitements 210.039 211.506 Charges sociales 160.871 161.786 Dotations aux amortissements et dépréciations : – Sur immobilisations : dotations aux amortissements 268.771 231.751 – Sur actif circulant : dotations aux dépréciations – Pour risques et charges : dotations aux provisions Autres charges 425.138 355.274 Total charges d’exploitation (II) 6.755.788 6.850.591 RESULTAT D’EXPLOITATION (I–II) (5.714.586) 466.781 Quotes–parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) Produits financiers De participation 3.070.678 528.479 Autres intérêts et produits assimilés 1.966.273 20.134 Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges 1.199.908 520 Total produits financiers (V) 6.236.859 549.133 Charges financières Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 21.202.403 15.541 Intérêts et charges assimilées 3.494.875 1.196.673 Différences négatives de change Total charges financières (VI) 24.697. 278 1.212. 214 RESULTAT FINANCIER (V–VI) - 18.460. 419 - 663. 081 RESULTAT COURANT avant impôts (I–II+III–IV+V–VI) (24.175.005) (196.300) 369 Produits exceptionnels Sur opérations de gestion Sur opérations en capital 163.043.050 Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges Total produits exceptionnels (VII) 163.043. 050 - Charges exceptionnelles Sur opérations de gestion 1.091 Sur opérations en capital 162.210.518 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions Total charges exceptionnelles (VIII) 162 210.518 1.091 RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII–VIII) 832.532 (1.091) Total des produits (I+III+V+VII) 170.321.112 7.866.506 Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 193.663.584 8.063.896 BENEFICE OU PERTE (23.342.473) (197.391) 370 3. Annexe Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2023, dont le total est de 501 123 842€ et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dont le total est de 193 663 585 € dégageant un résultat net comptable de -23 342 473 €. L’exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2023 au 31/12/2023. Les notes et tableaux ci–après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été établis par le Conseil d’Administration. Nous n'avons pas mentionné les notes ou les tableaux qui ne trouvent pas leur application ou ne sont pas significatifs pour notre entreprise. Aucun changement de méthode n’a été relevé au cours de l’exercice. 371 4. Règles et méthodes comptables (Code de Commerce - article L 123-12 et L 123-28 et règlement ANC n°2016-07 du 4/11/16) Les conventions générales comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret du 29/11/1983 ainsi que du règlement n°2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC N°2014-03 relatif au plan comptable général applicable à la clôture de l’exercice, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • Continuité de l’exploitation, • Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, • Indépendance des exercices, Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 4.1. Les principales méthodes utilisées ont été les suivantes : Référentiel comptable Les comptes sociaux de NHOA SA sont établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Règlement ANC n°2016-07 du 4 novembre 2016). L’élaboration des états financiers implique de la part de la direction des estimations et des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont déterminées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. L’évaluation des estimations et des hypothèses sous-jacentes est revue de façon systématique. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période de changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également concernées par le changement. Il est possible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses. Les estimations et hypothèses sont notamment sensibles en matière de tests de perte de valeur des actifs immobilisés qui est largement fondée sur les estimations de flux de trésorerie futurs et des hypothèses de taux d’actualisation et de taux de croissance, et en matière de provisions notamment relatives aux litiges. 372 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable. A ce titre, une créance clients avait été dépréciée à 100% à la clôture de l’exercice 2021 et une provision de 218 K€ avait été constituée. Cette provision a été maintenue en totalité à la clôture de l’exerice, la créance n’étant toujours pas recouvrée. Par ailleurs, des provisions pour dépréciation de 50 K€ au total avaient été constituées au cours des exercices 2020 à 2022 pour la créance détenue sur la filiale Comores Energies Nouvelles, constitutive d’intérêts sur l’avance de trésorerie consentie. Cette provision a été reprise au cours de l’exercice, la totalité de la créance, intérêts inclus, ayant été remboursée dans le cadre de la cession des titres de cette filiale, évoquée plus loin. Ecarts de conversion sur dettes et créances libellées en monnaies étrangères Lorsque l’application du taux de conversion d’une monnaie étrangère a pour effet de modifier les montants en monnaie nationale précédemment comptabilisés, les écarts de conversion sont inscrits à des comptes transitoires. A la clôture de l’exercice, aucune créance ou dette n’est libellée en monnaie étrangère. Amortissements pour dépréciation des autres immobilisations incorporelles Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue, selon le mode linéaire : Licences = sur 3 ans, soit un taux de 33,33% Logiciels divers = sur 5 ans, soit un taux de 20% Brevet = sur 5 ans, soit un taux de 20% Marque = sur 3 ans, soit un taux de 33,33% Site internet = sur 3 ans, soit un taux de 33,33% ERP développé en interne = sur 5 ans, soit un taux de 20% Participations et autres titres À la fin de chaque exercice, la société détermine s’il existe un indice de perte de valeur de ses titres. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable dépasse sa valeur d’utilité. Pour mesurer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs sont actualisés à leur valeur actuelle en appliquant un taux d'escompte qui reflète les estimations actuellement en vigueur sur le marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques. Les pertes de valeur sont le cas échéant comptabilisées dans le compte de résultat. 373 Suite à la résiliation de son contrat de location avec Nhoa Energy, la filiale Electro Power Systems Manufacturing a perdu sa seule source de revenus. Dans ces conditions, une perte de valeur est relevée à la clôture de l’exercice. Une provision complémentaire pour dépréciation de 21 202 404 € a donc été comptabilisée à la clôture de l’exercice afin de porter la provision à 100% de la valeur historique. Enfin la provision pour dépréciation des titres de la filiale Nhoa Energy a été reprise pour 1 150 000 € à la clôture de l’exercice, dans la mesure où ces titres ont été apportés à la filiale Nhoa Corporate et ne sont plus détenus par la Société. En conséquence, à la clôture de l’exercice, le montant de la provision pour dépréciation des titres est de 43 778 688 € pour les seuls titres de la filiale Electro Power Systems Manufacturing. 374 5. Faits caractéristiques de l’exercice 5.1. Augmentation de capital social Le 15 septembre 2023, NHOA S.A. a annoncé avoir réalisé son augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription des actionnaires de 249 663 040 €, correspondant à l'émission de 249 663 040 actions nouvelles au prix de 1,00 € par action (0,20 € de valeur nominale et 0,80 € de prime d'émission). L'émission de droits 2023 a été réalisée par Deutsche Bank agissant en tant que Coordinateur Global Unique et Teneur de Livre conjoint avec la Société Générale agissant en tant que Co-Coordinateur Global et Teneur de Livre conjoint. TCC, par l'intermédiaire de sa filiale TCEH, qui détenait 65,15 % du capital social de la Société, a souscrit un nombre total de 162 654 272 actions nouvelles à titre irréductible correspondant à l'exercice de ses droits préférentiels de souscription. Elle a également souscrit 62 268 112 actions nouvelles supplémentaires, par le biais du mécanisme de l'article L.225-134, I 2° du Code de commerce, afin d'assurer la souscription intégrale de l'Augmentation de Capital 2023. À la date des présents états financiers, TCEH détient 241 557 486 actions de NHOA, représentant un nombre équivalent de droits de vote, soit 87,78% du capital et des droits de vote. A cette même date, le capital social de la Société s'élève à 55 039 352 euros divisé en 275 196 760 actions ayant une valeur nominale de 0,20 € chacune. 5.2. Développement des activités La société est organisée en trois Unités d’affaires différentes, dédiées respectivement (I) au stockage de l'énergie, (II) à l'e-Mobilité et (III) à l'infrastructure EV, et une nouvelle société dédiée aux activités de holding et d'entreprise. Les trois Unités d’affaires comprennent plusieurs filiales dans différents pays : (I) Unité d’affaires relative au stockage de l’énergie L’Unité d’affaires Stockage d'énergie représente l'activité principale du Groupe NHOA, et consiste en la conception, l'industrialisation et la production de systèmes de stockage d'énergie à échelle industrielle, garantissant une alimentation électrique de classe mondiale et la livraison d'énergie renouvelable dans le réseau. (II) Unité d’affaires relative à l’E-Mobilité L’Unité d’affaires relative à l’E-Mobilité se concentre sur le développement et l'offre de solutions de recharge révolutionnaires, transparentes et sur mesure pour les particuliers et les entreprises. Par le biais de l’Unité d’affaires E-Mobilité, le Groupe NHOA développe des services et des dispositifs de recharge pour les véhicules électriques et hybrides, tout en développant la technologie qui permet l'échange d'énergie entre les véhicules et le réseau électrique. (III) L’Unité d’affaires relative aux Infrastructures EV L’Unité d’affaires Infrastructures EV se concentre sur le développement d'un réseau de recharge rapide et ultra-rapide dans le sud de l'Europe, grâce aux énergies renouvelables, au stockage de l'énergie et à une 375 intégration totale au réseau. En particulier, les eStations sont interconnectées en centrale électrique virtuelle grâce au système de gestion de l'énergie, qui contribue à son tour au développement des énergies renouvelables et durables et soutient le réseau. 5.3. Restructuration des ﬁliales La société de droit italien NHOA Corporate S.r.l., dont le siège social est situé à Milan, Piazzale Lodi 3, et détenue à 100% par NHOA S.A. avait été constituée le 14 décembre 2022. NHOA Corporate se concentrera sur l’exercice du contrôle et de la coordination de toutes les entreprises du groupe en centralisant la gestion administrative, financière, juridique et la gestion du personnel. Conformément au plan de réorganisation du groupe NHOA, à la date des présents états financiers, NHOA Corporate détient 100 % de NHOA Energy, 100 % d'Atlante et 49,9 % de F2MeS. Le 19 décembre 2023, la Société et NHOA Energy ont signé un accord de cession d'actions, en vertu duquel la Société a cédé à NHOA Energy 100 % des actions de la filiale Comores Energies Nouvelles. Par conséquent, à la date des présents états financiers, cette dernière est entièrement détenue par NHOA Energy. Le 22 décembre 2023, la Société a procédé à un apport en nature de la totalité de sa participation dans NHOA Energy au profit de NHOA Corporate. A la date des présents états financiers, NHOA Energy est détenue en totalité par NHOA Corporate, devenue son unique actionnaire. 5.4. Politique de prix de transfert au sein du Groupe Au cours de l'exercice, la Société a poursuivi les modalités d'imputation des coûts liés aux fonctions support définies en 2016 (fonctions, rôles et responsabilités affectés au personnel d'une ou plusieurs sociétés du Groupe en faveur de toutes les entités du périmètre). La réallocation des coûts découlant de la politique de prix de transfert a été opérée dans le respect des conditions de marché et de la réglementation française et italienne. Les fonctions d'entreprise affectées au bénéfice des différentes sociétés du Groupe sont affectées à des centres de coûts spécifiques et peuvent être supportées par la société Mère NHOA SA ou par ses filiales. À partir de 2023, suite à la réorganisation du Groupe, toutes les fonctions de soutien ont été réaffectées à NHOA Corporate, une nouvelle société détenue directement par NHOA S.A., qui fournit des services à toutes les unités commerciales de NHOA. Le coût total des fonctions partagées est ensuite réparti entre les sociétés du groupe NHOA dans le cadre d'accords de service et d'accords de partage des coûts, selon des critères cohérents et homogènes, aux conditions du marché. 376 5.5. Plan d’intéressement, modiﬁcations au sein du Conseil d’administration, et ﬁnancement du Groupe Conformément au Plan d’Intéressement qui avait été adopté le 6 mars 2018, les options de souscription d’actions ou les Bons de Souscription d’actions qui n’avaient pas été exercés ou levés à cette date avaient été remplacés par des SARs. Il n’a pas été alloué de SARs en 2023. Par décision du 23 juin 2022, l’Assemblée Générale Mixte avait autorisé le conseil d’administration à procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit de mandataires sociaux et membres du personnel de la Société ou de ses filiales, d’un maximum de 669 250 actions ordinaires. Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2022, des attributions d’actions gratuites avaient été décidées par le conseil d’administration du 28 juillet 2022, portant sur 542 200 actions ordinaires existantes ou à émettre sous condition de présence et de performance. Les conditions de performances sont appréciées sur la période du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2023. La période d’acquisition est de 2 ans pour tous les bénéficiaires, et court du 28 juillet 2022 au 27 juillet 2024. La condition de présence des bénéficiaires dans le groupe sera appréciée à la date de fin de la période d’acquisition, soit au 27 juillet 2024, sauf exceptions détaillées dans le plan d’attribution d’actions gratuites. Le 15 j uin 2023, l’assemblée générale a autorisé le Conseil d’Administration à procéder, au profit des salariés et des dirigeants mandataires sociaux de la société ou de ses filiales dans les conditions prévues à l’article L.225- 197-2 du Code de commerce français, ou au profit de certains d’entre eux, des attributions gratuites dans la limite de 638 343 actions ordinaires, existantes ou à émettre, d’une valeur nominale de 0,20 chacune. A la date de clôture de l’exercice, la situation du plan d’actions gratuites est la suivante : Solde des actions à attribuer au 01/01/2023 Actions attribuées au cours de l'exercice Actions gratuites annulées au cours de l’exercice (1) Solde des actions à attribuer au 31/12/2023 Cumul des actions attribuées au 31/12/2023 Plan d'attribution d'actions gratuites 542.200 - 6000 765 393 536 200 (1) Suite au départ de deux salariés Compte tenu des données précédemment présentées et en évaluant la charge résultant du plan d’attribution d’actions gratuites sur la base du nombre d’actions probablement livrées, le coût global estimé s'établit à 5.405 K€ et sera réparti sur la durée du plan jusqu'en juillet 2024. Au 31 décembre 2023, les conditions de performance requises pour l’attribution des actions gratuites ont été réalisées à hauteur de 38% pour les talents clés. Le management du Groupe va préparer une révision du plan pour permettre une réalisation des conditions de performance à hauteur de 100%. Pour 2023, la charge prend en compte cette révision pour un montant global de 2.671 K€. A la date de clôture de l’exercice, la charge sur l'exercice représente 2.671 K€, comptabilisée au sein de chacune des filiales (dans les quelles les employés se sont vues attribuer des actions), sur la ligne « charges de personnel » (contribution patronale étalée sur la période d’acquisition). L'impact au sein de NHOA SA est non significatif et n'a pas fait l'objet d'une comptabilisation. 377 Aucune modification au sein du conseil d’administration n’est intervenue au cours de l’année 2023. À la date des présents états financiers, le conseil d’administration reste composé des onze membres suivants : • An-Ping Chang, Président du Conseil d’Administration • Carlalberto Guglielminotti, Directeur Général • Giuseppe Artizzu, Directeur • Romualdo Cirillo, Directeur • Luigi Michi, Directeur • Veronica Vecchi, Directrice • Li Jong-Peir • Liu Feng-Ping • Chang Chen-Ming • Lai Chia-Jou • Cynthia A Utterback NHOA S.A. a remboursé les trois lignes de crédit, obtenues au cours de l’année 2019 et 2020, respectivement d'un montant de €7,5m, €15m et €10m de la Société Générale afin de financer ses besoins en fonds de roulement, ses investissements en R&D et en immobilisations, dont l’échéance était au 30 décembre 2023. Parallèlement, le 29 décembre 2023, NHOA S.A. a obtenu 32,5 millions d'euros de la Société Générale, avec une date d'échéance au 28 juin 2024, sous la forme d'une facilité de crédit à court terme afin de financer ses besoins en fonds de roulement. Grâce au soutien de TCC, NHOA a approuvé et obtenu une ligne de $50m avec Citibank en juillet 2021 et a tiré 18m€ au 31 décembre 2023. À partir de juillet 2022, $30m des $50m de la ligne de crédit ont été convertis en garantie sur des projets commerciaux en cours d'exécution et transférés de NHOA SA à NHOA Energy Srl. En février 2023, la Société a reçu 16,0 millions d’euros de la société TCEH afin de financer son besoin en fonds de roulement. En juin 2023, la Société a approuvé et sécurisé des lignes de crédit pour 50,0 millions d’euros signées avec Standard Chartered. A la même date, un tirage de 25,0 millions d’euros a été demandé et accordé afin de financer ses besoins en fonds de roulement. En décembre 2023 : - La Société a procédé à une augmentation de capital social dans NHOA Energy pour un montant total de 55,0 millions d’euros ; - la Société a procédé à une augmentation de capital dans NHOA Corporate pour un montant total de 191,0 millions d’euros (les 22 décembre 2023 et 29 décembre 2023) dont 55,0 millions par compensation avec les créances détenues. - La Société a accordé une facilité de prêt à NHOA Corporate pour un montant de 90,0 millions d’euros sur une durée d’un an. A la clôture de l’exercice, 58.399 k€ ont été tirés. 378 5.6. Information sur les instruments dilutifs et le risque de dilution Les mandataires sociaux, les membres de la direction et les salariés de la Société ne détiennent aucune participation dans le capital de la Société et il n'existe aucun titre en circulation donnant droit à leurs détenteurs d'accéder au capital de la Société. L’allocation des SARs au Directeur Général, Président du Conseil d’Administration et aux membres du Conseil d’Administration remplaçant les options non levées était décrite au paragraphe 15.5 du Document de Référence 2017. En application du plan d’intéressement 2018, les stock-options et BSA alors non levés avaient été remplacés en 2018 par des SARs allouées individuellement et les membres du management du Groupe ont reçu des SARs additionnelles. Par ailleurs, à la suite de l’accord de remboursement par anticipation du financement intervenu en 2018, la BEI avait apporté les 660 513 bons de souscription d’actions liés à la première tranche, finalement étendue par ENGIE. En conséquence, à la clôture de l’exercice, il ne demeure plus aucun risque de dilution relatif aux options ou bons de souscription. En ce qui concerne le plan d’attribution d’actions gratuites, la période d’acquisition n’étant pas achevée, il n’y a pas à ce stade de risque de dilution. 5.7. Engagements en matière de retraite A la clôture de l’exercice, la Société n’emploie plus de salarié et n’a plus d’engagement de retraite de ce fait. 5.8. Informations sur la crise en Ukraine Depuis le 24 février 2022, la crise géopolitique en Europe de l'Est s'est intensifiée, avec l'invasion de l'Ukraine par la Russie. La guerre entre les deux pays continue d'évoluer, avec des conséquences considérables sur les marchés économiques et financiers mondiaux, y compris avec des problèmes tels que la hausse de l'inflation et la perturbation de la chaîne d'approvisionnement mondiale. Dans ce contexte, NHOA, bien que n'ayant pas d'activités directes dans les pays touchés, a soigneusement pris en considération les risques indirects potentiels, y compris : - La perturbation ou la criticité de la chaîne d'approvisionnement ; - La volatilité des prix des matières premières et des devises ; - La perturbation des systèmes bancaires et des marchés de capitaux ; - Les cyberattaques. 379 Bien que NHOA ne soit pas directement confrontée à l'Ukraine ou à la Russie, elle pourrait éventuellement être touchée par l'incertitude économique générale ainsi que par les impacts négatifs de la guerre sur l'économie mondiale et les principaux marchés financiers. 5.9. Informations sur la crise en Moyen-Orient Depuis le debut du conflit entre Israël et le Hamas en octobre, le conflit au Moyen-Orient s'est progressivement étendu à toute la région. Des inquiétudes ont donc été exprimées quant au risque d'une nouvelle escalade du conflit. Les rebelles houthis, basés au Yémen et soutenus par l'Iran, sont en grande partie responsables des attaques maritimes de la mer Rouge qui ont perturbé les flux commerciaux mondiaux. Les économies européennes sont susceptibles d'être affectées par des perturbations de l'approvisionnement sur la route commerciale de la mer Rouge, étant donné qu'une part importante des importations vers l'Europe est acheminée via le canal de Suez. Dans ce contexte, bien que NHOA n'ait pas d'exposition directe dans la région du Moyen-Orient, elle pourrait être affectée par des perturbations des flux commerciaux résultant de l'escalade du conflit. 380 6. Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice A ce stade, aucun évènement significatif postérieur à la clôture de l’exercice n’est à signaler. 381 7. Autres informations Périmètre de consolidation : Le périmètre de consolidation est le suivant à la clôture de l’exercice : Société Pourcentage de détention Pourcentage de consolidation Méthode de consolidation au 31/12/23 NHOA 100% 100% Société Mère Alpis 51% 100% Intégration globale Atlante 100% 100% Intégration globale Atlante Fast Charging Portugal 100% 100% Intégration globale Atlante France 100% 100% Intégration globale Atlante Iberia 100% 100% Intégration globale Atlante Infra Portugal 60% 100% Intégration globale Atlante Italia 100% 100% Intégration globale COMORES ÉNERGIES NOUVELLES 100% 100% Intégration globale EPS Manufacturing 100% 100% Intégration globale Free2move eSolutions 49,9% 100% Intégration globale Free2move eSolutions France 49,9% 100% Intégration globale Free2move eSolutions Germany 49,9% 100% Intégration globale Free2move eSolutions North America 49,9% 100% Intégration globale Free2move eSolutions Spain 49,9% 100% Intégration globale Free2move eSolutions UK 49,9% 100% Intégration globale NHOA Corporate 100% 100% Intégration globale NHOA Energy 100% 100% Intégration globale NHOA Americas 100% 100% Intégration globale NHOA Australia 100% 100% Intégration globale NHOA Latam 100% 100% Intégration globale NHOA Taiwan 100% 100% Intégration globale NHOA Spain 100% 100% Intégration globale NHOA UK 100% 100% Intégration globale La Société a intégré les sociétés du Groupe Free2Move eSolutions dans son périmètre de consolidation selon la méthode de l’intégration globale, conformément à la norme IFRS 10. 382 En effet toutes les décisions importantes relatives à ces sociétés sont sous le contrôle de NHOA SA en ce qui concerne: • Les actifs et la feuille de route technologique : les investissements sont sous le contrôle de NHOA SA puisque le Président (nommé parmi les administrateurs de NHOA SA) sera responsable de l'approbation, en concertation avec le Directeur Général, de la feuille de route technologique et de toute décision d'investissement connexe pour la mise en œuvre pertinente, dans la limite de 20,6 millions d'euros, conformément aux prévisions d’activité ; • L’approvisionnement stratégique et la fixation des prix, qui pourraient affecter directement les revenus et les coûts prévus par les prévisions d’activité. Tous ces éléments sont sous le contrôle de NHOA SA ayant un droit de regard sur les achats stratégiques, les ventes et la tarification stratégique (les deux fonctions relevant de la Direction des nouvelles technologies). • Toutes les décisions importantes autres que celles relatives au CAPEX, à la feuille de route technologique et à l’approvisionnement stratégique sont réservées à la majorité qualifiée, et NHOA dispose en outre d’une voix prépondérante. Le pouvoir décisionnel de NHOA a la capacité d’influencer drastiquement le rendement de Free2move eSolutions. En plus des droits de vote qui attribuent de manière certaine à la Société un pouvoir sur les principales activités, il convient de tenir compte de l’objectif de la transaction. Notamment, la conception de NHOA et de FCA sur l’ensemble structurel consiste à permettre à NHOA de poursuivre le développement du secteur de l’e-Mobilité et dans le même temps d’obtenir des resources financiers de la part d’un investisseur non contrôlé, sans competences dans le secteur de l’e-Mobilité. Une copie des comptes consolidés peut être obtenue au siège social de la société NHOA SA, 28 rue de Londres, à Paris 9ème. Jetons de présence, autres rémunérations : Le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’année 2023 est de 335 000 €. Au cours de l’exercice 2023, il n’a pas été alloué de Stocks Appreciation Rights, et aucune action gratuite n’a été acquise. 383 8. Notes 8.1. Immobilisations Valeur brute Début d'exercice Augmentations : Réévaluations Augmentations : Acquisitions Immobilisations incorporelles Autres postes d’immos incorporelles Logiciels licences brevets site web 639 870 33 560 ERP 539 577 363 389 Immobilisat. incorporelles en cours 33 439 16 799 1 212 886 413 748 Immobilisations financières Autres participations Titres EPS MANUFACTURING 43 778 688 Titres NHOA ENERGY 93 446 673 55 000 000 Titres COMORES ENERGIES NOUVELLES 817 446 1 025 604 Titres NHOA Calliope (ex ATLANTE TopCo) 12 858 493 Titres NHOA CORPORATE 20 537 764 365 058 493 Avances consolidables NHOA ENERGY 11 920 794 183 359 858 421 084 097 Dépôts et cautionnements 419 183 360 277 421 084 097 TOTAL GÉNÉRAL 184 573 163 421 478 745 Diminutions Par cession Valeur brute fin d'exercice Réévaluations Valeurs d'origine Immobilisations incorporelles Logiciels licences brevets site web 19 000 596 977 ERP 57 353 902 966 Immobilisat. incorporelles en cours 50 238 76 353 1 550 181 Immobilisations financières Autres participations Titres EPS MANUFACTURING 43 778 688 Titres NHOA ENERGY 148 446 673 - Titres COMORES ENERGIES NOUVELLES 1 843 050 - Titres NHOA Calliope (ex ATLANTE TopCo) 12 858 493 - Titres NHOA CORPORATE 385 596 257 Avances consolidables NHOA ENERGY 11 920 794 - 175 069 010 429 374 945 Dépôts et cautionnements 419 - 429 375 364 TOTAL GÉNÉRAL 175 145 363 430 925 545 384 8.2. Amortissements AMORTISSEMENTS Au début de l'exercice Augmentations Diminutions A la fin de l'exercice – Autres postes d’immobilisations incorporelles 523 363 268 771 792 134 Immobilisations incorporelles 523 363 268 771 - 792 134 ACTIF IMMOBILISE 268 771 - 792 134 8.3. Provisions Provisions au début de l'exercice Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Provisions à la fin de l'exercice Provisions pour risques 0 Provisions pour dépréciation 23 994 188 21 202 403 1 199 908 43 996 683 Total 23 994 188 21 202 403 1 199 908 43 996 683 Exploitation Financières 21 202 403 1 199 908 La provision pour dépréciation d’une créance client a été maintenue pour 217 996 €. Une provision complémentaire pour dépréciation des titres de la filiale EPS Manufacturing a été comptabilisée pour 21 202 403 €, compte tenu de la perte de la seule source de revenus de cette filiale (résiliation du contrat de location avec NHOA Energy). La provision pour dépréciation des titres NHOA Energy a par ailleurs été reprise à la clôture de l’exercice pour 1 199 908 €, n’ayant plus d’objet. 8.4. Créances Montant brut Echéances à moins d'un an Echéances à plus d'un an Créances de l’actif immobilisé : Créances rattachées à des participations - Autres 419 419 Créances de l’actif circulant : Créances Clients et Comptes rattachés 5 279 503 5 279 503 Autres 63 599 198 63 599 198 Charges constatées d’avance 31 326 31 326 Total 68 910 446 68 910 027 419 Les créances clients entre entreprises liées s'élèvent au total à 5 054 774 € : • ATLANTE Srl : 1 075 207 € • Free2Move SPA : 1 704 755 € 385 • ATLANTE Spain : 167 410 € • Eps eMobility : 9 946 € • NHOA Latam : 213 565 € • NHOA Australia : 1 061 526 € • NHOA Americas : 194 302 € • NHOA Corporate : 621 953 € • ATLANTE France : 6 110 € Les autres créances entre entreprises liées s’élèvent au total à 63 265 441 € : • NHOA Energy avoir à recevoir : 5 930 € • NHOA Australia : 890 036 € • ATLANTE SRL : 112 107 € • ATLANTE France : 16 163 € • NHOA CORPORATE : 62 123 669 € • NHOA Latam : 95 405 € • NHOA Americas : 22 131 € 8.5. Dettes Montant brut Echéances à moins d'un an Echéances à plus d'un an et 5 ans au plus Echéances à plus de 5 ans Emprunts et dettes : auprès des établissements de crédit dont : – à 1 an au maximum à l’origine – à plus de 1 an à l’origine 75 500 000 75 500 000 - associé 16 377 813 16 377 813 Emprunts et dettes financières divers 427 791 427 791 Dettes fournisseurs et ctes rattachés 10 659 748 10 659 748 Dettes fiscales et sociales 167 381 167 381 Autres dettes - Produits constatés d’avance - Total 103 132 733 103 132 733 - Emprunts souscrits en cours d’exercice 73 500 000 Emprunts remboursés sur l’exercice 32 500 000 Les dettes entre entreprises liées s’élèvent à : • Fournisseurs : 9 587 589 € (EPS Manufacturing : 6 222 684 € and NHOA Corporate : 3 364 905 €) • Dettes Financières : 16 377 813 € (TECH : 16 066 312 €) 386 8.6. Evolution des ﬁliales et participations Compte tenu de la restructuration opérée au sein du Groupe, les opérations suivantes sont intervenues au cours de l’exercice : • Le 29 mai 2023, la filiale NHOA Calliope (antérieurement dénomée ATLANTE TopCo) a été absorbée par la société NHOA Corporate puis définitivement radiée • Le 19 décembre 2023, 100% des titres de la filiale Comores Energies Nouvelles ont été cédés à NHOA Energy • Le 18 décembre 2023, la Société a réalisé une augmentation de capital de 55 millions au profit de sa filiale NHOA Energy. Le 22 décembre 2023, la totalité de la participation détenue dans cette filiale a fait l’objet d’un apport en nature au profit de la filiale NHOA Corporate, qui est devenue de ce fait l’actionnaire unique de la filiale NHOA energy La participation dans la filiale Electro Power Manufacturing demeure sans modification depuis le dernier exercice. La valeur comptable brute des immobilisations financières correspond au coût historique d’acquisition ou à la valeur d’apport. A la fin de chaque exercice, la Société détermine s’il existe un indice de perte de valeur de ses titres, et une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur d’utilité. Pour mesurer la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs sont actualisés à la valeur actuelle en appliquant un taux d’escompte qui reflère les estimations actuellement en vigueur sur le marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat, le cas échéant. A la clôture de l’exercice, la provision pour dépréciation des titres de la filiale NHOA Energy a été reprise pour 1 150 000 €, n’ayant plus d’objet. En ce qui concerne les titres de la filiale EPS Manufacturing, compte tenu de la perte de valeur identifiée à la clôture de l’exercice du fait de la perte de sa seule source de revenus, une dotation aux provisions pour dépréciation complémentaire a été comptabilisée pour 21 202 403 €. Au 31 décembre 2023, les provisions pour dépréciation des titres s’élèvent à 43 778 688 € et concernent la filiale EPS Manufacturing. 387 8.7. Charges à payer Montant Fournisseurs – fact. non parvenues 970 385 Intérêts courus 427 791 Jetons de présence à payer 311 501 Frs factures non parv. NHOA CORPORATE 3 364 905 Personnel autres ch. à payer 149 288 Etat – autres charges à payer 182 Total 5 224 052 Les factures non parvenues groupe correspondent aux management fees 2023 dues à NHOA Corporate. 8.8. Produits à recevoir Montant Fact client EPS Man. à établir 0 Fact client NHOA ENERGY à établir 0 Fact client eMobility à établir 9 946 Fact client ATLANTE SRL à établir 27 038 Fact client ATLANTE SPAIN à établir 5 841 Fact client NHOA LATAM à établir 213 565 Fact client NHOA AUSTRALIA à établir 1 061 526 Fact client NHOA AMERICAS à établir 194 302 Fact client NHOA Corporate à établir 621 953 Fact client ATLANTE France à établir 6 110 Avoirs à recevoir 12 230 Total 2 152 511 8.9. Charges et produits exceptionnels Charges Produits Dotations aux provisions pour dépréciations except. Valeur nette comptable titres cédés ou apportés 162 210 518 Produits titres cédés ou apportés 163 043 050 Reprises de provisions pour risques et charges except. TOTAL 162 210 518 163 043 050 388 8.10. Composition du capital social Nombre Valeur nominale Titres composant le capital social au début de l’exercice 25 533 720 0,20 Titres émis pendant l’exercice 249 663 040 0,20 Titres remboursés pendant l’exercice Titres composant le capital social à la fin de l’exercice 275 196 760 0,20 8.11. Effectif Personnel salarié Personnel mis à disposition Cadre - - 8.12. Variation des capitaux propres Solde au 01/01/2023 Augmentations Diminutions Solde au 31/12/2023 Capital 5 106 744 49 932 608 55 039 352 Primes d’émission 216 252 822 196 404 863 412 657 685 Report à Nouveau (46 166 064) (197 391) (46 363 455) Résultat de l’exercice (197 391) (23 342 473) (197 391) (23 342 473) Total Capitaux Propres 174 996 111 222 797 607 (197 391) 397 991 109 8.13. Répartition du chiffre d'affaires France Etranger Total Ventes de produits finis - - - Prestations de services 5 224 1 031 655 1 036 879 Produits des activités annexes - - - TOTAL 5 224 1 031 655 1 036 879 En l'état du développement de la société, le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice correspond à des re- facturations diverses au profit des filiales du groupe. 389 8.14. Filiales et participations Capital social Capitaux propres Quote- part du capital détenue en % Valeur comptable brute des titres Valeur comptable nette des titres – Filiales (détenues à + 50 %) EPS MANUFACTURING 1 004 255 6 897 519 100% 43 778 688 - NHOA Corporate 12 000 000 385 713 781 100% 385 596 257 385 596 257 - Participations (détenues à + 10%) Néant Solde des prêts et avances consentis par la société Montant des cautions et avals donnés par la société Résultat du dernier exercice clos Chiffre d'affaires Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice – Filiales (détenues à + 50 %) EPS MANUFACTURING - - (51 303) - - NHOA Corporate 62 123 669 - (2 401 978) 6 788 969 - - Participations (détenues à + 10%) Néant Un détail des cautions données au profit des filiales et des sociétés du groupe est mentionné au paragraphe 8.16. 8.15. Situation ﬁscale différée et latente Montant Accroissements de la dette future d’impôt Liés à d’autres éléments Allègements de la dette future d’impôt Liés aux provisions et charges à payer non déductibles de l’exercice 21 202 403 Liés à d’autres éléments Ecart de conversion passif Total des bases concourant à diminuer la dette future 21 202 403 Déficits reportables 31 419 844 Estimation du montant de la créance future 7 854 961 Base = Déficits reportables Impôt valorisé au taux de 25 % pour les exercices ouverts à compter du 1/01/2022 390 8.16. Engagements donnés et reçus Montant en euros Caution de la filiale NHOA Australia au profit d’Electricity Generation and Retail Corporation trading as Synergy 76 868 690 Caution de la filiale NHOA Australia au profit Blyth Battery Pty Ltd 190,264,160 Caution de la filiale NHOA Australia au profit Green Light 181,049,505 Caution de la filiale Nhoa UK au profit Loudwater BESS Limited 19 148 965 Caution de la filiale Nhoa UK au profit Basildon BESS Limited 16 973 091 Caution de la filiale Atlante France au profit Engie SA 171 061 Caution de la filiale Atlante Srl au profit de Elba Assicurazioni Spa 202 000 Avals et cautions 484,677,472 Total 484,677,472 Dont concernant : Les filiales 484,677,472 A compter du 1 er février 2023, le Credit Agricole Taiwan Branch a mobilisé une partie de la ligne de crédit, consentie à hauteur de 46,0 millions d’euros, pour garantir des sociétés du groupe dans le cadre de leurs projets d’envergure en cours de réalisation, selon détail ci-dessous : Montant en euros Caution de la filiale NHOA Australia au profit de GreenLight 27 157 426 Caution de la filiale NHOA LATAM SAC au profit de e KALLPA GENERACION S.A. 2 671 150 Caution de la filiale NHOA AMERICAS LLC au profit de Kearsarge 1 494 899 Avals et cautions 31 323 475 Total 31 323 475 Dont concernant : Les filiales 31 323 475 A compter du 2 février 2023, la DBS Taiwan Branch a mobilisé une partie de la ligne de crédit, consentie à hauteur de 50,0 millions d’euros, pour garantir des sociétés du groupe dans le cadre de leurs projets d’envergure en cours de réalisation, selon détail ci-dessous : 391 Montant en euros Caution de la filiale NHOA Australia au profit de Blyth Battery Pty Ltd 36 348 061 Avals et cautions 36 348 061 Total 36 348 061 Dont concernant : Les filiales 36 348 061 392 ANNEXE 3 – RAPPORT SPÉCIAL DES CAC SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS POUR L’EXERCICE 2023 RBB Business advisors Deloitte & Associés NHOA S.A. Exercice clos le 31 décembre 2023 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 RBB Business advisors S.A. 133 bis, rue de l’Université 75007 Paris Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles NHOA S.A. Exercice clos le 31 décembre 2023 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 À l’assemblée générale de la société NHOA S.A, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225- 31 du code du commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. NHOA SA Rapport spécial Exercice clos le 31 décembre 2023 NHOA S.A. 2 Avec Mr. Carlalberto Guglielminotti, Directeur Général de votre Société Nature et objet Monsieur Carlalberto Guglielminotti a signé un contrat de travail en date du 26 juin 2018 avec Nhoa Energy, société membre du Groupe NHOA. Du fait de la réorganisation juridique du Groupe NHOA, un nouveau contrat de travail a été signé en date du 15 novembre 2023 avec la société NHOA Corporate et contrôlée par votre Société incluant un engagement visé à l’article L.225-42-1 du code de commerce. Ce contrat reprend les termes et conditions du contrat initial. Modalités En vertu de ce contrat de travail, M. Carlalberto Guglielminotti a droit à une indemnité égale à 60 % de sa rémunération fixe du fait de l’interdiction qui lui est faite d’exercer toute activité concurrentielle au cours des deux années suivant la fin de son contrat de travail. La rémunération globale, pour ces deux contrats, due au titre de l’exercice 2023 s’élève à un total de 1 731 108 € dont 1 000 000 € de rémunération variable pluriannuelle versée en janvier 2024. En application de la loi nous vous signalons que l’autorisation préalable donnée par le Conseil d’administration ne comporte pas les motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société prévue par l’article L.225-38. Paris et Paris-La Défense, le 2 avril 2024 Les Commissaires aux Comptes RBB Business advisors Deloitte & Associés Marc Baijot Benjamin Haddad 399 CONTACT US Legal Seat NHOA S.A. 28, rue de Londres 75009 Paris - France nhoa.energy +39 02 49541830 [email protected]

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