NHOA S.A.

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PERSONNES RESPONSABLES .................................................................................... 17 1.1 Personne responsable du Document d’Enregistrement Universel ................................... 17 1.2 Attestation de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel ........ 17 2. COMMISSAIRES AUX COMPTES .................................................................................. 18 2.1 Principaux Commissaires aux comptes .......................................................................... 18 3 FACTEURS DE RISQUES .............................................................................................. 19 3.1 Risques liés au contexte dans lequel NHOA intervient ................................................... 21 3.2 Risques liés aux activités de NHOA .............................................................................. 27 3.3 Risques financiers ......................................................................................................... 43 4. INFORMATIONS SUR L'EMETTEUR .............................................................................. 52 4.1 Dénomination sociale .................................................................................................... 52 4.2 Lieu et numéro d’immatriculation de la Société, numéro SIRET, numéro de T.V.A. et code LEI........................................................................................................................ 52 4.3 Date d’immatriculation et durée de la Société ............................................................... 52 4.4 Siège social de la Société, droit applicable, adresse, numéro de téléphone et site internet de la Société .................................................................................................... 52 5. PRESENTATION DU GROUPE NHOA ........................................................................... 53 5.1 Introduction .................................................................................................................. 53 5.2 Modèle économique après l’acquisition de TCC ............................................................ 53 4 5.3 Portefeuille de technologies .......................................................................................... 57 5.4 Aperçu des activités par Ligne Globale d’Activité .......................................................... 62 5.5 Stockage d’énergie ....................................................................................................... 63 5.6 e-Mobility (F2MeS) ....................................................................................................... 77 5.7 Atlante .......................................................................................................................... 85 5.8 Stratégie et objectifs commerciaux ............................................................................... 92 5.9 Dépendance des brevets ou des licences, des contrats industriels, commerciaux ou financiers ou des nouveaux processus de fabrication .................................................... 92 5.10 Investissments .............................................................................................................. 93 5.11 Joint-ventures et entreprises importantes ..................................................................... 93 5.12 Problèmes environnementaux importants ...................................................................... 93 5.13 Le Règlement général sur la protection des données, la cybersécurité et les systèmes d'informations ............................................................................................................... 94 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE ........................................................................... 97 6.1 Structure Organisationnelle ........................................................................................... 97 6.2 Le Groupe NHOA .......................................................................................................... 97 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET OPÉRATIONNELLE DU GROUPE POUR LES EXERCICES CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 ET 2022 .................................................... 106 7.1 Introduction, changements dans le périmètre consolidé .............................................. 106 7.2 Évènements importants au cours de cette période ...................................................... 113 7.3 Événements postérieurs à la clôture ............................................................................ 120 7.4 Présentation des principaux éléments du résultat consolidé et comparaison des exercices clos le 31 décembre 2022 et 2021 ............................................................... 123 7.5 Résultats de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 ................................ 136 7.6 KPI non financiers pour l’exercise clos le 31 décembre 2022, Plan de R&D et nombre de nouvelles licences et secrets commerciaux ................................................................. 140 7.7 2022 Mise à jour commerciale et opérationnelle .......................................................... 143 7.8 Retraitement des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 ........................................................................................................................... 146 8. TRÉSORERIE ET CAPITAL SOCIAL DE NHOA ............................................................ 148 8.1 Sources de financement du Groupe NHOA et situation financière nette ...................... 148 8.2 Flux de trésorerie pour les exercices clos en 2022 et 2021 ......................................... 151 8.3 Restrictions sur l'utilisation du capital .......................................................................... 157 8.4 Sources de financement attendues ............................................................................. 157 9. DROIT APPLICABLE A NHOA ..................................................................................... 158 9.1 Environnement règlementaire général applicable à NHOA ........................................... 158 9.2 Règlementation applicable aux produits et aux systèmes du Groupe NHOA ................. 158 10. INFORMATION SUR LES TENDANCES ....................................................................... 165 10.1 Tendances majeures ayant eu un impact sur la production, les ventes et les stocks .... 165 10.2 Tendances observées, incertitudes, demandes d’engagement et événements susceptibles d’avoir un impact important sur les perspectives de la Société ................ 166 10.3 COVID-19 ................................................................................................................... 169 11. INFORMATIONS PREVISIONNELLES, PREVISION DE RESULTAT, PERSPECTIVES A LONG TERME ET AMBITIONS STRATEGIQUES .................................................................... 170 11.1 Introduction ................................................................................................................ 170 11.2 Objectifs financiers à court terme (y compris une prévision des bénéfices) et perspectives à long terme pour les GBL Energy Storage et e-Mobility ......................... 171 11.3 Ambitions Stratégiques du Projet Atlante et impact sur les perspectives 2020-2030 .. 176 12. ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ................................................... 179 12.1 Conseil d’Administration et Directeur Général ............................................................. 179 12.2 Mission du Conseil d’Administration ............................................................................ 192 12.3 Réunion du Conseil d’Administration ........................................................................... 193 12.4 Principaux travaux du Conseil d'Administration ........................................................... 193 12.5 Taux de présence et de participation au Conseil d'Administration ............................... 194 12.6 Le Président du Conseil d’Administration et le Règlement Intérieur ............................. 195 12.7 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration ......................................... 195 12.8 Informations communiquées au Conseil d’Administration ............................................ 196 12.9 Comités ...................................................................................................................... 197 12.10 Indépendance des Administrateurs .............................................................................. 197 5 12.11 Absence de conflit d’intérêts ...................................................................................... 197 12.12 Absence de mise en examen, de sanctions officielles ou de décision de disqualification ............................................................................................................ 198 12.13 Séparation des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration .......................................................................................................... 198 12.14 Le Comité exécutif ...................................................................................................... 199 12.15 Informations visées à l’article L. 22-10-11 du Code de Commerce- .............................200 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES ............................................................................. 202 13.1 Principes généraux de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux ....................................................................................................................... 202 13.2 Elements de la rémunération totale versée ou attribuée au cours de l'exercice 2022 (vote global ex post) ................................................................................................... 204 13.3 Politique de rémunération des administrateurs non exécutifs ...................................... 205 13.4 Politique de rémunération du président du Conseil d'administration ............................ 209 13.5 Politique de rémunération du Directeur Général (DG) .................................................. 209 13.6 Politique de rémunération du General Manager ........................................................... 220 13.7 Elements composant la rémunération totale versée ou attribuée au cours de l'exercice 2022 - Votes ex post .................................................................................................. 230 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION .......... 238 14.1 Direction de la Société (dirigeants et membres du Conseil d’Administration) .............. 238 14.2 Informations sur les contrats liant les Administrateurs et la Société ............................. 238 14.3 Comités spécialisés ..................................................................................................... 238 14.4 Les Comités Ad Hoc ................................................................................................... 243 14.5 Opérations réalisées par les Dirigeants ou par les membres du Conseil d’Administration sur les actions de la Société (ou les personnes qui leurs sont liées) ............................ 247 14.6 Gouvernement d’entreprise ......................................................................................... 247 14.7 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition du Conseil d´Administration et des comités (dans la mesure où cela a déjà été décidé par le Conseil d’administration et/ou l’Assemblée Générale) ................................................................................................. 248 14.8 Contrôle interne et procédures de gestion des risques ................................................ 248 15. SALARIES ................................................................................................................... 252 15.1 Nombre et répartition des salariés par poste ............................................................... 252 15.2 Participations et actions détenues par les membres de la direction et les salariés de NHOA ......................................................................................................................... 253 15.3 Accords d’intéressement et de participation ............................................................... 253 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES .................................................................................... 254 16.1 Répartition du capital social ........................................................................................ 254 16.2 Modifications de l’actionnariat au cours du 2022et informations relatives au franchissement des seuils légaux et statutaires ............................................................ 254 16.3 Droits de vote des actionnaires principaux .................................................................. 255 16.4 Contrôle de la Société ................................................................................................ 255 16.5 Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle ..................................... 255 17. OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES ........................................................................ 256 17.1 Opérations intragroupe ............................................................................................... 256 17.2 Principales conventions conclues avec les parties liées ............................................... 258 17.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés ................................................................................................................ 259 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LES ACTIFS, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE ....................................................................260 18.1 Comptes Consolidés du Groupe NHOA pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 ......260 18.2 États Financiers de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 .....................260 18.3 Date des dernières informations financières ................................................................260 18.4 Politique en matière de distribution des dividendes .....................................................260 18.5 Procédures judiciaires et arbitrage ..............................................................................260 18.6 Changement significatif de la situation commerciale ou financière...............................260 19. AUTRES INFORMATIONS ........................................................................................... 261 19.1. Capital Social .............................................................................................................. 261 19.2. Statuts ........................................................................................................................ 265 6 20. CONTRATS IMPORTANTS .......................................................................................... 268 20.1. Resume des contrats importants ................................................................................. 268 20.2. Resume des contrats conclus a des conditions exceptionnelles .................................. 270 21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ................................................................... 272 22. TABLES DE CONCORDANCE ..................................................................................... 273 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE NHOA AU 31 DECEMBRE 2022 ET RAPPORT CAC SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE NHOA POUR L’EXERCICE 2022…………….. ....................................................................................................................... 285 ANNEXE 2 – ÉTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE POUR L’EXERCICE 2022 ET RAPPORT CAC SUR LES COMPTES ANNUELS POUR L’EXERCICE 2022 ........................................................ 362 ANNEXE 3 – RAPPORT SPÉCIAL DES CAC SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS POUR L’EXERCICE 2022 ............................................................................... 395 7 DEFINITIONS Dans ce Document d’Enregistrement Universel, sauf indication contraire, les acronymes, termes et expressions ci-dessous ont la signification suivante : • AC (Alternate Current) signifie courant alternatif flux. • Acquisition par ENGIE désigne la prise de participation stratégique par ENGIE dans ENGIE EPS (désormais NHOA S.A.) représentant environ 56,1 % de son capital et de ses droits de vote. L’acquisition a été clôturée le 7 mars 2018 et a été suivie le 29 mars 2018 du dépôt d’une offre publique d’achat obligatoire simplifiée qui s’est clôturée le 14 juin 2018. A la suite de cette offre publique d’achat, ENGIE (par l’intermédiaire de sa filiale GDF International) détenait 60,5 % du capital et des droits de vote d’ENGIE EPS (désormais NHOA) (post-exercice par ENGIE, par l’intermédiaire de sa filiale GDF International, de tous les instruments donnant accès au capital apportés à l’offre). • Acquisition par TCC désigne l’acquisition par TCC, à travers sa filiale Taiwan Cement Europe Holdings B.V. détenue à 100%, de la participation de 60,48% détenue par ENGIE dans la Société, completé le 20 juillet 2021. • AMF signifie l’Autorité des marchés financiers. • Assemblée Générale Annuelle 2021 désigne l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui s’est tenue le 25 juin 2021. • Assemblée Générale Annuelle 2022 désigne l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui s’est tenue le 23 juin 2022. • Projet Atlante désigne le projet présenté par NHOA le 23 juillet 2021, visant à développer un grand réseau de recharge rapide en Europe, et intégrant des systèmes de stockage et une technologie qui pourrait stabiliser les réseaux électriques nationaux. • Atlante désigne Atlante S.r.l., une société italienne à responsabilité limitée dont le siège social est situé à Piazzale Lodi 3, Milan, Italie, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan Monza Brianza Lodi sous le numéro MI – 12023950962 et détenue à 100% par NHOA Calliope. • Atlante France désigne Atlante France S.A.S., une société par actions simplifiée française dont le siège sociale est situé à 93 Boulevard Haussmann – 75008 Paris, France et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 911482628. • Atlante Iberia désigne Atlante Iberia S.L., une société à responsabilité limitée espagnole dont le siège est situé à CL de París, 45 – 08029 Barcelone, Espagne, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Barcelone sous le numéro NIF B09817859. • Atlante Infra Portugal désigne Atlante Infra Portugal S.A, une société anonyme portugaise dont le siège social est situé au Centro Empresarial Torres de Lisboa, Torre G, Rua Tomás da Fonseca, parish of São Domingos de Benfica, 1600-209 8 Lisbonne, Portugal, et immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Lisbonne sous le numero NIPC 513989536. • Atlante Portugal désigne Atlante Fast Charging Portugal, Unipessoal LDA, une société à responsabilité limitée portugaise dont le siège social est situé au Centro Empresarial Torres de Lisboa, Torre G, Rua Tomás da Fonseca, Freguesia of São Domingos de Benfica, 1600-209 Lisbonne, Portugal, et immatriculé au Registre du Commerce et des Sociétés de Lisbonne sous le numero NIPC 517069474. • Balance of System désigne la plateforme technologique de gestion et d'optimisation composée d'une électronique de puissance et de contrôle couplée à un logiciel intelligent. • Batteries de Seconde Vie (Second Life Battery ou SLB) désigne les batteries usagées qui sont encore dans un état adéquat pour en faire un usage nouveau et différent. L’exemple le plus significatif est celui d’une batterie provenant d’un véhicule électrique, qui est réutilisée dans un système de stockage fixe. • BEI signifie Banque Européenne d’Investissement. • BESS (Battery Energy Storage Systems) signifie système de stockage de l’énergie sur batteries. • BMS (Batteries Management System) signifie système de gestion de batteries. • Bons de Souscriptions d’Action désigne les bons de souscription d'actions permettant, lors de l'exercice, de souscrire des actions de la Société, émis par le Conseil d'Administration en vertu d'une autorisation donnée par l'Assemblée Générale extraordinaire de la Société du 16 février 2015 (18e résolution) et 21 juin 2016 (21e résolution), exercés par leurs bénéficiaires, ou remplacés par des SARs en cas de bons de souscriptions d’actions non exercés. • CAE (Power Purchase Agreement dit PPA) désigne le contrat d’achat d’électricité entre deux parties, dont l’une est un producteur d’électricité (le vendeur) et dont l’autre cherche à acheter de l’électricité (l’acheteur). • Carnet de commandes ou le Carnet de Commandes des Projets désigne le chiffre d’affaires estimé à venir et les autres produits à venir attribuables aux (i) bons de commandes reçus, aux contrats signés et aux projets sécurisés et (ii) Contrats de Développement de Projets sécurisés par un CAE dont la valeur convenue est un prix au kWh d’électricité et une quantité de MW à installer. Lorsque l’exécution d’un contrat ou d’un projet a commencé, le montant enregistré en Carnet de Commandes est calculé comme (A) le prix de transaction des bons de commande, contrats ou projets concernés sous (i) et (ii) ci-dessus, moins (B) le montant des revenus enregistrés, à la date de référence, conformément à la norme IFRS 15 (représentant le montant du prix de transaction affecté aux obligations de performance exécutées à la date de référence). • CEO désigne le Président-Directeur Général. • CO2 signifie dioxyde de carbone. 9 • Commissaires aux Comptes désigne les commissaires aux comptes de la Société, comme indiqués sans la section 2 du présent Document d’Enregistrement Universel. • Comptes consolidés du Groupe NHOA désigne les Comptes Consolidés de la Société, établis conformément aux normes IFRS adoptées par l’Union Européenne concernant les exercices 2020, 2021 et 2022. Les comptes semestriels consolidés résumés de la Société, établis conformément à la norme IAS 34, concernant le premier semestre 2022. Les Comptes Consolidés au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2020 sont incorporés par référence. • Conseil d’Administration désigne le Conseil d’Administration de la Société en place et dans sa composition existante à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel. • Contrat d’Achat d’Actions par ENGIE désigne le contrat d’achat d’actions conclu entre GDF International et les actionnaires majoritaires de la Société, signé le 24 janvier 2018. • Contrat d’Achat d’Actions par TCC désigne le contrat d’achat d’actions conclu le 19 Avril 2021 entre ENGIE et TCC pour la vente de la participation d’ENGIE de 60,48% du capital social d’ENGIE EPS S.A. (désormais NHOA S.A.). • Contrat d’Achat d’Electricité (PPA) désigne un contrat entre deux parties, l’une qui produit de l’électricité (le vendeur) et l’autre qui cherche è acheter de l’électricité (l’acheteur). • Contrats Sécurisés désigne les projets attribués pour lequel la signature de l'ensemble complet des accords n'est pas encore achevée. Typiquement, lorsque NHOA reçoit un appel d'offres, il s'agit généralement d'un financement de projet, plusieurs étapes doivent être franchies (c'est-à-dire l'accord EPC, l'avis de procédure, l'autorisation de signature). Les « Contrats Sécurisés » ne font plus partie du « Pipeline » mais ne font pas encore partie du « Carnet de commandes ». Ils n’intègrent cette catégorie qu’une fois les conditions de la documentation et les autorisations de projet définis. • DC signifie courant continu. • Densité d’énergie désigne la quantité d’énergie qui peut être fournie en considération du volume ou de la masse de la source énergétique donnée. • DER signifie Ressources d’Énergie Distribuées. • Développement de Projets désigne l’action de NHOA, directement ou avec ses partenaires, pour développer, devenir propriétaire et gérer le système de production et de stockage d’électricité, et conclure le CAE associé. • DROOP Virtual Inertia Algorithm désigne l’algorithme de contrôle présent dans le logiciel du PCS de NHOA qui permet au dispositif électronique de puissance d’avoir la même réponse inertielle qu’un appareil rotatif. • DSO (Distribution System Operation) signifie opérateur de réseau de distribution. 10 • easyWallbox désigne une borne de recharge résidentielle spéciale pour les véhicules électriques mise au point et brevetée par le Groupe NHOA. • Équilibre du Système désigne la plateformes technologique gestion et d’optimisation composée d’électronique de puissance et de contrôle couplé à un logiciel intelligent. • ElectroSelfTM désigne la plateforme technologique brevetée, entièrement intégrée dans une architecture ouverte et composée de trois éléments de base : le module power to gas, une unité de stockage et un système d’alimentation électrique gas to power. • EMS (Energy Management System) désigne les systèmes de gestion d’énergie. • ENGIE désigne ENGIE S.A., société anonyme de droit français, dont le siège social est situé au 1, place Samuel de Champlain – 92400 Courbevoie, France et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 542 107 651. • EPC (Engineering, Procurement and Construction contract) signifie le contrat d’Ingénierie, Approvisionnement et Construction. • EPS Manufacturing désigne Electro Power Systems Manufacturing S.r.l. (précédemment Electro Power Systems S.p.A.), société à responsabilité limitée de droit italien dont le siège social est situé Via Anton Francesco Grazzini 14, Milan, Italie, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan sous le numéro MI2073745. • EPS India désigne Electro Power Systems India Private Limited, une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé K-61 Baseement, Jangpura Extension, 110014 à New Delhi (Inde). • Euronext Paris désigne le marché réglementé d’Euronext à Paris. • EV signifie véhicule électrique. • e-Mobility ou Solutions de Mobilité signifie electric mobility (mobilité électrique) et désigne les moyens techniques de contrôle pour la gestion des dispositifs dans les Véhicules Electriques et Hybrides complets en collaboration avec les fournisseurs de dispositifs électriques qualifiés en tant que fournisseurs dans le secteur de l'automobile. • FCA ou FCA / Stellantis signifie FCA Italy SpA une société à responsabilité limitée dûment constituée et valablement existante en vertu des lois italiennes, ayant son siège social à Turin, C.so Giovanni Agnelli 200, code fiscal et numéro de TVA 07973780013, sous la direction et coordination de Stellantis NV, conformément à l'article 2497 du Code civil italien. • F2MeS désigne Free2move eSolutions S.p.A. (anciennement EPS e-Mobility S.r.l.), société italienne à responsabilité limitée dont le siège social est situé en Piazzale Lodi 3 – 20137 Milan, Italie et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan sous le numéro 11479180967. 11 • F2MeS France désigne Free2move eSolutions France S.A.S., une société par actions simplifiées (Société à associé unique) française, dont le siège social est situé au 93 Boulveard Haussmann 75008, Paris, France, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 913 422 986. • F2MeS Germany désigne Free2move eSolutions Germany GmbH dont le siège social est situé en Steuerberatung, Oberlindau 54-56, 60323 Frankfurt am Main. • F2MeS North America désigne Free2move eSolutions North America LLC, une société à responsabilité limitée américaine, en vertu de la Loi du Delaware sur les sociétés à responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 251 Little Falls Drive, Wilmington, County of New Castle, Delaware, 19808. • F2MeS Spain désigne Free2move eSolutions Spain SL, une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé en C/ Eduardo Barreiros, nº 110, 28041, Madrid (Spain). • F2MeS UK désigne Free2move eSolutions UK Ltd, une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé à St Matthews House Quays Office Business Park, Conference Avenue, Portishead, United Kingdom, BS20 7LZ. • Famille Technologique désigne chacune des quatre familles de système de blocage comprenant les lignes de produits de NHOA. • Firmware désigne le software PCS. Il s’agit d’un ensemble d’instructions généralement programmées sur un dispositif hardware et stockées sur une mémoire Rom. • GBL e-Mobility désigne la ligne globale d’activité dédiée à l'e-mobilité, représentée par F2MeS et ses filiales. • GBL Energy Storage désigne la ligne globale d’activité dédiée au stockage de l'énergie, représentée par NHOA Energy et ses filiales. • GBL EV Fastcharging Infrastructure désigne la ligne globale d’activité dédiée à l’infrastructure de recharge rapide, représentée par Atlante et ses filiales. • GDF International désigne GDF International, société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social à Courbevoie (92400), 1 place Samuel de Champlain (France) et immatriculée au Registre du Commerce de Nanterre sous le numéro 622 048 965. • GW signifie Gigawatt. • GWh signifie Gigawatt/heure. • HyESS® or HyESS désigne les Systèmes de Stockage d’Énergies Hybrides. Le brevet a été enregistré le 26 février 2016. • Joint-Venture indique la joint-venture entre FCA et NHOA Energy. • IT signifie technologies de l’information. • kVA signifie kilovolt Ampère. 12 • KW signifie Kilowatt. • KWh signifie Kilowatt/heure. • Ligne de Produits désigne chacune des trois lignes de solutions offertes par NHOA. • Li-ion (Lithium-ion) signifie ion de lithium. • m2 signifie mètres carrés. • Module d’hydrogène désigne un système de stockage d’énergie basé sur l’hydrogène comprenant i) un électrolyseur qui utilise l’électricité pour diviser les molécules d’eau en hydrogène et en oxygène ii) une unité de stockage pour entreposer l’hydrogène résultant sous forme gazeuse ou autre forme et iii) une pile à combustible pour convertir l’hydrogène et l’oxygène en électricité sur demande, en libérant de l’eau. • ms signifie milliseconde. • MW signifie Mégawatt. • MWh signifie Mégawatt/heure. • NHOA ou Groupe NHOA ou Goupe désigne la Société et ses filiales, • NHOA Americas désigne la société NHOA Americas LLC, société à responsabilité limitée constituée conformément au droit du Delaware, Etats-Unis, dont le siège social est situé au 251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808, New Castle County, Delaware. • NHOA Australia désigne la société NHOA Australia Pty Ltd, société australienne à responsabilité limitée, dont le siege social est situé à la Baker Mckenzie Tower One International Towers Sydney, Level 46 100 Barangaroo, Avenue Barangaroo, New South Wales 2000, Australie. • NHOA Calliope désigne la société NHOA Calliope S.r.l. (anciennement Atlante TopCo S.r.l.), société italienne à responsabilité limitée, dont le siege social est situé à Piazzale Lodi 3, Milan, Italie, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan Monza Brianza Lodi sous le numéro 12266700967. • NHOA Corporate désigne la société NHOA Corporate S.r.l., société italienne à responsabilité limitée, dont le dont le siege social est situé à Piazzale Lodi 3, Milan, Italie, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan Monza Brianza Lodi sous le numéro 12682340968. • NHOA Energy désigne NHOA Energy S.r.l. (anciennement Engie EPS Italia S.r.l., Elvi Energy S.r.l. et EPS Elvi Energy S.r.l.), société italienne à responsabilité limitée dont le siège social est situé à Piazzale Lodi 3, Milan, Italie, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan Monza Brianza Lodi sous le numéro 09315030966. • NHOA Latam désigne NHOA Latam S.A.C., une société fermée privée (sociedad anónima cerrada) domiciliée dans la province et le département de Lima, détenue à 90 % par NHOA Energy et à 10 % par NHOA Americas. 13 • NHOA S.A. ou la Société désigne la société NHOA S.A. (anciennement ENGIE EPS S.A.), société anonyme dont le siège social est situé au 28 rue de Londres, 75009 Paris, France, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 808 631 691. • NHOA Taiwan désigne NHOA Taiwan Ltd, une société à responsabilité limitée constituée en vertu de la loi sur les sociétés de la République de Chine (Taiwan), dont le siège social est situé à 11 F., No. 113, Sec. 2, Zhongshan N. Rd., Zhongshan Dist., Taipei City 104414, Taiwan. • NHOA UK désigne NHOA UK Ltd, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Royaume-Uni, dont le siège social est situé à St Matthews House, Quays Office Park, Conference Avenue, Portishead, Bristol, BS20 7LZ, et qui est détenue à 100 % par NHOA Energy. • Offre de TCC désigne l’offre publique d’achat simplifiée ayant pour objet les actions en circulation de NHOA, déposée par TCC. • P2P signifies Power to Power. • PCS (Power Conversion Systems) désigne les systèmes de conversion de courant. • Plan Stratégique 2020 désigne le plan annoncé en 2017 qui décrivait la stratégie de développement de NHOA et les objectifs financiers correspondant jusqu’en 2020. • Plan Stratégique à Long Terme désigne le document interne et confidentiel qui décrivait l’évolution en cours de l’ensemble des défis technologiques que NHOA devait relever, sa stratégie de développement et les objectifs financiers correspondant jusqu’en 2025 et qui a été remplacé par le Masterplan10x. • Pipeline désigne l’estimation, à date, du montant des projets potentiels, appels d’offres et soumissions auxquels NHOA à décidé de participer ou de répondre. • POOL Algorithm désigne les algorithmes de contrôle utilisé au sein de l’EMS, qui permettent de réguler le courant électrique dans les systèmes du Groupe NHOA. • Prises de commandes se composent du total de la valeur des contrats exprimée en MW ou en euros correspondant à l’ensemble des commandes reçues, des contrats signés et des projets sécurisés sur une période. • Projets en Développement est un indicateur représentant l’équivalent de capacité (i) du Carnet de Commandes, en termes de contrats d’approvisionnement clé en main ou EPC signés et donc à l'exclusion des contrats de développement de projets associés à un contrat d'achat d'électricité (CAE) (voir point (ii) de la définition du Carnet de Commandes), et (ii) les Contrats Sécurisés. • PV signifie Photovoltaïque. • R&D signifie recherche et développement. • Régulation de la Fréquence concerne la fourniture ou l’absorption de brèves variations de courant afin de maintenir un équilibre entre la fourniture et la demande 14 et, par conséquent, la fréquence du courant. La Régulation de la Fréquence est souvent assurée par l’opérateur du réseau. • Réponse à la Demande signifie que les consommateurs ont la possibilité de jouer un rôle important dans l’exploitation du réseau électrique en réduisant ou en déplaçant leur consommation d’électricité pendant les périodes de pointe, en réponse à des tarifs basés sur le temps ou à d’autres formes d’incitations financières. Les programmes de Réponse à la Demande sont utilisés par les planificateurs et les opérateurs de réseaux électriques comme choix de ressources afin d’équilibrer l’offre et la demande. De tels programmes peuvent réduire le coût de l’électricité sur les marchés de gros et, partant, entraîner une baisse des tarifs de détail. Les méthodes d’engagement des clients dans les efforts de Réponse à la Demande comprennent l’offre de tarifs basés sur le temps, tels que la tarification au moment de l’utilisation, la tarification de pointe critique, la tarification de pointe variable, la tarification en temps réel et les rabais de pointe critique. Elles comprennent également des programmes de contrôle direct de la charge qui donnent aux compagnies d’électricité la possibilité d’allumer et d’éteindre les climatiseurs et les chauffe-eaux pendant les périodes de pointe, en échange d’une incitation financière et de factures d’électricité moins élevées. • Réserve Tournante (spinning reserve) désigne la capacité de production qui est en réseau mais sans charge, capable de réagir rapidement en cas de besoin pour plusieurs minutes (réserve primaire) ou plusieurs heures (réserve secondaire). • SARs désigne des Stock Appreciation Rights, un instrument « cash » ayant remplacé les Stock-Options et Bons de Souscription d’actions existants, reproduisant le profil économique d’une stock-option ou d’un bon de souscription d’actions. • Situation Financiere Ajustée est un indicateur d'évaluation de l'entreprise qui reflète la situation financière globale de l'entreprise en termes absolus en incluant les créances de TVA, les garanties en espèces et le WC commercial. • Solutions de Mobilité désigne les techniques de contrôle pour la gestion de la mobilité ferroviaire. • Solutions de Production d’Énergie Hors-Réseau ou Micro-Réseaux et Solutions Hors-Réseau (Off-Grid Power Generation Solutions ou Microgrids et Off-Grid Solutions) désigne les systèmes de micro-réseaux et le soutien aux zones hors- réseau et aux zones à réseau faible à un coût inférieur et plus fiable que les combustibles fossiles développés dans les économies émergentes. • Solutions de Support au Réseau ou Solutions Connectées au Réseau (Grid Support Solutions ou Grid Connected Solutions) désigne les systèmes de stockage hybride développées afin de stabiliser les réseaux électriques dans les pays en voies de développement, fortement visés par les énergies renouvelables. • Solutions Distribuées désigne les Solutions de Support au Réseau ou les Solutions Connectées au Réseau ou les Solutions de Production Hors Réseau ou Micro-Réseau et Solutions Hors Réseau mises au point par NHOA. 15 • Stellantis désigne Stellantis NV, un constructeur automobile multinational dont le siège est à Amsterdam, aux Pays-Bas, qui a été formé en 2021 par la fusion de la société italo-américaine Fiat Chrysler Automobiles et de la société française Groupe PSA sur la base d'un accord de fusion transfrontalier 50-50 et ses filiales. • System Block désigne chacun des produits assemblés ou soumis au test qualité dans les établissements du Groupe NHOA en vue d’être intégré dans les solutions du Groupe NHOA ou d’être vendu librement au client final. • TCC désigne Taiwan Cement Corporation, une société cotée sur le Taiwan Stock Exchange (TWSE:1101) ayant son siège sociale au N° 113, Sec 2. Zhongshan North Road, Taipei, Taiwan. • TCC Group désigne TCC et ses filiales. • TCEH désigne Taiwan Cement Europe Holdings B.V., une société à responsabilité limité (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid) de droit hollandais, dont le siege sociale est situé à Strawinskylaan 3051, 1077 ZX, Amsterdam, Pays-Bas et enregistrée au Registre des Companies Hollandaises au nombre 82637970. • TSO signifie Transmission System Operators et fait référence aux opérateurs des réseaux de transport d’électricité. • V signifie Volt. • V2G signifie vehicle to grid ou véhicule-réseau. • Véhicules Electriques et Hybrides désigne les véhicules qui fonctionnement sur batterie et les véhicules qui combinent la transmission électrique et un moteur à combustion interne (Internal Combustion Engine, ICE). • Inertie Virtuelle (virtual inertia) désigne la capacité des PCS d’intervenir instantanément sur les déséquilibres de puissance active en simulant le comportement d’inertie des masses en rotation des générateurs traditionnels. • W signifie Watt. • Wh signifie Watt/heure. • μs signifie microsecondes. AVERTISSEMENT Le Document d’Enregistrement Universel contient des informations sur les activités de la Société et les marchés sur lesquels elle travaille. Ces informations résultent d’études réalisées par des sources internes ou externes (par exemple des publications professionnelles, des études spécialisées, des informations publiées par des sociétés d’étude de marchés ou des rapports d’analystes). D’après la Société, ces informations donnent une image exacte et sincère de ses marchés de référence et de sa position concurrentielle sur ces marchés au moment de la rédaction du Document d’Enregistrement Universel. Cependant, ces informations n’ont pas été vérifiées par un expert indépendant et la Société ne peut garantir qu’un tiers, utilisant des méthodes différentes pour recueillir, analyser ou calculer des données sur le marché, obtiendra les mêmes résultats. 16 Ce Document d’Enregistrement Universel contient également des déclarations prévisionnelles concernant les objectifs de la Société et les stratégies de développement. Ces déclarations peuvent être identifiées par l’utilisation du futur ou du conditionnel et par des énoncés prospectifs tels que « estime », « considère », « a pour objectif », « s’attend à », « entend », « devrait », « espère », « pourrait », « serait susceptible de » et autres variations et terminologie similaires. Il convient de souligner que ces objectifs et stratégies de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétés comme une garantie que les faits ou données visés se produiront, que l’exactitude des hypothèses se vérifiera, ou que les objectifs seront atteints. En raison de leur nature même, il est possible que les objectifs ne soient pas atteints et que des informations figurant dans le Document d’Enregistrement Universel s’avèrent inexactes sans que la Société n’ait aucune obligation de les mettre à jour, sous réserve de la réglementation applicable, en particulier du Règlement général de l’AMF. Il est conseillé aux investisseurs de tenir compte des facteurs de risque décrits au chapitre 3 « Facteurs de Risque » du Document d’Enregistrement Universel avant de prendre une décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe. En outre, d’autres risques, non encore identifiés ou pris en compte ou considérés par la Société comme insignifiants, pourraient avoir un impact négatif semblable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Un glossaire définissant les principaux termes scientifiques et techniques employés est fourni au début du Document d’Enregistrement Universel. Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou millions) et pourcentages présentés dans le présent Document d’Enregistrement Universel ont fait l’objet d’arrondis. Le cas échéant, les totaux présentés dans le présent Document d’Enregistrement Universel peuvent présenter des écarts non significatifs par rapport à ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées. INCORPORATION PAR REFERENCE Le présent Document d’Enregistrement Universel incorpore par référence les informations suivantes : - les comptes consolidés du Groupe NHOA (précédemment, ENGIE EPS) et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; - les comptes consolidés du Groupe NHOA (précédemment, ENGIE EPS) et le rapport des Commissaires aux comptes relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022 ; - les informations contenues dans ces deux documents de référence autres que celles citées ci-dessus ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incluses dans le présent Document d’Enregistrement Universel. 17 1. PERSONNES RESPONSABLES 1.1 Personne responsable du Document d’Enregistrement Universel CARLALBERTO GUGLIELMINOTTI - DIRECTEUR GENERAL 1.2 Attestation de la personne responsable du Document d’Enregistrement Universel « J’atteste, qu’à ma connaissance, les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont conformes à la réalité et ne comportent aucune omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de Gestion, figurant aux sections « 3, 5.2, 8 et 10 », présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées .» 27 avril 2023 Carlalberto Guglielminotti Directeur Général 18 2. COMMISSAIRES AUX COMPTES 2.1 Principaux Commissaires aux comptes Deloitte & Associés , membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles et du Centre Tour Majunga, 6 Place de la Pyramide, 92908 Paris-la-Défense Cedex Puteaux Représenté par Benjamin Haddad Date de nomination : 1er juillet 2020 Durée du mandat : 6 ans Date d’expiration du mandat : lors de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025. RBB BUSINESS ADVISORS , membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Paris 133 bis, rue de l’Université, 75007 Paris Représenté par Marc Baijot Date de nomination : 6 mars 2015, renouvelé le 25 juin 2021 Durée du mandat : 6 ans Date d’expiration du mandat : lors de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026. 19 3 FACTEURS DE RISQUES En raison de ses activités et du contexte dans lequel il intervient, NHOA est confronté à de nombreux facteurs de risque susceptibles d'affecter ses opérations, son positionnement, ses résultats et perspectives financiers, en particulier la bonne mise en œuvre du Masterplan10x (voir paragraphe 5.2 du présent Document d'Enregistrement Universel) et les mises à jour commerciales et opérationnelles ultérieures. Les facteurs de risques qui seront analysés ci-après sont ceux, parmi tous les facteurs de risque auxquels NHOA doit faire face, qui répondent aux critères d'importance et de spécificité posés par le Règlement UE 2017/1129 du 14 Juin 2017, tel que modifié, pour l'élaboration du présent Document d'Enregistrement Universel. D'autres facteurs de risque, que NHOA a identifiés mais ne répondant pas aux critères précités, ou qui n'ont pas été identifiés, pourraient aussi avoir un impact négatif important. Les risques décrits sont regroupés en trois catégories : • les risques liés au contexte dans lequel NHOA intervient ; • les risques liés aux activités de NHOA ; et • les risques financiers. Les facteurs de risques sont résumés dans le tableau ci-dessous qui indique également pour chacun d'eux la probabilité de survenance et l'importance de l'impact sur les opérations de NHOA, sur sa situation, ses résultats et perspectives financiers à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, en tenant compte des mesures d’atténuation et des mesures de contrôle mises en œuvre par NHOA à cette même date. La probabilité de survenance est répartie sur trois niveaux (« faible », « moyenne » et « élevée ») tandis que l'importance de l'impact négatif est classée en quatre niveaux (« faible », « moyen », « élevé » et « critique »). Dans chaque catégorie, les facteurs de risque sont présentés d'abord par ordre décroissant de probabilité de survenance et puis, pour le même niveau de probabilité, par ordre décroissant de l'impact, de sorte que dans chaque catégorie le premier risque présenté est celui qui présente la plus haute probabilité de survenance et l'impact le plus important. La description détaillée de ces facteurs de risques sera présentée successivement dans l’ordre qui suit. Catégorie de risque Facteur de risque Probabilité Impact 3.1 Risques liés au contexte dans lequel NHOA intervient 3.1.1 Contexte économique et concurrentiel en constante évolution ÉLEVÉE MOYEN 3.1.2 Risques liés aux MOYENNE MOYEN 20 Catégorie de risque Facteur de risque Probabilité Impact changements dans le cadre règlementaire 3.2 Risques liés aux activités de NHOA 3.2.1 Risques liés à la dépendance à l’égard des partenaires clés ÉLEVÉE CRITIQUE 3.2.2 Risques liés aux principaux fournisseurs ÉLEVÉE CRITIQUE 3.2.3 Risques liés à la mise en œuvre de la GBL EV Fastcharging Infrastructure MOYENNE CRITIQUE 3.2.4 Risques liés à des ruptures technologiques (R&D) MOYENNE MOYEN 3.2.5 Risques liés à l’origination et à la mise en œuvre des projets MOYENNE MOYEN 3.2.6 Risques liés aux ressources humaines MOYENNE MOYEN 3.2.7 Risques liés aux activités du site MOYENNE MOYEN 3.2.8 Risques liés aux systèmes d’information et la cybersécurité FAIBLE CRITIQUE 3.2.9 Risques de sécurité liés au développement des produits FAIBLE ÉLEVÉ 3.2.10 Risques liés aux opérations industrielles FAIBLE ÉLEVÉ 3.2.11 Risques liés à la pandémie de COVID-19 FAIBLE MOYEN 21 Catégorie de risque Facteur de risque Probabilité Impact 3.3 Risques financiers 3.3.1 Risques à la fluctuation des prix de certaines matières premières et composants ÉLEVÉE MOYEN 3.3.2 Risques liés au financement des projets de NHOA MOYENNE ÉLEVÉ 3.3.3 Risques associés au taux de change étranger MOYENNE FAIBLE 3.3.4 Risques de liquidité FAIBLE CRITIQUE 3.3.5 Risques de crédit et/ou de contrepartie FAIBLE ÉLEVÉ 3.3.6 Risques liés à la réglementation fiscale locale et aux prix de transfert, à l'organisation et aux opérations FAIBLE ÉLEVÉ 3.3.7 Risques liés à la faiblesses de l'information financière et des contrôles internes de NHOA FAIBLE ÉLEVÉ 3.1 Risques liés au contexte dans lequel NHOA intervient 3.1.1. Un contexte macroéconomique et concurrentiel en constante évolution La capacité de NHOA de parvenir à conclure des contrats de vente est affectée par l'essor et la distribution géographique de nouvelles technologies de stockage dans les secteurs de l'énergie, de l'industrie et de la mobilité. Il est raisonnable de penser qu'à moyen terme, dans les pays développés, le chemin entrepris vers la production électrique à « faible carbone » (voire même « zéro carbone ») devrait conduire à une augmentation du rythme du secteur du stockage d'énergie, en tant que complément indispensable des sources d'énergies renouvelables intermittentes. Dans les pays en développement, les sources d'énergies renouvelables sont de plus en plus 22 compétitives par rapport aux sources d'énergie provenant des combustibles fossiles (notamment le diesel). A court terme, en revanche les perspectives d'évolution de marché de NHOA (aussi bien dans les pays développés que dans les pays en développement) risquent de ne pas être atteintes. Dans les pays développés, le rythme de la diffusion des sources d'énergies renouvelables risque d'être affecté (même profondément) par un affaiblissement de la situation économique, notamment en raison d’une reprise post-pandémique plus lente que prévu, au niveau mondial ou local. Dans les pays en développement, en plus de ce redressement post-pandémique, il existe d’autres risques à court terme de nature géopolitique et économique. D'une part, si les sources de production d'énergie renouvelable et les systèmes de stockage d'énergie sont toutes deux peu coûteuses (par ex. aucun coût de carburant), elles requièrent en revanche une plus forte intensité de capitaux par rapport aux sources conventionnelles (ex. groupes diesel électrogènes). D’autre part, le coût du capital est normalement élevé et sa disponibilité est faible. Enfin, la crise géopolitique provoquée par le conflit russo-ukrainien a entraîné des perturbations politiques et économiques dans le monde entier (tant dans les pays en développement que dans les pays développés), entravant ainsi le processus de reprise après la crise pandémique, les entreprises devant faire face aux risques liés au conflit pour leur personnel, leurs actifs, leurs opérations et leurs chaînes d'approvisionnement dans la région et dans le monde entier. La Russie et l'Ukraine étant les principaux fournisseurs de blé et d'huile de tournesol et la Russie étant le premier producteur mondial d'engrais, les prix des denrées alimentaires ont grimpé dans le monde entier. La guerre a également perturbé les tentatives de lutte contre le changement climatique et a eu un impact important sur le marché mondial de l'énergie. L'année dernière a été marquée par une crise énergétique croissante provoquée par ce conflit et qui s'est traduite par (i) des coûts de carburant élevés qui ont représenté 90 % de l'augmentation du coût moyen de la production d'électricité dans le monde, (ii) la réduction de l'approvisionnement en gaz de l'Union européenne qui a atteint environ 80 % en octobre 2022, ce qui a entraîné une pénurie dans le complexe énergétique du bloc occidental, (iii) des coûts de l’énergie plus élevés ont entraîné une augmentation des prix des biens et des services, des taux d'intérêt plus élevés qui, associés à la baisse des revenus, entraîneront le monde vers une récession et les projets d'énergie propre qui nécessitent un financement pourraient être pris dans ces retombées économiques à venir, (iv) les changements de politique énergétique ont été largement adoptés (suppression progressive des centrales au charbon dans certains pays de l'UE, adoption de la loi sur la réduction de l'inflation pour le financement des programmes énergétiques et climatiques aux États-Unis, plan canadien de réduction des émissions pour 2030 qui décrit la voie à suivre, secteur par secteur, pour réduire les émissions, loi australienne sur le changement climatique de 2022 dont l'objectif final est de parvenir à zéro émission nette d'ici 2050) dans le but non seulement de donner la priorité à la sécurité énergétique à long terme, mais aussi de permettre de répondre à la demande d'énergie existante à court terme et de développer des voies plausibles pour parvenir à zéro émission nette. La rupture de la relation d'approvisionnement entre la Russie 23 et ses clients énergétiques (l'UE étant l'un des plus importants) a conduit à se focaliser rapidement sur la nécessité de maintenir la sécurité énergétique. L'une des réponses occidentales au conflit a été de limiter l'utilisation du pétrole et du gaz fournis par la Russie. Cette contre-mesure a mis en évidence la dépendance excessive de l'Europe à l'égard des approvisionnements russes dans le cadre de sa transition énergétique. D'une part, cette limitation a entraîné une recrudescence de l'utilisation du charbon très polluant en Europe et, d'autre part, elle a accéléré la transition vers les sources d'énergie renouvelables plus rapidement que les innombrables mises en garde contre les dangers du réchauffement de la planète. En outre, le secteur du stockage de l'énergie connaît un processus de concentration, avec l'émergence de concurrents hautement crédibles et bien capitalisés pour NHOA, ce qui pourrait affecter sa part de marché et sa rentabilité. NHOA a partiellement relevé ce défi en devenant membre du groupe TCC, ce qui lui a permis de bénéficier d'un soutien au niveau du bilan et d'une couverture géographique. Dans le secteur du stockage de l'énergie, encore en plein essor, le contexte concurrentiel engendre des risques importants pour NHOA. En raison du nombre relativement limité d'experts en stockage d'énergie, en dehors des acteurs spécialisés, les clients pourraient exiger davantage (ou soient davantage attirés par) de références ou une expérience consolidée dans la fourniture de solutions de stockage. Même les principaux fournisseurs, tels que les fabricants de batteries, pourraient viser les vainqueurs historiques de la course au stockage. Dans les segments « Stockage à grande échelle » et « Production et stockage d’énergie solaire » , NHOA rivalise toujours avec un petit nombre acteurs qui disposent d'un nombre plus important (et/ou plus ample) de références de projets. Ainsi, lorsque NHOA répond à un appel d’offres et que celui-ci est remporté par un concurrent, cela peut venir affecter encore davantage ses capacités concurrentielles dans les projets à venir. En ce qui concerne la GBL e-Mobility, NHOA compte sur la compétitivité technologique de ses produits et solutions. Bien que cette dépendance soit moindre dans la GBL e-Mobility en raison de la stratégie « Make or buy » adoptée par NHOA, cela demeure néanmoins un risque important car NHOA est davantage exposé à une percée technologique par un concurrent car la barrière à l’entrée représenté par son avantage technologique concurrentiel est plus faible et le marché connait une forte tendance vers de nouvelles solutions d’e- Mobility (telles que le covoiturage, la recharge et les services connectés). Le succès de NHOA dépend de sa capacité à adapter son modèle d’affaires aux nouveaux schémas de mobilité et à développer les nouveaux services attendus par la société. La GBL e-Mobility, dans laquelle F2MeS évolue, est un marché relativement nouveau et en évolution rapide, ce qui peut présenter plusieurs risques pour les entreprises actives dans ce domaine. Ces risques sont les suivants: 1. Risques technologiques : Le marché étant encore à ses débuts, il existe un risque que la technologie utilisée dans les produits d'e-mobilité devienne rapidement obsolète (par exemple, pour les bornes de recharge rapide, la puissance de recharge maximale évolue rapidement). 24 2. Risques liés à la concurrence : Le marché de l'e-mobilité est très concurrentiel et de nouveaux acteurs entrent régulièrement sur le marché, ce qui peut rendre difficile pour les entreprises de gagner ou même de maintenir leur part de marché. 3. Risques liés à l'adoption par les consommateurs : Les consommateurs pourraient ne pas adopter complètement les produits liés à l’e-mobilité, ce qui pourrait limiter la demande pour ces produits et avoir un impact négatif sur le chiffre d’affaires de l’entreprise. 4. Installation et maintenance : L'installation et l'entretien corrects des bornes de recharge sont essentiels pour la sécurité et la satisfaction des utilisateurs, et tout problème dans ces domaines pourrait entraîner des expériences négatives pour les clients et nuire à la réputation de l'entreprise. Le marché de la recharge rapide des véhicules électriques, dans lequel Atlante opère, est un marché tout aussi nouveau et en évolution rapide, qui présente plusieurs risques pour les entreprises intervenant dans ce domaine. Ces risques sont similaires à ceux rencontrés dans la GBL e-Mobility, bien que leur impact potentiel soit quelque peu différent : 1. Risques liés à l'adoption par les consommateurs : Les consommateurs pourraient ne pas adhérer pleinement au passage aux VE, ce qui pourrait limiter la demande pour ces produits et avoir un impact négatif sur le chiffre d’affaires de l'entreprise. De même, un rythme d'adoption des VE plus lent que prévu pourrait avoir une incidence négative sur le potentiel de génération de chiffre d’affaires de l'entreprise. 2. Risques technologiques : Le marché en étant encore à ses débuts, il existe un risque que la technologie utilisée dans les produits liés à l’e-mobility devienne rapidement obsolète (par exemple, pour les bornes de recharge rapide, la puissance de recharge maximale évolue rapidement). En particulier, Atlante investit dans certaines technologies de recharge en espérant obtenir un retour sur investissement adéquat sur une période de 10 ans ou plus. 3. Risques liés à la concurrence : Le marché de la recharge rapide des véhicules électriques connaît une concurrence accrue, de nouveaux acteurs étant entrés sur le marché au cours des dernières années. En particulier, Atlante devra faire face à la concurrence de services publics multinationaux, nationaux ou régionaux, de compagnies pétrolières et de gaz qui tentent de surfer sur la vague "verte", ainsi qu'à une multitude d'acteurs indépendants tels qu'Atlante. 4. Installation et entretien : L'installation et l'entretien corrects des bornes de recharge sont essentiels pour la sécurité et la satisfaction des utilisateurs, et tout problème dans ces domaines pourrait conduire à des expériences négatives pour les clients et à une atteinte à la réputation. Dans l'ensemble, il est important d'effectuer une étude approfondie du marché, de comprendre le cadre réglementaire et de mettre en place un plan pour atténuer ces risques avant de lancer une activité de vente de bornes de recharge. La réalisation des risques décrits dans la présente section pourrait affecter de manière significative les capacités du Groupe NHOA d'exécuter efficacement le Masterplan10x, y compris les objectifs financiers qu'il comporte. 25 3.1.2. Les risques liés à l’évolution du cadre réglementaire Les ambitions internationales du Groupe NHOA ont pour effet de l'exposer à des cadres économiques, fiscaux, juridiques, règlementaires et politiques variés, susceptibles d'affecter ses activités. En matière de législation environnementale et sociale, NHOA est soumis à de nombreuses règlementations, au niveau international et européen. La possible complexité des lois et règlements actuels et futurs peut donner lieu à des retards dans le développement du marché, la création et l'exécution des projets et/ou à des coûts importants pour garantir le respect de ces normes. Les produits et les technologies utilisés par NHOA sont également régis par des règles complexes et spécifiques en matière de qualité, santé et sécurité, qui varient selon l'activité exercée (production, transport ou stockage de composants électriques, batteries, etc.) et selon le type d'utilisation (fixe et mobile). NHOA est responsable de l'identification des règles applicables à chaque produit développé pour son commerce et du respect des exigences requises. Contrôler et se conformer à cette vaste gamme de règlementations et modifications présente des coûts importants, et rien ne garantit le respect par NHOA de l'ensemble des règles qui lui sont applicables malgré le fait que des ressources sont spécifiquement dédiées à cette tâche. Cette dernière est rendue encore plus difficile dans certains pays émergents dans lesquels NHOA intervient, dont les cadres juridiques sont flous ou obsolètes et inaptes aux récentes évolutions technologiques. Toute violation pourrait provoquer des interruptions non négligeables dans l'exécution de ses opérations industrielles. En outre, ou en alternative, une violation pourrait engendrer des retards dans la finalisation des projets de NHOA, aussi bien directement qu'en tant que conséquence des interruptions dans l'exécution des opérations industrielles. Par ailleurs, le non-respect des règlementations applicables pourrait conduire à l'exclusion de NHOA des procédures d'appel d'offres et des réponses à la demande, se retrouvant ainsi empêché d'exercer ses activités dans la zone territoriale concernée, en plus de devoir régler d'éventuelles amendes ou d'être tenu responsable pour tous dommages susceptibles d'être causés. Les règlementations peuvent faire l'objet de modifications dans tous les marchés dans lesquels NHOA intervient ou envisage d'intervenir. NHOA est, par conséquent, exposé en première ligne aux évolutions règlementaires susceptibles d'affecter ses opérations industrielles. Toute nouvelle disposition dans ce domaine peut entrainer des coûts supplémentaires et/ou des interruptions dans l'exécution des opérations. En outre, alors que NHOA n'a envisagé aucune opération substantielle ni aucun résultat financier basé sur des marchés subventionnés pour le stockage de l'énergie, il a supposé dans son MasterPlan 10x que le règlement d'habilitation dans des marchés sélectionnés aurait évolué dans un sens favorable ou du moins n'aurait pas évolué dans un sens négatif, de sorte que NHOA aurait été capable d'atteindre avec succès ses objectifs financiers et stratégiques. NHOA est donc exposé au risque que de telles hypothèses ne se réalisent pas. Les attentes de NHOA en matière de développement des marchés de stockage à grande échelle dépendent dans certains cas de l'évolution favorable des règlements d'habilitation, 26 comme c'est le cas par exemple de la participation concurrentielle de produits de stockage d'énergie dans les marchés de services auxiliaires. Parmi les marchés visés par NHOA, l'Italie mérite une observation particulière : dans ce pays, un tel règlement d'habilitation n’a été introduit qu’à échelle du projet pilote (les lignes directrices relatives au répartitions n'ont pas encore été officiellement publiées par le gouvernement italien). Un règlement favorable ou du moins d'habilitation est également nécessaire dans les futures évolutions des marchés de stockage et d'énergie solaire, même si jusqu'à présent NHOA vise uniquement des marchés ayant des règlements d'habilitation existants, de sorte que le risque est limité à une évolution négative. Le risque lié au cadre règlementaire est aussi particulièrement aigu concernant la GBL e- Mobility, étant donné la nature innovante du secteur dans lequel elle se situe (par exemple le secteur des véhicules électriques en constante évolution, la réglementation des batteries, la taxation de l'énergie, la conformité aux réglementations techniques, cybersécurité) et à l’activité B2C que NHOA va développer au sein de ce segment. NHOA développe des produits et des systèmes qui seront distribués dans toute l’Europe et dans les Etats-Unis. Bien que les produits soient développés pour être entièrement conformes aux normes de la Commission électrotechnique internationale – Normes de produits CEI, concernant la sécurité, la compatibilité électromagnétique, les aspects fonctionnels, etc. – il existe une règlementation interne nationale et spécifique supplémentaire (les normes d’installations, les circulaires relatives aux pompiers, les incitations, les mesures fiscales, les codes réseau, la qualification d'opérateur énergétique etc.) dont les dispositions pourraient avoir un impact sur le développement et la commercialisation de ces produits. Cela pourrait engendrer un risque pour NHOA en matière de non-conformité totale à l'ensemble des règlementations nationales applicables et en matière de responsabilité du fabriquant. En plus du développement de nouveaux produits e-Mobility, NHOA développe également des services et des solutions de recharge innovants, dans le cadre de la Joint-Venture avec Stellantis. Ces projets seront proposés et mis en œuvre dans divers pays européens, impliquant une analyse juridique et fiscale approfondie afin d’assurer le respect des règlementations et spécificités locales, après quoi NHOA pourrait être contraint de ne pas proposer certains produits ou services sur certains marchés ou de faire des investissements supplémentaires significatifs pour adapter son offre à des contextes locaux spécifiques. En outre, l’activité B2C de la GBL e-Mobility expose directement et/ou indirectement NHOA à une série de cadres règlementaires concernant la protection des consommateurs en termes d’exigences de sécurité pour les systèmes résidentiels, la protection des consommateurs tant dans la phase de la commercialisation et de publicité, que dans le cadre du régime de service après-vente et de garantie et de la règlementation sectorielle spécifique concernant les paquets énergie. Cette activité B2C expose, directement et/ou indirectement, NHOA à un risque de dommage à sa réputation. 27 En ce qui concerne les activités d'Atlante, les hypothèses de marché qui sous-tendent son business plan reposent en grande partie sur les réglementations de l'UE, telles que le Règlement (UE) 2019/631 établissant des normes de performance en matière d'émissions de CO2 pour les voitures particulières neuves et pour les véhicules utilitaires légers neufs, qui exige un passage progressif à des véhicules "zéro émission". Toute remise en cause ou tout retard de ce cadre réglementaire de l'UE pourrait avoir un impact négatif sur les perspectives commerciales d'Atlante. De même, des retards dans la mise en œuvre de la réglementation relative aux véhicules à émission zéro (ou pire encore, la mise en œuvre d'une réglementation contraire ou contradictoire sur les véhicules à émission zéro ou électriques) au niveau national dans les quatre pays dans lesquels Atlante a l'intention de déployer ses activités (voir le paragraphe 5.7) pourraient également affecter les perspectives commerciales d'Atlante. La réalisation de l'un des risques visés dans la présente section pourrait avoir des conséquences financières négatives importantes pour NHOA et affecter négativement ses capacités d'exécuter efficacement son Masterplan10x. 3.2 Risques liés aux activités de NHOA 3.2.1. Risques liés à la dépendance envers les partenaires clés • Taiwan Cement Corporation (par l'intermédiaire de sa filiale Taiwan Cement Europe Holdings B.V.) À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, TCC (par l’intermédiaire de sa filiale TCEH) détient 65,15% du capital social et des droits de vote de la Société. Par ailleurs, sur les 11 membres du Conseil d’Administration, quatre d’entre eux (y compris le Président) sont salariés du Groupe TCC. La prise de contrôle par TCC peut exposer NHOA à des tensions géopolitiques croissantes dans la région de Taïwan. Ces aspects géopolitiques peuvent être classés en plusieurs catégories : (i) Impacts liés au statut politique et aux relations internationales de Taïwan. TCC, société constituée à Taïwan avec des actifs et des activités situés à Taïwan et cotée sur le marché boursier taïwanais, est soumise aux risques associés au statut politique et aux relations internationales de Taïwan. Le statut politique international de Taïwan est unique car, depuis 1949, Taïwan et la Chine continentale sont gouvernés séparément. Le gouvernement de la République populaire de Chine ("RPC") considère Taïwan comme une province chinoise et ne reconnaît pas la légitimité de Taïwan. Bien que d'importantes relations économiques et culturelles aient été établies au cours de la dernière décennie entre Taïwan et la Chine, cette dernière a refusé de renoncer à la possibilité d'utiliser la force militaire pour prendre le contrôle de Taïwan, en particulier dans ce qu'elle considère comme des circonstances hautement provocatrices, comme une déclaration d'indépendance de Taïwan. En outre, le gouvernement de la RPC a adopté la loi anti-sécession en mars 2005, qui autorise des moyens non pacifiques et d'autres mesures nécessaires si Taïwan cherchait à devenir indépendante de la Chine. Les relations entre la Chine et Taiwan ont parfois été tendues et une éventuelle escalade de ces relations pourrait entraîner des actions militaires, des 28 sanctions économiques ou d'autres activités perturbatrices de la part de l'un ou de l'autre gouvernement. Les tensions passées entre Taïwan et la Chine ont parfois eu un impact négatif sur la valeur des titres cotés à la Bourse de Taïwan, y compris sur le prix des actions de TCC. En outre, ces tensions et d'autres facteurs affectant les conditions politiques ou économiques à Taiwan pourraient avoir un effet négatif important sur les résultats d'exploitation et la situation financière de TCC, ainsi que sur le prix du marché et la liquidité des actions. En effet, les résultats d'exploitation et la situation financière ainsi que le prix du marché des actions de TCC peuvent être affectés par des changements dans les politiques gouvernementales de la RPC, la loi, la fiscalité, l'inflation, les taux d'intérêt, l'instabilité sociale et d'autres développements politiques, économiques, diplomatiques ou sociaux à ou affectant Taïwan, sur lesquels TCC n'a aucun contrôle. (ii) Les conséquences découlant de changements défavorables dans les conditions économiques, politiques ou sociales ou dans les politiques gouvernementales en Chine pourraient avoir un effet négatif important sur les activités et les résultats d'exploitation de TCC. Actuellement, un grand nombre d'installations de production de TCC sont situées en Chine ; par conséquent, ses résultats d'exploitation, sa situation financière et ses perspectives sont soumis, dans une large mesure, à l'environnement politique et économique et aux développements juridiques en Chine. Le gouvernement de la RPC dispose d'un large pouvoir discrétionnaire et de l'autorité pour réglementer les entreprises en Chine, et le gouvernement a parfois mis en œuvre des politiques et des mesures pour encourager la croissance économique et orienter l'allocation des ressources. Certaines de ces mesures profitent à l'économie globale de la Chine, mais peuvent avoir un effet négatif sur TCC dont les affaires et la situation financière peuvent être affectées par le contrôle et la politique du gouvernement sur une réforme de la structure de l'offre sur les industries. Les incertitudes relatives au système juridique de la RPC pourraient avoir un effet négatif important sur TCC, étant donné que les affaires et les opérations sont menées par ses filiales en Chine, qui sont régies par les lois, règles et réglementations de la RPC. La manifestation de l'une de ces adversités (qui sont de toute évidence hors du pouvoir de TCC et échappent à son contrôle et à sa gestion) aurait un impact direct sur les activités et les affaires du nouvel actionnaire, ce qui affecterait à son tour les affaires et les activités de NHOA en réduisant le soutien financier, l'accès à la chaîne d'approvisionnement asiatique et l'accès au marché, ainsi qu'en augmentant la perception d’un risque de contrepartie. Suite aux risques décrits, au cours des Assemblées ordinaires et extraordinaires des actionnaires, TCC peut adopter et/ou rejeter toutes les résolutions soumises aux actionnaires de la Société, y compris la nomination des membres du Conseil d’Administration, l’approbation des comptes annuels et la distribution des dividendes, ainsi que l’autorisation d’effectuer des augmentations de capital ou d’autres émissions de titres, de fusions ou d’apports ou toute autre décision nécessitant l’approbation des actionnaires de la Société dans les conditions prévues par la loi. Dans ces situations, l’intérêt de TCC peut ne pas être 29 toujours aligné avec celui des autres actionnaires minoritaires de NHOA, qui auraient donc dans ces cas une possibilité limitée de faire prévaloir leurs points de vue. • Stellantis (via FCA Italy S.p.A.) En ce qui concerne la GBL e-Mobility, le 26 janvier 2021, FCA Italy S.p.A. - entièrement détenue par Stellantis - et NHOA ont annoncé la signature de l'ensemble des accords, y compris l'accord d'investissement et d'actionnaires ("ISHA"), visant à créer une Joint-Venture dans le secteur de l'e-Mobilité. Ces accords ont été exécutés dans le cadre du protocole d'accord annoncé le 12 novembre 2020. L’opération a été finalisée le 31 mars 2021, avec une nouvelle entité "Free2move eSolutions" (F2MeS), après l'obtention de toutes les autorisations des autorités antitrust compétentes en Europe, en Serbie, en Chine, en Ukraine, en Suisse et en Turquie, et l'autorisation du gouvernement italien en vertu de la réglementation italienne sur le Golden Power. Stellantis détient 50,1 % du capital social de la Joint-Venture et, bien que NHOA détienne le contrôle de la Joint-Venture, Stellantis pourrait avoir une influence sur les décisions stratégiques de la Joint-Venture. En outre, NHOA sera vulnérable aux changements d'orientation stratégique et de politique financière de Stellantis qui pourraient avoir un impact sur la nouvelle structure. Les joint-ventures, en particulier dans ce nouveau domaine complexe et en évolution rapide, sont toujours des entreprises risquées qui peuvent échouer si les partenaires commencent à être en désaccord, quels que soient les mécanismes de gouvernance mis en place. Si cela devait se produire, non seulement NHOA pourrait voir ses importantes ambitions de développement dans le domaine de l'e-mobilité bloquées, mais elle pourrait également perdre les investissements en argent et autres ressources qu'elle a consacrés à la Joint-Venture. Une part importante du chiffre d'affaires de F2MeS est liée aux clients de Stellantis (une station de recharge rapide couplée à un système de stockage de l'énergie de la batterie et à des capacités bidirectionnelles) et F2MeS a pour principale stratégie de développer des produits et des services de recharge pour les conducteurs de véhicules électriques de Stellantis. Des problèmes de qualité ou des retards de développement pourraient compromettre la sortie du produit et, par conséquent, avoir un impact sur les recettes prévues de F2MeS en 2023. En plus des risques décrits, lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires, Stellantis peut adopter et/ou rejeter les résolutions soumises par les membres du Conseil d'administration à l'approbation des actionnaires de F2MeS, y compris, mais sans s'y limiter, l'autorisation de procéder à des augmentations de capital ou à d'autres émissions de titres, à des fusions ou des scissions, à des acquisitions ou à des apports ou à toute autre décision nécessitant l'approbation des actionnaires de F2MeS dans les conditions prévues par la loi et par l'ISHA. Stellantis est également un partenaire clé de la GBL EV Fastcharging Infrastructure. Stellantis a en effet désigné Atlante comme réseau de recharge rapide préféré et NHOA s'attend à ce que cette désignation joue un rôle important dans le développement du réseau et des 30 activités d'Atlante en général. Dans la première phase de mise en place de cette GBL EV Fastcharging Infrastructure, NHOA est donc exposée au risque d'une certaine dépendance à l'égard de Stellantis en tant que partenaire commercial. F2MeS développe également le produit eStation (une station de recharge rapide couplée à un système de stockage de l’énergie de la batterie et à des capacités bidirectionnelles) lancé spécifiquement pour Atlante en tant que client. Des problèmes de qualité ou des retard de développement pourraient compromettre la sortie du produit et, par conséquent, avoir un impact sur les recettes prévues de F2MeS en 2023. En plus des risques stratégiques mentionnés ci-dessus, d'un point de vue opérationnel, il est indiscutable que le marché des produits et services pour la recharge des véhicules électriques est fortement lié au marché des véhicules électriques et si, d'un côté, le fait d'avoir comme partenaire l'un des plus grands constructeurs automobiles au monde représente un avantage compétitif considérable, d'un autre côté, il peut également impliquer une dépendance contraignante sur le plan commercial. La réalisation de l'un des risques mentionnés dans cette section pourrait avoir des conséquences financières défavorables importantes pour NHOA et avoir un impact négatif sur sa capacité à mettre en œuvre avec succès son Masterplan10x et l’ambition stratégique Atlante. 3.2.2. Risques liés aux principaux fournisseurs NHOA dépend considérablement de certains de ses fournisseurs principaux pour son offre de produits. En particulier, les fournisseurs clés sont ceux qui concernent les batteries, l'easyWallbox, l’eProWallbox et les autres produits liés à l’e-Mobility, les sous-traitants, les services de conteneurisation et les fabricants des assemblages électriques. Pour ce qui concerne les batteries, dont l'élément central est le système de stockage, il existe un nombre de potentiels fournisseurs et de produits alternatifs présents sur ce marché. Toutefois, NHOA préfère, pour des projets de stockage d'énergie à grande échelle, conclure des contrats de fourniture stratégique et/ou présélectionner un ou deux fournisseurs de batterie spécifiques. NHOA cherche à obtenir des engagements fermes en matière de volumes, de délai(s) de livraison et de prix. Toutefois, il est rare qu'un fournisseur d‘importance majeure accepte de garantir des conditions de fourniture exclusives, surtout avant qu'un marché ne soit attribué ou qu'une offre finale ne soit signée entre NHOA et le client final. En outre, quand bien même le Groupe NHOA obtiendrait des engagements fermes de la part du(des) fournisseur(s), il reste toutefois exposé au risque de violation de ces engagements de la part de(s) fournisseur(s) choisi(s). Compte tenu du rythme de croissance, le nombre de conteneurs à réaliser pourrait augmenter considérablement en raison de l'attribution éventuelle à NHOA de projets importants. NHOA devrait alors rapidement revoir à la hausse le nombre de fournisseurs pour la conteneurisation ainsi que le niveau des services requis. Enfin, le fabriquant d'assemblage de puissance est un autre fournisseur important des convertisseurs de puissance, qui peut impliquer des risques spécifiques. La conception et la 31 certification des convertisseurs de puissance sont fortement dépendants du Transistor Bipolaire à grille isolée (Insulated Gate Bipolar Transistor - IGBT) et de l'assemblage de puissance choisi. Par conséquent, l'interruption, pour quelque raison que ce soit, de la production de l'assemblage de puissance par les fournisseurs ne devrait pas signifier seulement la nécessité de trouver une alternative de haut niveau mais aussi la re-conception, la réingénierie et la re-certification de tous les convertisseurs de puissance produits par NHOA. La seule façon de réduire ce risque est de faire un prototype et de certifier un double convertisseur de puissance avec un assemblage de puissance personnalisé fourni par un autre fournisseur, mais, en raison du coût élevé et du temps requis pour cette activité, cela devrait être mis en place seulement au-delà d’un certain nombre de convertisseurs de puissance à produire. Le tableau qui suit présente le pourcentage d'achats effectués auprès des 5 principaux fournisseurs du Groupe NHOA au cours de l’exercice 2022 par rapport au total des achats réalisés sur la même période. 5 principaux fournisseurs % sur les achats Fournisseur 1 51% Fournisseur 2 20% Fournisseur 3 6% Fournisseur 4 2% Fournisseur 5 2% Concernant la GBL e-Mobility, NHOA sous-traite les principaux processus de production de masse, en ajoutant de nouveaux risques aux principaux fournisseurs. Cette externalisation de la production existe actuellement pour les produits de charge, à savoir easyWallbox et la eProWallbox. L’échec financier ou opérationnel d’un ou de plusieurs fournisseurs identifiés pour produire l’infrastructure de recharge, en l’absence de solution alternative, pourrait représenter un risque important pour la continuité de ce produit. NHOA dépend aussi entièrement de fournisseurs externes pour les services d’installation de la eProWallbox et des autres infrastructures de recharge à travers l’Europe. Compter sur des installateurs tiers diminue le risque de ne pas être conforme aux réglementations et exigences locales, mais il ralentit et réduit également la compétitivité de NHOA sur ces services et soumet la relation avec le client final à l’intermédiation. En outre, F2MeS s'appuie également sur des partenaires externes pour le développement de produits numériques. En particulier, un fournisseur principal fournit 85% des concepteurs de F2MeS, ce qui génère des risques potentiels de discontinuité du développement et des activités opérationnelles en cas d'interruption du contrat. Pour protéger F2MeS, des accords de niveau de service sévères ont été définis, tant pour la qualité que pour les délais. Cependant, F2MeS développe des solutions alternatives pour atténuer le risque. Des problèmes de qualité ou la non-réalisation des objectifs par les partenaires externes pourraient retarder le développement et la sortie des produits numériques et, par conséquent, avoir un léger impact sur les recettes prévues de F2MeS en 2023. 32 Afin de limiter l’exposition aux risques liés aux fournisseurs clés, F2MeS produit ses produits en interne dans ses propres locaux en appliquant un modèle de production combiné (interne et externe). Le tableau qui suit présente le pourcentage d'achats effectués auprès des 5 principaux fournisseurs de F2MeS au cours de l’exercice 2022 par rapport au total des achats réalisés sur la même période. 5 principaux fournisseurs % sur les achats Fournisseur 1 36% Fournisseur 2 12% Fournisseur 3 6% Fournisseur 4 6% Fournisseur 5 3% En ce qui concerne la GBL EV Fastcharging Infrastructure, NHOA a choisi F2MeS comme fournisseur privilégié de matériel technologie pour Atlante. En tant que tel, Atlante est aussi indirectement exposé aux risques des fournisseurs clés décrits ci-dessus en ce qui concerne F2MeS, ce qui aggrave le risque pour NHOA. La survenance des risques décrits dans la présente section pourrait affecter sérieusement les capacités de NHOA d'exécuter efficacement le Masterplan10x, y compris les objectifs financiers qu'il comporte, et également atteinte significativement sa réputation. 3.2.3. Risques liés à la mise en oeuvre du Projet Atlante La GBL EV Fastcharging Infrastructure est exposée aux mêmes risques que ceux présentés dans cette section en général, tels que l'approvisionnement, la géopolitique et les ressources humaines. Cette GBL EV Fastcharging Infrastructure est également exposée à des risques spécifiques supplémentaires : (i) la capacité à installer les stations de recharge rapide dans des emplacements stratégiques, (ii) les incertitudes sur le taux d'utilisation et (iii) le prix des services de recharge / sessions de recharge pour couvrir entièrement le coût de l'approvisionnement en électricité plus une marge suffisante pour couvrir le coût et le retour sur investissement. (i) Emplacements : le risque pourrait se matérialiser par des difficultés à obtenir des contrats pour des emplacements stratégiques à des conditions commercialement acceptables ou des retards dans l'obtention des permis de construire/d'exploiter ou d'interconnexion au réseau. Si cela devait se réaliser, cela impacterait probablement la capacité d'Atlante à déployer son réseau en ligne avec les objectifs annoncés pour 2025 et 2030 et impacter les taux d'utilisation de ces stations de recharge. Atlante est aujourd’hui structurée de manière appropriée pour gérer l'acquisition de sites ou pour participer à certains appels d'offres publics et elle peut compter sur une équipe de gestion experte ainsi que sur des ressources internes et externes pour 33 gérer ce type d'activités. Cependant, la concurrence est forte et devrait s’intensifier, en particulier dans le cadre des appels d’offres pour les autoroutes publiques, où Atlante n’a actuellement qu’une expérience limitée et doit faire face à la concurrence d'acteurs soutenus par de très grandes entreprises (services publics multinationaux ou nationaux, compagnies pétrolières et de gaz, etc.) (ii) Prévision du taux d'utilisation : selon les principaux analystes et cabinets de conseil en gestion, le réseau de recharge publique en Europe du Sud (France, Italie, Espagne, Portugal) est encore embryonnaire. Il y a donc un risque d'avoir surestimé les taux d'utilisation des stations d'Atlante. Par exemple, les ventes de VE en Italie ont été particulièrement décevantes en 2022, ce qui aura certainement un impact négatif à court terme sur la demande de services de recharge rapide. Le taux d'utilisation déterminera les revenus d'Atlante et un taux d'utilisation inférieur affectera ses objectifs d’exploitation. NHOA, à son tour, souffrirait d'un retour sur investissement au sein d’Atlante plus faible que prévu. (iii) La tarification de ses services de recharge : Atlante est une entreprise à forte intensité de capital et la rentabilité à long terme des investissements réalisés dans son réseau de recharge dépendra de sa capacité à fixer le prix des services de recharge de manière à dégager une marge suffisamment importante sur l'ensemble des coûts variables pour couvrir les coûts fixes et assurer un retour sur le capital investi. Par exemple, en cas d'augmentation soudaine et/ou brutale du coût de l'approvisionnement en électricité, Atlante pourrait ne pas être en mesure de répercuter entièrement cette augmentation sur ses clients finaux par le biais d'augmentations des prix des sessions de chargement (cet aspect spécifique serait partiellement atténué par les mesures de gestion des risques qu'Atlante mettrait en place en temps voulu pour gérer l'exposition aux fluctuations des coûts d'approvisionnement en électricité). Il convient de noter que le risque lié à la tarification des services de charge est directement lié à l'environnement concurrentiel dans lequel Atlante devrait intervenir. La concurrence a été analysée, et on s'attend à ce qu'elle augmente de façon constante dans les prochaines années avec de nouveaux acteurs, provenant de différents secteurs tels que les services publics traditionnels, les acteurs du pétrole et du gaz et/ou de l'automobile, et les fonds d'infrastructure. Le positionnement et les capacités des concurrents actuels et les nouveaux entrants potentiels ont été pris en compte dans le business plan d'Atlante. Néanmoins, compte tenu du stade naissant des marchés pertinents et d’Atlante elle- même, sa mise en œuvre comporte des risques d’exécution plus élevés que d’habitude. Enfin, en 2021, NHOA a obtenu un financement pour Atlante qui ne couvre que partiellement les besoins de financement de cette dernière pour réaliser ses ambitions jusqu’en 2025 et encore moins jusqu’en 2030. Par conséquent, en 2023, le développement du réseau Atlante continuera à être partiellement financé par les ressources de NHOA, des ressources supplémentaires seront nécessaires à partir du premier semestre 2023 pour poursuivre la croissance et maintenir le rythme de déploiement du réseau Atlante, c’est pourquoi NHOA 34 devra obtenir un financement supplémentaire pour Atlante, et les risques liés à cette levée de fonds ne peuvent être évalués avec précision à l'heure actuelle (voir la section 3.3.2 du présent Document d’Enregistrement Universel). 3.2.4. Risques de rupture technologique (R&D) Les marchés du stockage d'énergie et de l'e-Mobility ciblés par NHOA sont caractérisés par des changements technologiques et des standards industriels en évolution et le succès futur de NHOA et plus généralement du Groupe NHOA dépendra de sa capacité à s'adapter rapidement à un environnement changeant où des nouveaux produits, des nouveaux acteurs, des nouveaux modèles d'activité et des nouvelles technologies émergent constamment. Pour que ses technologies soient acceptées par le marché, NHOA doit au bon moment anticiper et offrir des produits qui correspondent aux demandes changeantes des clients, identifier et intégrer des changements technologiques pour rester compétitif, maintenir un haut degré d'excellence opérationnelle et répondre au mieux aux demandes et besoins des clients. Si NHOA ne parvenait pas à développer au bon moment et de manière rentable des produits répondant aux attentes des clients, sa capacité à renouveler ses contrats avec ses clients existants et à créer et accroître la demande pour ses technologies et ses produits serait négativement affectée. Ceci aurait un impact négatif significatif sur les résultats des activités de NHOA et ses perspectives, mais aussi sur sa réputation et sa capacité à attirer les talents nécessaires. Concernant la GBL e-Mobility, le marché évolue rapidement, à la fois en termes d’applications et de technologies proposées pour les applications B2B et principalement B2C et il est très exposé à la transformation digitale. L’évolution rapide du marché et de la réglementation applicable (compte tenu du fait que chaque marché en Europe a des réglementations spécifiques) pourrait rendre la technologie de NHOA obsolète si elle ne s'y adaptait pas de manière continue en ce qui concerne les nouveaux besoins du marché et les nouveaux produits ou technologies concurrentes présentant un meilleur rapport coût-efficacité et qui pourraient à terme entraîner une perte de parts du marché. Cette activité exige une forte culture de l'innovation de manière à pouvoir continuellement développer la technologie et offrir de nouveaux produits pour rester compétitif; par exemple, la mise en œuvre de la norme ISO 15118-20, qui définit les exigences du protocole Plug & Charge, ou les chargeurs automatiques pour la communication véhicule-réseau (V2G) sont des thèmes innovants qui doivent être contrôlés et testés. La recherche permanente de l'innovation peut occasionnellement conduire à des échecs de développement si les choix que la Société fait ne sont jamais commercialisés où s’ils ne sont pas acceptés par les clients. La réalisation de l’un des risques décrits ci-dessus pourrait avoir un impact financier défavorable significatif sur NHOA et sur sa capacité à mettre en œuvre le Masterplan10x. 3.2.5. Risques liés à l’origination et à la mise en place de projets/produits et ventes La croissance et la rentabilité de la production de la GBL Energy Storage de NHOA dépendent de la réussite de l'obtention, du développement et de la livraison de ses principaux projets. 35 Lorsque ces appels d’offres aboutissent, les projets sont inclus dans la catégorie « Contrats Sécurisés. » Néanmoins, même après que le contrat a été sécurisé par NHOA, ces projets peuvent être affectés par des retards importants dans leur fabrication, la livraison des systèmes, l'installation, la mise en service, la construction, etc. par la survenance d'un certain nombre de difficultés, notamment celles liées à : la turbulence du marché des matières premières, les tendances des prix des technologies, les défis juridiques et d'autorisation, les risques politiques ou économiques, y compris les menaces spécifiques à un certain pays ou à une certaine région, comme le terrorisme, les conflits sociaux ou d'autres conflits ; dans l'ensemble, ces facteurs peuvent prolonger de manière significative la conversion des contrats sécurisés en carnet de commandes et, éventuellement, en chiffre d’affaires et, dans des cas exceptionnels, ne pas se traduire en chiffre d’affaires. Concernant spécifiquement les GBL e-Mobility et GBL EV Fastcharging Infrastructure, les risques concernent la livraison en temps opportun et dans le respect du budget des produits, en particulier dans la mesure où NHOA fait appel à des sous-traitants tiers. Tout retard pourrait entraîner des pénalités à payer à Stellantis ou à d'autres clients ou un échec commercial du produit. Comme pour tous les produits nouvellement lancés, le risque de défauts est plus élevé, ce qui pourrait entraîner des coûts supplémentaires pour NHOA en raison du remplacement des produits ou des campagnes de rappel. Ces activités requirent une forte culture de l’innovation, de manière à ce que NHOA puisse continuellement se réinventer et offrir de nouveaux produits et de nouvelles technologies pour rester concurrentielle. Néanmoins, cette recherche permanente de l’innovation peut s’avérer un pari onéreux si les choix faits par le Groupe NHOA n’arrivent jamais sur le marché ou ne rencontrent pas l’approbation de ses clients. NHOA fait - notamment- face aux enjeux liés au : • développement et mise sur le marché européen de la nouvelle eProWallbox, tout en préparant le lancement de l'eproWallbox MY 23 en sa nouvelle version esthétique; • Développement d'une eStation compétitive et fiable pour Atlante, une proposition de qualité pour les bornes de recharge avec stockage. Développement et commercialisation d'un logiciel basé sur le cloud pour la gestion de multiples points de recharge (CPMS) capable de permettre aux clients d'être indépendants et de monétiser par la vente d'électricité au public ; • Développement d'un système de remboursement automatique de la consommation d'énergie domestique pour les clients B2B qui ont l'intention d'offrir des suppléments à leurs employés ; et • développement de services de recharge (software). 36 En outre, depuis que la eProWallbox est vendue dans au moins 19 pays et est utilisée par des consommateurs, des éventuelles actions en dommages et intérêts peuvent être intentées, avec ce que cela représente de risques financiers et réputationnels pour NHOA. La même situation pourrait être mise en évidence pour les produits eProWallbox et ePublic, qui se prêtent à un large éventail de cas d'installation, et pas seulement à un usage privé. En effet, l'utilisation publique "sur la route", applicable à ePublic, eStation et partiellement à eProWallbox implique la nécessité de garantir un fonctionnement sûr, y compris dans des conditions de service intense, ce qui implique un risque supplémentaire. En outre, F2MeS est active dans la fourniture de services de tarification publique par le biais de solutions B2C et B2B spécifiques en mode "pay as go". Cette offre comporte un large éventail de risques pour NHOA, notamment sur les produits et les services. Tout d’abord, les risques susmentionnés liés à easyWallbox – le produit offert dans ces offres – seront toujours présents. En outre, puisque dans ce cas la easyWallbox sera délivrée au client final, il y a une augmentation principalement du risque de crédit mais aussi des risques liés à la logistique et aux opérations du produit (livraison d’une seule pièce dans différents pays et gestion des retours et substitutions/réparations) et aux prestataires de services externes qui sont en charge de l’installation et qui pourraient ne pas la faire correctement, provoquant l’insatisfaction du client et une atteinte à la réputation de NHOA. En outre, NHOA doit supporter tous les risques liés à l’approvisionnement énergétique tant au domicile, où F2MeS s’appuiera sur les fournisseurs d’électricité locaux – que sur la route, où NHOA s’appuiera sur des réseaux de recharge de tiers. Par ailleurs, ces offres étant une solution prépayée basée sur le profil du client, NHOA doit prendre en considération l’ensemble des risques liés à une éventuelle sous-estimation de la consommation effective du client final, qui consisterait en un flux négatif de trésorerie en raison de la mise à jour a posteriori du profil. En ce qui concerne les activités de vente de F2MeS, les risques les plus importants sont concentrés sur le risque de crédit et le risque de flux de trésorerie. Le risque de crédit est lié au fait que l'une des propositions de vente envisagées pour 2023 est le paiement échelonné et que l'entreprise pourrait donc être limitée par la capacité des particuliers à couvrir leurs dettes. Le risque de trésorerie est toujours lié à l'échelonnement des montants, mais avec en plus des coûts initiaux à engager dans le cas de fourniture d'installation (dans ce cas F2MeS paye au fournisseur la totalité du montant et encaisse l'argent mois par mois). En ce qui concerne les risques associés à la vente de services de recharge publique, la plus grande préoccupation vient de l'incertitude et de la fluctuation constante des prix de l'électricité et, en tant qu'agrégateurs d'autres CPO, cela pourrait avoir un impact à la fois sur les marges et sur la compétitivité de nos solutions. La Joint-Venture offrira également de nouveaux produits hardware en plus de easyWallbox, pour la recharge au domicile et sur la route. Dans ce cas, NHOA devra faire face à différents risques liés au développement et à la production de nouveaux produits : délais et respect du 37 budget, problèmes techniques et problèmes avec les fournisseurs. La rapidité de la mise sur le marché des produits liés à l’e-Mobility au cours de l'année 2022 a nécessité de s'appuyer en partie sur une plateforme technologique tierce, ce qui pourrait entraîner un comportement produits inattendu. La Joint-Venture est focalisée sur le marché européen des VE et pourrait être fortement affectée par un ralentissement de la croissance des ventes de VE, et en particulier de la part de marché de Stellantis dans les segments BEV et PHEV. L'ouverture de la filiale américaine, F2MeS America LLC, pour faire face à la concurrence sur le marché nord-américain, étend ce risque à d'autres zones géographiques. Le marché de l’e-Mobility (produits et services) est également soumis à une compression des marges en raison du nombre croissant d’acteurs ayant des investissements élevés, ce qui oblige les acteurs à accroître leur présence dans la chaîne de valeur de l’e-Mobility afin de maximiser les flux de revenus et avoir un meilleur contrôle des marges. 3.2.6. Risques liés aux ressources humaines NHOA est confrontée à des défis en matière de ressources humaines, notamment l'anticipation et l'organisation de l'évolution de ses effectifs et de leurs compétences dans un environnement en mutation rapide. NHOA traverse actuellement une période de croissance rapide, qui risque de mettre sous pression ses ressources humaines dans les secteurs opérationnels essentiels. Les secteurs les plus exposés à ce risque sont actuellement l'ingénierie et la gestion de projet. En outre, certaines activités de support pourraient subir également une surexploitation des ressources, notamment : le service achat, le service juridique et des ressources humaines. Un tel risque de surexploitation pourrait avoir pour conséquences une baisse de la qualité et/ou l'exposition des processus de NHOA à des erreurs humaines. Par ailleurs, le risque de surexploitation des ressources dans les services essentiels pourrait avoir pour effet de passer à côté d'opportunités commerciales. A l'avenir, si le rythme de croissance devait se traduire également par une augmentation des commandes et des ventes, ce risque de surexploitation pourrait affecter le service production, avec deux principaux risques : (i) des retards dans la production, et par conséquence le non-respect des délais de livraison ou des engagements ; et (ii) un contrôle qualité insuffisant, qui pourrait donner lieu à la production de produits défectueux. Les deux risques précités représenteraient des coûts complémentaires pour NHOA, qui pourraient être significatifs, notamment en cas de retards prolongés (cas qui, dans la plupart des contrats, ouvre droit, pour le cocontractant, à demander la résolution ou la réparation des préjudices subis par NHOA) ainsi que de sérieux problèmes de qualité (cas qui, dans la plupart des contrats, prévoit l'obligation pour NHOA de réparer le produit défectueux à ses propres frais). 38 Le rythme de l'évolution croissante précédemment décrit pourrait aussi exercer une pression sur le personnel actuel. Considérant également l'âge moyen relativement jeune du personnel actuel et le fait que le marché du stockage de l'énergie est un marché émergent et en plein essor, NHOA doit faire face au risque de perdre des salariés essentiels. Ce risque est aggravé par l’absence d’un fort vivier de personnes disposant des compétences spécifiques et solides en matière de stockage de l'énergie. Le succès de NHOA dépend également des compétences et de l'expérience de ses principaux dirigeants et de ses principaux salariés dans les secteurs scientifique et industriel, en particulier du Directeur Général de NHOA, Monsieur Carlalberto Guglielminotti. La survenance de l'un des risques décrits ci-dessus pourrait affecter sérieusement les capacités de NHOA à exécuter efficacement le Masterplan10x, y compris les objectifs financiers qu'il implique, et également négativement affecter à sa réputation. 3.2.7. Risques liés aux activités du site La GBL Energy Storage de NHOA se concentre sur les grands projets pour lesquels il prend en charge, par le biais de partenariats avec des tiers, l'ensemble des services d'ingénierie, d'approvisionnement, de construction et d'autres services. Ces types de projets présentent souvent des risques spécifiques liés à leur situation géographique et à leur emplacement, à leur échelle, à leur complexité, à leur durée et à leur structure de prix ou de paiement. Des problèmes de performance ou des retards dans le calendrier peuvent survenir pour les raisons suivantes : • modifications imprévues du projet ; • défaillances dans la conception technique qui, à leur tour, ont un impact sur l'exécution technique ; • contraintes logistiques ; • changements sur les sites du projet ; • questions relatives à l'environnement, à la santé et à la sécurité ; • l'exécution par nos fournisseurs ou sous-traitants ou la coordination avec ceux-ci, les difficultés financières de nos clients ou de nos partenaires importants ; et • respect des réglementations gouvernementales. La présence croissante des activités sur site de NHOA dans le monde entier augmente le risque d'être exposé dans certains pays à des développements politiques, sociaux et économiques défavorables, tels que des conflits internes, des révolutions, l'établissement de régimes non démocratiques, des protestations, des grèves et d'autres formes de désordre civil, la contraction de l'activité économique et les difficultés financières des gouvernements locaux avec des répercussions sur la solvabilité des institutions étatiques, les niveaux d'inflation, les taux de change et des événements similaires peuvent nuire à la capacité de NHOA de poursuivre ses opérations techniques sur site, que ce soit de manière temporaire 39 ou permanente. En particulier, NHOA est confrontée à des risques liés aux problèmes suivants : • l'absence de systèmes juridiques bien établis et fiables et incertitudes concernant l'application des droits contractuels ; • l'application défavorable des lois, des réglementations et des accords contractuels conduisant, par exemple, à des expropriations ; • des nationalisations ou des cessions forcées d'actifs et l'annulation ou la modification unilatérale de conditions contractuelles ; et • l'instabilité politique et sociale qui pourrait entraîner des troubles civils et sociaux, des conflits internes et d'autres formes de protestation et de désordre tels que des grèves, des émeutes, des sabotages, des actes de violence et des incidents similaires. Tous ces éléments peuvent entraîner des dépassements de coûts, des pénalités contractuelles, des dommages-intérêts et d'autres conséquences négatives. Bien que NHOA ou d'autres tiers, avec lesquels nous nous sommes associés pour exécuter les projets, aient mis en place et conçu des processus opérationnels rigoureux autour de l'exécution des projets, il existe toujours un certain risque d'accidents et de retards coûteux dus à des défis logistiques, à des conditions de site imprévues, à des troubles politiques et sociaux, à des événements météorologiques et à des actions industrielles. 3.2.8. Risques liés aux systèmes d’information et à la cybersécurité NHOA (et Atlante qui partage l'infrastructure informatique avec NHOA) traverse une période de croissance rapide, ce qui implique également que les activités clés et à fort impact, qui sont actuellement en cours de développement, ne peuvent pas être reportées ou programmées à des moments différents : cela entraînerait donc des erreurs humaines, un contrôle insuffisant de la qualité et la soumission subséquente du personnel du département TIC à un stress. Malgré la mise en œuvre des contrôles raisonnables et appropriés pour protéger les systèmes d'information et les données personnelles et confidentielles, la survenance de l'un des risques présentés ci-dessus exposerait la Société à une vulnérabilité en cas de violation de la sécurité, de vol, de données égarées, perdues ou corrompues, d'erreurs de programmation, erreurs et/ou malversations des employés (y compris le détournement par des employés qui quittent l'entreprise) qui pourraient potentiellement conduire à une compromission matérielle de données ou d'informations sensibles, confidentielles ou personnelles, à une utilisation inappropriée de nos systèmes, logiciels ou réseaux, à un accès, une utilisation, une divulgation, une modification ou une destruction non autorisés ou à un refus d'accès à l'information, à des produits défectueux, à des arrêts de production et à des perturbations opérationnelles. Cela pourrait avoir des conséquences financières, juridiques et opérationnelles négatives pour NHOA et sa réputation pourrait en souffrir. 40 3.2.9. Risques de sécurité liés au développement de produits La recherche continue de l'amélioration de la qualité de ses produits et services se fait par l'adoption des meilleures pratiques industrielles et de bonne gouvernance. Chaque GBL est responsable de la qualité de ses produits et de ses services et la direction, à tous les niveaux, est responsable de la qualité de la production de son organisation et doit s'assurer que des mécanismes appropriés de contrôle et de retour d'information sont en place. L'ensemble des activités commerciales de NHOA sont certifiées ISO 9001:2015 et ISO 14001:2015, l'accent étant mis sur la gestion proactive des risques et des opportunités et sur la santé et la sécurité au travail ISO 45001:2018 version standard. Néanmoins, le lancement et le développement de nouveaux produits impliquent toujours un certain niveau de risques qui peuvent être identifiés comme suit : contrôle de la qualité de la chaîne d'approvisionnement, où la dépendance à l'égard des fournisseurs externes réduit notre contrôle sur l'assurance qualité, erreurs dans la conception technique, absence d'évaluation systématique ou niveau insuffisant des composants, mauvaise affectation des ressources et des efforts (sur la base de la criticité des composants), mauvaise hiérarchisation de l'importance et de l'évaluation des risques pour le développement du produit, erreurs de sécurité humaine lors de l'utilisation d'outils et de systèmes pour les tests de produits et de composants, ce qui entraînerait l'apparition de défauts sur les produits et de risques pour la sécurité humaine. La survenance de ces risques pourrait nuire à notre réputation en matière de qualité des produits et des services, nous exposer à la responsabilité de dommages causés par de tels défauts et affecter négativement notre capacité à vendre certains produits. En outre, cela pourrait affecter de manière significative la capacité de NHOA à mettre en œuvre avec succès son Masterplan10x, y compris les objectifs financiers qu'il contient, et entraîner de graves atteintes à sa réputation. Pour F2MeS, d'autres risques supplémentaires peuvent survenir en raison d'erreurs liées à la prescription spécifique de normes locales dans certains pays ou de risques; un exemple d'évolution rapide de la réglementation a été observé au Royaume-Uni, où des exigences spécifiques pour les infrastructures de recharge ont été publiées en 2022, avec un impact direct sur certaines caractéristiques des produits. Tout en surveillant l'évolution de la réglementation, il est donc essentiel de fournir à l'entreprise une plateforme technologique qui lui permette d'être flexible en cas de changements soudains. Par ailleurs, un autre risque est lié aux conséquences de la forte exposition médiatique des évaluations publiques de l'application mobile. 3.2.10. Risques liés aux opérations industrielles Pour sa GBL Energy Storage, NHOA a une usine de production, à Cosio Valtellino dédiée à la conception, au prototypage, à l’assemblage et aux essais des batteries de stockage d’énergie qui emportent des risques pour la sécurité, principalement des salariés impliqués dans de telles opérations et production, mais également pour les utilisateurs finaux. Les principaux risques sont : 41 i. l’électrocution : applicable à la fois au sein des installations de NHOA (en particulier sur les plateformes d’essai) que sur place, en travaillant sur les installations ; ii. l'incendie et/ou l’explosion des produits et systèmes de NHOA, causés par les batteries ou l’hydrogène, aussi bien lorsqu'ils sont installés et mis en service sur place que lorsqu'ils sont sous essai dans les locaux du Groupe NHOA ; et iii. le risque chimique dû à la fuite de fluides, tels que l’électrolyte. S'agissant de la GBL e-Mobility, le recours à des sous-traitant pour la production expose NHOA à des risques supplémentaires tel que : • ceux liés à la situation financière du sous-traitant, avec pour conséquence des interruptions de fourniture ou des risques financiers pour le groupe NHOA ; • les standards de qualité du sous-traitant qui ne seraient pas en ligne avec les exigences de NHOA ; • la perte d'éléments de propriété intellectuelle via le sous-traitant ; • la concurrence pour l'accès aux sous-traitants, y compris avec les concurrents, lorsque par exemple les produits sont manufacturés sur le même site ou avec le recours ou même personnel ; • l'absence de contrôle sur la production et la chaîne d'approvisionnement, conduisant à délais dans les livraisons et une faible réactivité (par exemple en cas de fluctuation de la demande, d’interruption la chaîne d'approvisionnement ou de demande l'accroissement de la capacité de production) ; • la dépendance de l’activité et de la réputation de NHOA envers la capacité du sous-traitant à remplir ses obligations contractuelles et à répondre aux exigences du marché ; • la dépendance de l’activité et de la réputation de NHOA envers la bonne gestion des rappels produit et de la mise en œuvre de garanties produits ; • les risques de responsabilité produit entre le groupe NHOA et les sous- traitants ; • les risques post-résiliation en cas de résiliation du contrat, notamment vis-à-vis du service après-vente. Afin de gérer l'exposition aux risques associés aux fournisseurs clés, F2MeS a commencé à produire ses produits en interne dans ses propres locaux, l’easyWallbox et l'eProWallbox. Cependant, la production internalisée expose F2MeS à d'autres types de risques, tels que : (i) la diminution des performances financières dans le cas où les biens et le personnel sont 42 utilisés en dessous de leur capacité normale ; (ii) l'augmentation des problèmes opérationnels et de réputation, tels que les non-conformités de qualité, la disponibilité des matériaux à temps et les retards de distribution, en raison de la phase initiale des nouvelles opérations et du nouveau personnel ; et (iii) l'augmentation non prévue des dépenses en raison d'activités opérationnelles imprévisibles (par exemple, la maintenance extraordinaire, les campagnes de rappel massives inattendues, les déchets épars ou les matériaux obsolètes). S’agissant de la partie B2C des produits de la GBL e-Mobility, il y a également des risques accrus en raison de la logistique et de l'utilisation du produit (livraison d'un seul équipement dans différents pays, gestion des retours et des remplacements) et du fait que ce sont des fournisseurs externes qui réalisent l'installation, ce qui, s'ils ne le font pas correctement, provoque l'insatisfaction du client et impacte négativement la réputation de F2MeS et du Groupe NHOA. 3.2.11. Risques liés à la pandémie de Covid-19 Bien que ses vagues de résurgences aient considérablement ralenti, la pandémie de COVID- 19 constitue toujours un risque pour nos activités et notre performance financière, en fonction de la durée de la pandémie, y compris l'impact des mutations et des résurgences de coronavirus, des mesures gouvernementales et commerciales qui ont été et continuent d'être prises en réponse à la pandémie (y compris les restrictions sur les voyages et les transports) et du développement, de la disponibilité et de l'acceptation par le public de traitements ou de vaccins efficaces. La persistance et le maintien de ce scénario constituent un risque pour la capacité de NHOA à convertir les opportunités du pipeline en carnet de commandes et le carnet de commandes en revenus et donc à mettre en œuvre avec succès son Masterplan10x. En définitive, la pandémie de COVID-19 a considérablement affecté les chaînes d'approvisionnement dans le monde entier. NHOA a mis en œuvre des mesures d'atténuation, telles que la diversification de la chaîne d'un point de vue géographique afin de réduire les risques liés à l'approvisionnement d'un pays ou d'une région en particulier. Toutefois, ces mesures n'ont pas permis de résoudre tous les retards d'approvisionnement subis et, par conséquent, NHOA a elle-même connu des retards de production, ce qui pourrait se reproduire à l'avenir (voir le paragraphe 3.2.2 du présent Document d'Enregistrement Universel). Les perturbations des chaînes d'approvisionnement ont également entraîné, et entraînent encore, une augmentation des matières premières et des composants utilisés par NHOA (voir le paragraphe 3.3.1 du présent Document d'Enregistrement Universel). NHOA est également, bien qu'indirectement et dans une moindre mesure, touchée par les perturbations de la chaîne d'approvisionnement qui ont ralenti la production de véhicules électriques par Stellantis (et d'autres), car cela se traduit par un ralentissement des ventes par NHOA de ses produits d'e-Mobilité. 43 3.3 Risques financiers 3.3.1. Risques liés à la fluctuation des prix de certaines matières premières et composants NHOA est hautement exposée au risque de variation des prix des matières premières, qui a significativement augmenté dans le contexte de l'épidémie de COVID-19 et de crise géopolitique provoquée par le conflit russo-ukrainien. S'agissant de la GBL Energy Storage, NHOA propose des contrats « turnkey » et à montant forfaitaire, qui pourrait ne pas comporter de formule d'ajustement des prix, conformément aux pratiques habituelles du marché. Le Groupe NHOA est donc exposé au risque de fluctuation des coûts, notamment pour les batteries et les composants de l'électronique de puissance. D'autre part, dans la GBL e-Mobility, les ventes dépendent des ventes de véhicules électriques, qui sont elles- mêmes significativement affectées par les fluctuations des coûts des matières premières (particulièrement l'acier) et du prix et de la disponibilité des semi-conducteurs et composants électroniques. La tendance récente significative affectant les prix est une forte demande globale qui a conduit à une pénurie de nombreuses matières premières, une pénurie globale de containers et en conséquence une hausse des coûts de transport, en particulier de l'Europe vers l'Asie. Les pénuries de nombreux produits, depuis les semi-conducteurs jusqu'à l'acier, ont conduit certains industriels à réduire leur production et à ne plus être en mesure de répondre à une demande croissante. En conséquence, les prix des matières premières et des composants de batterie ont crû significativement, accompagnés d’une grande volatilité en 2021 et 2022 (cf. les schémas 1, 2 et 3 ci-dessous). Les grands producteurs de semi-conducteurs ont également annoncé récemment des hausses de prix significatives. La principale raison derrière la croissance aiguë du prix de ces matières premières et composants est une pénurie assez importante couplée avec une demande croissante de la Chine et le fait que de nombreux industriels avaient dû réduire leur production et gérer les livraisons aux clients durant la pandémie et dans un environnement géopolitique et macroéconomique complexe. 44 Figure 1 – Source BNEF Figure 2 – Source BNEF Figure 3 - source https://www.lme.com/Metals/Non-ferrous/LME-Copper#Price+graphs En ce qui concerne le GBL e-Mobility, le produit « abonnement » aurait été fortement exposé à la fluctuation et à la volatilité du coût de l’énergie, et le lancement de ce produit en 2022 et en 2023 aurait exposé la société aux risques correspondants. Ces hausses de prix ont déjà impacté NHOA et, si elles persistent et s’aggravent, pourraient significativement et négativement impacter la capacité de NHOA à mettre en œuvre avec succès son Masterplan10x et atteindre les objectifs de mise à jour publiés, y compris les objectifs financiers qui y figurent, et pourraient entraîner une volatilité significative de ses résultats financiers. 3.3.2. Risque lié au financement des projets de NHOA Le Pipeline actuel est dominé par les opportunités commerciales de la ligne de produits Giga Storage (où 100% du montant total du Pipeline, estimé à 1.043 millions d’euros au 31 décembre 2022). Ces opportunités commerciales proviennent de procédures structurées 45 d'attribution de marchés publics, auxquels le Groupe NHOA ne participe qu'indirectement, soit en tant qu'entrepreneur EPC du/des soumissionnaire(s) soit en tant que sous-traitant pour le stockage. Depuis l’Acquisition par TCC, NHOA participe à ces appels d’offres comme partenaire solide ou seul. L'obtention ou la perte des projets dans un tel Pipeline affecte de manière significative les résultats de NHOA et entraine donc une forte volatilité de ces derniers. En plus du risque de ne pas obtenir les marchés dans la phase d'attribution, la mise en œuvre des projets de la ligne de Giga Storage implique également l'exposition du Groupe NHOA à une importante instabilité dans le laps de temps nécessaire pour que les opportunités commerciales passent du Pipeline au Carnet de Commandes et éventuellement aux recettes et marges brutes. Enfin, même lorsque les projets deviennent certains (et sont donc intégrés dans le Carnet de Commandes de NHOA), des risques persistent concernant les délais de distribution, voire un risque général de non-obtention des recettes. Cela est lié à la nature des projets de Giga Storage, projets d'infrastructures amples et complexes, dont les procédures d'attribution des marchés sont caractérisées par les lenteurs et par l'obtention d'autorisations à différents stades, susceptibles de faire l'objet de recours de la part de plusieurs parties prenantes. Le processus d'habilitation ainsi que la structure de ces projets sont également complexes dès lors qu'ils impliquent souvent des projets financiers qui viennent ajouter une autre série de risques. Dans le passé, NHOA a subi la réalisation partielle de certains des risques susmentionnés et l’on s’attend à ce qu’ils continuent de se concrétiser à l’avenir, quelle que soient la structure de propriété et les priorités géographiques. Même si des opportunités commerciales impliquant les Lignes de Produits Solutions Industrielles et e-Mobility devaient devenir des projets intégrés dans le Pipeline, le facteur de risque pourrait intéresser aussi ces Lignes de Produits dès lors que dans les deux cas, les actions commerciales devraient être menées par NHOA à travers la participation dans des procédures d'appel d'offres structurées ou par des procédures d'achat. Or, la Ligne de Produits Solutions Industrielles risque de ne pas être adaptée aux projets d'envergure, dès lors qu'elle est plutôt caractérisée par des projets de petite ou moyenne dimension. De même, la Ligne de Produits e-Mobility pourrait ne pas s'adapter parfaitement aux projets de grande dimension. Or, considérant la structure du marché et la stratégie de NHOA consistant à cibler un nombre restreint d'acteurs essentiels, il est probable qu'il faille faire face à un risque de concentration : un nombre très limité de procédures d'appel d'offres ou de procédures d'achats pour des projets commerciaux de petite ou moyenne dimension. En dépit de cet aspect lié aux spécificités des offres moyennes d’e-Mobility, il convient de considérer que la nouvelle Joint-Venture créée avec Stellantis pourra avoir un impact sur le poids des offres au sein de la ligne d’activités liées à la e-Mobility de NHOA. Surtout dans un premier temps, les produits et les services pourront etres développés en fonction des besoins et des exigences de Stellantis. Par la suite, les mêmes produits et services seront également mis sur le marché pour être offerts à d’autres constructeurs automobiles. La survenance des risques décrits dans la présente section, notamment pour ce qui concerne la ligne de produits Giga Storage, pourrait profondément affecter les capacités de NHOA 46 d'exécuter efficacement son Masterplan10x et atteindre les objectifs de mise à jour publiés, y compris les objectifs financiers qu'il comporte, et pourrait entrainer une forte instabilité des résultats financiers même dans le Carnet de Commandes. Le Projet Atlante n'est que partiellement financé jusqu’au 1 er semestre 2023 et la réussite de sa mise en œuvre dépend de la capacité de NHOA à trouver les fonds nécessaires. Le 23 juillet 2021, NHOA a annoncé son très ambitieux Projet Atlante, avec comme objectif opérationnel ultime pour 2030, 35 000 chargeurs rapides installés dans 9 000 sites, représentant une part de marché en Europe du Sud de 15%. Les Ambitions Stratégiques du Projet Atlante nécessiteront des dépenses d'investissement significatives sur la période 2023-2030, à commencer par le coût des chargeurs rapides, qui est estimé à environ € 100 000 à € 140 000 par chargeur rapide intégré à une fourniture d'électricité solaire et une capacité de stockage (voir paragraphe 11.3 du présent Document d'Enregistrement Universel). À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la première phase du projet (2022-2025) n’est que partiellement financée, y compris si l'on tient compte du résultat positif de l'augmentation de capital réalisée en novembre 2021, dont le produit d'environ 98 millions d'euros doit être affecté à Atlante. En outre, au cours de l'année 2022, le développement du réseau et du pipeline d'Atlante a mieux progressé que prévu, ce qui a entraîné des besoins de financement supplémentaires pour Atlante déjà recquis à partir du 1 er semestre 2023, c'est-à-dire plus tôt que prévu initialement. En 2023, NHOA devra donc obtenir des fonds supplémentaires pour financer le développement continu d'Atlante et l’accélération constatée en 2022. Tout échec ou retard dans l’obtention de ce financement aurait pour effet de retarder significativement la mise en œuvre de la première phase du Projet Atlante. Au-delà de 2023, et même en supposant que NHOA aurait à sa disposition toutes les sources de financement décrites ci-dessus, le Projet Atlante nécessitera des financements supplémentaires significatifs. Le montant de financement nécessaire à partir de 2023 pour réaliser les ambitions stratégiques du Projet Atlante en 2025 et 2030 dépend de plusieurs facteurs, notamment: (i) les dépenses d’investissement supplémentaires par borne de recharge rapide VGI intégrée avec stockage et alimentation d’énergie solaire, qui devraient se situer entre 100 et 140 milliers d’euros par borne (soit un écart de 40%), (ii) le prix d’acquisition des sites (qui pourront être acquis en pleine propriété ou au contraire selon un mode d’occupation temporaire, surtout quand il s’agit du domaine public ou concédé), (iii) le prix de construction des installations (en sus des bornes de recharge), (iv) les coûts d’interconnexion au réseau ou à une centrale électrique, (v) les coûts liés au capital humain, etc., en notant que tous les coûts cités dans le présent document ont été (et continueront probablement d’être) affectée par une hausse de l'inflation nettement supérieure aux tendances et aux attentes des années précédentes. Les facteurs évoqués aux points (ii), (iii) et (iv) ci-dessus peuvent fortement varier d’un site à un autre, et sur la période de déploiement du réseau. NHOA n’est donc pas en mesure d’évaluer précisément à date ces besoins de financement qui peuvent très fortement varier. 47 Il est actuellement envisagé que ces financements supplémentaires viennent (i) d'investisseurs potentiels dans le Projet Atlante, y compris TCC, (ii) d'autres formes de financement en dette ou en capital, en sus (iii) des cash flows dégagés par NHOA et (iv) (dans une faible proportion par rapport à ses besoins de financement globaux) des subventions que Atlante peut demander dans ses quatre pays (en notant que Atlante a déjà reçu des fonds dans le cadre du programme de subventions CEF de l'UE en 2022). Aucune assurance ne peut être donnée à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, que ces financements additionnels seront disponibles en temps voulu ou à des conditions acceptables pour NHOA. De plus, ces financements additionnels pourraient, s’ils sont sous la forme de financements en dette, négativement impacter la rentabilité attendue du projet, ou s’ils prennent la forme des financements en capital fourni par des tiers, diluer les retours que NHOA espère obtenir de ce projet. Ceci aurait également pour effet que NHOA n'attendrait pas ses objectifs financiers. Même si ces circonstances ne devaient avoir pour effet que de retarder la mise en œuvre du Projet Atlante (et l'atteinte des objectifs financiers), cela pourrait en fait impacter son succès ou même en faire un échec, car des concurrents mieux financés seraient alors en mesure de déployer leur réseau de stations de recharge plus rapidement et donc de prendre des parts de marché qui seraient perdues pour NHOA. 3.3.3. Risques associés au taux de change étranger NHOA prévoit d’être de plus en plus exposé au risque de taux de change euro – US dollar et le dollar australien. Les comptes consolidés de NHOA sont élaborés en euros et, historiquement, l’euro est la devise opérationnelle de NHOA. Toutefois, une large partie des affaires de NHOA en 2022 a été mené en US dollar (environ 54% du chiffre d’affaires total) et en dollars australiens (environ 24% du chiffre d'affaires total). À l’avenir, NHOA pourrait signer des contrats où la devise principale sera le dollar US, le dollar australien ou d’autres devises, et qui pourrait représenter une partie significative de ses affaires. Par ailleurs, une partie importante des commandes (57% en 2022) est faite en US dollar (par ex. batteries) et en dollar australien (21% en 2022). Par conséquent, NHOA est soumis au taux de change étranger, de conversion et aux risques de coûts de transaction. Le risque lié aux fluctuations monétaires peut se réaliser durant la conversion en Euros de l’évaluation de l’actif et du passif non libellés en euros. Dans la mesure où les taux de change de ces devises sont exposés à des fluctuations, elles pourraient affecter les comptes consolidés de NHOA, ce qui pourrait également avoir une incidence importante sur la position financière de NHOA et sur ses résultats, tels que représentés dans les comptes de NHOA. Le risque lié aux variations du taux de change des devises étrangères peut se produire en raison de la différence des taux de change entre la date de clôture des transactions commerciales et celle de l'exécution. Actuellement, l’exposition de NHOA au risque de change n’est pas financièrement couverte et les services financiers de NHOA contrôlent le risque de change et le gèrent à travers des accords commerciaux et contractuels. 48 La Société s'attend à ce que dans le futur un nombre croissant de contrats soit conclus en devises autres que l'euro, en particulier le dollar US et le dollar australien. De fait, environ 84% du Pipeline au 31 décembre 2022 correspond à des projets situés en dehors de la zone euro et pourraient donc potentiellement résulter en des contrats libellés en dollar US ou d'autres devises. NHOA considère que ce risque augmentera au futur et à mesure de son expansion internationale. 3.3.4. Risques de liquidité La capacité du Groupe NHOA d’obtenir des financements supplémentaires dépend d’un certain nombre de facteurs, en particulier sa performance opérationnelle et sa situation financière, des conditions du marché et d'autres facteurs que NHOA ne peut contrôler. Ces facteurs peuvent également rendre les conditions financières inintéressantes pour NHOA. Cela pourrait ne pas permettre de lever des fonds supplémentaires en cas de nécessité et, par conséquent, son développement pourrait en être affecté. La source de revenus des trois dernières années n’a pas permis à NHOA de financer ses propres besoins de liquidité et le support des actionnaires a été fondamental pour financer ses activités. En outre, NHOA a enregistré un EBITDA négatif de 13,24 millions d’euros et une perte nette de 28,4 millions d’euros en 2021, un EBITDA négatif de 32,9 millions d’euros et une perte nette de 52,2 millions d’euros en 2022 et aucun revenu positif n’est prévu en 2023. Par ailleurs, et comme indiqué dans le tableau ci-après, au 31 décembre 2022, NHOA avait 62 millions d’euros de dette financière nette, dont 58,1 millions d’euros étaient courantes et 3,9 millions d’euros étaient non-courantes (voir également le paragraphe 8.1.2 du présent Document d'Enregistrement Universel). Cette dette est également soumise à certaines exigences (voir note 5.28 aux comptes consolidés 2022 de NHOA). SITUATION FINANCIÈRE NETTE (montants en K Euros) 31/12/2022 31/12/2021 Trésorerie et équivalent de trésorerie 47.386 122.810 Avoirs en banque et en caisse 47.386 122.810 Actifs financiers courants nets 18.495 7.887 Investissements en liquidité 9.763 - Créances des actionnaires minoritaires 4.700 7.600 Acompte fournisseur - 287 Autres actifs financiers courants 4.032 - Passifs financiers courants (58.096) (38.823) Dettes financières courantes (58.096) (38.823) SITUATION FINANCIERE COURANTE NETTE 7.785 91.875 Actifs financiers non courants 381 4.896 Créances actionnaires - 4.700 Dépots de garanties 381 196 Passifs financiers non courants (3.922) (22.466) Dette bancaire non courante (3.922) (22.466) Situation financière non courante (3.541) (17.570) SITUATION FINANCIÈRE NETTE 4.244 74.305 49 Même si NHOA a réussi à réaliser une augmentation de capital de près de 140 millions d'euros en 2021 et a obtenu des lignes de crédit supplémentaires en 2022 et au cours du premier mois de 2023, sa capacité à obtenir des financements supplémentaires, y compris pour refinancer sa dette existante, est très limitée, même avec le support du Groupe TCC, qui ne sera pas nécessairement toujours disponible. Ce risque pourrait en particulier se réaliser dans la GBL Energy Storage, où des cautions et des garanties importantes sont nécessaires pendant l'exécution du projet. L'absence des lignes de crédit nécessaires pourrait conduire à l'abandon de certains projets et à la perte d'opportunités commerciales. A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la Société a procédé à la revue de son risque de liquidité et considère que, avec le soutien de TCC, elle est en mesure de faire face à ses échéances à venir au cours des 12 prochains mois. Toutefois, la survenance des risques décrits dans la présente section pourrait remettre en cause cet état de fait et, même sans cela, affecter profondément les capacités de NHOA d'exécuter efficacement son Masterplan10x et atteindre les objectifs de mise à jour publiés, y compris les objectifs financiers qu'il comporte, et de faire face à ses besoins de trésorerie. 3.3.5. Risques de crédit et/ou de contreparties NHOA est normalement exposée au risque de crédit client qui (i) dans la GBL Energy Storage peut parfois être concentré sur quelques clients en considération de l’ampleur des bons de commandes ou des contrats, et (ii) dans la GBL e-Mobility, peut être soit concentré sur des clients de grande taille (clients B2B) ou sur un grand nombre de clients plus petits (clients B2C). L’exposition maximale au risque de crédit est représentée par la valeur comptable des créances commerciales dans les comptes consolidés de NHOA (approximativement 28,5 millions d’euros au 31 Décembre 2022). Le risque de crédit est contrôlé et géré par le service financier, notamment à travers l’inclusion de garanties dans la plupart des contrats (les paiements anticipés, principalement). Sur l’ensemble des créances commerciales au 31 décembre 2022, 19,2 millions d’euros étaient dus par des clients au sein du Groupe TTC. NHOA n’a pas souscrit d’assurance contrepartie. En ce qui concerne la GBL EV Fastcharging Infrastructure, alors que l'on s'attend à ce qu'Atlante génère ses premiers revenus importants en 2023, elle n'est normalement pas exposée à un risque de contrepartie important en ce qui concerne les revenus, considérant la nature de l'activité. Atlante est toutefois exposée au risque de contrepartie en ce qui concerne les fournisseurs de hardware et (dans une moindre mesure) de services d'installation. La survenance des risques décrits dans cette section pourrait affecter sérieusement les capacités de NHOA de générer valablement des mouvements positifs de trésorerie à partir des activités opérationnelles. 50 3.3.6. Risques liés à la réglementation fiscale locale et aux prix de transfert, à l’organisation et aux opérations En raison de sa présence internationale et de son expansion rapide sur de nouveaux marchés, NHOA est exposée à diverses réglementations fiscales locales et multiplie actuellement le nombre d'opérations intragroupe transnationales. Son taux d'imposition effectif futur pourrait être affecté par des changements dans la composition des bénéfices dans les pays ayant des taux d'imposition statutaires différents, des changements dans l'évaluation des actifs et passifs d'impôts différés, ou des changements dans les lois fiscales ou leur interprétation. NHOA pourrait en être particulièrement touché du point de vue des prix de transfert. En 2022, Atlante a démarré ses activités dans ses quatre pays (Italie, France, Espagne et Portugal) avec un modèle commercial nouveau pour NHOA. En 2022, Atlante s'est entièrement appuyée sur le soutien de NHOA en matière de réglementation fiscale et de prix de transfert. L'activité d'Atlante étant encore relativement nouvelle pour NHOA, les risques réglementaires liés à la fiscalité et aux prix de transfert s'en trouvent accrus. En outre, en 2022 (et en partie en 2023), Atlante a compté presque exclusivement sur le soutien de NHOA pour toutes les questions financières, y compris la comptabilité et le contrôle de gestion. Il s'agit également d'un domaine de risque potentiel en matière de réglementation ou d'expansion générique de l'entreprise, une fois de plus compte tenu de la nouveauté de l'activité pour NHOA. Chacun de ces changements et/ou le non-respect des réglementations applicables peut entraîner la nécessité d'ajustements fiscaux, d'amendes et de pénalités, pouvant avoir un effet négatif important sur la rentabilité de NHOA. Il n'y a aucune garantie que d'éventuels examens futurs n'auront pas un effet négatif important sur les activités, les résultats d'exploitation, la situation financière et les perspectives de NHOA. 3.3.7. Risques liés à la faiblesses de l'information financière et des contrôles internes de NHOA NHOA doit fournir des rapports financiers précis et en temps voulu et maintenir des procédures d’audit et de contrôle internes efficaces sur ces rapports financiers. Cela est nécessaire pour que la direction, le Conseil d’administration, les actionnaires et le marché financier puissent être informés en temps utile de ses résultats d’exploitation et de sa situation financière. Les processus d’information financière sont nécessairement complexes, en particulier dans un groupe multinational et à croissance rapide comme NHOA, et sujets à des erreurs et à des irrégularités. Celles-ci peuvent résulter de processus inadéquats, d’erreurs de bonne foi, de négligence ou de fraudes. L’objectif de la fonction d’audit et de contrôle interne est d’identifier et de corriger ces erreurs et irrégularités, de préférence avant toute communication financière publique. Il n’y a cependant aucune garantie que les processus d’information financière et les procédures d’audit et de contrôle permettent d’identifier et de corriger toute erreur ou irrégularité. Il en va de même pour les processus mis en œuvre par les commissaires aux 51 comptes au cours de leur audit des états financiers. Dans ce cas, les entreprises retraitent leurs états financiers. En effet, suite à des contrôles de haut niveau sur certains accords de « bill & hold » exécutés par F2MeS, à la fin du mois d’octobre 2022, F2MeS a pris connaissance d’erreurs comptables potentielles au sein de F2MeS. NHOA et Stellantis, en leur qualité d’actionnaires de F2MeS, ont rapidement lancé un audit financier et engagé des experts légaux indépendants de premier plan afin de mener une enquête interne. L’analyse menée a mis en évidence certaines erreurs liées à la comptabilisation des revenus par GBL e-Mobility pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 et au cours des neuf premiers mois de l’exercice clos le 31 décembre 2022. Par conséquence, avec la publication des états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, NHOA a procédé à un retraitement de ses états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ce retraitement s’est traduit par une réduction des revenus et autres produits de 2,7 millions d’euros pour l’exercice 2021. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2022, la surévaluation des revenus s’est élevée à 3,3 millions d’euros pour la période de trois mois close le 31 mars 2022, à 4,1 millions d’euros pour la période de six mois close le 30 juin 2022 et à 4,1 millions d’euros pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2022. Un montant de revenus de 3,2 millions d’euros a finalement été reconnu au cours de la période de trois mois close le 31 décembre 2022 (voir la section 7.8 du présent Document d’Enregistrement Universel 2022 et la note 2.6 des états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022 figure en Annexe 1 du présent Document d’Enregistrement Universel 2022). La direction de la société procède actuellement à une amélioration de l’efficacité de ses processus d’information financière et de ses procédures de contrôle et d’audit internes, notamment en ce qui concerne (i) le traitement des écritures manuelles et (ii) l’identification et le traitement des transactions complexes et inhabituelles, y compris la comptabilisation des revenus liés aux transactions « bill & hold ». L’entreprise a déjà défini un plan d’action visant à résoudre les problèmes et les actions ultérieures feront l’objet d’un suivi régulier avec le Comité d’Audit. Toutefois, la Société considère qu’il existe un risque, notamment en ce qui concerne les transactions comptables inhabituelles et complexes. En outre, un processus d’information financière appropriée et des procédures de contrôle et d’audit internes nécessitent une expertise interne et externe qui peut être difficile à maintenir. Si la Société ne parvennait pas à maintenir des processus d’information financière et des procédures de contrôle et d’audit internes appropriés, cela pourrait entraîner des inexactitudes importantes dans ses états financiers, conduire à des erreurs de gestion, sur la base d’une information financière inexacte, entraîner une perte de confiance des investisseurs dans la fiabilité de ses états financiers et la soumettre à un examen réglementaire et à des sanctions, ce qui pourrait nuire à la valeur de marché de ses actions. 52 4. INFORMATIONS SUR L'EMETTEUR 4.1 Dénomination sociale La dénomination sociale est NHOA S.A., elle est commercialement connue sous le nom NHOA. 4.2 Lieu et numéro d’immatriculation de la Société, numéro SIRET, numéro de T.V.A. et code LEI La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 808 631 691. Le numéro SIRET de la Société est le 808 631 691 00041. Son code NAF/APE est le 7490B. Le numéro de T.V.A. de la Société est FR66808631691. Le code identifiant de la Société (LEI) est 969500NWCP1OQ4315C79. 4.3 Date d’immatriculation et durée de la Société La Société a été fondée et immatriculée le 26 décembre 2014 pour une durée de 99 ans, la date d’expiration de la Société étant le 25 décembre 2113, sauf dissolution anticipée ou prorogation. 4.4 Siège social de la Société, droit applicable, adresse, numéro de téléphone et site internet de la Société Le siège social de la Société est situé au : 28, rue de Londres, 75009 Paris, France Téléphone : +39 02 49541830 E-mail : [email protected] Site internet : www.nhoa.energy Les informations figurant sur le site internet ne font pas partie du Document d’Enregistrement Universel à moins qu'elles n'y soient incorporées par référence. La Société a été constituée sous forme de société anonyme à Conseil d’Administration régie par le droit français. 53 5. PRESENTATION DU GROUPE NHOA 5.1 Introduction NHOA opère dans le secteur de l'énergie durable et est spécialisée dans les solutions de stockage et d'e-Mobility, la première permettant de transformer les sources d'énergie renouvelables intermittentes en une alimentation électrique stable, la seconde offrant des solutions de recharge innovantes permettant de transformer les flottes et les voitures individuelles en ressources précieuses pour le système électrique. Plus précisément, la mission de NHOA est de favoriser la transition énergétique en maîtrisant l'intermittence des sources d'énergie renouvelables. Grâce à des solutions de pointe basées sur le stockage pour contrôler l'intermittence des sources renouvelables, les technologies du Groupe NHOA permettent d'alimenter les communautés en énergies renouvelables 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, de manière durable et accessible. En outre, en collaborant avec des constructeurs automobiles mondiaux, le Groupe NHOA développe des solutions et des technologies de recharge innovantes pour les véhicules électriques et hybrides, tout en développant la technologie qui permet l'échange d'énergie avec le réseau électrique (Véhicule-Réseau ou “V2G”), contribuant ainsi à la mise en place d'un système électrique plus durable pour les entreprises et les particuliers. À partir de 2021, NHOA a étendu ses activités liées à l’e- Mobility à travers la création d'Atlante, sa GBL EV Fastcharging Infrastructure dédiée au développement d'un réseau de stations de recharge rapide pour VE, initialement dans quatre pays : l’Italie, la France, l’Espagne et le Portugal. NHOA est un pionnier technologique dans ce domaine. Créé en 2005 à Turin en tant que spin-off de l'Université Polytechnique, à ce jour le Groupe a déployé 78 systèmes de stockage stationnaire dans le monde entier, représentant au 31 décembre 2022 une capacité cumulée installée de 208 MW et une capacité de stockage d'énergie en cours de développement de 1384 MWh (voir paragraphe 5.5.2 du présent Document d'Enregistrement Universel ). Dans le secteur de l’e-Mobility et avec plus de 60 000 systèmes de recharge installés ou vendus à des clients finaux d’ici décembre 2022, Atlante disposait de 2 088 points de recharge DC (“ PoC DC ”) en service et en construction (dont 560 PoC en construction dans le cadre du projet V2G à l'usine Stellantis de Mirafiori, près de Turin). Les solutions de NHOA proviennent d’une plateforme technologique unique et flexible, élaborée après quinze années de recherche, de développement et d’actions commerciales, adaptable à l'intégration de tout système de stockage d'énergie, de toute source de production renouvelable, ainsi que des générateurs conventionnels. Cette plateforme a été baptisée HyESS®. 5.2 Modèle économique après l’acquisition de TCC Depuis juillet 2021, 60,5% du capital social de NHOA est détenu par TCC, un des groupes industriels prééminents en Asie, avec des activités dans la production de ciment, la production d'électricité, les services environnementaux, la chimie, la logistique et les infrastructures, ainsi que la fabrication de batteries. Au terme de l’acquisition par TCC du groupe ENGIE, ENGIE EPS S.A. est devenue NHOA S.A. (New Horizons Ahead). L'opération a été conclue le 20 juillet 2021, après que toutes les conditions suspensives incluses dans le Contrat d’Achat d’Actions par TCC aient été remplies, à savoir les conditions suspensives habituelles et la réception des autorisations réglementaires suivantes : les 54 autorisations de la Taiwan Fair Trade Commission, du comité d'investissement du Ministère des Affaires économiques de Taïwan et du gouvernement italien qui a accordé son « Golden Power » conformément au décret-loi n° 21/2012. Le 23 septembre 2021, après la clôture de l'offre publique d'achat obligatoire ultérieure lancée par TCC sur les actions de NHOA, TCC (par l'intermédiaire de sa filiale Europe Holding B.V.) (l’“Augmentation de capital”) détenait 65,15% du capital social de NHOA. Le 23 juillet 2021, en conséquence de sa sortie du Groupe ENGIE, NHOA a réorganisé ses projets de développement et sa stratégie de positionnement, qui étaient auparavant orientés vers la concentration géographique et les activités des Unités Commerciales d'ENGIE, en annonçant le Masterplan10x. Le Masterplan10x est un plan que la direction de NHOA a établi dans le but de multiplier par 10 la croissance de NHOA d'ici 2025. Pour réaliser ce projet, la direction a identifié des indicateurs de performance clés et les résultats industriels que NHOA envisage de multiplier par 10 : • Base installée de stockage : Après la réalisation de l'Augmentation de Capital, les fonds propres de la Société se sont significativement renforcés, ce qui lui permet de répondre à des appels d'offres pour des projets plus importants et plus significatifs qui, selon NHOA, l'aideront à atteindre son objectif d'installer annuellement, d'ici 2025, une base correspondant à 10 fois l’intégralité du stockage d’énergie de la base installée réalisé entre 2015 et 2021. • Expansion de la production : NHOA prévoit, par le biais de la GBL e- Mobility, de multiplier sa production par 10 et d'augmenter sa production de recharge de VE par semaine, de 1 500 actuellement pour atteindre 15 000 d'ici 2025. Cet objectif ne peut être atteint qu'en renforçant les relations existantes avec les partenaires de la société, notamment en tirant parti de l'empreinte industrielle de Stellantis et de l'accès de TCC à une chaîne d'approvisionnement unique de classe mondiale. • Valeur à vie des clients d’e-Mobility : NHOA prévoit, à travers sa GBL e- Mobility, de multiplier par 10 la Valeur Vie Client (VVC) de ses clients e- Mobility. En effet, lorsque la wallbox est intégrée dans un abonnement incluant la fourniture d'énergie pour charger le VE avec un contrat à long terme, la valeur de la wallbox est virtuellement multipliée par 10. • Femmes ingénieurs : NHOA a l'intention de combler la disparité sexuelle structurelle concernant les étudiantes en ingénierie, en se fixant pour objectif de multiplier par 10 le nombre de femmes ingénieurs qu'il emploie d'ici 2025. • HSEQ : NHOA prévoit de réaliser, d'ici 2025, plus de 10 fois les investissements en matière de Santé, de Sécurité et de Qualité, afin de soutenir le Masterplan10x tout en minimisant son risque d'exécution. • Pipeline : pour faciliter une croissance continue jusqu'en 2030, conformément aux objectifs du Masterplan10x, la Société a également fixé un objectif en termes de Pipeline de projets pour 2025. NHOA a l'ambition de multiplier par 10 le Pipeline de 1,0 milliard d'euros réalisée à la fin de 2020 pour atteindre 10 milliards d'euros vers la fin de 2025. 55 Jusqu'en 2019, NHOA avait décrit son marché adressable comme étant composé de deux segments principaux : les Microréseaux et les Solutions de support au réseau. À partir de 2020 et jusqu'à la présentation du Masterplan10x, le groupe NHOA avait présenté ses principales lignes de produits : Giga Storage, Solutions Industrielles et e-Mobility. Dans ce contexte, un nouveau modèle opérationnel simplifié a été introduit dans le Masterplan10x et s'articule autour de trois Lignes Globales d'Activité (GBL): (i) GBL Energy Storage, représentée par NHOA Energy, dirigée par Giuseppe Artizzu en tant que Directeur Général (CEO) offrant dans trois zones géographiques (Amériques, EMEA et Asie-Pacifique) (a) des solutions de stockage conçues pour soutenir les réseaux de transmission et de distribution face à la pénétration croissante de sources renouvelables intermittentes, et (b) des solutions de stockage distribuées pour répondre aux besoins de durabilité, d'accessibilité et de fiabilité des secteurs industriels et de production d'électricité, avec l'inclusion potentielle de solutions à base d'hydrogène. Cette ligne s’adresse à cinq segments de marché : • La production et stockage d’énergie solaire : des systèmes de stockage d'énergie à grande échelle susceptibles de transformer la production intermittente des parcs solaires en une alimentation électrique pleinement distribuée. Les systèmes photovoltaïques sont accompagnés de systèmes de stockage d'énergie, conçus pour les énergies à mise à disposition différée (energy intensive) ou la gestion à rampe et la puissance complémentaire (power intensive). La source principale et la capacité de stockage peuvent être couplées en courant continu pour maximiser leur efficacité ou couplées en courant alternatif pour accroitre la flexibilité et la souplesse de fonctionnement. • Stockage à grande échelle : systèmes de stockage d'énergie à grande échelle, modulaires et conteneurisés, situés dans des sous-stations ou des parcs de stockage autonomes, qui fournissent au réseau la régulation de fréquence et de tension, les services de déplacement des recharges ou d'écrêtement des pointes, ainsi que la capacité d'assurance qualité et la capacité de redémarrage. • Micro-réseaux industriels : solutions énergétiques sur mesure combinant des sources d'énergie renouvelables distribuées et des capacités de stockage d'énergie pour compléter ou remplacer l'alimentation du réseau pour un utilisateur unique ou une communauté d'utilisateurs. • Systèmes de stockage d'énergie industriels : répondre à un ou plusieurs des besoins des clients industriels : (i) éliminer les troubles susceptibles d'affecter l'approvisionnement en énergie des utilisateurs, telles que les interruptions d'alimentation, les variations du voltage et la déformation harmonique; (ii) maximiser la valeur de la Réponse à la Demande ou des 56 programmes d'écrêtement des pointes ; (iii) optimiser le fonctionnement des centrales thermiques, en augmentant la flexibilité des centrales et les capacités de répondre rapidement aux demandes de réseau. • H2 : solutions pour interfacer les systèmes de production d'hydrogène, généralement des électrolyseurs, avec le système électrique environnant grâce à des technologies exclusives et un savoir-faire industriel de longue date. NHOA Energy a structuré sa présence mondiale en quatre sièges opérationnels : Milan pour l'EMEA, Houston pour les Amériques, Perth pour l'Australie et la région du Pacifique Sud, et Taipei pour l'Asie. (ii) e-Mobility, représentée par F2MeS, la joint-venture avec Stellantis dirigée par Mathilde Lheureux en tant que Directeur Général (CEO), qui propose des solutions et des technologies innovantes pour la recharge des VE et développe la technologie permettant l'échange d'énergie entre les véhicules et le réseau électrique. Elle est structurée en deux segments : • Ventes directes : Solutions de recharge en courant alternatif et continu pour les clients de véhicules électriques particuliers et professionnels et infrastructures de recharge publiques. Le portefeuille du Groupe NHOA comprendra une large gamme de solutions, des produits d'entrée de gamme tels que l'easyWallbox aux infrastructures de recharge rapide, avec ou sans stockage et activation V2G. Les solutions matérielles sont couplées à un ensemble de services allant du support client aux produits numériques (par exemple, des applications et des plateformes de gestion de la recharge). • Services énergétiques avancés : ensemble de solutions technologiques visant à exploiter l'utilisation des véhicules en stationnement pour stabiliser le réseau électrique, et offrant aux clients la possibilité d'extraire du volume du potentiel de gestion énergétique des VE. (iii) Atlante ou GBL EV Fastcharging Infrastructure : dirigée par Stefano Terranova en tant que Directeur Général (CEO) il s'agit du secteur d'activité dédiée au développement, à la propriété et à l’exploitation d'un réseau unique de recharge rapide pour les véhicules électriques, basé sur les énergies renouvelables, le stockage d'énergie et intégré à 100% au réseau. NHOA détient actuellement (indirectement) 100% de Atlante, l'entité juridique sous laquelle sont regroupées toutes les activités liées à ce secteur d'activité, y compris par l'intermédiaire de certaines filiales. Il est envisagé que F2MeS agisse en tant que fournisseur privilégié de technologies pour les solutions de stockage de Atlante. Stellantis a désigné Atlante comme réseau de recharge rapide privilégié pour ses futurs clients VE, à qui Atlante réservera des offres spéciales. Le réseau de Atlante sera d'abord développé en Italie, en France, en Espagne et au Portugal (ensemble 57 “Europe du Sud”), où la recharge rapide publique est encore balbutiante, avec une croissance rapide prévue à l'horizon 2030. Selon des sources externes, la plupart des infrastructures de recharge rapide en déplacement nécessaires en Europe du Sud doivent encore être construites et développées, ce qui constitue une importante opportunité commerciale (voir paragraphe 5.7 du présent Document d'Enregistrement Universel ). Compte tenu de la taille potentielle de ce marché, Atlante a l'ambition de créer, au cours des 8 à 10 prochaines années, l'un des plus grands réseaux de recharge rapide intégrés au véhicule-réseau d'Europe du Sud. Au cours de l'année 2022, Atlante a procédé à la constitution des entités juridiques détenues à 100 % en France, en Espagne et au Portugal ; en outre, en décembre 2022, Atlante a annoncé avoir signé des accords pour l'achat d'une participation de 60 % d’un opérateur dans le secteur de la recharge rapide et lente au Portugal. Dans le même temps, l'organisation d'Atlante est passée à environ 80 employés à temps plein à la fin de l'année, notamment grâce au soutien de NHOA, par le biais d'un accord de service indépendant couvrant toutes les fonctions de soutien nécessaires à l'entreprise. Grâce au soutien de NHOA et à son recrutement accéléré, Atlante a réussi à construire une plateforme substantielle au cours de sa première année d’existence, incluant: • Des plates-formes de développement et d’exploitation : comprenant les personnes concernées (tant au niveau central qu’en France, en Espagne et dans une moindre mesure au Portugal), des outils numériques / logiciels, des processus et des procédures; • Un réseau de recharge des véhicules électriques : il comprend des stations (en service et en construction), un solide réseau de sites (allant des sites sécurisés aux sites prometteurs) et des ententes pertinentes avec des fournisseurs de matériel des installateurs et d’autres partenaires. 5.3 Portefeuille de technologies 5.3.1. Technologie et historique du portefeuille de produits Pour une description détaillée et complète du portefeuille historique de produits de NHOA avant le Masterplan 10x, veuillez-vous référer au Document d'Enregistrement Universel amendé publié le 9 novembre 2021. 5.3.2. Feuille de route Technologique Dans un monde qui évolue rapidement, il est essentiel de saisir toute évolution du marché et de réagir le plus rapidement possible aux nouvelles tendances technologiques. En tant que fournisseur de systèmes parmi les plus avancés et acteur industriel solide, le Groupe NHOA continue de repousser les limites technologiques au-delà de tout état de l'art, en adaptant sa nature et sa structure à l'essor de nos marchés de référence. La route technologique actuelle est axée sur l’expansion rapide de l’activité. Elle est menée par une équipe de plus de 50 chercheurs, pour un investissement total de plus de 15 millions d’euros sur la période 2023-2024. Le groupe NHOA a renforcé son investissement dans le 58 plan de R&D, tant en termes de ressources humaines que de ressources économiques, confirmant ainsi le rôle stratégique des activités R&D dans le plan du Groupe. 5.3.3. Stockage d’énergie En ce qui concerne le stockage fixe, le groupe NHOA prévoit d’améliorer son portefeuille de produits dans les cinq domaines suivants : • Système de conversion de l'énergie : le développement et l'intégration de systèmes de conversion de l'énergie (PCS) propriétaires et centralisés est un facteur clé de différenciation des solutions NHOA. À travers un accès total au PCS, il est possible d'obtenir un contrôle complet sur le système final, en particulier en ce qui concerne les fonctionnalités avancées telles que le soutien au réseau, le démarrage à froid et l'inertie virtuelle. Le plan de R&D se concentrera sur le développement d'une nouvelle génération de solution PCS avec une pile de puissance, une carte pilote, des cartes de contrôle et un micrologiciel conçus en interne. Les certifications IEC, UL et AUS seront effectuées sur le produit afin de répondre aux exigences des marchés respectifs. Outre le développement de ses PCS propriétaires, NHOA intègre également des PCS de tiers. Grâce à une analyse comparative continue des meilleurs convertisseurs du marché, les nouvelles solutions seront validées par l'analyse de la documentation du produit et la vérification des performances du produit par le biais de tests Hardware- in-the-Loop et de tests sur banc d'essai réel. • Intégration des batteries : les essais et l'intégration des batteries jouent un rôle crucial dans le développement de la plateforme technologique de NHOA. Dans le cadre de la feuille de route actuelle en matière de R&D, NHOA visera la création de deux lignes différentes de solutions basées sur les batteries "First Life" (FLB) et les batteries "Second Life" (SLB). En ce qui concerne les FLB, NHOA continuera à coopérer avec les principaux fabricants de batteries pour : o intégrer de nouvelles solutions basées sur les LFP, par le biais d'une analyse détaillée et d'une validation expérimentale dans le Centre d'excellence sur les batteries récemment construit ; suivre les progrès des nouvelles technologies telles que les batteries sodium- ion et les batteries à semi-conducteurs, qui pourraient devenir une alternative viable et efficace aux batteries lithium-ion pour les applications de stockage stationnaire dans un avenir à moyen terme. L'intégration des SLB se concentrera sur le développement d'un skid SLB sur mesure pour permettre une connexion intelligente des modules SLB, en optimisant le coût du produit, l'encombrement et l'efficacité du système pour rendre ce produit compétitif par rapport aux systèmes FLB. Les premiers skids SLB seront déployés dans le cadre d'un projet de démonstration à l'échelle du MWh à Cosio Valtellino. • Équilibre de l’usine et intégration : ces dernières années ont vu une croissance rapide du marché des BESS et diverses technologies pour les batteries et les systèmes de 59 conversion d'énergie (PCS) sont disponibles sur le marché. Différents produits de batteries et de systèmes de conversion d'énergie (à la fois la famille de conteneurs HyESS et des produits tiers) peuvent être combinés pour constituer un îlot de puissance (Power Island), le bloc de construction minimal qui compose, de manière modulaire, les solutions BESS proposées par NHOA. Dans ce cadre, la stratégie de NHOA prévoit : o Le développement de solutions standard de skid à moyenne tension (MV) en collaboration avec des partenaires locaux pour pallier la dépendance régionale de la norme MV ; L'amélioration de la plateforme de contrôle PEMS en termes de normalisation et de cybersécurité. La consolidation de la conception du PEMS permettra (i) d’améliorer le temps de développement et la qualité du projet, (ii) de normaliser la structure et les protocoles de communication pour l'interface avec les systèmes externes, (iii) l'intégration de nouvelles technologies pour la collecte de données et la gestion des alarmes afin d'améliorer l'intégration avec les systèmes de surveillance et de contrôle externes, et (iv) d’offrir une expérience utilisateur plus sûre, plus simple et plus intuitive pour l'observation en temps réel de l'état de l'usine grâce à un seul produit IHM. • PROPHET EMS : PROPHET EMS est la plateforme logicielle de contrôle propriétaire de NHOA, spécialement conçue pour la gestion des solutions BESS. Parmi toutes les caractéristiques de PROPHET EMS, l'une des principales fonctions est confiée au Power Plant Controller (PPC), qui constitue le pilier du logiciel de contrôle de NHOA. S'agissant d'un produit critique, NHOA continuera à améliorer le PROPHET EMS par les moyens suivants o Une analyse comparative permanente avec les produits concurrents ; o Un suivi rigoureux des nouvelles exigences en matière de code de réseau ; o Des mises à jour du PPC afin de développer de nouveaux algorithmes pour l'intégration de nouvelles plates-formes de batteries ; o Un répartiteur PCC amélioré pour partager le point de consigne de puissance entre les modules des PCS multi-modulaires, en intégrant les fonctionnalités des codes de réseau demandées par certaines zones géographiques ; o une gestion transparente des installations de formation de réseau qui peuvent fonctionner en mode réseau ou hors réseau, grâce au démarrage à froid automatique et à la mise sous tension des transformateurs, à la synchronisation du réseau et à l'îlotage intentionnel ; et o une utilisation étendue de l'approche Model Based Design pour la modélisation du système électrique afin d'évaluer le PROPHET de manière transparente • K-WIZE Développements et analyses avancées : K-WIZE est la plateforme de NHOA pour la surveillance et la supervision à distance des centrales BESS. Elle traite des volumes massifs de données qui sont collectées sur site puis transférées et stockées en combinant des techniques de cybersécurité et en s'appuyant sur l'informatique basées sur le cloud. 60 NHOA extrait la valeur contenue dans ces données en exploitant des technologies de gestion des données, d'automatisation, d'informatique sur cloud, d'IA et d'apprentissage automatique, ainsi que des tableaux de bord intelligents pour la visualisation des données en temps réel, l'établissement de rapports et la formulation de recommandations sur les mesures à prendre. Le plan de R&D prévoit d'améliorer tous les algorithmes développés pour la détection des anomalies, la gestion des événements, la détection et la notification des alarmes et de les incorporer dans K-WIZE pour fournir le prochain niveau de surveillance et de notification des données aux ingénieurs de service et aux clients de NHOA. Certains des développements susmentionnés seront réalisés en collaboration avec des Universités. Le partenariat de longue date entre le Groupe NHOA et le Politecnico di Milano, essentiel depuis les débuts de l'entreprise, a été consolidé à la fin de l'année 2022. Grâce à un accord portant sur la création d'un centre de recherche commun (CCR), le Politecnico di Milano et NHOA uniront leurs efforts dans le but de développer des initiatives d'innovation, de recherche et de formation dans le secteur de l'énergie afin de faciliter la transition mondiale vers l'énergie propre et le développement durable. Le projet portera sur des sujets de recherche de pointe dans le domaine du stockage de l'énergie, ce qui permettra un transfert de technologie de l'Université vers l'industrie. La collaboration se concentrera sur les thèmes suivants (i) l'exploitation de dispositifs électroniques de puissance innovants, (ii) la modélisation du vieillissement des batteries du point de vue de la science des matériaux et du contrôle et (iii) la détection et l'analyse d'anomalies avancées dans les systèmes de stockage d'énergie par batterie. 5.3.4. e-Mobility En plus des solutions susmentionnées, le Groupe NHOA, par l’intermédiaire de son joint venture avec Stellantis, Free2move eSolutions S.p.A., travaille actuellement au développement des produits d'e-Mobility suivants : • Produits et services déjà lancés sur le marché et faisant l’objet d’un développement et d’une amélioration continus : • eProWallbox est une plateforme de chargeurs de VE fonctionnant jusqu’à 7,4 kW pour une configuration basée sur une seule phase et jusqu’à 22 kW pour une configuration basée sur trois phases, conçue pour fonctionner comme dispositif autonome, comme unité de connexion ou dans le cadre d’une configuration “maître/esclave”. Aussi bien les clients B2C que les stations de recharge de flottes peuvent y avoir accès. ePro Wallbox fournit une session de recharge en temps réel par le biais d’une application mobile et se connecte via le 4G ou le Wi-Fi. De nouvelles versions de la eProWallbox sont prévues: eProWallbox FULL et eProWallboxExplore, toutes deux équipées d’un écran tactile; eProfessional et eProWallbox Move permettent de couvrir un large éventail d’hypothèses d’utilisation pour les utilisateurs premium, pour les installations de travail rapide, pour les sites à système multipoint ou pour une simple utilisation privée. Pour chaque produit il est prévu de réaliser des versions par prise de courant et par câble inclu. 61 Pour les projets intéressant l’Amérique du nord, il est prévu de réaliser des développements supplémentaires pour une version destinée à des “UL” (Underwriters Laboratories) spécifiques, dans le cadre de ce marché important en plein essor, éventuellement avec des produits tiers. • eSolutions Charging App : le seul point de contact pour les recharges aussi bien privées que publiques. eSolutions Charging permettra le contrôle à distance, la configuration et la visualisation des données pour les EVSE sous la marque eSolutions, à commencer par la nouvelle eProWallbox. Les clients peuvent aussi utiliser l’application mobile pour recharger aux bornes publiques avec le réseau d’itinérance eSolutions, qui permet de trouver sur le plan les bornes de recharge disponibles, consulter les détails techniques des stations de recharge, ainsi que les conditions commerciales de chaque borne (prix, pénalités, etc.). • Charge Point Management System (“CPMS”) mettra à disposition une solution de portail internet afin de gérer le matériel eSolutions à distance. A travers ce portail, l’équipe de F2MeS peut procéder à distance à des opérations de maintenance sur le matériel et assister les client pour toute configuration ou mise à jour du firmware “over the air” (FOTA). L’application mobile des recharges eSolutions fonctionne grâce à sa connexion au CPMS. • eMSP la plateforme digitale de fourniture de services e-Mobility offrira des services de recharge publics aux clients B2C et B2B. En exploitant une passerelle API étendue, F2MeS sera en mesure de servir tous types de clients avec sa propre application, dans une application “white label” ou en tant que service inclus dans l’application client. • eCommerce et Partner Portal basés sur un portail internet B2B et B2C. Sur le site internet B2C, les conducteurs peuvent trouver et acheter des systèmes de recharge privés, incluant les wallboxes et l’installation, ou des services publics de recharge par paiement en fonction de l’utilisation, en prépayé ou par abonnement. Les utilisateurs peuvent acheter directement les chargeurs F2M et le service d’installation accessoire sur le eCommerce (B2C) ou peuvent demander à être recontactés et conseillés sur une demande spécifique (cas B2B). Sur le Partner Portal, les distributeurs et les concessionnaires de VE peuvent insérer les questions de leurs clients et s’assurer d’avoir des informations actualisées sur leurs prospects et commissions générées. • Produits et services en phase de recherche et développement : • eFast : Solution de recharge rapide en courant continu pour les clients B2C haut de gamme et les petits clients B2B, capable de débloquer la recharge rapide des VE partout, en évitant les mises à niveau coûteuses du réseau grâce à un système de stockage intégré. L’état actuel de développement a atteint un prototype entièrement fonctionnel capable de faire fonctionner des modules de batterie usagées provenant de VE. • ePost “public”: unité de recharge innovante bidirectionnelle pour véhicules électriques, conçue spécialement pour Atlante, mais utilisable également pour d’autres clients ne rentrant pas en concurrence avec Atlante. Ce produit permet la recharge rapide simultanée de deux VE (à 50 kW ou 75 kW chacun) avec un Combo CCS Type 2. Son convertisseur modulaire interne DC/DC permet de gérer un flux d’énergie 62 bidirectionnelle pour chaque application V2X, y compris les véhicules- réseau. Ce produit garantit un niveau d’expérience d’utilisateurs de haut niveau, comprend les systèmes de paiement les plus diffuse et est conçu pour accroitre sa puissance jusqu’à 150kW et permet la recharge des VE 400V comme des véhicules 800V. • ePost: une borne de recharge bidirectionnelle innovante pour véhicules électriques, spécialement conçue pour l’eFleet. Ce produit permet la recharge rapide simultanée en courant électrique de deux VE jusqu’à 50kW chacun avec un Combo CCS Type 2. Son convertisseur modulaire interne DC/DC permet de gérer un flux d’énergie bidirectionnelle pour chaque application V2X, y compris les véhicules-réseau. • eFleet : Une solution centralisée pour recharger rapidement les flottes de VE et fournir des services V2G au réseau principal. Cette solution est conçue pour répondre aux besoins de gestion de la flotte tout en exploitant tout le potentiel provenant d'une infrastructure de recharge bidirectionnelle capable de réduire le coût total de possession en fournissant des services V2G. Le composant central de ce système est la PowerHouse 2HD, conçue par NHOA et intégrée par F2M avec Post, gérée avec Prophet EMS. • eStation: eSolutions a développé une solution modulaire basée principalement sur les équipements de recharge en courant continu du ePost “Public” avec l’intégration du véhicule-réseau et qui inclut également des modules de stockage de batterie: cette solution a été dénommée eStation et a été développée pour les besoins spécifiques des bornes de recharge “sur la route” d’Atlante à compter de 2023. 5.3.5. Atlante En s’appuyant sur l’expérience de NHOA, Atlante développera des solutions pour fournir flexibilité/services aux opérateurs de distribution et de systèmes de transmission : • ATLANTE EMS: il s’agit d’une plateforme basée sur le “cloud” capable de connecter et mettre ensemble des systèmes/stations de recharges présents dans les pays visés par Atlante. La plateforme sera en mesure de faire l’interface avec des solutions CPMS grâce à des API spécifiques et de se connecter à des plateformes commerciales pour agir dans les marchés de l’énergie et des services auxiliaires; • REMOTE O&M PLATFORM: Atlante a développé ou intégré une suite d’applications logicielles (y compris avec des tiers et/ou avec des solutions “Logiciel en tant que service”) au sein d’une plateforme basée sur le “cloud ” pour le fonctionnement et la maintenance de ses systèmes de recharge. La plateforme servira également à collecter et analyser les données de session de recharge pour améliorer toujours plus la qualité des produits Atlante. 5.4 Aperçu des activités par Ligne Globale d’Activité Les trois Lignes Globales d’Activité réorganisées dans le cadre de l’adoption du Masterplan10X sont, chacune, supportées par une Ligne de Produits dédiée. 63 5.5 Stockage d’énergie 5.5.1. Lignes de produits (i) Energy Houses Une gamme de boîtiers conteneurisés répondant aux exigences mondiales en matière de densité, de fonctionnement, de sécurité et de prix. Ces boîtiers sont facilement transportables et peuvent accueillir différentes technologies de batteries pour répondre aux besoins en énergie et en puissance. Des versions basées sur des Batteries de Seconde Vie provenant d'applications automobiles sont également disponibles. Outre les batteries, l'EnergyHouse héberge des systèmes de sécurité et d'automatisation, ainsi que le système de gestion électronique sophistiqué du groupe NHOA. L'EnergyHouse a été conçu à la fois pour les applications à forte consommation d'énergie et pour les applications à forte consommation électrique. (ii) Power Houses Station de conversion d'énergie de NHOA conçue pour les centrales de stockage à grande échelle. Grâce à la large plage de fonctionnement de la tension CC et aux trois niveaux de tension CA différents des onduleurs, les PowerHouses répondent à une variété d'exigences de système en termes de technologie de batterie et de spécifications de réseau. Leur conception modulaire et évolutive offre des avantages significatifs en termes de fiabilité. (iii) Hybrid House Boîtiers contenant des batteries lithium-ion de pointe, des systèmes de conversion de puissance et de gestion de l'énergie, conçus pour une large gamme d'applications nécessitant jusqu'à une heure de capacité de stockage. Ils garantissent les meilleures performances et la fiabilité du système et fournissent de multiples services de soutien au réseau et de micro-réseaux industriels. Ils peuvent être utilisés dans des projets d'utilité publique pour fournir des services auxiliaires (tels que la régulation de fréquence), l'intégration des énergies renouvelables et des services de qualité de l'énergie. En plus de ces produits, NHOA poursuit la normalisation en produits de solutions sur mesure comme suit : (iv) Skid Moyenne Tension Le Skid Moyenne Tension (MT) de NHOA consiste en une solution sur mesure qui intègre un transformateur de puissance BT/MV, un disjoncteur MT et une armoire auxiliaire. Le Skid MT permet d'interconnecter plusieurs îlots de puissance (le bloc minimal qui compose modulairement la centrale BESS) à l'anneau MT qui permet une interconnexion appropriée à la sous-station MT BESS. 64 (v) Armoire de commande PEMS Les armoires de commande PEMS sont des produits de NHOA conçus pour le contrôle intelligent des BESS à grande échelle. La flexibilité du déploiement est assurée par l'adoption d'armoires PEMS spécifiques, qui créent les nœuds du réseau de contrôle. La ligne PEMS permet l'intégration plug&play de systèmes de conversion d'énergie (PCS) et de systèmes de gestion de batteries (BMS) tiers. Chaque typologie de PEMS possède une architecture hardware spécifique, basée sur des composants prêts à l'emploi pour la distribution basse tension et l'automatisation industrielle. La conception des PEMS garantit la conformité avec les directives relatives aux normes de sécurité. Les lignes de produits hardware sont coordonnées et contrôlées par les produits logiciels, de propriété de NHOA : PROPHET Energy Management System et le tableau de bord de supervision à distance K-WIZE : • Logiciel PROPHET EMS: S'appuyant sur dix ans d'expérience de NHOA, le logiciel PROPHET EMS permet l'optimisation, le contrôle en temps réel et la surveillance de votre installation BESS, garantissant un fonctionnement sûr, une gestion entièrement automatisée et une haute résilience. Ayant adopté la flexibilité comme paradigme de conception clé, plusieurs applications et configurations de BESS sont supportées, y compris une grande variété d'architectures de centrales, d'équilibres de centrales, de codes de réseau et de modes d'interaction avec le réseau et les opérateurs de marché. PROPHET EMS repose sur cinq piliers fondamentaux: o Optimisation : le puissant moteur mathématique maximise les performances du système et optimise pleinement la valeur de votre BESS, en exploitant l'intelligence artificielle, les techniques de prévision avancées et l'optimisation MILP ; o Contrôle en temps réel : le contrôleur de la centrale électrique assure la régulation en boucle fermée au point d'interconnexion avec un temps de réponse plus rapide que 200 ms, que ce soit avec des BESS à suivi de réseau ou à formation de réseau ; o Fonctionnement sûr et automatisé : la plateforme matérielle et logicielle flexible et robuste, conçue conformément aux normes IEC 61439-1, IEC 62443-4-1 et IEC TS 62933-5-1, garantit la sécurité des personnes et des biens ; o Surveillance : une suite complète de collecte et de visualisation des données permet d'enregistrer toutes les données pertinentes de l'installation, d'informer pleinement les modules de contrôle et de sécurité et de superviser à distance les performances des actifs BESS ; o Conception résiliente : avec des solutions matérielles et logicielles, comme la redondance des contrôleurs, les anneaux de communication MRP, les régulateurs adaptables et les algorithmes pour assurer le fonctionnement même en cas d'indisponibilité partielle de la centrale ; 65 • K-WIZE: solution de données de bout en bout pour la surveillance à distance des usines et des actifs. Elle acquiert, collecte, transfère et post-traite les données provenant d'usines connectées via des canaux de communication cybersécurisés. Un tableau de bord de supervision basé sur le web donne un aperçu des usines et des actifs du portefeuille pour le suivi des performances et des revenus. En outre, il permet la gestion de tous les systèmes, en fournissant une visualisation des données en temps quasi réel et des rapports de performance programmables. Des analyses avancées, ainsi que des techniques robustes de traitement des données, offrent une analyse approfondie des installations et de leur fonctionnement qui se répartissent selon les principales caractéristiques suivantes : o Accès à distance, communication et traitement des données cybersécurisés, via un VPN, un pare-feu et la cryptographie. L'ensemble de l'architecture est conforme aux normes les plus strictes en matière de mise en œuvre et de procédures de cybersécurité afin de sécuriser les flux d'informations et d'empêcher les accès non autorisés, conformément à la norme CEI 62443 "Réseaux de communication industriels - Sécurité des réseaux et des systèmes".. o Interface utilisateur web à haute disponibilité, grâce à l'infrastructure par cloud sous-jacente. Exploration des données historiques et en temps quasi réel via des graphiques et des indicateurs de performance clés soutenus par des experts, au niveau de l'usine, du produit et jusqu'à des mesures spécifiques à l'actif. o Notifications et alertes automatiques pour une réponse rapide aux besoins opérationnels. Le tableau de bord K-WIZE permet à l'équipe de service de NHOA d'effectuer une surveillance régulière des installations sans avoir à accéder au PC de l'installation, ce qui permet une analyse approfondie pour identifier la cause principale en cas d'alarmes. o Suivi facile des performances grâce à des rapports périodiques automatisés. Génération et programmation de rapports sur les performances des centrales et l'exploitation des actifs pour une vue d'ensemble de la valeur et de l'efficacité du portefeuille. o Des informations approfondies sur les opérations et les performances, grâce à l'analyse avancée de l'IA. Le stock de données centralisé et le schéma uniforme permettent des cas d'utilisation avancés, avec des algorithmes d'apprentissage automatique qui identifient les tendances, la corrélation et les modèles dans les données en arrière-plan. 5.5.2. Base installée en décembre 2022 A la date du 31 décembre 2022, le Groupe NHOA a déployé ou est en phase de construction et de développement de 78 systèmes à travers le monde, représentant une capacité totale de 849 MW installés et approximativement 1510 MWh de stockage d’énergie. Le graphique ci-après 66 illustre la répartition par zone géographique et par sous-ligne de l’ensemble de la puissance nominale installée et en cours d’installation des systèmes du Groupe NHOA. En 2019, le chiffre d’affaires s’élevait à 19.7 millions d’euros pour un montant total de prises de commandes de 30.3 millions d’euros. En 2020, le chiffre d’affaires était de 10.8 millions d’euros pour un montant total de prises de commandes de 5 millions d’euros. Le chiffre d’affaires enregistré pour l’exercice 2021 liés au stockage de l’énergie s’élevait à 15.9 millions d’euros pour un montant total de prises de commandes de 208.1 millions d’euros. Pendant l’année 2022, le chiffre d'affaires lié au stockage de l'énergie s'est élevé à 153,6 millions d'euros pour un total de prises de commandes de 243,6 millions d'euros (voir les paragraphes 7.4.1 et 7.4.2 du présent Document d'Enregistrement Universel). La répartition de la base installée cumulée est résumée dans les graphiques suivants, représentée sous forme ventilée dans un souci de clarté : • base installée complémentaire totale du Groupe NHOA pour l’année 2018 uniquement (incluant les centrales en phase de mise en service), donc du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2018; • base installée complémentaire totale du Groupe NHOA pour l’année 2019 uniquement (incluant les centrales en phase de construction et développement), donc du 1er janvier 2019 au 31 décembre 2019; • base installée complémentaire totale du Groupe NHOA pour l’année 2020 uniquement (incluant les centrales en phase de construction et développement), donc du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020; • base installée complémentaire totale du Groupe NHOA pour l’année 2021 uniquement (incluant les centrales en phase de construction et développement, à l’exception des deux projets Drosso (5.7.2), qui sont projetés dans le cadre de la ligne Atlante) du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021; • base installée complémentaire totale du Groupe NHOA pour l’année 2022 uniquement (incluant les centrales en construction et en développement), donc du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022 ; 67 Au 31 décembre 2022, la capacité totale du groupe NHOA a atteint 849MW, dont 624 MW pour la production et le stockage d'énergie solaire et les solutions de stockage à l'échelle industrielle, 217 MW pour les micro-réseaux industriels et les solutions industrielles et 8MW pour les solutions basées sur l'hydrogène. En termes de répartition géographique de la base installée et projet en développement du groupe NHOA du 2018 au 2022, la majorité des systèmes se trouvent aux Amériques (14%), en Europe (13%), en Asie-Pacifique (69%) et en Afrique (4%). Si l'on se réfère uniquement au marché des micro-réseaux, de 2015 à 2022, le groupe NHOA a installé et a en cours de mise en service la majorité de ses systèmes dans les régions Apac (42 %), Afrique (30 %), Europe (17 %) et Amériques (11 %). 5.5.3. Marché du stockage fixe Le stockage d’énergie en batterie stationnaire devient un élément fondamental des technologies de production, de transmission, de distribution, de mini-réseau et hors réseau. Jusqu'au quatrième trimestre 2021, la tendance était à la baisse rapide des coûts des batteries et la technologie a évolué au point que le stockage d’énergie de la batterie a puse décharger sur de plus longues périodes et avec une durée de vie plus longue (c’est-à-dire avec des périodes de garantie supérieures à 10 ans). La tendance mondiale vers des réseaux alimentés par des sources d’énergie renouvelables, associée à la crise énergétique en Europe due à l'invasion de l'Ukraine par la Russie et à la loi américaine sur la réduction de l'inflation, a augmenté les prévisions concernant la capacité mondiale de stockage stationnaire de l'énergie à plus de 411 GW/1194 GWh 1 d’ici à 2030. La transition continue que vit actuellement le secteur de la production d'électricité, qui passe des énergies fossiles et nucléaires aux sources d'énergies renouvelables, a fait surgir de nouveaux défis qui voient la technologie du stockage occuper une place centrale. Une forte impulsion des gouvernements et des progrès technologiques ont permis au mix énergétique mondial de connaître un virage significatif vers les énergies renouvelables au cours de la dernière décennie. La transition progresse, et que de nombreux changements aient été observés sur ___ 1 Perspectives du marché du stockage de l’énergie au second semestre 2022, octobre. 68 les marchés mondiaux de l’énergie. Bien que certains de ces changements puissent faciliter la transition énergétique, d’autres pourraient représenter des défis. L’augmentation de la production de batteries au lithium-ion a fait baisser les prix pour la majeure partie de 2021, à des niveaux permettant un déploiement non subventionné sur un nombre croissant de marchés. Au cours des derniers mois de 2021, la tendance s'est inversée, principalement en raison de contraintes dans la chaîne d'approvisionnement mondiale, qui ont affecté les prix des matières premières pour la production de batteries. La pression de l’inflation entraîne la première hausse des prix depuis 2013, atteignant le prix moyen de 151$/kWh, ce qui affecte directement le prix moyen pour un système de quatre heures dans le monde entier augmentant de 27% par rapport à l'année précédente à 324$/kWh 2 . Cependant, l'augmentation de la capacité de production et la réorganisation de la chaîne d'approvisionnement perturbée par le Covid-19 devrait stabiliser les prix en 2023, à partir de laquelle ils devraient reprendre la tendance à la baisse 3 . En outre, l'année 2021 se caractérise par des difficultés logistiques croissantes dues à la congestion des ports, à l'augmentation des coûts d'expédition et à la pénurie de main- d'œuvre causée par la pandémie. Ainsi, les tarifs des conteneurs maritimes ont progressivement augmenté tout au long de l'été 2021 et sont restés élevés du quatrième trimestre 2021 au premier trimestre 2022. À partir du deuxième trimestre 2022, un taux décroissant a été enregistré, inversant cette tendance. 5.5.4. Évolution du marché du stockage fixe Le marché mondial du stockage de l'énergie a dépassé les prévisions pour l'année 2022, avec une capacité ajoutée de 16GW/35GWh , dépassant ainsi la performance globale de 10GW/22GWh pour 2021. Avec l'émergence de politiques, d'enchères et de soutien aux grands portefeuilles d'investissement aux États-Unis, en Australie, en Chine, en Europe et sur d'autres marchés, un grand nombre de projets ont été réalisés en 2022. ___ 2 Energy Storage System Cost Survey 2022, December 2022 3 2022 Lithium-Ion Battery Price Survey, December 2022 69 Ce marché est susceptible de croître à un taux de croissance annuel composé de 21% entre 2022 et 2030. Les ajouts annuels mondiaux de stockage d'énergie atteindront 72 GW/233 GWh en 2030, soit 4,5 fois la puissance installée en 2022 (16 GW/35 GWh) 4 . Le manque de visibilité et l'incertitude exprimées dans la zone intermédiaire du graphique sont dus aux politiques de soutien potentielles qui pourraient accélérer le déploiement du stockage de l'énergie. L’essentiel de cette croissance attendue proviendra principalement des Etats-Unis et de la Chine, correspondant à environ 54% des installations de stockage au niveau mondial d’ici 2030. Le marché de l'Asie-Pacifique (APAC) est en tête du classement mondial en termes de capacité d’énergie grâce aux résultats de l'année 2022 de 7GW/14GWh d'ajouts de capacité et on s'attend à ce qu'il domine le marché pour cette décennie avec une installation cumulée de 166GW et 428 GWh à la fin de la décennie 5 . En 2030, l'APAC représentera 38 % de toutes les installations et dominera le monde en termes de capacité électrique (GW) construite pour le stockage de ___ 4 Perspectives du marché du stockage de l'énergie au second semestre 2022, octobre 2022. 5 Perspectives du marché du stockage de l'énergie au second semestre 2022, octobre 2022. 70 l'énergie 6 . Cette année-là, les Amériques (AMER) devraient représenter 24 % de la capacité annuelle de stockage d'énergie (GW) grâce à la construction d'installations de stockage d'énergie, sous l'impulsion d'une série de projets à grande échelle souvent associés à l'énergie solaire en Californie, au Texas et dans le sud-ouest du pays 7 . La croissance dans cette région se traduira par un déploiement cumulé de 126GW et 432GWh de systèmes de stockage d'énergie, le marché américain contribuant le plus 8 . Dans le même temps, la région Europe, Moyen-Orient et Afrique (EMEA) se développera rapidement et représentera 27% des gigawatts qui seront déployés en 2030 dans le secteur du stockage de l'énergie 9 . Cette croissance incroyable est due à l'objectif européen d'installer 1236 GW d'énergies renouvelables d'ici 2030 afin de réduire la dépendance aux combustibles fossiles, ce qui représente un énorme potentiel de développement pour le stockage. Pour atteindre cet objectif, on s'attend à ce que la capacité installée cumulée atteigne 96 GW et 238 GWh 10 . L'Europe est la région la plus touchée par l'invasion de l'Ukraine par la Russie et la crise énergétique qui en a résulté. Compte tenu des politiques ambitieuses encourageant les énergies renouvelables, en vue d'être indépendant du gaz russe, les analystes estiment qu'il faudra déployer 43 GW/108 GWh de stockage d'énergie supplémentaire en Europe entre 2025 et 2030. Dans un avenir proche, en raison des prix de détail élevés de l'énergie et des incitations, les clients résidentiels représenteront plus de la moitié (59 %) de la capacité en gigawatts ajoutée en 2022 11 . Les prévisions pour le marché italien basées sur le dernier rapport sont de 13GW/32GWh 12 et sont guidées par l'extension du secteur domestique en tant que stockage à grande échelle. Alors que les applications à petite échelle sont soutenues par des incitations fiscales, telles que "Superbonus", le stockage à grande échelle a vu une participation intéressante dans le Marché de la capacité 2024 13 , avec environ 6GWh de BESS à installer, et dans les perspectives de Terna de 95GWh de stockage, électrochimique et pompé, à installer d'ici 2030 pour gérer la congestion et déplacer l'énergie du sud venteux et ensoleillé vers le nord industrialisé. Dans toute l'Europe, le Royaume-Uni continue d'avoir le plus grand marché de stockage à grande échelle avec près de 2 GWh installés, à l'heure actuelle, grâce aux adjudications pionnières et aux services auxiliaires, comme Enhanced Frequency Response et ensuite Dynamic Containment, créés pour stimuler le développement du système de batteries. La projection des analystes pour 2030 a été augmentée de 61 % en termes de gigawatts pour atteindre 13,2 GW/35,9 GWh 14 par ___ 6 Perspectives du marché du stockage de l'énergie au second semestre 2022, octobre 2022. 7 Perspectives du marché du stockage de l'énergie au second semestre 2022, octobre 2022. 8 Perspectives du marché du stockage de l'énergie au second semestre 2022, octobre 2022. 9 Perspectives du marché du stockage de l'énergie au second semestre 2022, octobre 2022. 10 Perspectives du marché du stockage de l'énergie au second semestre, octobre 2022. 11 Perspectives du marché du stockage de l'énergie au second semestre 2022, octobre 2022. 12 Perspectives du marché du stockage de l'énergie au second semestre 2022, octobre 2022. 13 Marché de la capacité, Rapport sur les résultats, Asta Madre 2024. 14 Perspectives du marché du stockage de l'énergie au second semestre 2022, octobre 2022. 71 rapport au scénario précédent, en partie sous l'influence de l'évaluation des changements apportés par l'opérateur du système National Grid dans son rapport de juillet 2022 sur les scénarios énergétiques futurs, qui prévoit 20 GW de batteries d'ici 2030, dans le meilleur des scénarios. En ce qui concerne la région ibérique, les analystes prévoient l'installation de systèmes de stockage d'une capacité de 7 GW/19 GWh d'ici à 2030, afin de soutenir l'augmentation rapide de l'installation d'énergies renouvelables prévue dans cette région au cours des cinq dernières années de la décennie. En raison des structures du marché, telles que les réglementations des prix du marché de l'électricité au Portugal et en Espagne, les opportunités pour les batteries purement marchandes en Ibérie sont encore rares 15 . L'Allemagne devrait dépasser la Corée du Sud en tant que troisième plus grand marché d'ici 2030, car l'objectif allemand de 200 GW de photovoltaïque favorise le solaire à usage résidentiel, suivi par les déploiements de batteries, tandis que la Corée du Sud tombera à la 10 ème place d'ici 2030, car l'élimination progressive des principaux programmes de subvention en 2021 a freiné l'économie du stockage de l'énergie et épuisé les nouveaux projets en cours. En Allemagne, le marché du stockage de l'énergie sera principalement destiné aux clients commerciaux et résidentiels, grâce aux mesures incitatives et au prix élevé des factures d'électricité, avec une installation cumulée de 26 GW et 51 GWh en 2030. Le secteur de l'énergie solaire et du stockage est soutenu par l'appel d'offres pour l'innovation, qui prévoit une prime plus élevée pour les batteries installées au même endroit. La région de l'Océanie et du Pacifique se développe à un rythme incroyable avec une installation prévue de 25,1GW et 58,4GWh de systèmes de stockage d'énergie d'ici 2030. Dans cette région, l'Australie devient l'un des marchés de référence au niveau international, avec environ 75 % de la capacité potentielle régionale installée dans ce pays. D'autre part, de nouvelles politiques, notamment en Indonésie et aux Philippines, qui visent à créer un marché favorable aux systèmes de stockage de l'énergie, aident le secteur embryonnaire du stockage de l'énergie de la région à dépasser toutes les attentes. Le marché australien se hissera à la sixième place mondiale d'ici 2030, car le secteur résidentiel continue d'installer d'importantes infrastructures et les ajouts de batteries à grande échelle augmenteront considérablement. La stratégie nouvellement définie vise à accroître les revenus de BESS en suscitant l'intérêt des investisseurs, en particulier sur le marché des batteries à grande échelle. L'essor du secteur des batteries stimulera la croissance du marché du stockage, qui passera de 0,65 MW/1,5 GWh actuellement à 19,1 GW/44,4GWh 16 installés à la fin de la décennie. Les systèmes à grande échelle représenteront 9,7 GW de cette capacité, dont 991 MW sont déjà en cours de développement, afin de répondre à la demande croissante de services de stabilisation du réseau 17 . En raison de l'augmentation des prix de l'électricité, la croissance des coûts de charge entraîne une augmentation de la valeur du marché ___ 15 Perspectives du marché du stockage de l'énergie au second semestre 2022, octobre 2022. 16 Perspectives du marché du stockage de l'énergie pour le second semestre 2022, octobre 2022. 17 Perspectives du marché australien pour le second semestre 2022, Bloomberg, juillet 2022. 72 de l'arbitrage énergétique par rapport aux marchés du contrôle de la fréquence et des services auxiliaires. Ce phénomène ouvre de nouvelles perspectives aux systèmes de stockage d'énergie de longue durée (8 heures et plus). L'Indonésie, avec son programme d'élimination progressive des générateurs diesel, semble être un marché très attractif. Selon ce plan, 2,3 GWh de stockage d'énergie seront construits en même temps que des centrales photovoltaïques d'ici à 2025 18 . La région de l'Extrême-Orient est l'un des principaux marchés mondiaux du stockage de l'énergie, la Chine représentant le moteur de cette croissance incroyable, le Japon et Taïwan contribuant à atteindre ces résultats importants. Dans les années à venir, le marché taïwanais devrait connaître une expansion phénoménale. Avec plus de 400 MWh déjà en construction ou mis en service pour assurer des services de soutien de la fréquence et de réduction des pics de consommation, le partenariat entre NHOA et TCC donne d'excellents résultats dans le processus de transition énergétique. Le déploiement de systèmes BESS supplémentaires, situés à proximité des actifs de TCC, permet à Taïwan d'atteindre son objectif ambitieux de 45 GW de capacité renouvelable d'ici 2030 19 . Cet objectif de décarbonisation ne serait pas possible sans les efforts coordonnés de TCC pour améliorer la pénétration des énergies renouvelables tout en maintenant la sécurité et la stabilité du réseau garanties par les BESS de NHOA. En Amérique du Nord, le marché des États-Unis reste la première destination des investisseurs qui cherchent à développer de nouveaux systèmes de stockage de l'énergie grâce aux politiques d'incitation. Cependant, de nouvelles opportunités sont également créées dans la région canadienne en raison des nouvelles règles qui ouvrent progressivement le marché aux systèmes de stockage et de l'augmentation des prix de l'écart de marché. Les États-Unis sont actuellement le plus grand marché mondial du stockage de l'énergie et conserveront probablement leur position de leader grâce à des subventions lucratives, des modèles commerciaux mieux établis et des politiques de soutien, en particulier grâce à l'historique « IRA » approuvée en août 2022. Cette mesure offre des avantages directs pour les déploiements de stockage stationnaire grâce à un crédit d'impôt à l'investissement (CII) pour les projets autonomes, ainsi que des avantages indirects pour le stockage de l'énergie grâce à des incitations plus importantes pour l'énergie éolienne et solaire. En conséquence, les déploiements américains continueront d'être actifs pendant le reste de la décennie et, d'ici 2030, la capacité totale de stockage de l'énergie atteindra 112 GW/396 GWh 20 . La Californie est en train de déployer rapidement des technologies de stockage de l'énergie pour aider à remplacer les capacités thermiques qui seront mises hors service au cours de la prochaine décennie. La principale raison pour laquelle les déploiements de stockage d'énergie sont encore importants en Californie est que le régulateur de l'État a approuvé des exigences ___ 18 Perspectives du marché du stockage de l'énergie pour le second semestre 2022, octobre 2022. 19 https://www.energy-storage.news/taiwan-will-need-at-least-9gw-of-energy-storage-by- 2030/ 20 Perspectives du marché du stockage de l'énergie pour le second semestre 2022, octobre 2022. 73 d'approvisionnement pour maintenir la fiabilité. D'ici 2030, compte tenu également des effets de l'ITC, les analystes prévoient que le marché disposera de 32 GW/111 GWh, dont 73 % seront utilisés pour des applications de transfert d'énergie. De nombreux développeurs se sont précipités sur le marché texan, espérant prendre une longueur d'avance sur les marchés imprévisibles des biens de services auxiliaires et de l'énergie en temps réel. Dans le cadre de projets de stockage autonomes, les développeurs ont observé des retours sur investissement allant de 12 à 16 % grâce aux ITC et à des possibilités d'arbitrage plus fréquentes. D'ici 2030, selon les estimations du marché, les déploiements au Texas atteindront 19GW/64GWh. Le secteur du stockage de l'énergie dans la région PJM (organisation régionale de transmission de la Pennsylvanie, du New Jersey et du Maryland) devrait connaître un essor au cours des dix prochaines années et atteindre 11 GW/41 GWh d'ici à 2030, car les objectifs des États en matière d'énergie propre et la forte demande d'électricité des entreprises favorisent un environnement propice au déploiement du stockage de l'énergie 21 . D'ici 2030, une installation de 2,4 GW et de 8,0 GWh est attendue au Chili, au Mexique et au Brésil, qui devraient être les meneurs de cette transition 22 . Le Chili est actuellement le marché le plus avancé pour l'installation de systèmes de stockage grâce au développement et à la construction de plusieurs projets d'énergie solaire et de stockage. Cependant, le nombre croissant de projets RES provoque une congestion du système de transmission en raison de la faible capacité de l'infrastructure. Pour résoudre ce problème et éviter une importante réduction de la production, plusieurs appels d'offres ont été annoncés pour la construction de systèmes de stockage d'énergie par batterie connectés au réseau, qui devraient soulager la pression dans les zones les plus surchargées. Les marchés mexicain et brésilien en sont encore au stade initial avec les premiers systèmes de stockage à grande échelle qui ont été développés ces dernières années. Toutefois, les prévisions des analystes indiquent que le stockage à grande échelle connaîtra une croissance significative à l'avenir, en particulier au Brésil. 5.5.5. Modèles économiques À la suite du lancement du Masterplan10x, le Groupe NHOA a élargi son modèle économique. En plus des modèles de fournisseur de technologie, d'intégrateur de système et d'entrepreneur EPC qui ont été son centre d'intérêt depuis 2020, dans le secteur del’e- MobiliyAtlante poursuivra une approche de développeur, de propriétaire et d'opérateur, une ___ 21 Perspectives du marché du stockage de l'énergie pour le second semestre 2022, octobre 2022. 22 Perspectives du marché du stockage de l'énergie pour le second semestre 2022, octobre 2022. 74 approche que le Groupe NHOA avait déjà occasionnellement poursuivie dans le passé dans le segment d'activité des micro-réseaux. Les trois modèles économiques qui caractérisent l'activité de la GBL Energy Storage sont mieux décrits ci-dessous : - Fournisseur de technologie : le Groupe NHOA peut agir en tant que simple fournisseur de ses propres produits (comme les Energy Houses ou les Power Houses) aux clients qui ont la capacité d'intégrer ces produits dans des systèmes plus larges. Cependant, la vente pure de technologie restera une exception, étant donné la complexité des produits développés par le Groupe NHOA (c'est-à-dire qu'ils ne peuvent normalement pas être vendus sur étagère) et la préférence des clients pour un fournisseur unique garantissant la performance de l'ensemble des systèmes de stockage, par opposition à de multiples fournisseurs garantissant la performance des composants individuels ; - Intégrateur de systèmes : le rôle le plus naturel pour le Groupe NHOA devrait rester, notamment après la sortie du Groupe ENGIE, celui d'un intégrateur de systèmes. Dans ce modèle d'entreprise, le Groupe NHOA combine sa plateforme technologique (ou ses composants clés) avec des technologies/produits tiers, pour fournir un système complet de stockage d'énergie. Dans ce modèle d'entreprise, le Groupe NHOA peut compter sur ses capacités d'ingénierie de classe mondiale et sa plateforme technologique modulaire et robuste, qui a été utilisée au cours des quinze dernières années, initialement dans des projets expérimentaux et plus tard dans des projets commerciaux, pour intégrer plusieurs types différents de batteries et de technologies de stockage non-batterie, et de multiples sources de production, à la fois renouvelables et conventionnelles. Alors que les batteries sont invariablement achetées auprès de fournisseurs tiers de premier plan, le Groupe NHOA utilise normalement ses propres produits pour proposer aux clients les solutions les plus performantes. Cependant, occasionnellement, pour des raisons financières ou techniques, le Groupe NHOA peut choisir d'utiliser des produits tiers au lieu de ses propres produits dans certains projets ; - EPC : depuis la sortie du Groupe ENGIE, le Groupe NHOA est susceptible de livrer plus fréquemment les solutions ou les systèmes conçus et achetés pour un client sur une base entièrement clé en main, en proposant d'inclure dans son champ contractuel également des activités d'installation et/ou de construction et/ou d'interconnexion au réseau sur le terrain. Ces activités seront normalement entièrement sous-traitées à des partenaires locaux sélectionnés, la supervision et la responsabilité globale de la livraison du projet restant du ressort du Groupe NHOA. 5.5.6. Stratégie commerciale et objectifs ▪ Stratégie de marché Du point de vue du marché, le Groupe NHOA concentrera ses efforts commerciaux dans les juridictions où le potentiel du stockage d'énergie est soutenu par une masse critique d'appels 75 d'offres pour des services de stockage ou l'achat direct de systèmes de stockage par des contreparties solvables. Dans ce contexte, l'Europe, l'Amérique du Nord, l'Australie et, grâce à l'entrée dans le Groupe TCC, Taïwan et d'autres pays asiatiques sélectionnés devraient actuellement catalyser la plupart des ressources du Groupe NHOA dans le domaine du stockage. Dans l’ensemble, le Groupe NHOA vise une part de marché permettant de se positionner parmi les cinq premiers intégrateurs de systèmes mondiaux dans le secteur du stockage de l'énergie. La maturité croissante du secteur du stockage de l'énergie dans ces régions implique que, en particulier dans la commercialisation de ses systèmes à l'échelle des services publics, le Groupe NHOA sera de plus en plus exposé à la dynamique concurrentielle basée sur les prix. Cependant, dans les appels d'offres de services où les systèmes de stockage sont achetés par des services publics ou des producteurs d'énergie indépendants pour fournir de l'énergie ou des services de soutien au réseau à un acheteur d'énergie ou à un GRT / GRD, le coût initial du système de stockage n'est qu'un des facteurs déterminant le prix de l'énergie ou du service que le propriétaire du système de stockage peut offrir au client final. En effet, ce prix est également déterminé par le profil de dégradation du système de stockage dans le temps, ses paramètres de performance, sa disponibilité technique, etc. Ces facteurs créent des éléments fondamentaux de concurrence hors-prix qui peuvent être mobilisés par le Groupe NHOA en s'appuyant sur son savoir-faire, afin d'atténuer la dynamique de compression des marges. Dans cette optique, le Groupe NHOA se concentre sur une série d'actions stratégiques visant à renforcer ses compétences essentielles en matière de soutien à la concurrence non fondée sur les prix. ▪ Stratégie sur les principales compétences Afin de préserver et d'amplifier ses domaines d'avantage concurrentiel durable, et d'atténuer l'impact de la concurrence par les prix, le Groupe NHOA continuera à se développer à travers le Masterplan10x en s’appuyant sur : Technologie de pointe pour la conversion, le contrôle et la gestion de l'énergie : les capacités des technologies de conversion et de contrôle du Groupe NHOA constituent un atout distinctif essentiel sur le marché. Alors que les fournisseurs introduisent de nouvelles générations de composants matériels, permettant la conception de configurations plus denses des System Blocks du Groupe NHOA, le Groupe NHOA conservera son avance technologique grâce à une innovation constante et au lancement de solutions révolutionnaires pour répondre aux besoins des clients ; Un palmarès exceptionnel et sans faille : le palmarès du Groupe NHOA, tant en termes de performance technique des systèmes que de service après-vente sans faille, représente un atout majeur dans un secteur qui s'est développé à un rythme rapide, laissant à peu d'acteurs le temps d'établir les références de projets nécessaires pour rassurer les clients potentiels ; Leadership en matière de coûts : la compétitivité du Groupe NHOA repose sur trois piliers stratégiques. Premièrement, le partenariat stratégique avec des fournisseurs clés, en particulier dans le secteur des batteries, facilité par la présence dans le secteur de l'e-Mobility qui représente le plus grand marché pour les fournisseurs de batteries ; deuxièmement, l'accès au pool inégalé d'entrepreneurs locaux qualifiés, de talents et de flexibilité d'échelle représenté par le district industriel de l'électronique de puissance du nord de l'Italie ; troisièmement, l'accès à la chaîne 76 d'approvisionnement taïwanaise de classe mondiale pour les composants de l'électronique de puissance ; et Capacités supérieures d'ingénierie des systèmes : la vaste expérience acquise dans les environnements hors réseau et à faible réseau, ainsi que dans de multiples technologies, fournit un avantage concurrentiel dans le dimensionnement et la configuration optimaux des systèmes de stockage. L'expansion et le développement professionnel continu de l'équipe d'ingénierie système est une priorité stratégique pour le Groupe NHOA. 5.5.7. Positionnement concurrentiel Comme le montre le tableau ci-dessous, le Groupe NHOA fait face à quatre types de concurrents sur le marché du stockage, avec des positionnements différents le long de la chaîne de valeur : (i) Les fabricants de batteries et d'onduleurs offrant des systèmes de stockage d'énergie standardisés prêts à l'emploi. Des sociétés comme Tesla et BYD, parmi les fabricants de batteries, concurrencent le Groupe NHOA en offrant aux clients des systèmes standardisés immédiatement disponibles - bénéficiant de l'économie d'échelle de la production en gros volume. Cependant, selon l'expérience du Groupe NHOA, les systèmes standardisés ne représentent une proposition de valeur réussie que dans des circonstances spécifiques, tandis que l'optimisation de la taille permise par l'architecture ouverte des familles de technologies du Groupe NHOA permet de minimiser le coût total de propriété des systèmes de stockage tout au long de leur vie économique. (ii) Intégrateurs de systèmes avec électronique de puissance propriétaire Des intégrateurs de systèmes bien établis comme Fluence, Powin Energy, Wartsila et Nidec représentent l'univers traditionnel des pairs du Groupe NHOA. Les opérations allégées, l'attitude entrepreneuriale et le fonctionnement agile du Groupe NHOA représentent des éléments importants de l'avantage en termes de coûts et de mise sur le marché, par rapport à de tels acteurs faisant partie de grands conglomérats présents dans de multiples secteurs. NHOA fait partie, en termes de capacité de stockage, des opérateurs mondiaux de ce type. 77 Source: Bloomberg NEF, Energy Storage Project Database (7 Nov. 2021), BNEF Company Comparaison integrée avec l’annonce de NHOA et les dépôts réglementaires (iii) Intégrateurs purement neutres sur le plan technologique Jusqu'à présent, contrairement à ce qui s'est passé dans le secteur photovoltaïque, les intégrateurs spécialisés dépourvus de technologie propriétaire pour la conversion et le contrôle ont eu du mal à obtenir un flux constant d'affaires dans le cadre d’un contexte concurrentiel basé uniquement sur les prix. À mesure que le secteur mûrit, que les compétences se développent et que des équipements de conversion et de contrôle éprouvés sont lancés par les principaux groupes d'électronique de puissance, les intégrateurs généralistes sont susceptibles de devenir une menace concurrentielle - mais aussi des candidats au partenariat. 5.6 e-Mobility (F2MeS) 5.6.1. Lignes de produits Le Groupe NHOA conçoit et commercialise des systèmes pionniers afin de mettre à disposition des utilisateurs de VE la meilleure expérience en termes de recharge. Cette Famille de Technologie comprend des produits en courant continu et en courant alternative aussi bien pour les besoins en recharge privés que publics. easyWallbox a été le premier produit à être développé et mis sur le marché par la Société, les premières 50.000 unités ayant fait l’objet d’un contrat avec FCA (devenue Stellantis) en 2019. easyWallbox est un système de recharge résidentiel pour les VE, centré sur le Dynamic Power Management (un mode de recharge contrôlé de sorte à ne pas excéder les limites de puissance de l’habitation). L’appareil est un chargeur en courant alternatif susceptible d’être installé aussi bien par une connexion temporaire au réseau électrique (Mode 2) que par une connexion permanente au réseau électrique (Mode 3). Lorsqu’il est connecté de manière permanente au 78 réseau électrique, l’appareil peut supporter une puissance de recharge allant jusqu’à 7.4kW. En cas de connexion temporaire, l’absorption de puissance maximale est limitée conformément aux règles applicables. easyWallbox fonctionne avec une application mobile, conçue pour servir d’interface homme-machine (Human Machine Interface (“HMI”) renforcée, afin de permettre le contrôle et la configuration de l’appareil par Bluetooth, ainsi que la visualisation de la chronologie des données et le statut. eProWallbox est une plateforme flexible pour EVSE permettant plusieurs configurations et adaptée à diverses situations et c’est le produit qui s’adresse en priorité aux clients de Stellantis. La eProWallbox repose sur un chargeur de véhicule électrique capable d’atteindre 7.4 kW en modalité phase unique et 22 kW en modalité trois phases, et est conçue pour fonctionner comme un appareil intelligent autonome, comme une unité connectée ou en modalité maître/esclave. Aussi bien les clients B2C que les stations de recharge de flottes de VE peuvent y avoir accès. eProWallbox fournit une session de recharge en temps réel à travers une nouvelle application mobile et se connecte via 4G ou le Wi-Fi. Une première version de eProWallbox, avec un lecteur RFID, 4G et WiFi a déjà été lancée sur le marché. ePublic, lancé en septembre 2021, est un chargeur de VE équipé de deux prises de courant pour charger deux VE jusqu’à 22 kW et conçu pour des environnements publics et semi-publics. Il s’agit d’une station de recharge connecté à 100% pour permettre la majeure flexibilité, munie d’un écran TFT intégré pour contrôler les sessions de recharge et disposant d’un compteur énergétique certifié MID pour gérer les recharges publiques et semi-publiques. CPMS est une plateforme basée sur le cloud qui permet le contrôle et la gestion à distance des infrastructures de recharge. Ce nouvel instrument permettra de renforcer tout type d’utilisation, y compris l’utilisation résidentielle, en donnant à NHOA un contrôle absolu sur les infrastructures installés, et aux clients une expérience bien plus complète. Cet outil permettra également le modèle économique Atlante, par l’illustration des axes centraux des opérations. eMSP (E-Mobility Service Provider) est une application qui couvre tous les besoins de charge d’un utilisateur de VE, permettant la gestion de la charge privée et publique. eSolutions Charging permet le couplage avec le matériel de charge privé (wallbox) afin de contrôler et de surveiller la charge privée. Avec la même application, par le biais du backend eMSP (eMobility Service Provider), l’utilisateur a accès au réseau de recharge public (plus de 400k stations de recharge en Europe), couvrant l’expérience complète du client, de l’identification sur la carte de la station de recharge jusqu’au paiement de la session de recharge. All-e est le projet pilote qui a déjà été lancé, mais le lancement final sur le marché a été temporairement suspendu en raison de la forte exposition à la volatilité du coût de l’énergie. Le service a pour but d’éliminer les obstacles à la recharge des VE et donc à leur adoption. All-e est un point de contact numérique unique pour le conducteur de VE, qui optimise tous les besoins en matière de solutions de recharge en couvrant trois environnements de recharge différents : public, domestique et professionnel. All-e développe des solutions électroniques pour les clients 79 B2B et B2C, menant et encourageant les clients vers l’électrification. Au sein d’une application unique, le client est en mesure de surveiller sa consommation privée et publique, ce qui lui permet de se familiariser avec son VE grâce au couplage de son HW par le biais de l’application installée à la maison. 5.6.2. Base installée au 31 Décember 2022 En outre, à la date de 31 décembre 2022, plus de 50.000 appareils de recharge ont été livrés à des clients en Europe. En fonction de la version des produits, les unités livrées ont été vendues sur 19 pays de la région EMEA, principalement en Italie, France, Allemagne, Royaume-Uni, Espagne, mais également dans d’autres pays européens plus petits. Le projet dénommé “Drossino” a été développé en 2020 et travaille à plein régime depuis le second semestre 2021. “Drossino” est une infrastructure de 32 chargeurs V2G devant être interconnectés au réseau avec 64 points de recharge rapide bidirectionnels d’une puissance atteignant 50 kW, sur 10 km de câbleset une puissance installée de 2 MW. Drossino se substituera au projet complet Drossone, qui compte 562 points de charge V2G et une capacité totale de plus de 30MW. 5.6.3. Marché pour la GBL e-Mobility La GBL e-Mobility du Groupe NHOA a une position lui permettant de saisir les opportunités commerciales en plein essor grace à sa Joint-Venture avec FCA/Stellantis et Atlante, le réseau de recharge rapide en déplacement de NHOA. Grâce à l'intégration transparente entre Atlante et F2MeS, NHOA est prête à offrir aux clients de Stellantis et à tous les autres conducteurs de véhicules électriques une expérience complète. Ventes mondiales de VE en 2022 Les ventes mondiales de VE restent fortes. Au total, 10,5 millions de nouveaux VEB et VEHR ont été livrés au cours du premier semestre 2022, soit une augmentation de +55 % par rapport au 2021. Le modèle de croissance régional est toutefois en train de changer. Après deux années de forte augmentation des ventes en Europe, les VE n'ont progressé que de +15 % par rapport au 2021. La faiblesse de l'ensemble des marchés automobiles et les pénuries persistantes de composants ont fait des ravages, aggravés par la guerre en Ukraine. Les ventes de VE aux États- Unis et au Canada ont augmenté de 48 % en glissement annuel, malgré la faiblesse du marché global des véhicules légers, qui a chuté de 18 % en 2022. Le second semester du 2022 a vu une reprise prudente des marchés de l’automobile par rapport aux faibles résultats du second semester du 2021. Les ventes mondiales de véhicules légers pour 2022, soit 81 millions d’unités, étaient encore inférieures de 0,5% à celles de 2021 et de -15% au niveau d’avant 2020. Les ventes de NEV en Chine ont défié tous les obstacles auxquels le pays est par ailleurs confronté (crise de l'immobilier, confinements dus au Covid) et ont encore augmenté de 82 % d’une année sur l’autre. BYD a plus que quadruplé ses ventes pour atteindre1,85 millions d’unités, ce qui le place en tête du classement mondial des ventes, si l'on tient compte de ses 944 500 ventes de véhicules hybrides rechargeables. Si l'on ne tient compte que des BEV, Tesla reste largement en tête avec 1,31 millions d’unités livrés en 2022. 80 Les VEHR représentaient 27 % des ventes mondiales de véhicules plug-in en 2022, contre 29 % en 2021. Alors que leurs volumes de vente ont augmenté, leurs parts dans le mix PEV est en déclin, en raison des réductions des incitations et de l'amélioration de l'offre de VEB. La croissance des ventes dépend de plus en plus du degré d'électrification. Alors que les VEB ont augmenté de +59 % et les VEHR de +46%, les Full Hybrids non rechargeables ont augmenté de +15 % et les Mild Hybrids ont augmenté de +1 %. Les ventes mondiales de véhicules rechargeables sur le reseau (10,5 m) ont été supérieures à celles des véhicules non rechargeables (8,4 m) pour la première fois en 2022. La vente des véhicules à moteur à combustion interne ont diminué de 7%; leur part dans les ventes mondiales de véhicules légers est de 76,8% contre 82,2% en 2021. Les VPC ne sont toujours pas pertinents pour l’électrification des véhicules légers; leurs livraisons ont stagné à 15 400 unités en 2022, ce qui représente 0,02% du volume annuel Mondial de véhicules légers. L'adoption rapide des VE sur des marchés automobiles faibles a encore renforcé la part des VE. Les VEB (9,5 %) et les VEHR (3,5 %) représentaient 13 % des ventes mondiales de véhicules légers en 2022, contre 8,3 % en 2021. C'est en Norvège que la part de marché des VE était la plus élevée (BEV 71 % + VEHR 8 %), en Chine 27 %, en Europe 20,8 % et aux États-Unis 7,2 %. Les marchés à la croissance la plus rapide ont été l'Indonésie (de 1 000 à 10 000), l’Ind (+223% à 50 000, presque tous des VEB), et la Nouvelle-Zélande (+151% à 23 000, soi tune part de marché de 20%). L’offre et l’adoption des VE se répandent maintenant rapidement dans le sud du monde. En novembre et en décembre 2022, la demande a subi des distorsions en raison de la réduction des subventions pour les VE en Europe et en Chine et de l’IRA (Inflation Reduction Act) aux États- Unis pour l’année 2023. La demande de VE et des moteurs à combustion interne a été repoussée en 2022 ou en 2023. Nous nous attendons à des ventes et des actions irrégulières de VE dans plusieurs pays au premier trimestre de 2023. Pour l’ensemble de l’année 2023, nous prévoyons des ventes de 14,3 millions de VE, soit une croissance de 36% par rapport à l’année 2022, avec des VEB atteignant 11 millions d’unités et 3,3 millions d’unités de VEHR. D’ici la fin de 2023, nous prévoyons que 40 millions de VE seront opérationnels, en comptant les véhicules légers, 73% sont VE et 27% des VEHR. Forte croissance des VE sur des marchés automobiles faibles La plupart des marchés automobiles matures ont connu un double creux des ventes entre 2020 et 2022. Après l’effondrement de Covid en 2020 et une reprise de +5% en 2021, les ventes de 2022 ont de nouveau chuté de 0,5% par rapport au 2021, les économies matures perdant 5 à 10% de leurs ventes d’automobiles. Dans le même temps, la plupart des économies en développement, notamment l’Inde et les pays de l’ANASE, poursuivent leur forte reprise. Les ventes de véhicules électriques ont bien resisté à la faiblesse des marchés automobiles: elles ont surperformé de 21% en Europe, de 87% en Chine, de 55% en Amerique du Nord et de 78% dans les marchés non triadiques. Alors que les ventes mondiales de véhicules légers ont baissé de 0,5% en glissement annuel, les VEB et les VEHR ont augmenté de 55%. La faiblesse relative de la croissance des VE en Europe est liée au boom des VE en 2020/2021 et aux repercussions de la guerre en Ukraine. La Chine est de loin le plus grand marché des VE, avec 59% des ventes mondiales de EV en 2022. Son role en tant que plus grande base de production de VE est encore plus fort, avec 6,7 millions d’unités, soit 64% du volume 81 Mondial, fabriquées en Chine. Près de 580 000 VE ont été exportés de Chine, la plupart (407 000) par des marques occidentales. Les plus grands exportateurs étaient Tesla, SAIC, Dacia, Polestar, Volvo, Lynk & Co, BMW et BYD. Tous les autres ont exporté moins de 10 000 unités chacun. Prévisions pour l’année 2023 Les prix élevés des carburants, les préoccupations liées au changement climatique et à la sécurité énergétique continuent de soutenir la demande de VE. L’offre rattrappe désormais la demande et les délais d’attente diminuent. Les OEMs réduisent les prix lorsque les marges le permettent, ce qui rend les véhicules plus abordables et constitue un autre catalyseur de l’augmentation des ventes. Nous prévoyons 14,3 millions de ventes de VE en 2023, soi tune part de marché de 17% des ventes mondiales de véhicules légers. Les ventes de VE augmentent de 36% sur un marché Mondial de véhicules légers en hausse de 5%. Pour la Chine, nous prévoyons une part de marché de 35% pour les NEV, avec une croissance en volume de 30% en glissement annuel pour atteindre 8 millions d’unités de VEB et de VEHR, ce qui est conforme aux attentes de la CPCA, par exemple. La subvention centrale pour les NEV a été supprimé pour 2023, mais l’exonération de la taxe à l’achat est maintenu pour les NEV. D’autres mesures de stimulation de la consummation privée pourraient suivre, si l’économie évolue en dèçà des objectifs de croissance. La veritable incitation pour les NEV reste l’attribution favorable de plaques d’immatriculation, qui est limitée aux véhicules à moteur à combustion interne dans les zones métropolitaines. Pour les Etats-Unis et le Canada combines, nous prévoyons que les ventes de VEB et de VEHR augmenteront de 71%, pour une part de 11,5% des ventes totals de véhicules légers. L’IRA simulera la croissance des VE aux Etats-Unis, en favorisant les VE produits dans la region nord-américaine. Toutefois, la conformité avec les exigences à venire n matière de batteries et d’approvisionnement en matériaux n’est pas encore claire pour de nombreux modèles de VE. Les VEB et VEHR assembles aux Etats-Unis, au Canada et au Mexique representaient environ 77% des ventes totals de PEV aux Etats-Unis l’année dernière, contre 73% en 2021. La reduction des subventions et le respect des norms de CO2 freinent la croissance du volume et de la part des VE en Europe par rapport au boom de 2020 et 2021. Pour 2023, nous prévoyons encore une augmentation de 26% des ventes de VE en Europe par rapport au 2022, car les incitations fiscales pour les VE par rapport aux véhicules à moteur à combustion interne restent intactes dans la plupart des pays. Plus de 60 nouveaux VEB et VEHR sont attendus pour 2023, offrant un plus grand choix et une amelioration de la valeur. Les fabricants de VE purs connaîtront une forte croissance, car de nombreux OEM traditionnels privilégient les marges plutôt que de maximiser les ventes. Global Unit Sales 2019 2020 2021 2022 2023 BEV+PHEV ('000s) 2,276 3,244 6,768 10,522 14,300 % BEV + PHEV 2.5% 4.2% 8.3% 13% 16,8% 82 Source : EV Volumes Infrastructure de recharge mondiale Le développement rapide de l'infrastructure de recharge des véhicules électriques est considéré comme une condition préalable à la prospérité de l'industrie des VE. Bloomberg NEF estime qu'il y aura environ 9 millions de bornes de recharge dans le monde à la fin de 2021, et que plus de 73 % de l'investissement total dans la recharge publique l'année dernière a été consacré aux bornes ultra-rapides. D'ici 2040, BNEF prévoit qu'il faudra entre 320 et 490 millions de bornes de recharge, ce qui nécessitera un investissement cumulé de 1 000 à 1 400 milliards de dollars. Le défi consiste à s'adapter suffisamment rapidement pour répondre aux besoins d'un parc de VE en pleine croissance. Bien que la monétisation des stations de recharge publiques suscite des inquiétudes, il existe des signes de rentabilité. Selon les prévisions de BNEF, la recharge à domicile continuera à dominer le nombre total de bornes de recharge installées dans le monde jusqu'en 2050. Cependant, la recharge publique, en particulier la recharge rapide, va se développer pour répondre à une part croissante de la demande d'électricité des VE. La demande des véhicules commerciaux augmentera également, représentant environ 50 % de la demande d'électricité des VE d'ici à 2050. 83 Source : Bloomberg Les investissements dans l'industrie de la recharge proviennent de différents secteurs. Les services publics et les entreprises " pure-player " exploitent aujourd'hui la plus grande part des dispositifs de recharge publics dans le monde, tandis que les majors du pétrole et du gaz n'exploitent que 3 % du réseau mondial et 13 % en Europe. D'autres acquisitions sont attendues, mais certains des plus grands opérateurs purs ont choisi de s'introduire en bourse l'année dernière. Les décideurs politiques continuent de soutenir le développement de la tarification au moyen d'une série de subventions et d'incitations. Il sera difficile de faire évoluer le secteur assez rapidement pour soutenir le parc croissant de VE, ce qui implique d'augmenter la main-d'œuvre qualifiée, la chaîne d'approvisionnement et la capacité à mettre en œuvre des mises à niveau du réseau en temps voulu. Ce dernier point pourrait être le plus grand obstacle. Le marché de la recharge évolue, avec de nouvelles technologies telles que la recharge multi- mégawatt, bidirectionnelle et sans fil. Le véhicule-réseau devrait compléter d’autres solutions de stockage d’énergie afin de répondre aux besoins toujours plus importants en flexibilité du réseau. V2G ne devrait pas apparaître dans le réseau avant 2024, mais l’on s’attend à ce qu’il grimpe rapidement, pour représenter 15% de l’ensemble des ressources flexible d’ici 2029. V2G apportera une flexibilité supplémentaire au marché et deviendra un atout pour le réseau. 5.6.4. Modèle économique S’agissant de la GBL e-Mobility, le Groupe NHOA développe en interne et gère des éléments essentiels de la chaine d’approvisionnement et commercialise ses solutions aussi bien hardware que numériques. La Société peut compter sur des partenaires sélectionnés et des fournisseurs contractuels pour certains aspects spécifiques de l’exécution des travaux (ex. la production des EVSE, le développement de l’application mobile, l’installation des infrastructures). Toutefois, 84 selon la nature stratégique du produit ou du service à livrer, la Société peut opter pour des produits co-conçus et vendus à l’étagère de la part de partenaires sélectionnés. Le Groupe NHOA vise aussi bien les clients professionnels que les particuliers, directement ou à travers des canaux de vente partenaires en recourant à divers modèles de revenus. Plus particulièrement: - A travers l’approche fondée sur la Ventes Directes, le Groupe NHOA vend les EVSE et les services inherent principalement aux clients B2B grâce à ses forces de vente internes. L’utilisateur final peut être le propriétaire particulier du VE (B2B2C grâce à des canaux de vente clients) ou la clientèle de premier niveau (ex. Electrification des flottes de sociétés); - A travers la ligne commercial Advanced Energy Services, le Groupe NHOA saisit de nouvelles opportunités dans les marchés de l’énergie et des véhicules électriques afin de permettre au client de réduire le coût total de sa possession d’un VE et de bénéficier d’un modèle de revenus partagés. Jusqu’à présent, les clients appartiennent principalement au domaine B2B (ex. Flottes de VE, fournisseurs de services mobilité, parkings dotés d’infrastructures centralisées). 5.6.5. Stratégie et objectifs commerciaux La promotion des produits du Groupe NHOA pour la ligne de produits e-Mobility reposera en priorité sur le partenariat avec le Groupe Stellantis, pour le lancement de solutions de recharge et V2G en exploitant le savoir-faire du Groupe NHOA en matière de stockage d’énergie et de stabilisation du réseau. L'objectif est de soutenir l'électrification en Europe et aux États-Unis à partir de 2023. En ce qui concerne la ligne commerciale Wallbox, l'objectif est d'obtenir un taux de conversion de 15 à 20 % entre les ventes de Stellantis EV et les solutions de recharge F2MeS. 5.6.6. Positionnement concurrentiel Les services publics et les sociétés d'énergie acquièrent des compétences exclusives en matière d'intégration de systèmes, ce qui accroît la concurrence entre les trois lignes de produits du Groupe NHOA. Plus spécifiquement, le marché de la recharge des VE en Europe est caractérisé par plusieurs acteurs, fabricants de matériel, fournisseurs d'énergie et entreprises automobiles. Parmi ceux-ci, Elli, Wallbox et EVBox peuvent être mentionnés comme concurrents en ce qui concerne les clients résidentiels, tandis qu'Enel X et New Motion se concentrent davantage sur les marchés commerciaux et industriels. En s'appuyant sur le savoir-faire technologique, l'empreinte industrielle et la présence géographique des deux actionnaires de F2MeS, le groupe NHOA est en mesure de développer des produits avec une proposition de vente unique et d'accéder aux principaux canaux de vente. Le secteur des services énergétiques avancés est encore naissant, ce qui est conforme au marché et à la concurrence. Dans l'ensemble, le marché est encore marginal et n'en est qu'à ses débuts, et il lui manque des éléments clés, tant d'un point de vue réglementaire que technologique. NHOA est à l'avant-garde de ce segment, en ayant remporté la plus grande adjudication du nord de l'Italie pour les services auxiliaires à fournir avec les VE. La concurrence est actuellement divisée entre les start-ups e-Mobility axées sur la recharge intelligente, comme EvEnergy et Kaluza, et 85 les acteurs plus établis dans l'espace V2G en Europe et en Amérique du Nord, comme Nuvve et Fermata Energy. Étant donné les premiers stades du marché, ces acteurs peuvent se transformer en partenaires à l'avenir, car leur positionnement sur la chaîne de valeur peut varier légèrement au fil du temps et de l'évolution de l'industrie en général. 5.7 Atlante 5.7.1. Caractéristiques et technologie des stations de recharge Atlante entend exploiter l’ample savoir-faire technologique et le parcours de NHOA pour mettre en oeuvre un réseau de recharge ayant les caractéristiques suivantes: - Une véritable expérience de conduit à zero émission grâce à ses contrats de fourniture 100% énergie verte; - Une typologie de système de recharge centralisée innovant base sur une approche de “micro-réseaux” en courant continu, permettant à chaque station ou à chaque hub d’intéragir intelligemment avec les réseaux locaux; - Des systèmes de production d’énergie solaire photovoltaïque et de stockage d’énergie sur site ou hors site intégrés dans la plupart des sites; - Des caractéristiques uniques de V2G, permettant au réseau d’intéragir avec le réseau électrique (à différents niveaux) et offrant de précieux services aux réseaux de transport et de distribution électriques dans les zones géographiques concernées; et - Un système de gestion de l’environnement (EMS) de propriété ainsi qu’un autre logiciel de contrôle, permettant l’intégration d’unités de recharge, d’unités de production et de stockage, des stations et des hubs. Atlante connectera entièrement son réseau et gèrera les flux d’énergie et les indices de puissance en temps réel, avec l’ambition d’ensuite rassembler ses microréseaux et d’autres éléments dans la plus grande centrale électrique virtuelle et à zéro émission au niveau mondial. La conception et la configuration des stations reposent sur des modules basics, rentrant principalement dans les catégories suivantes: - Chargeurs rapides (munis ou non de convertisseurs AC/DC) - Convertisseurs centralisés AC/DC (PCS) - Modules de stockage d’énergie (libres ou conteneurisés) - Structures en voûte equipées de modules PV; et - Equipement de connexion réseau (ex.: transformateurs, tableaux électriques, etc.) Les éléments précités sont modulaires, de manière à fournir une solution parfaitement adaptée aux besoins du consommateur. Trois principaux “types de configuration” ont été développés pour répondre aux principales hypothèses visées par Atlante: la stand-alone Ultra-fast charging 86 station, la “eStation” et le charging “Hub”. Les principales caractéristiques de chacune de ces configurations sont résumées dans le tableau suivant. D’un point de vue du contrôle et du logiciel, toutes ces configurations sont conçues pour fonctionner comme des microréseaux, en optimisant leur charge, leur propre production et leur interaction avec le réseau avant tout au niveau local. L’EMS d’Atlante se chargera évidemment, ensuite, d’intégrer ces microréseaux aux niveaux régional et/ou national et ensuite au niveau de l’ensemble du réseau, générant des synergies grâce à la gestion active des charges de puissance, des flux d’énergie, des services de support réseau, etc. (i) TYPE A: Ultra-fast charging stations Des stations de recharge ultra rapides autonomies sont mises en oeuvre dans des zones à espace limité et/ou ayant une expansion future limitée, disposant toutefois d’un nombre minimal de quatre points de recharge/places de parking. Un point de connexion à moyenne tension (MV, ex.: 10-22kV) et une sous-station MV suffisent. Atlante est en mesure de développer efficacement des stations de recharge ultra rapides autonomies avec une connexion partant d’une puissance nominale de 350kW. 87 Ces stations seront mises en œuvre pour rendre le V2G et le stockage prêts à une future installation. Les voûtes photovoltaïques seront quant à elles toujours prises en considération. Bien que reposant sur la configuration la plus simple, ces stations seront pleinement connectées à la plateforme cloud de l’EMS Atlante et feront donc partie de l’ensemble de l’architecture de réseau pour la gestion de l’énergie et du point de recharge. La conception et la configuration de la station de recharge autonome peuvent également convenir aux zones de plus grandes dimensions en tant que solution initiale moins onéreuse et plus discrète, afin par exemple, d’occuper trop de places de parking “standard” de manière précoce. Une fois que le nombre et le trafic de VE augmentera, il sera possible d’étendre ces stations en limitant le gaspillage et, normalement, aux frais d’Atlante. (ii) TYPE B: eStations eStationreprésente la solution phare d’Atlante entend développer (à partir de 2023). La construction de la première eStation pilote a commencé au quatrième trimestre 2022, avec la technologie fournie par F2MeS sur un site du Politecnico di Milano. Lorsque son développement et sa construction se feront à partir de zéro, il sera normalement recouru à de zones commerciales sous-exploitées ou à d’anciennes zones industrielles. Compte tenu de leurs dimensions et de la possible inclusion d’aménagements, les eStations auront pour effet evident le rajeunissement ou l’amélioration de zones existents. Ce type de stations convient aux sites les plus amples, y compris ceux prévoyant une extension future, par exemple des lots pouvant contenir au moins 10 chargeurs rapides/parkings. La connexion au réseau se fait normalement via una sous-station MV, avec une puissance nominale de connexion partant de 200 kW (grâce au stockage sur site) jusqu’à 1.5 MW. Atlante a également fourni une solution BT avec stockage, avec une puissance nominale de connexion de 100 kW. Un abaisseur de distribution alimentera les PCS centralises, à leur tour connectés aux chargeurs rapides 100[÷]175 kW DC. 88 eStations incluent toujours des unités de stockage de batterie, et prévoient dans la mesure du possible, l’incorporation de modules PV solaires sur site. En fonction du lieu de situation/type d’utilisation, des chargeurs plus lents peuvent également être inclus (50kW), jusqu’à ce que la station se conforme entièrement aux exigences actuelles et puisse par la suite s’étendre et s’adapter. Le type B eStation devrait devenir l’installation la plus appréciée du réseau Atlante, avec trois principaux types d’utilisation / sous-configurations (en gardant toujours en mémoire le fait que chaque station peut par la suite s’adapter à tout site spécifique grâce à notre approche modulaire): - eStationUniquement recharge Dans sa forme la plus simple, la eStation se focalisera uniquement sur les services de recharge, par ex.: il ne fournira pas de services de support réseau propres (tout en participant, naturellement, au concept de gestion clé de l’ensemble du réseau d’énergie de la stratégie d’Atlante). Atlante développe actuellement ce type de eStations avec des partenaires allant des services publics aux centres commerciaux en passant par les opérateurs autoroutiers. - eStation - Services BESS Une deuxième sous-configuration de l’eStation prévoit l’inclusion d’unités de stockage d’énergie de batterie (BESS) plus grandes et sera conçue pour fournir des services de support réseau parallèlement à la recharge rapide. Dans ces figures, le pouvoir de réseau plus le pouvoir du BESS seront plus importants que le pouvoir des chargeurs. En d’autres termes, le BESS sera surdimensionné afin de founrir des services réseau et, naturellement, pour couvrir les afflux de recharge. Les Services BESS de l’eStation permettront à Atlante de construire le plus vaste système de stockage distribute en Europe, offrant des services précieux aux opérateurs du réseau et des tarifs plus concurrentiels aux clients d’Atlante. - eStation –Recharge à destination V2G La troisième sous-configuration des systèmes eStation mêleront les besoins de “recharge sur la route” aux besoins de “recharge à destination”. Un tel cas de figure requiert un 89 montant considerable de puissance disponible à partir du réseau (au moins 1 MW), et une durée de stationnement des VE des consommateurs d’au moins 2 heures. Par conséquent, ces eStationsseront équipées de chargeurs rapides et ultra-rapides et auront une fonctionnalité V2G complete. Les clients y recourant pourront mettre leurs batteries à contribution des services réseau en échange d’un prix de recharge et/ou de stationnement moins onéreux – qui pourrait même devenir gratuits aux justes conditions du marché. Une telle interaction n’aura pratiquement aucun impact sur l’usure de la batterie, tel que NHOA a pu constater avec son partenaire Stellantis au cours de la conduite du projet pilote V2G (projet pilote Mirafiori V2G inauguré en septembre 2020). (iii) TYPE C: Charging Hubs En s’appuyant sur la grande expérience de NHO dans la mise en place de projets à grande échelle, Atlante travaille actuellement au développement d’hubs de recharge dans des endroits stratégiques tels que: aéroports, gares, parcs de stationnements, ports, stades, centres commerciaux. Les hubs de recharge constituent des projets d’infrastructure complexes ayant leurs propres spécificités, devant être complètement pensés et conçus. Chaque hub peut être vu comme un considérable microréseau, capable d’intégrer des centaines, voire des milliers, d’unités de recharge avec des systèmes de stockage à grande échelle et une centrale PV solaire. Dans la plupart des cas, des infrastructures préexistantes, tel que les productions locales, peuvent être entièrement intégrées dans l’hub de recharge afin d’optimiser les flux d’énergie et améliorer le modèle économique du système en fournissant des services devant ou derrière le compteur. 5.7.2. Base installée au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2022, Atlante disposait de 134 PoC DC en service et sur le terrain et de 1288 PoC DC en cours de construction. En outre, Atlante dispose de 40 PoC AC en service et sur le terrain et de 128 PoC AC en cours de construction. 90 Le 15 décembre 2022, Atlante a annoncé la signature d'accords contraignants pour l'achat de 60 % du capital social de Kilometer Low Cost SA, aujourd'hui Atlante Infra Portugal SA ("KLC"), un important CPO au Portugal. La clôture de l’opération qui étai soumise aux conditions habituelles, y compris l'autorisation de l'autorité antitrust, a eu lieu le 9 février 2023. Avec l'acquisition de la majorité et du contrôle de KLC, le réseau d'Atlante s'est agrandi d'environ 1,5 million de dollars. 666 PoC en service et en construction (tous au Portugal). 5.7.3. Référence et objectif de marché Atlante approche le marché de la recharge “sur la route” de l’Europe du sud avec des solutions de recharge rapide standard et des solutions technologiquement avancées avec stockage qui, en premier lieu, répondent au problème de la rareté des connexions au réseau et, en second lieu, contribueraient à obtenir des avantages complémentaires à travers des microréseaux et des services d’intégration véhicule-réseau (“VGI”). La perspective, étudiée par NHOA en collaboration avec McKinsey and Co, est que : - En premier lieu: la pénétration de véhicule entièrement électriques et hybrides en Europe du Sud devrait atteindre environ 63 millions de VE d’ici 2030 et environ 18 millions d’ici 2025; - En second lieu: la demande de recharge devrait croire à l’échelle mondiale pour atteindre environ 210 TWh d’ici 2030, et 61 TWh d’ici 2025; Sources: BNEF Data and NHOA Analysis - Environ 90% du réseau de recharge rapide “sur la route” prévu pour 2030 en Europe du Sud a déjà été construit et mis en oeuvre et cela représente une opportunité commerciale potentielle unique; en effet, ces pays enregistrent un taux de pénétration des VE sur l’ensemble du marché de l’automobile plus bas compare aux pays d’Europe du Nord et c’est pour cette raison qu’ils subiront un impact plus important lorsque la pénétration des VE augmentera dans les dix prochaines années. Par ailleurs, ces pays représentent les marchés dans lesquels Stellantis détient le plus grand nombre de parts de marché. 3,2 18,7 63,4 2022 2025 2030 Germany UK France Italy Rest of Europe EV Sales Cumulative by Country in millions 91 Sources: NHOA Analysis Analysis on BNEF and ACEA data En raison de ce qui précède, Atlante vise à détenir 15% des parts de marché en Europe du Sud d’ici 2030, grâce également à son accès préférentiel aux clients de Stellantis et à son réseau de concessionnaires. 5.7.4. Modèle économique Atlante agit comme Concepteur, Propriétaire et Opérateur d'un réseau complet de stations de recharge. Atlante sera ainsi chargée d’identifier les sites les plus attractifs, négocier les conditions de leur utilisation, coordonner les permis de construire et les procédures de raccordement, rassembler et allouer les fonds requis pour l’installation, avec des dispositifs de recharge à la source (y compris ceux de F2MeS) et d’autres éléments clés, négocier les services d’installation et éventuellement posséder et faire fonctionner l’infrastructure / réseau de recharge. En outre, Atlante a développé et continuera à développer des logiciels et des outils pour exploiter, surveiller et optimiser ses bornes de recharge. Atlante concluera un certain nombre de contrats commerciaux avec des dénommés “e-Mobility Service Providers” (“eMSPs”, including F2MeS) et avec des plateformes de concentration qui commercialiseront ses services et stations de recharge aux clients finaux. Atlante peut également commercialiser et vendre directement des services de recharge aux clients finaux, en principe des particuliers mais également des corporations ou autres types de sociétés. Atlante sera également en mesure de fournir et éventuellement de produire et gérer en interne des énergies renouvelables et les revendre aux clients finaux par le biais des services/sessions de recharge. En général le coût des services de recharge sont supportés par les clients à hauteur du montant de l’énergie transférée et/ou en fonction du temps passé à la borne de recharge. Atlante va fixer un prix à ses services de recharge de sorte que la marge sur ses coûts variables (les énergies renouvelables représentant le seul élément plus grand) lui permettra de couvrir ses coûts fixes et additionnels et lui assurera un retour raisonnable sur l’investissement en capital. 98 259 407 23 57 105 112 264 457 681 1.932 3.435 2022 2023 2024 2025 2030 2035 AC DC Fast DC HPC EU PoC Rollout Cumulative by Charger Type in 000 92 5.7.5. Positionnement concurrentiel Atlante entre dans un marché naissant bien que déjà fortement concurrentiel. NHOA a, par conséquent, sélectionné de manière spécifique, comme marché initial pour Atlante, quatre pays en Europe ayant des infrastructures en recharge de VE relativement peu développées, ce qui représente une plus grande opportunité de croissance pour sa nouvelle GBL. La GBL EV Fastcharging Infrastructure peut compter sur deux principaux leviers de compétitivité: - (i) L’avantage technologique: grâce au grand et important savoir-faire de NHOA concédé sous licence à Atlante et le support permanent de F2MeS, Atlante sera en mesure de proposer des solutions de recharge reposant sur une technologie avancée, comme les eStation; - (ii) L'accent mis sur la recharge rapide et la mobilité : les efforts de développement et les plates-formes d'Atlante seront hautement spécialisés, ce qui lui permettra d’entrer très tôt dans un segment de marché à forte intensité de capital qui sera plus difficile à pénétrer dans les années à venir ; et (iv) les relations clé de Stellantis : grâce au réseau préférentiel de recharge rapide qu’elle a construit, Atlante pourra exploiter ses relations avec le Groupe Stellantis pour concevoir des sites et en dernier lieu mettre en avant ses relations commerciales pour maximiser les flux de clientèle et la continuité d’activité. 5.8 Stratégie et objectifs commerciaux Avec le lancement du Masterplan10x, le Groupe NHOA a annoncé ses nouveaux objectifs stratégiques et financiers à travers trois Lignes Globales d’Activité. Pour ce qui concerne les objectifs financiers, le Groupe NHOA vise a réaliser un chiffre d’affaire de 26-40 millions en 2021, et de €100-150 millions (et l’EBITDA en équilibre) en 2022. A plus long terme, en incluant Atlante, l’ambition envisagée repose sur la réalisation d’un chiffre d’affaires de 700 millions d’euros d’ici 2025, avec avec un pourcentage de marge d'EBITDA moyen à deux chiffres, et sur la réalisation d’un chiffre d’affaire 15 fois plus important que celui de 2022 d’ici 2030 avec une marge ayant un pourcentage EBITDA moyen à deux chiffres en NHOA Energy et F2MeS et de 1,5 à 2,2 milliards d'euros pour Atlante. En outre, à la suite de la publication de la mise à jour opérationnelle et commerciale du quatrième trimestre 2022 et des résultats financiers connexes obtenus au niveau du groupe, la direction a également publié les objectifs de chiffre d’affaires pour 2023 au niveau du groupe et l’objectif d’EBITDA au niveau du GBL Energy Storage. Les aspects stratégiques sous-jacents à de tels objectifs ambitieux sont exposés ci-après. 5.9 Dépendance des brevets ou des licences, des contrats industriels, commerciaux ou financiers ou des nouveaux processus de fabrication Les résultats de NHOA dépendent considérablement de la protection effective de ses droits de propriété industrielle, de la performance de certains fournisseurs de matières premières ou de composants essentiels ainsi que de certains sous-traitants, tel que mis en évidence au paragraphe 3.2.2 du présent Document d’Enregistrement Universel et sur le soutien financier 93 accordé par TCC, comme décrit au paragraphe 3.3.4 du présent Document d’Enregistrement Universel. 5.10 Investissments 5.10.1. Investissements principaux Pour une description détaillée des activités d'investissement durant l'exercice 2022, veuillez vous référer au paragraphe 1.1.8.2.2. 5.10.2. Investissements en cours et futurs En 2022, NHOA a continué à investir dans le développement de projets existants et nouveaux. Dans le cadre de la « Feuille de Route Technologique» présentée le 18 février 2021, NHOA a annoncé 18 projets de R&D spécifiques, pour un investissement total de plus de 25 millions d’euros, confirmé dans le cadre du Masterplan10x. Les investissements dans l’outil industriel de NHOA et dans la R&D sont presque intégralement conduits en Italie, dans les locaux de NHOA. NHOA finance ses investissements avec ses fonds disponibles. À la date du Document d’Enregistrement Universel, NHOA ne prévoit pas d’investissement important pour lesquels les organes de gestion de la Société auraient pris des engagements fermes. 5.11 Joint-ventures et entreprises importantes Les informations concernant les joint-ventures et les entreprises dans lesquelles la Société détient une part du capital susceptible d’avoir un impact significatif sur l’évaluation de la base des actifs et du passif, de la situation financière ou des résultats figurent dans le Chapitre 6 « Structure Organisationnelle » du présent Document d’Enregistrement Universel. 5.12 Problèmes environnementaux importants Même si le changement climatique n’affecte pas directement nos affaires, l’une des priorités absolues du NHOA est la protection climatique. En effet, l’objectif du Groupe NHOA est de lutter contre ces problèmes en développant davantage les énergies renouvelables, aussi bien dans les économies matures que dans les pays émergents, et de contribuer au remplacement des centrales électriques anciennes et polluantes, qui génèrent des niveaux d’émission élevés, par des nouvelles centrales extrêmement efficientes et innovantes, basées sur différentes technologies de stockage et chimies, du Li-ion à l’hydrogène, en passant par l’utilisation de batteries de véhicules électriques dans l’application véhicule-réseau. NHOA joue un rôle clé dans la structuration de la transition énergétique visant à solliciter et permettre un approvisionnement en électricité carboneutre, tout en étant, en même temps, en mesure de prendre des dispositions pour les futurs besoins énergétiques avec une alimentation électrique de secours de haute qualité à long terme. 94 Dans le débat public, la protection du climat joue également un rôle important. Les parties prenantes du NHOA, principalement les clients, les institutions et les hommes politiques attendent d’elle qu’elle soutienne la réalisation d’objectifs ambitieux et qu’elle propose une approche cohérente visant à réduire les émissions de gaz à effet de serre Les activités du Groupe NHOA requièrent de l’énergie qui donnent lieu, directement ou indirectement, à des émissions de dioxyde de carbone. L’évaluation des aspects environnementaux et des impacts des activités du Groupe NHOA, réalisée en tenant compte à la fois des lieux de travail du Groupe NHOA (locaux et chantiers) et du cycle de vie des solutions proposées, a permis d’identifier dans le mouvement entre les lieux de travail la cause principale des émissions de gaz à effet de serre. Pour les réduire, NHOA a décidé d’introduire un parc de véhicules hybrides et mis en place et rendu permanent, notamment dans le cadre du nouveau contexte de travail imposé par la pandémie, le projet FamilyWorking, qui rend possible et durable le télétravail, en fournissant au personnel tous les moyens nécessaires, et changé le paradigme selon lequel aller au bureau est un droit et non un devoir. De manière générale, les efforts du NHOA pour réduire les émissions de dioxyde de carbone sont orientés vers trois principales directions : • l’installation de systèmes de stockage essentiels au remplacement des technologies traditionnelles et plus polluantes pour la production et la distribution d’énergie par des centrales à base d’énergies renouvelables; • le développement d’infrastructures de recharge efficaces et conviviales, capables de rendre possible et réelle la transition vers la mobilité électrique ; • la réduction des émissions directes produites par les activités commerciales, en particulier par les mouvements du personnel, non seulement en privilégiant l’utilisation et la sélection de moyens de transport plus écologiques, mais aussi en révolutionnant complètement la manière de travailler avec le projet FamilyWorking. 5.13 Le Règlement général sur la protection des données, la cybersécurité et les systèmes d'informations 2022 a été la première année au cours de laquelle NHOA a commencé à travailler avec sa propre infrastructure totalement indépendante. Divers outils de surveillance de l'infrastructure ont été introduits, tels que LanSweeper et PRTG, ainsi que divers outils de surveillance de la sécurité, tels que Libra Esva pour le filtrage de la sécurité du courrier électronique et PingCastle pour l'audit de l'Active Directory. En ce qui concerne la cybersécurité, au cours des premiers jours de 2022, NHOA a fait un partenariat avec Swascan, une excellence italienne, l'une des 20 premières entreprises au monde dans le domaine du cyber-risque. Des services tels que le SOC (Security Operation Center), le Cyber Threat Monitor et le CVE technology monitor ont été activés avec Swascan. En outre, diverses évaluations ont été réalisées au cours de l'année 2022 : des tests de pénétration de l'infrastructure et des évaluations de l'Active Directory en mars, ainsi que des évaluations du DTI en mars et en octobre. Swascan a également soutenu le NHOA à la fin du mois d'avril 95 lors d'une campagne d'hameçonnage. Une deuxième session de campagne d'hameçonnage a été organisée à la mi-décembre, attirant l'attention sur ce sujet. En février 2022, avec l'explosion du conflit Ukraine/Russie et l'évolution de la situation géopolitique internationale, NHOA a rapidement décidé de changer son logiciel antivirus, qui était jusqu'alors Kaspersky (logiciel russe). Au cours des premiers jours de mars 2022, l'antivirus Bitdefender a été installé. Il s'agit non seulement d'un antivirus plus avancé, mais aussi d'une entreprise dont le siège et les serveurs se trouvent dans l'Union européenne. Le système de filtrage d'URL a été installé avec Bitdefender et, à la fin du mois de mars 2022, Bitdefender a été officiellement connecté au SOC (Security Operation Center) de Swascan, où un service actif 24 heures sur 24, 7 jours sur 7 et 365 jours par an surveille la sécurité de tous les points d'accès et des serveurs de NHOA. Le 14 décembre 2022, un membre de l'équipe de NHOA a passé avec succès l'examen CISSP et a officiellement accédé au fonction de CISO (Chief Information Security Officer) au sein de NHOA. Au cours de l'année 2022, l'équipe Cyber Security OT (Operational Technology) a été créée pour obtenir la certification IEC6244-3. L'année 2022 a représenté une forte croissance pour Atlante et NHOA. Au siège de Piazzale Lodi, à Milan, de nouveaux espaces ont été aménagés au troisième étage avec de nouvelles salles de réunion et de nouveaux bureaux aménagés par le département TIC avec des équipements de pointe tels que des appareils audio/vidéo pour les réunions numériques et l'extension du réseau WiFi. Devant faire face à un nombre considérable de nouveaux arrivants, les infrastructures Cloud ont été enrichies de nouvelles ressources et de nouvelles VM (Virtual Machines) notamment sur le Cloud VarGroup (SAP Business One) et sur le cloud Fastera pour l'ajout de nouveaux services virtuels liés au département R&D et aux activités d'assistance/monitoring sur les usines. Pour ce qui concerne le secteur d’activité e-Mobility, F2MeS s'appuie sur le département cybersécurité de Stellantis en utilisant : - l'approche "security by design" où les experts en cybersécurité sont impliqués dans la phase de conception de chaque projet suggérant les exigences obligatoires en matière de sécurité ; - l'évaluation de la vulnérabilité/le test de pénétration sont effectués une fois que les projets sont lancés. En 2022, F2MeS a publié un plan de reprise après sinistre et une campagne de sensibilisation à la cybersécurité a été menée avec succès. Le résultat de cette campagne a été une augmentation du nombre de réponses correctes à un test de cybersécurité, qui est passé de 77 % à plus de 90 % de réponses correctes. En ce qui concerne le secteur de la recharge rapide, Atlante héberge actuellement son infrastructure et ses logiciels sur les régions AWS "Irlande eu-west-1" et "Milan eu-south-1". 96 AWS a obtenu, pour la majorité de ses services, la certification de conformité aux normes ISO/IEC 27001:2013, 27017:2015, 27018:2019, 27701:2019, 22301:2019, 9001:2015, et CSA STAR CCM v4.0. En outre, l'infrastructure et les services AWS Cloud ont été validés par des tests effectués par des tiers sur la base des contrôles de sécurité NIST6 800-53. AWS assure un haut niveau de sécurité des données et aide à établir un niveau de sécurité et de conformité adéquat grâce à son modèle de responsabilité partagée, qui stipule qu'AWS est responsable de la "Sécurité du Cloud", tandis que le client est responsable de la "Sécurité dans le Cloud". Sources : Atlante Atlante a défini une stratégie pour la "sécurité dans le Cloud", qui comprend (liste non exhaustive) : - La ségrégation des comptes, des environnements et des réseaux ; - La gestion des permissions, des politiques d'authentification pour les utilisateurs et les applications (MFA ou 3-legged - OAuth) ; - Différents niveaux de pare-feu (WAF, groupe de sécurité) ; - Cryptage ; - Contrôle de l'enregistrement. Aucune certification ou audit de tierce partie n'a été effectué en 2022. Cependant, le code est automatiquement analysé et testé avant délpoiement pour s'assurer qu'il ne contient pas d'informations sensibles (secrètes ou autres) ou de logiciels malveillants contenus dans les différentes dépendances. 97 6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 Structure Organisationnelle Le diagramme ci-dessous présente le Groupe NHOA au 31 décembre 2022 : Les pourcentages représentent le capital et les droits de vote 6.2 Le Groupe NHOA 6.2.1 NHOA S.A., la société mère NHOA S.A., société anonyme de droit français, a été constituée et immatriculée le 26 décembre 2014. Ses actions ont été admises aux négociations sur Euronext Paris le 21 avril 2015. Le 19 avril 2021, l'ancien actionnaire principal de la société ENGIE (par l’intermédiaire de GDF International) a conclu un contrat de vente avec TCC, pour céder sa participation majoritaire, 60,48 % du capital et des droits de vote de la Société. La TCC SPA visait à établir un partenariat avec l'un des groupes industriels les plus importants d'Asie, dont les activités portent sur la fabrication de batteries, la production de ciment, la production d'électricité, les énergies renouvelables et les systèmes de stockage d'énergie. L'Acquisition de TCC a permis à la Société d'accéder à une chaîne d'approvisionnement de premier plan au niveau mondial et aux marchés asiatiques, ainsi qu'à l’ensemble des instruments financiers nécessaires pour se positionner de manière crédible en tant que leader mondial dans la livraison clé en main de systèmes de stockage d'énergie et en tant que catalyseur mondial de la révolution de l'e-Mobility. Le 19 mai 2021, le Conseil d'Administration de la Société, sur recommandation de son Comité Ad Hoc et conformément à l'article 261-1 I, 1° et 2° du Règlement Général de l’AMF , a nommé Associés en Evaluation et Expertise Financière comme expert indépendant dans le cadre du projet d'offre publique d'achat simplifiée visant les actions en circulation de la Société que TCC lancera à l’issue de l'acquisition d'une participation de 60,48% dans la 98 Société auprès d'ENGIE (par l’intermédiaire de GDF International), tous deux au prix de 17,10 € par action. La clôture de l'acquisition de TCC a eu lieu le 20 juillet 2021. Lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2021, le changement de dénomination sociale en NHOA S.A. a été approuvé et est devenu effectif le 20 juillet 2021, à la conclusion de l’Acquisition de TCC. Le 23 septembre 2021, la Société Générale, banque présentatrice, a fait connaître à l’Autorité des marchés financiers que, pendant la durée de l’offre publique d’achat simplifiée visant les actions NHOA S.A., initiée par TCC (via sa filiale à 100% TCEH), soit du 9 au 22 septembre 2021 inclus, TCEH avait acquis 596 098 actions NHOA S.A. sur le marché au prix unitaire de 17,10 €. À la clôture de l’offre publique d’achat simplifiée, TCEH détenait 8 317 551 actions NHOA représentant autant de droits de vote, soit 65,15% du capital et des droits de vote. Le 29 novembre 2021, NHOA S.A. a annoncé avoir réalisé avec succès son augmentation de capital avec droits préférentiels de souscription des actionnaires de 139 924 785,60 € (l'"Emission de Droits"). L'Emission de Droits a été réalisée par la Société Générale, agissant en tant que coordinateur global unique et teneur de livre conjoint, aux côtés de Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., agissant en tant que teneur de livre conjoint. Le processus s'est conclu par l'émission de 12 766 860 nouvelles actions au prix de 10,96 € par action. Après le règlement-livraison de l'Emission de Droits, le capital social de la société s'élève à 5 106 744,00 euros, divisé en 25 533 720 actions ayant une valeur nominale de 0,20 € chacune. 6.2.2 Principales filiales La société est organisée en trois lignes globales d'activité différentes, dédiées respectivement (I) au stockage de l'énergie, (II) à l'e-mobilité et (III) à l'infrastructure EV, et une nouvelle société dédiée aux activités de holding et d'entreprise. Les trois lignes globales d’activités comprennent plusieurs filiales dans différents pays, comme mieux décrit ci-dessous. (I) Ligne globale d’activité relative au stockage de l’énergie La Ligne globale d'activité Stockage d'énergie représente l'activité principale du Groupe NHOA, et consiste en la conception, l'industrialisation et la production de systèmes de stockage d'énergie à échelle industrielle, garantissant une alimentation électrique de classe mondiale et la livraison d'énergie renouvelable dans le réseau. a) NHOA Energy S.r.l. Le 30 novembre 2015, un contrat de vente et d'achat d’actions a été conclu par et entre Elvi Elettrotecnica Vitali S.p.A. et NHOA S.A. pour l'acquisition d'une participation égale au 100% du capital social d'Elvi Energy S.r.l. (désormais NHOA Energy) et est entré pleinement en vigueur le 1er janvier 2016. Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 21 juin 2021, le changement de dénomination sociale en NHOA Energy a été approuvé. 99 Le siège social de NHOA Energy, constituée en Italie, est situé à Piazzale Lodi 3 - 20137 Milan, Italie. Le bâtiment situé à Piazzale Lodi a été le site historique du Tecnomasio Italiano Brown Boveri, où ont été créés les laboratoires destinés à devenir et à rester pendant plus de quatre- vingts ans la référence de l'industrie électrique italienne. Le bâtiment récemment restructuré, un patrimoine historique dans le centre de Milan, accueillera plus de 450 postes de travail, un centre d'ingénierie et des salles de réunion, permettant aux employés actuels et futurs du NHOA de travailler dans un espace accueillant et sûr (même avec des normes de sécurité accrues en raison de la pandémie de Covid 19), en pleine conformité avec le FamilyWorking Manifesto (https://nhoa.energy/sustainability/familyworking/). En outre, NHOA Energy compte sur un site industriel situé à Cosio Valtellino (SO), dans le nord de l'Italie, à seulement une heure du centre d'ingénierie de Milan. L'usine industrielle NHOA Energy est au cœur de l'un des plus forts districts électromécaniques du monde depuis 1899. C'est le résultat de 15 ans de savoir-faire développé avec plus de 50 partenaires industriels stratégiques de niveau 1 et satellites, tous situés dans un rayon moyen de 60 km. Le complexe industriel de 25 000 mètres carrés est alimenté par 5 000 panneaux solaires, soit environ 1,5 MW d'énergie verte, couplés à une sous-station propriétaire de 20 000 volts. Dans son usine industrielle, NHOA Energy conçoit, certifie, assemble, teste et expédie des solutions clés en main pour ses produits de stockage d'énergie et d'e-Mobility. L'approche industrielle intelligente unique de NHOA garantit une compétitivité des coûts de production et une évolutivité inégalées, grâce à une production allégée, des processus de méthodologie 100% AGILE. NHOA S.A. détient 100% du capital social de NHOA Energy. Le 22 décembre 2022, le capital social de NHOA Energy a été porté à 2 000 000 euros. b) NHOA Americas LLC Le 16 juin 2021, NHOA Americas LLC a été constituée dans le Delaware, aux États-Unis, en tant que véhicule spécial pour les projets de NHOA aux États-Unis. NHOA Americas est une société à responsabilité limitée conformément à la loi sur les sociétés à responsabilité limitée du Delaware. NHOA Americas LLC a son siège social au 251 Little Falls Drive, Wilmington, DE 19808, New Castle County, Delaware. Son principal établissement est établi à 1790 Hughes Landing Boulevard, Suite 400, The Woodlands, Texas 77380, suite à la qualification de la société pour exercer son activité au Texas obtenue le 7 juin 2021 auprès des autorités texanes. En outre, NHOA Americas est habilitée à effectuer des opérations commerciales dans les États du Vermont et du Massachusetts. NHOA Americas LLC est exclusivement détenue par NHOA Energy. c) NHOA Australia Pty Ltd Le 29 juillet 2021, NHOA Australia Pty Ltd a été constituée en Nouvelle-Galles du Sud, en Australie. 100 NHOA Australie est une société par actions et c'est une société propriétaire. Elle est enregistrée comme société australienne sous le numéro 651 826 229. NHOA Australia a son siège social à Baker Mckenzie Tower - One International Towers Sydney, Level 46 100 Barangaroo, Avenue Barangaroo, New South Wales 2000, Australie. Son principal établissement est situé au Level 28, 140 St Georges Terrace, Perth 6000, Australie. NHOA Australia est exclusivement détenue par NHOA Energy. d) NHOA Latam S.A.C.: NHOA Latam Le 15 septembre 2022, NHOA Latam S.A.C a été constituée à Lima, au Pérou dans le but de rechercher, créer et produire des systèmes de stockage d’énergie. NHOA Latam a son siège dans la province et le département de Lima, avec un capital social de 3 000,00 S/, représenté par 3 000 actions avec droit de vote d'une valeur nominale de 1,00 S/ chacune. NHOA Latam est détenue à 90% par NHOA Energy, et à 10% par NHOA Americas. e) NHOA Taiwan Ltd Le 6 Janvier 2023, NHOA Taiwan a été contituée à Taiwan, en confomité avec le Company Act of the Republic of China (Taiwan), avec le but de vendre en gros des batteries. NHOA Taiwan a son siège social au 11 F., No. 113, Sec. 2, Zhongshan N. Rd., Zhongshan Dist., Taipei City 104414, Taïwan, avec un capital social de 250 000 NT$. NHOA Taiwan est détenue entièrement par NHOA Energy. f) NHOA UK Ltd Le 16 février 2023, NHOA UK a été constituée au Royaume-Uni, dans le but d'exercer ses activités en tant que société commerciale générale. NHOA UK a son siège social à St Matthews House, Quays Office Park, Conference Avenue, Portishead, Bristol, BS20 7LZ, et est détenue entièrement par NHOA Energy. g) Electro Power Systems India Pvt Ltd EPS India est un bureau de représentation sans autonomie opérationnelle et ne possède aucun actif. EPS India est immatriculée en Inde et son siège social est situé à New Delhi, K-61 Basement, Jangpura Extension, 110 014, en Inde et est dédié à la commercialisation. Depuis 2013, EPS India a cessé ses activités d’exploitation. En conséquence, depuis 2013, elle est exclue des Comptes Consolidés du Groupe ENGIE EPS, sachant que ceci est sans influence importante sur l’actif, le passif, le chiffre d’affaires et les charges. L'équipe de direction du Groupe NHOA a décidé de fermer EPS India en tenant compte du fait que cette dernière a cessé toutes ses activités d'exploitation depuis 2013. Les opérations de clôture sont toujours en cours au jour de la rédaction du présent Document d'Enregistrement Universel. La Société détient 100% du capital social d'EPS India à travers sa filiale EPS Manufacturing, dont elle a la propriété exclusive. 101 h) Comores Énergies Nouvelles S.A.R.L. Le 15 août 2018, NHOA S.A. et Vigor International Ltd (“Vigor”) ont créé une filiale comorienne détenue conjointement, Comores Énergies Nouvelles S.A.R.L (« Comores Énergies Nouvelles » ) une entité dédiée à la construction, la mise en service, la possession, le fonctionnement et la maintenance d’usines d’une capacité unitaire allant jusqu’à 10 MW au total, dans les îles d’Anjouan et Mohéli (Archipel des Comores), et qui agira en tant que fournisseur aux termes des CAE conclus avec les autorités locales. Comores Énergies Nouvelles est une société à responsabilité limitée régie par l’Acte Uniforme révisé de l’OHADA relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêts économiques adopté le 30 janvier 2014 à Ouagadougou (Burkina Faso) ainsi que par toutes lois complémentaires ou modificatrices ultérieures. Son siège social se situe au Ridjal Building, Moroni - Dar Saanda, PO 2223, Moroni, Archipel des Comores. Le 1er juillet 2021, la Société et Vigor ont conclu un contrat d'achat d'actions, en vertu duquel NHOA S.A. détient 60% du capital social de Comores Énergies Nouvelles.. Le 1er décembre 2022, la Société et Vigor ont conclu un contrat d'achat d’actons en vertu duquel Vigor a transféré à NHOA S.A. les 40% des actions de Comores Énergies Nouvelles. Par conséquent, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, Comores Énergies Nouvelles est détenue à 100 % par NHOA S.A.. i) Electro Power Systems Manufacturing S.r.l. EPS Manufacturing est une société italienne à responsabilité limitée, constituée le 25 janvier 2005 à Turin, en Italie avec un capital social de 1 004 255 € et dont le siège social est situé à Via Anton Francesco Grazzini, 14 - 20158 Milan, Italie. EPS Manufacturing disposait d'un centre de R&D et de fabrication situé à Rivoli, à Turin. Le contrat de location a été résilié en avril 2021 avec effet au 31 octobre 2021. En effet, suite à la décision prise par l'équipe de direction de NHOA de réorganiser les activités en trois GBL (voir également le paragraphe 5.2 du présent Document d'Enregistrement Universel), compte tenu de l'augmentation des besoins commerciaux, NHOA a décidé de renforcer l'intégration de la R&D et la production grâce au nouveau bureau disponible à Milan et à l'usine industrielle agrandie à Cosio Valtellino en plus du programme FamilyWorking. NHOA S.A. détient 100% du capital social d’EPS Manufacturing. (II) Ligne Globale d’activité relative à l’E-Mobilité La Ligne Globale d’activitérelative à l’E-Mobilité se concentre sur le développement et l'offre de solutions de recharge révolutionnaires, transparentes et sur mesure pour les particuliers et les entreprises. Par le biais de la Ligne Globale d’Activités E-Mobilité, le Groupe NHOA développe des services et des dispositifs de recharge pour les véhicules électriques et hybrides, tout en développant la technologie qui permet l'échange d'énergie entre les véhicules et le réseau électrique. 102 (a) Free2move eSolutions S.p.A En août 2020, NHOA S.A. a lancé un processus de prospection du marché afin de trouver un investisseur potentiel prêt à financer et à soutenir le plan d'investissement et de développement de l'activité e-Mobility, à la suite duquel FCA Italy S.p.A., filiale détenue exclusivement par Stellantis N.V., a soumis une offre non contraignante. Le 6 novembre 2020, NHOA S.A. et FCA Italy ont conclu un protocole d'accord (Memorandum of Understanding, « MoU »), reflétant les principes de gouvernance d'entreprise convenus de la nouvelle société proposée qui sera constituée pour réaliser l'opération. Le 19 novembre 2020, EPS e-Mobility S.r.l., une société à responsabilité limitée italienne entièrement détenue par NHOA Energy et dont le siège social est situé Piazzale Lodi 3 - 20137 Milan, Italie a été constituée . NHOA S.A. et NHOA Energy ont transféré à la EPS e- Mobility S.r.l. tous les actifs corporels et incorporels liés à l'activité e-Mobility. Le 15 janvier 2021, FCA Italie et la société ont annoncé la signature d'un ensemble complet d'accords, afin de créer une joint-venture dans le secteur de l'e-Mobility. En particulier, le pacte d'investissement et d'actionnaires signé entre NHOA, NHOA Energy, EPS e-Mobility S.r.l. et FCA Italy, visait à définir les termes et les conditions de la gestion future de la nouvelle société et de sa cession conformément au MoU. L'Acquisition de TCC a été réalisée après l'autorisation des autorités antitrust et l'octroi du Golden Power par la Présidence italienne du Conseil. En exécution de ces accords, le 21 avril 2021, le changement de dénomination sociale en « F2MeS S.p.A. » a été approuvée et la transformation de la société en société anonyme a été décidée par l'assemblée générale. F2MeS, qui est désormais une société par actions vise à soutenir et à faciliter la transition vers la mobilité électrique grâce à des solutions innovantes et sur mesure pour les acteurs privés et commerciaux de la chaîne de valeur. F2MeS, grâce à une structure de gouvernance qui donne à la Société le contrôle de sa feuille de route technologique et des investissements en capital, de la tarification et des achats stratégiques, ainsi qu'une voix prépondérante sur tous les autres aspects stratégiques, est consolidée par intégration globale par NHOA. Le 22 décembre 2022, les participations de 49,9% dans Free2Move eSolutions S.p.A., précédemment détenues par NHOA Energy, ont été transférées à la nouvelle société NHOA Corporate. (b) Free2move eSolutions North America LLC Le 27 avril 2022, F2MeS S.p.A a constitué F2MeS North America, détenue à 100 % par F2MeS S.p.A comme structure ayant pour vocation spéciale l’accès au marché de l’e-mobilité aux États-Unis. F2MeS North America est une société à responsabilité limitée conformément à la loi sur les sociétés à responsabilité limitée du Delaware. 103 F2MeS North America a son siège au 251, Little Falls Drive, Wilmington, County of New Castle, Delaware, 19808 et est autorisée à effectuer des opérations dans tous les états des États- Unis. Le processus de qualification de la société au Canada est en cours. F2MeS North America est détenue à 100% par F2MeS. S.p.A.. (c) Free2move eSolutions France SaSAS Le 11 mai 2022, F2MeS France a été constituée en France, comme structure ayant pour vocation spécifique l’accès au marché français de l'e-mobilité. F2MeS France est une société par actions simplifiée (Société à associé unique), dont le siège social est situé au 93 boulevard Haussmann 75008, Paris. F2MeS France est détenue à 100% par F2MeS. S.p.A.. (d) Free2move eSolutions UK Ltd Le 17 juin 2022, F2MeS UK a été constituée au Royaume-Uni en vertu de la loi sur les sociétés de 2006 en tant que société à responsabilité limitée, comme structure ayant pour vocation spéciale l’accès au marché britannique de l'e-mobilité. F2MeS UK est une société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé à St Matthews House Quays Office Business Park, Conference Avenue, Portishead, Royaume-Uni, BS20 7LZ. F2MeS UK est détenue à 100 % par F2MeS. S.p.A. (e) Free2move eSolutions Spain SLU Le 13 juillet 2022, F2MeS Spain a été constituée en Espagne, sous la forme d'une société à responsabilité limitée, comme structure ayant pour vocation spéciale l’accès au marché espagnol de l'e-mobilité. Le siège social est situé à C/ Eduardo Barreiros, nº 110, 28041, Madrid (Espagne). F2MeS Espagne est entièrement détenue par F2MeS. (f) Free2move eSolutions Germany GmbH Le 27 septembre 2022, F2MeS Germany a été constituée en Allemagne, comme structure ayant comme vocation spéciale l’accès au marché allemand de l'e-mobilité. Le siège social est situé à Steuerberatung,Oberlindau 54-56, 60323 Frankfurt am. F2MeS Germany est détenue à 100% par F2MeS S.p.A.. (III) Ligne Globale d’activité relative aux Infrastructures EV La Ligne Globale d’activités Infrastructures EV se concentre sur le développement d'un réseau de recharge rapide et ultra-rapide dans le sud de l'Europe, grâce aux énergies renouvelables, au stockage de l'énergie et à une intégration totale au réseau. En particulier, les eStations sont interconnectées en centrale électrique virtuelle grâce au système de gestion de l'énergie, qui contribue à son tour au développement des énergies renouvelables et durables et soutient le réseau. 104 a) Atlante S.r.l. Le 1er octobre 2021, Atlante a été constituée à Milan, en Italie, dans le cadre du projet Atlante. Atlante est une société à responsabilité limitée inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Milan sous le numéro REA MI-2635708 et son siège social est situé à Piazzale Lodi, 3, Milan, Italie. Par décision du 28 décembre 2021, l'Administrateur unique a approuvé l'ouverture d'une unité locale de la Société à Turin, via Livorno 60, à compter du 1er janvier 2022. Par une délibération du 4 août 2022, le conseil d'administration d'Atlante a approuvé l'ouverture d'une unité locale à Rome, via Vittorio Veneto 54b. L'activité principale d'Atlante est la vente, l'achat, l'installation, la gestion, la maintenance d'infrastructures de recharge pour véhicules électriques, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, y compris la fourniture de services de recharge pour véhicules électriques. Le 13 juillet 2022, le capital social d'Atlante a été porté à 1 000 000 d'euros et le 22 décembre 2022, il a été porté à 5 000 000 d'euros. Depuis le 16 juin 2022, suite à l'exécution d'une scission partielle de NHOA Energy, Atlante - initialement détenue à 100 % par NHOA Energy - est désormais détenue à 100 % par NHOA Calliope (anciennement, Atlante TopCo). Le 16 décembre 2022, Atlante a acquis une participation majoritaire de 60 % dans Kilometer Low Cost S.A. ("KLC"), avec la possibilité que les 60 % initiaux soient portés à 100 % d'ici 2024. b) NHOA Calliope S.r.l. (précédemment Atlante TopCo S.r.l.) Le 18 février 2022, NHOA S.A. a constitué Atlante TopCo, maintenant NHOA Calliope, dont le siège social se trouve à Milan, Piazzale Lodi, une holding destinée à acquérir la participation de 100% dans Atlante, initialement détenue par NHOA Energy. Le 30 mars 2022, l'Assemblée extraordinaire de NHOA Energy a approuvé le projet de scission partielle à travers la cession de la totalité de sa participation dans Atlante à Atlante TopCo. Le 22 décembre 2022, l'assemblée générale d'Atlante TopCo a approuvé le changement de dénomination sociale en NHOA Calliope. NHOA Calliope est détenue à 100 % par NHOA S.A.. c) Atlante France SAS Le 14 mars 2022, Atlante France a été constituée à Paris, France. Atlante France est une société par actions simplifiée entièrement détenue par Atlante, avec un capital social de 100,000 Euro et dont le siège social est situé à Paris, 93 Boulevard Haussmann, 75008. d) Atlante Iberia SL Le 24 février 2022, Atlante Iberia S.L. a été constituée en Espagne. 105 Atlante Iberia S.L. est une societad limitada entièrement détenue par Atlante, avec un capital social de 4,000 Euro et dont le siège social est situé à Barcelone, 08029, calle Paris, no. 45, Entresòl 3ª . e) Atlante Fast Charging Portugal, Unipessoal LDA Le 18 juillet 2022, Atlante Fast Charging Portugal, Unipessoal LDA a été constituée conformément à la législation portugaise. Atlante Portugal a son siège social au Centro Empresarial Torres de Lisboa, Torre G, Rua Tomás da Fonseca, parish of São Domingos de Benfica, 1600-209 Lisbonne. Elle est entièrement détenue par Atlante Iberia. f) Atlante Infra Portugal S.A. Le 31 mai 2016, Atlante INFRA Portugal S.A. (anciennement Kilometer Low Cost S.A.) a été constituée en vertu de la législation portugaise. Atlante INFRA a son siège social au Centro Empresarial Torres de Lisboa, Torre G, Rua Tomás da Fonseca, parish of São Domingos de Benfica, 1600-209 Lisbonne. Elle est détenue à 60% par Atlante. (IV) Activités de holding et de société Le 14 décembre 2022, la nouvelle société NHOA Corporate S.r.l., détenue à 100% par NHOA S.A. et dont le siège social est situé à Milan, Piazzale Lodi 3, a été constituée conformément au droit italien. NHOA Corporate se concentrera sur l’exercice du contrôle et de la coordination de toutes les entreprises du groupe en centralisant de gestion, de société et de personnel. 6.2.3 Priorité opérationnelle des Sociétés du Groupe NHOA Pour une description détaillée des opérations entre NHOA et ses filiales, se reporter au paragraphe 17.1 du présent Document d’Enregistrement Universel. 106 7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET OPÉRATIONNELLE DU GROUPE POUR LES EXERCICES CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2021 ET 2022 7.1 Introduction, changements dans le périmètre consolidé Le lecteur est invité à lire les informations suivantes sur la situation financière et les résultats de NHOA avec l'ensemble du présent Document d'Enregistrement Universel 2022, et notamment les comptes consolidés de NHOA et les notes annexes, le Document d’Enregistrement Universel 2021, ainsi que les comptes figurant au chapitre 18 (Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'Émetteur) du présent Document d’Enregistrement Universel. Les états financiers consolidés 2022 ont été préparés conformément aux normes internationales d'information financière (IFRS) telles qu'adoptées par l'Union européenne. Le rapport d'audit des Commissaires aux comptes de la Société sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2022 figure en Annexe 1 du présent Document d'Enregistrement Universel 2022. Le périmètre de consolidation de NHOA a subi plusieurs modifications au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Retraitement des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 Avec la publication des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, NHOA a procédé à une correction de ses états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. Cette opération fait suite à des contrôles effectués fin octobre 2022, d’erreurs comptables relatives à la reconnaissance du revenu en matière de séparation des exercices par la GBL e-Mobility, qui se sont traduites par une surévaluation de ce dernier. Ces erreurs comptables se sont manifestées sur l'exercice clos le 31 décembre 2021, mais aussi sur les neuf premiers mois de l'exercice clos le 31 décembre 2022, et ont donc également entraîné une surestimation des revenus dans les résultats financiers publiés par NHOA pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, la période de trois mois close le 31 mars 2022, la période de six mois close le 30 juin 2022 et la période de trois mois close le 30 septembre 2022. Tous les chiffres financiers de l'exercice clos le 31 décembre 2021 inclus dans le présent Document d’Enregistrement Universel 2022 sont issus de ces états financiers retraités. De plus amples informations sur cette correction d’erreur figurent à la section 7.8 du présent Document d'Enregistrement Universel 2022 et à la note 2.6 des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, inclus dans l'annexe 1 du présent Document d'Enregistrement Universel 2022. Le périmètre de consolidation de NHOA a fait l'objet de plusieurs modifications au cours des exercices clos le 31 décembre 2022. Comores Énergies Nouvelles a été constituée le 20 juillet 2018. NHOA S.A. a souscrit 100 % du capital social. Le 24 novembre 2018, NHOA a levé l'option de vente accordée par le pacte d'actionnaires signé avec Vigor International Ltd et a vendu 11 % du total du capital émis. Pendant la période allant de novembre 2018 à juin 2021, NHOA S.A. détenait 49 % de 107 Comores Énergies Nouvelles. L'entité a été consolidée selon la méthode de la mise en équivalence dans les états financiers consolidés de 2018, 2019 et 2020. Le 1er juillet 2021, les deux actionnaires de Comores Énergies Nouvelles ont signé un accord de transfert d'actions prévoyant le transfert par Vigor de 11 actions à NHOA. À la suite de cet accord, NHOA détenait 60 % de la SPV. Le transfert comprennait tous les droits et obligations liés aux actions, y compris, mais sans s'y limiter, tous les droits aux dividendes, au capital et aux droits de vote. Le 1er décembre 2022, les deux actionnaires de Comores Énergies Nouvelles ont signé un accord de cession d’actions en vertu duquel Vigor transfère 40 actions à NHOA. En conséquence, NHOA détient 100% du capital social. À partir du 1er juillet 2021, NHOA consolide intégralement Comores Énergies Nouvelles conformément à la norme IFRS 10. Le 19 novembre 2020, la société EPS e-Mobility (désormais F2MeS ), initialement détenue au 100% par NHOA Energy, a été constituée. F2MeS est la société d'exploitation de NHOA dédiée à l'activité e-Mobilité. Le 21 avril 2021, le changement de dénomination sociale en F2MeS et la transformation de la société en société anonyme ont été approuvés par l'assemblée générale. F2MeS, qui est maintenant une société par actions dans laquelle la Société détient une participation de 49,9% par le biais de NHOA Corporate (suite à l’acte de cession des actions par NHOA Energy à NHOA Corporate du 22 decembre 2022), a pour objectif de soutenir et de faciliter la transition vers la mobilité électrique grâce à des solutions innovantes et sur mesure pour les acteurs privés et commerciaux de la chaîne de valeur. NHOA consolide intégralement F2MeS conformément à la norme IFRS 10. Le 16 juin 2021, NHOA Americas a été constituée dans le Delaware, aux États-Unis, dans le but de gérer l'exécution des projets de NHOA aux États-Unis et de poursuivre son développement sur le marché américain et latino-américain. NHOA Americas est détenue à 100% par NHOA Energy. NHOA consolide entièrement NHOA Americas. Le 29 juillet 2021, NHOA Australia a été constituée en Nouvelle-Galles du Sud, Australie, avec pour objectif principal de réaliser le premier projet de NHOA en Australie occidentale et de favoriser son expansion sur le marché australien. NHOA Australia est détenue à 100% par NHOA Energy. NHOA consolide entièrement NHOA Australia. Le 1er octobre 2021, Atlante a été constituée à Milan, en Italie, dans le cadre du projet Atlante. L'activité principale d'Atlante est la vente, l'achat, l'installation, la gestion, la maintenance d'infrastructures de recharge pour véhicules électriques pour son propre compte ou pour le compte de tiers, y compris la fourniture de services de recharge pour véhicules électriques. À la date de publication du présent Document d'Enregistrement Universel, Atlante est détenue à 100 % par NHOA Calliope. NHOA consolide entièrement Atlante. Le 18 février 2022, NHOA Calliope (précédemment Atlante TopCo) a été constituée à Milan, en Italie. NHOA Calliope a pour objet d’acquérir, conformément aux lois et règlements en vigueur en la matière, une participation représentant la totalité ou la majorité du capital social d’Atlante. Au moment de la publication du présent Document d’Enregistrement Universel, NHOA Calliope est entièrement détenue par NHOA S.A. NHOA consolide entièrement NHOA Calliope. Le 24 février 2022, Atlante Iberia a été constituée à Barcelone, en Espagne. L'activité principale d'Atlante Iberia est la vente, l'achat, l'installation, la gestion et l'entretien d'infrastructures de recharge pour véhicules électriques pour son propre compte ou pour le 108 compte de tiers, y compris la fourniture de services de recharge pour véhicules électriques sur les territoires d'Espagne, du Portugal, d'Andorre et de Gibraltar. Atlante Iberia est détenue à 100 % par Atlante. NHOA consolide entièrement Atlante Iberia. Le 14 mars 2022, Atlante France a été constituée à Paris, en France. Atlante France est une société par actions simplifiée, dont l'objectif principal est de mener des activités d'ingénierie et commerciales liées à la conception, au développement, à l'installation et à la maintenance d'infrastructures de recharge pour véhicules électriques, ainsi qu'à la gestion du stockage d'énergie et des réseaux de distribution ainsi constitués sur le marché français. Atlante France est détenue à 100 % par Atlante. NHOA consolide entièrement Atlante France. Le 27 avril 2022, F2MeS North America a été constituée dans le Delaware, aux États-Unis. La société a pour objectif de soutenir et de faciliter la transition vers la mobilité électrique grâce à des solutions innovantes et sur mesure pour les acteurs privés et professionnels de la chaîne de valeur en Amérique du Nord. F2MeS North America est entièrement détenue par F2MeS. NHOA consolide entièrement F2MeS North America conformément à la norme IFRS 10. Le 11 mai 2022, F2MeS France a été constituée à Paris, en France. La société a pour objectif de développer des solutions innovantes et personnalisées pour les particuliers et les entreprises impliquées dans la chaîne de valeur des véhicules électriques sur le territoire français. F2MeS France est entièrement détenue par F2MeS. NHOA consolide F2MeS France par intégration globale conformément à la norme IFRS 10. Le 17 juin 2022, F2MeS UK a été constituée à Portishead, au Royaume-Uni. Il s'agit d'une société à responsabilité limitée, entièrement détenue par F2MeS, qui vise à soutenir la transition vers la mobilité électrique en développant des solutions adaptées aux besoins des particuliers et des entreprises impliquées dans la chaîne de valeur des véhicules électriques sur le territoire britannique. NHOA consolide entièrement F2MeS UK conformément à la norme IFRS 10. Le 13 juillet 2022, F2MeS Spain a été constituée à Madrid, en Espagne. F2MeS Spain est une société espagnole à responsabilité limitée, entièrement détenue par F2MeS. La société a pour objectif de soutenir et de faciliter la transition vers la mobilité électrique grâce à des solutions innovantes et sur mesure pour les acteurs privés et professionnels de la chaîne de valeur sur le territoire espagnol. NHOA consolide entièrement F2MeS Spain conformément à la norme IFRS 10. Le 18 juillet 2022, Atlante Fast Charging Portugal Unipessoal LDA a été constituée à Lisbonne, au Portugal. Atlante Fast Charging Portugal est une société portugaise à responsabilité limitée, entièrement détenue par Atlante Iberia S.L.. Atlante Fast Charging a pour objet la conception, le développement, la production, la commercialisation, l'installation, la gestion et la maintenance d'équipements électriques et électroniques et d'infrastructures de recharge pour véhicules électriques, en son nom propre ou pour le compte de tiers, tant pour des entités publiques que pour des particuliers. NHOA consolide entièrement Atlante Fast Charging Portugal. Le 15 septembre 2022, NHOA Latam a été constituée à Lima, au Pérou. La société a été constituée dans le but de réaliser le projet Inkia Kallpa et de poursuivre son développement 109 sur le marché péruvien. Nhoa Latam est détenue par NHOA Energy (90%) et NHOA Americas (10%). NHOA consolide entièrement NHOA Latam. Le 27 septembre 2022, F2MeS Germany a été constituée en Frankfurt, Allemagne. La société a pour objectif de soutenir et de faciliter la transition vers la mobilité électrique grâce à des solutions innovantes et sur mesure pour les acteurs privés et professionnels de la chaîne de valeur sur le territoire allemand. F2MeS Germany est entièrement détenue par F2MeS. NHOA consolide entièrement F2MeS Germany conformément à la norme IFRS 10. Le 14 décembre 2022, NHOA Corporate a été constituée à Milan, en Italie. NHOA Corporate est une société italienne à responsabilité limitée, entièrement détenue par NHOA. Son objectif est d'acquérir, conformément aux lois et règlements en vigueur en la matière, des participations dans d'autres sociétés et entreprises, italiennes et/ou étrangères, et d'exercer le contrôle et la coordination des sociétés du groupe. NHOA consolide entièrement NHOA Corporate. Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2022 comprend : NHOA S.A., EPS Manufacturing, NHOA Energy, F2MeS, Comores Energies Nouvelles, NHOA Americas, NHOA Australia, Atlante, NHOA Calliope, Atlante Iberia, Atlante France, F2MeS North Americas, F2MeS France, F2MeS UK, F2MeS Spain, Atlante Fast Charging Portugal, F2MeS Germany, NHOA Latam et NHOA Corporate, toutes consolidées par intégration globale. Résumé des résultats du groupe NHOA pour l'exercice 2022 NHOA a atteint avec succès les prévisions révisées à la hausse pour 2022, donnant une visibilité totale sur la croissance de 2023 : • Chiffre d’affaires et autres revenus à 165,7 millions d’euros, presque 5x l’exercice fiscal 2021 23 • Carnet de commandes et ordres d’achat pour environ 360 millions d’euros L'année 2022 a été un tournant pour toutes les Global Business Line (« GBL ») : • Energy Storage est le moteur de la croissance des activités du Groupe NHOA avec : o plus de 9x le Chiffre d’affaires par rapport à l’année précédente o EBITDA de plus de 2 millions d’euros o Carnet de commandes de 301 millions d’euros o Prise de commandes pour plus de 240 millions d’euros o 1,4GWh de projets en construction o Pipeline de plus de 1 milliard d’euros • e-Mobility, malgré une année difficile en raison des problèmes liés à la chaîne d'approvisionnement et la réorganisation entamée en novembre 2022, avec le nouveau CEO, Mathilde Lheureux, Free2move eSolutions a atteint : o 11 millions d’euros de vente o environ 60 millions d’euros d’ordre d’achats au début 2023 ___ 23 Retraité selon le note 2.6 des états financiers consolidés 110 • EV Fastcharging Infrastructure, en un peu plus d'un an d'activité, a clôturé 2022 avec : o 2.000 points de charge rapide et ultra-rapide opérationnels et en construction o Pipeline de plus de 2.700 nouveaux sites Chiffres clés 2022 Au 31 décembre 2022, le Chiffre d’affaires et autres revenus s’élèvent à 165,7 millions d’euros, en hausse de 448 % par rapport à 2021 24 . L'augmentation du Chiffre d’affaires et autres revenus est principalement due aux 153,6 millions d’euros de chiffre d’affaires réalisés par la GBL Energy Storage et sont surtout liés : • au projet de stockage de 200MWh à Kwinana en Australie avec Synergy, qui à la fin de 2022 approchait de sa phase de mise en service • au projet de 107MWh à Yingde en Chine, dont les principaux composants, y compris les batteries, ont été livrés et dont l'installation est en cours • au premier système de stockage à HePing, Taïwan, et son immédiate extension, pour un totale de 33MWh, aujourd’hui en service • aux activités d'ingénierie et de production pour le deuxième plus grand système de stockage à HePing, Taïwan, actuellement en cours d'installation et sur le point d'être mis en service (311MWh) • à quatre projets aux Amériques pour une capacité totale de 78,8MWh • au portefeuille de projets Fast Reserve en Italie, tous proches de la mise en service La GBL eMobility contribue pour 11,4 millions d'euros au chiffre d'affaires consolidé et l’EV Fastcharging Infrastructure a enregistré son premier chiffre d'affaires, pour 0,6 million d'euros. La Marge brute de 9,1 %, incluant les éléments non-récurrents, est principalement due à la composition du chiffre d'affaires, où l’activité de contrats clés en main de la GBL Energy Storage pèse plus lourd que les GBL de fabrication et d’infrastructure à forte intensité capitalistique. Toutefois, en 2022, la marge de la GBL Energy Storage a été affectée par une contribution inhabituelle de travaux de génie civil et d'activités d'interconnexion à plus faible marge, qui ne devrait pas se reproduire à l'avenir. Le Carnet de commandes de la GBL Energy Storage s’élève à 301 millions d’euros, représenté par 1.384MWh en Australie, à Taïwan, en Chine, en Amérique latine, aux États-Unis et en Europe, soit une augmentation de 56 % par rapport au Carnet de commandes communiqué lors des résultats de l'exercice 2021. Le Pipeline de la GBL Energy Storage atteint 1.043 millions d'euros, soit +36 % par rapport au pipeline annoncé lors des résultats de l'exercice 2021. Compte tenu de la prise de commandes de plus de 200 millions d'euros confirmée à la fin de la période, cela équivaut à un taux de conversion de 32 % sur 2022 et à une augmentation du carnet de commandes de 56 % sur une année glissante, malgré le changement de cap dans la génération de revenus. _____ 24 Retraité selon le note 2.6 des états financiers consolidés 111 Les Charges du personnel ont atteint 30,6 millions d'euros et ont plus que doublé comparés aux 14,7 millions d'euros en 2021, en conformité avec l'augmentation des effectifs. Au 31 décembre 2022, le Groupe NHOA compte 451 employés (de 36 nationalités différentes) contre 236 à la fin de l'exercice 2021. Le renforcement des effectifs est principalement dû à la montée en puissance de la GBL EV Fastcharging Infrastructure dans quatre pays et à la croissance au niveau global de la GBL Energy Storage, ce qui est en ligne avec la feuille de route du Groupe NHOA et le Masterplan10x. Les Investissements en capital ont augmenté pour atteindre 42,5 millions d'euros, en grande partie constitués d'investissements dans l’EV Fastcharing Infrastructure. Les Investissements en R&D s'élèvent à 6,9 millions d'euros et représentent 4 % du Chiffre d’affaires consolidé. Les autres Charges d'exploitation ont augmenté de 285 %, s'élevant à 17,4 millions d’euros, contre 4,5 millions d’euros en 2021, traduisant une croissance organique principalement due au cycle complet des filiales Energy Storage en Amérique et en Australie, à la première année complète d'activité de la structure européenne de la GBL eMobility, à son expansion aux Etats- Unis et à la croissance de l'activité EV Fastcharging Infrastructure au cours de sa première année complète d'activité. En outre, la GBL eMobility a également été affectée par des coûts de R&D liés aux processus de découverte, de test et de développement de nouveaux produits, principalement dans les applications Numériques et non capitalisées. L'EBITDA, y compris les revenus non-récurrents, représente une perte de 32,9 millions d'euros en 2022, contre une perte de 13,2 millions d'euros en 2021, en raison de l'augmentation des charges d'exploitation et de personnel, principalement dû à un effet naturel des investissements que NHOA a réalisés sur la nouvelle GBL EV Fastcharging Infrastructure, une activité à forte intensité de capital dont les bénéfices devraient contribuer au résultat net dans les prochaines années, et à la réorganisation de la GBL eMobility; en effet, la GBL Energy Storage, a clôturé l'exercice 2022 avec un EBITDA positif qui a dépassé 2 millions d'euros. Les dépenses non-récurrentes et le Plan d'Intéressement représentent respectivement 2,8 millions d'euros et 1,6 million d'euros ; les premières sont principalement dues à l'ouverture des nouvelles entités juridiques et à la réorganisation du Groupe, tandis que le second est dû au lancement d'un nouveau plan d'intéressement à long terme approuvé par le Conseil d'administration. L'EBIT et le Résultat Net au 31 décembre 2022 s'élèvent respectivement à -50,4 millions d'euros et -52,2 millions d'euros, contre, respectivement, -27,9 millions d'euros et -28,4 millions d'euros l'année précédente. La Position Financière Nette s'élève à 4,2 millions d’euros au 31 décembre 2022, contre 74,3 millions d’euros au 31 décembre 2021, reflétant principalement l'investissement du Groupe dans la GBL EV Fastcharging Infrastructure et le fonds de roulement consommé par la GBL Energy Storage. La Société étudie attentivement ses options de financement afin de soutenir la montée en puissance accélérée des investissements dans la GBL EV Fastcharging Infrastructure. Evènements clés 2022 et points marquants pour 2023 2022 a été une année de transformation pour le Groupe NHOA, à travers ses trois GBL. 112 GBL Energy Storage NHOA Energy est le principal moteur de croissance du Groupe, avec une série de succès emblématiques obtenus en 2022 et un solide pipeline de nouveaux projets pour 2023 et les années suivantes. En 2022, NHOA Energy a remporté, entre autres, le projet phare de stockage Blyth Battery par NEOEN pour 200MW/400MWh en Australie du Sud, la fourniture d'environ 100MWh de capacité de stockage d'énergie aux Amériques, ainsi que plus de 100MWh de capacité en Asie avec TCC. Plus de 300MWh de capacité étaient en cours ou sur le point d'être mis en service à la fin de l'année. Le site industriel de la Société à Cosio Valtellino a assemblé 230MWh de capacité de stockage durant l'année et, depuis octobre, produit à un rythme de 45MWh par mois. L'effort global d'origination et de livraison est maintenant fermement établi à travers quatre hubs opérationnels à Houston, Milan, Perth et Taipei, travaillant en synergie à travers la chaîne de valeur, du développement commercial jusqu'au service à long terme. En avril, la Storage Analysts Class 2023 de NHOA Energy, le Graduate Program de la Société, débutera son aventure, tandis que la Storage Analysts Class 2022 est déjà impliquée dans l'origination et l'exécution du portefeuille mondial de projets de NHOA Energy. GBL e-Mobility Malgré les difficultés rencontrées en 2022, Free2move eSolutions, sous la nouvelle direction de Mathilde Lheureux, a commencé à progresser dans sa démarche visant à favoriser l'évolution et le potentiel du marché des véhicules électriques. La réorganisation de ses opérations et la concentration sur les ventes d'eProWallbox, afin de répondre aux besoins des clients de Stellantis, sont en cours. De plus, au début de l'année 2023, Free2move eSolutions a enregistré environ 60 millions d'euros d’ordres d’achat, ce qui témoigne de la nouvelle voie vers la croissance en 2023. L'eProWallbox de Free2move eSolutions est toujours aux cotés de Stellantis à l’occasion des lancements de nouveaux véhicules électriques. La collaboration a débuté en 2022 avec l'Alfa Romeo Tonale, la nouvelle Peugeot DS7 et le nouveau Fiat E-Doblò. eProWallbox sera également associé à Stellantis au cours de la nouvelle année : en fournissant les dispositifs de charge à Maserati et Alfa Romeo, et dans le processus de lancement de nouveaux modèles, comme la Jeep Avenger, qui a récemment remporté le titre de Voiture de l'année 2023. GBL EV Fastcharging Infrastructure Atlante a démarré ses activités en octobre 2021 avec la création de son entité juridique et l'arrivée de son CEO. En un peu plus d'un an, Atlante a réussi à signer des partenariats emblématiques et à inaugurer ses stations dans des lieux iconiques. Fin 2022, Atlante comptait plus de 2.000 points de charge opérationnels et en construction dans l’Europe du Sud, incluant également des stations emblématiques telles que celles déjà en service à l'aéroport de Rome Fiumicino, au circuit mondial de Misano, à l'aéroport de Linate (en collaboration avec FreeToX) et sa première station opérationnelle en Espagne. Atlante a 113 également reçu une subvention de 23 millions d'euros de l'Union européenne dans le cadre du programme CEF-AFIF et a acquis une participation majoritaire dans KLC au Portugal, ce qui fait d'Atlante le quatrième opérateur au Portugal et le premier en termes de nombre de stations de charge rapide. En outre, Atlante a également remporté des appels d'offres pour la création de deux hubs de charge innovants à Padoue, équipés d'auvents solaires et de stockage d'énergie et de 46 points de charge à Buccinasco, dans la ville métropolitaine de Milan. Au cours des deux premiers mois de 2023, Atlante a inauguré la première station de charge rapide située dans une concession faisant partie du réseau Stellantis à Magenta et a acquis la division mobilité électrique de Ressolar, renforçant ainsi sa présence dans le nord de l'Italie. En mars 2023, Atlante a également annoncé un partenariat exclusif avec To Dream pour l'électrification de son projet de requalification du district urbain de Turin avec plus de 130 points de charge ainsi que la mise en service des points de charge dans la zone commerciale de Saint- Memmie en France. En un peu plus d'un an, Atlante peut désormais compter sur plus de 100 collaborateurs passionnés, dont de nombreux jeunes talents, et dispose déjà de plateformes géographiques opérationnelles en France, en Espagne et au Portugal. 7.2 Évènements importants au cours de cette période • Sonae Sierra et Atlante s'associent pour la mobilité durable: le 11 janvier 2022 - Sonae Sierra et Atlante, ont annoncé la signature du premier contrat pour l'électrification des sites de Sonae Sierra en Italie. L'accord entre Atlante et Sonae Sierra prévoit l'installation d'une première station de recharge rapide pour véhicules électriques dans le centre commercial Gli Orsi de Biella, ouvert aux clients et au public. En même temps, des études détaillées se poursuivent pour la construction d'une deuxième station de recharge au centre commercial Le Terrazze à La Spezia. • Nouvelles avancées pour NHOA aux Etats-Unis avec Kearsarge Energy: le 17 février 2022, - NHOA a le plaisir d'annoncer la mise en service réussie d'un nouveau système de stockage aux Etats-Unis. Le projet, attribué en décembre 2020, portait sur la fourniture d'un système de stockage d'énergie de 10MWh dans le Massachusetts à Kearsarge Energy, dans le cadre d'une centrale de production et de stockage d'énergie solaire dans la ville de Bellingham. Basée sur la conception exclusive de NHOA, la centrale a passé avec succès la certification du système UL 9540 et elle est maintenant disponible pour fournir à l'opérateur du système indépendant de la Nouvelle-Angleterre (ISO New England) une énergie solaire compétitive et entièrement répartissable, tout en supportant et en stabilisant le réseau local. Suite à la mise en service de la centrale de Bellingham, Kearsarge Energy a confié à NHOA le déploiement de deux autres systèmes pour une capacité totale de 12MWh. • Nouveau projet Chilca en Amérique latine pour NHOA : Le 4 mai 2022, NHOA a annoncé la réalisation d'un système de stockage d'énergie clé en main de 30MWh pour ENGIE Energía Perú à Chilca, cœur de la production d’électricité péruvienne. Avec ce projet, NHOA consolide son expérience confirmée dans la modernisation des centrales thermiques, une application cruciale pour réduire les émissions de CO2 au niveau du 114 système électrique. Le système de stockage d'énergie à base de batteries qui sera installé dans la centrale électrique de 800 MW de Chilca améliorera la stabilité du réseau péruvien en fournissant des services de régulation primaire de fréquence, ce qui apportera des avantages économiques tout en augmentant l'efficacité du système. Le projet Chilca a été développé par NHOA Energy, la ligne globale d'activité du Groupe NHOA dédiée au stockage stationnaire de l'énergie, grâce à un effort synergique de son centre d'ingénierie italien et de sa plateforme américaine chargée des projets de stockage de l'énergie en Amérique du Nord, centrale et du Sud. Avec ce projet, qui fait suite à l'attribution récente de deux systèmes à grande échelle aux États-Unis, NHOA renforce sa position sur le marché américain, malgré les restrictions liées à la Covid-19 et la perturbation des chaînes d'approvisionnement au niveau mondial. • NHOA fournira une capacité supplémentaire de stockage d'énergie de 22MWh à Taiwan : Le 1er juin 2022, NHOA a annoncé la réalisation d'un projet de stockage d'énergie de 22MWh pour TCC, groupe industriel asiatique prééminent et actionnaire majoritaire de NHOA, en plus de la capacité de plus de 400MWh en cours de développement à Taïwan depuis 2021. Ce projet, qui prévoit un ajout de capacité de 22MWh au premier système de 10MWh en cours d'installation dans l'usine TCC HePing, est une nouvelle preuve de la synergie entre NHOA, qui figure parmi les cinq premiers intégrateurs de systèmes de stockage d'énergie au niveau mondial, et TCC, qui est à la tête du développement des énergies renouvelables à Taïwan. Les succès récurrents représentent également une reconnaissance du positionnement inégalé de NHOA sur le marché très prometteur du stockage d'énergie en Asie. La technologie de stockage et le système exclusif de gestion de l'énergie de NHOA contribueront à stabiliser le réseau taïwanais dans sa démarche ambitieuse visant à atteindre une capacité d'énergie renouvelable de 45 GW d'ici 2030. • IP et Atlante ensemble pour la mobilité électrique en Italie: Le 7 juin 2022, Atlante, la société du Groupe NHOA dédiée aux infrastructures de recharge rapide et ultra-rapide des véhicules électriques, et IP - le principal acteur privé de la distribution de carburant et des services de mobilité, avec 4.600 stations-service en Italie - ont annoncé qu'ils allaient travailler ensemble pour promouvoir la diffusion de la mobilité électrique. La collaboration prévoit l'installation de 34 points de recharge rapide et ultra-rapide dans cinq stations- service du nord et du centre de l'Italie, sur des routes principales à très forte densité de trafic. L'objectif est d'offrir aux voyageurs italiens une expérience de recharge électrique de plus en plus rapide qui puisse également permettre des déplacements suburbains sur de longues distances. Les 26 premiers points de recharge électrique en déplacement seront mis en service d'ici décembre 2022 et seront équipés de panneaux photovoltaïques intégrés aux auvents, permettant l'utilisation d'énergie renouvelable en mode micro-réseau, facilitant ainsi la transition vers une mobilité électrique réellement durable. • Recharge ultra-rapide pour véhicules électriques à l'aéroport international de Rome Fiumicino: Le 14 juin 2022, Atlante, la société du Groupe NHOA dédiée aux infrastructures de recharge rapide et ultra-rapide des véhicules électriques, a remporté l'appel d'offres lancé par Aeroporti di Roma (" ADR"), une société du Groupe Atlantia qui gère et développe les aéroports de Rome Fiumicino et Ciampino, pour l'électrification du principal aéroport national. Dans ce contexte, Atlante mettra en place des bornes de recharge alimentées à 100% par des sources renouvelables à l'intérieur de l'aéroport international de Rome Fiumicino: un minimum de 8 points de charge ultra-rapides seront situés entre les parkings 115 des départs, des arrivées et ceux réservés aux services de chauffeur, dans le but d'offrir aux voyageurs du monde entier une expérience de mobilité électrique intuitive et, surtout, ultra-rapide. • Atlante: deux hubs de mobilité électrique à Padoue avec 80 points de recharge pour véhicules électriques, alimentés à 100 % par des énergies renouvelables, le 12 juillet 2022, Atlante, la société du groupe NHOA dédiée aux infrastructures de recharge rapide et ultra- rapide pour véhicules électriques, a annoncé le prix de l'appel d'offres de la municipalité de Padoue et la signature du contrat correspondant pour l'installation de deux stations innovantes de stationnement et de recharge de véhicules électriques alimentées à 100 % par des énergies renouvelables. Les deux e-Mobility Hubs fourniront un total de 80 emplacements de stationnement alimentés exclusivement par des énergies renouvelables, produites également par les panneaux solaires sur les auvents qui couvriront 160 emplacements. • Le 21 juillet 2022, la NHOA a été informée que, suite à la notification par ENGIE à la Guam Power Authority de ne pas être en mesure de confirmer le prix de 2019 en raison des conditions actuelles du marché, la Guam Power Authority a notifié à ENGIE sa décision d'annuler l'offre. • L'École polytechnique de Milan et le Groupe NHOA renforcent leur partenariat historique : le 1er septembre 2022, Nhoa a annoncé la signature d'un accord avec l'École Polytechnique de Milan pour la création d'un centre de recherche conjoint (JRC) dans le but de développer des initiatives d'innovation, de recherche et de formation dans le secteur de l'énergie pour permettre la transition mondiale vers une énergie propre et une mobilité durable. L'accord de collaboration scientifique consolide le partenariat de longue date entre le Groupe NHOA et l'École polytechnique de Milan et découlede la volonté mutuelle de développer des initiatives communes de formation, de recherche et d'innovation. L'objectif principal est d'aborder des sujets de recherche de pointe sur le stockage de l'énergie, l'e-mobilité et les ressources énergétiques distribuées. • Misano World Circuit avec Atlante pour la transition énergétique : le 3 septembre 2022, Atlante, la société du Groupe NHOA dédiée aux infrastructures de recharge rapide et ultra- rapide des véhicules électriques, a inauguré les nouvelles stations de recharge du MWC Square. Les 6 points de recharge rapide et ultra-rapide seront ouverts au public et disponibles sur les principales applications de services d'e-mobilité. Ainsi se poursuit la collaboration fructueuse entre le Groupe NHOA et Misano World Circuit commencée en juin dernier lorsque Free2move eSolutions (joint venture entre le Groupe NHOA et le groupe automobile Stellantis qui est le fournisseur de technologie d'Atlante) a fourni les dispositifs de recharge rapide pour la smart EQ fortwo e-cup, le premier championnat mondial de voitures de tourisme dédié aux voitures électriques. Grâce à ce nouveau partenariat, les services de recharge ne seront pas seulement proposés aux véhicules circulant sur le circuit mais aussi au public. • Aéroport de Fiumicino : mise en service de la première station de recharge ultra-rapide Atlante EV : le 8 septembre 2022, Atlante, la société du Groupe NHOA dédiée aux infrastructures de recharge rapide et ultra-rapide des véhicules électriques, et Aeroporti di Roma ont inauguré les premières stations de recharge Atlante actives et disponibles h24 à Leonardo da Vinci, le principal aéroport italien. Grâce à la synergie entre les deux entreprises, les deux premières bornes de recharge ultra-rapide sont désormais 116 disponibles dans le parking T3 Short Stay de l'aéroport Leonardo da Vinci. Les deux bornes de recharge inaugurées font en fait partie d'un projet plus vaste visant à installer 16 bornes de recharge ultrarapides alimentées à 100% par des sources renouvelables au sein de l'aéroport de Rome Fiumicino. Les 14 autres seront situées entre les parkings des départs et des arrivées des terminaux 1 et 3, et ceux réservés aux services de chauffeur. Elles seront équipées, comme les deux inaugurées, d'éléments de signalisation et d'équipement ad hoc dans le but d'offrir aux voyageurs une expérience de mobilité électrique intuitive et ultra- rapide. Les bornes de recharge, accessibles aux clients de l'aéroport et au public 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7, sont ouvertes à tous les véhicules électriques et compatibles avec toutes les normes de recharge et tous les fournisseurs de services de mobilité électrique. • Atlante a obtenu 23 millions d'euros de fonds européens pour installer plus de 1 400 points de recharge rapide et ultra-rapide de VE en Europe du Sud : le 14 septembre 2022, Atlante, la société du Groupe NHOA dédiée aux infrastructures de recharge rapide et ultra-rapide de véhicules électriques, a été sélectionnée pour une subvention de 22,7 millions d'euros par l'Union européenne dans le cadre du CEF Transport, le programme de financement soutenant les infrastructures de transport européennes. Atlante a soumis et obtenu deux projets pour l'installation globale de 215 stations de recharge rapide de VE, dont 70 en Italie, 55 en France, 55 en Espagne et 35 au Portugal, couvrant ainsi les quatre pays du périmètre géographique d'Atlante. • NHOA publie son premier rapport relatif au développement durable à la lumière du Masterplan10x : le 19 septembre 2022, Nhoa S.A. (NHOA.PA, précédemment Engie EPS), acteur mondial du stockage d'énergie et de l'e-mobilité, a annoncé la publication de son premier rapport relatif au développement durable pour 2021. La voie du développement durable du Groupe NHOA est intrinsèque à sa mission, qui est de permettre et d'accélérer le changement de paradigme du système énergétique mondial et la transition vers une énergie propre et une mobilité durable. Cette voie est entièrement conforme aux lignes directrices fournies dans le Masterplan10x en termes de renforcement de l'équité de l'entreprise, d'amélioration de la production et de mise en œuvre d'une inclusion plus égale des sexes dans les disciplines STEM. La diversité et l'égalité sont importantes pour nous permettre d'atteindre l'excellence, avec 31 nationalités différentes parmi notre personnel, travaillant sur 4 continents et avec des cultures et des origines très diverses. • NHOA stimule le développement des énergies renouvelables en Amérique latine avec une capacité de stockage d'énergie supplémentaire de 36MWh : le 4 octobre 2022, Nhoa a annoncé avoir remporté un appel d'offres pour la fourniture d'un système de stockage d'énergie clé en main de 36MWh en Amérique latine, conçu pour améliorer la flexibilité d'une centrale thermique dans un contexte de présence croissante des énergies renouvelables. Le projet a été développé par la plateforme américaine de NHOA Energy, qui supervise les projets de stockage d'énergie en Amérique du Nord, du Centre et du Sud, en collaboration avec le centre d'ingénierie italien. La phase de construction commencera au début de 2023 et la mise en service est prévue pour la fin de 2023. • Mathilde Lheureux prend la tête de Free2move eSolutions en tant que nouvelle PDG : le 24 octobre 2022, Free2move eSolutions, la joint-venture entre le Groupe NHOA (NHOA.PA) et Stellantis N.V., a annoncé la nomination de Mathilde Lheureux en tant que PDG par décision unanime du Conseil d'Administration, tandis que Roberto Di Stefano restera à Stellantis à un autre poste. Mathilde Lheureux dispose de plus de 15 ans d'expérience dans le secteur automobile. Avant de rejoindre Stellantis en janvier 2021, elle était responsable 117 des talents mondiaux et du top management au sein du Groupe PSA. Avant cette fonction, elle a occupé le poste de chef de cabinet de Carlos Tavares au sein du Groupe PSA. Au cours de sa carrière au sein du Groupe PSA, elle a consolidé une expérience large et diversifiée allant de la R&D aux affaires publiques et à la stratégie d'entreprise. • Atlante et l'École polytechnique de Milan : ensemble pour une installation d'essai commune de première classe pour la nouvelle eStation : le 10 novembre 2022, Atlante, la société du Groupe NHOA dédiée à l'infrastructure de recharge rapide et ultra-rapide des véhicules électriques, a annoncé la signature d'un accord de mise en œuvre avec l'École polytechnique de Milan, dans le cadre du Centre commun de recherche (CCR), pour la création d'un laboratoire d'installation d'essai pour la eStation d'avant-garde d'Atlante. La collaboration entre le Groupe NHOA et l'École Polytechnique de Milan s'approfondit dans le contexte du programme JRC avec un investissement supplémentaire d'Atlante pour développer une installation d'essai dans laquelle les étudiants en doctorat, les jeunes chercheurs, les professeurs de l'École polytechnique de Milan et les équipes de R&D d'Atlante, NHOA et Free2move eSolutions, en tant que fournisseur de technologie, collaboreront pour tester les fonctionnalités et les caractéristiques les plus avancées de l'eStation d'Atlante. • ChargeUp Europe accueille Atlante comme son dernier membre : Le 13 décembre 2022, Atlante, la société du Groupe NHOA dédiée aux infrastructures de recharge rapide et ultra- rapide des véhicules électriques, a été accueillie comme dernier membre de ChargeUp Europe, la voix de l'industrie des infrastructures de recharge des VE en Europe. • Atlante acquiert KLC au Portugal, devenant ainsi l'un des plus grands réseaux de recharge rapide de VE dans la péninsule ibérique : Le 16 décembre 2022, Atlante, la société du Groupe NHOA dédiée aux infrastructures de recharge rapide et ultra-rapide de véhicules électriques, a annoncé l'acquisition au Portugal d'une participation majoritaire de 60% dans Kilometer Low Cost S.A.("KLC"), avec la possibilité que les 60% initiaux soient portés à 100% d'ici 2024. KLC possède et exploite l'un des plus grands réseaux de stations de recharge de VE au Portugal, notamment pour la recharge rapide. Cette acquisition contribuera donc au positionnement d'Atlante en tant qu'acteur de premier plan dans la région ibérique et lui permettra de se rapprocher de son ambition de devenir la plus grande infrastructure de recharge rapide et ultra-rapide d'Europe du Sud. L'opération initiale consistera en 60% des actions de KLC pour une contrepartie en capital pour les vendeurs d'environ 4,5 millions d'euros tandis qu'Atlante a une option pour acquérir, et les actionnaires vendeurs une option pour vendre à Atlante, les 40% restants d'ici 2024 pour une contrepartie en capital allant de 1,7 million d'euros à 6,7 millions d'euros en fonction de la réalisation d'objectifs spécifiques en 2023. La clôture de l'opération est soumise aux approbations habituelles et aux autorisations réglementaires, y compris le consentement au changement de contrôle par les principales parties prenantes et l'autorisation des autorités antitrust compétentes. • Changement d'actionnariat: entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022, la Société a été notifiée des franchissements de seuil légaux suivants déposés auprès de l'AMF : - le 2 mars 2022, Covalis Capital LLP a déclaré à l'AMF avoir franchi à la hausse le seuil de 5% du capital et des droits de vote en raison de nouvelles acquisitions d'actions. A compter du 28 février 2022, Covalis Capital LLP détient 5,002% du capital et des droits de vote de la Société ; 118 - le 11 octobre 2022, Covalis Capital LLP a notifié à l'AMF avoir franchi à la baisse le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la Société. A compter du 7 octobre 2022, Covalis Capital LLP détient 4,89% du capital et des droits de vote de la société. Les principaux facteurs qui ont eu un impact sur le rendement du Groupe NHOA au cours de la période analysée sont les suivants: Investissements et engagement de ressources financières dans les stations de recharge électrique, un nouveau siège social, l'usine V2G de Drossone, la R&D, à travers l'achat de biens et de services techniques, et l'embauche de personnel qualifié tant à l’interne qu'à l'externe de l'entreprise, visant à développer plusieurs projets comme : • Stations de recharge électrique (15 371 k€ ont été investis) : investissement dans la construction de stations de recharge électrique à travers la création de 554 sites et micro- réseaux en service et en cours de construction. • Siège situé à Piazzale Lodi, Milan (5 846 k€ ont été investis) : investissement dans le nouveau siège situé à Piazzale Lodi, Milan, qui est traité comme un actif de droit d'utilisation en vertu de l'IFRS 16. Le montant est l'effet comptable de l'application de l'IFRS 16, l'investissement réel est de 1,015 k€ ; • Usine V2G Drossone à Mirafiori (8 857 k€ ont été investis) : investissement dans l'usine V2G Drossone qui dispose d'une technologie permettant aux véhicules d'échanger de l'énergie avec le réseau électrique. La technologie bidirectionnelle - qui permet à la fois de charger la voiture et de renvoyer l'énergie au réseau - ne peut fonctionner efficacement que si la voiture et l'infrastructure de recharge parlent un langage commun. Ce projet V2G sera étendu pour interconnecter jusqu'à 700 points de charge rapide à l'aide d'une technologie mise à jour; • HYESS CONTAINER HD EVOLUTION (lié à la GBL Energy Storage, 1,258 k€ ont été investis) : investissement dans HYESS CONTAINER HD EVOLUTION qui fait partie de la plateforme technologique HyESS composée de 4 familles technologiques et de plus de 30 produits conçus et développés entièrement par NHOA qui fournit des solutions pour la haute puissance et la densité d'énergie ; • AI POWERED PROPHET EMS AND PMS EVOLUTION (lié à la GBL Energy Storage, 1,243 k€ ont été investis) : investissement dans le projet AI POWERED PROPHET EMS AND PMS EVOLUTION qui a pour objectif de permettre de combiner de manière optimale le mix énergétique des actifs électriques, thermiques et à base d'hydrogène. Les fonctionnalités prédictives stimuleront les performances du système, en s'attaquant à l'avance aux variations des énergies renouvelables et de la charge. L'algorithme EMS calcule les paramètres optimaux utiles à l'exécution du système de gestion de l'énergie (PMS), en maximisant l'efficacité du BESS et en minimisant la consommation auxiliaire. En outre, le projet MODEL BASED DESIGN AND HIL se concentre sur la conception basée sur le modèle (MBD) qui est considéré comme le moyen la plus efficace pour développer et tester un logiciel quelle que soit son application ; • Développement de Wallbox (liée à la GBL eMobility, 1 159 k€ ont été investis) : investissement dans le développement de Wallbox et dans d'autres projets liés. En particulier, le projet de développement de Wallbox B2B vise à développer : 119 ePro : il s'agit d'un système de charge CA flexible fonctionnant jusqu'à 22 kW en configuration triphasée. Il est compatible avec la plupart des plateformes de gestion disponibles sur le marché. Il est conçu pour fonctionner comme un dispositif intelligent autonome ou dans une configuration maître-esclave. ePublic : il s'agit d'un système flexible de recharge en courant alternatif, idéal pour les parkings publics ou ceux dont l'accès est restreint mais non surveillé, capable de recharger jusqu'à deux véhicules simultanément avec une puissance maximale par véhicule de 22 kW en triphasé. Certifiée pour résister à diverses conditions météorologiques, aux chocs et aux manipulations, la connexion "G" peut être surveillée et gérée à distance. En outre, elle intègre plusieurs plateformes de gestion pour répondre à tous les besoins en matière de gestion et de comptage. Metering for easyWallbox est un projet visant à développer easyCounter, un compteur d'énergie mesurant jusqu'à 7,4 kW en monophasé et collectant les données relatives à la consommation d'électricité lors de chaque session de recharge à domicile effectuée avec easyWallbox. • C-BESS HD EVOLUTION (lié à la GBL Energy Storage, 1.029 k€ ont été investis) : investissement dans le projet C-BESS HD EVOLUTION, le nouveau système de conversion de puissance bidirectionnel avec un fonctionnement complet à quatre quadrants, spécialement conçu pour les systèmes de stockage d'énergie à grande échelle. Sa conception modulaire permet une excellente intégration des conteneurs, ce qui augmente la fiabilité du système et réduit les dimensions et les coûts globaux. En outre, le projet vise à réaliser une solution de produit PCS optimisée et conteneurisable capable de répondre aux demandes du marché en se concentrant non seulement sur le développement de fonctionnalités avancées, mais aussi sur la compétitivité du produit (c'est-à-dire son coût) ; • CUTTING-EDGE BATTERY TESTING AND INTEGRATION (lié à la GBL Energy Storage, 699 k€ ont été investis) : investissement dans CUTTING-EDGE BATTERY TESTING AND INTEGRATION ; • K-WIZE (lié à la GBL Energy Storage, 698 k€ ont été investis) : investissement dans des plateformes numériques pour l'analyse des données et la cybersécurité telles que K-WIZE et le renforcement de la cybersécurité des plateformes de contrôle. En particulier, K-WIZE Advanced Functions and Data Analysis contient plusieurs produits livrables en soi. Voici quelques exemples de ces produits livrables : - Analyse des données des batteries ; - Algorithme de détection des anomalies de la batterie K-WIZE, etc ; • EBESS MMC DEVELOPMENT (lié à la GBL Energy Storage, 517 k€ ont été investis) : investissement dans EBESS MMC DEVELOPMENT qui vise à développer un modèle d'onduleur de stockage centralisé et une nouvelle solution de batterie conteneurisée ; • Intégration et test des batteries de VE (lié à la GBL eMobility, 208 k€ ont été investis) : investissement dans l’Intégration et le test de batteries de VETesting of EV - A la fin de la vie utile d'un véhicule électrique (VE), il reste une valeur résiduelle dans sa batterie de traction. En intégrant ces batteries dans les produits de F2Me, de nouvelles sources de 120 revenus peuvent être générées. L'objectif de ce projet est de réussir à réutiliser les batteries usagées des VE pour des applications de stockage stationnaire ; 7.3 Événements postérieurs à la clôture • NHOA Australia et Elecnor vont livrer un projet phare de stockage par batterie de 200MW/400MWh en Australie du Sud à Neoen : le 5 janvier 2023, Nhoa a annoncé la signature d'un contrat EPC (et d'un contrat O&M à long terme associé) à NHOA Energy, en partenariat avec Elecnor pour fournir un projet de stockage par batterie de 200MW/400MWh à Blyth en Australie du Sud à Neoen, l'un des principaux producteurs indépendants d'énergie exclusivement renouvelable au monde. Le système sera mis en place principalement pour renforcer la production du parc éolien Goyder South Stage 1 de Neoen et fournir une énergie renouvelable de base de 70 MW à BHP, une entreprise leader mondial dans le domaine des ressources naturelles. L'actif sera à terme équipé de la technologie des onduleurs de formation du réseau, ce qui lui permettra de fournir des services essentiels de stabilité du système, traditionnellement assurés par les centrales à gaz et à charbon. NHOA Energy sera le spécialiste du stockage par batterie au sein du partenariat, tandis qu'Elecnor agira en tant que contractant pour l'équilibre de la centrale. L'exécution de la batterie de Blyth commencera immédiatement, et le projet devrait être opérationnel en 2025. • NHOA TAIWAN LTD : le 6 janvier 2023, la NHOA Taiwan a été constituée à Taipei, Taïwan. Nhoa Taiwan est une société à responsabilité limitée, entièrement détenue par Nhoa Energy. • Atlante devient membre principal de CharIN : Le 17 janvier 2023, Atlante, la société du Groupe NHOA dédiée à l'infrastructure de recharge rapide et ultra-rapide des véhicules électriques, a annoncé son affiliation en tant que membre principal de CharIN e.V. ("CharIN"), une association mondiale de premier plan dédiée à la promotion de l'interopérabilité basée sur la mise en œuvre du système de recharge combiné (CCS), un système de recharge universel et international ouvert pour les véhicules électriques basé sur des normes internationales. CharIN est une organisation internationale à but non lucratif, comptant actuellement plus de 290 membres, qui se consacre à la mise en œuvre de synergies et d'interopérabilité croisée entre ses membres, en particulier les leaders du secteur parmi les opérateurs d'e-mobilité, les fournisseurs d'énergie et les constructeurs automobiles. Cette approche intégrée vise à atteindre une standardisation complète de la recharge des véhicules électriques de tous types, pour une transition énergétique plus facile, plus fiable et plus simple. En rejoignant CharIN, Atlante aura l'honneur de faire partie et d'être l'ambassadeur du plus grand réseau d'experts et d'acteurs de la recharge des VE en Europe, avec la possibilité de travailler de manière proactive sur l'amélioration du cadre juridique et politique, ainsi que sur les nouveaux standards technologiques. • Atlante acquiert l'unité commerciale e-mobilité de Ressolar, ajoutant de nouveaux points de charge à son réseau dans le nord de l'Italie : Le 26 janvier 2023, Atlante, la société du Groupe NHOA dédiée aux infrastructures de recharge rapide et ultra-rapide des véhicules électriques, a annoncé l'acquisition de l'unité commerciale e-mobilité de Ressolar S.r.l. (" Ressolar "). Avec 60 ans d'expérience dans le secteur de l'énergie, Ressolar représente l'excellence italienne. Depuis son siège de Bergame, elle construit des systèmes de 121 production d'énergie propre (photovoltaïque, hydroélectrique et géothermique) depuis 2006 et développe depuis quelques années un réseau de bornes de recharge pour véhicules électriques, qui va désormais être intégré au réseau d'Atlante, ainsi qu'une solution logicielle qui lui est dédiée. Grâce à cette acquisition, Atlante obtiendra de nouveaux points de recharge situés principalement dans les provinces de Bergame, Brescia et Milan, à proximité de l'autoroute A4, l'un des axes logistiques les plus cruciaux d'Italie. Après l'acquisition, Atlante et Ressolar coopéreront pour l'exploitation et la maintenance de l'infrastructure. En outre, pendant les trois prochaines années, Ressolar continuera à s'associer à Atlante pour le développement de nouveaux sites. Enfin, les utilisateurs du réseau d'Atlante pourront bénéficier des services de Wroom, le fournisseur de services d'e-mobilité de Ressolar capable de fournir des informations complètes sur les différentes étapes de la recharge, de la recherche de la borne la plus proche au paiement en temps réel via de multiples systèmes. • Atlante et Stellantis, ensemble pour la mobilité électrique : le 8 février 2023, Atlante, la société du Groupe NHOA dédiée aux infrastructures de recharge rapide et ultra-rapide des véhicules électriques, a inauguré en Italie la première station de recharge rapide chez Automagenta, concessionnaire faisant partie du réseau Stellantis. En collaboration avec Stellantis, Atlante travaille de manière proactive avec de nombreux concessionnaires automobiles à travers l'Italie afin de fournir de nombreuses autres bornes de recharge rapide dans leurs locaux, toutes alimentées par une énergie propre et renouvelable. Ces bornes permettront aux conducteurs de VE de profiter de la commodité de la recharge rapide : une contribution concrète de plus d'Atlante pour favoriser l'adoption des VE en Italie. Cette collaboration représente pour Atlante et l'ensemble du Groupe NHOA un enrichissement de la relation déjà bénéfique avec Stellantis, qui a débuté avec Free2move eSolutions, la joint-venture entre NHOA et Stellantis, spécialisée dans les dispositifs et les solutions de recharge de VE. En France également, Atlante et Stellantis vont dans la même direction, et les premières bornes de recharge rapide et ultra-rapide seront bientôt en ligne chez certains concessionnaires automobiles distribuant des véhicules Stellantis. • Clôture de l'acquisition de KLC au Portugal pour Atlante : le 9 février 2023, Atlante, la société du Groupe NHOA dédiée aux infrastructures de recharge rapide et ultra-rapide des véhicules électriques, a annoncé la clôture de l'acquisition au Portugal d'une participation majoritaire dans Kilometer Low Cost S.A, aujourd'hui Atlante Infra Portugal SA ("KLC"). La clôture de l’opération a eu lieu dans le respect total des approbations et consentements réglementaires habituels, y compris le consentement au changement de contrôle par les principales parties prenantes et l'autorisation des autorités antitrust compétentes. • Mobilité électrique : ATLANTE rejoint ALIS : Le 15 février 2023, Atlante, la société du Groupe NHOA dédiée aux infrastructures de recharge rapide et ultra-rapide des véhicules électriques, a annoncé son affiliation à ALIS, une association de référence dans le secteur de la logistique intermodale à l'échelle nationale et internationale. Alis et Atlante ont comme objectif commun le développement d'une mobilité plus durable dans un futur proche. • NHOA UK LTD : le 16 février 2023, Nhoa UK a été constituée à Bristol, au Royaume-Uni. Nhoa UK est une société à responsabilité limitée, entièrement détenue par Nhoa Energy. 122 • Changement d'actionnariat : entre le 1er janvier 2023 et la date de publication du présent document, la Société a été notifiée de seuil légaux suivants déposés auprès de l’AMF : - le 28 février 2023, Bank of America Corporation a déclaré à l'AMF avoir franchi à la hausse le seuil de 5% du capital et des droits de vote en raison de nouvelles acquisitions d'actions. A compter du 24 février 2023, Bank of America Corporation détient 5,486% du capital et des droits de vote de la Société ; - le 1 mars 2023, Bank of America Corporation a déclaré à l'AMF avoir franchi à la baisse le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la Société. A compter du 28 février 2023, Bank of America Corporation détient 0% du capital et des droits de vote de la Société ; - le 3 mars 2023, Bank of America Corporation a déclaré à l'AMF avoir franchi à la hausse le seuil de 5% du capital et des droits de vote en raison de nouvelles acquisitions d'actions. A compter du 1 mars 2023, Bank of America Corporation détient 5,461% du capital et des droits de vote de la Société ; - le 10 mars 2023, Bank of America Corporation a déclaré à l'AMF avoir franchi à la baisse le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la Société. A compter du 9 mars 2023, Bank of America Corporation détient 0% du capital et des droits de vote de la Société ; - le 13 mars 2023, Bank of America Corporation a déclaré à l'AMF avoir franchi à la hausse le seuil de 5% du capital et des droits de vote en raison de nouvelles acquisitions d'actions. A compter du 10 mars 2023, Bank of America Corporation détient 5,377% du capital et des droits de vote de la Société ; - le 14 mars 2023, Bank of America Corporation a déclaré à l'AMF avoir franchi à la baisse le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la Société. A compter du 13 mars 2023, Bank of America Corporation détient 0% du capital et des droits de vote de la Société ; - le 30 mars 2023, Invesco Ltd. a déclaré à l'AMF avoir franchi à la hausse le seuil de 5% du capital et des droits de vote en raison de nouvelles acquisitions d'actions. A compter du 29 mars 2023, Invesco Ltd. détient 5,60791% du capital et des droits de vote de la Société. Aucun autre événement n'a été enregistré au moment de la publication du présent document. 123 7.4 Présentation des principaux éléments du résultat consolidé et comparaison des exercices clos le 31 décembre 2022 et 2021 Le tableau suivant présente les principaux éléments du compte de résultat consolidé pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2021: COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (montants en K Euro) 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d'affaires 164.220 27.860 Autres produits y compris éléments non récurrent 1.466 2.348 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES y compris évènement non récurrent 165.686 30.208 Coûts des biens et services vendus (150.627) (24.167) MARGE BRUTE y compris évènement non récurrent 15.059 6.041 % sur Chiffre d'affaires et autres produits 9,1% 20% Frais de personnel (30.617) (14.733) Autres charges d’exploitation (17.383) (4.511) EBITDA - hors stock-options et plan d'intéressement (1) (32.941) (13.204) Amortissements (7.022) (4.889) Pertes de valeur et autres provisions (5.977) (579) Charges non-récurrents et Coûts d'Intégration (2.829) (4.045) Plan d'intéressement (1.596) (5.204) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (50.364) (27.922) Produits et charges financiers nets (3.851) (509) Impôts sur les sociétés 1.971 11 RÉSULTAT NET (52.244) (28.419) Attribuable aux : Actionnaires de la société-mère (38.577) (27.213) Participations ne donnant pas le contrôle (13.668) (1.206) RÉSULTAT NET PAR ACTION (1,51) (1,97) Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 25.534 13.831 Résultat net dilué par action (1,51) (1,97) (1) L'EBITDA hors charges d'options d'achat d'actions et de plans d'intéressement y compris éléments non récurrent n'est pas défini par les IFRS. Il est défini dans la note 5.5 des états Financiers Consolidés. Les chiffres 2021 ont été retraités de l’élément décrit en note 2.6 des comptes consolidés. 7.4.1 Produits des activités ordinaires Le chiffre d'affaires et les autres produits ont augmenté de plus de cinq fois par rapport à l'exercice 2021. Le détail des produits des activités ordinaires est le suivant : PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES (montants en K Euro) 31/12/2022 31/12/2021 Contrats de construction 153.044 15.924 Ventes de marchandises 10.331 11.171 Prestations de services 844 765 Chiffre d'affaires 164.220 27.860 Autres produits 1.466 2.347 TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (y compris évènvements non récurrents) 165.686 30.208 Les chiffres 2021 ont été retraités de l’élément décrit en note 2.6 des comptes consolidés. Les produits des activités ordinaires pour 2022 s'élèvent à 165.686 K€ et sont composés de contrats de construction pour 153.044 K€, vente de biens pour 10.331K€, de services rendus aux clients pour 844 K€ et d'autres produits de 1.446 K€. Les ventes de contrats de construction sont principalement liées à l'avancement des projets de stockage d'énergie, tandis que les ventes de biens se rapportent principalement à la vente 124 de dispositifs de recharge par l'intermédiaire de la Ligne Globale d'Activité e-Mobility. La prestation de services concerne les activités auxiliaires réalisées pour les deux Lignes Globales d'Activité, telles que les contrats d'exploitation et de maintenance pour le stockage ainsi que les installations et solutions de recharge en tant que service pour l'e-mobilité. Les autres produits sont principalement liés aux subventions de R&D et de projets. Le tableau suivant montre la répartition du produit des activités ordinaires s par ligne de produits : REVENUS PAR LIGNE GLOBALE D'ACTIVITE (montants en Euro) 31/12/2022 31/12/2021 Stockage d'Energie 153.012 14.652 eMobilité 10.680 13.188 Chargement rapide des VE 528 - Autres activités non-principales - 21 TOTAL REVENUS PAR LIGNE DE PRODUITS 164.220 27.860 Autres produits 1.466 2.347 TOTAL DES PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES (y compris évènvements non récurrents) 165.686 30.208 Les chiffres 2021 ont été retraités de l’élément décrit en note 2.6 des comptes consolidés. L'augmentation est principalement due à la Ligne Globale d'Activité Energy Storage, +947%, et provient principalement du contrat australien Synergy (84m€), du contrat chinois TCC Yingde (23m€), des contrats taïwanais (3 contrats, pour un chiffre d'affaires cumulé de 19m€) et des 2 contrats péruviens (pour un chiffre d'affaires cumulé de 14m€) - La Ligne Globale d'Activité e-Mobility a diminué de 19% par rapport à l'exercice 2021 (retraité) alors qu'Atlante a enregistré ses premiers produits principalement en raison d'un contrat EPC avec API. En 2021 et 2022, la répartition des produits par entité juridique unique du groupe NHOA est la suivante : PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES (montants en Euro) 31/12/2022 31/12/2021 NHOA Australia 84.444 3.770 NHOA Energy 60.234 11.754 Free2move eSolutions 11.412 11.562 Nhoa Latam 5.087 353 NHOA Americas 3.247 - Atlante 646 - CEN 555 - NHOA S.A. 57 2.768 Atlante France 3 - Free2move France 1 - EPS Manufacturing 1 - TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (y compris évènvements non récurrents) 165.686 30.208 Les chiffres 2021 ont été retraités de l’élément décrit en note 2.6 des comptes consolidés. En 2021 et 2022, les produits des activités ordinaires par zone géographique d'installation hors Lignes Globales d’activité eMobility et EV Fastcharging Infrastracture sont les suivants : 125 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES PAR LOCALISATION GÉOGRAPHIQUE DES CLIENTS (montants en Euro) 31/12/2022 31/12/2021 AUSTRALIA 84.444 3.770 ASIE PACIFIQUE 44.753 287 AMERIQUE LATINE 13.872 - EUROPE 6.548 8.435 USA 3.451 4.071 AFRIQUE 555 425 TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (y compris évènvements non récurrents) 153.623 16.988 Le montant du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe en devises étrangères est de 93.566 k k$ et correspond à 89.476 k€ soit 54% du chiffre d’affaires total et 61.102 kAUD soit 40.286 k€ ou 24% du chiffre d’affaires du Groupe. 7.4.2 Prises de commandes, Carnet de commandes et Pipeline Les prises de commandes représentent environ 243,6 m€ pour l’exercice clos le 31 décembre 2022. Prises de commandes (montants en Euro mln) 31/12/2022 31/12/2021 243,6 208,1 Le Carnet de commandes correspondent à 300,1 m€ au 31 décembre 2022. Le tableau suivant fait référence au Carnet de commandes de 2021 et 2022. Carnet de commandes et Contrats Sécurisés (amounts in Euro mln) 31/12/2022 31/12/2021 300,5 248,8 Le pipeline au 31 décembre 2022 représente 1.042,9 m€ et a augmenté de 36% par rapport à celui communiqué lors de la publication des résultats de l’exercice 2021 le 31 mars 2022. Pipeline ( montants en Euro mln ) 31/12/2022 31/12/2021 1.042,9 764,5 126 Le tableau suivant définit le pipeline, le Carnet de commandes et la prise de commandes : Le tableau ci-dessous présente la répartition des Carnets de commandes par localisation géographique des installations. CARNET DE COMMANDES & CONTRATS CONFIRMÉS PAR LOCALISATION GÉOGRAPHIQUE DES INSTALLATIONS au 31 décembre 2022 APAC 91% Americas 9% Africa 0% Europe 0% Le tableau ci-dessous présente la répartition des Carnets de commandes par client. CARNET DE COMMANDES & CONTRATS CONFIRMÉS PAR CLIENT au 31 décembre 2022 TCC 30% Autres 70% Pipeline Estimation du montant des projets potentiels, appels d'offres et soumissions auxquels NHOA a décidé de participer ou de répondre €1.042,9 millions au 31 décembre 2022 Carnet de commandes Chiffre d’affaires et autres produits à venir estimés attribuables aux bons de commande reçus, aux contrats signés et aux projets sécurisés à la date du présent document €300,5 millions au 31 décembre 2022 Prises de commandes Comprend la valeur globale du contrat en MW ou en euros avec référence à tous les bons de commande reçus, les contrats signés et les projets attribués pour une période €243,6 millions au 31 décembre 2022 A Venir Passé A date 127 7.4.3 Coût des biens et des services vendus Le coût des biens et services vendus lié aux achats de matières premières, de consommables et de produits finis s'élève à 150,6 millions d'euros. Le Groupe NHOA a connu une augmentation significative en 2022, principalement liée à la croissance importante des volumes d'affaires de la Ligne Globale d’activité Storage, où le nombre de projets en cours d'exécution a augmenté jusqu'à 13 projets en 2022. 73,1m€ (48,5%) sur 150,6m€ sont liés aux batteries et équipements de batteries alloués aux projets en cours d'exécution. La marge brute a atteint 20,0 % au 31 décembre 2021, alors qu'elle était de 9,1 % au 31 décembre 2022. Le tableau ci-dessous présente le détail du coût des biens et des services vendus par Ligne Globale d'activité pour l’entier exercice 2022. COÛTS DES BIENS ET SERVICES VENDUS PAR LIGNE GLOBALE D’ACTIVITE (montants en Euro) 31/12/2022 31/12/2021 Stockage d'Energie (144.483) (13.586) eMobilité (5.207) (10.582) EV Fastcharging (938) - Autres activités non-principales - - TOTAL COST OF SALES BY GLOBAL BUSINESS LINE (150.627) (24.167) Les chiffres 2021 ont été retraités de l’élément décrit en note 2.6 des comptes consolidés. 7.4.4 Charges de personnel Les charges de personnel correspondent à l'ensemble des éléments fixes et variables de la rémunération versée aux employés (y compris les cadres), ainsi qu'aux frais de déplacement et aux dépenses, aux cotisations de sécurité sociale et aux charges liées aux pensions et aux engagements connexes. Depuis 2015, le Groupe NHOA a entrepris un important processus de recrutement qui est toujours en cours en 2022, visant à atteindre une structure organisationnelle de haut niveau et fonctionnellement adéquate, et à réaliser des programmes de croissance ciblés et durables, compte tenu du Pipeline et des objectifs stratégiques de l'entreprise. Le total des frais de personnel a augmenté de 15.884 k€, soit plus de deux fois, passant de 14.733 k€ à la fin de 2021 à 30.617 k€ à la fin de 2022. L'augmentation des Traitements et salaires et des Cotisations sociales est en ligne avec l'augmentation du nombre d'employés. Le nombre total d'employés en 2022 est de 451 (contre 236 au 31 décembre 2021). Cet important plan d'embauche a également affecté les avantages sociaux, qui ont augmenté de 1.657 k€, et les autres coûts (principalement liés aux voyages) ont augmenté de 1.522 k€, par rapport à la même période de 2021. 128 Le tableau suivant détaille les charges de personnel et leur évolution au cours des exercices concernés : CHARGES DE PERSONNEL (montants en Euro) 31/12/2022 31/12/2021 Salaires et rémunérations (19.357) (9.764) Contributions sociales (5.530) (2.419) Avantages du personnel (3.438) (1.781) Autres frais (2.292) (770) TOTAL CHARGES DE PERSONNEL (30.617) (14.733) () Certains des montants figurant dans la colonne ne coïncident pas avec les montants indiqués dans les états financiers consolidés de 2021, car ils reflètent certains reclassements visant à améliorer la présentation des états financiers (en particulier, le poste "Bien-être" a été reclassé du poste "Salaires et rémunérations" au poste "Avantages du personnel", "Autres avantages sociaux/Assurances des employés " ont été reclassés du poste " Autres frais " au poste " Avantages du personnel " et " Indemnités KM et Autres indemnités " ont été reclassés du poste " Salaires et rémunérations " au poste " Autres frais "). Le nombre d'employés en équivalent temps plein (ETP) du Groupe NHOA est décrit dans le tableau suivant : Nombre Equivalent Temps Plein 31/12/2022 31/12/2021 NHOA SA 1 1 EPS Manufacturing Srl 0 0 NHOA ENERGY 186 135 FREE2MOVE 163 86 NHOA AUSTRALIA 4 1 NHOA AMERICAS 5 2 ATLANTE 61 7 ATLANTE IBERIA SL 15 - ATLANTE PORTUGAL 1 - ATLANTE FRANCE SAS 15 - TOTAL ETP à fin période 451 232 7.4.5 Autres charges d’exploitation Les détails et l'évolution des autres charges d’exploitation sont fournis dans la note 5.4 aux états financiers consolidés de 2022. L’augmentation des autres charges d’exploitation est principalement due à deux aspects: la croissance de la structure du Groupe NHOA, nécessaire pour soutenir la croissance de l’entreprise et les importantes activités de recherche et de développement non capitalisées (ne répondant pas aux critères IAS 38). Concerannt la croissance de la structure du Groupe : le principal facteur contribuant à cette augmentation est la hausse des frais juridiques et aux autres frais de conseil en raison des nouvelles entités juridiques et de l'augmentation conséquente du périmètre (services de paie, recrutement, conseils juridiques). Les coûts de communication ont augmenté de 1.558 k€ principalement en raison des événements et des expositions, des coûts de marketing et des souscriptions de F2MeS et d'Atlante, tandis que les licences logicielles ont augmenté de 1.011 k€. Au cours de l'exercice 2022, le Groupe NHOA a également investi dans les logiciels de sécurité et les services de cybersécurité. Les coûts d'assurance ont également augmenté de manière significative de 129 300 k€ en raison de l'augmentation du nombre d'employés et des pays où la société a commencé à travailler. Les frais divers ont augmenté de 486 k€ en raison, principalement, d'une croissance des frais généraux et d'administration (G&A) sur les fournitures à hauteur de 144 k€, d'une augmentation des frais de formation de 84 k€, et des dépenses liées à l'expansion de la GBL EV Fastcharging Infrastructure (comme les accessoire ITC et les frais de transport). Les loyers sont passés de 335 K€ à 637 K€ en raison de l'augmentation de la TVA non déductible sur les voitures, sur les charges de copropriété et sur les biens de moindre valeur. Concernant les activités de recherche et de développement: ils représentent une part importante de l'activité du NHOA. Ces dépenses concernent les processus de découverte, de test et de développement de nouveaux produits, principalement dans les applications numériques. Le tableau suivant détaille les frais de fonctionnement pour les exercices concernés : AUTRES FRAIS D’EXPLOITATION 31/12/2022 31/12/2021 (montants en Euro) Frais juridiques et autres frais de conseil (4.416) (639) Coûts de R&D (4.249) - Communication et Déplacements (2.445) (887) Licences de logiciels (1.885) (874) Divers (814) (328) Assurances (404) (103) Sécurité (425) (219) Audit (393) (254) Maintenance (460) (379) Services fiscaux et administratifs (447) (114) Loyers (637) (335) Voyage (178) (73) Rémunération des administrateurs (339) (167) Commissions bancaires (177) (68) Autres Audit Frais (78) (36) Impôts indirects (37) (35) TOTAL AUTRES FRAIS D’EXPLOITATION (17.383) (4.511) 7.4.6 Autres frais de recherche et développement et d’opérations industrielles Les frais des opérations industrielles et les frais de vente au 31 décembre 2022 sont nuls, comme au 31 décembre 2021. 7.4.7 EBITDA (hors charges liées aux plans de stock-options et au Plan d’Intéressement ) Le résultat avant intérêts, impôts, dépréciation et amortissement ("EBITDA") pour l'exercice 2022 est un indicateur non défini par les normes IFRS qui exclut les revenus et dépenses non récurrents et l'impact comptable des options d'achat d'actions. L'EBITDA a diminué de 149,5 %, la surperformance des entreprises de stockage d'énergie a été plus que compensée par la structure des coûts de lancement prévus pour Atlante (qui n'est toujours pas soutenue par le GM pertinent provenant de l'entreprise au début), mais 130 surtout par le ralentissement temporaire auquel la Ligne Globale d'activité e-Mobility est confrontée. 7.4.8 Plan d’Intéressement Plan de rétention à long terme Le plan de rétention à long terme prévoit le paiement de : - 300 000€ de prime de rétention à verser à la fin de 2023 si M. Artizzu, membre du Conseil d'Administration de la Société, est toujours au sein de la Société à cette date. - 1 000 000 € de prime de rétentionà verser à la fin de 2023 si M. Carlalberto Guglielminotti, Directeur Général de la Société, est toujours au sein de la Société à cette date. Au 31 décembre 2022, un tiers du plan de rétention à long terme est provisionné pour un montant de 866 k€. Plan d'actions de performance Le Conseil d'Administration, sur la base des recommandations du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé le 28 juillet 2022 de mettre en place un Plan d'actions de performance (PSP) conformément à la 28e résolution approuvée lors de l'Assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2022. La livraison de ces actions aura lieu à la fin de la période d'acquisition, deux ans après la date d'attribution du 28 juillet 2022, et sera subordonnée à la réalisation des conditions de performance. Compte tenu des caractéristiques des PSP octroyés et du règlement des avantages en instruments de capitaux propres plutôt qu'en espèces, ce plan est qualifié de "réglé en instruments de capitaux propres" conformément à la norme IFRS 2. Conformément aux exigences relatives aux transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en instruments de capitaux propres, NHOA a comptabilisé la réserve d'actions de performance sur la base de la juste valeur des actions. La juste valeur d'une action est déterminée en appliquant une décote (zéro par hypothèse) pour tout dividende non perçu pendant la période d'acquisition au prix de l'action NHOA au moment de l'évaluation et pour l'effet des hypothèses de rotation (2 % par an). Classées comme mesures de performance non basées sur le marché, le pourcentage de performance attendu ne doit pas être pris en compte dans l'estimation de la juste valeur. En revanche, les conditions de performance non fondées sur le marché doivent être prises en compte en ajustant le nombre d'instruments de capitaux propres attribués. Au 31 décembre 2022, les mouvements comptabilisés sont les suivants : • 1.166 k€ enregistrés en P&L, la valeur pro-rata temporis de la date d'attribution 28 juillet 2022 au 31 décembre 2022 ; • 1.166 k€ enregistrés dans les capitaux propres. Description des instruments dilutifs et du risque de dilution : Au 31 décembre 2022, aucun risque de dilution en relations aux options ou bons de souscription n’a été relevé. Les mandataires sociaux, les membres de la direction et les salariés de la Société ne détiennent aucune participation dans le capital de la Société et il 131 n'existe aucun titre en circulation donnant droit à leurs détenteurs d'accéder au capital de la Société. 7.4.9 Amortissements et dépréciation Les amortissements et les dépréciations correspondent principalement à l'amortissement d'installations techniques, d'équipements et de matériels électroniques et à des éléments de propriété intellectuelle du Groupe NHOA. Le total des amortissements a augmenté significativement par rapport à l'année précédente, de 2,133 k€, passant de 4,889 k€ pour la fin 2021 à 7,022 k€ pour la fin 2022. Les amortissements, qui ont subi une augmentation importante de 102%, sont principalement liés à l'application de la norme IFRS 16 pour le Bureau de Lodi. AMORTISSEMENTS (montants en Euro) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations incorporelles (4.510) (3.647) Immobilisations corporelles (2.512) (1.242) TOTAL AMORTISSEMENTS (7.022) (4.889) Des coûts d’“Amortissements” tels qu’enregistrés au 31 décembre 2022, est principalement due aux motifs suivants : - Investissement dans le C-BESSHD : un système de conversion de puissance (PCS) bi-directionnel et à trois niveaux (PCS) pour des applications de stockage d’énergie de batterie allant jusqu’à 1800 kVA @690 Vac et une tension continue allant jusqu’à 1500 V. - Investissement dans la Standardisation des powerhouse et des energyhouse. Ce projet consistera pour NHOA à développer des solutions conteneurisées visant à former les divers Ilots de Puissance qui ont été identifiés pour répondre à toutes les diverses demandes du marché du Stockage d’Energie, résultant de l’accroissement des zones géographiques cibles du NHOA, de l’évolution des normes internationales applicables ainsi que du besoin constant d’améliorer la normalisation et la compétitivité des produits. - Investissement dans le nouvel algorithme EMS PROPHET. Le nouvel algorithme permet de contourner les obstacles dans la gestion des systèmes heuristiques, aussi bien en termes de complexité que de délais nécessaires. En outre, la résolution d’un problème d’optimisation rigoureuse permet une amélioration des performances en termes de principal facteur de mérite, comme : la consommation en carburant du groupe électrogène, la pénétration des renouvelables, le cyclage et le vieillissement des batteries, la disponibilité du système, la consommation d’énergie des systèmes auxiliaires. - Investissement dans le tableau de bord de contrôle à distance. Les principaux produits de 2020 ont été les nouvelles usines rajoutées dans le tableau de bord, l’initialisation du développement de tableaux de bords pour les Bornes de Recharge et le travail de préparation pour un nouveau tableau de bord qui contrôle les Garanties de Batteries que nous avons avec les fabricants. 132 - Investissement dans la modélisation du Réseau et l’outil de pose des protections du micro-réseau. Le projet a conduit aux produits suivants en 2020 : un modèle de la Centrale Electrique DIgSILENT du convertisseur EEPS CBESSHD contrôlé selon le mode d’une Machine Synchrone Virtuelle et un contrôleur de Centrale Electrique pour une solution autonome BESS, capable de fonctionner aussi bien sur que hors mode réseau ; définition des paramètres de protection du micro-réseau des Comores – 1ère phase en collaboration avec Engie Research et PSCAD, PSS/E et ASPEN. Un des modèles de garniture pour l’usine de Puako attribué dans le cadre du marché public hawaïen ainsi que l’examen des études du système de production d’énergie RedSea. - Investissement dans l’examen de l’EMW HW. Ce projet était censé évaluer de nouvelles solutions de matériel de contrôle permettant : un plus grand contrôle de l’évolutivité du réseau, une plus grande fiabilité du système, une meilleure fonctionnalité et performance en termes de système de surveillance et de télécontrôle. - Investissement dans un système de gestion d’une commande de centrale. Dans le cadre de la définition de la gamme d’EMS PROPHET, les produits suivants ont été produits en 2020 : Commande de Centrale pour V2G, Commande de Centrale pour les aspects photovoltaïques (PV) + BESS Comores, Commande de Centrale Sol de Insurgentes pour PV+BESS et la génération automatique du code PLC pour l’environnement Simulink. - Investissement dans la détermination de la gamme de produits – outils de configuration. Le projet a fourni un ensemble de produits optimisés pour le marché de stockage d’énergie en pleine évolution, grâce à un travail minutieux de rationalisation, de standardisation et d’optimisation des solutions conteneurisées existantes. Ce travail a rendu les solutions du NHOA plus compétitives, grâce à une réduction des coûts importante et un renforcement de l’intensité de la puissance et de l’énergie. La puissance maximale dans un conteneur de 40 pieds (PowerHouse) est passée de 3,6 MW à 14,4 MW, tandis que l’énergie maximale dans un conteneur de 40 pieds est passée d’environ 2 MWh à plus de 5 MWh. - Investissement dans l’intégration de nouvelles sortes de batteries. Le projet consistait à analyser des batteries de plusieurs fournisseurs afin de maximiser la compétitivité de notre solution technologique. Il a été remarqué que pour un Système de Stockage d’Energie de Batterie (“BESS”) de 4h, la batterie peut représenter jusqu’à 85% des dépenses en investissement de l’entière usine. - Investissement dans le processus de standardisation et de mise au point de l’EMS SW. Dans le cadre de l’évolution commerciale du NHOA en plein essor, qui est passée de projets à échelle réduite à projets à grande échelle, ce projet visait à définir des procédures et à créer des outils d’amélioration du processus de développement des logiciels ainsi qu’à développer de nouvelles bibliothèques logicielles pour des applications spécifiques. - Investissement dans la qualité et le dimensionnement de puissance et détermination du micrologiciel. Le service gerbabilité des systèmes de stockage d’énergie connectés au réseau représente l’élément clé pour leur diffusion. Dans ce contexte, 133 l’association entre la régulation de fréquence et la qualité de puissance pourrait représenter un grand changement pour les clients industriels. Dans ce contexte, le projet a donné lieu aux actions suivantes : • Améliorations du mécanisme de contrôle direct des systèmes de conversion de puissance, aussi bien en phase de simulation qu’au niveau du micrologiciel (ces deux derniers ayant vocation à être utilisés par la suite dans le projet micro-réseau Lifou); • Script pour la conception de centrales basées sur un Système de Stockage d’Energie de Batterie (“BESS”) à revenus multiples. 7.4.10 Pertes de valeur et autres provisions La dépréciation (ou l'appréciation) des actifs correspond principalement à la perte/gain de valeur qui peut résulter des tests de valeur effectués sur les actifs constitués par les équipements, les stocks, les immobilisations incorporelles ou les dettes détenues par NHOA. En 2022, un montant de 5.977 k€ a été provisionné, dont 2.654 k€ liés à la provision pour risque du projet eStation. 2.867 k€ sont dus à la dépréciation d'actifs non courants principalement liés à des produits numériques développés en 2021 qui ne répondent pas aux critères du possible recouvrement de l'IAS 38 en 2022. PERTES DE VALEUR ET AUTRES PROVISIONS (en K euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dépréciation sur stocks et actifs non courants (2.867) (325) Provisions pour pertes à terminaison sur contrats de constuction (2.689) (30) Réévaluation des stocks (420) (303) Provisions sur créances douteuses - (218) Provision pour garanties - (107) Provision d’annulation pour contrat onéreux - 403 TOTAL PERTES DE VALEUR ET AUTRES PROVISIONS (5.977) (579) 7.4.11 Charges non récurrentes et coûts d'intégration PRODUITS ET CHARGES NON RÉCURRENTS (montants en K Euro) 31/12/2022 31/12/2021 Charges non récurrentes de R&D (916) - Provision non récurrente pour le personnel (672) - Autres (338) (79) Charges non récurrentes de Comptabilité et certification juridique (324) (524) Coûts des fusions et acquisitions (290) (2.905) Coûts des Dons (103) - Charges non récurrentes de distribution et de développement commercial (80) (390) Charges non récurrentes de transports, communication, évènements (56) (148) Migration informatique et mesures de sécurité non récurrentes (49) - TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES NON RECURRENTS (2.829) (4.045) Ce poste regroupe l’ensemble des produits et charges considérés comme non récurrents, tels que ceux relatifs à des phases de croissance de l’entreprise et à la mise en place de départements de comptabilité, administration et de développement commercial. Ces produits et charges d’exploitation ne peuvent pas être qualifiés d'exceptionnelles ou d'extraordinaires, mais elles sont tout de même liées à des éléments inhabituels et peu fréquents, pour des montants significatifs, c'est pourquoi elles sont présentées par NHOA 134 sur une ligne séparée, afin de faciliter la compréhension de l'activité opérationnelle courante. Par rapport à 2021, ce poste a diminué de 1.216 k€, passant de 4.045 k€ à 2.829 k€ à 2022. Cette diminution est principalement liée à l'absence d'activités de fusion et d'acquisition soutenues l'année dernière liées à la joint venture avec Stellantis et à l'acquisition de NHOA par TCC. Comme indiqué ci-dessus, ces coûts ne sont pas considérés comme représentatifs d’une activité normale récurrente du Groupe bien qu’ils aient pu survenir sur les années antérieures et qu’ils pourraient de nouveau survenir dans les années à venir. Sur l'exercice 2022, ce poste est principalement représenté par des coûts non récurrents liés au projet R&D ePost Evolution de la ligne eMobility; ce projet vise à développer un nouvel équipement de recharge du véhicule (EVSE) qui aurait dû être une version publique de l'ePost existant, garantissant une intégration totale aussi bien des éléments hardware que de connectivité. Le principal client pour ce projet aurait dû être Atlante et sa GBL EV Fastcharging Infrastructure de recharge rapide des VE, mais au cours de l'année 2022 la société a modifié sa stratégie d'approvisionnement et décidé de ne pas investir dans les produits F2MeS, en conséquence de quoi les coûts de R&D pour la GBL eMobility sont devenus non capitalisables. Le second élément est lié aux provisions pour charges de personnel, afin de couvrir les montants à payer aux employés dans la cadre du plan de réorganisation de la société F2MeS qui a eu lieu au 4ème trimestre; la procédure est toujours en cours. 7.4.12 Résultat d’exploitation En 2022, le résultat avant intérêts et impôts ("EBIT") est de -50.364 k€ contre -27.922 k€ au cours de l'exercice 2021 ajusté. 7.4.13 Résultat financier net Le poste comprend les intérêts et les frais sur les comptes bancaires et autres financements, ainsi que les différences de taux de change sur les transactions extra euros. RÉSULTAT FINANCIER NET (montants en Euro) 31/12/2022 31/12/2021 Ecarts de change nets (1.781) (151) Intérêts financiers (1.439) (283) Charges financières - financement BEI (462) - Intérêts financiers liés à l' IFRS 16 (170) (75) TOTAL RÉSULTAT FINANCIER NET (3.851) (509) Les intérêts financiers liés aux autres lignes de crédit en place s'élèvent à -3.851 k€ pour l'année 2022 contre -509 k€ pour l'année 2021. Les intérêts financiers en 2022 comprennent également des intérêts sur obligations et garanties de -546 k€ et des intérêts sur prêts financiers de -830 k€. En 2022, les différences de change nettes s'élèvent à -1.781 k€ contre -151 k€ en 2021. L'augmentation est due au fait qu'une partie importante de l'activité de NHOA en 2022 a été réalisée en dollar américain et en dollar australien, ce qui l'a exposée aux taux de change, aux coûts de conversion et de transaction. Les intérêts financiers liés à la norme IFRS 16 sont passés de -75 k€ en 2021 à -170 k€ en 2022. 135 Au cours de l'année 2022, les charges financières se sont élevées à -462 k€. Ces pertes sont attribuables à divers facteurs, notamment une perte de -168 k€ sur le portefeuille d'investissement de Nhoa Energy, une perte de 120 k€ sur le portefeuille d'investissement d'Atlante, et des pénalités associées à la libération prématurée du dépôt à terme de Nhoa SA, qui se sont élevées à -174 k€. 7.4.14 Impôts Au cours de l'année 2022, l'impôt sur le revenu a augmenté de 1.960 k€. Cette évolution est en grande partie due au régime d'intégration fiscale de F2M dans Stellantis. Veuillez également vous référer au paragraphe 5.21 aux états financiers consolidés de 2022. IMPÔTS (montants en Euro) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts exigibles Impôt sur le revenu des sociétés (472) - IRAP (Taxe régionale sur les activités productives) (118) (33) Autres impôts sur les revenus 2.561 (16) Impôts différés Autres impôts sur le revenu des sociétés - 60 TOTAL IMPÔTS 1.971 11 De la même manière que les années précédentes, aucun impôt différé actif ("IDA") n’a été comptabilisé pour l'exercice 2022. Le tableau suivant indique le montant des pertes fiscales reportées et l'impôt différé actif non comptabilisé correspondant au 31 décembre 2022 : PERTES FISCALES CUMULÉES DES SOCIÉTÉS 31/12/2022 (montants en K€) Résultat statutaire avant impôts (53.512) Coûts non déductibles 10.102 Autres coûts déductibles 888 Revenus non imposables 162 MONTANT IMPOSABLE (42.359) Taux d’imposition IRES 21%/24%/25%/30%/35% IMPÔTS NON DIFFÉRÉS 1.971 Pertes fiscales cumulées au début de l’année (102.258) Pertes fiscales cumulées à la fin de l’année (136.277) Taux d'imposition des sociétés 21%/24%/ 25%/30%/35% Actif d’impôt différé (32.943) Pour rappel, NHOAEnergy a transféré au Groupe Fiscal dans lequel ENGIE Italia S.p.A. (« Engie Italia ») a agi en tant que société de consolidation conformément aux articles 117 et suivants, Décret présidentiel n° 917 du 23 décembre 1986 tel que modifié, des pertes à hauteur de 9 696 k€ relativement à l’année 2019 et de 12 905 k€ relativement à l’année 2020. En 2022, F2MeS a adhéré au régime de consolidation fiscale nationale ("Groupe fiscal") dans lequel Stellantis N.V., par le biais de son établissement permanent en Italie, agit en tant que 136 société consolidante conformément aux articles 117 et suivants du décret présidentiel n° 917 du 23 décembre 1986, tel que modifié, et a transféré au Groupe Fiscal des pertes de 10 581 k€ en reconnaissant un impôt courant de consolidation de 2 539 k€. 7.4.15 Résultat net Au cours de l'exercice 2022, la perte nette s'élève à 52.244 k€. A partir de 2022, le résultat de base par action correspond à une perte égale à 1,51 €. La perte nette de l’exercice 2021 corrigé s'élève à 28.419 k€. Au 31 décembre 2021, le résultat de base par action représente une perte égale à 1,97€. 7.5 Résultats de la société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 L'activité réalisée au cours de l'exercice écoulé s'est traduite par un chiffre d'affaires de 6.509 k€ contre 3.408 k€ pour l'exercice précédent, avec une augmentation de 91% principalement liée à la réaffectation des fonctions de l'entreprise. La réallocation des coûts résultant de la politique de prix de transfert a été effectuée dans le respect des conditions de marché et des réglementations françaises et italiennes. Le total des frais de fonctionnement en 2022 s'est élevé à 6.851 k€ après provisions et amortissements pour 232 k€. Le coût total du personnel, incluant les charges sociales, s'élève à 373 k€ alors qu'il était de 251 k€ en 2021. Le résultat d'exploitation s'élève à -467 k€ contre –8.402 k€ pour l'exercice précédent. Cette amélioration peut être attribuée à deux facteurs principaux : une augmentation de 91% du chiffre d'affaires de l'entreprise et une diminution de 39% de ses dépenses d'exploitation. Le résultat financier, qui s'élève à -663 k€, contre -373 k€ pour l'exercice précédent, fait apparaître un résultat avant impôts de -197 k€ contre –8.775 k€ au 31 décembre 2021. Aucun impôt sur les sociétés n'a été comptabilisé cette année. Pour 2023, nous ne nous attendons pas à ce que NHOA SA ait des revenus significatifs, une augmentation significative des coûts et une augmentation significative du nombre d'employés. Nous n'avons pas de visibilité sur le montant des revenus et le volume des charges de Nhoa SA pour l'année 2023. 137 7.5.1 Bilan ACTIF Brut Amortiss. 31/12/2022 31/12/2021 Dépréciation Immobilisations incorporelles Concessions, brevets et droits assimilés 639.869 302.665 337.204 350.052 Fonds commercial - - - - Autres immobilisations incorporelles 573.017 220.698 352.319 304.856 Immobilisations financières Participations et créances rattachées 183.359.858 23.726.284 159.633.574 95.925.823 Autres immobilisations financières 419 0 419 419 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 184.573.163 24.249.647 160.323.516 96.581.150 Stocks et En–Cours Produits intermédiaires et finis - - - - Marchandises - - - - Avances Avances et acomptes versés sur commandes 66.172 - 66.172 4.188.186 Créances Clients et comptes rattachés 16.406.655 217.996 16.188.659 10.254.499 Fournisseurs débiteurs 18.940 - 18.940 4.270 Personnel - - - 2.588 Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires 334.292 - 334.292 1.468.780 Autres créances 25.156.981 49.908 25.107.073 19.692.380 Divers Disponibilités 28.579.737 - 28.579.737 115.126.406 Comptes de Régularisation Charges constatées d'avance 237.107 - 237.107 186.312 ACTIF CIRCULANT 70.799.884 267.904 70.531.980 150.923.421 Ecarts de conversion - Actif - 10.956 TOTAL ACTIF 255.373.047 24.517.551 230.855.496 247.515.527 PASSIF 31/12/2022 31/12/2021 Capital social ou individuel 5.106.744 5.106.744 Primes d'émission, de fusion, d'apport, ... 216.252.822 216.252.822 Report à nouveau (46.166.063) (37.391.082) Résultat de l'exercice (197.391) (8.774.982) TOTAL CAPITAUX PROPRES 174.996.112 175.193.503 Provisions pour risques - 10.956 PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES - 10.956 Dettes Financières Emprunts/dettes auprès des établissements de crédits 50.547.481 60.593.717 Emprunts et dettes financières diverses - Associés 48.976 43.733 Dettes d’exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5.017.466 11.327.917 Dettes fiscales et sociales 245.461 345.701 DETTES 55.859.384 72.311.068 Ecarts de conversion - Passif - 981 TOTAL PASSIF 230.855.496 247.515.527 138 7.5.2 Compte de résultat 31/12/2022 31/12/2021 Produits d’exploitation France Exportations Ventes de marchandises Production vendue (biens) - 1.764.896 Production vendue (services) 257.993 6.251.346 6.509.339 1.643.315 Chiffre d’affaires net 257.993 6.251.346 6.509.339 3.408.211 Production stockée - (1.000.000) Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges - 332.696 Autres produits 808.033 3206 Total produits d’exploitation 7.317.372 2.744.113 Achats de matières premières et autres approvisionnements 4.115 1.712.911 Autres achats et charges externes 5.882.623 8.244.251 Impôts, taxes et versements assimilés 3.536 2083 Salaires et traitements 211.506 152.039 Charges sociales 161.786 98.815 – Sur immobilisations : dotations aux amortissements 231.751 131.996 – Sur actif circulant : dotations aux dépréciations - 262482 Autres charges 355.274 541.391 Total charges d’exploitation (II) 6.850.591 11.145.968 RESULTAT D’EXPLOITATION (I–II) 466.781 (8.401.855) De participation 528.479 65.772 Autres intérêts et produits assimilés 20.134 - Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges 520 - Total produits financiers (V) 549.133 65.772 Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 15.541 23.269 Intérêts et charges assimilées (4) 1.196.673 415.630 Total charges financières (VI) 1.212.214 438.899 RESULTAT FINANCIER (V–VI) (663.081) (373.126) RESULTAT COURANT avant impôts (I–II+III–IV+V–VI) (196.300) (8.774.982) Sur opérations de gestion Sur opérations en capital - - Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges - 308.676 Total produits exceptionnels (VII) - 308.676 Sur opérations de gestion 1.091 308.676 Sur opérations en capital - - Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions - - Total charges exceptionnelles (VIII) 1.091 308.676 RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII–VIII) (1.091) - Total des produits (I+III+V+VII) 7.866.506 3.118.561 Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 8.063.896 11.893.543 BENEFICE OU PERTE (197.391) (8.774.982) 139 7.5.3 Résultats de la société pour chacun des cinq derniers exercices Evolution de les compensations et performances 2018 2019 2020 2021 2022 Capital en fin d’exercice Capital social 2.553.372 2.553.372 2.553.372 5.106.744 5.106.744 Nombre d’actions ordinaires 12.766.860 12.766.860 12.766.860 25.533.720 25.533.720 Opérations et résultats : Chiffre d’affaires (H.T.) 3.187.152 5.424.256 4.115.620 3.408.211 6.509.339 Résultat avant impôt, participation, dotations aux amortissements et provisions (2.369.296) (2.604.521) (2.712.426) (8.357.236) 49.901 Résultat après impôts, participation, dotations aux amortissements et provisions (2.386.604) (13.831.595) (13.206.661) (8.774.982) (197.391) Résultat par action Résultat après impôts, participation avant dotations aux amortissements et provisions (0,19) (0,20) (0,21) (0,33) 0,00 Résultat après impôts, participation dotations aux amortissements et provisions (0,19) (1,08) (1,03) (0,34) (0,01) Dividende distribué 0 0 0 0 0 Personnel Effectif salariés 9 7 1 1 1 Montant de la masse salariale 528.990 453.439 83.127 152.039 211.506 Montant des sommes versées en avantages sociaux 176.194 205.716 61.926 65.388 86.197 7.5.4 Activité des filiales La principale activité de NHOA est sa Ligne Globale d’Activité Storage, composée de Nhoa Energy, Nhoa Australia, Nhoa Americas et Nhoa Latam. Le chiffre d'affaires de 2022 était respectivement de 59 679 k€, 84 445 k€, 3 247 k€ et 5 087 k€. La Ligne Globale d‘Activité Atlante, dédiée aux infrastructures de recharge rapide et ultra-rapide des véhicules électriques, composée d'Atlante srl, Atlante France, Atlante Iberia et Atlante FastCharging Portugal, prend de plus en plus d'importance. À la fin de l'année, Atlante comptait déjà plus de 2 000 points de recharge en service et en construction et un pipeline de nouveaux sites supérieur à 2 700. En outre, grâce à la récente acquisition en Portugal, Atlante peut désormais compter sur un réseau encore plus capillaire, atteignant les zones les plus stratégiques du sud de l'Europe. 7.5.5 Dépenses non déductibles En 2022, NHOA n'a supporté aucune dépense non déductible (article 223 du Code des impôts). 140 7.5.6 Tableau des délais de paiement clients/fournisseurs Article D. 441 I. - 1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu Article D. 441 I. - 2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu 0 jour (indicatif) 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 et plus Total (1 jour et +) 0 jour (indicat if) 1 à 30 31 à 60 61 à 90 91 et plus Total (1 jour et +) (A) Tranches de retard de paiement Nombre de factures concernées 2 21 0 13 Montant total HT des factures concernées 70.012 12.351 93.200 16.559 75.86 9 267.991 0 0 5.13 3 3.372 9.733.242 9.741.747 Pourcentage du montant total des achats HT de l'exercice 3,04% 0,54% 4,05% 0,72% 3,30% 11,65% Pourcentage du chiffre d'affaires HT de l'exercice 0,00% 0,00 % 69,1 0% 45,39% 131023,1 0% 131137,59% (B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées Nombre des factures exclues 1 Montant total des factures exclues 217.996 (C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - art L441-6 ou art L443-1 du code de commerce) Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiements X Délais légaux X Délais légaux 7.6 KPI non financiers pour l’exercise clos le 31 décembre 2022, Plan de R&D et nombre de nouvelles licences et secrets commerciaux La direction générale effectue périodiquement des analyses du marché de l'énergie afin de repérer les domaines de développement commercial qui sont valorisés en tenant compte de l'impact souhaité par NHOA d'un point de vue durable et commercial. Ce processus permet d'identifier la portée, les objectifs et les principales étapes à franchir. Ce processus est formalisé dans la feuille de route semestrielle dédiée à la R&D. Les solutions d'innovation sont prototypées et testées : après l'obtention des certifications requises, la documentation nécessaire (par exemple, le manuel du produit, les dossiers techniques) est réalisée pour lancer la phase de production. Définition des piliers de la feuille de route pour les années 2021-2022 9 Piliers de la feuille de route atteints pour les années 2021-2022 5 Les solutions innovatives font ensuite l’objet de prototypes et de tests dans le but d’obtenir les certifications requises et d’être proposées dans les projets commerciaux. Le Groupe EPS surveille le nombre de brevets et de secrets commerciaux déposés. Le tableau ci-dessous illustre le KPI relatif à 2022. Total Licences 126 Secrets commerciaux 1.274 141 7.6.1 Opérations industrielles, approvisionnement et logistique Les opérations industrielles sont détaillées dans un projet exécutif qui décrit le détail des activités, les délais et les responsabilités. Afin d’assurer l’efficacité des opérations industrielles, le Directeur de production suit le KPI consistance par rapport au budget et approuve toute activité supplémentaire résultant des opérations. Dans cette procédure, l’Equipe de Test joue un rôle essentiel puisqu’il met en œuvre les inspections et les essais afin d’assurer la qualité de la production (Test d’Acceptation en Usine FAT). Le Service logistique travaille avec l’Ingénieur Proposition, le Directeur de Projet, et le Directeur Approvisionnement et Site pour vérifier le lieu de l’installation, en essayant d’analyser s’il existe un risque spécifique/problème critique d’un point de vue logistique. Les fournisseurs impliqués dans les projets sont également soumis à une évaluation sur le plan de la santé, la sécurité et l’environnement par le biais d’une procédure structurée et rigoureuse, dans le but de garantir la conformité avec les normes européennes ; une fois sélectionnés, d’autres sessions de formation spécifique sont organisées. En 2022, la part de Non conformités/non soldées a représenté 0% du total. 2022 Tests d’Acceptation en Usine (FAT) réussis 100% Pourcentage des FAT non conformes 2022 0% 7.6.2 Installations et Mises en service, Opérations de service et Maintenance Les Installations et les mises en service sont menées par le Service de Mise en Service Logiciel, le Bureau Système de Conversation de Puissance, l’Ingénierie des Systèmes, les Gestionnaires de sites, le Directeur de projet et, pour certains projets, également par des partenaires locaux. Un rapport quotidien du site de construction (qui enregistre les activités quotidiennes) et un tableau de bord de suivi de chantier mensuel constituent les principaux outils pour la gestion des opérations sur le chantier. L’essai de réception sur site (SAT) est réalisé à la fin de l’installation pour assurer et certifier la qualité du produit, tandis que la mise en service, qui prévoit des activités de formation pour le client, débute juste après le SAT. Les Services de Maintenance sont menés par la branche Service CVM, chargée d’identifier les besoins du client, de formaliser le contrat de service (avec le support du Directeur de Projet), qui gère les opérations concernées sur place – ou à distance si le contrat le prévoit/l’autorise. 2022 Tests d’Acceptation en Usine (SAT) réussis 100% Pourcentage des FAT non conformes 2022 0% 142 7.6.3 L’évolution de carrière NHOA dessine un parcours ad hoc pour chacun de ses talents, qui commence par le recrutement et passe par la loyauté, la motivation et le mérite. Pour garantir une formation générale et les compétences générales et spécialisées des candidats, la société a mis en place une procédure de recrutement rigoureuse afin d’assurer que chaque nouvelle ressource est compétente, appropriée au poste et motivée, ce qui requiert la participation du Service RH, des Gestionnaires hiérarchiques et, pour les postes stratégiques, du Directeur Général. Les ressources les plus prometteuses peuvent candidater à une procédure spécifique pour participer à l’Academy Talent Program, qui prévoit l’inscription à des cours d’enseignement supérieur (ex. MBA ou doctorats) pour renforcer les compétences d’un talent à potentiel élevé et, par conséquent, garantir le meilleur professionnalisme pour les clients. NHOA a également mis en place l’initiative “Family Working”, un mode de télétravail qui prend en compte les besoins des familles et qui repose sur des aspects essentiels liés à la complète flexibilité des horaires de travail. 7.6.4 Santé et sécurité Tel que formalisé dans la Politique SSE, NHOA prend soin de son personnel, en garantissant les meilleures conditions en matière de santé et de sécurité pour ses salariés et collaborateurs, et en attirant leur attention sur l’importance de respecter ces conditions. Les aspects liés à la Santé et à la Sécurité sont gérés et contrôlés par le Service Santé, Sécurité, Environnement et Qualité (HSEQ) en collaboration avec le Responsable du Service de Prévention et Protection (RPP), le RLS (Représentant des salariés pour la sécurité) et les superviseurs de sécurité. En plus des formations obligatoires en matière de santé et de sécurité, NHOA a lancé des programmes spécifiques de formation sur la sécurité pour le personnel devant se rendre dans des endroits lointains et risqués. La participation et l’attention envers ses salariés est toujours assurée. A travers une chaine Telegram dédiée, NHOA communique avec l’ensemble de ses salariés pour les actualités en matière de santé et de sécurité et pour recevoir des suggestions. En outre, une enquête de sécurité a été lancée à la fin 2019 afin de demander directement aux salariés ce qu’ils pensaient pouvoir représenter le plus un risque, si les procédures et les EPI fournis sont appropriés et ce qu’ils feraient pour améliorer la situation. Les rapports et les commentaires reçus ont donné lieu à des actions matérielles et immatérielles d’amélioration. NHOA fait de la sécurité de ses produits un élément essentiel. En plus des mesures de sécurité prévues et garanties par la loi, tous les systèmes standards fabriqués par NHOA font l’objet d’une analyse des risques spécifique, selon la méthode « What-if » qui permet d’identifier toutes les anomalies susceptibles de provoquer des défaillances du système, d’évaluer leurs probabilités et leurs conséquences. Ensuite, afin de garantir la meilleure sécurité de ses produits, un Mode de Défaillance, une Analyse des effets des défaillances et de leur criticité (qui relie les éléments de la chaine de défaillance, et un niveau d’intégrité de sécurité (test d’affectation et de vérification) sont mis en œuvre et formalisés. 143 7.7 2022 Mise à jour commerciale et opérationnelle Le 30 janvier 2022, NHOA a communiqué « Mise à jour commerciale et opérationnelle » qui sera publiée trimestriellement avec les mêmes indicateurs de performance destinés à décrire de manière transparente le niveau d'exécution du Masterplan10x et des Ambitions Stratégiques. Cette mise à jour, reprise ci-dessous, présente les indicateurs de performance au 31 décembre 2022, comme annoncé le 23 juillet 2021 dans le cadre du Masterplan10x. 2021 2022 MISE A JOUR COMMERCIALE ET OPERATIONNELLE Notes Données en FY 2021 (tel que retraité) FY 2022 Var% vs FY 2021 (tel que retraité) Ventes consolidées [1][4] €m 30,2 165,7 449% Liquidités et lignes de crédit disponibles [2] (1) €m 151,0 74,7 PAR GLOBAL BUSINESS LINE Notes Données en FY 2021 FY 2022 Var% vs FY 2021 STORAGE Ventes [1] €m 15,9 153,6 +868% Carnet de commandes (2) €m 193 301 Prises de commandes sur 12 mois (3) €m 208 244 Capacité en ligne MW 188 209 Projets en Développement [3] (4) MWh 720 1.384 Pipeline (5) €m 764 1.043 Projets dans lesquels NHOA est prèselectionnèe # 4 3 Notes Données en FY 2021 (tel que retraité) FY 2022 Var% vs FY 2021 (tel que retraité) e-MOBILITY Ventes brutes y compris inter-enterprises (Atlante) [1][4] (6) €m 14,6 18,8 +29% Ventes [1][4] €m 14,4 11,4 -21% Capacité de production # PoC 2.250/ semaine 2.750/s emaine 2022 Heures de formation 6.873 Jours de formation 859 N de personnel formé au 31 décembre 2021 190 144 Notes Données en FY 2021 FY 2022 Var% vs FY 2021 INFRASTRUCTURE Ventes [1] (7) €m N/A 0,6 Taux d’utilisation (8) % N/A N/A Sites & Micro-réseaux opérationnels et en construction # 22 554 Capacité des Micro-réseaux V2G opérationnels et en construction # 760 2.088 V2G Microgrid Capacity online and under construction MW 31 33 Stockage basé sur EV & stockage stationnaire équivalent [3] (9) MWh 32 31 Pipeline de nouveaux sites en cours d’évaluation (10) # 835 2.734 dont en développement (11) # 69 569 [1]Les Ventes font référence au Chiffre d'affaires et autres revenus. [2]Y compris dépôts en espèces et collatéral en espèces pour des garanties données sur des projets en cours d'exécution. [3] Les données FY 2021 ont été mises à jour à périmètre constant. Les 5,6MWh qui était précédemment inclus dans les "Projets en Développement" de NHOA Energy ont été reclassifié en Atlante "Stockage basé sur EV & stockage stationnaire équivalent". Veuillez faire reference aussi aux notes (4) et (9). [4] Veuillez noter que le chiffre d'affaires consolidé au niveau du Groupe et le chiffre d'affaires au niveau de la Global Business Line e-Mobility comprennent le retraitement de 2,7 millions d'euros pour l'exercice 2021, afin de refléter la correction d'erreurs dans la comptabilisation du chiffre d'affaires pour la Global Business Line e-Mobility pour l'exercice 2021. Notes sur la Mise à jour commerciale et opérationnelle (1) Les Liquidités et les lignes de crédit disponibles représentent les liquidités sur les comptes bancaires de NHOA, y compris les dépôts en espèces, et les lignes de crédit liquides approuvées et toujours disponibles à la date de référence. Une partie des liquidités est utilisée en tant que collatéral, en espèces, pour garanties des titres sur des projets en cours d’exécution. (2) Le Carnet de commandes représente le chiffre d’affaires estimé et autres revenus attribuables aux (i) bons de commandes reçus, aux contrats signés et aux projets sécurisés (qui représente 100 % du Carnet de commandes à présent), et (ii) contrats de Développement de Projets sécurisés par un CAE (contrat d'achat d’électricité) dont la valeur convenue est un prix au kWh d’électricité et une quantité de MW à installer (0 % du Carnet de commandes à présent). Lorsque l’exécution d'un contrat ou d’un projet a commencé, le montant enregistré en Carnet de commandes est calculé comme (A) le prix de transaction des bons de commande, des contrats ou des projets concernés sous (i) et (ii) ci-dessus, moins (B) le montant des revenus enregistrés, à la date de référence, conformément à la norme IFRS 15 (représentant le montant du prix de transaction affecté aux obligations de performance exécutées à la date de référence). (3) Les Prises de commandes sur 12 mois représentent la valeur cumulée des bons de commandes, des contrats signés et des projets attribués au cours des 12 mois précédant la date de clôture concernée. (4) Projets en développement est un indicateur représentant l'équivalent de capacité du Carnet de commandes, en termes de contrats d'approvisionnement clés en main ou EPC signés et donc sans compter les contrats de développement de projets associés à un contrat d'achat d'électricité (CAE), (voir Note (2)). A compter du 30 juin 2022, 5,6MWh relatifs au 145 V2G Drosso ont été reclassés en Stockage basé sur EV & stockage stationnaire équivalent en Atlante, considérant qu’Atlante a commencé la phase de construction (voir Note (9)). (5) Pipeline désigne l’estimation, à date, du montant des projets potentiels, appels d’offres et soumissions auxquels NHOA a décidé de participer ou de répondre. NHOA publiera tous les trimestres dans sa Mise à jour commerciale et opérationnelle le nombre de projets dans lesquels NHOA est officiellement présélectionnée. (6) Les Ventes brutes y compris Inter-entreprises (Atlante) font référence au chiffre d’affaires enregistré par la Global Business Line e-Mobility conformément aux normes comptables GAAP italiennes, y compris les transactions commerciales inter-entreprises avec Atlante, qui ne figurent pas dans le chiffre d’affaires consolidé du groupe. (7) Ventes Non Applicable pour cette Mise à jour commerciale et opérationnelle, car aucun chiffre d’affaires significatif n'est attendu pendant la phase de lancement d'Atlante (c'est-à- dire tout au long de 2022). (8) Taux d’utilisation est calculé, sur la période de référence, comme le temps d'utilisation agrégés de tous PoC divisé par le temps agrégé de disponibilité du mêmes PoC, exprimé en pourcentage. Le Taux d’utilisation est Non Applicable pour cette Mise à jour commerciale et opérationnelle, et les premières données de Taux d'utilisation seront divulguées lorsqu'un seuil de matérialité de n.10 sites différents sera atteint (en service pendant au moins 6 mois). (9) Veuillez noter que, les données en MWh représentent le Stockage basé sur EV & stockage stationnaire équivalent, c'est-à-dire la capacité maximale des batteries des services Vehicle- to-Grid qui peuvent être fournis par le réseau Atlante à la date de référence pertinente et incluent la partie du stockage stationnaire couplée à la technologie de recharge rapide dans n'importe quelle station de recharge Atlante ou Hub e-Mobility. (10) Pipeline de nouveaux sites en cours d’évaluation comprend le nombre total de sites, à la date de référence pertinente, qui sont activement recherchés après une activité de prospection et après une première sélection interne de faisabilité de haut niveau. À ce stade, la documentation contractuelle complète reste à finaliser et à signer, tous les permis requis n’ont pas encore été attribués et la construction n'a pas commencé. (11) dont en développement, en étant une sous-catégorie du « Pipeline de nouveaux sites en cours d'évaluation » comprend les sites pour lesquels une activité de faisabilité plus détaillée commence, y compris des discussions détaillées avec les propriétaires de sites et un échange de documentation. Pourles sites inclus dans la sous-catégorie « en développement », il y a un raisonnable degré de confiance qu'ils pourront être convertis en stations de recharge rapide dans les six prochains mois (sous réserve de l’interconnexion et des délais de livraison des dispositifs). Notes supplémentaires Veuillez noter que jusqu'au communiqué de presse du 13 octobre 2022 sur la Mise à jour commerciale et opérationnelle T3 2022, la Société a présenté, pour la Global Business Line e-Mobility, le « Taux de conversion des PoC » (avec une ventilation entre « PoC/ Stellantis Group EV Ventes » et « PoC en dehors Stellantis/Total PoC »). À partir du T4 2022, la Société a décidé de ne plus communiquer sur ce KPI. Cela parce que la Global Business Line eMobility collabore avec Stellantis à différents niveaux, pour différents utilisateurs finaux et sur 146 différentes typologies de chargeurs, de lent à rapide. Il n'y a donc plus de forte corrélation entre les ventes de dispositifs de recharge (Point de Charge – « PoC » ) et les ventes de véhicules électriques. Par conséquent, l'indicateur Taux de conversion PoC ne représente pas un KPI valide et matériel pour le suivi de la performance de la Global Business Line e- Mobility. Retraitement des revenusAvec la publication des états financiers de l'année financière 2022, NHOA procèdera au retraitement de son chiffre d'affaires pour l'exercice 2021. Voir paragraphe 2.6. Ci-après un résumé de l'impact du retraitement: Exercice 2021 Total Chiffre d’affaires et autres produits y compris non récurrents Tel que publié 32,9 Retraité 30,2 Ventes e-Mobility et autres produits y compris non récurrents Telles que publiées 17,1 Retraité 14,4 7.8 Retraitement des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 Suite à des contrôles de haut niveau sur certains accords de « bill & hold » exécutés par F2MeS, à la fin du mois d'octobre 2022, F2MeS a eu connaissance de la présence de potentielles erreurs comptables au sein de F2MeS. NHOA et Stellantis, en leur qualité d'actionnaires de F2MeS, ont immédiatement entamé un audit financier et engagé des experts indépendants de premier plan afin de mener des contrôles internes. L'analyse effectuée a permis de relever certaines erreurs liées à la comptabilisation des revenus par la GBL e-Mobility pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 et au cours des neuf premiers mois de l'exercice clos le 31 décembre 2022. Ces erreurs ont entraîné une surévaluation des revenus dans les résultats financiers publiés par la NHOA au cours de cette période. En conséquence, avec la publication des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, NHOA a procédé à un retraitement de ses états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2021. Ce retraitement a été effectué conformément à la norme IAS8 (voir la note 2.6 des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, inclus dans l'annexe 1 du présent Document d'Enregistrement Universel 2022). Tous les éléments financiers relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021 inclus dans le présent Document d'Enregistrement Universel 2022 sont issus de ces états financiers retraités. Le tableau ci-dessous montre l'impact de ce retraitement sur les postes concernés de l'état financier consolidé pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, pour la période de trois mois 147 close le 31 mars 2022, pour la période de six mois close le 30 juin 2022 et pour la période de neuf mois close le 30 septembre 2022. Exercice 2021 T1 2022 S1 2022 T3 2022 Var./T3 2021 Total Chiffre d’affaires et autres produits y compris non récurrents Total Chiffre d’affaires et autres produits y compris non récurrents 32,9 20,9 82,2 99,8 753% Retraité 30,2 17,6 78,1 95,7 718% Ventes e-Mobility et autres produits y compris non récurrents Telles que publiées 17,1 5,2 9,1 11,3 31% Retraité 14,4 1,9 5,1 7,2 -17% Marge brute Telle que publiée 7 - 10,3 - -- Retraité 6 - 9,7 - -- EBITDA Tel que publié -12,2 - -5,3 - -- Retraité -13,2 - -5,9 - -- Revenu net Tel que publié -27,4 - -11,1 - -- Retraité -28,4 - -11,7 - -- Une enquête interne portant sur les responsabilités de ces erreurs comptables par F2MeS est en cours avec le soutien d'experts indépendants spécialement désignés. Parallèlement à cette enquête, NHOA met en œuvre de nouveaux contrôles et procédures internes pour renforcer ses fonctions d'audit et de contrôle internes, notamment par la nomination d'un Responsable de l'Audit Interne du Groupe. Les procédures d'audit et de contrôle internes seront encore renforcées à la suite des résultats de l'enquête interne. 148 8. TRÉSORERIE ET CAPITAL SOCIAL DE NHOA Les principaux événements affectant le flux de trésorerie et la structure du capital du bilan de la NHOA au cours de l'année 2022 sont les suivants : • Investissements dans les actifs corporels et incorporels pour 42,5 millions € (dont investissements dans des projets de développement : R&D, infrastructure Atlante en ligne ou en construction et V2G Drossone à Mirafiori pour 31,1 millions €) ; • Apport de financement pour un montant de 7,6 millions d’euros dont apport reçue de FCA Italy Spa dans F2MeS ; et • Variation du fonds de roulement au 31 décembre 2022 de -2,4 millions d'euros. Les principaux événements affectant les flux de trésorerie et la structure du capital du bilan de NHOA en 2021 sont les suivants : • La réalisation réussie de l'augmentation de capital de 140 millions € avec droit préférentiel de souscription des actionnaires. • L'augmentation des dettes bancaires pour 36,1€ millions auprès de la Société Générale et de Citibank (pour plus de détails, veuillez-vous référer à la note 4.29 des états financiers consolidés de 2021 présentés en annexe 1) ; • Injection de trésorerie des minoritaires reçue de FCA Italy Spa dans F2MeS pour un montant égal à 8,3 millions €. • Autres investissements en immobilisations corporelles et incorporelles pour 22,6 millions d'euros (dont des investissements dans des projets de développem ent pour 11,0 millions d'euros) ; et • La variation du fonds de roulement au 31 décembre 2021 est de -19,6 millions €. 8.1 Sources de financement du Groupe NHOA et situation financière nette 8.1.1 Financial sources of NHOA Sources de financement de NHOA Au 31 décembre 2022, les fonds propres de NHOA (y compris les intérêts minoritaires) s'élèvent à 64,1 millions €. La diminution de 50,6 millions € par rapport à 2021 ) liée au ralentissement temporaire auquel la Ligne Globale d'activité e-Mobility est confrontée et reflète les investissements de démarrage réalisés en termes de personnel, de technologie et d'outils nécessaires à la mise en place de la plateforme de développement, conformément aux objectifs ambitieux d'Atlante pour 2025. À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, grâce au soutien de TCC, NHOA a approuvé et sécurisé des lignes de crédit de 50,0 millions de dollars signées avec DBS Bank Ltd et a augmenté la ligne de crédit avec le Crédit Agricole pour un montant de 16,0 millions d'euros. À la fin de l'année 2022, l'encours total de la dette de NHOA au titre de ces facilités s'élevait à environ 62,1 millions d'euros, dont 18 millions d'euros provenant de la ligne de crédit de Citi, 32,5 millions d'euros de la Société Générale, 4 millions d’euros d’Intesa SanPaolo et 7,6 millions d’euros de FCA Italy. 149 Plan de financement Le 29 novembre 2021, NHOA S.A. a annoncé la réussite de son augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires de 139.924.785,60 € (l'"émission d’actions"). L'émission d’actions a été menée par la Société Générale, agissant en tant que coordinateur global unique et teneur de livre associé, aux côtés de Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.A., agissant en tant que teneur de livre associé. Le produit net de l'émission sera utilisé pour soutenir le Masterplan10x annoncé et les ambitions stratégiques de NHOA, en particulier : - environ 30,0 millions € pour réaliser des investissements dans la feuille de route technologique 2021-2023 et la R&D supplémentaire nécessaire pour préserver le positionnement concurrentiel de NHOA dans le secteur du stockage à grande échelle, en particulier dans la région Asie-Pacifique ; - environ 8,0 millions d'euros pour financer l'expansion dans les régions Amériques et Asie-Pacifique, notamment pour mettre en place des équipes locales de développement et d'exécution et mettre en œuvre l'infrastructure commerciale nécessaire ; et - les quelque 98,0 millions d'euros restants pour le financement en fonds propres du déploiement de la première phase du réseau Atlante, y compris le renforcement de son empreinte industrielle et l'intégration verticale de la chaîne d'approvisionnement de la GBL e-Mobility nécessaire pour répondre à la demande d'Atlante en matière de chargeurs rapides en Europe du Sud. Le développement du réseau Atlante nécessiterait des ressources supplémentaires importantes pour NHOA, et le déploiement de dépenses en capital importantes. À cet égard, le Conseil d'Administration de NHOA a demandé à la Direction de préparer un plan d'affaires et de financement détaillé pour la GBL EV Fastcharging Infrastructure, qui sera examiné et approuvé par le Conseil d'Administration. À ce jour, ce plan de financement ne couvre que la période 2022- 2024. L'ensemble des hypothèses relatives au Projet Atlante, dont l’actuel financement est assuré jusqu'au 1 er sémestre 2023, les sources de financement actuellement disponibles (pour la partie financée) et à mobiliser sont décrites au paragraphe 11.3 du présent Document d’Enregistrement Universel. En outre, il convient de noter que le montant du financement nécessaire (date à partir de laquelle le Projet Atlante n'est plus financé) pour réaliser les Ambitions stratégiques du Projet Atlante en 2030 dépend d'un certain nombre de facteurs, notamment : (i) les coûts d'investissement supplémentaires par VGI Fastcharger intégré avec stockage et alimentation d’énergie solaire, qui devraient se situer entre 100 et 140 mille euros par station (soit un écart de 40%), (ii) le coût d'acquisition des sites (qui pourront être acquis en pleine propriété ou au contraire par le biais d'un dispositif d'occupation temporaire, notamment lorsqu'il s'agit de terrain public ou concédé), (iii) le prix de construction des installations (en plus des bornes de recharge), (iv) les coûts de raccordement au réseau ou à une centrale électrique, etc. Ces trois derniers facteurs peuvent varier sensiblement d'un site à l'autre, et sur la période de déploiement du réseau. NHOA n'est donc pas en mesure d'évaluer précisément ces besoins de financement à l'heure actuelle. 150 Pour rappel, depuis sa création et jusqu'au 31 décembre 2022, NHOA a été principalement financée par : • des financements auprès des actionnaires sous forme d'augmentation de capital privée en numéraire; • l'accès au marché public des capitaux en avril (IPO 2015), décembre 2015, août 2018, octobre 2021 ; • conversion d'obligations convertibles en actions (avant l'introduction en bourse) ; • avances en compte courant (avant l'introduction en bourse); • crédits fournisseurs (avant l'introduction en bourse) ; • prêts bancaires selon les modalités détaillées (à partir de H2 2016). Pour favoriser la croissance du Groupe, NHOA a obtenu les lignes de crédit et le financement bancaire décrits au début du présent paragraphe. 8.1.2 Endettement financier net La diminution de 70 061 k€ entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2021 est principalement due à l'absorption de l'augmentation des actifs corporels, en particulier l'augmentation de l'infrastructure de recharge rapide EV de la GBL EV Fastcharging Infrastructure afin de réaliser l'ambitieux Masterplan stratégique 10x. La position de trésorerie au 31 décembre 2022, représentée par les liquidités, s'élevait à 47 386 k€ contre 122 810 k€ à la fin de 2021. La diminution est principalement due au cash out opérationnel d'environ 40 341 k€, au Capex pour 42 435 k€ et à 7 452 k€ provenant des activités d'investissement. ENDETTEMENT FINANCIER NET (montants en Euro) 31/12/2022 31/12/2021 Trésorerie et équivalents de trésorerie 47.386 122.810 Avoirs en banque et en caisse 47.386 122.810 Actifs financiers courants 18.495 7.887 Placements de trésorerie 9.763 - Créances des actionnaires 4.700 7.600 Dépôts des fournisseurs - 287 Autres actifs financiers courants 4.032 - Passifs financiers courants (58.096) (38.823) Dette bancaire courants (58.096) (38.823) Dette financière courante 7.785 91.875 Actifs financiers non courants 381 4.896 Créances des actionnaires - 4.700 Dépôts de garantie 381 196 Passifs financiers non courants (3.922) (22.466) Dette bancaire non courante (3.922) (22.466) Dettes financières non courantes (3.541) (17.570) ENDETTEMENT FINANCIER NET 4.244 74.305 NHOA Group utilise également l’ "Endettement financier net ajusté " qui prend en compte les garanties en espèces pour garantir les titres sur les projets en cours d'exécution, à savoir l'ingénierie, l'approvisionnement, la construction, les essais, la mise en service d'une installation de stockage par batterie de 100MW/200MWh qui sera située dans la centrale électrique de Kwinana en Australie occidentale avec Synergy pour 3 983 k€ et la garantie en espèce pour assurer un prêt bancaire avec IntesaSanPaolo dans le programme CEF pour 8 780 k€., la créance de TVA non réglée pour 12,859 millions d'euros et le montant en suspens du fonds de roulement commercial pour -21 596 k€ , pour un total de 8 271 k€ d’Endettement financier net ajusté. 151 ENDETTEMENT FINANCIER NET AJUSTÉ (montants en Euro) 31/12/2022 31/12/2021 ENDETTEMENT FINANCIER NET 4.244 74.305 Actifs financiers non courants - Cash collatéral 12.763 12.009 Créances de TVA 12.859 3.210 Flux de trésorerie nets des activités d’exploitation (yc impact IFRS 15 sur Stocks et Avances clients) (21.596) 5.420 Total 8.271 94.943 Les chiffres 2021 ont été retraités de l’élément décrit en note 2.6 des comptes consolidés. 8.2 Flux de trésorerie pour les exercices clos en 2022 et 2021 Le tableau suivant présente les flux de trésorerie au cours des exercices considérés : Flux de trésorerie (montants en Euro) 31/12/2022 31/12/2021 Bénéfice / (Déficit) net (52.244) (28.419) Impôts sur les sociétés (1.971) - Amortissements 7.022 5.199 Pertes de valeur des actifs 5.977 270 Impact du plan d'intéressement 1.596 5.204 Avantage du personnel 428 (2.719) Variation hors trésorerie des capitaux propres 1.065 52 Variation des financements sans impact sur la trésorerie 151 - Variation du besoin en fonds de roulement Diminution (augmentation) des actifs d'impôts 100 (187) (Augmentation) / Diminution des créances clients et des acomptes versés (35.889) (31.173) (Augmentation) / Diminution des stocks (14.616) (1.494) Augmentation / (Diminution) des dettes fournisseurs et autres dettes 47.580 30.583 Augmentation / (Diminution) du passif non-courant 461 (17.361) Flux de trésorerie nets des activités d’exploitation (40.341) (40.045) Investissements 31/12/2022 31/12/2021 (Augmentation) / Diminution des immobilisations incorporelles (8.097) (9.144) (Augmentation) / Diminution des immobilisations corporelles (34.437) (13.501) Modifications du périmètre de consolidation - (6.429) Flux de trésorerie nets des activités d'investissement (42.535) (29.074) Financements 31/12/2022 - Augmentation / (Diminution) des prêts financiers 729 36.083 Apport de capitaux par les actionnaires - 134.995 Apport des participations ne donnant pas le contrôle 7.600 8.300 Diminution (augmentation) des actifs financiers courants (5.908) - Diminution (augmentation) des actifs financiers non courants (940) - Ecarts de conversion 511 (34) Impacts IFRS 16 5.459 8.654 Flux de trésorerie nets des activités de financement 7.452 187.998 Trésorerie et éq. Trésorerie nette à l’ouverture de l’exercice 122.810 3.931 Flux de trésorerie nets (75.424) 118.880 Trésorerie et éq. Trésorerie nette à la clôture de l’exercice 47.386 122.810 Les chiffres 2021 ont été retraités de l’élément décrit en note 2.6 des comptes consolidés. La trésorerie en fin de période correspond au montant détenu sur les soldes bancaires en euros et dans d'autres devises ainsi que les dépôts en espèces auprès des principaux établissements de crédit, y compris la petite caisse. Les liquidités sont détenues pour 40 821 k en euros, 5 752 k en dollars américains (5 393 k en euros), 1 410 k en dollars australiens (898 k en euros),127 762 k en KMF (260 k en euros) 10 k en GBP (12 k en euros) et 8 k en PEN (2 k en euros). 152 8.2.1. Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles Les flux de trésorerie utilisés dans les activités opérationnelles s’élèvent à un montant net de -40 341 k€ en 2022 (contre -40 045 k€ en 2021). Ce montant provient de l'EBITDA (hors charges liées aux stock-options et aux plans d'intéressement), des opérations non génératrices de trésorerie , et de la variation du besoin en fonds de roulement dont les éléments principaux sont : • les créances clients et acomptes sont de 75 010 k€ en 2022 contre 46 564 k€ k€ en 2021 ; • les stocks sont de 18 099 k€ en 2022 contre 3 483 k€ en 2021 ; et • les dettes commerciales et autres dettes sont de 91 842 k€ en 2022 contre 44 262 k€ en 2021 ; Ces postes ont augmenté de manière significative en raison de la croissance importante de NHOA en termes de nombre et de taille des projets dans les trois GBL. 8.2.2. Flux de trésorerie provenant des activités d'investissement Les flux de trésorerie utilisés dans les activités d'investissement s’élèvent à un montant net de € -42 535 k€ en 2022 (contre -29 074 k€ en 2021). En 2022, le Groupe NHOA a investi principalement: • 15 371 k€ investis dans la construction de stations de recharge électrique, en créant 554 sites et micro-réseaux en service et en construction; • 8 857 k€ investis dans la centrale V2G de Drossone à Mirafiori, qui dispose d'une technologie permettant aux véhicules d'échanger de l'énergie avec le réseau électrique. La technologie bidirectionnelle - qui charge la voiture et renvoie l'énergie au réseau - ne peut fonctionner efficacement que si la voiture et l'infrastructure de recharge parlent le même langage. Ce projet V2G sera étendu pour interconnecter jusqu'à 700 points de recharge rapide à l'aide d'une technologie actualisée ; • 5 846 k€ investis dans un nouvel étage au siège de Piazzale Lodi, Milan, traité comme un actif au titre du droit d'utilisation selon l'IFRS 16. Le montant est l'effet comptable de l'application de l'IFRS 16, l'investissement réel est de 1,015 k€ ; • 1.258 k€ (lié à la GBL Energy Storage) dans HYESS CONTAINER HD EVOLUTION qui fait partie de la plateforme technologique HyESS composée de 4 familles technologiques et plus de 30 produits conçus et développés entièrement par NHOA qui fournit des solutions pour la haute puissance et la densité d'énergie ; • 1 243 k€ (liés à la GBL Energy Storage) dans le projet AI POWERED PROPHET EMS AND PMS EVOLUTION qui vise à permettre de combiner de manière optimale le mélange énergétique des actifs électriques, thermiques et à base d'hydrogène. Les fonctionnalités prédictives stimuleront les performances du système, en s'attaquant à l'avance aux variations des énergies renouvelables et de la recharge. L'algorithme EMS calcule les paramètres optimaux utiles à l'exécution du système de gestion de l'énergie (PMS), en maximisant l'efficacité du BESS et en minimisant la consommation auxiliaire. En outre, le projet MODEL BASED DESIGN AND HIL se concentre sur la conception basée sur le 153 modèle (MBD) qui est considérée comme la méthode la plus efficace pour développer et tester un logiciel quelle que soit son application. • 1 159 k€ (liés à GBL e-Mobility) investis dans le développement de la famille de produits "wallbox" et dans d'autres projets liés. En particulier, le "Projet Wallbox B2B development" vise à développer : ePro : il s'agit d'un système de charge CA flexible fonctionnant jusqu'à 22 kW en configuration triphasée. Il est compatible avec la plupart des plateformes dorsales disponibles sur le marché. Il est conçu pour fonctionner à la fois comme un dispositif intelligent autonome ou dans une configuration maître-esclave. ePublic : il s'agit d'un système de recharge CA flexible - idéal pour les parkings publics ou ceux dont l'accès est restreint mais non surveillé - capable de recharger jusqu'à deux véhicules simultanément avec une puissance maximale par véhicule de 22 kW en configuration triphasée. Certifiée pour résister à diverses conditions météorologiques, aux chocs et aux manipulations, la connexion "G" peut être surveillée et gérée à distance. En outre, elle intègre plusieurs plateformes de gestion pour répondre à tous les besoins en matière de gestion et de comptage. Metering for easyWallbox est un projet visant à développer easyCounter, un compteur d'énergie mesurant jusqu'à 7,4 kW en monophasé et collectant les données relatives à la consommation d'électricité lors de chaque session de recharge à domicile effectuée avec easyWallbox. • 1 029 k€ (liés à la GBL Energy Storage) dans le projet C-BESS HD EVOLUTION, le nouveau système de conversion d'énergie bidirectionnel à quatre quadrants, spécialement conçu pour les systèmes de stockage d'énergie à grande échelle. Sa conception modulaire permet une excellente intégration des conteneurs, ce qui accroît la fiabilité du système et réduit l'encombrement et les coûts globaux. En outre, le projet vise à réaliser une solution de produit PCS optimisée et conteneurisable capable de répondre aux demandes du marché en se concentrant non seulement sur le développement de fonctionnalités avancées, mais aussi sur la compétitivité du produit (c.-à-d. le coût). • 699 k€ (liés à la GBL Energy Storage) dans le domaine des essais et de l'intégration des batteries à la pointe de la technologie ; • 698 k€ (liés à la GBL Energy Storage) investis dans des plateformes numériques pour l'analyse des données et la cybersécurité telles que K-WIZE et Control Platform Cybersecurity Enhancement (amélioration de la cybersécurité de la plateforme de contrôle). En particulier, K-WIZE Advanced Functions and Data Analysis (fonctions avancées et analyse de données) contient plusieurs produits livrables en soi. Voici quelques exemples de ces livrables : Tableau de bord d'analyse de la garantie des batteries K-WIZE - L'objectif principal de ce projet est de fournir une extension de la plateforme existante de K-WIZE qui montrera une analyse approfondie des batteries en s'assurant que les garanties du fabricant sont contrôlées pour les données de stockage ; Analyse des données de la batterie ; Algorithme de détection des anomalies des batteries K-WIZE, etc ; 154 • 517 k€ (liés à la GBL Energy Storage) pour EBESS MMC DEVELOPMENT, qui vise à développer un modèle d'onduleur de stockage centralisé et une nouvelle solution de batterie conteneurisée ; • 208 k€ (liés à la GBL e-Mobility) dans l'intégration et l'essai de batteries de véhicules électriques - À la fin de la vie utile d'un véhicule électrique, sa batterie de traction a encore une valeur résiduelle. En intégrant ces batteries dans les produits de F2Me, de nouvelles sources de revenus peuvent être générées. L'objectif de ce projet est de réutiliser avec succès les batteries usagées des véhicules électriques pour des applications de stockage stationnaire. En 2021, le Groupe NHOA a investi : • 8 424 k€ investis dans le nouveau siège social situé à Piazzale Lodi, Milan, qui est traité comme un actif de droit d'utilisation sous la norme IFRS 16. Le montant est l'effet comptable de l'application de l'IFRS 16, l'investissement réel est de 1 187 k€ ; • 2 072 k€ investis dans l'installation V2G Drossone à Mirafiori qui dispose d'une technologie permettant aux véhicules d'échanger de l'énergie avec le réseau électrique. La technologie bidirectionnelle - qui permet à la fois de charger la voiture et de renvoyer l'énergie au réseau - ne peut fonctionner efficacement que si la voiture et l'infrastructure de recharge parlent un langage commun. Ce projet V2G sera étendu pour interconnecter jusqu'à 700 points de recharge rapide en utilisant une technologie mise à jour ; • 1 412 k€ (liés à la GBL e-Mobility ) investis dans le développement de Wallbox et dans d'autres projets liés, tels que la plateforme numérique universelle eMobility et l'optimisation des produits. Le projet de développement de Wallbox B2B vise à développer ePro Wallbox qui est réalisée en 2 versions différentes par 2 partenaires différents : Bitron et Fimer. ePro Bitron : Il s'agit d'un système de charge CA flexible fonctionnant jusqu'à 22 kW en configuration triphasée. Il est compatible avec la plupart des plateformes dorsales disponibles sur le marché. Il est conçu pour fonctionner à la fois comme un dispositif intelligent autonome ou dans une configuration maître-esclave. ePro Fimer : ePro wallbox est un système de charge CA flexible fonctionnant jusqu'à 22 kW en configuration triphasée ou jusqu'à 7,4 kW en configuration monophasée. Le projet intitulé Metering for easyWallbox vise à développer easyCounter, un compteur d'énergie mesurant jusqu'à 7,4 kW en monophasé et collectant les données relatives à la consommation d'électricité lors de chaque session de recharge à domicile effectuée avec easyWallbox. • Un investissement de 1 100 k€ (lié à la GBL e-Mobility) dans un groupe de projets dédiés au V2G - Vehicule-Réseau et aux systèmes de recharge de VE où le projet eFleet Family Development se concentre sur les systèmes V2G pour les applications de grandes aires de stationnement supportées par le projet ePROPHET EMS for eFleet qui vise à développer PMS et EMS pour les installations V2G. Tandis que le projet Public EVSE development - vise à développer une borne de recharge de VE public 2x22 kW AC, conçu 155 pour des applications B2B (semi-publiques) et publiques. D'autres projets peuvent être ajoutés à ce groupe, notamment le projet eFast, une borne de recharge rapide de 50 kW en courant continu pour les véhicules électriques, qui utilise les batteries des véhicules électriques de Second Life (SL) pour fournir des bouffées d'énergie rapides afin de charger le véhicule électrique, sans avoir à adapter l'infrastructure électrique, et le projet ePost 2.0, qui vise à développer un équipement d'alimentation bidirectionnel de 2x50 kW en courant continu pour les véhicules électriques, conçu pour les applications B2B (semi- publiques) et les grandes aires de stationnement, intégrant un étage de conversion de puissance, composé de deux convertisseurs DCDC parallèles sur chaque prise de 50 kW, et permettant les applications V2G et l'isolation galvanique ; • 804 k€ (liés à la GBL Energy Storage) dans le projet AI POWERED PROPHET EMS AND PMS EVOLUTION qui vise à permettre de combiner de manière optimale le mix énergétique des actifs électriques, thermiques et à base d'hydrogène. Des fonctionnalités prédictives permettront d'améliorer les performances du système, en tenant compte à l'avance des variations des énergies renouvelables et de la charge. L'algorithme EMS calcule les paramètres optimaux utiles à l'exécution du système de gestion de l'énergie (PMS), maximisant l'efficacité du BESS et minimisant la consommation auxiliaire. En outre, le projet MODEL BASED DESIGN AND HIL se concentre sur le Model Based Design (MBD) qui est considéré comme la méthode la plus efficace pour développer et tester des logiciels indépendamment de leur application ; • 693 k€ (liés à la GBL Energy Storage) dans le projet C-BESS HD EVOLUTION, le nouveau système de conversion d'énergie bidirectionnel avec un fonctionnement complet à quatre quadrants, spécialement conçu pour les systèmes de stockage d'énergie à grande échelle. Sa conception modulaire permet une excellente intégration des conteneurs, ce qui augmente la fiabilité du système et réduit la taille et les coûts globaux. En outre, le projet vise à réaliser une solution de produit PCS optimisée et conteneurisable capable de répondre aux demandes du marché en se concentrant non seulement sur le développement de fonctionnalités avancées, mais aussi sur la compétitivité du produit (c'est-à-dire son coût) ; • 670 k€ (liés à la GBL Energy Storage) dans HYESS CONTAINER HD EVOLUTION qui fait partie de la plateforme technologique HyESS, composée de 4 familles technologiques et plus de 30 produits conçus et développés entièrement par NHOA qui fournit des solutions pour la haute puissance et la densité énergétique ; • 533 k€ (liés à GBL Energy Storage) dans le test et l'intégration de batteries de pointe ; • 381 k€ (liés à la GBL Energy Storage) investis dans des plateformes numériques pour l'analyse des données et la cybersécurité telles que K-WIZE et l'amélioration de la cybersécurité des plateformes de contrôle. En particulier, K-WIZE Advanced Functions and Data Analysis contient plusieurs produits livrables en soi. Voici quelques exemples de ces produits livrables : • Tableau de bord d'analyse de la garantie des batteries K-WIZE - L'objectif principal de ce projet est de fournir une extension de la plateforme K-WIZE existante qui fournira une analyse approfondie des batteries en s'assurant que les garanties du fabricant sont surveillées pour les données de stockage ; • Analyse des données des batteries ; • Algorithme de détection des anomalies de la batterie K-WIZE, etc ; 156 • 107 k€ (liés à la GBL Energy Storage) dans EBESS MMC DEVELOPMENT ; • 105 k€ (liés à la GBL e-Mobility) dans l'intégration et le test des batteries de VE - À la fin de la vie utile d'un véhicule électrique (VE), il reste une valeur résiduelle dans sa batterie de traction. En intégrant ces batteries dans les produits de F2Me, de nouvelles sources de revenus peuvent être générées. L'objectif de ce projet est de réussir à réutiliser les batteries usagées des VE pour des applications de stockage stationnaire ; • 87 k€ (liés à la GBL e-Mobility) dans le projet R&D Innovation qui vise la collaboration avec des universités dans des projets de recherche et de développement, la création de liens avec les universités les plus prestigieuses, dans le but non seulement de faire connaître F2MeS et ses propositions mais aussi d'entrer en contact avec les talents de ces universités, ainsi qu’avec des start-ups intéressantes et de donner à F2MeS une contribution par le biais du mentorat. Le changement de périmètre de consolidation de NHOA relatif aux comptes de CEN (entièrement consolidée en 2021), a eu comme simple effet comptable la reconnaissance de la centrale du système hybride PV - ESS située dans les îles d'Anjouan et Mohéli (îles Comores) de 5 804 k€. 8.2.3. Flux de trésorerie provenant des activités de financement Les flux de trésorerie utilisés dans les activités de financement représentent un montant net de 7.5 millions d'euros en 2022 (contre 188.0 M€ in 2021). En 2022, le flux de trésorerie net provenant des activités de financement est positif pour 7,5 M€ en raison notamment de l'injection de trésorerie de FCA Italy S.p.A. dans Free2move eSolutions en fonds propres. En 2021, le flux de trésorerie net provenant des activités de financement est positif pour 188 millions d'euros en raison notamment de : • La réalisation avec succès de l'augmentation de capital de 140 millions d'euros avec droit préférentiel de souscription des actionnaires. • Le tirage des lignes de crédit reçues par la Société Générale pour un montant égal à 9,0 M€ qui porte le prêt financier envers la Société Générale à un montant total de 32,5 M€ et 28,0 M€ de la ligne de crédit Citibank. • Injection de liquidités minoritaires reçue par FCA Italy Spa dans F2MeS pour un montant égal à 8,3 M€. • Remboursement des tranches du prêt à moyen-long terme Intesa Sanpaolo et Sella pour un montant égal à 1,0 M€. 157 8.2.4. Modification du besoin en fonds de roulement Le tableau suivant indique en détail la variation du besoin en fonds de roulement au cours des périodes concernées : Variation du besoin en fonds de roulement 31/12/2022 31/12/2021 Diminution (augmentation) des actifs d'impôts 100 (187) (Augmentation) / Diminution des créances clients et des acomptes versés (35.889) (31.173) (Augmentation) / Diminution des stocks (14.616) (1.494) Augmentation / (Diminution) des dettes fournisseurs et autres dettes 47.580 30.583 Augmentation / (Diminution) du passif non-courant 461 (17.361) Flux de trésorerie nets des activités d’exploitation (2.364) (19.632) Les chiffres 2021 ont été retraités de l’élément décrit en note 2.6 des comptes consolidés. 8.3 Restrictions sur l'utilisation du capital NHOA ne fait face à aucune restriction quant à l'utilisation de son capital ayant un effet direct ou indirect important sur le financement de NHOA, autre que les garanties assurant les financements. 8.4 Sources de financement attendues La Société étudie attentivement ses options de financement afin de soutenir la montée en puissance accélérée des investissements notamment dans la GBL EV Fastcharging Infrastructure. 158 9. DROIT APPLICABLE A NHOA Les activités du Groupe NHOA et son développement sont essentiellement affectés (favorablement ou défavorablement) par un grand nombre de lois et de règlementations, même si le Groupe NHOA n’est pas toujours l’objet direct de ces textes normatifs. En raison du caractère international de ses activités, le Groupe NHOA est également soumis à des règlementations spécifiques internes des pays dans lesquels il intervient ainsi qu'au régime de sanctions international. 9.1 Environnement règlementaire général applicable à NHOA Concernant la règlementation environnementale et sociale, au niveau international, le Groupe NHOA peut être affecté par l'Accord de Paris signé en 2015, qui définit un plan d'action international visant à éviter un changement climatique dangereux en maintenant le réchauffement planétaire largement en dessous de 2°C et en poursuivant les efforts pour limiter la hausse des températures à 1,5°C. En Europe, le Groupe NHOA est soumis au cadre Énergie-Climat de l'Union Européenne à horizon 2030 (« Union de l'Énergie ») qui consiste en un ensemble d’ambitions et d'objectifs politiques à dimension européenne pour la période allant de 2021 à 2030, en vue de la réduction des émissions de CO2, l'amélioration de l'efficacité énergétique et l'augmentation du pourcentage des énergies renouvelables. En Europe et dans les autres pays où le Groupe NHOA exerce ses activités, le secteur de l'énergie est régi par les autorités publiques qui mettent en œuvre un ensemble de règlementations et de mesures en matière de problèmes liés aux concentrations économiques et de la concurrence. Le Groupe NHOA est soumis aux règlementations telles que le Clean Energy Package lancé en Europe par la Commission Juncker, qui prévoit un certain nombre de mesures pour mettre en œuvre le projet de l'Union de l'Énergie ainsi que le Clean Mobility Package pour une mobilité durable. En Italie, le Groupe NHOA est également soumis, par le biais de sa filiale NHOA Energy, au décret législatif n°152/2006 (« Testo Unico per l'Ambiente »), tel que modifié par le décret- loi n°22/2021. Le Testo Unico per l'Ambiente a été adopté en Italie conformément aux directives européennes concernant la protection de l'environnement et la gestion des déchets (notamment les directives CE n° 2001/42/CE, 96/61/CE, 2000/60/CE, 91/156/CEE, 91/689/CEE, 94/62/CE, 84/360/CEE, 94/63/CE, 1999/13/CE, 1999/32/CE, 2001/80/CE et 2004/35/CE). 9.2 Règlementation applicable aux produits et aux systèmes du Groupe NHOA Compte tenu du portefeuille de produits mis au point par le Groupe NHOA et plus particulièrement au cours de la phase de conception et de mise en œuvre, le Groupe NHOA est tenu d’appliquer les directives européennes suivantes (directives européennes énumérées aux points i) à iv) régissant plus spécifiquement le cadre général à observer pour obtenir le marquage CE, afin de permettre au Groupe NHOA de vendre librement ses produits sur le marché européen) : - La Directive 2006/42/CE telle que modifiée (également dénommée la « Directive Machines » ou « Directive MD » s’applique aux machines mais aussi aux équipements interchangeables, aux composants de sécurité, aux accessoires de levage, aux 159 chaînes, aux câbles et aux sangles, ainsi qu’aux dispositifs de transmission mécaniques amovibles et donc à l’éventail des produits du Groupe NHOA. Conformément à ses dispositions, certaines mesures doivent être prises pour que la conception de l’équipement puisse être commercialisée et / ou mise en service, à condition de satisfaire à certaines exigences spécifiques dont l’objectif est de ne pas compromettre la santé et la sécurité des individus et, le cas échéant, d’animaux ou de marchandises domestiques, lorsqu’ils sont installés, entretenus et utilisés conformément à leur utilisation prévue initiale ou dans des conditions raisonnablement prévisibles. Plus précisément, la Directive MD impose des exigences spécifiques aux équipements dits potentiellement dangereux et plus précisément : a) chaque équipement doit satisfaire aux exigences en matière de santé et de sécurité ; b) chaque équipement doit nécessairement être accompagné de son propre dossier technique ; c) chaque équipement doit être accompagné de certains renseignements supplémentaires, telles que des instructions pratiques. De plus, certaines procédures sont nécessaires pour évaluer le degré de conformité atteint et pour établir la déclaration de conformité CE, obligatoire pour l’obtention et l’apposition du marquage CE sur le produit. - La Directive 2014/35/UE (également dénommée la « Directive Basse Tension » ou la « Directive LVD ») s'applique de même au portefeuille de produits du Groupe NHOA dès lors qu'elle est relative au matériel électrique destiné à être employé dans certaines limites de tension. La Directive LVD prévoit principalement des objectifs communs concernant les règles de sécurité afin que tout appareil ou matériel électrique autorisé par un Etat membre de l'UE soit considéré apte à être utilisé dans les autres Etats de l'UE. La "Directive Basse Tension" n'impose pas le respect de normes techniques spécifiques mais veille à ce que les normes techniques issues de la Commission Electrotechnique Internationale servent de guides aux entreprises dans la production de matériels sécurisés ; par conséquent, toutes les dispositions de la Directive LVD doivent nécessairement être interprétées en tenant compte des normes issues de la Commission Electrotechnique Internationale. Selon les dispositions de la Directive LVD, des mesures appropriées doivent nécessairement être prises afin de garantir que le matériel électrique ne puisse être conçu et commercialisé,après avoir été fabriqué dans le respect des bonnes pratiques d'ingénierie en matière de sécurité en vigueur dans la Communauté Européenne, que s'il ne met pas en péril la sécurité des personnes, des animaux domestiques ou des biens, durant son installation, son entretien et son utilisation pour les usages pour lesquels il a été conçu. La conformité des produits aux normes est une condition impérative pour l'obtention de la déclaration de conformité CE. - La Directive 2014/30/UE , telle que modifiée, (également dénommée « Compatibilité Electromagnétique » ou « Directive CEM »), s'applique à tout équipement électrique ou électronique susceptible de pouvoir perturber l'environnement électromagnétique. Par conséquent, les entreprises productrices dans le secteur électrique ou électronique doivent garantir et être en mesure de démontrer que leurs produits sont conformes aux exigences requises par la Directive CEM, en vue du marquage CE indispensable à la commercialisation de ces produits dans l'Union Européenne. La Directive CEM prévoit que tous les produits doivent être 160 conformes aux exigences de base relatives à la protection, en particuliers aux exigences qui suivent : (a) les perturbations électromagnétiques de ces appareils ne doivent pas excéder la limite posée par les normes harmonisées. La limite précitée est celle au-dessus de laquelle un appareil radio ou de télécommunications, ou tout autre matériel d'équipement est considéré comme ne fonctionnant pas comme prévu ; et (b) les appareils doivent avoir un niveau d'immunité aux perturbations électromagnétiques, conformément à l'utilisation qui devrait en être faite, tel à leur permettre de fonctionner sans que la qualité de leur fonctionnement ne soit gravement altérée. La Directive CEM prévoit également la mise en œuvre de procédures internes, qui doivent être correctement appliquées pour l'évaluation de la conformité, afin de rendre plus efficace le respect des exigences techniques. - La Directive 2014/68/UE (également dénommée “Directive des Equipements sous pression” ou “Directive DESP”) fixe les exigences pour la conception et la fabrication des équipements sous pression (tels que les bateaux, les réservoirs de stockage sous pression, les échangeurs de chaleur, les générateurs de vapeur, les chaudières, les tuyauteries industrielles, les équipements de sécurité et les accessoires sous pression). Les équipements sous pression sont essentiellement utilisés dans les processus industriels (à haute température), dans la production de l'énergie, dans la fourniture de services publics, chauffage, climatisation, stockage et transport de gaz. En outre, la Directive DESP fixe les exigences concernant les procédures administratives à mettre en œuvre pour l'"évaluation de la conformité" des équipements sous pression. - La Directive 2011/65/UE , telle que modifiée, (également dénommée “Directive relative à la limitation de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques” ou “Directive RoHS ”) identifie six (6) substances à risque. La valeur de la concentration maximale en poids est de 0.1% dans les matériaux homogènes pour le plomb, le mercure, le chrome hexavalent, les polybromobiphényles (PBB) et les polybromodiphényléthers (PBDE) tandis qu'elle est de 0.01% pour le cadmium. La Directive RoHS a pour objet d'éradiquer certaines substances dangereuses pour les des nouveaux équipements électriques et électroniques (également dénommés "EEE"). Les producteurs d’équipements électriques et électroniques rentrant dans le champ d'application de la Directive RoHS doivent s'assurer que leurs produits sont conformes aux exigences de la Directive RoHS. Les exigences de la Directive RoHS s'appliquent exclusivement aux produits finis qui rentrent dans son champ d'application. La Directive RoHS interdit la mise en circulation dans l'Espace Economique Européenne de tout nouvel équipement électrique et électronique contenant du plomb, du mercure, du chrome hexavalent, des polybromobiphényles (PBB) et des polybromodiphényléthers (PBDE), à l'exception de certaines utilisations spécifiques, dont les valeurs de concentration excèdent celles fixées par la Commission Européenne. Ces valeurs ont été fixées à 0.01% en poids dans les matériaux homogènes pour le cadmium et à 0.1% pour cinq autres substances. - La Directive 2015/863/UE (qui a modifié la Directive 2011/65/UE) du Parlement Européen et du Conseil en ce qui concerne la liste des substances dangereuses restreintes (RoHS). La Directive RoHS restreint actuellement l'utilisation de dix 161 substances : le plomb, le cadmium, le mercure, le chrome hexavalent, les biphényles polybromés (PBB) et les éthers diphényliques polybromés (PBDE), le phtalate de bis(2-éthylhexyle) (DEHP), le phtalate de butyle et de benzyle (BBP), le phtalate de dibutyle (DBP) et le phtalate de diisobutyle (DIBP). Tous les produits comportant un composant électrique et électronique, sauf exclusion spécifique, doivent respecter ces restrictions. - La Directive 2014/53/UE , telle que modifiée, (également dénommée « Directive relative à la mise à disposition sur le marché d’équipements radioélectriques » ou « Directive RED » établit un cadre règlementaire pour la mise sur le marché des équipements radioélectriques. Elle assure un marché unique des équipements radioélectriques en établissant des critères essentiels de sécurité et de santé, de compatibilité électromagnétique et l’utilisation efficace du spectre radioélectrique. Elle fournit également la base d’une règlementation plus vaste régissant certains aspects complémentaires. Sont inclues certaines caractéristiques techniques pour la protection de la vie privée, des données personnelles et contre la fraude. Par ailleurs, d’autres aspects couvrent l’interopérabilité, l’accès aux services d’urgence et la conformité concernant la combinaison de l’équipement radio et du logiciel. La Directive RED s’applique à tous les équipements qui émettent ou qui reçoivent des ondes radio pour le radiorepérage (c’est-à-dire la détermination de la position, de la vitesse ou d’autres caractéristiques d’un objet utilisant des ondes radio) ou à des fins de communication. - Le Règlement (CE) n° 1907/2006 du Parlement Européen et du Conseil concernant l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des substances chimiques, ainsi que les restrictions applicables à ces substances (REACH), tel que modifié, énumère les substances, seules, dans des mélanges ou dans des articles: - en quantités égales ou supérieures à une tonne par an ; - destinés à être rejetés dans des conditions d'utilisation normales ou raisonnablement prévisibles, qui ne peuvent être fabriquées dans la Communauté ou mises sur le marché que si elles ont été enregistrées conformément aux dispositions applicables lorsque cela est requis. Sauf disposition contraire du Règlement (CE) n° 1907/2006, tout fabricant ou importateur d'une substance doit procéder à un enregistrement à l'Agence européenne des produits chimiques. Il existe des dérogations à l'obligation générale d'enregistrement pour la recherche et le développement orientés sur les produits et les processus. Le Règlement (CE) n° 1907/2006 exige qu'une évaluation de la sécurité chimique soit réalisée et qu'un rapport sur la sécurité chimique soit établi pour toutes les substances soumises à enregistrement en quantités égales ou supérieures à 10 tonnes par an et par déclarant. - La Directive 2014/34/UE (également dénommée “Directive sur les appareils et les systèmes de sécurité destinés à être utilisés en atmosphères explosibles” ou “Directive ATEX”) dont l'objectif consiste à harmoniser les exigences en matière de santé et de sécurité pour le fabriquant, les utilisateurs, ainsi que les personnes 162 travaillant avec des appareils susceptibles d'être exposés à des atmosphères explosibles. Ces exigences en matière de santé et de sécurité sont spécifiquement prévues pour: les sources d'inflammation potentielles des appareils destinés à être utilisés en atmosphères explosibles - les systèmes de protection autonomes destinés à être activés suite à une explosion et dont le principal objectif consiste à mettre un terme immédiatement à l'explosion et/ou à limiter les effets des éruptions et des pressions liées à l'explosion -, les appareils de sécurité destinés à garantir le fonctionnement sécurisé de ces équipements concernant la source d'inflammation ainsi que le fonctionnement sécurisé des systèmes autonomes de protection et des composants dépourvus de fonctions autonomes nécessaires pour le fonctionnement sécurisé de ces équipements ou de ces systèmes autonomes de protection. La Directive 2014/34/UE, notamment : (i) fixe les exigences harmonisées pour les appareils non électriques, pour les appareils destinés à être utilisés en atmosphères explosibles, dues aux risques liés aux poussières dangereuses et aux systèmes de protection, (ii) impose des obligations aux personnes qui mettent ces produits en circulation et/ou en fonction, qu'il s'agisse du fabriquant, de son représentant légal, de l'importateur ou de toute autre personne responsable. - Parallèlement à la Directive ATEX, la Directive 1999/92/CE , telle que modifiée, concernant les prescriptions minimales visant à améliorer la protection en matière de sécurité et de santé des travailleurs susceptibles d'être exposés au risque d'atmosphères explosives. La Directive 1999/92/CE détermine les zones à risque à prendre en considération lors de l’installation d’un équipement présentant les conditions d’une atmosphère explosible. Chaque zone doit être munie d'une série catégorie minimale de dispositifs destinés à limiter toute situation potentiellement dangereuse. La Directive 1999/92/CE oblige l'utilisateur final à obtenir un document d'évaluation des risques avant l'installation. - La Directive 2010/35/UE (également dénommée “Directive Equipements sous pression transportables" ou "directive TPED") régit toutes les mesures de sécurité et de précaution nécessaires pour le transport du matériel sous pression dans l’UE. Elle régule tous les équipements sous pression qui peuvent contenir du gaz et qui doivent être déplacés. La Directive TPED s’applique à la conception, à la fabrication et à l’évaluation de la conformité et à la réévaluation périodique des bouteilles, des tubes, des conteneurs cryogéniques et des pétroliers transportables pour le transport du gaz cyanhydrique, du fluorure d’hydrogène et de l’acide fluorhydrique. Elle couvre également les vannes associées et les bouteilles rechargeables et non rechargeables. La conformité de l’équipement est vérifiée par des évaluations périodiques. Elle met en œuvre certaines des normes définies par l’ADR (Accord européen relatif au transport international des marchandises dangereuses par route) concernant la conception, la fabrication, les essais, le transport et l’entretien de tout l’équipement sous pression. - La Directive 2014/94/UE relative au déploiement d’une infrastructure pour carburants alternatifs, telle que modifiée, établit un cadre commun de mesures pour le déploiement d’infrastructures pour carburants alternatifs dans l’UE afin de minimiser la dépendance au pétrole et d’atténuer l’impact environnemental du transport. La Directive 2014/94/UE fixe les exigences essentielles pour la mise en place des 163 infrastructures pour carburants alternatifs, y compris les points de recharge pour véhicules électriques et les points de ravitaillement pour le gaz naturel (GNL et GNC) et pour l’hydrogène, à mettre en œuvre à travers les politiques nationales des Etats membres, ainsi que les spécificités techniques communes pour ces points de recharge et de ravitaillement, ainsi que les exigences en matière d’information des utilisateurs. - La Directive 2012/19/UE relative aux déchets d’équipements électriques et électroniques, telle que modifiée, (également dénommée « Directive DEEE ») fixe les exigences relatives à l’élimination des DEEE. Le principe sur lequel reposent ces exigences est la responsabilité du producteur. Selon ce principe, les producteurs sont responsables de la gestion durant tout le cycle de vie de leur produit. Les Etats membres doivent veiller à ce que les produits d’équipement électrique et électronique assurent le traitement et la récupération des DEEE collectés et récupérés, que les producteurs garantissent le financement de l’élimination écologiquement rationnelle lorsqu’ils mettent un nouvel équipement sur le marché, que les distributeurs reprennent les DEEE des particuliers sous certaines conditions et que les objectifs de récupération pour la collecte, le recyclage et la valorisation prévus dans la Directive DEEE soient atteints. - La directive (UE) 2016/1148 du Parlement Européen et du Conseil du 6 juillet 2016 concernant des mesures destinées à assurer un niveau élevé commun de sécurité des réseaux et des systèmes d'information dans l'Union établit un vaste ensemble de mesures visant à renforcer le niveau de sécurité des réseaux et des systèmes d'information (cybersécurité) afin de sécuriser des services vitaux pour l'économie et la société de l'UE. La Directive (UE) 2016/1148 impose aux entreprises de notifier aux autorités compétentes ou aux équipes d'intervention en cas d'incident de sécurité informatique (CSIRT) tout incident pertinent, tel que le piratage ou le vol de données, qui compromet gravement la cybersécurité et a un effet perturbateur significatif sur la continuité des services essentiels et la fourniture de biens. - La directive 2014/53/UE relative aux équipements radioélectriques (RED) établit un cadre réglementaire pour la mise sur le marché des équipements radioélectriques. Elle prévoit un marché unique pour les équipements radio en fixant des exigences essentielles en matière de sécurité et de santé, de compatibilité électromagnétique et d'utilisation efficace du spectre radioélectrique. Elle fournit également la base d'une réglementation supplémentaire régissant certains aspects additionnels. Ceux-ci comprennent des caractéristiques techniques pour la protection de la vie privée, des données personnelles et contre la fraude. En outre, des aspects supplémentaires couvrent l'interopérabilité, l'accès aux services d'urgence et la conformité concernant la combinaison d'équipements radio et de logiciels. - Règlement (UE) 2019/1021 du Parlement européen et du Conseil du 20 juin 2019 concernant les polluants organiques persistants (" POP "). Compte tenu, notamment, du principe de précaution, l'objectif du présent règlement est de protéger la santé humaine et l'environnement contre les POP en interdisant, en supprimant progressivement dès que possible ou en restreignant la fabrication, la mise sur le marché et l'utilisation des substances relevant de la convention de Stockholm sur les polluants organiques persistants ou du protocole à la convention sur la pollution 164 atmosphérique transfrontière à longue distance de 1979 relatif aux polluants organiques persistants, en réduisant au minimum, en vue de les éliminer si possible le plus tôt possible, les rejets de ces substances, et en établissant des dispositions concernant les déchets constitués de l'une de ces substances, en contenant ou contaminés par elle. 165 10. INFORMATION SUR LES TENDANCES 10.1 Tendances majeures ayant eu un impact sur la production, les ventes et les stocks Au cours du premier trimestre de l’année 2022, NHOA a obtenu un contrat pour fournir un nouveau système de stockage d'énergie dans le Massachussets, plus précisément un système de 12 MWh de capacité de stockage d'énergie pour augmenter la résilience du micro-réseau déjà déployé en 2021, améliorant la stabilité du réseau et atténuant les effets des pannes. Au cours de la même période, NHOA s’est également vu attribuer son premier projet EPC au Pérou, plus précisément un système de stockage d'énergie d'une capacité de 29,4 MVA/31 MWh. Au cours du troisième trimestre 2022, NHOA a annoncé la signature d'un nouveau projet en Amérique Latine de 36 MWh. Au début du dernier trimestre 2022, NHOA a signé un nouveau projet de 124 MWh à Taïwan, qui a remplacé l'ancien projet de SuAo qui a été entièrement transféré à l'usine TCC de Yingde en Chine, pour des raisons techniques. En décembre 2022, NHOA a signé un nouveau projet important de 477 MWh en Australie et un troisième contrat de 23 MWh dans le Massachusetts. Le chiffre d'affaires et autres revenus de l'exercice 2022 a enregistré une augmentation de 449% par rapport à 2021. En complément de l’augmentation du chiffre d'affaires, au 31 décembre 2022, le carnet de commandes relatif à la GBL Energy Storage s'élevait à 301 millions d'euros et à 384 MWh en Asie-Pacifique, en Amérique latine et en Amérique du nord. Dans le cadre de la GBL Energy Storage, NHOA a obtenu un excédent de 240 millions d'euros de commandes pour 2022, dont environ 150 millions d'euros en Australie, 48 millions d’euros à Taiwan, 31 millions d’euros au Pérou et 11 millions d'euros aux Etats-Unis. La production et les stocks ont suivi de près l'évolution des projets susmentionnés. En particulier, NHOA continue à comptabiliser le chiffre d’affaires issu de la Storage Business Line sur la base des « travaux en cours » (conformément à l'IFRS 15) et, par conséquent la comptabilisation du chiffre d’affaires suit de près l'avancement de la production. En outre, NHOA maintient des stocks minimums - en achetant les intrants de production « juste à temps » pour les incorporer dans ses produits. Les seules exceptions sont les matériaux qui nécessitent un délai de livraison important, généralement les batteries et les modules PV. Au cours de l'année 2022, la GBL EV Fastcharging Infrastructure a mis en place sa plateforme d’organisation et /infrastructure, en recrutant plus de 90 personnes dans ses principales régions, en réalisant avec succès deux opérations de fusion-acquisition en Italie et au Portugal en achetant deux CPO locaux bien établis, et en clôturant l'année avec un Pipeline de 2 734 sites en cours d'évaluation, dont 569 sites en cours de développement, et un Carnet de Commandes total de plus de 2 000 points de recharge rapide. En créant cette infrastructure, Atlante a également été en mesure d'obtenir des contrats pour des sites phares tels que les sites SEA (principaux aéroports italiens) : SEA (principaux aéroports italiens), les centres intermodaux de Padoue, les autoroutes Vinci en France. Au cours de 166 cette année, Atlante a également pu obtenir un financement de 23 millions d'euros de l'Union Européenne par le biais de la Connecting Europe Facility (CEF). L'année 2022 étant l'année de démarrage d'Atlante, l'entreprise n'a pas divulgué les données économiques qui sont marginales pour le compte de résultat du Groupe, cependant, Atlante a été en mesure de constituer une base d'actifs d'une valeur de 19 millions d'euros. Pour une description détaillée des principaux événements affectant les performances de NHOA après le 31 décembre 2022, se référer également au paragraphe 7.3 du présent Document d'Enregistrement Universel. 10.2 Tendances observées, incertitudes, demandes d’engagement et événements susceptibles d’avoir un impact important sur les perspectives de la Société Le marché mondial du stockage de l'énergie a dépassé les prévisions pour 2022, avec une capacité ajoutée estimée à 16 GW/35 GWh, surmontant ainsi la performance globale de 10 GW/22 GWh+ pour l'année 2022 25 . Cette croissance est attribuée aux politiques d'incitation au développement du stockage de l'énergie dans de nombreux pays comme les États-Unis, l‘Australie, la Chine, l'Europe et les autres marchés. Dans la lignée de l'augmentation du rythme de croissance de l'année dernière, selon le dernier rapport BNEF15 26 , le marché mondial du stockage de l'énergie devrait battre de nouveaux records, atteignant une capacité cumulée ajoutée de 411 GW/1194GWh d'ici 2030 (16% de plus en termes de mégawattheures que les projections des perspectives économiques précédentes à partir de 2021, ce qui représente un taux de croissance annuel composé de 21%). Cette croissance devrait attirer 262 milliards de dollars d'investissements au cours de la prochaine décennie. Le rapport confirme ses prévisions antérieures selon lesquelles la grande majorité des nouveaux investissements dans le stockage de l'énergie devraient être réalisés au niveau des systèmes, qui est le segment visé par les applications de NHOA. En fait, jusqu'en 2030, une fourchette comprise entre 59% et 70% du stockage futur sera ajoutée pour des applications de déplacement d'énergie, alors que seulement un quart devrait être "installé chez le client" (applications résidentielles et commerciales). ___ 25 2S 2022 Perspectives du marché du stockage de l'énergie, BloombergNEF, T4 2022 26 Perspectives mondiales du stockage de l'énergie 2021, T4 2021. 167 Le nombre et la taille des installations de stockage à grande échelle ou de production et de stockage d'énergie solaire ont augmenté dans toutes les régions géographiques clés, avec une reprise significative dans les régions APAC, USA, EMEA et Océanie. En 2022, NHOA a été impliquée dans des processus (principalement compétitifs) pour l'acquisition de stockage à grande échelle aux Etats-Unis, en Amérique latine, en Europe, en Inde, en Australie et dans le Pacifique Sud, ainsi qu'à Taiwan. La croissance des perspectives commerciales devrait entraîner une croissance des ventes qui, à son tour, devrait entraîner une croissance de la production. Cependant, la production de NHOA se concentre uniquement sur les composants et les activités à haute valeur ajoutée, par conséquent la croissance de la production interne devrait normalement être moins que proportionnelle à la croissance des volumes de vente. La rentabilité devrait être influencée positivement grâce à divers effets d'échelle intégrés dans les modèles commerciaux de NHOA. Par exemple, les besoins en ressources techniques, commerciales et de soutien pour tout projet de stockage à grande échelle ou de production et de stockage d’énergie solaire sont relativement indépendants de la taille du projet. Lorsque la taille des projets augmente, il y a un effet d'échelle automatique. En outre, la plupart des solutions de NHOA sont composées d'éléments modulaires qui permettent également des économies d'échelle industrielles et opérationnelles. Les prix des batteries lithium-ion ont baissé pendant la majeure partie de l'année 2021 en raison de l'augmentation de la production mondiale, atteignant des niveaux qui permettent un déploiement non subventionné sur un nombre croissant de marchés. Au cours du dernier trimestre de 2021, la tendance s'est inversée, principalement en raison de problèmes dans la chaîne d'approvisionnement à l'échelle mondiale qui ont entraîné une augmentation du coût des matières premières utilisées dans la production de batteries. En 2022, la tendance à la hausse s'est encore accentuée en raison des tensions géopolitiques avec la Russie, qui ont fait grimper le prix des matières premières et l'inflation, atteignant des niveaux inattendus, ce qui a accru l'instabilité du marché. Après plus de dix ans de baisse, le prix moyen des batteries lithium-ion pour tous les secteurs a augmenté pour atteindre 151 $/kWh en 2022, soit une hausse de 7 % par rapport à l'année précédente 27 . En particulier, le marché ___ 27 2022 Lithium-Ion Battery Price Survey, BloombergNEF, 06 décembre 2022. 168 du stockage stationnaire a connu une augmentation de 4% en raison de l'inflation et des contraintes de la chaîne d'approvisionnement liées à la pandémie qui ont profondément affecté le prix des batteries et l'équilibre de l'équipement de l'usine 28 . Toutefois, l'augmentation de la capacité de production et la réorganisation de la chaîne d'approvisionnement devraient stabiliser les prix en 2023, entraînant une reprise de leur tendance à la baisse. En plus des batteries, les pénuries continues dans l'approvisionnement mondial des semi- conducteurs peuvent affecter davantage la disponibilité des composants électroniques de puissance critiques à court terme. NHOA intensifie le dialogue avec ses fournisseurs stratégiques pour atténuer l'impact de ces tendances. Si elles devaient persister au-delà des prévisions, elles pourraient réduire la rentabilité de certains projets d'énergie renouvelable et de stockage, prolongeant le calendrier des décisions d'investissement finales ou suspendant les décisions d'investissement déjà prises par les clients du Groupe NHOA. NHOA devra continuer à investir dans la R&D pour rester dans la course (ou la battre) et atténuer la hausse des coûts. ___ 28 2022 Lithium-Ion Battery Price Survey, BloombergNEF, 06 décembre 2022. 169 Dans la sphère de l'e-Mobility, l'intérêt des constructeurs automobiles pour les sujets concernant la mobilité comme service, la recharge intelligente des VE, la recharge bidirectionnelle, l'utilisation de batteries de seconde vie, les modèles commerciaux de batteries comme service, ne cesse de croître et reste un secteur attrayant pour les investissements. Dans ce domaine, en 2021, NHOA et FCA ont réalisé une Joint-Venture dédiée à l'e-Mobilité qui a débuté en mai. Comme décrit au paragraphe 20.1 du présent Document d’Enregistrement Universel, NHOA a conclu un accord important avec FCA concernant le système V2G pour le parking Drosso, en fournissant des services d'ingénierie et de gestion de projet. Cette tendance a connu une forte accélération au cours de ces dernières années et laisse entrevoir une croissance prometteuse pour les prochaines années. On peut raisonnablement s'attendre à ce que NHOA bénéficie de cette tendance . 10.3 COVID-19 La pandémie de COVID-19 a lourdement affecté les activités industrielles de NHOA et ses perspectives commerciales à court terme. Bien que ses vagues de résurgence aient considérablement ralenti, la pandémie de COVID-19 représente toujours un risque important pour nos activités et nos performances financières qui peut varier en fonction de la durée de la pandémie, y compris l'impact des mutations et des réémergences de coronavirus, les mesures gouvernementales et commerciales qui ont été et continuent d'être prises en réponse à la pandémie (y compris les restrictions sur les voyages et les transports), le développement, la disponibilité et l'acceptation par le public de traitements ou de vaccins efficaces. En ce qui concerne la mise en œuvre du Masterplan10x et des Ambitions Stratégiques du Projet Atlante, ils ont été élaborés en supposant un impact limité de la pandémie de COVID- 19 sur les activités de NHOA, conformément à ce qui a été observé en 2022. Toutefois, si cette hypothèse s'avérait erronée, cela mettrait en péril le succès du Masterplan10x et du Projet Atlante, et donc la réalisation des objectifs opérationnels et financiers (y compris les prévisions de bénéfices) et des Ambitions Stratégiques correspondants. 170 11. INFORMATIONS PREVISIONNELLES, PREVISION DE RESULTAT, PERSPECTIVES A LONG TERME ET AMBITIONS STRATEGIQUES 11.1 Introduction Les prévisions de bénéfices, les perspectives à long terme et les ambitions stratégiques présentées dans le présent Chapitre 11 du présent Document d'Enregistrement Universel sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du Document d'Enregistrement Universel , et notamment sur l'évolution des marchés sur lesquels le Groupe NHOA opère, tels que décrits à la section 5.5.4 et 5.6.3 du Document d'Enregistrement Universel, ainsi que sur les tendances, les incertitudes et les événements raisonnablement susceptibles d'affecter les perspectives de NHOA présentés au chapitre 10.2 et 10.3 pour ce qui concerne le Covid-19. Ces données, hypothèses et estimations sont susceptibles d'évoluer en raison d'incertitudes liées notamment au contexte économique, comptable, politique, concurrentiel et réglementaire ou en raison d'autres facteurs dont le Groupe NHOA n'a pas connaissance à la date du Document d’Enregistrement Universel . En outre, la survenance d'un ou plusieurs des risques décrits au Chapitre 3 « Facteurs de risques » pourrait également affecter l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de NHOA et pourrait affecter sa capacité à réaliser ces prévisions de bénéfices et à respecter ces perspectives à long terme et ces ambitions stratégiques. Enfin, la réalisation de ces prévisions et la concrétisation de ces perspectives à long terme et de ces ambitions stratégiques supposent que les objectifs et les cibles du Groupe NHOA présentés dans les hypothèses aient été atteints. Il ne peut être garanti que les résultats réels du Groupe NHOA correspondent aux informations prévisionnelles présentées dans cette section. À cet égard, l'objectif du Masterplan10x consistant à atteindre le seuil de rentabilité de l'EBITDA en 2022 pour les GBL Energy Storage et e-Mobility a été partiellement atteint. En effet, la GBL Energy Storage a atteint un EBITDA positif . Cependant, F2MeS a annoncé le 1er décembre 2022 une réorganisation de ses activités pour concentrer le portefeuille à court terme sur les ventes, à travers différents canaux, de l’eProWallbox, principalement pour les clients Stellantis, et a communiqué sur le ralentissement de sa croissance attendue de son chiffre d’affaires. En conséquence, le seuil de rentabilité de l'EBITDA de la GBL e-Mobility n'a pas été atteint en 2022, contrairement aux prévisions initiales. Il convient également de noter que NHOA peut modifier les hypothèses présentées ci- dessous qui sont sous son contrôle afin d'adapter sa stratégie de développement aux changements des conditions dans lesquelles elle intervient. Les prévisions de bénéfices de NHOA présentées ci-dessous , et les hypothèses qui les sous- tendent, ont été préparées dans le respect des dispositions du règlement délégué (UE) n° 2019/980. Plus précisément, NHOA a élaboré cette prévision de bénéfice sur une base comparable à ses informations financières historiques et conformément aux méthodes comptables appliquées dans les états financiers consolidés du Groupe NHOA présentés dans le présent Document d'Enregistrement. 171 Dans le cadre de l’Acquisition de TCC, NHOA a procédé à un examen stratégique qui a donné lieu à l’adoption d’une série de nouveaux objectifs à court terme et à long terme, nommés « Masterplan10x », ainsi que de nouvelles « Ambitions Stratégiques » pour NHOA, publiés le 23 juillet 2021. Suite à la publication de la mise à jour commerciale et opérationnelle du quatrième trimestre 2022 avec les résultats financiers corrspondants atteints au niveau du Groupe, NHOA a publié une version modifiée des objectifs de chiffre d'affaires 2023 au niveau du Groupe et d'EBITDA au niveau de la GBL Energy Storage. Les paragraphes suivants actualisent les objectifs, les ambitions et les hypothèses du Masterplan10x et des Ambitions stratégiques pour NHOA, pour les GBL Energy Storage, e- Mobility et Atlante. 11.2 Objectifs financiers à court terme (y compris une prévision des bénéfices) et perspectives à long terme pour les GBL Energy Storage et e-Mobility Le tableau ci-dessous résume les principaux objectifs financiers à court terme (y compris une prévision de bénéfices) et les perspectives à long terme du Groupe NHOA pour les GBL Energy Storage et e-Mobility. OBJECTIFS EN TERMES DE CHIFFRE D’AFFAIRES MARGE D’EBITDA VISÉE 2023 Chiffre d’affaires de 220-280m €, en fonction de la croissance de l’e-Mobility et du calendrier de réalisation des projets de Stockage d’Energie EBITDA de la GBL Energy Storage entre 5 et 10 millions € Il s'agit d'une "prévision des bénéfices" au sens du règlement délégué (UE) n° 2019/980. 2025 Chiffre d’affaires: - NHOA Energy et F2MeS 600m € - Atlante 100m € total au niveau consolidé 700m € Marge : - NHOA Energy at F2MeS marge à deux chiffres (plus de 10 %) - Atlante aura un impact positif sur l'EBITDA consolidé, impliquant une marge EBITDA à deux chiffres (environ 15 %) 2030 Chiffre d’affaires: - NHOA Energy et F2MeS plus de 15 fois le niveau de chiffre d’affaires de NHOA en 2022, ce qui équivaut à une fourchette de 1,5 à 2,2 milliards d'euros - Atlante de 1,5m € à 2,2 milliards d’euro total au niveau consolidé de 3 à 4,4 milliards d’euros Marge : - NHOA Energy et F2MeS moyenne à deux chiffres (environ 15%) - Atlante environ 50% Le Masterplan10x vise à fixer des objectifs à court terme de NHOA pour 2021, 2022 et 2023 (modifiés avec la mise à jour commerciale et opérationnelle du quatrième trimestre 2022 publiée le 30 janvier 2023) et définit les perspectives à long terme de NHOA pour 2025 et 2030. Pour réaliser ce plan, NHOA devra multiplier par 10 d’ici 2025 certains indicateurs de 172 performance clés et résultats industriels (voir le paragraphe 5.2 du présent Document d’Enregistrement Universel) : - la base installée de stockage, - la production de dispositifs de recharge de VE par semaine, - la valeur vie clients de l’e-Mobility (life-time-value), - le nombre de femmes ingénieurs, - les investissements dans la santé, la sécurité et la qualité, et - le Pipeline. Hypothèses générales Ces objectifs financiers à court terme (y compris les prévisions de bénéfices) et les perspectives à long terme sont fondés sur les hypothèses suivantes, dont l’impact potentiel augmente avec le temps et sur lesquelles NHOA n’a pas de contrôle : – les calendriers de livraison de la chaîne d’approvisionnement de l’activité Stockage d’Energie, car un retard dans l’expédition des batteries et des composants électroniques de puissance, comme la perturbation actuelle des chaînes logistiques au niveau mondial, qui s’est produite dans le contexte de la pandémie de COVID-19, pouvant avoir une incidence sur le calendrier de mise en œuvre des projets et sur la comptabilisation du chiffre d’affaires, – une baisse significative des coûts directs, notamment des batteries, une fois la situation entraînant les risques actuels de fluctuation des coûts résolue (voir le paragraphe 3.3.1 du présent Document d'Enregistrement Universel). – la montée en puissance de l'e-Mobility, en termes de ventes de VE et de calendriers de lancement de produits et la réorganisation des activités de F2MeS a eu un impact sur ce paramètre ; – l'absence d'évolution significative des marchés financiers, et des conditions réglementaires et fiscales, par rapport à celles en vigueur au 31 décembre 2022 ; – impact limité de la crise actuelle des prix des matières premières, fortement affectée par la guerre Russie-Ukraine (voir paragraphe 3.1.1 du présent Document d'Enregistrement Universel; – la poursuite du soutien de la Commission Européenne dans la transition énergétique. Les objectifs financiers à court terme (y compris les prévisions de bénéfices) et les perspectives à long terme sont également fondées sur des hypothèses sur lesquelles NHOA exerce un contrôle : – l'absence de changement significatif du périmètre de consolidation du Groupe par rapport à celui du 31 décembre 2022. 173 – l’absence de changement dans les méthodes comptables appliquées par rapport à celles appliquées dans les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2022 ; – la mise en œuvre de la stratégie commerciale exposée dans le chapitre 5 du présent Document d’Enregistrement Universel. Hypothèses relatives au Stockage d'Energie En outre, les objectifs financiers à court terme (y compris les prévisions de bénéfices) sont spécifiquement basés sur les hypothèses ci-dessous, sous-jacentes au Masterplan10x pour la GBL Energy Storage et sur lesquelles NHOA a un contrôle limité : – La GBL Energy Storage devrait représenter environ 80% du chiffre d'affaires total de NHOA prévu pour 2023. – Les 301 millions d'euros du Carnet de Commandes (tous liés au Stockage d’Energie) à la date de la mise à jour commerciale et opérationnelle au quatrième trimestre 2022 et les futurs montants supplémentaires de Carnet de Commandes et de Contrats Sécurisés qui seront convertis en prises de commandes en temps voulu, avec une comptabilisation de chiffre d'affaires attendu du 60% à 80% du Carnet de Commandes actuel en 2022 selon le niveau du chiffre d'affaires prévisionnel (220-280 millions d'euros de chiffre d'affaires prévisionnel 2023 au niveau du Groupe Nhoa), si les hypothèses financières sous-tendant chaque projet sont vérifiées. – Les objectifs de chiffre d'affaires 2023 sont basés sur le Carnet de Commandes à la date de la mise à jour commerciale et opérationnelle au quatrième trimestre 2022 et restent soumis au risque existant dans l'exécution des projets, comme indiqué au paragraphe 3.2.7 du présent Document d’Enregistrement Universel et aux critères de reconnaissance du chiffre d'affaires particulièrement affectés par la livraison des composants clés (voir le paragraphe 3.2.2 du présent Document d’Enregistrement Universel). Il convient, en outre, de noter, que le chiffre d'affaires prévu pour 2023 est fortement concentré sur trois projets principaux (Australie et Taiwan). – Un objectif d’atteindre une part de marché de 3,8% et d'environ 5 % en termes d'attribution de marchés en 2025 et de 6,8% sur la base installée et de 10% sur les contrats obtenus en 2030. Selon les données de BNEF de décembre 2020 29 , pour les acteurs du stockage, le marché devrait représenter un chiffre d'affaires d'environ 117 milliards d'euros, entre 2021 et 2030. NHOA continue d'utiliser avec prudence le BNEF 2020 pour ses projections, car les nouvelles prévisions du marché du stockage de l'énergie publiées par Bloomberg NEF ont confirmé la croissance de l'industrie du stockage. Pour définir son marché cible, NHOA exclut de celui-ci les applications résidentielles ainsi que la Chine, ___ 29 Rapport Bloomberg NEF "Perspectives de stockage à long terme". 14 décembre 2020 174 le Japon et la Corée du Sud. Le marché cible, basé sur le rapport Bloomberg NEF s'élève donc à 64 milliards d'euros pour ces 10 prochaines années. – Une marge brute globale qui devrait se situer dans une fourchette entre 12% et 15 % en 2023, sur la base de la marge brute prévue pour chaque projet. Les projections concernant la GBL Energy Storage sont également basées sur des hypothèses sur lesquelles NHOA a un niveau de contrôle plus élevé : – Il est prévu un doublement des coûts de personnel, qui représentent la majorité des coûts d’exploitation de 2021 à 2030. Pour 2023, les frais de personnel bruts devraient augmenter parallèlement au chiffre d’affaires, ce qui sera partiellement compensé par la capitalisation des activités de développement liées à la feuille de route technologique 2023-2024. En plus des frais de personnel, NHOA prévoit en 2023 une augmentation des autres coûts d'exploitation relatives à la GBL Energy Storage (par rapport à 2022), résultant du support nécessaire pour atteindre le volume de ventes visé et de la croissance organique en vue de la consolidation de l'entreprise dans de nouvelles zones géographiques. Hypothèses relatives à l'e-Mobility Les objectifs financiers à court terme sont également basés sur les hypothèses ci-dessous, qui sous-tendent le Masterplan10x pour la GBL e-Mobility et sur lesquelles la société a un contrôle limité : – La GBL e-Mobility devrait représenter environ 20 % du chiffre d'affaires total de NHOA prévu pour 2023. – La GBL e-Mobility est représentée par la Joint-Venture avec FCA/Stellantis et pour laquelle les ventes sont stimulées par les ventes de VE. Les projections de chiffre d’affaires à court terme sont principalement basées sur environ 60 millions d'euros de commandes comme annoncé le 27 février 2023 et sur les futurs montants additionnels de commandes qui seront convertis en chiffre d’affaires en temps voulu. Les projections à long terme ont été élaborées par NHOA sur la base des données 2020 du BNEF, avec une projection de 1,5 175 million de points de recharge (PoC) en Europe en 2022. NHOA continue d'utiliser le BNEF 2020 avec prudence pour ses projections puisque de nouveaux rapports publiés par Bloomberg NEF ont confirmé la croissance de l'industrie des véhicules électriques. Pour mémoire, ces projections n'ont pas été mises à jour avec les nouveaux rapports de BNEF qui doublent les projections de ventes de VE au cours des dix prochaines années. En effet, les ventes cumulées de VE en Europe devraient atteindre 63,4 millions d'ici 2030 (alors que le rapport BNEF de 2020 prévoyait 28 millions) et les ventes cumulées de PoC devraient atteindre 36 millions d’ici 2030. – L'objectif de la joint-venture entre NHOA et FCA/Stellantis, F2MeS, est d'être un leader sur le marché européen de l'e-Mobility en s'appuyant sur la part de marché supérieure à 20% de Stellantis. Les prévisions de ventes de PoC pour NHOA sont ensuite basées sur un taux de conversion prévu qui est appliqué aux ventes attendues de VE Stellantis en Europe et au nombre de PoC nécessaires. Par prudence, les projections se basent sur un taux de conversion des ventes de véhicules électriques de Stellantis pour l’année 2022 de 5%, alors que l’objectif est d’atteindre un taux de conversion entre 15 et 20%. Le principal objectif de la Joint-Venture est d'atteindre un taux de conversion PoC/VE Stellantis de 20 à 30 % à long terme. Ce taux de conversion a été estimé de manière prudente : • comparé au taux de conversion de 70 % prévu par BNEF ; et • en considérant l'effort de Stellantis pour promouvoir l'activité de F2MeS. Les ventes directes d'équipements d'alimentation de véhicules électriques (« EVSE ») pour les marchés résidentiels et publics en 2023, selon le Masterplan10x devraient représenter environ 100 % du chiffre d'affaires total de la GBL e-Mobility. Les abonnements aux solutions de recharge, lancés à titre expérimental, ont été temporairement suspendus en raison, d'une part, des fluctuations considérables du prix de l'énergie dues à la guerre en Ukraine et, d'autre part, de la décision de se concentrer sur le développement du portefeuille d'EVSE, principalement pour les clients de Stellantis. Le 1er novembre 2022, le Conseil d'Administration de F2MeS a nommé Mathilde Lheureux au poste de Directrice Générale avec l’objectif de conduire l'entreprise à contribuer fortement à la stratégie d'électrification Dare Forward 2030 de Stellantis, par la trasnformation de F2MeS en un protagoniste des solutions de recharge durables et rentables.La Société a planifié une réorganisation dont l’objectif stratégique est de centrer sa clientèle, principalement sur celle de Stellantis.Dans ce contexte, NHOA a un niveau de contrôle supérieur sur les hypothèses suivantes : – La réorganisation entraînera probablement une diminution des frais de personnel. Les autres dépenses d'exploitation devraient diminuer en parallèle avec les frais de personnel. Dans l’hypothèse d'une amélioration de la marge brute et de coûts relativement fixes, la marge d’EBITDA devrait augmenter au cours de la période 2023 - 2030. 176 Les objectifs financiers à court terme de NHOA pour 2023 et au-delà sont basés sur la croissance attendue des deux GBL. La GBL Energy Storage a déjà connu une forte croissance en 2022, en multipliant environ par 10 son chiffre d’affaires, et la GBL e-Mobility présente d'excellents signes de croissance grâce aux 60 millions de commandes. En outre, les objectifs financiers à court terme de NHOA (y compris les prévisions de bénéfices) et les perspectives à long terme ne tiennent pas compte des impacts des Ambitions Stratégiques du Projet Atlante (décrites ci-après), tant en termes de chiffre d'affaires qu'en termes de coûts (notamment liés aux investissements). 11.3 Ambitions Stratégiques du Projet Atlante et impact sur les perspectives 2020-2030 En outre, grâce à la nouvelle GBL EV Fastcharging Infrastructure, NHOA a pour ambition de posséder et d'exploiter un réseau de recharge rapide pour véhicules électriques en Europe du Sud, qui sera un réseau ouvert mais aussi le réseau de recharge rapide préféré de Stellantis et de ses clients. La GBL EV Fastcharging Infrastructure a l'ambition de créer, au cours des 10 prochaines années, le plus grand réseau de recharge rapide intégré au réseau de véhicules (« VGI ») d'Europe du Sud, et plus particulièrement de développer : • d'ici 2025 : des bornes de recharge dans plus de 1 500 sites, avec 5 000 points de recharge rapides VGI intégrés au stockage et à l'approvisionnement d'énergie solaire, et • d'ici 2030 : 9 000 bornes de recharge, avec plus de 35 000 points de recharge rapides VGI. Le fait d'être le réseau préféré de Stellantis donne à NHOA un avantage unique en termes de développement de réseau : accès au réseau de concessionnaires, aux acteurs institutionnels, commerciaux et industriels, mais surtout, accès à environ 20% de part de marché européen pour les véhicules 30 , ce qui signifie la possibilité d'augmenter le taux d'utilisation du réseau, et à terme, la rentabilité des investissements (IRR). En outre, le Projet Atlante arrive en plein dans le contexte de l'adoption par la Commission européenne, le 14 juillet 2021, du paquet « Fit for 55 » dont les objectifs sont, entre autres, de faire immatriculer 100 % des voitures à zéro émission à partir de 2035 et d'installer des points de recharge et d’approvisionnement à intervalles réguliers sur les grands axes routiers tous les 60 kilomètres pour la recharge électrique et tous les 150 kilomètres pour l’approvisionnement en hydrogène. En outre, le Parlement européen ne cesse de progresser dans l'élaboration de mesures ad hoc, telles que l'interdiction des véhicules à moteur à combustion interne en 2035. Le tableau ci-dessous résume les Ambitions Stratégiques du projet Atlante. _____ 30 Résultats du premier semestre 2021 de Stellantis, 3 août 2021. 177 IMPACT SUR LE CHIFFRE D'AFFAIRES IMPACT SUR LA MARGE 2023 Environ 3000 points de recharge rapide en service et en construction. - - 2025 Environ 5 000 points de recharge rapide installées sur plus de 1 500 sites, dont 300 seront configurées comme des micro- réseaux, c'est-à-dire associées à des panneaux solaires, des systèmes de stockage et un espace supplémentaire pour un système de stockage de 10 MW 100 m d'euros de chiffre d'affaires Contribution à une marge EBITDA consolidée à deux chiffres pour le Groupe NHOA (environ 15%) 2030 Plus de 35 000 points de recharge rapide installées sur environ 9 000 sites, soit une part de marché de 15 % en Europe du Sud. Multiplication par deux du chiffre d'affaires 2030 consolidé visé par le Masterplan10x (c’est-à- dire d’une fourchette de 1,5 à 2,2 milliards d'euros indiquée au paragraphe 11.3 ci-dessus à une fourchette de 3 à 4,4 milliards d'euros.) Environ 50% de marge EBITDA pour la GBL EV Fastcharging Infrastructure À ce stade, les hypothèses qui sous-tendent les Ambitions Stratégiques du Projet Atlante sont les suivantes : – d'abord, sur la période 2023-2030, les dépenses d'investissement supplémentaires devraient se situer entre 100 et 140 mille euros par borne de recharge rapide VGI intégrée avec stockage et alimentation d'énergie solaire ; – ensuite, le taux d'utilisation du réseau devrait se situer entre 4 % et 15 % en 2030 ; et – l En particulier, compte tenu de l'accélération du développement du réseau au cours de l'année écoulée et du fait que le projet n'est actuellement financé que jusqu'en 2023, la NHOA doit être en mesure d'assurer le financement du projet au-delà de 2023, grâce à l'investissement potentiel d'un partenaire d'Atlante et au soutien stratégique et financier de la TCC. Plus particulièrement : – Dans une première phase (2022 - 2025) les activités ont commencé en Italie et en France début 2022, puis étendues à l'Espagne et au Portugal en cours d’année. L'objectif est d'installer des bornes de recharge sur plus de 1 500 sites au cours de cette période, ce qui implique environ 5 000 points de recharge rapide VGI activés par des capacités de stockage d'électricité et de production d'énergie solaire. En 2023, le développement du réseau Atlante continuera partiellement à être financé par les ressources de NHOA. Des ressources supplémentaires seront nécessaires à partir du 1er semestre 2023, 178 pour poursuivre la croissance et maintenir le rythme de déploiement du réseau en Atlante (comme décrit ci-dessus, et comprendrait par exemple (i) des investisseurs potentiels dans le projet Atlante, y compris TCC, et (ii) d'autres formes de financement par emprunt ou par actions, en plus des flux de trésorerie de NHOA (voir le paragraphe 3.3.4 du présent Document d'Enregistrement Universel)) tout en garantissant le soutien financier à NHOA Energy et F2MeS. Durant cette première phase, la stratégie d'Atlante est d'acquérir un maximum de sites stratégiques sur la base d'une configuration minimale, afin de sécuriser les sites à moindre coût, avant d'étendre progressivement les opérations en augmentant le nombre de bornes de recharge, la capacité de stockage, etc. à l'horizon 2030. En parallèle, les technologies utilisées seront optimisées grâce à une approche de station centralisée avec des bornes de recharge VGI allant jusqu'à 200kW . – Au cours d'une deuxième phase (2026 - 2030), le Projet Atlante devrait générer un flux de trésorerie important, permettant d'optimiser les structures du ratio de la dette sur les capitaux propres avec la participation potentielle de partenaires stratégiques supplémentaires avec des instruments de fonds propres ou assimilés. L'objectif est d'installer plus de 35 000 points de recharge rapide VGI intégrant des capacités de stockage électrique et de production d'énergie solaire sur environ 9 000 sites au cours de cette période. Cette approche modulaire du développement du réseau de stations devrait permettre à NHOA d'étendre sa capacité de manière rentable et de connecter davantage de bornes de recharge de 300 kW au fur et à mesure de l'amélioration des vitesses de recharge des VEB. En installant des VGI à une échelle croissante, NHOA devrait finalement être en mesure d'adopter des services de réseau plus avancés, tels que l'équilibrage du réseau afin d'optimiser l'utilisation de la recharge. Il convient toutefois de noter que le montant des besoins de financement nécessaires à partir du 1 er semestre 2023 (date à partir de laquelle le Projet Atlante n’est pas financé) pour réaliser les Ambitions Stratégiques du Projet Atlante en 2030 dépendent de nombreux facteurs, dont notamment : (i) les dépenses d’investissement supplémentaires par borne de recharge rapide VGI intégrée avec stockage et alimentation d’énergie solaire, qui devraient se situer entre 100 et 140 mille euros par borne (soit un écart de 40%), (ii) le prix d’acquisition des sites (qui pourront être acquis en pleine propriété ou au contraire selon un mode d’occupation temporaire, surtout quand il s’agit du domaine public ou concédé), (iii) le prix de construction des installations (en sus des bornes de recharge), (iv) les coûts de raccordement au réseau ou à une centrale électrique, etc. Les trois derniers facteurs évoqués peuvent fortement varier d’un site à un autre, et sur la période de déploiement du réseau. NHOA n’est donc pas en mesure d’évaluer précisément à date ces besoins de financement. Le Masterplan10x et le Projet Atlante peuvent ou non se concrétiser et restent soumis aux risques habituels pour ce type de projections et de projets, dont notamment ceux décrits au Chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel. 179 12. ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION La Société a été créée sous forme de société anonyme à Conseil d’Administration. Les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont séparées. Un descriptif résumé des principales dispositions des statuts de la Société (les « Statuts ») et du Règlement Intérieur relatif à ses comités spécialisés figure au Chapitre 14« Fonctionnement des organes d’administration et de direction » du présent Document d’Enregistrement Universel. 12.1 Conseil d’Administration et Directeur Général Conformément aux articles L225-37 et L. 22-10-10 du Code de commerce, cette section inclut le rapport sur le gouvernement d’entreprise du Conseil d’Administration. Celui-ci contient des informations sur (i) la composition du Conseil d’Administration, (ii) la préparation et l’organisation des activités du Conseil et (iii) toute limitation décidée par le Conseil d’Administration aux pouvoirs du Directeur Général. Le cadre de référence en matière de gouvernement d’entreprise utilisé par NHOA est le Code de gouvernement d'entreprise pour les valeurs petites et moyennes publié par Middlenext en septembre 2021 (ci-après le « Code Middlenext »). 12.1.1. Résumé des changements dans la composition du Conseil d'administration en 2022 En 2022 et jusqu'à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la composition du Conseil d'administration a été modifiée en raison du renouvellement des mandats de M. Nelson Chang, M. Romualdo Cirillo et M. Jong-Peir Li en qualité de membres du Conseil d'administration lors de l'Assemblée générale annuelle de 2022 jusqu'à l'Assemblée générale annuelle de 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024. 12.1.2. Composition du Conseil d’Administration Les règles et les procédures de fonctionnement du Conseil d’Administration sont fixées par les Statuts et par le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration adopté par la Société le 6 mars 2015 et modifié en 2018 et en 2021 (“ Règlement Intérieur ”). En outre, deux Comités spécialisés et trois Comités Ad Hoc ont été mis en place par le Conseil d’Administration en vue d’améliorer l’efficacité de ce dernier et la gouvernance de la Société (voir les paragraphes 14.3.1 et 14.3.2 du présent Document d’Enregistrement Universel). Les membres du Conseil d’Administration ont été nommés par l'Assemblée Générale pour une durée de trois (3) ans. Par exception, l’Assemblée Générale peut nommer certains Administrateurs pour une durée inférieure à trois ans ou, selon le cas, réduire la durée des fonctions de l’un ou plusieurs Administrateurs, afin de permettre un renouvellement échelonné des mandats des membres du Conseil d’Administration. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d'Administration est composé de onze membres, comme il suit : – M. An-Ping Chang (Nelson), Président du Conseil d’Administration 180 – M. Carlalberto Guglielminotti, Directeur Général – M. Giuseppe Artizzu, Administrateur – M. Jong-Peir Li, Administrateur – Mme Chia-Jou Lai, Administrateur – Mme Feng-Ping Liu, Administrateur – Mme Chen-Ming Chang, Administrateur Indépendant – Mme Veronica Vecchi, Administrateur Indépendant – M. Luigi Michi, Administrateur Indépendant – M. Romualdo Cirillo, Administrateur Indépendant – Mme Cynthia A Utterback, Administrateur Indépendant. Administrateurs indépendants 45% Âge moyen des administrateurs 52 Femmes Administrateurs 45% Le tableau suivant décrit la durée du mandat de chaque membre du Conseil d'Administration à la date du présent Document d’Enregistrement Universel : / Membre indépendant du Conseil d'Administration / Membre féminin du Conseil d'Administration 181 Les mandats d’administrateurs de M. Giuseppe Artizzu et M. Carlalberto Guglielminotti ont été renouvelés lors de l’Assemblée Générale Annuelle 2021, jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle de 2024 convoquée pour approuver les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023. M. Nelson Chang, M. Jong-Peir Li, Mme Chia-Jou Lai, Mme Feng-Ping Liu et Mme Chen-Ming Chang ont été cooptés en tant qu'administrateurs lors de la réunion du Conseil d'administration du 20 juillet 2021, suite à l'Acquisition de TCC. Leur nomination par cooptation a été ratifiée par les actionnaires lors de l'Assemblée générale Extraordinaire des actionnaires du 2 novembre 2021. Les mandats de M. Luigi Michi, Mme Veronica Vecchi, Mme Feng-Ping Liu, Mme Chia-Jou Lai et Mme Chen-Ming Chang expireront lors de l'Assemblée générale annuelle de 2023. Le Conseil d'Administration qui se tiendra pour convoquer cette Assemblée générale annuelle décidera si les mandats de ces membres du Conseil seront renouvelés ou non.M. Luigi Michi, Mme Veronica Vecchi, M. Romualdo Cirillo, Mme Chen-Ming Chang et Mme Cynthia A Utterback sont considérés comme des Administrateurs « Indépendants », conformément aux critères définis par le Conseil d'Administration en conformité avec la recommandation 3 du Code Middlenext. 12.1.3. Informations relatives aux membres du Conseil d’Administration et aux Administrateurs Age : 70 Nationalité : Taïwanaise Adresse : 113, Sec. 2, Zhongshan North Road, Taipei, Taiwan Première nomination : Coopté le 20 juillet 2021 Expiration du mandat : Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels 2024 AN-PING (NELSON) CHANG Président du Conseil d’Administration Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE M. An Ping (Nelson) Chang est le Président du Conseil d’Administration de NHOA S.A. depuis juillet 2021, et occupe actuellement plusieurs autres postes clés, notamment il est Président de TCC, Directeur général et Administrateur de L’Hotel de Chine Corporation, Administrateur de Taiwan Stock Exchange Corporation et Administrateur de CTCI Corporation. M. Chang a obtenu une licence en économie à l'université de Princeton, avant de décrocher un MBA et une APC à la School of Business Administration de l'université de New York. Dans les secteurs à but non lucratif, M. Chang est également Président Honoraire de la Chinese National Association of Industry and Commerce (CNAIC), Administrateur du Third Wednesday Club (San San Fe) et Administrateur du Cheng Hsin General Hospital. M. Chang a également représenté le R.O.C. au Conseil consultatif des entreprises de l'APEC (ABAC). AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS À LA DATE DU PRÉSENT Document d’Enregistrement Universel 2021 182 Au sein du Groupe NHOA : Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations de NHOA S.A. Membre du Comité de Développement durable de NHOA S.A. Membre du Comité d’évaluation des contrats de NHOA S.A. En dehors du Groupe NHOA : • Président de TCC • Président de TCC International Holdings Limited • Président de Hong Kong Cement Manufacturing Co. Ltd • Directeur général et Administrateur de L’Hotel de Chine Corporation • Administrateur de Taiwan Stock Exchange Corporation • Administrateur de CTCI Corporation • AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Au sein du Groupe NHOA : Aucun En dehors du Groupe NHOA : • Directeur exécutif de O-Bank • Président de China Synthetic Rubber Corporation • Président de Taiwan Prosperity Chemical Corporation • Administrateur de Straits Exchange Foundation • Administrateur Indépendant de Synnex Technology International Corporation • Administrateur de la Red Cross Society de la République de Chine 183 Age : 39 Nationalité : Italienne Adresse : Via Anton Francesco Grazzini 14, 20158 Milan (Italie) Première nomination : Coopté le 7 Mars 2018 et ratifié le 26 Juin 2018 Expiration du mandat : Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels 2023 CARLALBERTO GUGLIELMINOTTI Membre du Conseil d’Administration Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Carlalberto Guglielminotti est Directeur Général et Administrateur de NHOA S.A depuis 2013,Président exécutif de NHOA Energ et de F2MeS, Président de Atlante et administrateur unique de NHOA Corporate. M. Guglielminotti également membre du Comité scientifique de Leadersel Innotech ESG depuis janvier 2021. Il est Jeune Leader Mondial du Forum Economique Mondial 2020, membre du Conseil d’Administration de l’Institut italien pour les études de politique internationale (ISPI). Il est Partner de 360 Capital depuis mars 2021 et Président de la société de conseil depuis 2011. M. Guglielminotti est également Secrétaire Général de la Fondation Ciolina, Ambassadeur de la Fondation Theodora Onlus Président de Conseil consultatif de Vigezzo & Friend’s.M. Guglielminotti est est titulaire d’un MBA avec mention en Financial Risk Management obtenu à la SDA Bocconi et il s'est spécialisé à l'université de Haïfa et à l'université de Stanford. Il est diplômé magna cum laude en droit international à l'Université Paris Descartes et il a reçu un J.D. summa cum laude en droit par l’Université de Turin. M. Guglielminotti compte plus de dix ans d’expérience dans les domaines des hautes technologies, de l’énergie et du numérique. Il est co-fondateur de Blackshape Aircraft et Restopolis (aujourd’hui TheFork.it, faisant partie du groupe Trip Advisor) et a également été administrateur de diverses sociétés, notamment de Eataly Net et de Musement. Avant son MBA, il a été avocat au sein de Linklaters pendant quatre ans avec un focus en finance structuré et a été détaché à la Royal Bank of Scotland. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Au sein du Groupe NHOA : • Directeur général et Administrateur de NHOA S.A. • Administrateur unique de NHOA Corporate • Président de NHOA Energy • Président exécutif de F2MeS • Président de Atlante • Administrateur de Electro Power Systems India Pvt. Ltd. • Membre du Comité de Développement durable de NHOA • Directeur de EPS Manufacturing En dehors du Groupe NHOA : • Président et Partner de la Société de Conseil du fonds d’investissement 360 Capital Partners S.r.l. • Membre du Conseil d’Administration de l’Institut italien pour les études de politique internationale (ISPI) • Président de Conseil consultative de Vigezzo & Friend’s AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Au sein des sociétés NHOA : Directeur général et Administrateur de MCM Energy Lab S.r.l. En dehors de NHOA : Co-fondateur de SPAC 360 Disruptech EU • Membre du Conseil d’Administration et du Comité 184 Age : 49 Nationalité : Italienne Adresse : Piazzale Lodi 3, 20137 Milan (Italy) Première nomination : 26 Juin 2018 Expiration du mandat : Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels 2023 GIUSEPPE ARTIZZU Membre du Conseil d’Administration Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Giuseppe Artizzu est un membre exécutif du Conseil d'Administration de NHOA S.A., chargé de diriger, en tant que Directeur Général, la Ligne Globale d'Activité Stockage de l’énergie de NHOA. Il est diplômé cum laude en économie et finances à l’Université de Bologne. Il a consacré son entière carrière aux marchés mondiaux de l’énergie, dont dix ans passés au sein de Lehman Brothers à Londres, Milan et Rome, notamment en tant que spécialiste de l’énergie. Il était responsable du secteur des services publics dans le sud de l’Europe et coordonnait les activités de financement d’entreprise dans le domaine des énergies renouvelables européennes. En 2008 il s’est lancé dans le développement de projets d’énergie renouvelables en Italie, avant d’intégrer NHOA. Mr. Artizzu dispense un cours sur le développement de projets d'énergie renouvelable dans le cadre du Master Ridef de l’École polytechnique de Milan . Il tient également un blog consacré aux questions relatives à l’énergie pour le Huffington Post et apporte occasionnellement sa contribution aux revues spécialisées Qualenergia, Staffetta Quotidiana et Quotidiano Energia. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Au sein de NHOA : Directeur de NHOA Directeur Général de NHOA Energy Directeur de NHOA Australia Pyt Ltd Directeur de NHOA Americas LLC Président de Electro Power Systems India Pvt. Ltd En dehors de NHOA : Membre exécutif du Conseil d’Administration de Cautha S.r.l. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Au sein du Groupe NHOA : Administrateur de EPS Manufacturing Administrateur de Electro Power Systems Inc En dehors du Groupe NHOA : Aucun Age : 58 Nationalité : Taïwanaise JONG-PEIR LI Membre du Conseil d’Administration Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Administrateur Electro Power Systems Inc Directeur général EPS Manufacturing stratégique de Prima Industrie S.p.A. (BIT:PRI) 185 Adresse : 113, Sec. 2, Zhongshan North Road, Taipei, Taiwan Première nomination : Coopté le 20 Juillet 2021 Expiration du mandat : Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels 2024 M. Jong-Peir LI est Président de TCC Information Systems Corp. M. Li a près de 25 ans d’expérience dans le secteur financier international et a occupé les fonctions de PDG et de président de HSBC Taiwan, de SEVP et de Responsable des marchés de CTBC Bank Taiwan, ainsi que de Responsable du marché financier et de trésorier national de Citibank Taiwan. Il a obtenu son doctorat en gestion des systèmes d'information à l'Université nationale de Chengchi, son diplôme en gestion des technologies de l'information à l'Université John's Hopkins et son MBA en finances à l'Université George Washington. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Au sein du Groupe NHOA : Membre du Comité d’Audit de NHOA Membre du Comité d’évaluation des contracts de NHOA En dehors du Groupe NHOA : Président de TCC Information Systems Corp Président de VIDEOLAND Inc. Directeur de Production Film Co Administrateur de CIMPOR GLOBAL HOLDINGS B.V. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Au sein du Groupe NHOA : Aucun En dehors du Groupe NHOA : Président et Administrateur de Taiwan Cement Corporation Président et Administrateur de TCC Energy Storage Technology Corporation Président et Administrateur de Ho- Ping Power Company CEO & President, HSBC Taiwan Administrateur HSBC Taiwan Administrateur Indépendant de TransGlobe Life Insurance Inc Age : 51 Nationalité : Taïwanaise Adresse : 113, Sec. 2, Zhongshan North Road, Taipei, Taiwan Première nomination : Cooptée le 20 Juillet 2021 FENG-PING LIU Membre du Conseil d’Administration Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Feng-Ping Liu a rejoint TCC en 2009, et est à la tête du service des ressources humaines de TTC Group depuis 2018. Elle a obtenu un master de l'Université nationale de Taïwan avec une spécialisation en application technologique et développement des ressources humaines. Mme Liu a plus de 28 ans d'expérience dans les secteurs de la haute technologie, des fabricants de précision, des télécommunications et des biens de consommation à rotation rapide. Elle fait preuve d'une compétence exceptionnelle en matière de planification organisationnelle, de développement des talents et de rémunération stratégique pour le succès de l'entreprise. Elle a participé à des projets de fusions et acquisitions, de planification des effectifs et de restructuration organisationnelle à 186 Expiration du mandat : Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels 2022 Taïwan et en Chine. Grâce à sa capacité de communication pour l'intégration culturelle et à la mise en place de multiples programmes de ressources humaines pour atteindre les objectifs d'optimisation de l'organisation humaine, elle développe les capacités et la motivation de la main-d'œuvre. Elle a également été membre du conseil d'administration de Taiwan Prosperity Chemical Corporation, une société cotée en bourse à Taiwan. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Au sein du Groupe NHOA : Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations de NHOA En dehors du Groupe NHOA : CHO de TTC Group AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Au sein du Groupe NHOA : Aucun En dehors du Groupe NHOA : Administrateur de Taiwan Prosperity Chemical Corporation Age : 43 Nationalité : Italienne Adresse : Via Felice Bellotti 1, 20129, Milan, Italie Première nomination : Cooptée le 25 Juin 2021 Expiration du mandat : Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels 2022 VERONICA VECCHI Membre du Conseil d’Administration (Indépendant) Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Veronica Vecchi est professeur de Practice of Business Government Relations à la SDA Bocconi School of Management et enseigne " Long Term Investment and Public Private Partnership” ainsi que " Financial Management " à l'Université Bocconi. Elle est directrice de plusieurs masters et programmes exécutifs au sein de la SDA Bocconi. Ses activités de recherche sont axées sur la gestion publique, les partenariats public-privé pour le développement des infrastructures et des entreprises, le financement de projets, les relations entre les entreprises et les gouvernements, les investissements d'impact et l'innovation sociale, la politique et la gestion publiques pour le développement et la compétitivité des entreprises, les stratégies financières et l'évaluation des investissements publics et des infrastructures, les marchés publics et les investissements à long terme. Elle est l'auteur de nombreux ouvrages et articles scientifiques nationaux et internationaux. De 2015 à 2018, elle a été membre du conseil du ministère italien de la santé pour l'évaluation des projets d'investissement ; elle a été consultante auprès de la Banque africaine de développement, de la Banque asiatique de développement, de la Banque mondiale, de la Banque interaméricaine de développement. Depuis 2012, elle participe activement à des groupes institutionnels, notamment au sein du ministère italien des Finances Publiques, sur les partenariats public-privé. Depuis 2005, elle collabore avec des collectivités locales italiennes, des organismes de santé et des autorités régionales pour structurer et évaluer des projets de partenariat public-privé. Au cours de la période 2019-2022, elle a été membre du Conseil d'Administration d'Italgas et membre de son Comité de développement durable. Depuis 2021, elle est membre du Conseil d'Administration de NHOA, où elle occupe également le rôle de Présidente du Comité d'audit et de développement durable, et de Banca Intesa Innovation Center. Depuis 2021, elle est présidente d'Infrastrutture Milano- Cortina 2026. Depuis 2022, elle est membre du Conseil d'Administration de Salcef Group S.p.A., où elle exerce également la fonction de membre du Comité des risques et de l'audit et du comité des rémunérations et des nominations. Elle est en outre membre du conseil consultatif scientifique du Global Infrastructure Hub du G20. 187 Veronica a obtenu un diplôme en administration publique et institutions internationales à l'Université Bocconi et un doctorat en administration publique à l'Université di Parme. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL L Au sein du Groupe NHOA : Membre du Comité d’Audit de NHOA Membre du Comité de Développement durable de NHOA Membre du Comité d’évaluation des contrats de NHOA Membre du Comité d’Independance de NHOA En dehors du Groupe NHOA : Membre du Conseil d’Administration de Salcef Group S.p.A Membre du Conseil d’Administration de Banca Intesa Innovation Center Présidente de infrastrutture Milano- Cortina 2026 i AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Au sein du Groupe NHOA : Aucun En dehors du Groupe NHOA : Membre du Conseil d’Administration de Italgas SpA • Age : 47 Nationalité : Taïwanaise Adresse : 113, Sec. 2, Zhongshan North Road, Taipei, Taiwan Première nomination : Cooptée le 20 Juillet 2021 Expiration du mandat : Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels 2022 CHIA-JOU LAI Membre du Conseil d’Administration Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Mme Chia Jou LAI est la Responsable Juridique du Groupe TCC. Elle a été admise en tant qu'avocate et pratique le droit correspondant à Taiwan, ROC, depuis 2002. Elle est Superviseur de la Hoping Power Corporation. Elle a plus de 20 ans d'expérience dans le domaine juridique et possède une grande expérience des questions relatives aux entreprises, à la gouvernance et à la conformité, à la propriété intellectuelle et aux questions de concurrence. Avant de rejoindre le Groupe TCC, elle a été Responsable Juridique et superviseur dans des entreprises internationales, avocate dans des cabinets d'avocats et responsable de l'examen des marques et des brevets à l'Office de la propriété intellectuelle du Congo. Au cours des cinq dernières années, elle s'est spécialisée dans les transactions transfrontalières complexes, les offres publiques d'achat, les privatisations, les ventes et achats privés qui soutiennent et facilitent l'évolution du groupe TCC vers l'internationalisation. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Au sein du Groupe NHOA : Membre du Comité d’Audit de NHOA En dehors du Groupe NHOA : Administrateur de la Bai Shou Scholarship Foundation Responsable Juridique du Groupe TCC Superviseur de la Hoping Power Corporation 188 AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Au sein du Groupe NHOA : Aucun En dehors du GroupeNHOA : Aucun Age : 63 Nationalité : Taïwanaise Adresse : 113, Sec. 2, Zhongshan North Road, Taipei, Taiwan Première nomination : Cooptée le 20 Juillet 2021 Expiration du mandat : Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels 2022 CHEN-MING CHANG Membre du Conseil d’Administration (Indépendant) Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Chang Chen-Ming (Cindy) a plus de 30 ans d'expérience dans le secteur de la publicité et du design commercial. Elle a notamment été directrice générale de Saatchi & Saatchi Taiwan, où elle a dirigé le lancement de marques de premier plan, telles que Oil of Olay, Vidal Sassoon et Lexus, entre autres. Cindy a ensuite occupé les fonctions de présidente du United Communications Group, qui est le plus grand groupe de communication local de Taïwan, en développant considérablement les activités de ses filiales. Cindy s'est ensuite tournée vers le secteur de l'éducation et a pris la tête du département de design commercial de l'université chrétienne de Chung Yuan à Taïwan en 2003, pour deux mandats consécutifs. Actuellement, elle continue à enseigner en tant que professeur associé au sein du département. Cindy est Professeur Associé au sein de la Chung Yuan Christian University. Elle est Présidente de l’Association des anciens élèves de la Sacred Heart High School pour filles, Administrateur de la Sacred Heart College Development Foundation et Administrateur du Lukang Private Folk Museum, Changhua County. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Au sein du Groupe NHOA : Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations de NHOA (Présidente) Membre du Comité de Développement durable de NHOA Membre du Comité d’Independance de NHOA Membre du Comité d’Evalutaion des contracts de NHOA En dehors du Groupe NHOA : Professeur Associé au sein de la hung Yuan Christian University Présidente de l’Association des anciens élèves de la Sacred Heart High School pour filles Administrateur de la Sacred Heart College Development Foundation et Administrateur du Lukang Private Folk Museum, Changhua County AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Au sein du Groupe NHOA : Aucun En dehors du Groupe NHOA : Aucun 189 Age : 41 Nationalité : Italienne Adresse : Viale San Michele del Carso, 5 20144 Milan (Italie) Première nomination : 25 Juin 2019 Expiration du mandat : Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels 2024 ROMUALDO CIRILLO Membre du Conseil d’Administration (Indépendant) Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité indépendant Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Romualdo Cirillo a débuté sa carrière professionnelle en 2004 chez Ernst & Young à Rome au sein du service Corporate finance. En 2005 il est passé au service des investissements bancaires pour Lazard où il a travaillé pendant plus de 13 ans. M. Cirillo a exercé dans tous les domaines du financement des sociétés : M&A, IPOs, financement et restructuration de la dette, dans de nombreux secteurs (de l’immobilier au capital privé) avec une attention particulière pour les secteurs de l’énergie et des infrastructures. Il a mené avec succès plus de 60 opérations parmi lesquelles de nombreuses opérations décisives comme l’offre publique d’achat de Pirelli et les cessions des clubs de football Milan A.C. and F.C. Internazionale (Inter Milan). En mars 2019 il a intégré Camfin S.p.A. comme directeur financier. En octobre 2022, il a commencé à travailler pour Pirelli & C. S.p.A. en tant que directeur financier de l'unité commerciale Non-Tyre. Il est membre du Conseil d'Administration de la NewCo Micromobility S.r.l. et a été membre du Conseil d'Administration de TPIH S.p.A. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Au sein du Groupe NHOA : Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations de NHOA Membre du Comité d’Independance de NHOA En dehors du Groupe NHOA : Membre du Conseil d’Administration de la Newco Microbility S.r.l. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Au sein du Groupe NHOA : Aucun En dehors du Groupe NHOA : Membre du Conseil d’Administration de la Newco Microbility S.r.l. Administrateur de TPIH SpA Age : 64 Nationalité : Italienne Adresse : Viale Liegi, 7 – 00198 Rome Première nomination : 1 er juillet 2020 Expiration du mandat : Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels 2022 LUIGI MICHI Membre du Conseil d’Administration (Indépendant) Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Luigi Michi s’est diplomé cum laude en Ingénieurie électrique. Il a travaillé comme Senior Advisor au sein de « Key to energy », une société de conseil en énergie compétente et renommée, traitant d’un large éventail de sujets liés à l’électricité et au gaz dans le secteur de l’énergie. Fort d'une expérience significative de plus de trente ans dans le secteur de l'énergie, où il a joué différents rôles depuis 1985, il est un expert " à part entière " des marchés de l'énergie et des systèmes électriques complexes, ainsi que du cadre réglementé basé sur les actifs. Il est aujourd'hui fortement impliqué dans la transition énergétique actuelle, caractérisée par un changement rapide et significatif des scénarios et des paradigmes, avec une attention particulière aux questions liées aux objectifs de décarbonisation et à l'intégration des sources renouvelables. 190 Jusqu’à la fin de 2019, il a été Responsable de la Stratégie, du Développement et du système d’exploitation de Terna S.p.A, le gestionnaire du réseau de transport italien, avec une mansion particulière pour les affaires règlementaires, la planification du réseau, et les activités d’analyse de marché et de répartition. Il a rejoint Terna en 2015 après une longue et significative expérience au sein de Enel en tant que Vice-Président exécutif, Responsable du Secteur gestion de l’énergie, en charge de la gestion et de la répartition de l’ensemble du portefeuille italien, ainsi que des activités de négoce de matières premières sur les marchés européens. Avant de rejoindre l’industrie de la production, il avait entrepris plusieurs activités liées au réseau et à la ligne de transport d’électricité (conception, construction, contrôle) depuis 1988. De 1984 à 1987, il a rejoint le Groupe ENI, en s’occupant de la conception et de la gestion du travail dans les centrales à turbogaz (contrats clés en main). Luigi Michi est diplômé de l'université de Pise en 1983. Au cours des années suivantes, il a suivi plusieurs programmes d'études commerciales pour cadres supérieurs (Columbia University, Harvard, IESE). AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Au sein du Groupe NHOA : Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations de NHOA Membre du Comité d’Independance de NHOA Membre du Comité d’Evaluation des contracts de NHOA Membre du Conseil d’Administration de F2MeS En dehors du Groupe NHOA : Aucun • Membre du Conseil d’Administration de Italgen (société d’énergie renouvelable du Groupe Italmobiliare) AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Au sein du Groupe NHOA : Aucun En dehors du Groupe NHOA : Aucun Age : 58 Nationalité : Americaine Adresse : 1923 Lime Kiln Road, Helena, MT 59601, United-States. Première nomination : 2 novembre 2021 Expiration du mandat : Assemblée Générale d’approbation des comptes annuels 2023 CYNTHIA A UTTERBACK Membre du Conseil d’Administration (Indépendant) Biographie – EXPÉRIENCE PROFESSIONNELLE Cynthia A. Utterback est expert-comptable et directrice du cabinet Pinion, anciennement Anderson ZurMuehlen & Co, P.C. à Helena, dans le Montana, où elle fournit des services fiscaux aux entreprises, aux particuliers, aux trusts et aux successions. Elle a précédemment siégé au conseil d'administration et a été directrice de l'unité fiscale du cabinet. Pinion est l'un des 100 premiers cabinets comptables des États-Unis. Elle est Co-Présidente de la Foundation for Animals, Helena, MT, et fait du bénévolat auprès de Prickly Pear Land Trust pour préserver les espaces ouverts et entretenir plus de 70 miles de sentiers de randonnée et de pistes cyclables dans la zone de Helena. Mme Utterback est titulaire d'une licence d'administration des affaires en comptabilité de l'université du Texas à El Paso. Elle a exercé la profession d'expert-comptable pendant 36 ans et est membre de 191 12.1.4. Politique de diversité et logique sous-tendant la composition du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration fait preuve d'un soin tout particulier dans le choix de ses membres. Concernant les critères tels que les compétences, l'expérience professionnelle, la nationalité, le sexe et l'indépendance, et conformément aux exigences légales applicables, il propose, le cas échéant, les modifications pertinentes de sa composition afin d'assurer la diversité des compétences et la représentation équilibrée des hommes et des femmes. • Diversité des compétences et de l'expérience professionnelle. Les Administrateurs sont choisis pour leur capacité à agir dans l’intérêt de toutes les parties prenantes, et non seulement des actionnaires, ainsi que pour leur expertise, leur expérience et leur compréhension des défis stratégiques sur les marchés où le Groupe NHOA est actif. La composition du Conseil d’Administration doit respecter au mieux les principes de diversité, et être le reflet de la mixité géographique des secteurs verticaux, (dans la mesure du possible), afin d’assurer une gamme étendue de compétences techniques et d’inclure des individus dotés d’une connaissance approfondie des activités du Groupe NHOA. • Diversité des genres. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d'administration est composé de six hommes et de cinq femmes. Conformément à l'article L.22-10-3 du Code de commerce, la proportion de femmes au sein du Conseil d'administration a atteint avec succès le seuil de 45%. • Diversité de nationalité. Parmi les onze membres du Conseil d'administration, trois nationalités différentes sont représentées. • Indépendance des Administrateurs. Cinq membres du Conseil d'administration sont des Administrateurs Indépendants (45%) et aucun d'entre eux n'a de lien d'affaires significatif avec la Société ou toute autre entité du Groupe NHOA. l'American Institute of Certified Public Accountants (AICPA) et de la Montana Society of CPAs. AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉES À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL Au sein du Groupe NHOA : Membre du Comité d’Audit de NHOA Member of the Independence Committee of NHOA En dehors du Groupe NHOA : Administrateur externe d’Eagle Bancorp Montana (EBMT) AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES Au sein du Groupe NHOA : Aucun En dehors du Groupe NHOA : Administrateur externe d’Eagle Bancorp Montana (EBMT) St Peter's Health - Présidente de la campagne des grands donateurs 192 12.2 Mission du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration détermine le champ d'application des activités de la Société et doit assurer leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément réservés à l'Assemblée Générale et dans les limites fixées par les Statuts de la Société, le Conseil d’Administration est investi du pouvoir d'assurer le bon fonctionnement de la Société et doit s'occuper de toutes les matières et de tous les sujets de préoccupation correspondants. Le Conseil d’Administration définit la stratégie du Groupe NHOA, ses objectifs à long terme et ses politiques globales. Il surveille régulièrement la gestion de l'entreprise et, notamment, les progrès réalisés par rapport aux métriques identifiées. Il nomme le Directeur Général qui à son tour nomme les directeurs de la Société pour gérer les politiques du Groupe NHOA. Il assure l'existence et l'efficacité des procédures de gestion des risques et de contrôle interne et supervise la qualité des informations sur les principales opérations financières communiquées aux actionnaires et aux marchés financiers dans les états financiers. Conformément aux lois en vigueur, le Conseil d’Administration approuve les états financiers pour publication, propose le versement de dividendes et prend des décisions sur les investissements significatifs et la politique financière. Au plus tard trois (3) jours avant la réunion du Conseil d’Administration (sauf circonstances exceptionnelles), chaque membre reçoit des documents de travail, de manière à ce qu’ils puissent examiner et/ou faire des recherches sur les sujets à discuter . Les plus hauts dirigeants du Groupe NHOA fournissent régulièrement des informations supplémentaires aux membres du Conseil d’Administration. En particulier, le Directeur Général et les autres administrateurs dirigeants dans chaque domaine de responsabilité discutent régulièrement du potentiel de croissance, des positions concurrentielles, des ambitions de la Société et des stratégies à mettre en œuvre pour concrétiser les principaux éléments de leurs plans d'action. Notamment, les membres Indépendants du Conseil d’Administration sont aussi tenus régulièrement informés des questions, des commentaires ou des critiques émanant des actionnaires, que ce soit au cours des Assemblées Générales d'actionnaires ou par courrier, par e-mail ou par téléphone. Lorsqu’ils rejoignent le Conseil d’Administration, les administrateurs reçoivent une formation ainsi que des informations suffisantes correspondant à leurs besoins particuliers et portant sur le domaine spécifique dans lequel le Groupe NHOA travaille et sur la manière dont il est organisé. Ils rencontrent le Président du Conseil d’Administration, le Directeur Général et les hauts dirigeants de NHOA S.A.. Des réunions sont également organisées avec certains dirigeants et conseillers externes. Des visites sur place sont organisées pour leur donner un aperçu général des entreprises du Groupe NHOA et leur permettre de mieux comprendre chacune d'entre elles. Les membres du Conseil d’Administration peuvent continuer à recevoir une formation aussi longtemps qu'ils restent au Conseil d’Administration. 193 12.3 Réunion du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent, et au moins quatre (4) fois par an. Les dates des réunions de l'année suivante sont fixées au plus tard un (1) mois avant la fin de l'année, à l'exception des réunions extraordinaires. Les convocations aux réunions du Conseil d’Administration sont envoyées aux administrateurs par e-mail au moins cinq (5) jours avant chaque réunion. Les commissaires aux comptes sont invités à assister aux réunions du Conseil d’Administration pour statuer sur les états financiers intermédiaires et annuels, conformément aux dispositions de l'article L.823-17 du Code de commerce. En 2022, le Conseil d’Administration a tenu dix réunions dont sept aux dates planifiées en 2021 (13 janvier 2022, 24 mars 2022, 8 avril 2022, 14 juillet 2022, 28 juillet 2022, 13 octobre 2022 et 15 décembre 2022) et trois réunions extraordinaires supplémentaires. Les réunions ont duré en moyenne 1,5 heures. 12.4 Principaux travaux du Conseil d'Administration Les principaux sujets abordés et les décisions prises par le Conseil d’Administration au cours de leurs réunions en 2022 ont porté sur un large éventail de domaines, notamment : – Développement de l’activité : le Directeur Général et les directeurs exécutifs ont présenté la position générale de NHOA S.A. par rapport à la période précédente : les évolutions des indicateurs financiers clés, les « événements clés » dans les secteurs techniques et commerciaux, l’état de la concurrence, les opportunités de croissance, Pipeline de projets, mise au point sur le Carnet de commandes, opportunités d’affaires, les points forts opérationnels ; – Budget 2023 : il a été débattu et approuvé au cours de l’assemblée qui s’est tenue le 15 décembre 2022; – États financiers consolidés 2021 et Comptes semestriels 2022 : le Conseil d’Administration a approuvé les états financiers consolidés et les états financiers statutaires pour l’exercice 2021 après avoir entendu les rapports du comité d'audit et des contrôleurs légaux des comptes lors de la réunion tenue le 24 mars 2022 ; – Rémunération des mandataires sociaux : le Conseil d’Administration a distribué des jetons de présence aux Administrateurs et décidé de la politique de rémunération du Président, des membres du Conseil d’Administration et du Président Directeur Général lors de la réunion du 24 mars 2022, sur proposition du comité des rémunérations et des nominations ; – Convocation de l'Assemblée générale annuelle 2022 qui s'est tenue le 24 juin 2022 ; – Rapports du comité : le Conseil d’Administration a entendu la lecture des rapports du Comité des Rémunérations et des Nominations le comité de développement durable et le comité d'indépendance afin de préparer sa délibération dans les domaines qui concernent respectivement ces comités. 194 – Création d'un nouveau comité : le Conseil d'Administration a créé le Comité d’évaluation des contrats, dont la mission principale est d'examiner et d'analyser la conformité des contrats avec un ensemble de critères prédéfinis, et a approuvé la Charte du Comité d’évaluation des contrats afin de définir ses règles de fonctionnement ; – Nomination du Président du Conseil d'administration suite au renouvellement du mandat de Mme Nelson Chang ; – Approbation de la matrice de matérialité sur proposition du Comité de développement durable ; – Communication relative au rapport sur le développement durable publié par la Société ; – Attribution des jetons de présence 2022 : le Conseil a approuvé l'attribution des jetons de présence aux administrateurs sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, pour l'année 2022, lors de la réunion du 15 décembre 2022 ; – Approbation du calendrier de gouvernance 2023 : le Conseil a approuvé le calendrier de gouvernance pour l'année 2023, lors de la réunion du 15 décembre 2022 ; – Approbation de la procédure d'évaluation du conseil d'administration 2022; – Approbation de la mise à jour des politiques d'éthique et de conformité. 12.5 Taux de présence et de participation au Conseil d'Administration Les Statuts et le Règlement Intérieur disposent que les administrateurs peuvent participer aux réunions par vidéoconférence ou par d’autres moyens de télécommunication, à l'exception des cas explicitement visés (comme l'approbation des états financiers et la préparation du rapport de gestion). D'après le Règlement Intérieur, les administrateurs qui participent aux réunions par ce biais sont inclus dans le calcul du quorum et de la majorité des droits de vote des réunions en question. Les commissaires aux comptes de la Société ont participé à toutes les réunions auxquelles ils ont été invités. Le tableau ci-dessous indique le nombre de réunions du Conseil d’Administration ayant eu lieu en 2022 ainsi que le nombre de membres présents et les personnes ayant participé à chacune de ces réunions. Le taux de participation moyen des administrateurs aux réunions du Conseil d’Administration a été de 99.1 % (ce taux est calculé sur le nombre total de réunions au cours de l’année). 195 Nombre de réunions du Conseil 2022-10 % de participation An-Ping (Nelson) Chang 100 % Carlalberto Guglielminotti 100 % Giuseppe Artizzu 100 % Luigi Michi 100 % Romualdo Cirillo 100 % Veronica Vecchi 90 % Chen Ming Chang 100 % Chia-Jou Lai 100 % Feng-Ping Liu 100 % Jong-Peir Li 100 % Cynthia A Utterback 100 % La Société a également tenu 3 réunions spéciales du Conseil d'Administration au cours de l'année 2022. 12.6 Le Président du Conseil d’Administration et le Règlement Intérieur Le Président du Conseil d’Administration représente le Conseil d’Administration et organise et dirige son travail, dont il rend compte aux actionnaires à l'Assemblée Générale annuelle. Il représente également le Conseil d’Administration dans les matières qui concernent les tiers comme les représentants des salariés, les commissaires aux comptes et les actionnaires. Le Président du Conseil d’Administration supervise le fonctionnement de la totalité des structures de gouvernance d'entreprise de la Société et s'assure notamment que les membres du Conseil d’Administration sont en mesure de remplir leur mission. Le Conseil d’Administration peut nommer un vice-président, personne physique ou morale, pour remplacer le Président en cas d’incapacité temporaire ou de décès, conformément à l’article 9 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. Le 6 mars 2015, le Conseil d’Administration a adopté son Règlement Intérieur, qui expose les obligations des membres du Conseil d’Administration, leurs missions et les règles de fonctionnement du Conseil d’Administration. Il expose aussi les obligations et les pouvoirs respectifs du Président du Conseil d’Administration et du Directeur Général, ainsi que des comités spécialisés institués par le Conseil d’Administration. Le Règlement Intérieur a été modifié en 2018 et en 2021. 12.7 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration Le Conseil d’Administration, conformément à son Règlement Intérieur, porte une appréciation et délibère sur son fonctionnement. 196 Une évaluation formelle de l’efficacité des procédures de fonctionnement du Conseil d’Administration a été confiée au conseiller juridique de NHOA S.A. sous la direction du Comité des Rémunérations et des Nominations. Les résultats de l'évaluation ont été présentés et analysés par le conseil d'administration lors de sa réunion du 28 mars 2023. 12.8 Informations communiquées au Conseil d’Administration Tous les documents nécessaires pour informer les membres du Conseil d’Administration sur l'ordre du jour et sur tous les sujets devant être évoqués par le Conseil d’Administration sont joints à la convocation ou envoyés, remis ou mis à leur disposition par d'autres moyens avant chaque réunion dans un délai raisonnable au moins trois (3) jours avant la date de la réunion (sauf dans des circonstances exceptionnelles où, à la discrétion du Conseil d’Administration, les documents peuvent être reçus moins de trois jours avant la réunion du Conseil et acceptés pour discussion lors de cette réunion). Chaque membre du Conseil d’Administration est tenu de s'assurer d'avoir toutes les informations qu'il estime essentielles à la bonne exécution des missions du Conseil d’Administration ou des comités spécialisés du Conseil d’Administration. Si certaines informations ne sont pas fournies à un administrateur ou s'il pense qu'il peut exister de la rétention d'informations, cet administrateur doit demander que ces informations lui soient communiquées. Les demandes des membres du Conseil d’Administration sont adressées au Président du Conseil d’Administration ou au Directeur Général, les deux fonctions étant séparées, lesquels doivent veiller à ce que les membres du Conseil d’Administration soient en mesure de remplir leurs fonctions. Avant chaque réunion, tous les membres du Conseil d’Administration reçoivent un pack d’information qui comporte toutes les informations utiles et essentielles concernant tous les transactions ou événements importants pour la Société. De plus, ils reçoivent des copies de tous les communiqués de presse publiés par la Société. Les membres du Conseil d’Administration peuvent être informés des périodes standard de gel des négociations boursières (ou fenêtres négatives) en 2021, pendant lesquelles il leur était interdit de réaliser des opérations sur les actions de NHOA ou sur des instruments ayant pour sous-jacents des actions de NHOA , que directement ou par l'intermédiaire d'un tiers. Conformément à la Politique en matière de délits d’initiés de la Société la période d’interdiction de réaliser des opérations sur les actions de la Société est fixé à au moins (30) jours avant la publication à la fois des résultats annuels/semestriels et à au moins quinze (15) jours avant la publication des résultats trimestriels. La Politique en matière de délits d’initiés indique également que les membres du Conseil d’Administration sont considérés comme des initiés permanents parce qu'ils reçoivent régulièrement des informations susceptibles d’influer sur le cours de l’action et d’autres informations confidentielles. Le texte complet de la Politique en matière de délits d’initiés peut être consulté sur le site internet du Groupe NHOA (www.nhoa.energy) . Les Administrateurs peuvent, s'ils le jugent nécessaire, recevoir une formation supplémentaire sur les spécificités de la Société, de son activité et de son secteur. Lors de leur nomination, les membres du Comité d'Audit reçoivent des informations spécifiques sur les pratiques comptables, financières et opérationnelles de la société. 197 12.9 Comités D'après les dispositions de l'article 15 des Statuts, le Conseil d’Administration peut décider de créer des comités spécialisés chargés de l'aider dans ses travaux. Le 6 mars 2015, conformément à l'article 11 du Règlement Intérieur, deux comités spécialisés ont été institués : le Comité d'Audit et le Comité des Rémunérations et des Nominations. Le Conseil d’Administration a également décidé d’instituer des Comités Ad Hoc: - Le 30 septembre 2019, le Conseil d’Administration a institué le comité indépendant. - Le 17 décembre 2021, le Conseil d’Administration a institué le Comité de Développement durable. - Le 24 mars 2022, le Conseil d'Administration a mis en place le Comité d'évaluation des contrats. - La composition, les attributions et les règles de fonctionnement de ces comités sont décrites au paragraphe 14.3 du présent Document d’Enregistrement Universel. 12.10 Indépendance des Administrateurs Selon le code Middlenext, il est recommandé que le Conseil d'administration compte au moins deux "membres indépendants". Conformément à l’article 2.1 du Règlement intérieur, le Conseil d’Administration requiert la présence d’au moins deux (2) Administrateurs indépendants parmi les membres du Conseil. Le Conseil d'Administration de la société est composé de cinq membres indépendants (ce qui représente 45% des membres du conseil). 12.11 Absence de conflit d’intérêts À la connaissance de la Société, à l’exception des éléments décrits ci-dessous, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel , il n’existe aucun conflit d’intérêts potentiel entre les obligations liées à la Société des membres du Conseil d’Administration et du Directeur Général et leurs intérêts privés : – à certains membres du Conseil d’Administration, dont le Directeur Général et le General Manager de la Société, seront attribuées sont des actions de la Société, tel que décrit aux paragraphes 13.4.1 et 13.5.1 du présent Document d’Enregistrement Universel ; – certains membres du Conseil d’Administration de la Société sont des salariés du Groupe TCC, actionnaire majoritaire de NHOA S.A.. Pour plus d'informations sur les fonctions et mandats exercés par chacun de ces membres du Conseil d’Administration veuillez-vous référer au paragraphe 12.1.3 “Informations sur les membres du Conseil d'administration et du Directeur Général” du présent Document d’Enregistrement Universel ; – les conventions réglementées conclues par la Société sont décrites au Chapitre 17 « Opérations entre parties liées » du présent Document d’Enregistrement Universel ; – aucun arrangement ou accord n’a été conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres en vertu duquel l’un quelconque des membres du Conseil d’Administration ou de la direction générale de la Société 198 a été sélectionné en tant que membre d’un organe d’administration, de direction de la Société ou en tant que membre de la direction générale ; – aucune restriction n’a été acceptée par les membres du Conseil d’Administration ou le Directeur Général concernant la cession de leur participation dans le capital social de la Société. L’article 18 du Règlement Intérieur prévoit que les administrateurs ont l'obligation d'informer le Conseil d’Administration de l’existence de conflits d'intérêts, même éventuels, et qu'ils doivent impérativement s'abstenir de participer aux délibérations portant sur un sujet concerné par un conflit d'intérêts. A l’exception de M. Carlalberto Guglielminotti, qui a signé un contrat de travail avec NHOA Energy le 26 juin 2018, et de M. Giuseppe Artizzu qui a signé un directorship agreement avec NHOA Energy le 14 mars 2017, aucun autre membre du Conseil d’Administration n’a conclu de contrat de travail avec une des sociétés membre du Groupe NHOA et prévoyant le versement d’un quelconque avantage dans le cadre de ce contrat. 12.12 Absence de mise en examen, de sanctions officielles ou de décision de disqualification Les membres du Conseil d’Administration actuellement en fonction ont indiqué à la Société – qu'ils n'ont jamais fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq (5) dernières années ; – qu'ils n'ont jamais été associés à une procédure de faillite, de mise sous séquestre ou liquidation au cours des cinq (5) dernières années ; – qu'ils n'ont jamais fait l’objet d’incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre une telle personne par des autorités statutaires ou réglementaires ou empêché d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction d’une émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq (5) dernières années. 12.13 Séparation des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration En 2015, la Société a décidé de séparer le poste de Président du Conseil d’Administration de celui de Directeur Général afin d’assurer une séparation claire entre ces deux fonctions . Les membres du Conseil d’Administration ont nommé en leur sein un Président du Conseil d’Administration et un Directeur Général. Depuis le 20 juillet 2021, M. Nelson Chang est le Président du Conseil d’Administration. M. Carlalberto Guglielminotti est Directeur Général. Cette structure de gouvernance crée une séparation claire entre les fonctions de planification stratégique et de surveillance, qui relèvent de la responsabilité du Conseil d’Administration, et les fonctions opérationnelles et d'exécution, qui relèvent de la responsabilité des cadres dirigeants, dirigés et présidés par le Directeur Général et Président du Conseil d’Administration. Le Directeur Général a le pouvoir de gérer l'activité d'exploitation et les fonctions de NHOA S.A.. Il existe des limites aux pouvoirs du Directeur Général, et ces limites sont fixées par le Conseil d’Administration en fonction des recommandations du Président du Conseil 199 d’Administration. Conformément à l’article 10 du Règlement Interne, le Directeur Général doit obtenir l'accord préalable du Conseil d’Administration pour prendre les décisions suivantes : – l'acquisition ou la vente d'un actif, d'une activité ou d'une opération avec des entités de toute nature quand cette acquisition, cette vente ou cette opération n'a pas été prise en compte dans le budget annuel et lorsqu'elle représente un montant supérieur à 500 000 euros (isolément ou cumulée avec d'autres sur une durée de 12 mois) ; – l'acquisition d'une participation dans une autre entité ; – la conclusion, la modification ou la résiliation de contrats portant sur des droits de propriété intellectuelle (à savoir, des droits relatifs à des dessins, à des modèles, à des inventions, à des projets, à du savoir-faire, brevetables ou non) appartenant à NHOA S.A., y compris des contrats de licence, en dehors de l'exercice normal de l'activité ; – la conclusion, la modification ou la résiliation de contrats dont le montant représente un montant annuel de 500 000 euros et dont la durée est supérieure à 12 mois ; – les contrats de prêt conclus par la Société et la conclusion, la modification, l'abandon, le renouvellement ou l'extension de prêts accordés à la Société qui n'ont pas été pris en compte dans le budget annuel et dont le montant dépasse 1 000 000 euros ; – en plus des dispositions de l'article L. 225-35, al.4 du Code de commerce sur l'octroi de cautions, d'avals et de garanties, l'octroi d'une caution ou d'une garantie en droit français ou sous le régime d'une législation étrangère, et la modification ou l'extension de cette sûreté pour un montant ou une valeur excédant 500 000 euros ; – l'approbation du budget annuel, du business plan et de leurs modifications ou de leurs adaptations ; et – l'introduction par la Société d'une procédure judiciaire ou administrative, la conclusion d'une opération consistant à régler hors cour une action en justice intentée contre la Société si le montant réclamé dépasse 500 000 euros. 12.14 Le Comité exécutif La direction de la Société est organisée sous la forme d’un Comité exécutif (« COMEX ») qui se réunit deux fois par mois et est présidé par le Général Manager du Groupe. Sa composition est susceptible d’évoluer en fonction de l'évolution de la structure de direction de la Société et son fonctionnement n'est pas soumis au Règlement Intérieur du Conseil d’Administration. La nouvelle structure organisationnelle de NHOA a entraîné un réalignement des responsabilités et un changement dans la composition du COMEX. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le COMEX est composé comme suit : – Carlalberto Guglielminotti, Directeur Général du Groupe NHOA S.A. ; – Giuseppe Artizzu, Général Manager du Groupe et Directeur Général de la Ligne Globale d’Activités Stockage d’énergie ; 200 – Giovanni Ravina, , Directeur de l’innovation, Directeur exécutif de F2MeS; – Nicola Vaninetti, VP Systèmes et Produitss ; – Vincenzo Maugeri, VP Gestion de Projets & Constructions ; – Ludovica Solera, Responsable HSEQ, Ressources humaines et Organisation ; – Roberta Romano, Directrice Juridique ; – Daniele Rosati, Responsable de la Technologie, de l’Ingénierie EVP ; – Ilaria Scarinci, Responsable Financier ; – Gabriele Tuccillo, Responsable du Personnel, VP de la planification stratégique et des relations avec les investisseurs ; – Lucie Kanius-Dujardin, VP Marchés Globaux et Développement ; – Luca Roccia, VP Americas ; – Stefano Terranova, Directeur Général de Atlante. À chaque réunion du COMEX, un sujet stratégique est proposé par le membre du COMEX concerné ; il est discuté et analysé. En outre, chaque membre du COMEX informe les autres membres des processus clés et des principales mesures de performance. Une fois par mois, le Directeur financier présente une mise à jour des performances financières. Tous les membres du COMEX sont responsables de : – La mise en œuvre de la méthodologie AGILE au sein de la Société et des niveaux de performance et de productivité dans toute l’organisation ; – Développement des ressources humaines et niveau d’engagement des salariés du Groupe NHOA ; ainsi qu’un haut niveau de partage de l’information au sein de tous les bureaux et les fonctions du Groupe NHOA ; – Une information compréhensible partagée au niveau de la gourvenance. 12.15 Informations visées à l’article L. 22-10-11 du Code de Commerce- Conformément à l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d’achat ou d’échange : – La structure du capital de la société : • la Société est contrôlée par TCC (par l'intermédiaire de sa filiale TCEH détenue à 100% par TCC Dutch Holdings B.V.), qui détient 65,15% du capital social et des droits de vote de la Société. – Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et au transfert d'actions les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce : • les Statuts ne prévoient aucune restriction aux droits de vote ou au transfert d'actions. Aucune clause citée à l'article L. 22-10-11, 2° du Code de commerce n'a été portée à la connaissance de la Société. – La Société, en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce (dépassement des seuils et actions propres) a connaissance des participations directes et indirectes. 201 • La liste des porteurs d'actions auxquelles sont attachées des droits de contrôle spéciaux : – il n'existe pas de droits de contrôle spéciaux attachés aux actions émises par la Société. • Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel : – la Société n'a pas mis en place de convention de participation. • Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote : – à la connaissance de la Société, il n'existe pas de pacte d'actionnaires entre les actionnaires de la Société. • Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu'à la modification des Statuts : – il n'existe pas de règle spéciale, ni dans les Statuts, ni dans une autre convention conclue entre la Société et une autre entité, qui porterait sur la nomination et le remplacement des membres du Conseil d’Administration ou la modification des Statuts et qui entraînerait une incidence en cas d'offre publique. • Les pouvoirs du Conseil d’Administration en cas de rachat d’actions : – les délégations toujours en vigueur accordées par les Assemblées Générales d'actionnaires au Conseil d’Administration sont détaillées au Chapitre 19 du Document d’Enregistrement Universel. • Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle, et les accords conclus par la Société prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique : – le directorship agreement signé par M. Giuseppe Artizzu et NHOA Energy. 202 13. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES 13.1 Principes généraux de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux Les informations et tableaux figurant dans ce chapitre 13 ont été établis conformément à l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées, complétée par le décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019 portant transposition de la directive « Droit des Actionnaires » (Shareholders’ Rights Directive 2, « SRD 2 »). Ces principes et critères seront soumis à l'approbation des actionnaires lors de la prochaine Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. La société a mis en place une procédure de gestion des conflits d'intérêts potentiels telle que décrite dans la section 12.10 du présent Document d’Enregistrement universel. La rémunération des mandataires sociaux est déterminée par le Conseil d’Administration sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations prenant en compte les principes du Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise AFEP-MEDEF, qui sont : – Intégralité : tous les éléments de rémunération sont pris en compte lors de la détermination du niveau global de rémunération ; – Équilibre entre les éléments de rémunération : chaque élément de la rémunération est clairement justifié et correspond à l'intérêt général de l'entreprise ; – Comparabilité : la rémunération est évaluée dans le contexte du secteur d'activité et du marché de référence, en tenant compte également de la nature des tâches confiées au mandataire social ou des situations spécifiques ; – Cohérence : la rémunération du dirigeant mandataire social est déterminée de manière cohérente avec celle des autres dirigeants et salariés de l'entreprise ; – Compréhensibilité des règles : les règles sont simples, stables et transparentes. Les critères de performance utilisés correspondent aux objectifs de l'entreprise, et sont exigeants, explicites et durables ; – Proportionnalité : la détermination des éléments de rémunération est équilibrée et tient compte simultanément de l'intérêt général de l'entreprise, des pratiques du marché, des performances des cadres supérieurs et des autres parties prenantes de l'entreprise. Outre les principes susmentionnés, le Comité des rémunérations et des nominations et le Conseil d'administration tiennent compte de la politique de rémunération des salariés de la société et du Groupe lorsqu'ils déterminent la rémunération des dirigeants (mandataires sociaux). La politique de rémunération est revue annuellement par le Comité des Rémunérations et des Nominations. Tel que décrit plus en détails au paragraphe 14.3.2 du présent Document d’Enregistrement Universel, les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations ont été nommés en considération de leur indépendance et de leurs compétences en matière 203 de sélection et de rémunération des représentants des sociétés cotées. Dans ses recommandations au Conseil d’Administration, le Comité des Rémunérations et des Nominations cherche à proposer une politique de rémunération qui soit conforme aux pratiques des grands groupes internationaux comparables pour des postes similaires. Des critères de performance stricts, quantifiables et qualitatifs, sont fixés tant pour la partie variable de la rémunération que pour les plans d'intéressement à long terme, contribuant à maintenir un lien entre les performances de NHOA et la rémunération de ses mandataires sociaux à court, moyen et long terme. La rémunération du Directeur Général (« DG ») et du General Manager (« GM ») comprend : - une partie fixe : ce montant fixe a été validé par le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations. Une partie de la rémunération fixe peut être différée et soumise à condition de présence (Plan d’Intéressement à Long-Terme) ; - une partie variable annuelle, composée d'un plan d'incitation à court terme et d'un MBO, et équilibrée par rapport à la rémunération totale. Son but consiste à refléter la contribution personnelle du personnel exécutif dans le développement et aux résultats annuels du groupe ; et - une partie différée et partiellement variable sous forme d'actions de performance, soumises à des conditions de performance. La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux en 2023 respecte l'intérêt social et contribue à la stratégie d'entreprise et à la pérennité de NHOA. Le Comité des rémunérations et des nominations a mis en place, avec le support d’un conseiller externe Willis Tower Watson (" WTW "), afin de fournir des pratiques de marché et de renouveler le plan LTI mis en place l'année dernière pour une grande partie des salariés de NHOA, y compris pour les mandataires sociaux (Directeur Général et General Manager) et les membres du Comité Exécutif (COMEX). Dérogation à la politique de rémunération Après avoir consulté le Comité des rémunérations et des nominations, le Conseil d'Administration peut décider de déroger, temporairement, à la rémunération variable applicable au Directeur Général et au General Manager. Cela ne peut se faire qu'en cas de circonstances particulières et si les changements sont à la fois conformes à l'intérêt social et nécessaires pour garantir la continuité et la durabilité de la société. Les événements justifiant une telle dérogation à la politique de rémunération sont, entre autres, une croissance externe exceptionnelle, un changement majeur de stratégie, ou un événement conjoncturel/de l'entreprise important. Changements dans la politique de rémunération 2023 Par rapport à la politique de rémunération de 2022, les changements suivants ont été apportés : - augmentation de la rémunération fixe du DG et du GM – le Conseil d’administration, sur la base de la recommandation du Comités des rémunérations et des nominations, a décidé une augmentation de 5% de la 204 rémunération fixe du DG et du GM. Dans le contexte économique actuel, avec un taux d’inflation de 10% en Italie au cours des deux dernières années, dont 8,1% pour la seule année 2022, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de limiter l’impact de l’inflation sur les mandataires sociaux en se fondant sur de multiples facteurs. En effet, ces augmentations qui représentent 2,5% par an, sont alignées sur les salariés (augmentation annuelle moyenne de 5% en 2022 et 6% en 2023). Ces augmentations de la rémunération fixe sont également cohérentes avec une période de forte performance de l’entreprise. En 2022, les revenus ont augmenté de 489% et sont supérieurs aux prévisions communiquées au public dans le cadre du MasterPlan 10x. La marge brute a également connu une augmentation importante de 268% entre 2021 et 2022. - Plan d’incitation pour le DG – Le DG sera l’un des bénéficiaires, avec les employés impliqués dans l’opération, d’un plan d’incitation hypothétique dans le contexte particulier d’une activité extraordinaire potentielle pour financer l’accélération du déploiement du MasterPlan 10x. Le DG ne bénéficiera de l’incitation qu’en cas de performances exceptionnelles déterminées par le Conseil d’administration sur la base de la recommandation du Comité des rémunérations et des nominations et des données du marché fournies par WTW. La conception du plan d’incitaion restera confidentielle jusqu’à la réalisation potentielle de l’opération. 13.2 Elements de la rémunération totale versée ou attribuée au cours de l'exercice 2022 (vote global ex post) Les paragraphes ci-dessous présentent la politique de rémunération mise en œuvre en 2022 ainsi que les éléments fixes, variables ou exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice précédent aux membres du Conseil d'administration, au président du Conseil d'administration, au Directeur Général et au General Manager. La rémunération totale pour 2022 décrite ci-dessous est conforme à la politique de rémunération adoptée par l'Assemblée générale annuelle du 23 juin 2022, à l'exception décrite au paragraphe 12.5. La combinaison entre rémunération fixe et variable (la dernière étant liée aux résultats du Groupe et à l'objectif spécifique assigné à chaque bénéficiaire) est conforme à l'intérêt de l'entreprise et fait partie de sa stratégie commerciale et contribue à la performance à long terme de l'entreprise et à sa durabilité. Les rémunérations accordées au Directeur Général pour l'exercice 2022 ont été approuvées par l'Assemblée Générale annuelle du 23 juin 2022 (douzième résolution – 90,27%). La rémunération accordé au General Manager pour l'exercice 2022 a été approuvé par l'Assemblée Générale annuelledu 23 juin 2022 (dixième résolution – 86,35%). 205 Le Président du Conseil d'administration n'a reçu aucune rémunération pour l'exercice 2022, l'Assemblée générale annuelle de 2022 ayant décidé qu'aucune rémunération fixe ni variable n'aurait dû être versée au Président du Conseil d'administration. Les administrateurs ont reçu une rémunération basée sur l'enveloppe globale autorisée par l'Assemblée générale du 23 juin 2022 (sixième résolution – 99,12%) et la politique de rémunération déterminée au sein du Document d'enregistrement universel 2021. Le tableau ci-dessous indique le pourcentage d'approbation des résolutions relatives au vote Say on Pay "ex post" lors des Assemblée générale annuelle de 2022. Approbation des actionnaires dans le vote « ex post » du Say on Pay Directeur Général General Manager Président du Conseil d’Administration Membres du Conseil d’Administration Total “ex- post” 2022 (2021 vote “ex post”) 90,27% 86,35% Aucune rémunération 100% 86,35% Les principes et critères de la Société pour la détermination, la répartition et l'attribution des éléments fixes, variables et extraordinaires de la rémunération globale et des avantages de toute nature susceptibles d'être accordés aux membres du Conseil d'administration, au Président, au Directeur général et au General Manager pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 sont régis par le règlement général et seront soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022. 13.3 Politique de rémunération des administrateurs non exécutifs 13.3.1 Politique de rémunération des administrateurs non exécutifs pour 2023 (vote ex ante) Les membres du conseil d'administration sont nommés pour un mandat de trois ans. Le Conseil d'administration répartit les jetons de présence entre les administrateurs sur proposition du Comité de Rémunération et de Nomination, sur la base du montant global des jetons de présence alloués par l'Assemblée générale annuelle. Cette répartition tient compte de la date de nomination ou de démission comme membre du Conseil d'administration ainsi que de la participation effective des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration et des comités du conseil. La totalité de l'indemnité n'est due que si un membre du Conseil est nommé pour toute l'année et assiste à au moins 80% des réunions. Lorsque le membre du Conseil d'administration est nommé pour une partie de l'année, le plein jeton de présence applicable est proportionnel à la période pendant laquelle il a été effectivement membre du Conseil d'administration. Lorsque la présence est inférieure à 80%, les jetons de présence applicables sont proportionnels à la participation. 206 L'accomplissement de missions particulières peut donner lieu à un montant supplémentaire d'attribution de jetons de présence ou à une rémunération exceptionnelle, sous le régime des conventions réglementées. Une indemnité fixe, proportionnelle à la durée effective de la présence du membre du Conseil d'administration au cours de l'année, est allouée pour la participation aux comités spécialisés. La rémunération totale du Conseil d'administration relative à l'exercice 2023 est fixée à 345,000 €. L'allocation de la rémunération à chaque membre du Conseil d'administration sera proposée par le Comité des rémunérations et des nominations avant la fin de l'exercice financier en tenant compte des éléments suivants : • Les membres du Conseil d'administration nommés par TCC ne recevront aucune rémunération fixe ou variable. • Seuls les administrateurs indépendants peuvent recevoir des jetons de présence. • L'attribution tiendra compte de la participation à des comités dédiés (se référer aux paragraphes 14.3et 14.4du présent Document d’Enregistrement universel). L'enveloppe a été calculée en considérant les éléments suivants : • Une rémunération fixe de € 40.000 versée à cinq administrateurs indépendants. • Rémunération fixe de € 5.000 par appartenance à un comité. • Jetons de présence de € 1.000 par réunion (avec une hypothèse de ~10 présences par membre). Le tableau ci-dessous récapitule le montant des jetons de présence annuels ainsi que les règles d'attribution réparties entre chaque comité pour l'exercice 2023 : 207 13.3.2 Rémunération des administrateurs non exécutifs au cours de l'exercice 2022 (Ex post) Le Conseil d'administration a réparti les jetons de présence 2022 entre les administrateurs sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, sur la base du montant global des jetons de présence alloués par l'Assemblée générale annuelle 2022 (sixième résolution – 99,12%). La répartition a pris en compte la participation effective des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration et leur participation aux comités spécialisés du Conseil ainsi que la participation aux comités dédiés (se référer aux paragraphes 14.3et 14.4). L'Assemblée Générale des actionnaires, par décisions en date du 23 juin 2022, a fixé à € 380.000 le montant global maximum des jetons de présence à répartir entre les membres du Conseil d'Administration pour l'exercice clos clos le 31 décembre 2022. Le tableau ci- dessous récapitule les jetons de présence alloués pour l'exercice 2022 : (en euros) Rémunération at Indemnité forfaitaire Jetons de présence (par réunion) Conseil d’administration Membre 40.000 1.000 Comité d’audit Président 5.000 - Membre 5.000 - Comité des rémunérations et des nominations Président 5.000 - Membre 5.000 - Comité d’indépendance Président 5.000 - Membre 5.000 - Comité de Durabilité Président 5.000 Membre 5.000 Comité d’exposition des contrats - Président 5.000 - Membre 5.000 - 208 Tableau des rémunérations accordées aux administrateurs Administrateurs non-executifs Montants attribués au cours de l’exercice 2021 Montants payés au cours de l’exercice 2021 Montants attribués au cours de l’exercice 2022 Montants payés au cours de l’exercice 2022 Veronica Vecchi Rémunération fixe et variable 42,479 42,479 67,877 67,877 Autres rémunération - - - - Romualdo Cirillo Rémunération fixe et variable 50,000 50,000 60,000 60,000 Autres rémunération - - - - Luigi Michi Rémunération fixe et variable 50.000 50.000 63,877 63,877 Autres rémunération - - - - Cynthia Utterback Rémunération fixe et variable - - 66,575 66,575 Autres rémunération - - - - Cindy Chang Rémunération fixe et variable - - 86,959 86,959 Autres rémunération - - - - 209 Le Conseil d'administration a décidé le 15 décembre 2022 d'approuver la proposition du Comité des rémunérations et des nominations d'allouer le montant global de € 380.000 de telle sorte que (i) Mme Veronica Vecchi, membre indépendant du Conseil d'administration reçoive €67,877 ; (ii) M. Romualdo Cirillo, membre indépendant du Conseil d'administration reçoive €60.000 et (iii) M. Luigi Michi, membre indépendant du Conseil d'administration reçoive €63.877, (iv) Cynthia Utterback, membre indépendant du Conseil d'administration à partir du 2 novembre 2021, reçoive €66.575 dont €6.575 au titre du jeton de présence 2021 et (v) Cindy Chang, membre indépendant du Conseil d’administration à partir du 20 juillet 2021 reçoive€86.959 dont €18.082 au titre du jeton de présence 2021. 13.4 Politique de rémunération du président du Conseil d'administration 13.4.1 Politique de rémunération du président du Conseil d'administration pour 2022 (vote ex ante) M. An-Ping (Nelson) Chang a été nommé président du Conseil d'administration le 20 juillet 2021, succédant à M. Thierry Kalfon, président du Conseil d'administration depuis le 25 juin 2019. M. An-Ping (Nelson) Chang a été désigné par cooptation comme nouveau président du Conseil d'administration et l'assemblée générale du 2 novembre 2021 a ratifié sa cooptation. Son mandat de membre du Conseil d’administration a été renouvelé lors de l’Assemblée générale qui s’est tenue le 23 juin 2022 et le même jour, le Conseil d’administration a confirmé sa nomination en tant que Président du Conseil d’administration. M. An-Ping (Nelson) Chang n'a pas de contrat de travail avec la Société. Rémunération fixe et variable Au titre de l'exercice 2023, le Président du Conseil d'administration ne percevra aucune rémunération fixe ou variable. Jetons de présence Au titre de l'exercice 2023, le Président du Conseil d'administration ne percevra pas de jetons de présence. 13.4.2 Rémunération du Président du Conseil d'administration pendant l'exercice 2022 (vote ex post) M. Chang n’avait pas de contrat de travail avec la société. Pour l’exercice 2022, M. An-Ping (Nelson) Chang, Président du Conseil d’administration, n’a reçu aucune rémunération fixe ou variable. Par conséquent, il n’y aura pas de résolution « ex-post » concernant le Président du Conseil d’administration lors de l’Assemblée Générale 2023. 13.5 Politique de rémunération du Directeur Général (DG) 13.5.1 Politique de rémunération du DG pour 2023 (ex ante) M. Carlalberto Guglielminotti est le Directeur Général de la Société depuis le 22 décembre 2014. Le Conseil d'administration a renouvelé, lors de l'assemblée générale annuelle de 2021, le mandat de M. Guglielminotti pour une durée de 3 ans, expirant à l'issue de l'assemblée générale de 2024 qui sera appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. 210 Une description de la politique de rémunération 2022 applicable au Directeur Général, telle que proposée actuellement par le Conseil d'administration, figure ci-après. Rémunération fixe Comme indiqué précédemment, le Conseil d’administration, sur la base de la recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé d’augmenter de 5% la rémunération fixe du directeur général. Dans le contexte économique actuel, avec un taux d’inflation de 10% en Italie au cours des deux dernières années, dont 8,1% pour la seule année 2022, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de limiter l’impact de l’inflation sur le directeur général en se fondant sur des multiples facteurs. En effet, ces augmentations qui représentent 2,5% par an, sont alignées avec les employés (augmentation annuelle moyenne de 5% en 2022 et de 6% en 2023). Ces augmentations de la rémunération fixe sont également cohérentes avec une période de forte performance de l’entreprise. En 2022, les revenus ont augmenté de 489% et sont supérieurs aux prévisions communiquées au public dans le cadre du MasterPlan 10x. La marge brute a également connu une augmentation importante de 268% entre 2021 et 2022. La rémunération fixe proposée est de € 315.000 pour l’année 2023. Cette rémunération fixe est payée en 13 versements mensuels. La rémunération fixe était de € 300.000 depuis 2021. Rémunération variable Le Directeut Général a droit à une rémunération variable annuelle, composée de deux plans différents (bonus MBO et Incitation à court terme) basés sur des objectifs qualitatifs et quantitatifs, appréciés par le Conseil d'administration à la fin de l'exercice (ou au début de l'exercice suivant). Ces critères sont alignés sur la performance financière de la société au cours de l'exercice concerné et, pour le critère qualitatif, sur les réalisations en matière de performance opérationnelle et stratégique. Bonus MBO Suite à la cession par ENGIE de la totalité de sa participation dans la Société à TCC, un nouvel élément de rémunération variable annuelle a été introduit dans le package de rémunération du Directeur Général pour le 2022. L'objectif de ce nouvel élément etait de souligner l'importance de la réalisation dans un avenir proche des objectifs opérationnels et stratégiques qui sont essentiels pour l'intégration au sein de TCC. Le bonus MBO est une rémunération en espèces, dont la performance est évaluée annuellement et dont le paiement a lieu une fois par an. Pour l'exercice 2023, le MBO Bonus du Directeur Général représenterait un montant cible de 100 % de sa rémunération fixe (soit € 315.000), avec un maximum de 150 % du montant cible correspondant à €472.500 (sous réserve d'un dépassement potentiel, comme décrit ci- dessous). Les critères proposés pour l'attribution de la rémunération variable sont constitués: 211 • à 20%, du MBO Bonus de critères quantitatifs qui sont directement liés aux indicateurs de performance de la Société : le chiffre d'affaires et la marge brute. Ces indicateurs représentent respectivement 10 % et 10 % du MBO Bonus ; et • à 80%, de critères qualitatifs basés sur la stratégie et l'innovation, la gestion de l'organisation et le contrôle des risques. Ces indicateurs représentent respectivement 50%, 15% et 15% du MBO Bonus. En ce qui concerne le schéma d'attribution, le MBO Bonus sera attribué sur la base du pourcentage de réalisation suivant, qui sera comptabilisé individuellement pour chaque objectif : - En dessous de 80%, aucune attribution. - Entre 80% et 100%, attribution proportionnelle à la réalisation. - Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à 10%. - Au-delà de 120%, le pourcentage de réalisation sera de 150%. Les détails complets des objectifs de chaque critère et sous-critère ne peuvent être entièrement divulgués pour des raisons de confidentialité. Incitation à court terme L'incitation à court terme est une rémunération en espèces, dont la performance est évaluée annuellement et dont le paiement a lieu une fois par an. Pour l'exercice 2023, l'incitation à court terme du DG représenterait un montant cible de 33 % de sa rémunération fixe (soit € 105.000), avec un maximum de 150 % du montant cible correspondant à €157.500 (sous réserve d'un dépassement potentiel, comme décrit ci- dessous). Les critères proposés pour l'attribution de la rémunération variable sont constitués: • à 70%, de l'Incitation à court terme de critères quantitatifs qui sont directement liés aux indicateurs de performance de la Société : chiffre d'affaires, EBITDA, nombre de charges rapides réalisées et nombre de sites de stockage. Ces indicateurs pèsent respectivement 25%, 25%, 10% et 10% de l'Incitation à court terme ; et • à 30%, des critères qualitatifs basés sur la culture d'entreprise et sur la gestion des talents (indice d’engagement Beaconforce), et les objectifs de diversité et inclusion (pourcentage de femmes et nombre de nationalités), sécurité et environnementaux (décès et accidents du travail). Ces indicateurs pèsent chacun 10% de l'intéressement à court terme. En ce qui concerne le schéma d'attribution, la prime d'incitation à court terme sera attribuée sur la base du pourcentage de réalisation suivant, qui sera compté individuellement pour chaque objectif : - En dessous de 80%, aucune attribution. - Entre 80% et 100%, allocation proportionnelle à la réalisation. - Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à 10%. 212 - Au-delà de 120%, le pourcentage de réalisation sera de 150%. En ce qui concerne la sécurité et l’environnement – décès et accidents du travail, l’étallonage est le suivant : Lésions professionnelles Réalisation % Décès professionnels Réalisation % 0 100% 0 100% 1 80% 1 ou plus 0% 2 50% 3 ou plus 0% Les détails complets des objectifs de chaque critère et sous-critère ne peuvent pas être entièrement divulgués pour des raisons de confidentialité. Plan d'intéressement à long terme Dans le cadre de la nouvelle politique de rémunération pour 2023, le Conseil d'administration, après consultation du Comité des rémunérations et des nominations, maintient un plan d'intéressement à long terme, conformément aux pratiques de marché communément observées. Le plan d’intéressement à long terme est une rémunération en actions, dont la performance à long terme est évaluée après une période d'acquisition de deux ans. Les actions acquises sont soumises à une période de détention obligatoire d'un an. Une description du plan d'intéressement à long terme 2023 potentiel, dont le DG est bénéficiaire (ainsi que d'autres salariés au sommet de la direction), tel que proposé actuellement par le Conseil d'administration, figure ci-après. Le Directeur Général se verra attribuer 45.000 actions en tant qu'attribution cible. 22.500 actions supplémentaires seront soumises à un dépassement potentiel des conditions de performance. Le nombre total d'actions attribuées est de 67.500. 100% des actions attribuées (cliff vesting) seront définitivement acquises à la fin de la période d'acquisition de 2 ans, sous réserve de la réalisation des conditions de performance et du respect des conditions de présence. Les actions acquises seront soumises à une période de conservation obligatoire supplémentaire d'un an (à l'exception de la retenue des actions, qui peut être effectuée aux fins du paiement de l'impôt italien dû à la date d'acquisition). Conformément au code de commerce français, qui stipule qu'une certaine partie des actions acquises doit être conservée jusqu'à la fin du mandat, le Directeur Général devra conserver 25 % des actions acquises dans le cadre de chaque plan d'intéressement à long terme, jusqu'à atteindre un plafond correspondant à 100 % de la rémunération totale cible (rémunération fixe + MBO + STI), à conserver jusqu'à la fin du mandat. Les conditions de performance sont basées à 100% sur des critères quantitatifs qui sont directement corrélés aux indicateurs de performance de la Société : revenus, EBITDA, résultat net et ESG (Culture d’entreprise et gestion des talent – Diversité et inclusion – 213 Sécurité et environnement). Ces indicateurs pèsent respectivement 30%, 30%, 20% et 20% de l'intéressement à long terme. En ce qui concerne le schéma d'attribution, l'intéressement à long terme sera attribuée sur la base du pourcentage de réalisation suivant, qui sera compté individuellement pour chaque objectif : - En dessous de 80%, aucune attribution. - Entre 80 % et 100 %, attribution proportionnelle à la réalisation. - Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à 10%. - Au-delà de 120%, le pourcentage de réalisation sera de 150%. En ce qui concerne la sécurité et l’environnement – décès professionnels et lésions professionnelles, l’étallonage est le suivant : Lésions professionnelles Réalisation % Décès professionnels Résultats % 0 par an 100% 0 par an 100% 1 par an 80% 1 ou plus par an 0% 2 par an 50% 3 ou plus par an 0% Le détail complet des objectifs de chaque critère et sous-critère ne peut être entièrement divulgué pour des raisons de confidentialité. Plan d'intéressement Le DG sera l’un des bénéficiaires, avec les employés impliqués dans l’opération, d’un plan d’intéressement hypothétique dans le contexte particulier d’une activité extraordinaire potentielle pour financer l’accélération du déploiement du MasterPlan 10x. Le DG ne bénéficiera de l’intéressement qu’en cas de performances exceptionnelles déterminées par le Conseil d’administration sur la base de la recommandation du Comité des rémunérations et des nominations et des données du marché fournies par WTW. La conception du plan d’intéressement restera confidentielle jusqu’à la réalisation potentielle de l’opération. Avantages en nature Le DG aurait droit aux avantages suivants : • une voiture de fonctions est attribuée au DG (environ € 24.153); • une assurance privée médicale, de santé et de soins (environ € 11.560); • une assurance homme clé (environ € 4.485); • une police d'assurance privée pour toutes les responsabilités potentielles découlant de et/ou liées à la fonction et à l'exercice des pouvoirs y afférents (D&O - Directors'&Officers' Liability) Les détails de la police d'assurance ne sont pas 214 disponibles pour le PDG. L'assurance concerne l'ensemble du Conseil d'administration. • un programme de prévoyance applicable à tous les exmployés et mandataires sociaux du groupe qui consiste en un montant à dépenser uniquement pour des services particuliers qui évolue en fonction de l’ancienneté et du nombre d’enfants de chaque employé (environ 25.000 €). Jetons de présence (Attendance fees) Pour l'exercice 2023, le Directeur Général ne recevra pas de jetons de présence. Indemnité de non-concurrence postérieure au contrat de travail et indemnité de départ M. Carlalberto Guglielminotti aurait droit à une indemnité égale à 60 % de la rémunération, compte tenu des conditions suivantes : • Limitation des zones géographiques, • Limitation des activités - Exercer toute activité concurrentielle, mener des actions visant à solliciter des employés, des collaborateurs, des clients ou des fournisseurs du Groupe, posséder ou acheter des parts, des quotas, des actions ou des intérêts dans des sociétés ou des entités du même domaine d'activité, • Durée - Deux ans à compter du terme de son contrat de travail. En outre, à la fin de son contrat de travail, le PDG pourrait bénéficier d'une indemnité de départ d'un montant de €93.187,59 en fonction de son ancienneté au sein de l'entreprise. Contrat de travail M. Carlalberto Guglielminotti a un contrat de travail avec NHOA Energy signé le 26 juin 2018. En cas de rupture de ce contrat, aussi bien l'ONHM que M. Carlalberto Guglielminotti devront respecter les dispositions de l'accordo collectif national relatives au délai de préavis et aux conditions de résiliation. 13.5.2 Politique e de rémunération du DG pour 2022 (vote ex post) Les éléments de la rémunération de Directeur Général ont été établis conformément à la politique de rémunération de l'administrateur délégué approuvée par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle du 23 juin 2022 (douzième résolution – 90,27%). Les détails de la rémunération versée ou attribuée au cours de l'exercice 2022 à Carlalberto Guglielminotti, en tant qu'administrateur délégué du NHOA, sont indiqués dans le tableau ci- dessous. 215 (€) 2022 2021 Carlalberto Guglielminotti (Directeur Général) Rémunération due au titre de l’exercice 752.198 3.472.944 Valeur des « Stock options » attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valeur des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 491.400 0 TOTAL 1.243.598 3.472.944 * montant incluant les 16 250 actions supplémentaires relatives à l’attribution correspondant au dépassement potentiel des conditions de performance et non encore attribuées à fin 2022. (€) 2022 2021 Carlalberto Guglielminotti (Directeur Général) Dû Payé Dû Payé Rémunération fixe 300.000 300.000 300.000 300.000 Rémunération variable 387.000 408.200 408.200 97.500 Rémunération variable pluriannuelle 2.721.079 2.721.079 Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0 Jetons de présence 0 0 0 0 Avantages en nature 65.198 65.198 43.865 43.865 TOTAL 752.198 773.398 3.473.144 3.162.444 Rémunération fixe Pour l'exercice 2022, le DG a reçu une rémunération fixe de €300.000, comme proposé par le Conseil d'administration le 23 mars 2022 et approuvé par les actionnaires le 23 juin 2022 au moyen de la douzième résolution (90,27%). Conformément à la réglementation italienne sur l'emploi, en vertu du contrat d'administrateur, il bénéficie également d'une indemnité de retraite ("Trattamento di Fine Rapporto " ou " TFR "). Au 31 décembre 2022, le TFR échu s’élevait à €93.187,59. Rémunération variable Pour l’année 2022, le DG a bénéficié d’une prime MBO et d’un plan d’intéressement à court terme tels que décrits dans la politique de rémunération approuvée par les actionnaires le 23 juin 2021 au moyen de la douzième résolution (90,27%). MBO Bonus Le bonus MBO est une rémunération en espèces, dont la performance est évaluée annuellement et dont le paiement a lieu une fois par an. 216 Pour l'exercice 2022, le MBO Bonus du Directeur Général représenterait un montant cible de 100 % de sa rémunération fixe (soit € 300.000), avec un maximum de 150 % du montant cible correspondant à €450.000 (sous réserve d'un dépassement potentiel, comme décrit ci-dessous). Les critères proposés pour l'attribution de la rémunération bonus MBO ont été basés sur, conformément aux décisions prises par le Conseil d’administration de temps à autre : • à 20%, du MBO Bonus de critères quantitatifs qui sont directement liés aux indicateurs de performance de la Société : le chiffre d'affaires et la marge brute. Ces indicateurs représentent respectivement 10 % et 10 % du MBO Bonus ; et • à 80%, de critères qualitatifs basés sur la stratégie et l'innovation, la gestion de l'organisation et le contrôle des risques. Ces indicateurs représentent respectivement 50%, 15% et 15% du MBO Bonus. En ce qui concerne le schéma d'attribution, le MBO Bonus sera attribué sur la base du pourcentage de réalisation suivant, qui sera comptabilisé individuellement pour chaque objectif : - En dessous de 80%, aucune attribution. - Entre 80% et 100%, attribution proportionnelle à la réalisation. - Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à 10%. - Au-delà de 120%, le pourcentage de réalisation sera de 150%. Sur la base de la politique de rémunération, M. Guglielminotti recevra une rémunération variable MBO de €285.000, égale à 95 % de sa rémunération variable cible, après approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (vote ex post). La réalisation de chaque objectif est détaillée dans le tableau ci-dessous : Objectifs Pourcentage Réalisation Paiement Chiffre d’affaires 10% 131% 150% Marge brute 10% 64% 0% Stratégie commerciale et innovation 50% 100% 100% Gestion de l’organisation 15% 100% 100% Contrôle des risques 15% 100% 100% TOTAL 100% 95% Les détails complets des objectifs de chaque critère et sous-critère et les détails de leur évaluation ne peuvent pas être entièrement divulgués pour des raisons de confidentialité. Incitation à court terme L'incitation à court terme est une rémunération en espèces, dont la performance est évaluée annuellement et dont le paiement a lieu une fois par an. 217 Pour l'exercice 2022, l'incitation à court terme du DG représenterait un montant cible de 33 % de sa rémunération fixe (soit € 100.000), avec un maximum de 150 % du montant cible correspondant à €150.000 (sous réserve d'un dépassement potentiel, comme décrit ci- dessous). Les critères proposés pour l'attribution de la rémunération bonus MBO ont été basés sur, conformément aux décisions prises par le Conseil d’administration de temps à autre : • à 70%, de l'Incitation à court terme de critères quantitatifs qui sont directement liés aux indicateurs de performance de la Société : chiffre d'affaires, EBITDA, nombre de charges rapides réalisées et nombre de sites de stockage. Ces indicateurs pèsent respectivement 25%, 25%, 10% et 10% de l'Incitation à court terme ; et • à 30%, des critères qualitatifs basés sur la culture d'entreprise et sur la gestion des talents (indice d’engagement Beaconforce), et les objectifs de diversité et inclusion (pourcentage de femmes et nombre de nationalités), sécurité et environnementaux (décès et accidents du travail). Ces indicateurs pèsent chacun 10% de l'intéressement à court terme. En ce qui concerne le schéma d'attribution, la prime d'incitation à court terme sera attribuée sur la base du pourcentage de réalisation suivant, qui sera compté individuellement pour chaque objectif : - En dessous de 80%, aucune attribution. - Entre 80% et 100%, allocation proportionnelle à la réalisation. - Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à 10%. - Au-delà de 120%, le pourcentage de réalisation sera de 150%. En ce qui concerne la sécurité et l’environnement – décès et accidents du travail, l’étallonage est le suivant : Lésions professionnelles Réalisation % Décès professionnels Résultats % 0 100% 0 100% 1 80% 1 ou plus 0% 2 50% 3 ou plus 0% Sur la base de la politique de rémunération, M. Guglielminotti recevra une incitation à court terme de €102.000, égale à 102 % de sa rémunération variable cible, après approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (vote ex post). La réalisation de chaque objectif est détaillée dans le tableau ci-dessous : 218 Objectifs Pourcentage Réalisation Paiement Chiffre d’affaires 25% 131% 150% EBITDA 25% 0% 0% Nombre de charges rapides achevées 10% 431% 150% Nombre de sites de stockage 10% 340% 150% Culture d’entreprise et gestion des talents 10% 113% 120% Diversité et inclusion - % de femmes 5% 134% 150% Diversité et inclusion – Nombre de nationalités 5% 240% 150% Sécurité et environment – Décès au travail 5% 100% 100% Sécurité et environment – Accidents du travail 5% 50% 50% TOTAL 100% 102% Les détails complets des objectifs de chaque critère et sous-critère ne peuvent pas être entièrement divulgués pour des raisons de confidentialité. Plan d'intéressement à long terme Dans le cadre de la nouvelle politique de rémunération pour 2022, le Conseil d'administration, après consultation du Comité des rémunérations et des nominations, a mis en œuvre un plan d'intéressement à long terme, conformément aux pratiques de marché communément observées. Le plan d’intéressement à long terme est une rémunération en actions, dont la performance à long terme est évaluée après une période d'acquisition de deux ans. Les actions acquises sont soumises à une période de détention obligatoire d'un an. 32.500 actions ont été attribuées au Directeur Général en tant qu'attribution cible. 16.250 actions supplémentaires ont été attribuées en cas de dépassement potentiel des conditions de performance. Le nombre total d'actions attribuées est donc de 48.750. 100 % des actions attribuées (cliff vesting) seront définitivement acquises à la fin de la période d'acquisition de deux ans, sous réserve de la réalisation des conditions de performance et du respect des conditions de présence. 219 Les actions acquises seront soumises à une période de conservation obligatoire supplémentaire d'un an (à l'exception de la retenue des actions, qui peut être effectuée aux fins du paiement de l'impôt italien dû à la date d'acquisition). Conformément au Code de Commerce français, qui stipule qu'une certaine partie des actions acquises doit être conservée jusqu'à la fin du mandat, le Directeur Général devra conserver 25 % des actions acquises dans le cadre de chaque plan d'intéressement à long terme, jusqu'à atteindre un plafond correspondant à 100 % de la rémunération totale cible (rémunération fixe + MBO + STI), à conserver jusqu'à la fin du mandat. Les conditions de performance sont basées à 100% sur des critères quantitatifs qui sont directement corrélés aux indicateurs de performance de la Société : revenus, EBITDA, résultat net et ESG (Culture d’entreprise et gestion des talent avec l’indice d’engagement Beaconforce – Diversité et inclusion avec le pourcentage de femmes et le pourcentage de nationalités – Sécurité et environnement avec le nombre de décès et d’accidents du travail). Ces indicateurs pèsent respectivement 30%, 30%, 30% et 10% de l'intéressement à long terme. En ce qui concerne le schéma d'attribution, l'intéressement à long terme sera attribuée sur la base du pourcentage de réalisation suivant, qui sera compté individuellement pour chaque objectif : - En dessous de 80%, aucune attribution. - Entre 80 % et 100 %, attribution proportionnelle à la réalisation. - Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à 10%. - Au-delà de 120%, le pourcentage de réalisation sera de 150%. En ce qui concerne la sécurité et l’environnement – décès et accidents du travail, l’étallonage est le suivant : Lésions professionnelles Réalisation % Décès professionnels Résultats % 0 par an 100% 0 par an 100% 1 par an 80% 1 ou plus par an 0% 2 par an 50% 3 ou plus par an 0% Le détail complet des objectifs de chaque critère et sous-critère ne peut être entièrement divulgué pour des raisons de confidentialité. Droits à la plus-value des actions Aucun droit à la plus-value des actions n’a été attribué en 2022. Avantages en nature Le DG a reçu les avantages en nature suivants conformément à la politique de rémunération apporuvée par les actionnaires le 23 juin 2022 au moyen de la douzième résolution (90,27%) : 220 Éléments Montants Véhicule de fonction NHOA 18,703 Véhicule de société F2M E-Solutions 5,490 Assurance maladie et soins privés 11,560 Assurance Keyman 4,485 Prévoyance 25,000 Total 65,238 13.6 Politique de rémunération du General Manager 13.6.1 Politique de rémunération du General Manager pour 2023 (vote ex ante) M. Giuseppe Artizzu est le General Manager de la Société depuis 2021. M. Giuseppe Artizzu est le membre exécutif du Conseil, auquel le DG a délégué certains pouvoirs en matière d’exécution des contrats, de représentation de la Société envers les tiers, les autorités judiciaires et administratives, et le pouvoir de signer les communications au nom de la Société. Vous trouverez ci-dessous une description de la politique de rémunération 2023 applicable au GM, telle que proposée actuellement par le Conseil d'administration. Rémunération fixe Comme indiqué précédemment, le Conseil d’administration, sur la base de la recommandation du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé d’augmenter de 5% la rémunération fixe du directeur général. Dans le contexte économique actuel, avec un taux d’inflation de 10% en Italie au cours des deux dernières années, dont 8,1% pour la seule année 2022, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a décidé de limiter l’impact de l’inflation sur le directeur général en se fondant sur des multiples facteurs. En effet, ces augmentations qui représentent 2,5% par an, sont alignées avec les employés (augmentation annuelle moyenne de 5% en 2022 et de 6% en 2023). Ces augmentations de la rémunération fixe sont également cohérentes avec une période de forte performance de l’entreprise. En 2022, les revenus ont augmenté de 489% et sont supérieurs aux prévisions communiquées au public dans le cadre du MasterPlan 10x. La marge brute a également connu une augmentation importante de 268% entre 2021 et 2022. La rémunération fixe proposée est de €210.000 pour 2023. Cette rémunération fixe est versée en 13 mensualités. La rémunération fixe était de 200.000 euros depuis 2021. Rémunération variable Le GM a droit à une rémunération variable annuelle, composée de deux éléments différents (bonus MBO et Incitation à court terme) basés sur des objectifs qualitatifs et quantitatifs, appréciés par le Conseil d'administration à la fin de l'exercice (ou au début de l'exercice suivant). 221 Ces critères sont alignés sur la performance financière de la société au cours de l'exercice concerné et, pour le critère qualitatif, sur les réalisations en matière de performance opérationnelle et stratégique. Bonus MBO Suite à la cession par ENGIE de la totalité de sa participation dans la Société à TCC, un nouvel élément de rémunération variable annuelle a été introduit dans le package de rémunération du General Manager. L'objectif de ce nouvel élément est de souligner l'importance de la réalisation dans un avenir proche des objectifs opérationnels et stratégiques qui sont essentiels pour l'intégration au sein de TCC. Le bonus MBO est une rémunération en espèces, dont la performance est évaluée annuellement et dont le paiement a lieu une fois par an. Pour l'exercice 2023, le MBO Bonus du GM représenterait un montant cible de 50 % de sa rémunération fixe (soit €105.000), avec un maximum de 150 % du montant cible correspondant à €157.500 (sous réserve d'un dépassement potentiel, comme décrit ci- dessous). Les critères proposés pour l'attribution de la rémunération variable sont constitués : - à 20%, de la prime MBO de critères quantitatifs directement liés aux indicateurs de performance de la Société : le chiffre d'affaires et la marge brute. Ces indicateurs représentent respectivement 10 % et 10 % du MBO Bonus ; et - à 80%, de critères qualitatifs basés sur le respect des délais de livraison des projets, la qualité totale (matériel, services à la clientèle, qualité des produits, délai de livraison des commandes) et les services à la clientèle. Ces indicateurs représentent respectivement 50%, 15% et 15% du bonus MBO. En ce qui concerne le schéma d'attribution, le MBO Bonus sera attribué sur la base du pourcentage de réalisation suivant qui sera compté individuellement pour chaque objectif : - En dessous de 80%, aucune attribution - Entre 80% et 100%, attribution proportionnelle à la réalisation - Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à 10%. - Au-delà de 120%, le pourcentage de réalisation sera de 150%. Les détails complets des objectifs de chaque critère et sous-critère ne peuvent être entièrement divulgués pour des raisons de confidentialité. Incitation à court terme L'incitation à court terme est une rémunération en espèces, dont la performance est évaluée annuellement et dont le paiement a lieu une fois par an. Pour l'exercice 2023, la prime à court terme du General Manager représenterait un montant cible de 75 % de sa rémunération fixe (soit €157.500), avec un maximum de 150 % du montant cible, soit €236.250 (sous réserve d'un dépassement potentiel, comme décrit ci-dessous). Les critères proposés pour l'attribution de la rémunération variable sont composés : 222 • à 70%, de l'Incitation à court terme de critères quantitatifs qui sont directement liés aux indicateurs de performance de la Société : chiffre d'affaires, EBITDA, nombre de charges rapides réalisées et nombre de sites de stockage. Ces indicateurs représentent respectivement 25%, 25%, 10% et 10% de l'Incitation à court terme ; et • à 30%, des critères qualitatifs basés sur la gestion des talents (indice d’engagement Beaconforce) et les objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance d'entreprise (diversité et inclusion – pourcentage de femmes et nombre de nationalités – et sécurité et environnement – décès et accidents du travail). Ces indicateurs représentent chacun pour 10 % de l'intéressement à court terme. En ce qui concerne le schéma d'attribution, la prime d'incitation à court terme sera attribuée sur la base du pourcentage de réalisation suivant, qui sera compté individuellement pour chaque objectif : - En dessous de 80%, aucune attribution. - Entre 80 % et 100 %, attribution proportionnelle à la réalisation. - Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à 10%. - Au-delà de 120%, le pourcentage de réalisation sera de 150%. En ce qui concerne la sécurité et l’environnement – décès et accidents du travail, l’étallonage est le suivant : Lésions professionnelles Réalisation % Décès professionnels Résultats % 0 100% 0 100% 1 80% 1 ou plus 0% 2 50% 3 ou plus 0% Les détails complets des objectifs de chaque critère et sous-critère ne peuvent pas être entièrement divulgués pour des raisons de confidentialité. Plan d'intéressement à long terme Dans le cadre de la politique de rémunération pour 2023, le Conseil d'administration, après consultation du Comité des rémunérations et des nominations, maintien un plan d'intéressement à long terme, conformément aux pratiques de marché communément observées. Le plan d'intéressement à long terme est une rémunération en actions, dont la performance à long terme est évaluée après une période d'acquisition de deux ans. Les actions acquises sont soumises à une période de détention obligatoire d'un an. Une description du plan d'intéressement à long terme 2023, dont le General Manager est bénéficiaire (ainsi que d'autres employés du Top Management), tel que proposé actuellement par le Conseil d'administration est proposée ci-après. 223 Le General Manager aura droit à 25.000 actions au titre de l’attribution cible. 12.500 actions supplémentaires seront soumises à un dépassement potentiel des conditions de performance. Le nombre total d'actions attribuées est de 37.500. 100% des actions attribuées (cliff vesting) seront définitivement acquises à la fin de la période d'acquisition de 2 ans, sous réserve de la réalisation des conditions de performance et du respect des conditions de présence. Les actions acquises seront soumises à une période de conservation obligatoire supplémentaire d'un an (à l'exception de la retenue des actions, qui peut être effectuée aux fins du paiement de l'impôt italien dû à la date d'acquisition). Conformément au Code de Commerce français, qui dispose qu'une certaine partie des actions acquises doit être conservée jusqu'à la fin du mandat, le General Manager devra conserver 25 % des actions acquises dans le cadre de chaque plan d'incitation à long terme, jusqu'à atteindre un plafond correspondant à 100 % de la rémunération totale cible (rémunération fixe + MBO + STI), à conserver jusqu'à la fin du mandat. Les conditions de performance sont basées à 100% sur des critères quantitatifs qui sont directement liaux indicateurs de performance de la Société : chiffre d’affaires, EBITDA, résultat net et ESG (Culture d'entreprise et gestion des talents - Diversité et inclusion (% de femmes et nombre de nationalités) - Sécurité et environnement (décès et accidents du travail). Ces indicateurs pèsent respectivement 30%, 30%, 20% et 20% de l'incitation à long terme. En ce qui concerne le schéma d'attribution, l'intéressement à long terme sera attribué sur la base du pourcentage de réalisation suivant qui sera compté individuellement pour chaque objectif : - En dessous de 80%, aucune attribution. - Entre 80 % et 100 %, attribution proportionnelle à la réalisation. - Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à 10%. - Au-delà de 120%, le pourcentage de réalisation sera de 150%. En ce qui concerne la sécurité et l’environnement – décès et accidents du travail, l’étallonage est le suivant : Lésions professionnelles Réalisation % Décès professionnels Résultats % 0 par an 100% 0 par an 100% 1 par an 80% 1 ou plus par an 0% 2 par an 50% 3 ou plus par an 0% Le détail complet des objectifs de chaque critère et sous-critère ne peut être entièrement divulgué pour des raisons de confidentialité. 224 Avantages en nature Le GM aura droit aux avantages suivants : • une voiture de société est attribuée au GM (environ € 10.822); • une assurance médicale, de santé et de soins (environ € 2.907); • une police d'assurance privée pour toutes les responsabilités potentielles découlant de et/ou liées à la fonction et à l'exercice des pouvoirs y afférents (D&O - Directors'&Officers' Liability). Les détails de la police d'assurance ne sont pas disponibles pour le GM. L'assurance concerne l'ensemble du Conseil d'administration. • un programme de prévoyance applicable à tous les exmployés et mandataires sociaux du groupe qui consiste en un montant à dépenser uniquement pour des services particuliers qui évolue en fonction de l’ancienneté et du nombre d’enfants de chaque employé (environ 15.000 €). Jetons de présence (Attendance fees) Pour l'exercice 2023, le General Manager ne percevra pas de jetons de présence. Indemnité de non-concurrence post-contractuelle M. Giuseppe Artizzu aurait droit à une indemnité égale à 60% de la rémunération fixe compte tenu des conditions suivantes : - Limitation des zones géographiques, - Limitation des activités - Exercer toute activité concurrentielle, mener des actions visant à solliciter des salariés , des collaborateurs, des clients ou des fournisseurs du Groupe, posséder ou acheter des parts, des quotas, des actions ou des intérêts dans des sociétés ou des entités du même domaine d'activité, - Durée - Deux ans suivant le terme de son contrat de travail. Contrat de travail M. Giuseppe Artizzu n'a pas de contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales. 13.6.2 Politique de rémunération du DGD pendant l'exercice 2022 (vote ex post) Les éléments de la rémunération du GM ont été établis conformément à la politique de rémunération du General Manager approuvée par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle du 23 juin 2022 (dixième résolution). Les détails de la rémunération versée ou attribuée au cours de l'exercice 2022 à M. Giuseppe Artizzu, en tant que General Manager du NHOA, sont indiqués dans le tableau ci-dessous : 225 (€) 2022 2021 Giuseppe Artizzu (General Manager) Rémunération due en considération de la période fiscale 468.729 2.494.111 Valeur des « Stock options » attribuées au cours de l’exercice 0 0 Valeur des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 278.208 0 TOTAL 746.937 2.494.111 * montant incluant les 9 250 actions supplémentaires relatives à l’attribution correspondant au dépassement potentiel des conditions de performance et non encore attribuées à fin 2022. (€) 2022 2021 Giuseppe Artizzu (General Manager) Dû Payé Dû Payé Rémunération fixe 200.000 200.000 200.000 200.000 Rémunération variable 240.000 136.000 136.000 33.250 Rémunération variable pluriannuelle 2.145.637 2.145.637 Rémunération exceptionnelle - - Jetons de présence - - Avantages en nature 28.729 28.729 12.473 12.473 TOTAL 468.729 364.729 2.494.110 2.391.360 Rémunération fixe Pour l'exercice 2022, le General Manager a reçu une rémunération fixe de €200.000, comme proposé par le Conseil d'administration le 23 mars 2022 et approuvé par les actionnaires le 23 juin 2022 par le biais de la dixième résolution – 86,35%. Rémunération variable Pour l’année 2022, le GM a bénéficié d’une prime MBO et d’un plan d’intéressement à court terme tels que décrits dans la politique de rémunération approuvée par les actionnaires le 23 juin 2021 au moyen de la dixième résolution – 86,35%. MBO Bonus Le bonus MBO est une rémunération en espèces, dont la performance est évaluée annuellement et dont le paiement a lieu une fois par an. 226 Pour l'exercice 2022, le MBO Bonus du GM représenterait un montant cible de 50 % de sa rémunération fixe (soit € 100.000), avec un maximum de 150 % du montant cible correspondant à €150.000 (sous réserve d'un dépassement potentiel, comme décrit ci- dessous). Les critères proposés pour l'attribution de la rémunération bonus MBO ont été basés sur, conformément aux décisions prises par le Conseil d’administration de temps à autre : • à 20%, du MBO Bonus de critères quantitatifs qui sont directement liés aux indicateurs de performance de la Société : le chiffre d'affaires et la marge brute. Ces indicateurs représentent respectivement 10 % et 10 % du MBO Bonus ; et • à 80%, de critères qualitatifs basés sur la stratégie et l'innovation, la gestion de l'organisation et le contrôle des risques. Ces indicateurs représentent respectivement 50%, 15% et 15% du MBO Bonus. En ce qui concerne le schéma d'attribution, le MBO Bonus sera attribué sur la base du pourcentage de réalisation suivant, qui sera comptabilisé individuellement pour chaque objectif : - En dessous de 80%, aucune attribution. - Entre 80% et 100%, attribution proportionnelle à la réalisation. - Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à 10%. - Au-delà de 120%, le pourcentage de réalisation sera de 150%. Sur la base de la politique de rémunération, M. Artizzu recevra une rémunération variable MBO de €90.000, égale à 90 % de sa rémunération variable cible, après approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (vote ex post). La réalisation de chaque objectif est détaillée dans le tableau ci-dessous : ObjectifsObjectifs Pourcentage Réalisation Paiement Chiffre d’affaires 10% 131% 150% Marge brute 10% 108% 110% Stratégie commerciale et innovation 50% 80% 80% Gestion de l’organisation 15% 80% 80% Contrôle des risques 15% 80% 80% TOTAL 100% 90% Les détails complets des objectifs de chaque critère et sous-critère et les détails de leur évaluation ne peuvent pas être entièrement divulgués pour des raisons de confidentialité. Incitation à court terme L'incitation à court terme est une rémunération en espèces, dont la performance est évaluée annuellement et dont le paiement a lieu une fois par an. 227 Pour l'exercice 2022, l'incitation à court terme du GM représenterait un montant cible de 75 % de sa rémunération fixe (soit € 150.000), avec un maximum de 150 % du montant cible correspondant à €225.000 (sous réserve d'un dépassement potentiel, comme décrit ci- dessous). Les critères proposés pour l'attribution de la rémunération bonus MBO ont été basés sur, conformément aux décisions prises par le Conseil d’administration de temps à autre : • à 70%, de l'Incitation à court terme de critères quantitatifs qui sont directement liés aux indicateurs de performance de la Société : chiffre d'affaires, EBITDA, nombre de charges rapides réalisées et nombre de sites de stockage. Ces indicateurs pèsent respectivement 25%, 25%, 10% et 10% de l'Incitation à court terme ; et • à 30%, des critères qualitatifs basés sur la culture d'entreprise et sur la gestion des talents (indice d’engagement Beaconforce), et les objectifs de diversité et inclusion (pourcentage de femmes et nombre de nationalités), sécurité et environnementaux (décès et accidents du travail). Ces indicateurs pèsent chacun 10% de l'intéressement à court terme. En ce qui concerne le schéma d'attribution, la prime d'incitation à court terme sera attribuée sur la base du pourcentage de réalisation suivant, qui sera compté individuellement pour chaque objectif : - En dessous de 80%, aucune attribution. - Entre 80% et 100%, allocation proportionnelle à la réalisation. - Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à 10%. - Au-delà de 120%, le pourcentage de réalisation sera de 150%. En ce qui concerne la sécurité et l’environnement – décès et accidents du travail, l’étallonage est le suivant : Lésions professionnelles Réalisation % Décès professionnels Résultats % 0 100% 0 100% 1 80% 1 ou plus 0% 2 50% 3 ou plus 0% Sur la base de la politique de rémunération, M. Artizzu recevra une incitation à court terme de €150.000, égale à 100 % de sa rémunération variable cible, après approbation des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 (vote ex post). La réalisation de chaque objectif est détaillée dans le tableau ci-dessous : 228 Objectifs Pourcentage Réalisation Paiement Chiffre d’affaires 25% 131% 150% EBITDA 25% 0% 0% Nombre de charges rapides achevées 10% 431% 150% Nombre de sites de stockage 10% 340% 150% Culture d’entreprise et gestion des talents 10% 113% 120% Diversité et inclusion - % de femmes 5% 108% 110% Diversité et inclusion – Nombre de nationalités 5% 180% 150% Sécurité et environment – Décès au travail 5% 100% 100% Sécurité et environment – Accidents du travail 5% 50% 50% TOTAL 100% 100% Les détails complets des objectifs de chaque critère et sous-critère ne peuvent pas être entièrement divulgués pour des raisons de confidentialité. Plan d'intéressement à long terme Dans le cadre de la nouvelle politique de rémunération pour 2022, le Conseil d'administration, après consultation du Comité des rémunérations et des nominations, a mis en œuvre un plan d'intéressement à long terme, conformément aux pratiques de marché communément observées. Le plan d’intéressement à long terme est une rémunération en actions, dont la performance à long terme est évaluée après une période d'acquisition de deux ans. Les actions acquises sont soumises à une période de détention obligatoire d'un an. 18.400 actions ont été attribuées au General Manager en tant qu'attribution cible. 9.200 actions supplémentaires ont été attribuées en cas de dépassement potentiel des conditions de performance. Le nombre total d'actions attribuées est donc de 27.600. 100 % des actions attribuées (cliff vesting) seront définitivement acquises à la fin de la période d'acquisition de deux ans, sous réserve de la réalisation des conditions de performance et du respect des conditions de présence. 229 Les actions acquises seront soumises à une période de conservation obligatoire supplémentaire d'un an (à l'exception de la retenue des actions, qui peut être effectuée aux fins du paiement de l'impôt italien dû à la date d'acquisition). Conformément au Code de Commerce français, qui stipule qu'une certaine partie des actions acquises doit être conservée jusqu'à la fin du mandat, le Directeur Général devra conserver 25 % des actions acquises dans le cadre de chaque plan d'intéressement à long terme, jusqu'à atteindre un plafond correspondant à 100 % de la rémunération totale cible (rémunération fixe + MBO + STI), à conserver jusqu'à la fin du mandat. Les conditions de performance sont basées à 100% sur des critères quantitatifs qui sont directement corrélés aux indicateurs de performance de la Société : revenus, EBITDA, résultat net et ESG (Culture d’entreprise et gestion des talent avec l’indice d’engagement Beaconforce – Diversité et inclusion avec le pourcentage de femmes et le pourcentage de nationalités – Sécurité et environnement avec le nombre de décès et d’accidents du travail). Ces indicateurs pèsent respectivement 30%, 30%, 30% et 10% de l'intéressement à long terme. En ce qui concerne le schéma d'attribution, l'intéressement à long terme sera attribuée sur la base du pourcentage de réalisation suivant, qui sera compté individuellement pour chaque objectif : - En dessous de 80%, aucune attribution. - Entre 80 % et 100 %, attribution proportionnelle à la réalisation. - Entre 100% et 120%, chaque 5% atteint correspond à 10%. - Au-delà de 120%, le pourcentage de réalisation sera de 150%. En ce qui concerne la sécurité et l’environnement – décès et d’accidents du travail, l’étallonage est le suivant : Lésions professionnelles Réalisation % Décès professionnels Réalisation % 0 par an 100% 0 par an 100% 1 par an 80% 1 ou plus par an 0% 2 par an 50% 3 ou plus par an 0% Le détail complet des objectifs de chaque critère et sous-critère ne peut être entièrement divulgué pour des raisons de confidentialité. Droits à la plus-value des actions Aucun droit à la plus-value des actions n’a été attribué en 2022. Avantages en nature Le GM a reçu les avantages en nature suivants conformément à la politique de rémunération apporuvée par les actionnaires le 23 juin 2021 au moyen de la dixème résolution – 86,35% : 230 Éléments Montants Véhicule de société 10,822 Assurance maladie et soins privés 2,907 Prévoyance 15,000 Total 28,729 13.7 Elements composant la rémunération totale versée ou attribuée au cours de l'exercice 2022 - Votes ex post 13.7.1 Ratio de rémunération en vertu de l'article L.22-10-9,n.6 du Code de commerce français Les ratios sont illustrés dans le tableau ci-dessous. Il convient de noter qu’au cours de l'année close le 31 décembre 2022, NHOA n’ayant qu’un seul employé, il n’a pas été possible de déterminer un rapport salarial significatif. 231 Évolution des rémunérations et des performances 2018 2019 2020 2021 2022 Paie de NHOA en ETP, à l’exclusion du DG et du Président 429.974 511.252 83.127 152.039 211.506 Rémunération moyenne par ETP 47.775 46.477 61.473 133.333 162.500 Rémunération médiane par ETP 43.320 39.039 51.000 133.333 162.500 EMPLOYÉS DU GROUPE NHOA Paie de NHOA en ETP, à l’exclusion du DG, du GM et du Président 4.604.336 5.615.079 7.447.621 13.221.463 25.497.491 Rémunération moyenne par ETP 48.467 53.477 56.187 53.965 59.853 Rémunération médiane par ETP 38.687 45.239 45.600 44.400 48.000 Ratios Rémunération du DG hors LTI / Groupe Rémunération moyenne par ETP 4 5 6 14 13 Rémunération du DG incluant LTI / Groupe Rémunération moyenne par ETP 21 Rémunération du DG hors LTI / Groupe Rémunération médiane par ETP 5 5 7 17 16 Rémunération du DG incluant LTI / Groupe Rémunération médiane par ETP 26 Rémunération totale du DG / NHOA Rémunération moyenne par ETP 31 5 5 6 8 Rémunération totale du PDG / NHOA Rémunération médiane par ETP 34 6 6 6 8 Rémunération GM hors LTI / Groupe Rémunération moyenne par ETP 3 3 3 6 8 Rémunération GM inlcuant LTI / Groupe Rémunération moyenne par ETP 12 Rémunération GM hors LTI / Groupe Rémunération médiane par ETP 4 4 4 8 10 Rémunération GM incluant LTI / Groupe Rémunération médiane par ETP 16 Rémunération totale du GM / NHOA Rémunération moyenne par ETP 3 3 3 3 5 Rémunération totale du GM NHOA Rémunération médiane par ETP 3 4 4 3 5 Rémunération du Président hors LTI / Rémunération moyenne par ETP 0 0 0 0 0 Rémunération du Président hors LTI / Rémunération médiane par ETP 0 0 0 0 0 Rémunération totale du Président / NHOA Rémunération moyenne par ETP 0 0 0 0 0 Rémunération totale du Président / NHOA Rémunération médiane par ETP 0 0 0 0 0 Le tableau ci-dessus montre comment l'évolution de la rémunération du DG est en ligne avec la croissance de l'entreprise et l'évolution de la rémunération du personnel de NHOA . Les ratios prévus par l'article L.225-37-3, n. 6, du Code de commerce sont calculés en tenant compte des éléments suivants : 232 - Le périmètre représentatif a été considéré en prenant en compte l'ensemble des salariés de NHOA,. Depuis 2021, elle compte 1 salarié. Les ratios ci-dessus incluent moins du 1% des salariés du Groupe. Pour cette raison, la Société calcule également des ratios en considérant l'ensemble du périmètre du Groupe. - Au numérateur, les rémunérations et avantages de toute nature du Directeur Général, du General Manager et du Président du conseil d'administration (lorsque le président du conseil d'administration a perçu une rémunération au cours des années considérées) pour la période considérée dus (même s'ils sont versés l'année suivante) par des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L.233-16. Les rémunérations sont considérées sur une base brute hors charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations. - Au dénominateur : • la rémunération moyenne due aux salariés (autres que le directeur général, le General Manager et le président du Conseil d'administration), pour chaque année considérée, en tenant compte de la rémunération fixe annuelle et de la rémunération variable attribuée (même si elle est versée l'année suivante) sur la base d'une année complète (c'est-à-dire en considérant la rémunération contractuelle annuelle également pour les salariés employés une partie de l'année). • la rémunération médiane sur les mêmes bases que le point précédent. - La rémunération comprend : • La rémunération fixe liée à chaque année ; • La rémunération variable liée à chaque année (versée ou à verser au cours de l'année suivante); • La rémunération exceptionnelle (même si elle est versée l'année suivante) ; • La rémunération en tant que membre du conseil d'administration ; • LTI : instruments de rémunération à long terme et rémunération variable pluriannuelle, attribués sur chaque exercice, évalués à la valeur IFRS à la date d'attribution. L'évaluation lors de l'attribution n'est pas nécessairement représentative de la valeur au moment du paiement, notamment si les conditions de performance ne sont pas remplies. • Avantages en nature. Dans un souci de clarté et d'exhaustivité, le Groupe NHOA illustre également les ratios relatifs au périmètre de l'ensemble du groupe, calculés en tenant compte des éléments suivants : - Le périmètre représentatif a été considéré en prenant en compte l'ensemble (100%) des salariés du Groupe NHOA. - Au numérateur, les rémunérations et avantages de toute nature du directeur général, du General Manager et du Président du conseil d'administration (lorsque le président du conseil d'administration a perçu une rémunération au cours des années considérées) pour la période concernée due (même si elle est versée l'année suivante) à l'exclusion des intéressements à long terme, provenant de sociétés incluses dans le périmètre de consolidation au sens de 233 l'article L.233-16. Les rémunérations sont considérées sur une base brute hors charges et cotisations patronales assises sur ces rémunérations. - Au dénominateur: • la rémunération moyenne due aux salariés (autres que le directeur général, le General Manager et le Président du conseil d'administration), pour chaque année considérée, en tenant compte de la rémunération fixe annuelle et de la rémunération variable attribuée (même si elle est versée l'année suivante) sur la base d'une année complète (c'est-à-dire en considérant la rémunération contractuelle annuelle également pour les salariés employés une partie de l'année). • la rémunération médiane sur les mêmes bases que le point précédent. - La rémunération comprend: • La rémunération fixe liée à chaque année; • La rémunération variable liée à chaque année (versée ou à verser au cours de l'année suivante); • La rémunération exceptionnelle (même si elle est versée l'année suivante); • La rémunération en tant que membre du conseil d'administration; • LTI : instruments de rémunération à long terme et rémunération variable pluriannuelle, attribués à chaque exercice financier, évalués à la valeur IFRS à la date d'attribution. La valorisation lors de l'attribution n'est pas nécessairement représentative de la valeur au moment du paiement, notamment si les conditions de performance ne sont pas remplies ; • les avantages en nature. Conformément à l'ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, les ratios entre le niveau de rémunération du président du conseil d'administration, du directeur général et du General Manager et la moyenne et la médiane des salariés de NHOA sont communiqués ci-dessous ainsi que leur évolution annuelle, l'évolution de la performance de NHOA et de la rémunération moyenne dessalariés de NHOA sur les cinq derniers exercices. Evolution des rétributions et performances 2018 2019 2020 2021 202 2 Paies du Groupe NHOA en ETP, hors DG, GM et Président du Conseil d’Administration 4.604.336 5.615.079 7.447.621 13.221.463 25.497.491 Rémunération moyenne par ETP 48.467 53.477 56.187 53.965 59.853 Rémunération médiane par ETP 38.687 45.239 45.600 44.400 48.000 Rétribution du DG et du Président Rétribution totale du DG 1.482.034 242.671 326.944 752.065 1.243.598 Dont Rétribution fixe 180.000 185.000 195.000 300.000 300.000 Rétribution variable 22.500 32.375 97.500 408.200 387.000 234 Rétribution exceptionnelle 0 0 0 0 0 Rétribution en tant que membre du Conseil 0 0 0 0 0 Avantages en nature 8.400 25.296 34.444 43.865 65.198 Plan d’intéressement à long terme (estimation à la juste valeur des Stock options/warrants/SARs attribués au cours de l’exercice et susceptibles d’être exercés dans un délai de quatre ans 1.271.134 0 0 0 491.400 Rétribution totale du GM 575.846 161.313 187.473 348.473 746.937 Dont Rétribution fixe 140.000 140.000 140.000 200.000 200.000 Rétribution variable 0 8.750 35.000 136.000 240.000 Rétribution exceptionnelle Compensation as board member 1875 Avantages en nature 2.997 12.563 12.473 12.473 28.729 Plan d’intéressement à long terme (estimation à la juste valeur des Stock options/warrants/SARs attribués au cours de l’exercice et susceptibles d’être exercés dans un délai de quatre ans 430.974 278.208 Rétribution totale du Président 0 0 0 0 0 Dont Rétribution fixe 0 0 0 0 0 Rétribution variable 0 0 0 0 0 Rétribution exceptionnelle 0 0 0 0 0 Compensation as board member 0 0 0 0 0 Avantages en nature 0 0 0 0 0 Plan d’intéressement à long terme (estimation à la juste valeur des Stock options/warrants/SARs attribués au cours de l’exercice et susceptibles d’être exercés dans un délai de quatre ans 0 0 0 0 0 * montant incluant les 9 200 actions supplémentaires relatives à l’attribution correspondant au dépassement potentiel des conditions de performance et non encore attribuées à fin 2022. 235 13.7.2 Autres éléments de rémunération Mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite complémentaire Indemnité de départ Clause de non- concurrence Oui No Oui No Oui No Oui No Carlalberto Guglielminotti DG Nommé le 25 juin 2021 Date d’échéance: AGA 2024 X X X X Giuseppe Artizzu General Manager Nommé le 25 juin 2021 Date d’échéance: AGA 2024 X X X X Nelson An-Ping Chang Président Nommé le 23 juin 2022 Date d’échéance: AGA 2025 X X X X 13.7.3 Montants provisoires déclarés par NHOA et ses filiales aux fins du paiement de pensions, de retraites ou d'autres prestations NHOA n'a pas provisionné de montants aux fins du paiement de pensions, de retraites ou d'autres avantages pour les représentants de la société. NHOA n'a pas versé de prime d'arrivée ou de départ à ses administrateurs. 13.7.4 Attribution de droits à la plus-value des actions, (SARs “Stock appreciation rights”) aux mandataires sociaux Pour rappel, le 6 mars 2018, dans le contexte d’ENGIE SPA, un plan d’intéressement avait été adopté par le Conseil d’Administration en substitution des options de souscription d’actions (“Stock options”) et des bons de souscription d’actions existants (“Warrants”), qui avaient été attribués aux membres du conseil, aux responsables et aux salariés depuis l’entrée en bourse, par un instrument “au comptant”, tel que les SARs, qui reproduisent le profil économique d’une option de souscription ou un bon de souscription. 236 Aucun SAR n'a été attribué aux dirigeants au cours de l'exercice 2022 et depuis 2018. Par conséquent, le tableau n° 4 prévu par la recommandation AMF n° 2021-02 n'est pas applicable. Aucun SAR n’ayant été exercée en 2022, les tableaux n° 5, 8 et 9 de la recommandation AMF n° 2021-02 ne sont pas applicables. Par ailleurs, tous les SAR attribués aux dirigeants et salariés de NHOA ont été exercés avant le 1 er janvier 2022. 13.7.5 Actions gratuites Comme indiqué dans la politique de rémunération pour l’année 2022, le Conseil d’administration, après consultation du Comité des rémunérations et des nominations, a mis en place un plan d’intéressement à long terme, conformément aux pratiques de marché communément observées Tableau n° 6 Shares freely granted to each corporate officer Actions gratuities attribuées par l’Assemblée Générale au cours de l’exercice à chaque mandataire social par l’ensemble des sociétés du groupe Nombr e et date du plan Nombre d’actions attribuées au cours de l’exercice et restant à attribuer au titre de la politique de rémuneratio n Valorisatio n des actions selon la méthode utilisée pour les comptes consolidés Date d’acquisitio n Date de disponibilit é Conditions de performance Carlalberto Guglielminot ti (CEO) Plan LTI 1 Attribu é le 27 juillet 2022 48.750 491.400 27 juillet 2024 27 juillet 2025 Chiffres d’affaires, EBITDA, Résultat net, Culture d’entreprise et gestion des talents, Diversité et Inclusion, Sécurité et environneme nt Giuseppe Artizzu (GM) Plan LTI 1 Attribu é le 27 juillet 2022 27.600 278.208 27 juillet 2024 27 juillet 2025 TOTAL 76.350 769.608 * montant incluant les 25 450 actions supplémentaires définies en cas de dépassement potentiel des conditions de performance et non encore attribuées à fin 2022 Tableau n° 7 Aucune action gratuite attribuée aux entreprises n’a été acquise au cours de l’exercice 2022. En conséquence, le tableau n° 7 prévu dans la recommandation AMF n° 2021-02 n’est pas applicable. 237 Tableau n° 10 Historique des actions gratuities attribuées Information sur les actions gratuities attribuées Plan n°1 Date de l’Assemblée Générale 23 June 2022 Date du Conseil d’administration 27 July 2022 Nombre total d’actions attribuées 542.200 Dont Nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux Carlalberto Guglielminotti (DG) 32.500 Giuseppe Artizzu (GM) 18,400 Date d’acquisition des actions 27 July 2024 Fin de la période de détention 27 July 2025 Nombre d’actions acquises le mars 2023 0 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 0 Actions gratuities restantes au 15 mars 2023 127.050 16.250 actions supplémentaires pour le DG et 9 200 actions supplémentaires pour le GM seront attribuées si le taux de réalisation est de 150 %. ** seulement pour les mandataires sociaux 238 14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1 Direction de la Société (dirigeants et membres du Conseil d’Administration) La composition du Conseil d’Administration et les renseignements au sujet de ses membres sont présentés au Chapitre 12 « Organes d’administration et de direction » du présent Document d’Enregistrement Universel. 14.2 Informations sur les contrats liant les Administrateurs et la Société À la connaissance de la Société, il n’existe pas de contrats liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales. 14.3 Comités spécialisés Le 6 mars 2015, en vertu de l’article 11 du Règlement Intérieur, le Conseil d’Administration a créé deux (2) comités spécialisés : le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations et des Nominations. Le 17 décembre 2021, le Conseil d'Administration a mis en place un comité de développement durable pour guider la nouvelle stratégie ESG de la société. Le 24 mars 2022, le Conseil d'administration a mis en place le Comité d'évaluation des contrats. Les règles de composition, d’attributions et de fonctionnement de ces Comités spécialisés sont décrites ci-dessous. Conformément au Règlement Intérieur, chaque comité spécialisé est composé d’au moins deux membres. Les membres des comités spécialisés sont nommés parmi les membres du Conseil d’Administration et un membre au moins doit être un Administrateur Indépendant. 14.3.1. Comité d’Audit i. Membres Le Comité d'Audit est présidé par Mme Veronica Vecchi et, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel , il est composé des quatre membres (dont deux Administrateurs Indépendants) suivants : - Veronica Vecchi (Président et Administrateur Indépendant) ; - Jong-Peir Li ; - Chia-Jou Lai; et - Cynthia A. Utterback (Administrateur Indépendant) Tous les membres du Comité d'Audit bénéficiaient d’une expertise considérable dans les domaines financiers et/ou comptables, expertise qui est nécessaire à l'exercice de leurs missions et l'un au moins d'entre eux a une expertise particulière dans les domaines financiers ou comptables. La durée du mandat des membres du Comité d'Audit coïncidant avec celle de leur mandat de membre du Conseil d’Administration, les mandats peuvent donc être renouvelés en même temps. 239 ii. Rôle et fonctionnement Le Comité d'Audit assiste le Conseil d’Administration dans sa mission de supervision et de préparation des comptes sociaux annuels et des comptes annuels consolidés, ainsi que des informations présentées aux actionnaires. Il est également chargé de la supervision des questions relatives à la préparation de l'audit de la comptabilité et des informations financières, ainsi que de l'audit juridique des comptes. Le Comité d'Audit doit notamment exécuter les tâches suivantes : - Superviser le processus d'élaboration des informations financières ; - Superviser le caractère effectif des contrôles internes, des audits internes et des systèmes de gestion des risques relatifs aux informations financières et comptables ; - Superviser le contrôle juridique des comptes sociaux et des comptes consolidés effectué par les commissaires aux comptes de la Société ; et - Superviser l'indépendance des Commissaires aux Comptes. Pour effectuer sa mission, le Comité d'Audit pourra consulter des Commissaires aux Comptes qui ne sont pas des représentants de la Société, les autres Administrateurs ou les membres du département financier. Le Comité d'Audit peut également inviter les Commissaires aux Comptes à assister à ses réunions. ll peut également consulter les salariés du Groupe NHOA chargés d’élaborer les états financiers et les contrôles internes, notamment le directeur financier, le directeur financier adjoint et le contrôleur interne du Groupe NHOA. Le Comité d'Audit doit être en mesure de consulter les experts externes qui s'imposent. Le Comité d'Audit, dans les mêmes conditions que celles prévues pour le Conseil d’Administration, peut prendre des décisions valables au cours de ses réunions, soit physiquement soit par visioconférence, à condition qu’au moins la moitié des membres du Comité assiste à chaque réunion. Les convocations aux réunions téléphoniques doivent être accompagnées de l'ordre du jour et peuvent être transmises soit oralement, soit par tout autre moyen. Le Comité d'Audit prend ses décisions à la majorité de ses membres qui ont le droit de vote et qui prennent part à la réunion, chaque membre disposant d'une voix. Le Comité d'Audit se réunit aussi souvent que nécessaire et dans tous les cas, au moins deux fois par an à l'occasion de la préparation des comptes annuels et semestriels de la Société. Dans la mesure du possible, ces réunions doivent avoir lieu avant les réunions du Conseil d’Administration convoquées pour approuver les comptes et au moins deux jours avant que le Conseil d’Administration ne se réunisse à cet effet. Le Comité d'Audit doit présenter ses conclusions, ses recommandations, ses propositions ou ses avis au Conseil d’Administration afin d’aider le Conseil d’Administration à prendre ses décisions. Si le Comité d'Audit, dans le cadre des missions qui lui sont conférées, découvre un risque significatif qui n’a pas été traité correctement, il doit alerter immédiatement le Conseil d’Administration sur ce risque. 240 iii. Principaux travaux réalisés en 2022 En 2022, le Comité d'Audit s'est réuni deux fois (avec un taux de participation de 100%) et, de plus, des membres individuels du Comité d'Audit ont entendu le directeur général du Groupe NHOA, le directeur financier, et les Commissaires aux Comptes au cours de réunions spécifiques. Au cours de ces réunions, les thèmes suivants ont été abordés : - examen des états financiers et des comptes consolidés pour l’exercice clos au 31 décembre 2022 (cet examen ayant été exécuté avec suffisamment de temps avant les réunions correspondantes du Conseil d’Administration) ; - examen des états financiers pour le premier trimestre 2022 . 14.3.2. Comité des Rémunérations et des Nominations i. Membres Le Comité des Rémunérations et des Nominations est présidé par M. Chen-Ming Chang et, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il est composé de cinq membres (dont trois sont des administrateurs indépendants) suivants : • Chen-Ming Chang (Président) ; • An-Ping (Nelson) Chang ; • Romualdo Cirillo (Administrateur Indépendant) ; • Luigi Michi (Administrateur Indépendant) ; et • Feng-Ping Liu. Les membres du Comité des Rémunérations et des Nominations ont été nommés en fonction de leurs compétences en matière de sélection et de rémunération des représentants légaux de sociétés cotées. Le mandat des membres du Comité des Rémunérations et des Nominations a la même durée que celui des membres du Conseil d’Administration et peut être renouvelé en même temps. ii. Rôle et fonctionnement Le Comité des Rémunérations et des Nominations, en sa qualité de « comité des nominations », est chargé de la mission suivante : examen et présentation au Conseil d’Administration de candidats aux postes d'Administrateur, de Directeur Général, de General Manager, de Président du Conseil d’Administration, de membre et de Président du Comité d'Audit. À cet égard, le Comité de Rémunération et des Nominations vérifiera que les candidats ont les compétences, les connaissances et l’expérience nécessaires pour être nommés à chaque poste, en tenant compte des intérêts des actionnaires. Le Comité établira et tiendra à jour un plan de succession pour les membres du Conseil d’Administration, l’administrateur 241 dirigeant et les administrateurs principaux de NHOA S.A. afin de proposer une solution de succession rapide au Conseil d’Administration en cas de vacance imprévue du poste. Concernant la nomination des membres du Conseil d’Administration, le Comité de Rémunération et des Nominations tiendra compte, en particulier, des critères suivants : - l'équilibre souhaitable à atteindre dans la composition du Conseil d’Administration, dans la perspective de la composition et de l'évolution de la structure de l'actionnariat de la Société ; - le nombre souhaitable d'Administrateurs indépendants ; - la proportion d'hommes et de femmes exigée par la réglementation en vigueur ; - l'opportunité du renouvellement d'un mandat ; et - l'intégrité, la compétence, l'expérience et l'indépendance de chaque candidat. Le Comité des Rémunérations et des Nominations doit également organiser une réunion destinée à sélectionner les futurs administrateurs indépendants et mener ses propres évaluations sur les candidats potentiels avant toute sélection. Lorsqu’il émet ses recommandations, le Comité des Rémunérations et des Nominations doit insister sur : - le nombre minimum d'administrateurs indépendants du Conseil d’Administration et des comités spécialisés, conformément aux principes de gouvernance adoptés par la Société ; et - l'évaluation annuelle, au cas par cas, de la situation de chaque administrateur par rapport aux critères d'indépendance énumérés dans le Règlement Intérieur et la présentation de son avis au Conseil d’Administration. Le Comité des Rémunérations et des Nominations, en sa qualité de « comité des rémunérations », doit se charger notamment des missions décrites ci-dessous : - Examen et présentation au Conseil d’Administration de propositions de rémunération des administrateurs, du directeur général et des directeurs généraux suppléants de NHOA S.A. ; et - Présentation de recommandations sur la rémunération des administrateurs. Ces recommandations sur la rémunération doivent porter sur la rémunération fixe et variable, mais aussi, le cas échéant, sur des options d'acquisition d'actions et sur des bons de souscription d'actions, sur l'attribution d'actions de performance, sur les régimes de retraite et de sécurité sociale, sur les indemnités de départ, sur les avantages en nature et sur les avantages particuliers et sur tout autre élément de rémunération directe ou indirecte (y compris à long terme) susceptible de constituer la rémunération des dirigeants . Le comité est informé de la rémunération des principaux dirigeants de NHOA S.A. et doit être informé également des politiques de rémunération mises en application au sein de NHOA S.A.. Quand il émet ses recommandations, le Comité des Rémunérations et des Nominations doit prendre en considération les principes du Code Middlenext auquel NHOA S.A. adhère ; 242 - L’évaluation du montant des jetons de présence et de leur système de répartition entre les membres du Conseil d’Administration, ainsi que les conditions de remboursement des frais engagés par ces mêmes membres ; et - S’assurer que la Société respecte ses obligations en matière de transparence concernant la rémunération. Sur ce point, il doit établir un rapport annuel sur la rémunération à l'attention du Conseil d’Administration et doit revoir le projet de rapport annuel de la Société sur la rémunération des administrateurs. Le Comité des Rémunérations et des Nominations peut prendre des décisions valables à la fois en réunion et par téléphone ou par vidéoconférence, aux mêmes conditions que le Conseil d’Administration, à condition qu'au moins la moitié de ses membres prenne part à ses délibérations. Les convocations aux réunions téléphoniques doivent être accompagnées de l'ordre du jour et peuvent être transmises oralement ou par tout autre moyen. Le Comité des Rémunérations et des Nominations prend ses décisions à la majorité des membres présents disposant du droit de vote, au moins deux fois par an. Dans la mesure du possible, ces réunions ont lieu avant la réunion du Conseil d’Administration convoqué pour fixer la rémunération des administrateurs et répartir les jetons de présence. Le Comité des Rémunérations et des Nominations doit présenter régulièrement ses conclusions, ses recommandations, ses propositions ou ses avis au Conseil d’Administration afin de l’aider à prendre ses décisions. iii. Principaux travaux réalisés en 2022 En 2022, le Comité des Rémunérations et des Nominations s'est réuni quatre (4) fois (avec un taux de participation de 100%), et chacun des membres a eu diverses rencontres individuelles avec le Directeur Exécutif. Les sujets suivants ont été abordés lors de ces différentes réunions : - Examen du nouveau régime LTI tel que présenté par le conseiller indépendant Tower Watson; - Examen et proposition des trois nouveaux membres du Conseil d'Administration ; sélection (nomination/renouvellement) et nomination d'un expert indépendant ; - Proposition relative à l'attribution du MBO 2021 au DG et au GM; - Proposition relative à la politique de rémunération 2022 du Président, du Directeur Général, des mandataires sociaux (GM) et des membres du Conseil d'Administration (y compris les administrateurs indépendants) ; - Proposition relative à l'intéressement à long terme et à l'intéressement à court terme pour 2022 ; - Proposition relative à la composition du Comité d'évaluation des contrats ; - Proposition relative à l'attribution des jetons de présence 2022 aux membres indépendants du Conseil d'Administration; 243 - Proposition relative la procédure d'auto-évaluation du Conseil. 14.4 Les Comités Ad Hoc Conformément à l'article 12 du Règlement intérieur, en plus des Comités spécialisés, le Conseil d'administration peut à tout moment constituer un ou plusieurs comités ad hoc, chargés notamment de la question des conflits d'intérêts, dont il doit déterminer la composition et les conditions de fonctionnement. Pour mener à bien sa mission, le Conseil d'Administration a mis en place trois comités ad hoc, le Comité d'indépendance, le Comité de développement durable et le Comité d'évaluation des contrats. Le Comité ad hoc, qui a été créé en septembre 2020 pour évaluer les options stratégiques pour la Société, y compris la cession éventuelle de sa participation dans la Société, a terminé sa mission en 2021 et n'existe plus 14.4.1. Le Comité Indépendant Le 30 septembre 2019, le Conseil d’Administration a créé un comité ad hoc : le Comité Indépendant. Le Conseil d’Administration, le 30 septembre 2019, a également adopté la « Charte du Comité Indépendant » qui détermine la composition, l’organisation, les attributions, le rôle et les pouvoirs du Comité Indépendant. i. Membres En vertu de la Charte du Comité Indépendant, le Comité Indépendant doit être composé d’au moins deux (2) membres et de cinq (5) membres au plus. Les membres du Comité Indépendant sont exclusivement désignés parmi les membres du Conseil d’Administration et au moins deux-tiers d’entre eux doivent être des membres indépendants du Conseil d’Administration. Le Comité Indépendant est présidé par Luigi Michi et à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il est composé des cinq (5) membres suivants (tous membres indépendants du Conseil d’Administration) : • Luigi Michi (Président) ; • Veronica Vecchi ; • Romualdo Cirillo ; • Chen-Ming Chang; et • Cynthia A. Utterback Le Comité Indépendant peut se rapporter, pour mener à bien ses missions, avec les principaux dirigeants de la Société et ses commissaires aux comptes. En particulier, le General Manager de la Société peut être un invité permanent (sans droit de vote), même si le Comité peut délibérer sans la présence du General Manager. Le mandat des membres du Comité Indépendant a la même durée que le mandat des membres du Conseil d’Administration et peut être renouvelé en même temps. 244 ii. Rôle et fonctionnement Considérant que les relations contractuelles entre la Société, ses filiales et les entités du Groupe TCC ne sont pas automatiquement soumises aux procédures prévues aux articles L225-38 et suivants du Code de commerce relatif aux opérations entre parties liées et afin de mettre en place des procédures de gestion du conflit d’intérêt comparables à celles prévues dans le cadre des articles L225-38 et suivants du Code de commerce, le Comité Indépendant a prévu de : - examiner, avant leur finalisation, la répartition du travail, des responsabilités, du chiffre d’affaires et de la marge éventuelle, entre la Société ou l’une de ses filiales et une entité de TCC , lorsqu’elles travaillent ou ont l’intention de travailler sur un potentiel projet d’envergure, sur une procédure d’appel d’offre ou une réponse à un appel d’offres ; - examiner, avant leur conclusion, les accords importants entre la Société ou l’une de ses filiales et une entité du Groupe TCC, qu’ils soient soumis aux dispositions des articles L225-38 et suivants du Code de commerce ou aux dispositions des statuts qui prévoient que certains types d’accords soient approuvés par le Conseil d’Administration ; et - chaque année, avant l’Assemblée Générale, procéder à un examen d’ensemble des relations contractuelles, commerciales, financières et industrielles entre la Société et ses filiales et le Groupe TCC et présenter ses conclusions au Conseil d’Administration. Le rôle général du Comité est de s’assurer que les relations contractuelles, commerciales, financières et industrielles entre la Société et ses filiales d’un côté et le Groupe TCC de l’autre soient menées en pleine concurrence. Le Comité Indépendant peut se rapporter avec les membres du Conseil pour demander des informations sur une opération importante ou une potentielle opération importante. Afin de permettre au Comité Indépendant d’avoir une vision générale d’un projet, d’une procédure d’appel d’offre ou d’une réponse à un appel d’offres, le Comité Indépendant doit être informé le plus tôt possible. Dans la mesure du possible, le Comité Indépendant doit être informé et consulté avant toute décision susceptible d’avoir une incidence sur l’avis du Comité Indépendant concernant l’exigence que les opérations importantes entre la Société et le Groupe TCC soient menées en toute concurrence. L’avis du Comité Indépendant doit être justifié. Le Président du Comité Indépendant doit communiquer au Conseil d’Administration les avis et recommandations faites par le Comité Indépendant sur chaque opération examinée. iii. Principaux travaux réalisés en 2022 En 2022, le Comité Indépendant ne s'est pas réuni puisque la Société n'a conclu aucune opération avec TCC ou toute autre entité du Groupe TCC. 245 14.4.2. Le Comité de Développement durable Le 17 décembre 2021, le Conseil d'Administration a créé un nouveau Comité Ad hoc du conseil : le Comité de Développement durable pour guider la nouvelle stratégie ESG de la société. Au cours de sa réunion du 24 mars 2022, le Conseil d'administration a approuvé la "Charte du Comité de Développement durable" dans laquelle sont déterminés la composition, l'organisation, les attributions, le rôle et les pouvoirs dudit comité. (i) Membres À la date du présent Document d'enregistrement universel, le Comité de Développement durable est composé de quatre (4) membres, dont deux (2) sont des membres indépendants du Conseil d'Administration : - Veronica Vecchi (Président et Administrateur indépendant) ; - An-Ping (Nelson) Chang ; - Carlalberto Guglielminotti ; et - Chen-Ming Chang (Administrateur indépendant). (ii) Rôle et Fonctionnement Le rôle principal du Comité de Développement durable est d'assister le Conseil d'administration dans l'évaluation et les décisions relatives au développement durable, en effectuant des travaux préparatoires dans le but de faire des propositions et de fournir des conseils. Dans le cadre de ses fonctions, le Comité de Développement durable est chargé des tâches suivantes : • suivre les questions relatives au développement durable liées aux activités de la société et la dynamique d'interaction avec ses parties prenantes ; • examiner les lignes directrices du plan de développement durable ainsi que la matrice de matérialité en évaluant périodiquement la réalisation des objectifs définis dans le plan lui-même ; • examiner au préalable le rapport environnemental, social et de gouvernance de la société (le rapport "ESG") ; • examiner, le cas échéant, les procédures de mise en œuvre de la politique de développement durable ; • surveiller le positionnement de la société par rapport aux marchés financiers sur les questions de développement durable, avec une attention particulière à la place de la société dans les principaux indicateurs éthiques de développement durable et aux initiatives internationales sur les questions environnementales, sociales et de gouvernance et la participation de la société à celles-ci, afin de consolider la réputation internationale de la société. • examiner l'approche générale et la structure du contenu de la déclaration non financière et du rapport ESG ainsi que l'exhaustivité et la transparence des 246 informations fournies par ces documents et la cohérence correspondante avec les principes énoncés par la norme de reporting adoptée, en émettant à cet égard un avis préalable au Conseil d'Administration appelé à les approuver ; • proposer des approches nouvelles et innovantes pour améliorer la durabilité de l'entreprise, conformément aux meilleures pratiques internationales ; • exécuter les tâches supplémentaires qui lui sont confiées par le Conseil d'Administration. (iii) Principaux travaux réalisés en 2022 En 2022, le comité de développement durable s'est réuni deux fois (avec un taux de participation de 100 %). Les sujets suivants ont été abordés lors de ces réunions : • Proposition relative à la matrice de matérialité de NHOA : le comité de développement durable a effectué une évaluation de la matérialité en définissant et en hiérarchisant les questions ESG et a élaboré la matrice de matérialité en tenant compte des intérêts et des attentes des principales parties prenantes et de l'examen des impacts économiques, environnementaux et sociaux réels et potentiels de NHOA ; • Rédaction du rapport de durabilité de NHOA : le comité de développement durable a rédigé le premier rapport de durabilité de la société, en élaborant un résumé de l'engagement en matière environnementale, sociale et de gouvernance. 14.4.3. Le Comité d’évaluation des contrats Le 24 mars 2022, le Conseil d'Administration a décidé de mettre en place un nouveau comité ad hoc : le Comité d'évaluation des contrats. Lors de cette même réunion, le Conseil d'Administration a également adopté la charte de ce nouveau comité. (i) Membres À la date du présent Document d’Enregistrement Universel 2021, le Comité d´évaluation des contrats est composé de cinq membres: - Mme Chen-Ming Chang (Chair) ; - M. An-Ping (Nelson) Chang - M. Jong-Peir Li - Mme Veronica Vecchi - M. Luigi Michi (ii) Rôle et fonctionnement Le rôle principal du Comité d´évaluation des contrats est d'examiner et d'approuver, du point de vue de l'exposition aux contrats, les principaux contrats EPC et les contrats d'investissement et d'approvisionnement qui sont conclus par NHOA S.A. ou l'une de ses filiales (les "Contrats Principaux") et, deux fois par an, de rendre compte au Conseil 247 d'Administration d'un examen global des contrats EPC et d'investissement et d'approvisionnement analysés. Les contrats conclus par la filiale F2MeS sont exclus du champ d'action du Comité. Le Comité n'examine que les Contrats Principaux dont la valeur nominale est supérieure aux seuils suivants : - pour les contrats EPC, la valeur nominale doit être supérieure à 5.000.000 € ; - pour les contrats d'investissement et d'approvisionnement, la valeur nominale doit être supérieure à 2 500 000 €. (iii) Principaux travaux réalisés En 2022, le Comité d'évaluation des contrats a analysé différents contrats, conclus par NHOA S.A. et ses filiales, y compris des contrats et des offres pour des projets au Pérou, en Italie, à Taiwan, en Australie. 14.5 Opérations réalisées par les Dirigeants ou par les membres du Conseil d’Administration sur les actions de la Société (ou les personnes qui leurs sont liées) À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, aucune opération n'a été effectuée sur les actions de la Société par les membres du Conseil d'Administration ou les personnes qui leur sont liées. 14.6 Gouvernement d’entreprise La Société se conforme à l’ensemble des recommandations édictées par le Code MiddleNext dans sa version révisée en Septembre 2021, le tableau ci-dessous expliquant la manière dont la Société applique les Recommandations R.5 et R.18 . Recommandations de MiddleNext Pratique et explication de NHOA Recommandation R.5 : Formation des membres du conseil d'administration Selon la recommandation R.5 du Code Middlenext, il est important que la société prévoie un programme de formation de trois ans, adapté à la situation et à l'environnement spécifiques de la société, pour les membres du conseil d'administration, tant exécutifs que non exécutifs. À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la Société a en programme d’adopter un programme de formation de trois ans pour les membres de son Conseil d'Administration. Le programme de formation comprendra des sessions de formation spécifiques sur les politiques d'éthique et de conformité du Groupe NHOA (comme, par exemple, sur le Code d'éthique et sur la politique en matière de délit d'initié) ainsi que des sessions dédiées aux devoirs et responsabilités des Administrateurs dans les sociétés cotées en bourse. Recommandation R.18 : Cumul contrat de travail et mandat social Selon la Recommandation R 18 du Code Middlenext, le Conseil d’Administration, dans le respect de la réglementation, apprécie l’opportunité d’autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec un mandat social de Président, président-directeur général, 248 Recommandations de MiddleNext Pratique et explication de NHOA directeur général (sociétés anonymes à Conseil d’Administration), Président du directoire (sociétés anonymes à directoire et conseil de surveillance) et gérant (sociétés en commandite par actions) et en expose les raisons de façon circonstanciée. Conformément à la décision du Conseil d’Administration en date du 24 avril 2018, un contrat de travail a été signé par Carlaberto Guglielminotti le 26 juin 2018 avec EPS Italia S.r.l. (désormais NHOA Energy). Carlaberto Guglielminotti, en sus de ses fonctions de Directeur Général de la Société, occupe des fonctions exécutives et opérationnelles dans chacune des filiales du Groupe NHOA, en particulier les filiales italiennes : – Président du Conseil d’Administration de NHOA Energy ; – administrateur d’ESP Manufacturing; et – administrateur de Electro Power Systems India Pvt Ltd. Compte tenu de ses fonctions opérationnelles, distinctes de ses fonctions de Directeur Général de la Société, le Conseil d’Administration a estimé qu’il était justifié qu’il conclue un contrat de travail en sus de son mandat social. Cet élément a été approuvé par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 26 juin 2018 dans le cadre du vote « say-on-pay ». En vertu de son contrat de travail, Carlalberto Guglielminotti aura droit à une indemnité égale à 60 % de sa rémunération fixe du fait de l’interdiction qui lui est faite d’exercer toute activité concurrentielle au cours des deux années suivant la fin de son contrat de travail. 14.7 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les modifications futures de la composition du Conseil d´Administration et des comités (dans la mesure où cela a déjà été décidé par le Conseil d’administration et/ou l’Assemblée Générale) Le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 28 mars 2023, a délibéré sur le renouvellement des respectifs mandats d'administrateurs de de Mme Veronica Vecchi, M. Luigi Michi, Mme Chen-Ming Chang, Mme Chia-Jou Lai, Mme Feng-Ping Liu dont les mandats expirent lors de l'Assemblée générale annuelle de 2023 convoquée pour approuver les comptes annuels de 2022. Le Conseil d'Administration soumettra ensuite à l'approbation des actionnaires, lors de l'Assemblée Ggénérale Annuelle 2023, le renouvellement de Mme Veronica Vecchi, M. Luigi Michi, Mme Chen-Ming Chang, Mme Chia-Jou Lai, Mme Feng-Ping Liu. en tant que membres du Conseil d'administration pour une période de trois ans. Leur mandat expirera ensuite en 2026 lors de l'Assemblée générale annuelle qui se tiendra pour statuer sur les comptes 2025 de la société. 14.8 Contrôle interne et procédures de gestion des risques 14.8.1. Organisation du contrôle interne Le groupe NHOA a mis en place un certain nombre de procédures de contrôle interne et de gestion du risque. Considérant que les principales filiales opérationnelles de NHOA S.A. sont 249 situées en Italie, les procédures de contrôle interne sont essentiellement fondées sur la règlementation nationale italienne (le Décret législatif italien n°231 du 8 juin 2001, tel que modifié, le « Décret 231 ») . NHOA Energy, F2MeS et Atlante ont adopté chacune son propre Modèle d’organisation, de gestion et de contrôle (le « Modèle ») approuvé par le respectif Conseil d’Administration. En considération des changements législatifs et réglementaires susceptibles d’intéresser la législation italienne et les développements possibles du Groupe NHOA, le Conseil d'Administration de NHOA Energy, F2MeS et Atlante peut approuver une version actualisée du Modèle si cela est nécessaire. Le Modèle est conforme aux directives élaborées par les associations d’entreprise et best practices en matière de gouvernance d’entreprise, il est composé d’une « Partie Générale » qui comprend un cadre complet relatif à l’organisation, à la gestion et au contrôle de la Société, et une « Partie Spéciale » relative aux différents types de manquements, violations et potentielles infractions pénales et mauvaises conduites qui doivent être évités. L’objet du Modèle, en plus de concevoir un cadre complet relatif à l’organisation, à la gestion et au contrôle de NHOA Energy, F2MeS et Atlante, consiste à prévenir la commission – dans l’intérêt ou au profit de NHOA– de certaines infractions, par des personnes qui sont : - des représentants, des Administrateurs ou des managers de l'une de ses unités organisationnelles ayant une indépendance financière et fonctionnelle, ou par des personnes responsables de la gestion ou du contrôle de NHOA Energy, F2MeS et Atlante (personnes exerçant des hautes fonctions de management ou "apicales"); - gérés ou contrôlées par une personne exerçant des fonctions apicales (personnes gérées ou contrôlées par d'autres). NHOA Energy, F2MeS et Atlante ontmis en place un organe autonome et indépendant, l'Organisme de Surveillance, qui est chargé de contrôler le fonctionnement et le respect du Modèle et de sa mise à jour. 14.8.2. Code d’Éthique Le groupe NHOA a pour objectif d’agir dans le respect des lois et des règlementations nationales et internationales en vigueur dans les pays dans lesquels il intervient en toutes circonstances. Pour cela, NHOA S.A. a adopté le Code d’Éthique qui oriente toutes les décisions, les pratiques de gestion et professionnelles de NHOA. NHOA attend de ses salariés, de ses mandataires et de ses entités qu’ils agissent conformément à ces principes, en toutes circonstances, et quels que soient les fonctions qu'ils exercent, leur niveau de responsabilité et leurs contacts. Un environnement de travail sain contribue au succès de NHOA et au bien-être du personnel. Conformément aux règles contenues dans le Code d’Éthique, les principes et le contenu du Modèle sont portés à l’attention de tous ceux qui entretiennent des relations contractuelles avec NHOA. L’engagement à observer les règles et les principes du modèle par les tiers qui ont un rapport contractuel avec NHOA est prévu par une clause standard dans le contrat en question et est soumis à l’acceptation du tiers contractant. 250 Par ailleurs, la communication et la formation du personnel sont des éléments clé pour le système de contrôle interne de NHOA et pour l’effectivité des principes éthiques et du contenu du modèle. La Société s’engage à faciliter et à promouvoir la connaissance de ces principes auprès de la direction et des employés par le biais de formations, dont la participation est obligatoire, conformées aux différentes fonctions et rôles, en y encourageant la participation active pour la diffusion des principes et du contenu éthique et du modèle. NHOA a développé un système d’outils de contrôle dont l’objectif est de prévenir le risque visé dans le Décret 231 dans le respect du Code d’Éthique, et qui est structuré autour de deux niveaux de contrôle : - critères généraux de transparence des activités, qui doivent toujours être présents dans toutes les activités sensibles mentionnées dans le modèle ; - critères de contrôle spécifiques, qui contiennent des dispositions spéciales vouées à règlementer des aspects spécifiques des activités sensibles et qui doivent être contenues dans les instruments de régulation applicables de la Société. NHOA a adhéré au Pacte mondial des Nations Unies (UNGC), l'initiative stratégique de citoyenneté d'entreprise lancée par les Nations Unies pour promouvoir une économie mondiale saine et durable, qui garantit à chacun la possibilité de partager les bénéfices. À cette fin, le Pacte mondial des Nations unies exige que les entreprises participantes partagent, soutiennent et appliquent dans leur sphère d'influence un ensemble de principes fondamentaux relatifs aux droits de l'homme, aux conditions de travail, à la protection de l'environnement et à la lutte contre la corruption. En outre, en 2022, conformément à la législation européenne et italienne, NHOA a mis en place un système de signalement interne, notamment par le biais d'un outil (Integrity Line) accessible depuis le site web de la société, permettant de signaler de manière anonyme d'éventuelles fautes. 14.8.3. Pr océdures de contrôle interne concernant l’élaboration et le traitement des informations financières Le service comptable et financier est géré en interne par une équipe de vingt-deux personnes. La comptabilité générale et locale, ainsi que les comptes consolidés, sont réalisées en interne et révisés par des experts-comptables locaux qualifiés. La révision fiscale et la gestion des salaires sont menées par des conseillers externes qualifiés sur chaque territoire. Le périmètre de consolidation comprend la Société française et ses filiales. La consolidation des comptes est effectuée par le service financier mensuellement (à l’exclusion du premier mois de chaque trimestre). Les objectifs des procédures de consolidation sont de : - Garantir le respect des règles applicables (politiques du groupe, lignes directrices relatives à la gestion des risques de l’AMF, etc.) à travers la mise en place de procédures générales et l’émission d’instructions spécifiques sur la consolidation aux différentes entités ; 251 - S’assurer de la fiabilité de l’information financière, à travers l’exécution des contrôles prévus par le système ; - Garantir l’intégrité des données à travers des systèmes de sécurité de haut niveau. Le processus budgétaire et les procédures de consolidation permettent à la Société de suivre les résultats des différents services et de repérer rapidement toute variation du budget de manière à pouvoir mettre en place sans délai des actions correctives. Malgré le fait que la comptabilité des sociétés du Groupe NHOA est actuellement réalisée en interne avec le support de conseillers locaux, chaque filiale peut envisager la possibilité d’externaliser certains services pour optimiser les flux d’informations financières. Les commissaires aux comptes de NHOA et de ses entités, à la fin de chaque trimestre de l’année fiscale font une révision limitée des comptes provisoires et à la fin de l’année fiscale certifient la fiabilité des comptes annuels. Une révision des résultats semestriels et annuels est faite également par le Comité d’Audit avant de les soumettre au Conseil pour leur approbation. 252 15. SALARIES 15.1 Nombre et répartition des salariés par poste Au 31 décembre 2022, l’effectif de NHOA se composait de 451 personnes, dont 403 salariés bénéficiant d’un contrat de travail et 48 personnes employées sous un autre statut. Les 403 salariés de NHOA sont répartis comme il suit au sein des sociétés de NHOA : • NHOA S.A. : 1 salarié • NHOA Australia : 4 salariés • NHOA Energy : 178 salariés • F2MeS : 132 salariés • NHOA Americas : 5 salariés • Atlante : 55 salariés • Atlante France : 13 salariés • Atlante Iberia :14 salariés • Atlante Fast Charging Portugal UNIPESSOAL LDA: 1 salarié La plupart de ces salariés, avec 36 nationalités différentes, travaillent en Italie. Ils ont des carrières multidisciplinaires et possèdent des compétences dans les secteurs ciblés par NHOA. La répartition de l’effectif de NHOA en fonction de leurs niveaux de diplôme est indiquée dans le tableau ci-dessous : Répartition par diplôme 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2022 Diplôme universitaire, dont: 111 203 393 - Ingénieurs 53 131 237 - Doctorat ou MBA 37 29 45 Diplôme technique 21 33 76 TOTAL DE L’EFFECTIF 135 236 451 La répartition de l’effectif de NHOA par fonction est indiquée dans le tableau ci-dessous : Répartition par fonction 31.12.2020 31.12.2021 31.12.2022 Personnel 34 50 107 Développement commercial et projets internationaux 15 12 47 R&D 23 39 61 Ingénierie des propositions 13 35 51 Ingénierie du système 29 30 50 Production 6 23 44 Exécution et Gestion de projet 15 46 90 Cybersécurité 0 1 1 Total 135 236 451 253 Les membres de la direction de la Société justifient d’une expérience considérable dans leurs domaines respectifs. Ces expériences sont résumées au Chapitre 12 « Organes d’administration et de direction » du présent Document d’Enregistrement Universel. Néanmoins, l’âge moyen des employés de NHOA est 34 ans. 15.2 Participations et actions détenues par les membres de la direction et les salariés de NHOA A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il existe un plan de « performance share » dont la finalisation pourra donner accès au capital de la Société (cf paragraphe 5.9 des comptes consolidés en Annexe du présent document. 15.2.1. Aperçu de l’actionnariat actuel des dirigeants, du management (mandataires sociaux) et des membres de la direction dans la Société Le tableau suivant indique le nombre d’actions de la Société détenues par les dirigeants, le management (mandataires sociaux) et membres de la direction du Groupe NHOA au 31 décembre 2022 : Noms 31 December 2022 % du capital social Nombre d’actions détenues Mr. Jong-Peir Li 84,733 0.33% Total 84,733 0.33% 15.3 Accords d’intéressement et de participation La Société n’a pas mis en place d’accord d’intéressement ou de participation. 254 16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 Répartition du capital social À la date du présent Document d’Enregistrement Universel , les principaux actionnaires de la Société sont : Actionnaires Nombre d’Actions % d’Actions Nombre de droits de vote () % des droits de vote TCEH 16,635,102 65,15% 16,635,102 65,15% Flottante 8,898,618 34,84% 8,898,618 34,84% Total 25,533,720 100% 25,533,720 100% () Conformément à l'article 223-11 du règlement général de l'AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions pour lesquelles les droits de vote ont été suspendus. Aucun actionnaire n'a déclaré aux autorités boursières qu'il agit de concert avec un autre. 16.2 Modifications de l’actionnariat au cours du 2022et informations relatives au franchissement des seuils légaux et statutaires 16.2.1. Notifications du seuil légal La Société a été informée du franchissement de seuil légal suivant déposé auprès de l'AMF: Actionnaire Date de déclaration Date de franchisse ment Seuil légal Sens du franchisseme nt % du capital % des droits de vote Covalis Capital LLP 2 mars 2022 28 février 2022 5% du capital et des droits de vote Augmentatio n 5.002% 5.002% Covalis Capital LLP 11 octobre 2022 7 octobre 2022 5% du capital et des droits de vote Diminution 4.89% 4.89% Bank of America Corporation 28 fèvrier 2023 24 février 2023 5% du capital et des droits de vote Augmentatio n 5.486% 5.486% Bank of America Corporation 1 mars 2023 28 février 2023 5% du capital et des droits de vote Diminution 0% 0% Bank of America Corporation 3 mars 2023 1 mars 2023 5% du capital et des droits de vote Augmentatio n 5,461% 5,461% Bank of America Corporation 10 mars 2023 9 mars 2023 5% du capital et des droits de vote Diminution 0% 0% Bank of America Corporation 13 mars 2023 10 mars 2023 5% du capital et des droits de vote Augmentatio n 5.377% 5.377% Bank of America Corporation 14 mars 2023 13 mars 2023 5% du capital et des droits de vote Diminution 0% 0% Invesco Ltd. 30 mars 2023 29 mars 2023 5% du capital et des droits de vote Augmentatio n 5,60791% 5,60791% 16.2.2. Notifications du seuil statutaire La Société a été informée des franchissements de seuil statutaires suivants, conformément à l'article 13 des Statuts, au cours du 2021. 255 Actionnaire Date de déclaration Date de franchisseme nt Seuil statutaire Sens du franchisse ment % du capital % des droits de vote Amiral Gestion 5 octobre 2022 4 octobre 2022 3% du capital et des droits de vote Diminution 2.85% 2.85% 16.3 Droits de vote des actionnaires principaux Chaque action confère un droit de vote dans la Société. L’article 11 des Statuts écartant l’application du droit de vote double a été approuvé le 22 mai 2015. 16.4 Contrôle de la Société TCC (par le biais de sa filiale TECH) détient 65,15% du capital social et des droits de vote de la Société. En septembre 2019 et conformément à l'article 12 du Règlement intérieur, le Conseil d'administration a créé le Comité Indépendant chargé d'examiner les accords importants entre la Société ou l'une de ses filiales et une entité de son actionnaire principal. Les membres du Comité Indépendant sont exclusivement désignés parmi les membres du Conseil d'Administration et au moins deux tiers des membres doivent être des membres indépendants du Conseil d'Administration. Par ailleurs, toute convention conclue directement entre la Société et son actionnaire principal est soumise au régime des conventions réglementées en application des articles L. 225-38 et suivants, L. 22-10-12 et L. 22-10-13 du Code de commerce. 16.5 Accords susceptibles d’entraîner un changement de contrôle À la connaissance de la Société, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société. 256 17. OPÉRATIONS ENTRE PARTIES LIÉES Le détail des opérations avec les parties liées, telles que prévues par les dispositions adoptées conformément au règlement européen (CE) 1606/2002, figure au point 5.30 des états financiers consolidés. 17.1 Opérations intragroupe En tant que société mère du groupe, NHOA S.A., peut, le cas échéant, conclure des opérations financières avec les filiales du Groupe NHOA. En 2016, les Sociétés du Groupe NHOA ont conclu un accord de partage des coûts basé sur une répartition directe des coûts liés aux fonctions support. La réaffectation des coûts résultant de la politique de prix de transfert a été effectuée dans le respect des conditions du marché et des réglementations française et italienne. Les fonctions centrales attribuées aux différentes Sociétés du Groupe NHOA (Business Development, Business Intelligence, Administration & Finance, Communication, Juridique, Compliance et RH) sont affectées à des centres de coûts spécifiques et peuvent être supportées par NHOA S.A. ou par ses filiales. Dans ce dernier cas, la part des fonctions support supportées par les filiales est d’abord refacturée à NHOA S.A. sans marge et allouée aux centres de coûts spécifiques à inclure dans le coût total des fonctions communes. Le coût total des fonctions partagées est ensuite réparti entre les Sociétés du Groupe NHOA selon des critères cohérents et homogènes, aux conditions du marché. Les critères d’attribution choisis sont objectifs et mesurables. Les clés de répartition sont appliquées uniformément à toutes les entités et permettent la corrélation des coûts et des revenus attribués. Conformément aux réglementations fiscales française et italienne, ainsi qu’au principe de pleine concurrence, NHOA refacture les dépenses des fonctions communes aux Sociétés du Groupe NHOA en appliquant une marge de 5 %. 257 Le 6 décembre 2021, NHOA Energy a accordé une facilité de prêt par emprunt à NHOA Australia pour 3 000 kAUD. Au 31 décembre 2021, 2 263 kAUD ont été tirés. Au 31 décembre 2022, le prêt a été entièrement remboursé et le contrat terminé. Le 27 décembre 2021, la Société a accordé une facilité de prêt par emprunt à NHOA Energy pour 12 000 k€. Au 31 décembre 2021, 11 000 k€ ont été tirés. En 2022, les 12.000 k€ ont été complètement épuisés et le contrat a été remplacé par deux nouveaux contrats, une facilité de prêt renouvelable et une facilité de prêt, chacune de 9.500 k€, avec une date effective du 29 avril 2022, pour un an. Au cours de l'année 2022 NHOA Energy a tiré 7M€ des fonds mis à disposition par NHOA SA portant le prêt financier envers la société à un montant total de 19 millions €. Au 31 décembre 2022, le prêt a été entièrement payé. Le 27 décembre 2021, la Société a accordé une facilité de prêt à NHOA Australia pour un montant de 13 000 kAUD$. Au 31 décembre 2021, le montant de 12 704 kAUD$ a été tiré. Le 11 janvier 2022, Nhoa Energy a accordé une facilité de prêt à F2MeS de €2.500 k, pour 3 mois. Le 20 juillet 2022, Nhoa Energy a accordé une facilité de prêt à F2MeS de 2.500 k€, pour 3 mois. Le 16 novembre 2022, Nhoa Energy a accordé une facilité de prêt à F2MeS de 2 500 000 €, pour 3 mois. Le 22 décembre 2022, NHOA Energy a cédé et transféré à NHOA Corporate les 3 prêts de F2M et les intérêts. Le 23 avril 2022, NHOA Energy a accordé une facilité de prêt renouvelable à NHOA Americas de 1 000 k$, pour un an. Au 30 juin 2022, les 150 k$ ont été épuisés. Au 31 décembre 2022, le prêt a été entièrement payé. Le 23 avril 2022, NHOA Energy a accordé une facilité de prêt renouvelable à Atlante de 8.000 k€, pour un an. Au 30 juin 2022, le montant de € 3.100 k a été libéré. Au 31 décembre 2022, le montant total a été épuisé et NHOA Energy a cédé et transféré à NHOA Calliope (anciennement, Atlante TopCOo) le prêt de 8.000 k€. Le 22 décembre 2022, NHOA SA a accordé une facilité de prêt renouvelable à NHOA Corporate pour un montant de 7,603 k€ pour un an. Au 31 décembre 2022, le montant total a été libéré.. Le 22 décembre 2022, NHOA SA a accordé une facilité de prêt renouvelable à NHOA Calliope (anciennement, Atlante TopCo) pour un montant de 20 600 k€ pour un an. Au 31 décembre 2022, 16 800 k€ ont été libérés. Le 22 décembre 2022, NHOA Calliope (anciennement, Atlante TopCo) a accordé à Atlante une facilité de prêt renouvelable de 10 000 k€ pour un an. Au 31 décembre 2022, 5.351 k€ ont été libérés. Le 22 décembre 2022, NHOA SA a cédé et transféré à Atlante le prêt avec Atlante France pour 4.500 k€. Le 27 décembre 2022, NHOA Australie a accordé une facilité de prêt renouvelable à NHOA Energy pour un montant de 10.000 k$ et de 5.000 k€ pour un an. Au 31 décembre 2022, 9.000.000 $ et 3.000.000 € ont été libérés. Le 22 décembre 2022, contrat d'acquisition entre NHOA Corporate et NHOA Energy pour la cession des actions de F2MeS pour un montant de 20.528 k€. 258 En décembre 2022 : • NHOA S.A. a procédé à une Augmentation des fonds propres de NHOA Corporate par une compensation avec les créances correspondantes envers NHOA Energy pour un montant total de 20,528 k€. • NHOA S.A. renonce à ses créances envers NHOA Energy et les transforme en augmentation de capital pour un montant total de 9,861 k€. • NHOA S.A. renonce à ses créances envers NHOA Calliope (anciennement, Atlante TopCo) et les transforme en augmentation de capital pour un montant total de 12,848 k€. • NHOA Calliope (anciennement, Atlante TopCo) renonce à ses créances envers Atlante Srl et les transforme en augmentation de capital pour un montant total de €25.000 k. • Atlante abandonne ses créances envers Atlante France et les transforme en augmentation de capital pour un montant total de €2.400 k. • Atlante abandonne ses créances envers Atlante Iberia et les transforme en augmentation de capital pour un montant total de €800 k. • NHOA Energy a réalisé une augmentation de capital au sein de NHOA Americas pour un montant total de 1.000 k€. NHOA S.A. a acquis des actions de Comores Energies Nouvelles pour un montant total de 450 k€. 17.2 Principales conventions conclues avec les parties liées Les parties liées à NHOA S.A. comprennent notamment les actionnaires de la Société, ses filiales consolidées et non consolidées, les sociétés sous contrôle conjoint, les sociétés liées et entités sur lesquelles les différents Administrateurs du Groupe NHOA exercent au moins une influence notable. De plus, M. Carlalberto Guglielminotti (Directeur Général et Administrateur de NHOA S.A.) a signé un contrat de travail avec NHOA Energy le 26 juin 2018 et M. Guiseppe Artizzu (membre du Conseil d’Administration de NHOA S.A., Directeur Général de NHOA Energy et Responsable de la GBL Energy Storage) a signé un directorship agreement avec NHOA Energy le 14 mars 2017. Les données quantitatives précisant les relations avec ces parties liées figurent au paragraphe 4.31 des comptes consolidés du Groupe NHOA et sont présentées au chapitre 18 « Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe » du présent Document d’Enregistrement Universel. Les principales opérations avec les parties liées sont réalisées avec TCC, actionnaire majoritaire de la société. 259 Accord avec TCC Energy Storage Technologie Corporation Le 1er décembre 2022, NHOA Energy et TCC Energy Storage Technology Corporation ont conclu un contrat pour l'ingénierie, la conception, la fabrication, l'approvisionnement, la fourniture, le transport, les tests et la mise en service d'un système de stockage d'énergie par batterie de 43,2 MW AC / 123,6 MWh DC dans l'usine TCC SuAo, située à SuAo Township, Yilan County, Taiwan. La valeur du contrat s'élève à 43 832 000 USD. 17.3 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Se reporter à l’Annexe 3 du présent Document d’Enregistrement Universel. 260 18. INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LES ACTIFS, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DU GROUPE 18.1 Comptes Consolidés du Groupe NHOA pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 Voir Annexe 1 « Comptes Consolidés du Groupe NHOA au 31 décembre 2022 et Rapport CAC sur les Comptes Consolidés du Groupe NHOA pour l’exercice 2022 » du Document d’Enregistrement Universel. 18.2 États Financiers de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 Voir Annexe 2 « États Financiers de la Société pour l’exercice 2022 et Rapport CAC sur les comptes annuels pour l’exercice 2022 » du Document d’Enregistrement Universel. 18.3 Date des dernières informations financières La date des dernières informations financières est le 31 décembre 2022. 18.4 Politique en matière de distribution des dividendes 18.4.1. Dividendes et réserves distribués par la Société au cours des trois derniers exercices La Société n’a procédé à aucune distribution de dividendes ou de réserves depuis sa constitution. 18.4.2. Politique en matière de distribution des dividendes Il n’est pas prévu de mettre en œuvre une politique de versement de dividendes à court terme au vu du stade de développement de la Société. 18.5 Procédures judiciaires et arbitrage Le Groupe NHOA peut être impliqué dans des procédures judiciaires, administratives ou d’arbitrage dans le cours normal de ses activités, et constitue une provision dès lors qu’il existe une probabilité suffisante que de telles procédures soient susceptibles d’entraîner des coûts à la charge du Groupe NHOA et que ces coûts peuvent être estimés de manière fiable. Il n’existe pas de procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, dont la Société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des trois derniers exercices des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe. 18.6 Changement significatif de la situation commerciale ou financière À la connaissance de la Société, depuis le 31 décembre 2022, il n’est pas survenu de changements significatifs dans la situation financière du Groupe, qui ne soit pas décrit dans le Document d’Enregistrement Universel (voir paragraphes 7.2 et 7.3). 261 19. AUTRES INFORMATIONS 19.1. Capital Social 19.1.1. Montant Du Capital Social Au 30 décembre 2022, le capital social de la Société s’élevait à 5,106,744.00 euros divisés en 25,533,720 actions dont la valeur nominale est de 0,20 euro chacune, entièrement souscrites, libérées et de la même catégorie. Aucune action émise par la Société n’a fait l’objet d’un nantissement. 19.1.2. Titres Non Representatifs Du Capital Social Au 30 décembre 2022, la Société n’a émis aucun titre non représentatif du capital. 19.1.3. Autocontrole, Auto-Detention Et Acquisition Par La Societe De Ses Propres Actions Au 30 décembre 2022, la Société ne détient aucune de ses propres actions et aucune action de la Société n’est détenue par ses filiales ou par un tiers en son compte. L'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 novembre 2021 a autorisé, à travers la 12ème résolution, le Conseil d'Administration à l'achat, par la Société, de ses propres actions. Cette résolution est valable pour une période de 18 mois à compter de la date de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 2 novembre 2021 et expirera en mai 2023. 19.1.4. Instruments Donnant Acces Au Capital Social Au 31 décembre 2022, il n’existe aucun titre pouvant donner accès au capital de la Société. 19.1.5. Capital Social Autorise Mais Non Emis Les résolutions d’émission approuvées par l’ Assemblée Générale des actionnaires du 23 juin 2022 et l’Assemblée Générale Extraordinaire du 2 novembre 2021, statuant à titre extraordinaire, sont résumées ci-dessous : Délégations accordées par l’Assemblée Générale Conseil d’Administration Date de l’Assemblée Générale annuelle Durée de validité / d’expiration Plafond en valeur nominale Utilisation Procédures de détermination du prix Autorisation accordée au Conseil d’Administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions (résolution n° 12) 2 novembre 2021 18 mois 12.250,000 € - 35 € par action Autorisation donnée au Conseil d'administration d'attribuer des options de souscription et/ou d'achat d'actions au profit des dirigeants et salariés de la Société et de ses filiales (Résolution n°15) 2 novembre 2021 38 mois 35.000 - - Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de 23 juin 2022 26 mois 20.000.000 € - 262 Délégations accordées par l’Assemblée Générale Conseil d’Administration Date de l’Assemblée Générale annuelle Durée de validité / d’expiration Plafond en valeur nominale Utilisation Procédures de détermination du prix valeurs mobilières donnant accès au capital avec droit préférentiel de souscription (résolution n° 17) Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre au public autre que celles visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier (résolution n°18) 23 juin 2022 26 mois 20.000.000 € - (1) Délégation de compétence au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de "placement privé" (offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier) (résolution n° 19) 23 juin 2022 26 mois 20.000.000 € - (1) Délégation de compétence au Conseil d'administration en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription à l'effet de fixer le prix de souscription, dans la limite de 10 % du capital social par an (résolution n° 20). 23 juin 2022 26 mois Dans la limite de 10% du capital social par an - (2) Délégation de compétence au Conseil d'administration en cas d'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et au profit d'une catégorie de personnes (résolution n° 21) 23 juin 2022 18 mois 20.000.000 € - - Autorisation d'augmenter le nombre de titres à émettre de 15 % avec ou sans droit préférentiel de souscription (résolution n° 22) 23 juin 2022 26 mois jusqu'à la limite de 15% de la souscription initiale. - même prix que celui convenu pour la souscription initiale 263 Délégations accordées par l’Assemblée Générale Conseil d’Administration Date de l’Assemblée Générale annuelle Durée de validité / d’expiration Plafond en valeur nominale Utilisation Procédures de détermination du prix Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, dans la limite de 10% du capital social par an, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, en dehors d'une offre publique d'échange (résolution n°23) 23 juin 2022 26 mois 20.000.000 € - - Délégation de compétence au Conseil d'administration pour augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société (résolution n° 24) 23 juin 2022 26 mois 20.000.000 € - - Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion ou d'apport ou toutes autres sommes susceptibles d'être incorporées au capital (résolution n° 25) 23 juin 2022 26 mois 800.000 € - - Limitation globale des autorisations (résolution n° 26) 23 juin 2022 - 2.553.372€ - Délégation de compétence au Conseil d'administration en cas d'émission d'actions ordinaires réservées aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise sans droit préférentiel de souscription (résolution n° 27) 23 juin 2022 26 mois 10.000 € - - Autorisation donnée au Conseil d'administration d'attribuer des actions gratuites existantes ou nouvelles au profit des dirigeants et salariés de la Société ou de ses filiales (résolution n° 28). 23 juin 2022 38 mois 133,850 € - - (1) Le prix d’émission des actions ordinaires émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égal au minimum autorisé par la législation en vigueur (soit actuellement, un prix au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5%). (2) Le prix d’émission sera au moins égal à la moyenne pondérée par les volumes (dans le carnet d’ordre central et hors blocs hors marché) des cours de clôture de l’action de la Société sur Euronext Paris des trois dernières 264 séances de bourse précédant la fixation du prix d’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20%, étant précisé qu’il ne pourra en tout état de cause être inférieur à la valeur nominale d’une action de la Société à la date d’émission des actions concernées. 19.1.6. Capital social de toute societe du groupe nhoa faisant l’objet d’une option ou d’un accord prevoyant de le placer sous option A’ la connaissance de la Société, il n’existe aucune option ni aucun accord conditionnel ou inconditionnes prévoyant la mise en place d’une telle option sur le capital social de la Société. 19.1.7. Historique du capital social Date Nature des opérations Prime d’émission/de fusion d’apport/de contribution (en euros) Nombre d’actions émises Nombre d’actions composant le capital social Valeur nominale par action (en euros) Capital social (en euros) 26 décembre 2014 (création) Souscription à la date de constitution Néant 37.000,00 37.000,00 1,00 37.000,00 6 mars 2015 Division de la valeur nominale de l’action Sans objet 148.000,00 185.000,00 0,20 37.000,00 21 avril 2015 Augmentation du capital social (apports en nature) 1.004.255,00 5.021.275,00 5.206.275,00 0,20 1.041.255,00 21 avril 2015 Introduction en bourse 13.782.356,70 1.941.177,00 7.147.452,00 0,20 1.429.490,40 21 mai 2015 Sur allocation 233.270,50 32.855,00 7.180.307,00 0,20 1.436.061,40 4 décembre 2015 Augmentation du capital social (placement privé) 4.629.900,00 701.500,00 7.881.807,00 0,20 1.576.361,40 29 juin 2017 Augmentation du capital social (Exercice des stocks-option ou BSA) 0,00 147.906,00 8.029.713,00 0,20 1.605.942,60 31 juillet 2017 Augmentation du capital social (réservée à EPS Management et Elvi Elettrotecnica Vitali S.p.A.) 1.368.677,40 196.932,00 8.226.645,00 0,20 1.645.329,00 8 août 2017 Augmentation du capital social (Exercice des stocks-option ou BSA) 0,00 212.984,00 8.439.629,00 0,20 1.687.825,80 1 janvier au 14 juin 2018 Augmentation de capital social (Exercice de stocks-option ou BSA) 1.099.482,85 475.003,00 8.914.632,00 0,20 1.782.926,40 15 juin 2018 Augmentation de capital social (Bons de Souscription d’actions BEI) 0,00 660.513,00 9.575.145,00 0,20 1.915.029,00 8 août 2018 Augmentation de capital social 28.292.911,23 3.191.715,00 12.766.860,00 0,20 2.553.372,00 29 novembre 2021 Augmentation de capital social 139.924.785,60 3.191.715,00 25.533.720,00 0,20 5.106.744,00 265 19.2. STATUTS Les informations données ci-dessous proviennent des statuts de la Société à jour au 31 mars 2022. 19.2.1. OBJET DE LA SOCIETE (ARTICLE 2 DES STATUTS) La Société a pour objet, en France et hors de France : (i) la recherche, la conception, la création, la réalisation, le développement, la production, l’intégration, la commercialisation et la fourniture de dispositifs de production d’énergie électrique, d’hydrogène, de technologies de stockage, de sources d’énergies renouvelables et de chauffage ou de refroidissement de tout ou partie de ces produits, (ii) la recherche, la conception, la création, la réalisation, le développement, la production, l’intégration, la commercialisation, l’octroi de licences, gratuitement ou en contrepartie d’un paiement, de nouvelles technologies et d’applications dans les domaines de l’énergie et de l’environnement et, en particulier, concernant les générateurs d’hydrogène, les piles à combustible à l’hydrogène, les gaz naturels, le propane ou tout autre type de combustibles liquides et/ou de combustibles gazeux ou sources d’énergie renouvelable, (iii) la conception, le développement et la gestion de projets de recherche technologique dans les domaines de l’énergie, du stockage d’énergie, des sources d’énergie renouvelable et de l’environnement, de manière indépendante ou en collaboration avec des instituts de recherche publics et privés, des sociétés dans le domaine de l’énergie, des universités, des fondations, des entités locales, nationales et internationales et, généralement, toute autre personne privée ou publique concernée par le développement de nouvelles technologies et d’applications dans les domaines de l’énergie, du stockage d’énergie, des sources d’énergie renouvelable et de l’environnement, (iv) les ventes au détail et en gros, par courrier et électroniques de technologies visant à produire et stocker l’énergie en général, (v) la gestion d’accords signés avec des entités privées et publiques concernant des activités connexes aux domaines de l’énergie, du stockage d’énergie, des sources d’énergie renouvelable et de l’environnement, (vi) l’installation, la maintenance, la modification et la construction des infrastructures civiles, industrielles et agricoles suivantes : • les systèmes de production, traitement, transport, stockage, distribution et utilisation de l’énergie électrique, les systèmes de protection contre la foudre et l’installation de systèmes automatisés pour toute infrastructure technologique de communication de l’information, notamment les portes, passerelles et barrières ; • le stockage et les infrastructures de fournitures d’urgence, notamment la diffusion d’installations, d’antennes et de systèmes électroniques en général ; 266 • les infrastructures de fourniture d’urgence et de stockage, notamment des systèmes de chauffage, de climatisation et de réfrigération de tout type et en particulier les systèmes d’évacuation liés à des produits de combustion, de ventilation et d’aération des lieux ; • les infrastructures pour les réseaux de gaz naturel, de stockage et de fourniture d’urgence, notamment les installations hydrauliques et infrastructures sanitaires de tout type et de toute nature ; • les systèmes de distribution et d’utilisation du gaz de tout type, notamment les systèmes d’évacuation liés aux produits de combustion, d’aération et de ventilation des lieux ; • les dispositifs de levage des personnes ou objets par ascenseurs, monte- charges, escalators et leurs équivalents ; • le stockage d’énergie et les systèmes de sécurité, notamment les systèmes anti-incendie ; (vii) toute prise de participation directe ou indirecte dans toute opération commerciale, industrielle, financière ou autre, en France ou hors de France, quelle que soit la nature juridique ou l’objet de tels engagements, par tout moyen, et particulièrement par la création, la contribution, la souscription, l’échange ou l’achat d’actions ou de titres, ou au moyen d’une fusion, d’un partenariat ou d’un groupe non déclaré ou d’une quelconque nature, dans tout dispositif susvisé, (viii) la gestion de ses participations, (ix) tous les services et conseils à ses filiales et aux sociétés qu’elle contrôle (le « Groupe ») en lien avec les ressources humaines, les services informatiques, la gestion, les communications, les services financiers, juridiques, de marketing et d’approvisionnement, (x) l’acquisition de marques commerciales appartenant au Groupe ou à des tiers, le développement des marques du Groupe et, plus généralement, la gestion du portefeuille des marques commerciales du Groupe et des droits de propriété intellectuelle de la Société ainsi que ceux de ses filiales et sociétés de holding et tout service aux Sociétés du Groupe concernant ces droits de propriété intellectuelle, (xi) les activités d’une société de financement du Groupe et, dans ce cadre, la fourniture de tout type de service d’assistance financière aux sociétés faisant partie du Groupe, (xii) et généralement, toutes les opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ci-dessus et à tous les objets similaires ou connexes, ainsi que de nature à favoriser directement ou indirectement le but poursuivi par la société, son expansion, son développement et son patrimoine social. 267 19.2.2. DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS (ART. 11 DES STATUTS) Sous réserve des droits qui seraient accordés à des actions de catégories différentes s'il venait à en être créées, chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées Générales, dans les conditions légales et statutaires. Elle ne donne pas droit à un droit de vote double. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés à chaque action suivent le titre quel qu’en soit le porteur. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'Assemblée Générale des actionnaires de la Société. Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit à leurs propriétaires contre la Société, les actionnaires ayant à faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du regroupement du nombre d'actions nécessaires. L’Assemblée Générale extraordinaire pourra décider de procéder à la division des actions ou à leur regroupement. 19.2.3. CLAUSES DES STATUTS OU DU REGLEMENT INTERIEUR SUSCEPTIBLES D’AVOIR UN IMPACT SUR LA SURVENUE D’UN CHANGEMENT DE CONTROLE Aucune disposition des statuts ou du règlement intérieur n’aura pour effet de retarder, de différer ou de présenter un changement de contrôle de la Société. 268 20. CONTRATS IMPORTANTS 20.1. Resume des contrats importants a) GBL Energy Storage Accord d’Investissement et d’Actionnaires avec FCA Le 15 janvier 2021, NHOA Energy) et NHOA S.A ont signé un Accord d’Investissement et d’Actionnaires pour l’acquisition, par FCA, de 50,1% des actions de F2MeS, considérant que NHOA Energy et NHOA S.A avaient contribué à apporter à cette dernière les activités d’e- Mobility préexistantes. Après l’opération, FCA et NHOA Energy exerceront un contrôle conjoint sur F2MeS, ce qui donnera lieu à la création d’une joint-venture. Conformément aux exigences de l'IFRS 10, NHOA procède à une consolidation intégrale. F2MeS grâce à une structure de gouvernance qui donne à NHOA le contrôle de la feuille de route technologique et des investissements en capital, de la tarification et des achats stratégiques et une voix prépondérante sur tous les autres aspects stratégiques. Accord avec Contemporary Amperex Technology Co. Limited Le 1er octobre 2021, NHOA Energy et Contemporary Amperex Technology Co. Limited ont conclu un accord de fourniture à long terme portant sur la fourniture de certains produits fabriqués par Contemporary Amperex Technology Co. Limited et achetés par NHOA Energy. Accord avec Green Hydrogen Systems A/S Le 6 mai 2021, NHOA Energy a conclu un contrat de fourniture avec Green Hydrogen Systems A/S pour la conception, l'ingénierie, la fourniture, l'installation et la mise en service d'une solution complète d'approvisionnement en hydrogène, composée d'électrolyseurs et d'onduleurs HyProvide™ dans une solution conteneurisée à intégrer dans le cadre d'une station de ravitaillement pour les chariots élévateurs à fourche qui font partie du centre de distribution de Walmart situé dans la ville de Quilicura, à Santiago, au Chili. La valeur du contrat s'élève à €933k. Le 6 août 2021, NHOA Energy a conclu un contrat de service avec Green Hydrogen Systems A/S pour la fourniture par la seconde à la première de certains services de maintenance à effectuer sur l'ensemble d'électrolyseurs et d'onduleurs HyProvide™ susmentionné. Accord avec Freyr Battery Norway A.S. Le 9 mai 2022, NHOA Energy et Freyr Battery Norway A.S. ont conclu un accord d'achat conditionnel définissant certains termes et conditions clés régissant la potentielle relation commerciale future entre les parties, en vertu duquel NHOA Energy accepte d'acheter une partie des produits à venir de Freyr Battery Norway A.S.. b) GBL e-Mobility Accord de cession Dans le cadre du Projet Fast Reserve (Projet Drosso), le 16 mars 2022, F2MeS et FCA ont conclu un accord de cession, en vertu duquel FCA a cédé à F2MeS un contrat, le Contrat 269 Fast Reserve, conclu le 13 janvier 2021, par et entre FCA et Terna S.p.A. (une société de fourniture d'énergie qui a lancé un appel d'offres sur le Projet Fast Reserve et l'a attribué à FCA), réglementant la fourniture de certains services logistiques et d'interconnexion au réseau. Contrat de service avec FCA Italy S.p.A. Dans le cadre du Projet Drosso, F2MeS a conclu avec FCA, le 21 décembre 2021, un accord réglementant la fourniture des services logistiques et d'interconnexion au réseau mentionnés ci-dessus, nécessaires à l'exploitation du Système V2G développé par F2MeS dans l'Usine de Drosso, conformément au Projet Drosso. Convention de subvention A la suite de l'issue positive d'une demande de financement public sur le projet Drosso, F2MeS s'est vu attribuer par la Commission européenne une subvention réglementée par une convention (la " convention de subvention ") en date du 2 décembre 2021. Accord-cadre sur l'e-mobilité avec Stellantis Le 27 décembre 2022, F2MeS a conclu un accord-cadre avec FCA et PSA (Stellantis), qui réglemente les principaux termes et conditions qui, avec les contrats spécifiques convenus périodiquement en détail, régiront la fourniture par F2MeS à FCA et PSA de produits et services d'e-mobilité. c) GBL EV Fastcharging Infrastructure Acquisition de Kilometer Low Cost S.A. Le 15 décembre 2022, Atlante a acquis une participation majoritaire de 60% dans Kilometer Low Cost S.A. ("KLC"), pour une contrepartie en capital pour les vendeurs d'environ €4.5 millions. Atlante a l'option d'acquérir, et les actionnaires vendeurs ont l'option de vendre à Atlante, les 40% restants d'ici 2024 pour une contrepartie en capital allant de 1,7 million d'euros à 6,7 millions d'euros en fonction de la réalisation d'objectifs spécifiques en 2023. La clôture de l’ opération est soumise aux approbations habituelles et au consentement des autorités, y compris le consentement au changement de contrôle par les principales parties prenantes et l'autorisation des autorités antitrust compétentes. Avant l'acquisition, KLC a scindé ses activités précédentes dans le service de mobilité partagée et la construction et l'exploitation de stations EV pour former une nouvelle société : Kilometer Low Cost II Serviços, S.A. ("KLC Services"). Les vendeurs de KLC ont conservé la pleine propriété de KLC Services qui fournira des services de construction et d'exploitation à KLC. Acquisition de l'unité commerciale e-mobility de Ressolar S.r.l. Le 24 janvier 2023, Atlante a acquis l'unité commerciale e-mobilité de Ressolar S.r.l.. Conformément au contrat d'acquisition, Ressolar transférera cette unité commerciale à une société nouvellement créée, qui sera vendue à 100% à Atlante. Accords EPC et SAAS avec Italiana Petroli S.p.A. Le 14 juillet 2022, Atlante et Italiana Petroli S.p.A. ont signé un accord EPC, en vertu duquel Atlante devra procéder à la construction de cinq stations de recharge pour IP. À la même date, Atlante et IP ont signé un contrat pour la fourniture par Atlante à IP d'une 270 plateforme d'exploitation de points de recharge et d'une plateforme de système de gestion de l'énergie en mode logiciel en tant que service. Accord d'intérêt mutuel avec Free to X S.r.l. Après l'attribution par Free to X S.r.l., le 20 décembre 2021, d'un appel d'offres lancé par la Società per Azioni Esercizi Aeroportuali (S.E.A.), concernant l'attribution de terrains aéroportuaires pour la construction et la gestion de systèmes "Superfast Charging Station" pour la recharge véhicules électriques aux aéroports de Milan Linate et Milan Malpensa, le 27 mai 2022, Atlante et Free to X S.r.l. ont signé un accord d'intérêt mutuel ("contratto di cointeressenza") conformément à l'art. 2554 du Code civil italien, concernant le partage des bénéfices et/ou des pertes découlant du contrat signé par Free to X S.r.l. et S.E.A. Convention de subvention CEF Le programme CEF a été publié par la Commission européenne dans le but de financer des projets de mobilité durable sur le territoire européen. Atlante a participé à l'appel à projets public européen en soumettant deux actions, l'une concernant l'Italie, la France et l'Espagne, et l'autre concernant le Portugal, et a réussi à obtenir le financement correspondant pour les deux. Le 9 février 2023, Atlante et l'Agence exécutive européenne pour le climat, les infrastructures et l'environnement (CINEA) ont signé la convention de subvention pour l'action en Italie, en France et en Espagne d'un montant de 19 040 000,00 EUR. La convention de subvention pour le Portugal a été signée le 21 février 2023. Joint venture avec ESTRA Energie S.r.l. Le 18 janvier 2023, Atlante et Estra Energie S.r.l. ont conclu une joint venture contractuelle en vue d'évaluer les opportunités commerciales pour l'installation conjointe de stations de recharge dans les territoires de Toscane, Ombrie, Marches, Molise et Abruzzes. L'accord a une durée d'un an, renouvelable à son échéance. 20.2. Resume des contrats conclus a des conditions exceptionnelles Accord-cadre avec FCA Italy S.p.A. Le 14 mai 2019, ENGIE et FCA ont conclu un accord cadre visant à établir les termes et les conditions règlementant la fourniture de produits de e-Mobility et des services correspondants. En particulier, ENGIE, directement et/ou à travers ses filiales, parmi lesquelles ENGIE EPS (désormais NHOA S.A. et F2MeS depuis le 12 avril 2021), est chargée de fournir à FCA et à ses filiales des bornes de recharge pour les véhicules électriques et les services qui y sont attachés dans différents pays européens. L’accord cadre inclut, entre autres, l’exécution entre FCA et ses filiales et ENGIE et ses filiales, parmi lesquelles ENGIE EPS (désormais NHOA), d’un accord de fourniture et de service pour les concessionnaires. L’accord-cadre conclu avec FCA, (y compris l’accord de fourniture et de service pour les concessionnaires et l’accord de fourniture et de service B2C) sera valable pour une période initiale de 4 (quatre) ans, du 14 mai 2019 au 13 mai 2023, avec la possibilité d’envisager une extension de cette durée. 271 Accord de fourniture et de service pour les concessionnaires avec FCA ENGIE, directement et/ou à travers ses filiales, parmi lesquelles ENGIE EPS (désormais NHOA S.A.), est chargée de fournir à FCA et à ses filiales, les bornes de recharge de véhicules électriques et les services supplémentaires correspondants dédiés à FCA. Les concessionnaires européens sont situés dans différents pays européens. NHOA S.A (F2MeS commençant à compter du 12 avril 2021) doit exécuter ses obligations issues de l’accord de fourniture et de service pour les concessionnaires à l’égard des concessionnaires européens de FCA situés en Suède et au Danemark. Accord de fourniture et de service B2C avec FCA Originellement ENGIE, directement et/ou à travers ses filiales, parmi lesquelles ENGIE EPS S.A. (désormais NHOA S.A.), est chargée de fournir à FCA et à ses filiales des bornes de recharge wallbox ainsi que les services correspondants au client final de FCA dans différents pays européens. NHOA S.A. (F2MeS à compter du 12 avril 2021) doit exécuter ses obligations issues de l’accord de fourniture et de service B2C au Danemark, en Suède, en Autriche, en République Tchèque, en Allemagne, en Belgique, en Slovaquie, en Suisse et en Pologne. 272 21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Des exemplaires du présent Document d’Enregistrement Universel sont disponibles sans frais au siège social de la Société situé 28, rue de Londres, 75009 Paris, France ainsi que dans les locaux de la société contrôlée italienne (NHOA Energy) située Piazzale Lodi, 3, 20137, Milan, Italie. Le présent Document d’Enregistrement Universel peut également être consulté sur le site internet de la Société (www.nhoa.energy). Pendant la période de validité du présent Document d’Enregistrement Universel, les documents suivants (ou une copie de ces documents) peuvent être consultés au siège social de la Société : - Les statuts de la Société ; - Tous les procès-verbaux des Assemblées Générales des actionnaires, les rapports, les courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par des experts à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document d’Enregistrement Universel ; et - les informations financières historiques contenues ou intégrées par renvoi dans le présent Document d’Enregistrement Universel. Tous les documents juridiques et financiers relatifs à la Société, qui doivent être mis à disposition des associés conformément à la règlementation en vigueur, peuvent être consultés au siège social de la Société ainsi que dans les locaux de la Société contrôlée italienne. Depuis que les actions de la Société sont cotées sur les marchés réglementés d’Euronext Paris, l’information réglementée au sens des dispositions du Règlement général de l’AMF est également disponible sur le site internet de la Société (www.nhoa.energy). Le Groupe NHOA fournit des mises à jour régulières sur ses activités et ses développements financiers sur une base ad hoc, au moment de l'assemblée générale annuelle et pour les résultats semestriels et annuels, et publie des mises à jour trimestrielles sur le commerce et les opérations. 273 22. TABLES DE CONCORDANCE TABLE DE CONCORDANCE A L’ANNEX I REGLEMENT (UE) 2019/980 Le présent tableau de concordance se fonde sur les sections figurant à l’Annexe I (telle qu’il y est fait référence à l’Annexe II) du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et se réfère aux pages du présent Document d’Enregistrement Universel auxquelles il est possible de trouver les informations. Sections et sous-sections énumérées aux Annexes 1 et 2 du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission Numéros de section 1. Personne responsable 1 1.1. Personne responsable du Document d’Enregistrement Universel 1.1 1.2. Déclaration de la personne responsable 1.2 1.3. Déclaration ou rapport attribué à une personne intervenant en tant qu’expert n.a. 1.4. Informations provenant d'un tiers n.a 1.5. Déclaration de l'émetteur n.a. 2. Commissaires aux comptes 2 2.1. Informations sur les commissaires aux comptes 2.1 2.2. Détails en cas de démission, révocation ou non-renouvellement des commissaires aux comptes n.a. 3. Facteurs de risque 3 4. Informations sur l'émetteur 4 4.1. Nom légal et commercial de l'émetteur 4.1 4.2. Lieu d'enregistrement, numéro d'enregistrement et identifiant d'entité juridique (LEI) de l'émetteur 4.2 4.3. Date de constitution et durée de vie de l'émetteur 4.3 4.4. Domicile et forme juridique de l'émetteur, législation applicable, pays de constitution, adresse et numéro de téléphone de son siège social et site internet 4.4 5. Aperçu des activités 5.4, 5.5, 5.6, 5.7 5.1. Principales activités 5.2 5.2. Principaux marchés 5.5.3, 5.6.3, 5.7.3 5.3. Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur 5.1, 5.2 274 5.4. Stratégie et objectifs 5.8 5.5. Dépendance à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 5.9 5.6. Eléments fondant toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle 5.5.7, 5.6.6, 5.7.5 5.7. Investissements 5.10 5.7.3 Coentreprises et entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats 5.11 5.7.4 Toute question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, de ses immobilisations corporelles 5.12 6. Structure organisationnelle 6 6.1. Brève description 6.1 6.2. Liste des filiales importantes 6.2.2 7. Examen de la situation financière et du résultat 7 7.1. Situation financière 7.1, 7.2, 7.3 7.2. Résultats d'exploitation 7.4, 7.5 8. Trésorerie et capitaux 8 8.1. Informations sur les capitaux de l'émetteur 8.1.1 8.2. Sources et montants des flux de trésorerie de l'émetteur 8.1.1, 8.2 8.3. Informations sur les besoins de financement et la structure de financement de l'émetteur 8.2.4, Annexe 1 5.28 8.4. Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux qui a influé ou pourrait influer de manière significative les opérations de l'émetteur 8.3 8.5. Sources de financement attendues 8.4 9. Environnement réglementaire 9 10. Informations sur les tendances 10 10.1. Tendances récentes les plus significatives de la production, des ventes et des stocks, ainsi que des coûts et des prix de vente depuis la fin 10.1 275 du dernier exercice. Tout changement significatif dans la performance financière du Groupe ou déclaration négative appropriée. 10.2. Tendances, incertitudes, contrainte, engagements ou événements raisonnablement susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur pour au moins l'exercice en cours 10.2 11. Prévisions ou estimations de bénéfices 11 12. Organes d'administration, de direction, de surveillance et direction générale 12 12.1. Organes d'administration et de gestion 12.1 12.2. Les conflits d'intérêts 12.11 13. Rémunération et avantages 13 13.1. Montant des rémunérations versées et avantages en nature 13.2 13.2. Montants totaux des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autre avantages du même ordre 13.2 14. Fonctionnement des organes d’administrations et de direction 14 14.1. Date d'expiration des mandats en cours 14.1, 12.1.2 14.2. Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration 14.2 14.3. Informations sur le comité d'audit et le comité de rémunération 14.3, 14.3.1, 14.3.2 14.4. Déclaration sur la conformité au régime applicable de gouvernement d'entreprise 14.6 14.5. Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise, y compris les modifications futures de la composition des organes d’administration et des comités 14.7 15. Salariés 15 15.1. Nombre de salariés 15.1 15.2. Participations et stock-options 15.2 15.3. Description de tout arrangement permettant d'impliquer les salariés dans le capital de l'émetteur 15.3 16. Principaux actionnaires 16 16.1. Actionnaires détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote de l'émetteur 16.1 16.2. Existence de droits de vote différents 16.3 16.3. Contrôle de l'émetteur 16.4 276 16.4. Description de tout arrangement, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre peut, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de l'émetteur 16.5 17. Transactions avec les parties liées 17 18. Informations financières concernant l'actif et le passif de l'émetteur, sa situation financière ses résultats 18 18.1. Informations financières historiques 18.1 18.2. Informations financières intermédiaires et autres 18.1 18.3. Audit des informations financières historiques annuelles 18.1 18.4. Informations financières pro forma n.a 18.5. Politique en matière de dividende 18.4 18.6. Procédures judiciaires et d'arbitrage 18.5 18.7. Changement significatif de la situation financière de l'émetteur 18.6 19. Informations supplémentaires 19 19.1. Capital social 19.1 19.2. Acte constitutif et statuts 19.2 20. Contrats importants 20 21. Documents disponibles 21 277 TABLE DE CONCORDANCE RELATIVE AU RAPPORT FINANCIER ANNUEL La table de concordance ci-après se réfère aux informations figurant dans le rapport annuel financier, conformément aux article L451-1-2 du Code Monétaire et Financier et à l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF. N° Information requise Chapitre(s)/Section (s) 1. Comptes annuels de la Société 18.2 2. Comptes consolidés du Groupe 18.1, 18.2 3. Rapport de Gestion (informations minimales au sens de l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF) (cf. table de concordance relative au Rapport de Gestion a la page suivante) 4. Déclaration des parties responsables du Rapport Financier Annuel 1.2 5. Rapport des Commissaires aux comptes dans les comptes de la société mère 18.1, 18.2 6. Rapport des Commissaires aux comptes relativement aux comptes consolidés. 18.1, 18.2 7. Honoraires des Commissaires aux comptes Annex 1 5.34 TABLE DE CONCORDANCE RELATIVE AU RAPPORT DE GESTION INCLUANT LE RAPPORT DE GOUVERNANCE Le présent Document d’Enregistrement Universel comprend les éléments du rapport de gestion visés aux articles L.22-10-34 et suivants et L.232-1 du Code de commerce et le rapport sur la gouvernance d’entreprise prévu aux articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce. La table de concordance ci-après renvoie aux extraits du Document d’Enregistrement Universel correspondant au rapport de gestion. N° Information requise Référence legislative ou règlementaire Chapitre(s)/Section (s) 1. Situation et activité du Groupe 1.1 Situation du Groupe au cours de l’exercice précédent et analyse objective et exhaustive de l’évolution des activités, des résultats et de la situation financière de la société et du groupe, et notamment de sa situation d’endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires. Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232- 1, II, L. 233-6 et L. 233-26 du Code de commerce. 5.2, 7.1, 7.2, 7.4 278 1.2 Indicateurs clefs de nature financière Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce Annex 1 par. 3.8 1.3 Indicateurs clefs de nature non- financière ayant trait à l’activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions portant sur l’environnement et le personnel Article L. 225-100-1, I., 2° du Code de commerce 7.6 1.4 Évènement importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de Gestion a été établi Articles L.232.1, II et L.233-26 du Code de commerce 7.3 1.5 Identité des principaux actionnaires et détenteurs de droits de vote lors des assemblées générales et modifications survenues au cours du dernier exercice Article L.233-13 du Code de commerce 16.1, 16.2 1.6 Liste des succursales existantes Article L.232-1 du Code de commerce n.a. 1.7 Participations significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France Article L.233-6 para.1 du Code de commerce 16 1.8 Cession d’actions par une société conformément à l’article L. 233-29 et à l’article L. 233-30 du Code de commerce pour ajuster la participation réciproque Articles L. 233-29, L. 233- 30 et R. 233-19 du Code de Commerce n.a. 1.9 Tendances prévisibles de la situation de l’entreprise et du Groupe et perspectives futures Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce 10, 11 1.10 Activités de recherche et de développement Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du Code de commerce 5.3.1, 5.3.2, 5.3.3, 5.3.4, 5.3.5 279 1.11 Tableau indiquant les résultats de la Société pour chacun des cinq derniers exercices Article R.225-102 du Code de commerce 7.5.3 1.12 Informations sur les conditions de paiement des fournisseurs et des clients Article D.441-4 du Code de commerce 7.5.6 1.13 Montant total des prêts interentreprises accordés et déclaration du commissaire aux comptes Articles L. 511-6 et R. 511- 2-1-3 du Code monétaire et financier 17.1 et Annexe 3 2. Contrôle interne et gestion du risque 2.1 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée Article L. 225-100-1, I., 3° du Code de commerce 3 2.2 Risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures prises par la Société pour réduire ces risques en mettant en œuvre une stratégie bas- carbone dans toutes les composantes de son activité Article L.22-10-35,1° du Code de commerce 5.12 2.3 Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société et par le groupe relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Article L.22-10-35,2° du code de commerce 14.8 2.4 Indication des objectifs et de la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions prévues et d’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, comprenant l'utilisation des instruments financiers Article L.225-100-1, 4° du code de commerce 3.3, 14.8.3 3. Rapport sur la Gouvernance d’entreprise Information sur la rémunération 3.1 Politique de rémunération des mandataires sociaux Article L. 22-10-8, I., para. 2 du Code de commerce 13.1 280 3.2 Rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice ou attribués au cours du même exercice à chaque mandataire social Article L. 22-10-9, I., 1° du Code de commerce 13.2, 13.3.2, 13.4.2, 13.5.2, 13.6.2, 13.7 3.3 Proportion relative de la rémunération fixe et variable Article L. 22-10-9, I., 2° du Code de commerce 13.5, 13.6 3.4 Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable Article L. 22-10-9, I., 3° du Code de commerce n.a. 3.5 Engagements de toute nature pris par la société au profit de ses mandataires sociaux correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus en raison de la prise, de la cessation ou du changement des fonctions ou postérieurement à l'exercice de celles-ci Article L. 22-10-9, I., 4° du Code de commerce 13.1 3.6 Rémunération versée ou attribuée par une entreprise rentrant dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce Article L. 22-10-9, I., 5° du Code de commerce 13.2 3.7 Ratios entre le niveau de la rémunération de chacun de ces mandataires sociaux et la rémunération moyenne des salariés de la société Article L. 22-10-9, I., 6° du code de commerce 13.7.1 3.8 L'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société et des ratios ci-dessus au cours des cinq derniers exercices Article L. 22-10-9, I., 7° du code de commerce 13.7.1 3.9 Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la Article L. 22-10-9, I., 8° du Code de commerce 13.7.1 281 société, et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués 3.10 Manière dont le vote de la dernière assemblée générale ordinaire prévu à l'article L. 22-10-34 du Code de commerce a été pris en compte Article L. 22-10-9, I., 9° du Code de commerce 13.2 3.11 Ecart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation appliquée Article L. 22-10-9, I., 10° du Code de commerce 13.1 3.12 Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du Code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non- respect de la politique de diversité du Conseil d’administration) Article L. 22-10-9, I., 11° du Code de commerce n.a. 3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux Article L. 225-185 du Code de commerce 13.7.4 3.14 Attribution et conservation d’actions gratuites aux mandataires sociaux Articles L. 225-197-1 and L. 22-10-59 du Code de commerce 13.7.5 Informations sur la gouvernance 3.15 La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social au cours de l'exercice Article L. 225-37-4,1° du Code de commerce 12.1.3 3.16 Les conventions intervenues entre l’un des mandataires sociaux ou l’un des principaux actionnaires et une filiale de la société Article L. 225-37-4,2° du Code de commerce 17.2 282 3.17 Un tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'assemblée générale des actionnaires dans le domaine des augmentations de capital Article L. 225-37-4, 3° du Code de commerce 19.1.5 3.18 Modalités d'exercice de la direction générale Article L. 225-37-4 , 4° du Code de commerce 12.13 3.19 La composition, ainsi que les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d’Administration Article L. 22-10-10, 1° du Code de commerce 12.1, 12.3 3.20 Informations sur la façon dont la Société recherche une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil d’administration Article L. 22-10-10, 2° du Code de commerce 12.1.4 3.21 Limites éventuellement fixées par le Conseil d’administration concernant les pouvoirs du Directeur général, le cas échéant Article L. 22-10-10, 3° du Code de commerce 12.13 3.22 Divulgation concernant le Code de Gouvernance d’Entreprise auquel la Société se réfère volontairement, et l’application du principe « se conformer ou s’expliquer » Article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce 12.1, 14.6 3.23 Dispositions régissant la participation des actionnaires aux assemblées Article L. 22-10-10, 5° du Code de commerce 16.3 3.24 Procédure d’évaluation des accords relatifs au cours normal des affaires de la société Article L. 22-10-10, 6° du Code de commerce 14.8 3.25 Informations relatives à des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange - Structure du capital de la société ; - Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts Article L. 22-10-11 du Code de commerce 12.15 283 d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 ; - Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ; - Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci, mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; - Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ; - Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ; - Pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ; - Accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, risque de porter gravement atteinte à ses intérêts ; - Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés ; s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur 284 emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange 4. Actionnariat et Capital social 4.1 Structure, évolution du capital et franchissement des seuils Article L. 233-13 du Code de commerce 16.2, 19.1.7 4.2 Achat et vente par la Société de ses propres actions Article L. 225-211 du Code de commerce 19.1.3 4.3 Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice Article L. 225-102, para.1 du Code de commerce 15.2 4.4 Tout ajustement des équivalents d’actions en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières Articles R. 228-90 and R. 228-91 du Code de commerce n.a. 4.5 Informations sur les opérations des administrateurs et des personnes liées portant sur les actions de la Société Article L. 621-18-2 du Code de commerce 14.5 4.6 Montant des dividendes distribués au cours des trois exercices précédents Article 243 bis du Code général des impôts 18.4 5. Autres informations 5.1 Renseignements fiscaux complémentaires Articles 223 quater and 223 quinquies du Code général des impôts 7.5.5 5.2 Injonctions ou sanctions financières pour pratiques antitrust Article L. 464-2 du Code de commerce n.a. 285 ANNEXE 1 – COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE NHOA AU 31 DECEMBRE 2022 ET RAPPORT CAC SUR LES COMPTES CONSOLIDES DU GROUPE NHOA POUR L’EXERCICE 2022 286 1. RAPPORT CAC SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS DU GROUPE NHOA POUR L’EXERCICE 2022 NHOA Société anonyme 28, rue de Londres 75009 PARIS _____ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 DocuSign Envelope ID: 452373DE-4AB7-4EE9-8C38-75B480F5B350 RBB Business advisors 133 bis, rue de l’Université 75007 Paris Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre NHOA Société anonyme 28, rue de Londres 75009 PARIS _____ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Exercice clos le 31 décembre 2022 _____ À l'Assemblée générale des actionnaires de la société NHOA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société NHOA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. DocuSign Envelope ID: 452373DE-4AB7-4EE9-8C38-75B480F5B350 2 l NHOA l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés l Exercice clos le 31 décembre 2022 Fondement de l'opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation du chiffre d’affaires sur les contrats de services et les contrats de construction (Note 3.9.10 Comptabilisation du chiffre d’affaires pour les prestations de services et les contrats de construction dans l’annexe sur les comptes consolidés 2022). Risque identifié Le chiffre d’affaires de la Société s’élève à 164,2 millions d’euros dont 153 millions d’euros correspondent à du chiffre d’affaires à l’avancement sur des prestations de services et des contrats de construction. Le chiffre d’affaires est comptabilisé à l’avancement dans la mesure où les critères sont respectés conformément à la norme IFRS 15. Le chiffre d’affaires sur ces contrats de prestations de services est comptabilisé selon la méthode à l’avancement sur la base des coûts encourus par rapport au budget. Le chiffre d’affaires comptabilisé à l’avancement est porté par les filiales : Nhoa Australia pour 84,4 millions d’euros, Nhoa Energy pour 60,2 millions d’euros, Nhoa Latam pour 5,1 millions d’euros et Nhoa Americas pour 3,2 millions d’euros. DocuSign Envelope ID: 452373DE-4AB7-4EE9-8C38-75B480F5B350 3 l NHOA l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés l Exercice clos le 31 décembre 2022 Nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre d’affaires à l’avancement constitue un point clé de l’audit dans la mesure où les coûts estimés sur ces contrats sont fondés sur des hypothèses opérationnelles et sur le suivi du budget réalisé par la direction, et que leur estimation a une incidence directe et significative sur le niveau du chiffre d’affaires comptabilisé dans les comptes consolidés. Notre réponse Nous avons apprécié les procédures de comptabilisation du chiffre d’affaires à l’avancement et appliquées par les sociétés Nhoa Australia, Nhoa Energy, Nhoa Latam et Nhoa Americas. Nos travaux ont principalement consisté à :  Analyser les contrats de la période et le traitement comptable retenue pour les sociétés : Nhoa Energy, Nhoa Australia, Nhoa Americas et Nhoa Latam au 31/12/2022 avec les dispositions contractuelles et notre compréhension des services fournis ;  Comparer les estimations actuelles et passées par projet afin de s’assurer de la fiabilité et la robustesse du système de prévision des budgets et obtenir de la documentation (avenant au contrat) pour les projets ayant des estimations actuelles différentes aux estimations antérieures ;  Prendre connaissance du processus d’estimation des coûts engagés des contrats revus par rapport aux coûts estimés contrôlés par la direction ;  Vérifier la conception et de la mise en œuvre des contrôles de la société pour estimer les coûts liés aux contrats ;  Corroborer l’analyse des contrats revus avec les coûts estimés et la revue effectuée par le management de Nhoa Energy,Nhoa Australia, Nhoa Latam et Nhoa Americas ;  Sur la base d’un échantillon de contrats sélectionnés, nous avons vérifié la correcte application du processus d’évaluation et de comptabilisation du chiffre d’affaires et nous nous sommes assurés de la réalité des coûts engagés à la clôture ;  Contrôler arithmétiquement le pourcentage d’avancement retenu pour déterminer le chiffre d’affaires à reconnaitre, obtenu en faisant le rapport entre les coûts engagés et les coûts totaux budgétés pour chaque projet sélectionné ;  Analyser la marge pour chaque contrat testé, et vérifier les hypothèses du budget retenues par la direction pour s’assurer de la pertinence des coûts totaux budgétés ;  Apprécier le caractère approprié de l’information donnée dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés. DocuSign Envelope ID: 452373DE-4AB7-4EE9-8C38-75B480F5B350 4 l NHOA l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés l Exercice clos le 31 décembre 2022 Comptabilisation des immobilisations relatives aux frais de développements (Notes 3.9.5 et 5.15 Immobilisations incorporelles dans l’annexe sur les comptes consolidés 2022). Risque identifié Au 31 décembre 2022, les immobilisations incorporelles issues de frais de développement représentent au bilan du groupe une valeur nette comptable de 10,8 millions d’euros porté par Nhoa Energy et Free2Move eSolutions. Tel qu’indiqué dans la rubrique « 3. Règles et méthodes comptables - 3.9.5. Immobilisations incorporelles » de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe Nhoa immobilise ses frais de développement dès lors qu’ils répondent strictement aux critères d’immobilisation définis par la norme IAS 38 et qu’il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs. La comptabilisation des frais de développement en immobilisation est considérée comme un point clé de l’audit en raison des jugements exercés par la Direction pour apprécier :  Le respect des critères comptables nécessaires à l’activation des coûts correspondants ;  L’estimation des coûts susceptibles d’être capitalisés au titre des phases de développement des projets. Notre réponse Nos travaux ont principalement consisté à : • Prendre connaissance des contrôles conçus et mis en place par la société Nhoa Energy et Free2Move eSolutions pour mesurer les coûts de développement activables ; • Prendre connaissance du processus d’identification des projets en cours de développement ; • Vérifier que les conditions d’activation des projets conformément aux normes comptables sont remplies ; • Examiner l’évaluation des coûts de développement engagés au titre des projets éligibles ; • Vérifier la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement des projets par des entretiens avec les responsables de projet ; • Vérifier l’intention des sociétés Nhoa Energy et Free2Move eSolutions d’achever et de vendre l’immobilisation incorporelle ; • Vérifier la disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et d’utiliser ou vendre l’immobilisation ; • Procéder à des contrôles arithmétiques. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. DocuSign Envelope ID: 452373DE-4AB7-4EE9-8C38-75B480F5B350 5 l NHOA l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés l Exercice clos le 31 décembre 2022 Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du président-directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NHOA par l'assemblée générale du 1 er juillet 2020 pour Deloitte & Associés et par celle du 6 mars 2015 pour RBB Business Advisors. Au 31 décembre 2022, Deloitte & Associés était dans la 3 ème année de sa mission sans interruption et RBB Business Advisors dans la 8 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. DocuSign Envelope ID: 452373DE-4AB7-4EE9-8C38-75B480F5B350 6 l NHOA l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés l Exercice clos le 31 décembre 2022 Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :  il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité DocuSign Envelope ID: 452373DE-4AB7-4EE9-8C38-75B480F5B350 295 Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Paris et Paris-La Défense, le 31 mars 2022 Les Commissaires aux comptes RBB Business Advisors Deloitte & Associés Jean-Baptiste BONNEFOUX Benjamin HADDAD 296 2. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES Ces états financiers ont été examinés par le Conseil d’Administration en date du 28 mars 2023. 297 2.1. Compte de résultat consolidé COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (montants en K Euro) NOTES 31/12/2022 31/12/2021 Chiffre d'affaires 164.220 27.860 Autres produits y compris éléments non récurrent 1.466 2.348 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES y compris évènement non récurrent 5.1 165.686 30.208 Coûts des biens et services vendus 5.2 (150.627) (24.167) MARGE BRUTE y compris évènement non récurrent 15.059 6.041 % sur Chiffre d'affaires et autres produits 9,1% 20% Frais de personnel 5.3 (30.617) (14.733) Autres charges d’exploitation 5.4 (17.383) (4.511) EBITDA - hors stock-options et plan d'intéressement (1) 5.5 (32.941) (13.204) Amortissements 5.6 (7.022) (4.889) Pertes de valeur et autres provisions 5.7 (5.977) (579) Charges non-récurrents et Coûts d'Intégration 5.8 (2.829) (4.045) Plan d'intéressement 5.9 (1.596) (5.204) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL 5.10 (50.364) (27.922) Produits et charges financiers nets 5.11 (3.851) (509) Impôts sur les sociétés 5.12 1.971 11 RÉSULTAT NET 5.13 (52.244) (28.419) Attribuable aux : Actionnaires de la société-mère (38.577) (27.213) Participations ne donnant pas le contrôle (13.668) (1.206) RÉSULTAT NET PAR ACTION (1,51) (1,97) Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 25.534 13.831 Résultat net dilué par action (1,51) (1,97) (1) L'EBITDA hors charges d'options d'achat d'actions et de plans d'intéressement y compris éléments non récurrent n'est pas défini par les IFRS. Il est défini dans la note 5.5 des états Financiers Consolidés. Les chiffres 2021 ont été retraités de l’élément décrit en note 2.6 des comptes consolidés. 298 2.2. Etat consolidé des autres éléments du résultat global AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (montants en K Euro) 31/12/2022 31/12/2021 BÉNÉFICE (DÉFICIT) NET (38.577) (27.213) Écarts de change sur activités d’exploitation à l’étranger 511 (34) Autres éléments du résultat global ne devant pas être reclassés en résultat dans les périodes ultérieures (nets d'impôts) (40) 8 Gains et (pertes) actuariels sur les avantages du personnel 439 52 Autres éléments du bénéfice (déficit) global de l’exercice, net d’impôt 910 26 Total éléments du résultat global, net d’impôt (37.667) (27.187) Attribuable aux actionnaires de la société mère (37.667) (27.187) * Les chiffres 2021 ont été retraités de l’élément décrit en note 2.6 des comptes consolidés. 299 2.3. Bilan consolidé ACTIF (montants en K Euro) NOTES 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations corporelles 5.14 52.068 20.142 Immobilisations incorporelles 5.15 15.418 14.725 Autres actifs financiers non courants 5.17 13.144 16.904 Autres actifs non courants 60 60 TOTAL DE L’ACTIF NON COURANT 80.690 51.831 Créances commerciales et autres débiteurs 5.18 28.487 18.913 Actifs du contrat 5.19 16.770 5.716 Stocks 5.20 18.099 3.483 Autres actifs courants 5.21 29.753 22.092 Actifs financiers courants 5.21 18.495 7.887 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.22 47.386 122.810 TOTAL DE L’ACTIF COURANT 158.990 180.901 TOTAL ACTIF 239.681 232.732 PASSIF (montants en Euro) NOTES 31/12/2022 31/12/2021 Capital émis 5.23 5.107 5.107 Primes d’émission 5.23 180.589 180.589 Autres réserves 5.23 5.073 4.008 Report à nouveau 5.23 (93.843) (67.066) Bénéfice / (Déficit) de l’exercice 5.23 (38.577) (27.213) Total des capitaux propres du groupe 58.349 95.425 Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 5.749 19.291 Total des capitaux propres 5.23 64.098 114.716 Avantages du personnel 5.24 2.636 2.207 Passifs financiers non courants 5.28 3.922 22.466 Autres éléments du passif non courant 5.27 15.867 10.258 Impôts différés passifs non courants 5.25 16 16 TOTAL DU PASSIF NON COURANT 22.441 34.948 Dette fournisseurs 5.26 61.920 23.825 Autres éléments du passif courant 5.27 33.126 20.420 Passifs financiers courants 5.28 58.096 38.823 TOTAL DU PASSIF COURANT 153.141 83.068 TOTAL PASSIF 239.681 232.732 * Les chiffres 2021 ont été retraités de l’élément décrit en note 2.6 des comptes consolidés. 300 2.4. Tableau consolidé de variation des capitaux propres ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (montants en K Euro) CAPITAL SOCIAL PRIME D’ EMISSION RESERVE STOCK - OPTIONS ET BSA AUTRES RESERVES BÉNÉFICE NON DISTRIBUÉ (PERTES) BÉNÉFICE (DÉFICIT) DE L’ EXERCICE TOTAL DES CAPITAUX PROPRES DU GROUPE PARTICIPATION MINORITAIRE TOTAL DES CAPITAUX PROPRES Capitaux propres au 31 décembre 2020 2.553 48.148 4.969 (570) (52.140) (14.815) (11.854) - (11.854) Affectation du résultat de l’exercice précédent - - - 71 (14.886) 14.815 - - - Augmentation de capital des actionnaires 2.553 132.442 - - - - 134.995 - 134.995 Variation périmètre de consolidation - - - (522) 3 - (519) - (519) Autres Variations - - - - (10) - (10) - (10) Participations ne donnant pas le contrôle - - - - - - - 20.497 20.497 Perte de l’exercice - - - - - (27.213) (27.213) (1.206) (28.419) Résultat global total - - - 60 (34) - 26 - 26 Capitaux propres au 31 décembre 2021 5.107 180.589 4.969 (961) (67.066) (27.213) 95.425 19.291 114.716 Affectation du résultat de l’exercice précédent - - - 35 (27.248) 27.213 - (19.291) - Augmentation de capital des actionnaires - - - - - - - - - Variation périmètre de consolidation - - - (576) - - (576) - (576) Autres Variations - - - 1.166 - - 1.166 - 1.166 Participations ne donnant pas le contrôle - - - - - - - 19.417 19.417 Perte de l’exercice - - - - - (38.577) (38.577) (13.668) (52.244) Résultat global total - - - 439 471 - 910 - 910 Capitaux propres au 31 décembre 2022 5.107 180.589 4.969 104 (93.843) (38.577) 58.349 5.749 64.098 * Les chiffres 2021 ont été retraités de l’élément décrit en note 2.6 des comptes consolidés. 301 2.5. Tableau consolidé des flux de trésorerie Flux de trésorerie (montants en K Euro) NOTES 31/12/2022 31/12/2021 Bénéfice / (Déficit) net 5.13 (52.244) (28.419) Impôts sur les sociétés 5.12 (1.971) - Amortissements 5.6 7.022 5.199 Pertes de valeur des actifs 5.7 5.977 270 Impact du plan d'intéressement 5.9 1.596 5.204 Avantage du personnel 5.24 428 (2.719) Variation hors trésorerie des capitaux propres 1.065 52 Variation des financements sans impact sur la trésorerie 151 - Variation du besoin en fonds de roulement Diminution (augmentation) des actifs d'impôts 5.21 100 (187) (Augmentation) / Diminution des créances clients et des acomptes versés 5.18,5.19 (35.889) (31.173) (Augmentation) / Diminution des stocks 5.20 (14.616) (1.494) Augmentation / (Diminution) des dettes fournisseurs et autres dettes 5.26 47.580 30.583 Augmentation / (Diminution) du passif non-courant 5.17,5.27 461 (17.361) Flux de trésorerie nets des activités d’exploitation (40.341) (40.045) Investissements (Augmentation) / Diminution des immobilisations incorporelles 5.15 (8.097) (9.144) (Augmentation) / Diminution des immobilisations corporelles 5.14 (34.437) (13.501) (Augmentation) / Diminution Nette par IFRS 16 FTA - - Variation périmètre de consolidation - (6.429) Flux de trésorerie nets des activités d'investissement (42.535) (29.074) Financements Augmentation / (Diminution) des prêts financiers 5.28,5.29 729 36.083 Apport de capitaux par les actionnaires (0) 134.995 Apport des participations ne donnant pas le contrôle 7.600 8.300 Diminution (augmentation) des actifs financiers courants 5.21 (5.908) - Diminution (augmentation) des actifs financiers non courants (940) - Ecarts de conversion 5.23 511 (34) Dettes locatives 5.459 8.654 Flux de trésorerie nets des activités de financement 7.452 187.998 Trésorerie et éq. Trésorerie nette à l’ouverture de l’exercice 122.810 3.931 Flux de trésorerie nets (75.424) 118.880 Trésorerie et éq. Trésorerie nette à la clôture de l’exercice 47.386 122.810 * Les chiffres 2021 ont été retraités de l’élément décrit en note 2.6 des comptes consolidés. 302 2.6. Correction des états financiers consolidés Suite à des contrôles effectués sur certains accords de vente à livrer exécutés par F2MeSolutions, fin Octobre 2022, F2MeSolutions a pris connaissance d'erreurs comptables relatives à la reconnaissance du chiffre d'affaires en matière de séparation des exercices. NHOA et Stellantis, en leur qualité d'actionnaires de F2MeSolutions, ont entamé un audit financier et engagé des experts indépendants de premier plan afin de mener des contrôles internes. Ces contrôles ont permis de mettre en évidence des erreurs liées à la comptabilisation du chiffre d’affaires par la GBL eMobilité au cours de l’exercice 2021 et les neuf premiers mois de 2022. F2MeSolutions a procédé à la correction de son bilan pour l’exercice 2021. En conséquence, NHOA a dû corriger les montants comparatifs pour 2021 dans les états financiers pour l’exercice clos au 31 décembre 2022, conformément à l’IAS 8. F2MeSolutions et NHOA ont introduit un plan d’actions pour renforcer les contrôles de prévention et de détection. Les effets de ce retraitement sur les comptes de résultats de 2021 sont les suivants: COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ (montants en K Euro) 31/12/2021 publié Retraitement 31/12/2021 retraité Chiffre d'affaires 30.598 2.738 27.860 Autres produits y compris éléments non récurrent 2.348 - 2.348 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES y compris éléments non récurrent 32.946 2.738 30.208 Coûts des biens et services vendus (25.896) (1.729) (24.167) MARGE BRUTE y compris évènement non récurrent 7.050 1.009 6.041 % sur Chiffre d'affaires et autres produits 21,4% 20,0% Frais de personnel (14.733) - (14.733) Autres charges d’exploitation (4.511) - (4.511) EBITDA - hors stock-options et plan d'intéressement (1) (12.195) 1.009 (13.204) Amortissements (4.889) - (4.889) Pertes de valeur et autres provisions (579) - (579) Charges non-récurrents et Coûts d'Intégration (4.045) - (4.045) Plan d'intéressement (5.204) - (5.204) RÉSULTAT OPÉRATIONNEL (26.913) 1.009 (27.922) Produits et charges financiers nets (509) - (509) Impôts sur les sociétés 11 - 11 RÉSULTAT NET (27.410) 1.009 (28.419) Attribuable aux : Actionnaires de la société-mère (26.710) 504 (27.213) Participations ne donnant pas le contrôle (700) 506 (1.206) RÉSULTAT NET PAR ACTION (1,93) (1,97) Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation 13.831 13.831 Résultat net dilué par action (1,93) (1,97) L'EBITDA hors charges d'options d'achat d'actions et de plans d'intéressement y compris éléments non récurrent n'est pas défini par les IFRS. Il est défini dans la note 5.5 des états Financiers Consolidés. (1) 303 Les effets de ce retraitement sur les autres éléments du résultat sont les suivants: AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBAL (montants en K Euro) 31/12/2021 publié Retraitement 31/12/2021 retraité BÉNÉFICE (DÉFICIT) NET (26.710) 504 (27.213) Écarts de change sur activités d’exploitation à l’étranger (34) - (34) Autres éléments du résultat global ne devant pas être reclassés en résultat dans les périodes ultérieures (nets d'impôts) 8 - 8 Gains et (pertes) actuariels sur les avantages du personnel 52 - 52 Autres éléments du bénéfice (déficit) global de l’exercice, net d’impôt 26 - 26 Total éléments du résultat global, net d’impôt (26.683) 504 (27.187) Attribuable aux actionnaires de la société mère (26.683) 504 (27.187) 304 Les effets de ce retraitement sur le bilan sont les suivants: ACTIF (montants en K Euro) 31/12/2021 publié Retraitement 31/12/2021 retraité Immobilisations corporelles 20.142 - 20.142 Immobilisations incorporelles 14.725 - 14.725 Autres actifs financiers non courants 16.904 - 16.904 Autres actifs non courants 60 - 60 TOTAL DE L’ACTIF NON COURANT 51.831 - 51.831 Créances commerciales et autres débiteurs 18.913 - 18.913 Actifs du contrat 5.716 - 5.716 Stocks 3.483 - 3.483 Autres actifs courants 22.092 - 22.092 Actifs financiers courants 7.887 - 7.887 Trésorerie et équivalents de trésorerie 122.810 - 122.810 TOTAL DE L’ACTIF COURANT 180.901 - 180.901 TOTAL ACTIF 232.732 - 232.732 PASSIF (montants en Euro) 31/12/2021 publié Retraitement 31/12/2021 retraité Capital émis 5.107 - 5.107 Primes d’émission 180.589 - 180.589 Autres réserves 4.008 - 4.008 Report à nouveau (67.066) - (67.066) Bénéfice / (Déficit) de l’exercice (26.710) 504 (27.213) Total des capitaux propres 95.929 504 95.425 Capitaux propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 19.797 506 19.291 Total des capitaux propres 115.726 1.009 114.716 Avantages du personnel 2.207 - 2.207 Passifs financiers non courants 22.466 - 22.466 Autres éléments du passif non courant 10.258 - 10.258 Impôts différés passifs non courants 16 - 16 TOTAL DU PASSIF NON COURANT 34.948 - 34.948 Dette fournisseurs 25.554 1.729 23.825 Autres éléments du passif courant 17.682 (2.738) 20.420 Passifs financiers courants 38.823 - 38.823 TOTAL DU PASSIF COURANT 82.059 (1.009) 83.068 TOTAL PASSIF 232.732 - 232.732 305 Les effets de ce retraitement sur l'état de variation des capitaux sont les suivants: ÉTAT CONSOLIDÉ DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES (montants en K Euro) CAPITAL SOCIAL PRIME D’ EMISSION RESERVE STOCK - OPTIONS ET BSA AUTRES RESERVES BÉNÉFICE NON DISTRIBUÉ (PERTES) BÉNÉFICE (DÉFICIT) DE L’ EXERCICE TOTAL DES CAPITAUX PROPRES DU GROUPE PARTICIPATION MINORITAIRE TOTAL DES CAPITAUX PROPRES Capitaux propres au 31 décembre 2020 2.553 48.148 4.969 (570) (52.140) (14.815) (11.854) - (11.854) Affectation du résultat de l’exercice précédent - - - 71 (14.886) 14.815 - - - Augmentation de capital des actionnaires 2.553 132.442 - - - - 134.995 - 134.995 Variation périmètre de consolidation - - - (522) 3 - (519) - (519) Autres Variations - - - 0 (10) - (10) - (10) Participations ne donnant pas le contrôle - - - - - - - 20.497 20.497 Perte de l’exercice - - - - - (26.710) (26.710) (700) (27.410) Résultat global total - - - 60 (34) - 26 - 26 Capitaux propres au 31 décembre 2021 publié 5.107 180.589 4.969 (961) (67.066) (26.710) 95.929 19.797 115.726 Retraitement - - - - - 504 504 506 1.009 Capitaux propres au 31 décembre 2021 retraité 5.107 180.589 4.969 (961) (67.066) (27.213) 95.425 19.291 114.716 306 Les effets de ce retraitement sur le tableau consolidé des flux de trésorerie sont les suivants: Flux de trésorerie (montants en K Euro) 31/12/2021 publié Retraitement 31/12/2021 retraité Bénéfice / (Déficit) net (27.410) 1.009 (28.419) Amortissements 5.199 - 5.199 Pertes de valeur des actifs 270 - 270 Impact du plan d'intéressement 5.204 - 5.204 Avantage du personnel (2.719) - (2.719) Variation hors trésorerie des capitaux propres 52 - 52 Variation du besoin en fonds de roulement Diminution (augmentation) des actifs d'impôts (187) - (187) (Augmentation) / Diminution des créances clients et des acomptes versés (31.173) - (31.173) (Augmentation) / Diminution des stocks (1.494) - (1.494) Augmentation / (Diminution) des dettes fournisseurs et autres dettes 29.574 (1.009) 30.583 Augmentation / (Diminution) du passif non-courant (17.361) - (17.361) Flux de trésorerie nets des activités d’exploitation (40.045) - (40.045) Investissements (Augmentation) / Diminution des immobilisations incorporelles (9.144) - (9.144) (Augmentation) / Diminution des immobilisations corporelles (13.501) - (13.501) Variation périmètre de consolidation (6.429) - (6.429) Flux de trésorerie nets des activités d'investissement (29.074) - (29.074) Financements Augmentation / (Diminution) des prêts financiers 36.083 - 36.083 Apport de capitaux par les actionnaires 134.995 - 134.995 Apport des participations ne donnant pas le contrôle 8.300 - 8.300 Ecarts de conversion (34) - (34) Dettes locatives 8.654 - 8.654 Flux de trésorerie nets des activités de financement 187.998 - 187.998 Trésorerie et éq. Trésorerie nette à l’ouverture de l’exercice 3.931 - 3.931 Flux de trésorerie nets 118.880 - 118.880 Trésorerie et éq. Trésorerie nette à la clôture de l’exercice 122.810 - 122.810 307 3. REGLES ET METHODES COMPTABLES Les comptes consolidés résumés reflètent la situation comptable de la société NHOA S.A. (la «Société») et de ses filiales. 3.1 Principes comptables et évolution des méthodes En vertu du Règlement européen sur l'application des normes comptables internationales du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés de NHOA sont établis en euro et conformément aux normes IFRS publiées par l’IASB, et approuvées par l’Union Européenne. À l’exception des changements mentionnés ci-après, les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées pour les comptes annuels consolidés 2021. A la date du 31 décembre 2022, les nouveaux principes comptables applicables obligatoirement pour la première fois par les sociétés soumises aux normes IFRS sont les suivants. 3.1.1. Nouvelles méthodes Amendements à IFRS 16 - Concessions de loyers liées au Covid-19 au-delà du 30 juin 2021 Le 28 mai 2020, l'IASB a publié des amendements à l'IFRS 16, qui prévoient un allégement pour les locataires dans la comptabilisation des concessions de loyer accordées en conséquence directe de la COVID-19. Le 31 mars 2021, l'IASB a modifié à nouveau la norme IFRS 16 afin de proroger le délai pour l'un des critères qui doit être rempli pour qu'un preneur applique l'expédient pratique à une concession de loyer. Amendements à IAS 19 – Avantages du personnel Le 25 mars 2021, l'International Accounting Standards Board (IASB) a publié l'exposé-sondage ED/2021/3 Disclosure Requirements in IFRS Standards - A Pilot Approach qui inclut des amendements à IAS 19 Avantages du personnel. Les amendements proposés à la norme IAS 19 spécifient les objectifs généraux de divulgation séparément pour les régimes à prestations définies, les régimes à cotisations définies, les indemnités de fin de contrat, etc. Des objectifs de divulgation spécifiques et des éléments d'information sont fournis pour les régimes à prestations définies, les régimes multiemployeurs et les régimes à prestations définies qui partagent les risques contrôle commun. L'IFRS 17 Contrats d'assurance remplace l'IFRS 4 - en vigueur à partir du 1er janvier 2021 La norme IFRS 17 requiert qu'une entreprise évalue les contrats d'assurance en utilisant des estimations et des hypothèses actualisées qui reflètent le calendrier des flux de trésorerie et toute incertitude liée aux contrats d'assurance. Cette exigence permettra de fournir des rapports transparents sur la situation financière et les risques d'une entreprise. 308 L'IFRS 17 requiert qu'une société comptabilise les bénéfices lorsqu'elle fournit des services d'assurance (plutôt que lorsqu'elle reçoit des primes) et qu'elle fournisse des informations sur les bénéfices des contrats d'assurance qu'elle s'attend à comptabiliser à l'avenir. Ces informations fourniront des mesures qui pourront être utilisées pour évaluer la performance des assureurs et l'évolution de cette performance dans le temps. 3.1.2. Impact de la pandémie du COVID-19 Dans ce contexte de crise sanitaire, le Groupe a pris soin de déterminer les méthodes comptables applicables aux principaux problèmes et conséquences de cette crise, en appliquant les principes comptables IFRS de manière cohérente aux principes précédemment utilisés, notamment en ce qui concerne: • La perte de valeur des actifs non financiers Au regard de la pandémie liée à la COVID-19, le Groupe a vérifié si les actifs non financiers, en particulier le goodwill et les titres mis en équivalence, pouvaient subir une perte de valeur. Le Groupe a mené une analyse des indicateurs d'une éventuelle perte de valeur, en application des dispositions d'IAS 36 – Dépréciation d'actifs. Aucun indice de perte de valeur n’a été identifié. Un test de dépréciation aurait, le cas échéant, été réalisé afin de comparer la valeur comptable et la valeur recouvrable des unités génératrices de liquidités concernées. • La perte de valeur des actifs financiers : risques de contrepartie et pertes de crédits envisagées. La crise liée à la COVID-19 est susceptible de donner lieu à une augmentation du risque de crédit et pourrait donc affecter le montant des dépréciations à comptabiliser concernant les pertes de crédits envisagées. Le Groupe a, par conséquent, procédé à un contrôle plus attentif de l’encaissement des créances et du risque de contrepartie. • Les provisions Le Groupe a examiné si ses obligations actuelles étaient susceptibles de donner lieu à la comptabilisation de provisions, en particulier pour les contrats onéreux. • Evénements subséquents En raison des incertitudes entourant la crise sanitaire et du contexte en constante évolution, le Groupe a prêté une attention particulière aux événements qui ont eu lieu au cours de la période allant du 31 décembre 2022 jusqu'à l'approbation des états financiers par le Conseil d'Administration. 3.1.3. Impacts de la crise ukrainienne Depuis le 24 février 2022, la crise géopolitique en Europe de l'Est s'est intensifiée, avec l'invasion russe de l'Ukraine. La guerre entre les deux pays continue d'évoluer au fur et à mesure que l'activité militaire progresse et que de nouvelles sanctions sont imposées avec un impact immédiat sur le plan humain pour les populations concernées et, de plus en plus, également sur 309 les marchés économiques et financiers mondiaux, y compris des problèmes tels que la hausse de l'inflation et la perturbation de la chaîne d'approvisionnement mondiale. Dans ce contexte, NHOA, bien qu'elle n'ait pas d'opérations directes dans les pays touchés, a soigneusement examiné les risques indirects potentiels, notamment: - Perturbation ou criticité de la chaîne d'approvisionnement; - Volatilité des prix des matières premières et des devises; - Les perturbations des systèmes bancaires et des marchés de capitaux; - Cyber-attaques. Bien que NHOA n'ait aucune exposition directe à l'Ukraine ou à la Russie, elle pourrait potentiellement être affectée par l'incertitude économique générale et les impacts négatifs sur l'économie mondiale et les principaux marchés financiers résultant de la guerre. 3.1.4. Risques liés au taux de change NHOA prévoit d’être de plus en plus exposé au risque de taux de change euro – US dollar et le dollar australien. Les comptes consolidés de NHOA sont élaborés en euros et, historiquement, l’euro est la devise opérationnelle de NHOA. Toutefois, une large partie des affaires de NHOA en 2022 a été mené en US dollar (environ 54% du chiffre d’affaires total) et en dollars australiens (environ 24% du chiffre d'affaires total). À l’avenir, NHOA pourrait signer des contrats où la devise principale sera le dollar US, le dollar australien ou d’autres devises, et qui pourrait représenter une partie significative de ses affaires. Par ailleurs, une partie importante des commandes (57% en 2022) est faite en US dollar (par ex. batteries) et en dollar australien (21% en 2022). Par conséquent, NHOA est soumis au taux de change étranger, de conversion et aux risques de coûts de transaction. Le risque lié aux fluctuations monétaires peut se réaliser durant la conversion en Euros de l’évaluation de l’actif et du passif non libellés en euros. Dans la mesure où les taux de change de ces devises sont exposés à des fluctuations, elles pourraient affecter les comptes consolidés de NHOA, ce qui pourrait également avoir une incidence importante sur la position financière de NHOA et sur ses résultats, tels que représentés dans les comptes de NHOA. Le risque lié aux variations du taux de change des devises étrangères peut se produire en raison de la différence des taux de change entre la date de clôture des transactions commerciales et celle de l'exécution. Actuellement, l’exposition de NHOA au risque de change n’est pas financièrement couverte et les services financiers de NHOA contrôlent le risque de change et le gèrent à travers des accords commerciaux et contractuels. La société s'attend à ce que dans le futur un nombre croissant de contrats soit conclus en devises autres que l'euro, en particulier le dollar US et le dollar australien. De fait, environ 84% du Pipeline au 31 décembre 2022 correspond à des projets situés en dehors de la zone euro et pourraient donc potentiellement résulter en des contrats libellés en dollar US ou d'autres devises. NHOA considère que ce risque augmentera au fur et à mesure de son expansion internationale. 310 3.2 Présentation des états financiers NHOA présente un compte de résultat utilisant une classification basée sur la nature des dépenses, plutôt que sur leur fonction, car elle fournit des informations plus pertinentes. Pour l’état de la situation financière, un format mixte a été adopté pour présenter les actifs et les passifs courants et non courants comme le permet la norme IAS1. Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la méthode indirecte. 3.3 Devise fonctionnelle et de présentation Les états financiers consolidés sont établis en euros qui est la devise fonctionnelle et de presentation de NHOA. Toutes les informations financières présentées en euros ont été arrondies à l’unité la plus proche. 3.4 Utilisation des estimations Les états financiers consolidés 2022, en accord avec les principes comptables IFRS, requièrent le recours à des estimations, hypothèses et font appel au jugement pour la détermination de la valeur comptable de certains éléments de l’actif et du passif, produits et charges, ainsi que pour certaines informations données en annexes sur les actifs et passifs éventuels. Les estimations et les hypothèses correspondantes reposent sur des éléments qui sont connus au moment de l’établissement des états financiers, sur l’expérience historique et sur tous autres facteurs jugés pertinents. Les estimations et leurs hypothèses sous-jacentes sont réexaminées périodiquement. Compte tenu du caractère incertain inhérent à ces modes de valorisation, et si les éléments estimés n'aboutissent pas aux résultats envisagés, les montants définitifs peuvent différer de ceux initialement estimés. Dans le cadre de la préparation des comptes 2022, NHOA a porté une attention particulière aux postes suivants: • Le montant recouvrable de l’actif immobilisé : plus particulièrement, l'actif immobilisé comprend les « Immobilisations corporelles », les « Immobilisations incorporelles » à durée de vie définie (frais de développement) et les « immobilisations financières ». NHOA réexamine périodiquement le montant comptabilisé des actifs immobilisés lorsque les événements et les circonstances l’imposent et au minimum une fois par an pour les actifs incorporels à durée de vie indéterminée. L’analyse du montant recouvrable des actifs immobilisés est effectuée en utilisant des estimations et des prévisions des flux de trésorerie futurs reposant sur l’utilisation ou la cession de l’actif considéré, et en appliquant le taux d’actualisation qui convient afin de calculer la valeur actuelle ou la juste valeur de marché moins les frais de vente. • Les avantages complémentaires de retraite sont mesurés selon une méthode actuarielle qui tient compte de paramètres de nature financière (taux d’actualisation, taux des augmentations de salaires et taux des augmentations des frais de soins de santé), et d’hypothèses sur la réalisation d’événements futurs (taux de mortalité, taux de licenciement et de retraite). 311 • Les provisions pour créances douteuses qui reposent sur l’estimation des pertes que l’on s’attend à supporter compte tenu de l’expérience passée relative à des créances similaires, des montants impayés actuels et historiques, des opérations de recouvrement, et du suivi de la qualité du risque de crédit des créanciers, des conditions du marché et de la situation économique actuelle et future. • Les provisions pour stocks obsolètes et à rotation lente ont été déterminées en fonction de l’expérience passée, des tendances historiques et de projections pour les tendances futures. • Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés s’ils sont raisonnablement recouvrables en fonction du futur résultat imposable. • La juste valeur des actifs et passifs financiers figure dans les comptes consolidés de NHOA pour le montant auquel l’instrument pourrait être échangé dans le cadre d'une transaction de l'exercice entre des parties agissant de plein gré, à l'exception d'une vente forcée ou d'une liquidation. • Les transactions dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie, pour lesquelles l’entité doit évaluer les biens ou les services acquis, ainsi que le passif encouru, à la juste valeur de ce passif. Jusqu’au règlement du passif, l’entité doit en réévaluer la juste valeur à chaque date de clôture ainsi qu’à la date de règlement, en comptabilisant en résultat de la période toute variation de juste valeur. • Valorisation des plans d'attribution d'actions gratuites ("AGA"). L'évaluation de la juste valeur des AGA attribués est effectuée sur la base d'un modèle de valorisation qui prend en compte la probabilité d'atteinte des conditions d'acsquisition de celles- ci. Ce modèle requière l'utilisation par la société de certaines hypothèses de calcul telle que la volatilité attendue du titre. • Estimation de la durée d'activité des actifs (dépréciation). 3.5 Les indicateurs clés de performance NHOA utilise les mesures de performance non-IFRS suivantes pour : • NHOA, par exemple, les ventes concernant les Lignes Globales d’Activités; • La Ligne Globale d'activité Storage, par exemple, les carnets de commande, les prises de commande, le Pipeline et les projets présélectionnés dans le Pipeline; • La Ligne Globale d'activité eMobility, par exemple la capacité de production ; • La Ligne Globale d'activité Atlante, par exemple, le taux d'utilisation du réseau Atlante, le nombre de sites et de micro-réseaux en ligne et, en cours de réalisation, des points de recharge rapide en ligne et en cours de réalisation, la capacité de microréseau V2G en ligne et en cours de réalisation (MW), l'équivalent de stockage stationnaire ou basé sur les VE (MWh), la mise à jour du pipeline de sites et traçage de ceux en cours de réalisation. Une synthèse de ces indicateurs est présentée en note 3.8. 312 3.6 Information sectorielle Conformément à l’IFRS 8, les informations sectorielles sont présentées sur la même base que celle utilisée en interne par le chef de la direction et le directeur général du groupe – les principaux décideurs opérationnels (CODM) de NHOA – pour allouer des ressources aux secteurs et évaluer leur performance. Un secteur d’exploitation est une composante distincte de NHOA qui exerce des activités commerciales dont elle peut tirer des revenus et engager des dépenses, dont les résultats d’exploitation sont régulièrement examinés par le CODM et pour lesquels des informations financières distinctes sont disponibles. Chaque secteur d’exploitation est représenté au chapitre 4. L’information financière fournie sur les secteurs d’exploitation est préparée conformément aux mêmes règles comptables que dans les états financiers consolidés. 3.7 Evolution du périmètre de consolidation Au 31 décembre 2022, le périmètre de consolidation est représenté comme suit: COMPAGNIE POURCENTAGE DE PROPRIÉTÉ POURCENTAGE DE CONSOLIDATION 31/12/2022 NHOA 100% 100% Société Mère Atlante 100% 100% Intégration globale Atlante Fast Charging Portugal 100% 100% Intégration globale Atlante France 100% 100% Intégration globale Atlante Iberia 100% 100% Intégration globale Atlante TopCo 100% 100% Intégration globale COMORES ÉNERGIES NOUVELLES 100% 100% Intégration globale EPS Manufacturing 100% 100% Intégration globale Free2move eSolutions 49,90% 100% Intégration globale Free2move eSolutions France 49,90% 100% Intégration globale Free2move eSolutions Germany 49,90% 100% Intégration globale Free2move eSolutions North America 49,90% 100% Intégration globale Free2move eSolutions Spain 49,90% 100% Intégration globale Free2move eSolutions UK 49,90% 100% Intégration globale Nhoa Corporate 100% 100% Intégration globale NHOA Energy 100% 100% Intégration globale NHOA Americas 100% 100% Intégration globale Nhoa Australia 100% 100% Intégration globale Nhoa Latam 100% 100% Intégration globale NHOA intègre globalement le Groupe Free2move eSolutions conformément à l’ IFRS 10. NHOA contrôle toutes les décisions importantes prises concernant: CAPEX et Feuille de route technologique: les besoins d’investissement sont sous le contrôle de NHOA dès lors que le Président (nommé parmi les administrateurs désignés par NHOA) sera 313 responsable de l’approbation, après consulation du Directeur Général, de la feuille de route technologique, et de toute décision sur les investissements correspondants pour les mises en oeuvres pertinentes, mais toujours dans le respect de la limite du montant de 20.6 millions d’euros, tel que prévu dans le Plan d’activité (ou tout autre montant supérieur en cas de modification du Plan d’activité approuvée par le Conseil d’Administration conformément au paragraphe 11.7 du ISHA). Approvisionnements et prix stratégiques: ces derniers peuvent affecter directement le chiffre d’affaires et les coûts prévus par le Plan d’Activité. Tous ces éléments sont sous le contrôle de NHOA, qui a des responsabilités sur les approvisionnements et les TechSales stratégiques, ainsi que sur les prix stratégiques (les deux fonctions relevant du Directeur technique). Toutes les décisions importantes autres que celles relatives au CAPEX, à la feuille de route technologique et à l’approvisionnement stratégique sont réservées à la majorité qualifiée, et NHOA dispose en outre d’une voix prépondérante. Le pouvoir décisionnel de NHOA a la capacité d’influencer drastiquement le rendement de Free2move eSolutions. En plus des droits de vote qui attribuent certainement à NHOA un pouvoir sur les principales activités, il convient de tenir compte de l’objectif de la transaction. Notamment, la conception de NHOA et de FCA sur l’ensemble structurel consiste à permettre à NHOA de poursuivre le développement du secteur de l’e-Mobility et dans le même temps d’obtenir des resources financiers de la part d’un investisseur non contrôlé, sans competences dans le secteur de l’e-Mobility. L'impact des données financières clés du Groupe F2MeSolutions dans NHOA sont: Données financières clés (1) 31/12/2022 31/12/2021 PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES 10.755 12.231 MARGE BRUTE (6.262) 4.017 EBITDA - hors stock-options et plan d'intéressement (25.821) (876) RÉSULTAT NET (33.007) (2.218) ACTIFS NON COURANT 23.826 13.183 ACTIFS COURANT 52.435 25.049 PASSIFS NON COURANT 919 398 PASSIFS COURANT 48.384 16.097 ENDETTEMENT FINANCIER NET 2.428 13.337 1 hors opérations interentreprises Les chiffres 2021 ont été retraités de l’élément décrit en note 2.6 des comptes consolidés. 314 Au 31 décembre 2021, le périmètre de consolidation est représenté comme suit: COMPAGNIE POURCENTAGE DE PROPRIÉTÉ POURCENTAGE DE CONSOLIDATION 31/12/2021 NHOA 100% 100% Société Mère Atlante 100% 100% Intégration globale EPS Manufacturing 100% 100% Intégration globale NHOA Energy 100% 100% Intégration globale NHOA Americas 100% 100% Intégration globale Nhoa Australia 100% 100% Intégration globale COMORES ÉNERGIES NOUVELLES SARL 60% 100% Intégration globale Free2move eSolutions 49,9% 100% Intégration globale 315 3.8 Indicateurs clés de performance 2021 2022 MISE A JOUR COMMERCIALE ET OPERATIONNELLE Notes Données en FY 2021 (tel que retraité) FY 2022 Var% vs FY 2021 (tel que retraité) Ventes consolidées [1][4] €m 30,2 165,7 449% Liquidités et lignes de crédit disponibles [2] (1) €m 151,0 74,7 PAR GLOBAL BUSINESS LINE Notes Données en FY 2021 FY 2022 Var% vs FY 2021 STORAGE Ventes [1] €m 15,9 153,6 +868% Carnet de commandes (2) €m 193 301 Prises de commandes sur 12 mois (3) €m 208 244 Capacité en ligne MW 188 209 Projets en Développement [3] (4) MWh 720 1.384 Pipeline (5) €m 764 1.043 Projets dans lesquels NHOA est prèselectionnèe # 4 3 Notes Données en FY 2021 (tel que retraité) FY 2022 Var% vs FY 2021 (tel que retraité) e-MOBILITY Ventes brutes y compris inter-enterprises (Atlante) [1][4] (6) €m 14,6 18,8 +29% Ventes [1][4] €m 14,4 11,4 -21% Capacité de production # PoC 2.250/ semaine 2.750/s emaine Notes Données en FY 2021 FY 2022 Var% vs FY 2021 INFRASTRUCTURE Ventes [1] (7) €m N/A 0,6 Taux d’utilisation (8) % N/A N/A Sites & Micro-réseaux opérationnels et en construction # 22 554 Capacité des Micro-réseaux V2G opérationnels et en construction # 760 2.088 V2G Microgrid Capacity online and under construction MW 31 33 Stockage basé sur EV & stockage stationnaire équivalent [3] (9) MWh 32 31 Pipeline de nouveaux sites en cours d’évaluation (10) # 835 2.734 dont en développement (11) # 69 569 [1]Les Ventes font référence au Chiffre d'affaires et autres revenus. [2]Y compris dépôts en espèces et collatéral en espèces pour des garanties données sur des projets en cours d'exécution. 316 [3] Les données FY 2021 ont été mises à jour à périmètre constant. Les 5,6MWh qui était précédemment inclus dans les "Projets en Développement" de NHOA Energy ont été reclassifié en Atlante "Stockage basé sur EV & stockage stationnaire équivalent". Veuillez faire reference aussi aux notes (4) et (9). [4] Veuillez noter que le chiffre d'affaires consolidé au niveau du Groupe et le chiffre d'affaires au niveau de la Global Business Line e-Mobility comprennent le retraitement de 2,7 millions d'euros pour l'exercice 2021, afin de refléter la correction d'erreurs dans la comptabilisation du chiffre d'affaires pour la Global Business Line e-Mobility pour l'exercice 2021. Notes sur la Mise à jour commerciale et opérationnelle (1) Les Liquidités et les lignes de crédit disponibles représentent les liquidités sur les comptes bancaires de NHOA, y compris les dépôts en espèces, et les lignes de crédit liquides approuvées et toujours disponibles à la date de référence. Une partie des liquidités est utilisée en tant que collatéral, en espèces, pour garanties des titres sur des projets en cours d’exécution. (2) Le Carnet de commandes représente le chiffre d’affaires estimé et autres revenus attribuables aux (i) bons de commandes reçus, aux contrats signés et aux projets sécurisés (qui représente 100 % du Carnet de commandes à présent), et (ii) contrats de Développement de Projets sécurisés par un CAE (contrat d'achat d’électricité) dont la valeur convenue est un prix au kWh d’électricité et une quantité de MW à installer (0 % du Carnet de commandes à présent). Lorsque l’exécution d'un contrat ou d’un projet a commencé, le montant enregistré en Carnet de commandes est calculé comme (A) le prix de transaction des bons de commande, des contrats ou des projets concernés sous (i) et (ii) ci-dessus, moins (B) le montant des revenus enregistrés, à la date de référence, conformément à la norme IFRS 15 (représentant le montant du prix de transaction affecté aux obligations de performance exécutées à la date de référence). (3) Les Prises de commandes sur 12 mois représentent la valeur cumulée des bons de commandes, des contrats signés et des projets attribués au cours des 12 mois précédant la date de clôture concernée. (4) Projets en développement est un indicateur représentant l'équivalent de capacité du Carnet de commandes, en termes de contrats d'approvisionnement clés en main ou EPC signés et donc sans compter les contrats de développement de projets associés à un contrat d'achat d'électricité (CAE), (voir Note (2)). A compter du 30 juin 2022, 5,6MWh relatifs au V2G Drosso ont été reclassés en Stockage basé sur EV & stockage stationnaire équivalent en Atlante, considérant qu’Atlante a commencé la phase de construction (voir Note (9)). (5) Pipeline désigne l’estimation, à date, du montant des projets potentiels, appels d’offres et soumissions auxquels NHOA a décidé de participer ou de répondre. NHOA publiera tous les trimestres dans sa Mise à jour commerciale et opérationnelle le nombre de projets dans lesquels NHOA est officiellement présélectionnée. (6) Les Ventes brutes y compris Inter-entreprises (Atlante) font référence au chiffre d’affaires enregistré par la Global Business Line e-Mobility conformément aux normes comptables GAAP italiennes, y compris les transactions commerciales inter-entreprises avec Atlante, qui ne figurent pas dans le chiffre d’affaires consolidé du groupe. (7) Ventes Non Applicable pour cette Mise à jour commerciale et opérationnelle, car aucun chiffre d’affaires significatif n'est attendu pendant la phase de lancement d'Atlante (c'est-à-dire tout au long de 2022). (8) Taux d’utilisation est calculé, sur la période de référence, comme le temps d'utilisation agrégés de tous PoC divisé par le temps agrégé de disponibilité du mêmes PoC, exprimé en pourcentage. Le Taux d’utilisation est Non Applicable pour cette Mise à jour commerciale et opérationnelle, et les premières données de Taux d'utilisation seront divulguées lorsqu'un seuil de matérialité de n.10 sites différents sera atteint (en service pendant au moins 6 mois). (9) Veuillez noter que, les données en MWh représentent le Stockage basé sur EV & stockage stationnaire équivalent, c'est-à-dire la capacité maximale des batteries des services Vehicle-to- Grid qui peuvent être fournis par le réseau Atlante à la date de référence pertinente et incluent la partie du stockage stationnaire couplée à la technologie de recharge rapide dans n'importe quelle station de recharge Atlante ou Hub e-Mobility. 317 (10) Pipeline de nouveaux sites en cours d’évaluation comprend le nombre total de sites, à la date de référence pertinente, qui sont activement recherchés après une activité de prospection et après une première sélection interne de faisabilité de haut niveau. À ce stade, la documentation contractuelle complète reste à finaliser et à signer, tous les permis requis n’ont pas encore été attribués et la construction n'a pas commencé. (11) dont en développement, en étant une sous-catégorie du « Pipeline de nouveaux sites en cours d'évaluation » comprend les sites pour lesquels une activité de faisabilité plus détaillée commence, y compris des discussions détaillées avec les propriétaires de sites et un échange de documentation. Pourles sites inclus dans la sous-catégorie « en développement », il y a un raisonnable degré de confiance qu'ils pourront être convertis en stations de recharge rapide dans les six prochains mois (sous réserve de l’interconnexion et des délais de livraison des dispositifs). Notes supplémentaires Veuillez noter que jusqu'au communiqué de presse du 13 octobre 2022 sur la Mise à jour commerciale et opérationnelle T3 2022, la Société a présenté, pour la Global Business Line e- Mobility, le « Taux de conversion des PoC » (avec une ventilation entre « PoC/ Stellantis Group EV Ventes » et « PoC en dehors Stellantis/Total PoC »). À partir du T4 2022, la Société a décidé de ne plus communiquer sur ce KPI. Cela parce que la Global Business Line eMobility collabore avec Stellantis à différents niveaux, pour différents utilisateurs finaux et sur différentes typologies de chargeurs, de lent à rapide. Il n'y a donc plus de forte corrélation entre les ventes de dispositifs de recharge (Point de Charge – « PoC » ) et les ventes de véhicules électriques. Par conséquent, l'indicateur Taux de conversion PoC ne représente pas un KPI valide et matériel pour le suivi de la performance de la Global Business Line e-Mobility. Retraitement des revenusAvec la publication des états financiers de l'année financière 2022, NHOA procèdera au retraitement de son chiffre d'affaires pour l'exercice 2021. Voir paragraphe 2.6. Ci-après un résumé de l'impact du retraitement: Exercice 2021 Total Chiffre d’affaires et autres produits y compris non récurrents Tel que publié 32,9 Retraité 30,2 Ventes e-Mobility et autres produits y compris non récurrents Telles que publiées 17,1 Retraité 14,4 3.9 Principaux principes comptables 3.9.1 Regroupements d'entreprises Les regroupements d'entreprises sont comptabilisés selon la norme IFRS 3. Les actifs identifiables, les passifs et les passifs éventuels acquis sont repris à leur juste valeur à la date d'acquisition s'ils remplissent les critères comptables d'IFRS 3. L'écart d'acquisition représente les flux de trésorerie futurs provenant des synergies postérieures à l'acquisition, au-delà des actifs identifiables acquis et des passifs repris. Les frais de transaction sont comptabilisés immédiatement en charges lorsqu’ils sont encourus. Si la comptabilisation initiale d'un regroupement d'entreprises ne peut être déterminée que de manière provisoire avant la fin de la première période de reporting, le regroupement d'entreprises est comptabilisé à l'aide de montants provisoires. Les ajustements des montants provisoires et la 318 comptabilisation des actifs et des passifs récemment identifiés doivent être effectués au cours de la « période d'évaluation » lorsqu'ils reflètent de nouvelles informations obtenues sur des faits et des circonstances existant à la date d'acquisition. La période d'évaluation ne peut pas dépasser un an à compter de la date d'acquisition et aucun ajustement n'est autorisé après un an, sauf pour corriger une erreur. 3.9.2 Instruments financiers Actifs financiers non dérivés Le Groupe NHOA comptabilise initialement les prêts et créances à la date où ils sont générés. Tous les autres actifs financiers (notamment les actifs financiers désignés à leur juste valeur par le biais du compte de résultat) sont comptabilisés initialement à la date de transaction à laquelle le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument. Le Groupe NHOA dé-comptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels afférents aux flux de trésorerie de l’actif expirent, ou lorsqu’il transfère le droit de recevoir les flux de trésorerie contractuels sur l’actif financier dans le cadre d’une transaction où quasiment tous les risques et avantages liés à la propriété de l’actif financier sont transférés. Toute participation dans les actifs financiers transférés créée ou retenue par le Groupe NHOA est comptabilisée comme un actif ou un passif distinct. Les actifs et passifs financiers sont compensés et le montant net est indiqué dans l’état de la situation financière si, et seulement si le Groupe NHOAa le droit de compenser les montants et a l’intention soit de procéder à un règlement net, soit de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément. Le Groupe NHOA détient les actifs financiers non dérivés suivants : • Prêts et créances ; et • Trésorerie et équivalents de trésorerie. Prêts et créances Les prêts et créances sont des actifs financiers à paiements fixes ou déterminables qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Ces actifs sont initialement comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement imputables. Ces actifs financiers font l’objet d’une provision pour pertes attendues dès leur comptabilisation initiale, selon la méthode dite simplifiée prescrite par IFRS 9 pour les créances clients. Après la comptabilisation initiale, les prêts et créances sont évalués au coût après amortissement selon la méthode des intérêts effectifs, déduction faite des pertes de valeur. Conformément à l’IAS 1, le Groupe présente séparément les actifs et passifs courants et non courants lors de l’établissement de la situation financière. Compte tenu de la majorité des activités du Groupe, il a été considéré que le critère à utiliser pour classer les actifs est le délai prévu pour réaliser l’actif ou régler le passif : l’actif est classé comme courant si cette période est inférieure à 12 mois et comme non-courant si elle est de plus de 12 mois après la période de déclaration. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les soldes de trésorerie et les dépôts à vue dont l’échéance initiale est inférieure ou égale à trois mois, sans risque de variation de valeur. 319 Passifs financiers non dérivés Le Groupe NHOA comptabilise initialement les titres de créance émis et les passifs subordonnés à la date à laquelle ils ont été créés. Tous les autres passifs financiers sont comptabilisés initialement à la date de transaction, à savoir la date à laquelle NHOA devient partie aux dispositions contractuelles de l'instrument. Le Groupe décomptabilise un passif financier lorsqu’il est libéré de ses obligations contractuelles ou lorsque celles-ci sont annulées ou arrivées à expiration. Les actifs et passifs financiers sont compensés et le montant net est indiqué dans l’état de la situation financière si, et seulement si le Groupe a le droit de compenser ces montants et a l’intention de régler le montant net ou de réaliser l’actif et régler le passif simultanément. NHOA classe les passifs financiers non dérivés dans la catégorie des autres passifs financiers. Ces passifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement imputables. Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sont évalués au coût amorti selon la méthode des intérêts effectifs. Les autres passifs financiers comprennent les prêts et emprunts, les autres passifs financiers à court terme et les fournisseurs et autres dettes. Les découverts bancaires remboursables sur demande et faisant partie intégrante de la gestion de la trésorerie du Groupe NHOA sont inclus dans la trésorerie et les équivalents de trésorerie. 3.9.3 Capitaux propres Les actions ordinaires entrent dans la catégorie des capitaux propres. Les coûts supplémentaires directement attribuables à l’émission des actions ordinaires sont comptabilisés en les déduisant des capitaux propres, nets de toute incidence fiscale. 3.9.4 Immobilisations corporelles Coût Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes de valeur. Les gains et les pertes sur la cession d’une immobilisation corporelle sont déterminés en comparant le produit de la cession à la valeur comptable des immobilisations corporelles et sont comptabilisés en résultat. Le coût de remplacement d’une partie d’une immobilisation corporelle est comptabilisé dans la valeur comptable de cet élément s’il est probable que les avantages économiques futurs liés à cette partie iront au BPA de NHOA et que son coût peut être évalué de manière fiable. La valeur comptable de la partie remplacée est décomptabilisée. Les coûts d'entretien quotidien des immobilisations corporelles sont comptabilisés en résultat net à mesure qu'ils sont encourus. Amortissements Les amortissements sont déterminés sur la base du coût d’un actif diminué de sa valeur résiduelle. Les composants principaux des actifs individuels sont identifiés et, si un composant a une durée d’utilité différente de celle du reste de cet actif, ce composant est amorti séparément. L’amortissement est comptabilisé au le compte de résultat par application de la méthode linéaire pendant la durée d’utilité estimée de chaque composant d’un élément d’immobilisation corporelle. Les terrains ne sont pas amortis Les durées d’utilité estimées pour l’année en cours sont les suivantes : • Équipement et machinerie - 6, 7 ans • Matériel informatique - 5 ans 320 • Mobilier - 6, 7 ans • Véhicules - 5 ans Les méthodes d’amortissement, durées d’utilité et valeurs résiduelles sont revues à la fin de chaque exercice et ajustées si nécessaire de façon prospective. 3.9.5 Immobilisations incorporelles Coûts de développement et autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles comprennent les éléments générés en interne dans la phase de développement, qui sont comptabilisés si, et seulement si, le groupe NHOA peut démontrer tous les éléments suivants : • la faisabilité technique de l'achèvement de l'actif incorporel afin qu'il soit disponible pour être utilisé ou vendu ; • son intention d'achever l'immobilisation incorporelle et de l'utiliser ou de la vendre ; • sa capacité à utiliser ou à vendre l'immobilisation incorporelle ; • sa capacité à générer des avantages économiques futurs probables - entre autres choses, le groupe NHOA peut démontrer l’existence d’un marché pour la production des immobilisations incorporelles ou de l’immobilisation incorporelle elle-même ou, s’il doit être utilisé en interne, utilité de l'immobilisation incorporelle ; • la disponibilité de ressources techniques, financières et autres, appropriées pour mener à bien le développement et utiliser ou vendre l'immobilisation incorporelle ; et • sa capacité à évaluer de manière fiable les dépenses attribuables à l’actif incorporel au cours de son développement. Les marques générées en interne, les listes de clients et les autres incoroporels similaires ne sont pas comptabilisés en tant qu'immobilisations incorporelles. Le coût des immobilisations incorporelles générées en interne est la somme des dépenses engagées à compter de la date à laquelle l’immobilisation incorporelle remplit pour la première fois les critères de comptabilisation et comprend tous les coûts directement attribuables nécessaires pour créer, produire et préparer l’actif de manière à pouvoir fonctionner de la manière suivante: prévu par la direction. Les dépenses ultérieures ne sont activées que lorsqu'elles augmentent les avantages économiques futurs inhérents à l'actif spécifique auquel elles se rapportent. Toutes les autres dépenses, y compris les dépenses au titre des écarts d’acquisition générés en interne et des marques, sont comptabilisées en résultat net à mesure qu’elles sont encourues. Amortissement L'amortissement est basé sur le coût d'un actif moins sa valeur résiduelle. L’amortissement est comptabilisé en résultat sur une base linéaire sur la durée de vie estimée des actifs incorporels, autres que les écarts d’acquisition, à compter de la date à laquelle ils sont disponibles à l’emploi. Les durées de vie utiles estimées pour les années en cours et comparées sont les suivantes : • coûts de développement - de 3 à 5 ans, en fonction du projet spécifique. • marques, brevets et licences à durée de vie définie - 10 ans (en aucun cas, plus longtemps que la durée du brevet ou de la licence). La méthode d'amortissement, les durées d'utilité et les valeurs résiduelles sont revues à chaque date de clôture et ajustées si nécessaire. 321 Actifs non courants détenus pour la vente et les activités abandonnées. Les actifs (ou groupes de cessions) détenus en vue de la vente ne sont pas amortis, ils sont évalués à la valeur plus basse entre la valeur comptable et la juste valeur moins les couts de vente et ils sont expressément décrits. 3.9.6 Dépréciation d’actifs À la fin de chaque exercice, le groupe NHOA détermine s’il existe un indice de perte de valeur de ses immobilisations incorporelles (y compris les frais de développement) ainsi que des immobilisations corporelles. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable d’un actif ou de son unité génératrice de trésorerie (« UGT ») dépasse sa valeur recouvrable estimée. La valeur recouvrable d’une immobilisation ou de son UGT est celle qui est la plus élevée parmi les deux valeurs suivantes : sa valeur d’utilité et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente. Pour mesurer la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs sont actualisés à leur valeur actuelle en appliquant un taux d’actualisation qui reflète les estimations actuellement en vigueur sur le marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques à l’immobilisation ou à l’UGT. Les immobilisations qui ne peuvent être testées individuellement sont regroupées en groupes d’actifs les plus petits possibles générant des entrées de trésorerie provenant d’une utilisation continue largement indépendantes des entrées de fonds d’autres immobilisations ou UGT. Une dépréciation est comptabilisée si le montant recouvrable est inférieur à la valeur comptable. Les pertes de valeur sont comptabilisées au le compte de résultat. Les pertes de valeur sont reprises uniquement dans la mesure où la valeur comptable de l’actif ne dépasse pas la valeur comptable qui aurait été déterminée, net des dépréciations et amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. Au contraire, les pertes de valeur sur le goodwill ne sont pas reprises. La reprise d’une perte de valeur est comptabilisée immédiatement en résultat. Détermination de l’Unité Génératrice de Trésorerie Le Groupe NHOA a trois activités principales, correspondant à la vente de composants du système et autres éléments pour les solutions de support réseau , les solutions de génération de puissance hors réseau, les solutions d’e-Mobility et l’infrastructure de recharge rapide des VE. Les actifs du Groupe NHOA ne génèrent pas de flux de trésorerie distincts et les tests de dépréciation sont réalisés sur le Groupe dans son ensemble., à l'exception de la GBL EV Fastcharging Infrastructure sites qui génèrera des flux de trésorerie indépendants, de sorte que le test de dépréciation a lieu sur les sites. Les actifs corporels sont localisés en Italie, France et Espagne et sont dédiés à l’activité de vente de solutions de stockage hybrides, au V2G et à l’infrastructure de recharge rapide des VE. Les solutions de stockage hybrides sont fabriquées par NHOA en utilisant sa technologie (brevets, développement et savoir-faire). Tous les actifs incorporels sont dédiés à l’activité de vente de solutions de stockage hybrides et des produits d’e-Mobility. En particulier, les coûts de développement, les brevets, le goodwill sur EPS Italia (principalement lié au savoir-faire sur des solutions de stockage hybrides) et les marques comptabilisées dans les états financiers consolidés sont liés à l’activité de vente de solutions de stockage hybrides et des produits d’e- Mobility. Par conséquent, il n’est pas possible d’identifier un groupe d’actifs générant des flux de trésorerie indépendants plus petit que l’ensemble des actifs du Groupe, car ces actifs sont utilisés pour générer des flux de trésorerie liés à l’activité de vente de solutions de stockage hybrides à des clients dans le monde entier. 322 3.9.7 Stocks Les stocks sont comptabilisés selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré. Ce coût comprend les dépenses engagées pour acquérir les stocks, les frais de conversion et autres frais engagés pour les amener vers leur lieu de stockage. Des provisions sont comptabilisées pour les stocks obsolètes et à rotation lente, les produits finis, pièces de rechange et autres fournitures en fonction de leur montant recouvrable attendu et de leur valeur de réalisation. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal des activités, diminué des coûts d’achèvement estimés ainsi que des frais de vente. 3.9.8 Avantages du personnel Régimes à cotisations définies Un régime à cotisations définies est un régime d’avantages postérieurs à l’emploi au titre duquel une entité paie des cotisations fixes à une entité distincte et n’a pas d’obligation actuelle (juridique ou implicite) de payer des montants supplémentaires. Les obligations de contribution à des régimes de retraite définis sont comptabilisées au compte de résultat comme des dépenses de prestations sociales lors des périodes au cours desquelles les employés ont rendu leurs services à la société. En Italie, quasiment tous les employés bénéficient d’un régime à cotisations définies prévu par la loi (appelé « Trattamento di fine Rapporto » - TFR). Les sociétés doivent reverser tous les mois un certain pourcentage du salaire de leurs employés. Ces montants sont perçus par l’INPS (Istituto Nazionale della Previdenza Sociale – bureau national d’assurance sociale), qui verse une pension aux employés lorsqu’ils prennent leur retraite. Les collaborateurs peuvent choisir de destiner leur TFR à des fonds autres qu’INPS. Les fonds TFR cumulés sont ensuite versés lors du départ de l’employé, quelle qu’en soit la raison, ou au moment de son départ en retraite. Dans des situations spécifiques, l’employé ayant travaillé plus de 8 années consécutives chez le même employeur peut obtenir le droit de retirer partiellement son TFR. Ce régime est sans capitalisation. Le Groupe NHOA détermine le passif net au titre des prestations pour la période concernée en se basant sur des calculs actuariels. Les écarts de réévaluation et pertes actuariels, sont comptabilisés immédiatement dans l’état de la situation financière par contrepartie des autres éléments de résultat global. Avantages à court terme Les obligations au titre des avantages à court terme sont comptabilisées en charges à mesure que les services correspondants sont rendus. Un passif est comptabilisé à hauteur du montant devant être versé au titre des primes à court terme ou des régimes d’intéressement aux bénéfices si le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) de verser ce montant du fait de services fournis par le passé par l’employé et si ladite obligation peut être évaluée de manière fiable. Plans de stock option IFRS 2 prescrit de constater en charges de personnel les services rémunérés par des paiements fondés sur des actions. Ces services sont évalués à la juste valeur des instruments accordés et reconnus en charge sur la période d'acquisition des droits. S'agissant de plans qui se régleront 323 en actions du Groupe NHOA, la contrepartie de la charge est reconnue directement en capitaux propres. Lorsque les plans sont qualifiés de « règlement en liquidité, une dette est reconnue au bilan à hauteur de la valeur attendue de règlement. Cette dette est réévaluée à chaque clôture avec une contrepartie en résultat de la période. 3.9.9 Provisions Une provision est constituée si, à la suite d’un événement passé, le groupe NHOA a une obligation juridique ou implicite actuelle qui peut être estimée de manière fiable, et s’il est probable qu’une sortie d’avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l’obligation. Les provisions sont déterminées en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus à un taux avant impôt reflétant les évaluations actuelles de la valeur temps de l’argent par le marché et des risques spécifiques au passif. La désactualisation est comptabilisée comme un coût financier. Une provision pour restructuration est comptabilisée lorsque NHOA a approuvé un plan de restructuration détaillé et formel et que la restructuration a débuté ou a été annoncée publiquement. Les dépenses d’exploitation futures ne sont pas provisionnées. 3.9.10 Comptabilisation du chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est comptabilisé dans la mesure où il est probable qu’un avantage économique reviendra au Groupe et qu’il peut être mesuré de manière fiable quel que soit le moment où le règlement est effectué. Le chiffre d’affaires est calculé à la juste valeur de la contrepartie reçue ou devant être reçue en tenant compte des conditions de paiement définies par le contrat et nets d’impôts et de droits. Le Groupe a conclu qu’il était le principal dans tous ses accords générateurs de chiffre d’affaires car il est responsable vis-à-vis des clients, et dispose d’une latitude en matière d’établissement des prix de vente et est également exposé à des risques d’inventaire. Ventes de marchandises Le chiffre d’affaires tiré de la vente de marchandise est comptabilisé conformément à IFRS 15, lors du transfert du contrôle au client qui se caractérise en général par le transfert des risques et avantages substantiels inhérents à la propriété des marchandises à l’acheteur, ce qui correspond habituellement à la livraison desdites marchandises. Le chiffre d’affaires tiré de la vente de marchandises est évalué à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, net des retours et remises, rabais commerciaux et escomptes de volume. Le Groupe offre, pour tous ses produits vendus et pendant une période de deux ans, des dispositions de garantie qui correspondent aux pratiques en vigueur dans le secteur. Ces garanties ne répondent pas à la définition d’une obligation de performance supplémentaire selon IFRS 15 et sont donc comptabilisées par le biais de provisions le cas échéant sur la base des coûts de garantie historiques engagés et des obligations de garantie toujours en cours. Prestation de services et contrats de construction Prestation de services : les produits tirés des prestations de services (installation et maintenance des machines installées) sont comptabilisés conformément à IFRS 15, lors du transfert de contrôle au client, ce qui en pratique génère une reconnaissance en continue sur la période de prestation. Contrats de construction : Le revenu sur ces contrats n’est reconnu à l‘avancement que dans la mesure où les critères prévus par la norme IFRS 15 sont remplis. Il s’agit notamment de démontrer que l’on construit un actif sans usage alternatif et que le contrat prévoit une sécurisation des paiements à hauteur des coûts engagés incrémentés d’une marge raisonnable. Pour ces contrats, le revenu est alors reconnu à l’avancement selon la méthode des coûts encourus ; Lorsque le 324 résultat du contrat ne peut être évalué de manière fiable, le revenu est comptabilisé uniquement à hauteur des dépenses engagées. Si les conditions d’une reconnaissance du revenu en continu ne sont pas remplies, le chiffre d’affaire est alors reconnu uniquement à l’achèvement du projet, lors du transfert du contrôle au client. Enfin, chaque contrat est décomposé en plusieurs obligations de performance, avec un chiffre d’affaire alloué et reconnu selon les critères propres à chacune d’entre elle. Accords de ventes à livrer Les produits dérivant des accords de ventes à livrer sont comptabilisés en application de l'IFRS 15, si les conditions suivantes sont réunies: (a) l’accord de vente à livrer doit reposer sur un motif substantial (par exemple, l’accord a été demandé par le client) ; (b) le produit doit être identifié séparément comme appartenant au client; (c) le produit doit être prêt à être transféré physiquement au client; et (d) l’entité n’a pas la possibilité d’utiliser le produit ou de le remettre à un autre client. Lorsque NHOA reconnait des revenus pour la vente d’un produit dans le cadre d’un accord de vente à livrer, elle tient compte du fait qu’elle conserve des obligations (par exemple les services de garde), conformément aux paragraphes 22 à 30 selon lequels NHOA doit affecter une partie du prix de la transaction en application des paragraphes 73 à 86. Subventions publiques Les subventions publiques sont comptabilisées lorsqu'il existe une assurance raisonnable que la subvention sera reçue et que le groupe NHOA se conformera à toutes les conditions prévues. . Si la subvention est liée à un poste de dépense, celle-ci est systématiquement comptabilisée en produits sur les périodes au cours desquelles les coûts qu’elle doit compenser sont reconnus en charge Si la subvention porte sur un actif immobilisé, elle réduit la valeur comptable de l’actif en question. La subvention est ensuite comptabilisée dans le compte de résultat par le biais d’une réduction de la charge d’amortissement. 3.9.11 Impôt sur le sociétés Impôt sur le revenu de la période en cours Les actifs et passifs d’impôts sur le revenu correspondent au montant devant être recouvré par les autorités fiscales. Les taux d’imposition et législations fiscales pris en compte pour calculer les montants à payer sont ceux qui sont en vigueur ou quasiment en vigueur à la date de clôture dans les pays où le Groupe est actif et génère du revenu imposable. Les impôts sur le résultat de la période en cours sur les éléments comptabilisés directement dans les capitaux propres sont comptabilisés dans les capitaux propres et non dans le compte de résultat. La direction évalue régulièrement les positions adoptées dans les déclarations d’impôt dans les situations où les règlementations fiscales en vigueur sont sujettes à interprétation et établit des provisions le cas échéant. Impôts différés Les impôts différés sont comptabilisés sur les écarts temporels entre les bases fiscales des actifs et des passifs et leur base comptable Les passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour tous les écarts temporaires imposables, sauf : • Si le passif d’impôt différé découle de la comptabilisation initiale du goodwill ou d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et, au moment de la transaction, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni les pertes et bénéfices imposables et 325 • Concernant les écarts comptables temporaires liés aux investissements et aux filiales, aux associés et aux intérêts dans des coentreprises, si le moment de l’inversement des écarts temporaires peut être contrôlé et qu’il est probable que les écarts temporaires ne s’inversent pas dans un avenir proche. Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés pour tous les écarts temporaires déductibles, le report des crédits d’impôts inutilisés et les pertes fiscales inutilisées, dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice fiscal sera disponible pour y imputer les écarts temporaires déductibles, et où le report des crédits d’impôt inutilisés et des pertes fiscales inutilisées peut être utilisé, sauf : • Si l’actif d’impôt différé lié à l’écart temporaire déductible découle de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et, au moment de la transaction, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni les pertes et profits imposables ; et • Concernant les écarts temporaires déductibles liés aux investissements dans des filiales, associés et participations dans des coentreprises, les actifs d’impôts différés sont comptabilisés uniquement dans la mesure où il est probable que les écarts temporaires puissent s’inverser dans un futur proche et où des bénéfices imposables auxquels imputer les écarts temporaires seront disponibles pour être utilisés. La valeur comptable des actifs fiscaux différés est réexaminée à chaque date de déclaration et ajustée selon les probabilités d’existence de montants suffisants de bénéfices imposables disponibles pour permettre l’utilisation de tout ou partie des actifs fiscaux différés. Les actifs et passifs fiscaux différés sont évalués aux taux d’imposition devant être appliqués lors de l’exercice au cours duquel l’actif est réalisé ou le passif est réglé, en fonction des taux d’imposition (et des législations fiscales) entrés en vigueur ou quasiment entrés en vigueur à la date de clôture Les éléments d’impôts différés sont comptabilisés en corrélation avec la transaction sous-jacente en compte de résultat, résultat global ou directement dans les capitaux propres. Les actifs d’impôts différés et les passifs d’impôts différés sont compensés s’il existe un droit juridiquement opposable de les compenser et si les impôts différés portent sur la même entité imposable et relèvent de la même autorité fiscale. Les bénéfices fiscaux acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises mais ne répondant pas aux critères de comptabilisation distincte à cette date, sont comptabilisés ultérieurement si de nouvelles informations émergent sur les faits et circonstances. L’ajustement est traité soit comme une réduction du goodwill (à condition que le montant ne dépasse pas celui du goodwill) s’il a eu lieu au cours de la période mesurée, soit comptabilisé au compte de résultat. 3.9.12 Actions propres et bénéfice par action Le coût de toute action propre achetée et/ou détenue est comptabilisé en déduction des capitaux propres. Les plus-values provenant de toute vente ultérieure sont également comptabilisées en les capitaux propres. Les bénéfices de base par action sont calculés en divisant le profit (perte) attribuable aux propriétaires de l’entité-mère par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Pour les bénéfices dilués par action, le nombre moyen pondéré d’actions en circulation est ajusté en supposant la conversion de toutes les actions ayant potentiellement un effet dilutif. 3.9.13 Autres informations Le groupe NHOA n’a souscrit aucun instrument financier dérivé ni conclu aucun accord contractuel visant à transférer des actifs financiers. 326 4. INFORMATION SECTORIELLE L’information sectorielle de NHOA reflète les activités sectorielles du Groupe, dont les résultats sont régulièrement contrôlés par le CODM pour évaluer la performance et prendre des decisions quant aux resources à attributer à chaque secteur. Dans le cadre du Masterplan10x, annoncé au marché en juillet 2021, un nouveau modèle économique simplifié a été introduit, axé autour trois Lignes Globales d’Activités (Global Business Lines “GBL”): Energy Storage, e-Mobility et EV Fast-charging. Effective depuis le 1er janvier 2022, la direction de NHOA a également redessiné le système des rapports internes envers le CODM, en ligne avec le Masterplan10x. Pour être conformes aux dispositions de la norme internationale sur les rapports qui régit l’information sectorielle (IFRS 8), les secteurs de NHOA soumis à l’information sont ainsi identifiés: (i) Energy Storage, menée par Giuseppe Artizzu en qualité de general manager, offrant sur trois zones géographiques (Amériques, EMEA et Asie-Pacifique) (a) des solutions de stockage conçues pour aider les réseaux de transport et de distribution à gérer la pénétration croissante de sources renouvelables intermittentes et, (b) des systèmes de stockage distribués pour répondre aux besoins en durabilité, accessibilité et fiabilité des secteurs industriel et de production éléctrique, avec la possibilité d’inclure des systèmes basés sur l’hydrogène. (ii) e-Mobility, représentée par F2M eSolutions, la jointventure avec Stellantis menée, depuis novembre 2022, par Mathilde Lheureux en qualité de general manager qui offre des solutions et des technologies innovantes pour la recharge des VE, et développe la technologie qui permet l’échange énergétique entre les véhicules et le réseau électrique. (iii) EV Fast-Charging, représentée par Atlante, menée par Stefano Terranova en qualité de general manager. Il s’agit d’une ligne d’activité dédiée au développement d’un réseau unique de recharge rapide pour les véhicules électriques, grace aux energies renouvelables, au stockage d’énergie et au réseau intégré à 100%, dans un premier temps en Italie, France, Espagne et Portugal (ensemble “Europe du Sud”). (iv) Corporate: comprends les principales fonctions de support commercial, notamment le service juridique, le service financier, la trésorerie central, le service informatique, les ressources humaines, communication d'entreprise, relations avec les investisseurs, services du siège social, les activités d’assurance d’entreprise ainsi que les activités en matière d’ESG. L’information sectorielle présentée au CODM comprend le chiffre d’affaires, l’EBITDA et le benefice net. Conformément à l’IFRS 8, les comparatives ne sont pas indiqués pour 2021 dès lors que les informations nécessaires ne sont pas disponibles et le coût de leur élaboration serait excessif. 327 4.1 Informations par secteurs d’activités Informations par secteur d’activité (montants en k Euros) Energy Storage e-Mobility Atlante Corporate Total Chiffre d’affaires 153.012 10.680 528 - 164.220 Autres revenus incluant les éléments non récurrents 613 733 121 - 1.466 TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES ET AUTRES REVENUS 153.625 11.412 649 - 165.686 Coût des produits vendus (139.623) (10.780) (224) - (150.627) MARGE BRUTE PROVENANT DES VENTES 14.002 633 425 - 15.059 % du Chiffre d’affaires et des autres revenus Revenues and other income 9,1% 5,5% 65,4% - 9,1% Frais de personnel (10.156) (10.903) (7.096) (2.462) (30.617) Autres frais d’exploitation (1.811) (8.936) (3.419) (3.216) (17.383) EBITDA 2.035 (19.206) (10.091) (5.678) (32.941) Amortissements et dépréciations (4.396) (2.215) (207) (204) (7.022) Dépréciations et pertes de valeur (565) (5.518) 106 - (5.977) Stock options et plans d’intéressement (756) - (234) (606) (1.596) EBIT hors éléments non récurrents (3.683) (26.939) (10.426) (6.488) (47.536) Coûts non récurrents (768) (1.578) (15) (467) (2.829) EBIT (4.451) (28.517) (10.442) (6.955) (50.364) Montant net des produits et charges financiers (2.490) (197) (125) (1.039) (3.851) Impôts sur le revenu (568) 2.539 - - 1.971 RESULTAT NET (PERTE) (7.509) (26.175) (10.567) (7.993) (52.244) 4.1.1 Energy Storage La Global Business Line Stockage d’énergie, qui représente l’héritage technologique et le pilier du Groupe, a atteint l’équilibre d’EBITDA au H1 2022, confirmé et amélioré en 2022 atteignant plus de 2 millions d’euros grâce à la réalisation de plus de 153 millions d’euros de chiffre d’affaires, malgré une situation mondiale de plus en plus complexe. En 2022, le chiffre d’affaires et autres revenues incluant les éléments non récurrents ont été multipliés par 9 d’une année sur l’autre, allant au-delà des attentes et n'affectant pas le niveau du carnet de commandes qui a atteint plus de 300 millions d'euros, confirmant la capacité de NHOA à exécuter et , en même temps, à convertir le pipeline en carnet de commandes et le carnet de commandes en chiffre d’affaires en générant un EBITDA positif. Le stockage d’énergie s’est focalisé, pour l'année 2022,sur la réalisation de projets remportés, notamment sur le principal d'entre eux en Australie, de 200MWh d'envergure, et sur trois autres situés à à Taïwan et en Chine, pour l’approvisionnement de plus de 400MWh. CHIFFRE D’AFFAIRES ET AUTRES REVENUS (Y COMPRIS LES ELEMENTS NON RECURRENTS) PAR ZONES GEOGRAPHIQUES CONCERNEES PAR LES INSTALLATIONS (montants en K euros) 31/12/2022 31/12/2021 AUSTRALIE 84.444 3.770 ASIE PACIFIQUE 44.753 287 AMERIQUE LATINE 13.872 - EUROPE 6.548 8.435 USA 3.451 4.071 AFRIQUE 555 425 TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES ET AUTRES REVENUS (Y COMPRIS LES ELEMENTS NON RECURRENTS) 153.623 16.988 328 Le Carnet de commandes représente 301 millions d’euros, soit +56% par rapport au FY 2021 et est désormais par 1.384 MWh aux États-Unis, APAC, en Europe et en Amérique du Sud, grâce notamment à la signature d'un projet jumbo en Australie (plus de 400MWh) et d'un projet d'envergure moyenne/large à Taiwan (120MWh+), tous deux conclus au 4ème trimestre. Les autres contrats signés en 2022 sont représentés par 2 projets en Amérique Latine, Pérou (30MWh + système de stockage d'énergie clé en main pour ENGIE Energia Peru et 35MWh+ pour Inkia Kallpa), 2 projets aux Etats-Unis (pour une capacité totale de 34MWh+) ainsi que par une capacité complémentaire de 22MWh+ ajoutée aux premiers systèmes de stockage installés sur les sites de de TCC HePing à Taiwan. Un projet EPC de 107MWh, signé en 2001 et prévu pour être construit à Taiwan pour TCC, a été entièrement transféré en Chine pour des raisons techniques et a déjà entamé sa phase d'exécution sur le site de TCC à Yingde. En 2022, 3 sites ont été commandités et sont actuellement parfaitement opérationnels: un système de stockage de 10MWh dans le Massachusetts (États-Unis) pour Kearsage Energy, un projet de 10MWh+ à Taiwan et un système de stockage d'énergie en Californie de 5MWh+ (le second projet à Anza). Il convient de noter qu'à partir de la publication des résultats du H1 2022, NHOA ne divulguera plus les informations relatives aux contrats sécurisés. En fait, les contrats sécurisés étaient représentés exclusivement par l’appel d’offres remporté à Guam par ENGIE, ancien actionnaire majoritaire de NHOA, cette dernière agissante en tant que prestataire technologique exclusif. Comme indiqué dans la mise à jour commerciale et opérationnelle T2 du 14 juillet 2022, NHOA a été informée qu’ENGIE avait prévenu la Guam Power Authority du fait que les prix de 2019 n’étaient plus valables dans les conditions actuelles du marché. Suite à cette notification, le 21 juillet 2022, NHOA a été informée par ENGIE que la Guam Power Authority avait également notifié ENGIE de sa décision d’annuler l’appel d’offres. En conséquence, à ce jour, la valeur des contrats sécurisés est nulle et, à compter de la publication des résultats du H1 2022, NHOA ne divulguera plus d’informations relatives à cet indicateur de performance. Le Pipeline du Global Business Line stockage d’énergie est en hausse de 36 % comparé au 31 décembre 2021, et est en ligne avec le premier semestre 2022, atteignant plus d’1 milliard d’euros, grâce à l’accélération rapide du marché que nous avons connue en Australie, en Asie-Pacifique, en Amérique du Nord, en Europe et en Amérique latine. NHOA est présélectionné dans 3 projets dans l’objectif d’en convertir au moins un l'année prochaine. Le pourcentage de marge brute calculée sur les ventes demeure à 9.1 % et est affectée par un changement dans la stratégie, la société ayant décidé de concentrer ses efforts sur les projets de grande envergure et sur l'expansion de son activité dans de nouvelles zones géographiques ayant des prix plus compétitifs. La Global Business Line Energy Storage a atteint l’équilibre EBITDA au cours du premier semestre, objectif maintenu avec succès au cours de l'exercice 2022 et amélioré pour atteindre l'orientation du BAIIA (entre 2m€ et 3m€). Il est également important de souligner qu'un tel résultat a été atteint parallèlement à une importante stratégie d'expansion géographique et, autre facteur tout aussi essentiel, en continuant à se focaliser fortement sur l'acquisition de talents. La signature d'un nouveau grand contrat en Australie de l'est témoigne de l'excellent travail que NHOA réalise sur le marché australien, en gagnant de la visibilité et la confiance de la part des autorités et des sociétés locales - la société est aujourd'hui focalisée sur l'exploitation de ces nouvelles opportunités et sur leur conversion en parts du marché. La stratégie basée sur l'acquisition de talents s'est matérialisée à travers l'Energy Graduate Program que NHOA a lancé pour la première fois le 1er avril, par l'embauche de 10 jeunes talents aux côtés d'experts de terrain et de hauts dirigeants dans leur quotidien, dans le but de garantir un futur brillant dans la société; cette initiative a obtenu un grand succès et sera reproposée en 2023. 329 L'EBIT hors non récurrents relatif à la GBL Storage est négatif de 3,6 millions tandis que le résultat net est de -7,5 millions d’euros. 4.1.2. e-Mobility Free2move eSolutions, la Global Business Line du groupe NHOA dédiée à l’e-Mobility en joint- venture avec Stellantis, est pleinement opérationnelle depuis mai 2021. La Global Business Line e-Mobility a dû faire face à une chaîne d’approvisionnement globalement perturbée, les délais de livraison des composants critiques ayant instantanément augmenté. La GBL eMobility a subi une restructuration le mois de novembre, avec la désignation d'un nouveau Directeur Général, Mathilde Lheureux. Le chiffre d’affaires et autres revenues incluant les éléments non récurrents ont atteint 11,4 millions d’euros et comprennent un impact de +2,7 m€ en raison d'une décomptabilisation d'une partie du chiffre d'affaires 2021. Voir paragraphe 2.6. La marge brute relative à la période reste stable à 5,5% en raison, principalement, d'une marge moyenne sur les produits d'environ 20% compensée par des coûts extra liés notamment aux perturbations subies par la chaine de distribution mondiale en raison des effets de la Covid-19 que la société et l'industrie a dû affronter en 2022; cela a entrainé une augmentation des prix de composants clés, des coûts de logistique pour déplacer et stocker des quantités de composants une fois procurés, tandis que les ventes diminuaient. Une autre dépense que la société a dû affronter est liée à une mise à jour de logiciel requise au cours de l'année pour des actifs déjà en stock. L’EBITDA de -19.2 m€ est affecté par le ralentissement temporaire auquel la GBL fait face, mais globalement par les coûts de R&D liés au procéssus de découverte, d'essai et de conception de nouveaux produits, surtout dans le domaine des applications digitales non capitalisées. La Société continue son expansion dans les marchés européen et d'Amérique du Nord, Stellantis étant le fournisseur de services et de produits e-Mobility de la région et se consacrant au développement de son empreinte Industrielle et sa capacité de production. Free2move a également assuré l'inventaire de certains composants critiques ainsi que sa capacité de production, qui devrait garantir un flux de production régulier permettant de faire face à l'augmentation de la demande prévue pour le second trimestre 2023. Free2move eSolutions a participé, avec Atlante, à la 35 e édition d’EVS35 2022, à l’International Electric Vehicle Symposium & Exhibition qui s’est tenu à Oslo en juin 2022, et à d’autres salons importants tels qu’Autopromotec 2022. EBIT hors non récurrents s’élève à -26.9 millions d’euros et le résultat net s’élève respectivement à -26.2 millions d’euros. 4.1.3. Infrastructure de recharge rapide des VE Atlante, Global Business Line du groupe NHOA dédiée aux infrastructures de recharge rapide et ultra-rapide des véhicules électriques, lancée en juillet 2021 avec des opérations démarrées en novembre 2021 avec la création d’une entité juridique et l’arrivée de son CEO, a déjà montré sa capacité à accélérer ses objectifs 2025, avec plus de 900 points de charge en ligne et en 330 construction au 30 juin 2022 en Europe du Sud, qui sont rapidement passés à 2.000 pour la fin de l'année, grâce également à des opérations de M&A. Le Pipeline qui était de près de 1.500 nouveaux sites au premier semestre 2022, a atteint plus de 2.700 à la fin de l'année, comprenant un certain nombre d'endroits stratégiques et emblématiques. Le Chiffre d’affaires et autres revenus ont atteint plus de 0,60 m€ et sont surtout liés à la vente d'une station de recharge rapide, gérée en tant que contrat EPC clé en main. L’EBITDA de -10.1 millions d’euros reflète les investissements de lancement réalisés en termes de personnel, de technologie et d’outils nécessaires afin de construire la plate-forme de développement, cohérente avec les objectifs ambitieux d’Atlante 2025. Au cours de l'année 2022, Atlante a continué le développement de son système propriétaire de gestion de l’énergie (en s’appuyant sur le 15 ans d’expérience de NHOA) et a commencé à travailler sur le design de stations de recharge comptabilisant les actifs. En 2022 Atlante a également constitué trois filiales géographiques et a ouvert les sièges respectifs : Atlante France (avec siège à Paris), Atlante Iberia (à Barcelone) et Atlante Portugal. Avec des équipes dans cinq endroits dans quatre pays, Atlante comptait au total 83 personnes, au 31 décembre 2022. Atlante, au cours de l'exercice 2022 a également continué à soutenir le rapide développement de son réseau, en accord avec l’ objectif plus élevé au sein du groupe NHOA, qui est de de pousser et soutenir la transition énergétique. Dans le cas spécifique d’Atlante cela signifie aussi ouvrir des stations pour montrer aux potentiels usagers qu’ils ont différentes options pour recharger leurs véhicules. 4.1.4. Corporate Corporate est composée de toutes les fonctions et les services non attribuables à une seule Global Business Line, représentés par 2.5 m€ de frais de personnel (liés au CEO Office du Groupe NHOA, aux Relations Investisseurs, au Corporate Finance, à la Trésorerie Centrale, au Corporate Legal, au Corporate IT, au Corporate Ressources humaines et communication d'entreprise) et 3.2 m€ de charges d'exploitation (qui comprennent les services et les conseils pour les fonctions ci-dessus, les assurances d'entreprise et les services liés à notre Global Engineering Center de Milan). 331 5. NOTES RELATIVES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES 5.1 Produits des activités ordinaires Augmentation du chiffre d'affaires et des autres produits de +403 % par rapport à l'exercice 2021 (ajusté) répartis comme il suit. REVENUS PAR LIGNE GLOBALE D'ACTIVITE (montants en K Euro) 31/12/2022 31/12/2021 Stockage d'Energie 153.012 14.652 eMobilité 10.680 13.188 Chargement rapide des VE 528 - Autres activités non-principales - 21 TOTAL REVENUS PAR LIGNE DE PRODUITS 164.220 27.860 Autres produits 1.466 2.347 TOTAL DES PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES (y compris évènvements non récurrents) 165.686 30.208 Les chiffres 2021 ont été retraités de l’élément décrit en note 2.6 des comptes consolidés. L'augmentation est principalement due à la GBL stockage d’énergie, +947% et provient essentiellement du contrat australien Synergy (84 m€), du contrat chinois TCC Yingde (23 m€), des contrats taïwanais (3 contrats pour un chiffre d'affaires cumulé de 19 m€) et des 2 contrats péruviens (pour un chiffre d'affaires cumulé de 14 m€) - la GBL e-Mobility diminue de 19% par rapport à l'exercice 2021 (ajusté) alors qu'Atlante a enregistré son premier chiffre d'affaire pertinent, principalement en raison d'un contrat EPC clé en main avec API. PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES 31/12/2022 31/12/2021 (montants en K Euro) Contrats de construction 153.044 15.924 Ventes de marchandises 10.331 11.171 Prestations de services 844 765 Chiffre d'affaires 164.220 27.860 Autres produits 1.466 2.347 TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (y compris évènvements non récurrents) 165.686 30.208 Les chiffres 2021 ont été retraités de l’élément décrit en note 2.6 des comptes consolidés. Les ventes de contrats de construction sont liées à l'avancement des projets de stockage d'énergie et aux contrats EPC d'Atlante, tandis que les ventes de biens concernent principalement la vente de dispositifs de charge pour la ligne d'activité mondiale e-Mobility et d'énergie pour Atlante. La prestation de services se réfère aux activités auxiliaires réalisées pour les deux GBL, comme les contrats O&M pour le stockage et les installations et la recharge en tant que solutions de service pour e-Mobility et Atlante. Les autres revenus sont principalement liés aux subventions de R&D et de projets. La répartition des produits par entité juridique est la suivante: 332 PRODUITS DES ACTIVITES ORDINAIRES 31/12/2022 31/12/2021 (montants en K Euro) NHOA Australia 84.444 3.770 NHOA Energy 60.234 11.754 Free2move Solutions 11.412 11.562 Nhoa Latam 5.087 - NHOA Americas 3.247 - Atlante 646 - CEN 555 353 NHOA S.A. 57 2.768 Atlante France 3 - Free2move France 1 - EPS Manufacturing 1 - TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (y compris 165.686 30.208 évènvements non récurrents) Les chiffres 2021 ont été retraités de l’élément décrit en note 2.6 des comptes consolidés. La répartition des Produits des activités ordinaires par zone géographique, classés en fonction du pays d'origine des clients et de la zone géographique d'installation, est la suivante: PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES PAR LOCALISATION GÉOGRAPHIQUE DES CLIENTS 31/12/2022 31/12/2021 (montants en K Euro) AUSTRALIA 84.444 3.770 ASIE PACIFIQUE 44.753 287 EUROPE 18.611 21.655 AMERIQUE LATINE 13.872 - USA 3.451 4.071 AFRIQUE 555 425 AUTRES - - TOTAL PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES (y compris évènvements non récurrents) 165.686 30.208 Les chiffres 2021 ont été retraités de l’élément décrit en note 2.6 des comptes consolidés. Le montant du chiffre d’affaires réalisé par le Groupe en devises étrangères est de 93.566 k k$ et correspond à 89.476 k€ soit 54% du chiffre d’affaires total et 61.102 kAUD soit 40.286 k€ ou 24% du chiffre d’affaires du Groupe. 5.2 Coût des biens et services vendus Le coût des biens et services vendus au 31 décembre 2022 est la suivante: COÛTS DES BIENS ET SERVICES VENDUS PAR LIGNE GLOBALE D’ACTIVITE (montants en K Euro) 31/12/2022 31/12/2021 Stockage d'Energie (144.483) (13.586) eMobilité (5.207) (10.582) Chargement rapide des VE (938) - Autres activités non-principales - - TOTAL COST OF SALES BY GLOBAL BUSINESS LINE (150.627) (24.167) Les chiffres 2021 ont été retraités de l’élément décrit en note 2.6 des comptes consolidés. Le coût des produits vendus concerne les achats de matières premières, de consommables et de produits finis s’élève à 150.6 millions d’euros. Le Groupe NHOA a connu une augmentation significative en 2022, principalement liée à l'augmentation importante des volumes d'affaires et de la GBL relative au stockage où le nombre de projets en cours d'exécution est passé à 13 projets en 2022. 73.1 millions d'euros (48,5%) sur 150.6 millions d'euros sont liés aux batteries et aux équipements de batteries alloués aux projets d'exécution. 333 5.3 Coûts liés au personnel Le tableau suivant présente les coûts de personnel et leur évolution au cours des exercices financiers suivant: CHARGES DE PERSONNEL (montants en K Euro) 31/12/2022 31/12/2021 Salaires et rémunérations (19.357) (9.764) Contributions sociales (5.530) (2.419) Avantages du personnel (3.438) (1.781) Autres frais (2.292) (770) TOTAL CHARGES DE PERSONNEL (30.617) (14.733) () Certains des montants figurant dans la colonne ne coïncident pas avec les montants indiqués dans les états financiers consolidés de 2021, car ils reflètent certains reclassements visant à améliorer la présentation des états financiers (en particulier, le poste "Bien-être" a été reclassé du poste "Salaires et rémunérations" au poste "Avantages du personnel", "Autres avantages sociaux/Assurances des employés " ont été reclassés du poste " Autres frais " au poste " Avantages du personnel " et " Indemnités KM et Autres indemnités " ont été reclassés du poste " Salaires et rémunérations " au poste " Autres frais "). Les coûts de personnel ont augmenté de 15.884 k€, soit plus du double, passant de 14.733 k€ à fin 2021 à 30.617 k€ à fin 2022. L’augmentation des salaires et des cotisations sociales est en ligne avec l'augmentation du nombre d'employés. L’effectif total en 2022 est de 451 (contre 236 au 31 décembre 2021). Cet important plan d’embauche a également affecté les avantages du personnel qui ont augmenté de 1.657 k€ tandis que les autres coûts (principalement liés aux frais de déplacement) ont augmenté de 1.522k€ par rapport à la même période en 2021. 5.4 Autres frais d’exploitation Les autres frais d’exploitation représentent 17.383 k€ en 2022. AUTRES FRAIS D’EXPLOITATION 31/12/2022 31/12/2021 (montants en K Euro) Frais juridiques et autres frais de conseil (4.416) (639) Coûts de R&D (4.249) - Communication et Déplacements (2.445) (887) Licences de logiciels (1.885) (874) Divers (814) (328) Assurances (404) (103) Sécurité (425) (219) Audit (393) (254) Maintenance (460) (379) Services fiscaux et administratifs (447) (114) Loyers (637) (335) Voyage (178) (73) Rémunération des administrateurs (339) (167) Commissions bancaires (177) (68) Autres Audit Frais (78) (36) Impôts indirects (37) (35) TOTAL AUTRES FRAIS D’EXPLOITATION (17.383) (4.511) L’augmentation des autres charges d’exploitation est principalement due à deux aspects: la croissance de la structure du Groupe NHOA, nécessaire pour soutenir la croissance de l’entreprise et les importantes activités de recherche et de développement non capitalisées (ne répondant pas aux critères IAS 38). 334 Concernant la croissance de la structure du Groupe : le principal facteur contribuant à cette augmentation est la hausse des frais juridiques et aux autres frais de conseil en raison des nouvelles entités juridiques et de l'augmentation conséquente du périmètre (services de paie, recrutement, conseils juridiques). Les coûts de communication ont augmenté de 1.558 k€ principalement en raison des événements et des expositions, des coûts de marketing et des souscriptions de F2M eSolutions et d'Atlante, tandis que les licences logicielles ont augmenté de 1.011 k€. Au cours de l'exercice 2022, le Groupe NHOA a également investi dans les logiciels de sécurité et les services de cybersécurité. Les coûts d'assurance ont également augmenté de manière significative de 300 k€ en raison de l'augmentation du nombre d'employés et des pays où la société a commencé à travailler. Les frais divers ont augmenté de 486 k€ en raison, principalement, d'une croissance des frais généraux et d'administration (G&A) sur les fournitures à hauteur de 144 k€, d'une augmentation des frais de formation de 84 k€, et des dépenses liées à l'expansion de la ligne d'activité Atlante (comme les accessoire ITC et les frais de transport). Les loyers sont passés de 335 K€ à 637 K€ en raison de l'augmentation de la TVA non déductible sur les voitures, sur les charges de copropriété et sur les biens de moindre valeur. Concernant les activités de recherche et de développement: ils représentent une part importante de l'activité du NHOA. Ces dépenses concernent les processus de découverte, de test et de développement de nouveaux produits, principalement dans les applications numériques. 5.5 EBITDA (hors stock-options et plans d’intéressement) (non-IFRS) Le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement (“EBITDA”) en 2022 est une mesure non- IFRS qui exclut les revenus et les dépenses non récurrents ainsi que l’impact comptable des stock-options. L'EBITDA a diminué de 149,5 % la surperformance des sociétés de stockage d'énergie a été plus que compensée par la structure de coûts de démarrage prévue d'Atlante, soutenue par le GM pertinent provenant de l'activité encore en phase de démarrage, mais surtout par le ralentissement temporaire auquel le Global Business Line est confronté. 5.6 Amortissements et dépréciations Le total des amortissements a sensiblement augmenté par rapport à l'année précédente, de 2.133 k€, passant de 4.889 k€ fin 2021 à 7.022 k€ fin 2022. Les amortissements, qui ont connu une augmentation importante de 102%, sont principalement liés à l'application de la norme IFRS 16 pour le bureau de Lodi. AMORTISSEMENTS (montants en K Euro) 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations incorporelles (4.510) (3.647) Immobilisations corporelles (2.512) (1.242) TOTAL AMORTISSEMENTS (7.022) (4.889) 5.7 Pertes de valeur et autres provisions En 2022, il a été provisionné un montant de 5.977 k€ dont 2.654 k€ comptabilisés au titre de la provision pour risque liée au projet eStation. 2.867 k€ sont dus à la dépréciation d'actifs non courants principalement liés à des produits numériques développés en 2021 qui ne répondaient pas aux critères de recouvrabilité de l'IAS 38 en 2022. 335 PERTES DE VALEUR ET AUTRES PROVISIONS (en K euros) 31/12/2022 31/12/2021 Dépréciation sur stocks et actifs non courants (2.867) (325) Provisions pour pertes à terminaison sur contrats de constuction (2.689) (30) Réévaluation des stocks (420) (303) Provisions sur créances douteuses - (218) Provision pour garanties - (107) Provision d’annulation pour contrat onéreux - 403 TOTAL PERTES DE VALEUR ET AUTRES PROVISIONS (5.977) (579) 5.8 Charges non récurrentes et coûts d’intégration PRODUITS ET CHARGES NON RÉCURRENTS (montants en K Euro) 31/12/2022 31/12/2021 Charges non récurrentes de R&D (916) - Provision non récurrente pour le personnel (672) - Autres (338) (79) Charges non récurrentes de Comptabilité et certification juridique (324) (524) Coûts des fusions et acquisitions (290) (2.905) Coûts des Dons (103) - Charges non récurrentes de distribution et de développement commercial (80) (390) Charges non récurrentes de transports, communication, évènements (56) (148) Migration informatique et mesures de sécurité non récurrentes (49) - TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES NON RECURRENTS (2.829) (4.045) Ce poste regroupe l’ensemble des produits et charges considérés comme non récurrents, tels que ceux relatifs à des phases de croissance de l’entreprise et à la mise en place de départements de comptabilité, administration et de développement commercial. Ces produits et charges d’exploitation ne peuvent pas être qualifiés d'exceptionnelles ou d'extraordinaires, mais elles sont tout de même liées à des éléments inhabituels et peu fréquents, pour des montants significatifs, c'est pourquoi elles sont présentées par NHOA sur une ligne séparée, afin de faciliter la compréhension de l'activité opérationnelle courante. Par rapport à 2021, ce poste a diminué de 1.216 k€, passant de 4.045 k€ à 2.829 k€ à 2022. Cette diminution est principalement liée à l'absence d'activités de fusion et d'acquisition soutenues l'année dernière liées à la joint venture avec Stellantis et à l'acquisition de NHOA par TCC. Comme indiqué ci-dessus, ces coûts ne sont pas considérés comme représentatifs d’une activité normale récurrente du Groupe bien qu’ils aient pu survenir sur les années antérieures et qu’ils pourraient de nouveau survenir dans les années à venir. Sur l'exercice 2022, ce poste est principalement représenté par des coûts non récurrents liés au projet R&D ePost Evolution de la ligne eMobility; ce projet vise à développer un nouvel équipement de recharge du véhicule (EVSE) qui aurait dû être une version publique de l'ePost existant, garantissant une intégration totale aussi bien des éléments hardware que de connectivité. Le principal client pour ce projet aurait dû être Atlante et saGBL Infrastructure de recharge rapide des VE, mais au cours de l'année 2022 la société a modifié sa stratégie d'approvisionnement et décidé de ne pas investir dans les produits F2M eSolutions, en conséquence de quoi les coûts de R&D pour eMobility GBL sont devenus non capitalisables. Le second élément est lié aux provisions pour charges de personnel, afin de couvrir les montants à payer aux employés dans la cadre du plan de réorganisation de la société F2M eSolutions qui a eu lieu au 4ème trimestre; la procédure est toujours en cours. 336 5.9 Plan d’intéressement et « Performance Share Plan » Ce poste regroupe : • régularisation des plans d'intéressement pour la direction liée à un plan de rétention à long terme pour un montant en charge sur 2022 de 433 k€ : Ce plan de rétention à long terme consiste dans le versement de: - 300 k€ de prime de rétention à verser fin 2023 si M. Artizzu, membre du conseil d'administration de la société, est toujours au sein de la société à cette date. - 1.000 k€ de prime de rétention à verser fin 2023 si M. Carlalberto Guglielminotti, Directeur Général de la Société, est toujours au sein de la Société à cette date. • la mise en place d'un plan "Performance Share Plan" : Le Conseil d'Administration du 28 juillet 2022, sur la base des recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé l’application d’un Plan d'Actions de Performance conformément à la 28e résolution approuvée lors de l'assemblée générale des actionnaires du 23 juin 2022. La remise de ces actions aura lieu à la fin de la période d'acquisition et sera soumise au respect de la réalisation des conditions de performance. Le coût global estimé s'établit à 5 465K€ et sera réparti sur la durée du plan jusqu'en juillet 2024. A la date de clôture, la charge sur l'exercice représente 1 166K€, comptabilisée au sein de chacune des filiales (dans les quelles les employés se sont vues attribuer des actions). Le Conseil d’administration du 28 julliet 2022 a attribué des actions gratuites dont les caractéristiques sont les suivantes : Autorisation Nombre maximum autorisé AGM du 23/06/2022 669 250 Date d'attribution Période d'exercice Total Attribué Total Acquis sur 2022 28/07/2022 28/07/2022-28/07/2024 542 200 - - Nombre d’actions attribuées (existantes ou à émettre) : 542 200, - Valeur de l’action à la date d’attribution (selon le cours de bourse) : 10,08 €, - Période d’acquisition assortie notamment d’une condition de présence et de performance : 2 ans. 5.10 EBIT En 2022, le résultat avant intérêts et impôts ("EBIT") est de -50.364 k€ contre -27.922 k€ au cours de l'exercice 2021 ajusté. 5.11 Résultat financier net Le poste comprend les intérêts et les frais sur les comptes bancaires et autres financements, ainsi que les différences de taux de change sur les transactions extra euros. RÉSULTAT FINANCIER NET (montants en Euro) 31/12/2022 31/12/2021 Ecarts de change nets (1.781) (151) Intérêts financiers (1.439) (283) Charges financières - financement BEI (462) - Intérêts financiers liés à l' IFRS 16 (170) (75) TOTAL RÉSULTAT FINANCIER NET (3.851) (509) 337 Les intérêts financiers liés aux autres lignes de crédit en place s'élèvent à -3.851 k€ en 2022 contre -509 k€ en 2021. Les intérêts financiers en 2022 comprennent également les intérêts sur les obligations et les garanties de -546 k€ et les intérêts sur sur les prêts financiers -830 k€. En 2022, les écarts de change nets s'élèvent à -1.781 k€ contre -151 k€ en 2021. Cette augmentation est due au fait qu'une partie importante de l'activité de NHOA en 2022 a été réalisée en dollar américain et en dollar australien, étant exposée à des coûts de taux de change, de conversion et de transaction en devises étrangères. Les intérêts financiers liés à l'IFRS 16 sont passés de -75 k€ en 2021 à -170 k€ en 2022. Au cours de l'exercice 2022, les charges financières ont atteint -462 k€. Ces pertes sont imputables à divers facteurs, notamment une perte de -168 k€ sur le portefeuille d'investissement de Nhoa Energy, une perte de 120 k€ sur le portefeuille d'investissement d'Atlante, et des pénalités associées au déblocage prématuré du dépôt à terme de Nhoa SA, qui se sont élevées à -174 k€. 5.12 Impôts Au cours de l'exercice 2022, l'impôt sur le revenu a augmenté de 1.960 k€. Cette variation est en grande partie due au régime d'intégration fiscale interne de F2M à Stellantis. Veuillez également vous référer au paragraphe 5.21. IMPÔTS (montants en Euro) 31/12/2022 31/12/2021 Impôts exigibles Impôt sur le revenu des sociétés (472) - IRAP (Taxe régionale sur les activités productives) (118) (33) Autres impôts sur les revenus 2.561 (16) Impôts différés Autres impôts sur le revenu des sociétés - 60 TOTAL IMPÔTS 1.971 11 5.13 Résultat Net En 2022, la perte nette s'élève à 52.244 k€. En 2022, le résultat de base par action représente une perte égale à 1,51 €. La perte nette de l’exercice 2021 retraité s'élève à 28.419 k€. Au 31 décembre 2021, le résultat de base par action représente une perte égale à 1,97€. 5.14 Immobilisations Corporelles Les immobilisations corporelles en 2022 s'élèvent à 52.068 k€, en augmentation de 31.926 k€ à 20.142 k€ au 31 décembre 2021. Cela s'explique par la différence entre les investissements réalisés et la charge d'amortissement comptabilisée au cours de la période. Le tableau suivant décrit les immobilisations corporelles par entité juridique: Immobilisations corporelles (en k Euro) 31/12/2022 31/12/2021 NHOA ENERGY 18.006 12.206 Atlante 13.383 107 Free2move eSolutions 13.051 2.350 CEN 5.182 5.476 Atlante France 1.634 - Atlante IBERIA 808 - NHOA Americas 5 6 Purchase Price Allocation (PPA) (2) (2) TOTAL Immobilisations corporelles 52.068 20.142 338 L'augmentation des immobilisations corporelles de NHOA Energy est due à l'ouverture d'un nouvel étage au siège social situé à Piazzale Lodi, Milan, qui est traité comme un actif de droit d'utilisation selon IFRS16. Le montant lié au CEN est également inclus après le changement de périmètre de consolidation, les états financiers du CEN étant entièrement consolidés à partir du 1er juillet 2021. Il s'agit d'une centrale hybride PV – SSE située sur les îl’s d'Anjouan et de Mohéli (îles Comores). Les actifs corporels de Free2move eSolutions sont constitués principalement de l'usine V2G Drossone, de son siege social à Turin, des investissements dans les bornes de recharge électrique et des investissements non séparables dans les bâtiments. L'usine V2G Drossone de Mirafiori dispose d'une technologie qui permet aux véhicules d'échanger de l'énergie avec le réseau électrique. La technologie bidirectionnelle - qui permet à la fois de charger la voiture et de restituer l'énergie au réseau - ne peut fonctionner efficacement que si la voiture et l'infrastructure de charge parlent un langage commun. Ce projet V2G sera étendu pour interconnecter jusqu'à 700 points de charge rapide en utilisant une technologie actualisée. L'augmentation des immobilisations corporelles de Free2move est également due à l'ouverture d'un nouveau centre de R&D et d'un laboratoire d'essai à Bovisa, Milan, qui a été traité comme un actif de droit d'utilisation selon IFRS 16 et de nouvelles voitures selon IFRS 16. Juste après sa constitution (1er octobre 2021), Atlante a commencé à investir dans son activité principale, la construction de bornes de recharge électrique, en créant 554 sites et micro- réseaux en ligne et en construction. Atlante, à la fin de l'année, comptait déjà plus de 2 000 points de charge actives et en construction et un pipeline de nouveaux sites de plus de 2 700. De plus, grâce à la récente acquisition en Italie, Atlante peut désormais compter sur un réseau encore plus capillaire, atteignant les zones les plus stratégiques du sud de l'Europe. . L'évolution des immobilisations corporelles entre fin d'année 2021 et 2022 par catégorie d'actif est décrite dans le tableau suivant: Immobilisations corporelles (montants en Euros) Immeubl es Installations, machi nes et matériel technique Matériel de bureau et informatiq ue Actifs loués (IFRS1 6) Immobilisatio ns corporelles en cours Autres immobilisatio ns corporelles Total Valeur comptable Au 31 décembre 2021 1.301 7.064 1.437 11.605 2.179 93 23.679 Acquisitions 241 3.234 827 7.826 21.630 48 33.806 Reclassement (20) 108 - - 555 20 663 Provisions (499) 15 (1) - - (48) (533) Au 31 décembre 2022 1.023 10.422 2.263 19.431 24.363 113 57.615 Dépréciations et pertes de valeur Au 31 décembre 2021 (1.178) (781) (811) (755) - (12) (3.537) Dépréciations et pertes de valeur (28) (509) (320) (1.633) - (22) (2.512) Provision 499 - (8) - - 11 501 Au 31 décembre 2022 (707) (1.290) (1.140) (2.388) - (23) (5.547) Valeur comptable nette Au 31 décembre 2021 123 6.283 626 10.850 2.179 81 20.142 Au 31 décembre 2022 316 9.132 1.123 17.043 24.363 90 52.068 339 5.15 Immobilisations Incorporelles Les immobilisations incorporelles en 2022 s’élèvent à 15.418 k€, contre 14.725 k€ au 31 décembre 2021. Le tableau ci-après illustre la répartition des actifs incorporels entre les entités juridiques du Groupe: IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (montants en k Euro) 31/12/2022 31/12/2021 NHOA Energy 8.465 5.355 Free2move eSolutions 4.202 7.214 Purchase Price Allocation (PPA) 1.569 1.569 NHOA SA 632 576 Atlante 522 - Atlante France 14 - Atlante IBERIA 7 - EPS Manufacturing 7 11 TOTAL Immobilisations incorporelles 15.418 14.725 L’évolution des immobilisations incorporelles entre la fin de l’année 2021 et 2022 par catégorie est présentée dans le tableau suivant: Immobilisations incorporelles Brevets et licences à durée de vie définie Logiciels Coûts de développement Autres immobilisations incorporelles Goodwill Total Valeur comptable Au 31 décembre 2021 1.046 4.308 15.034 1.000 1.569 22.957 Acquisitions 305 1.088 6.879 - - 8.272 Ajustements et cessions - - - 463 0 463 Affectation à d'autres actifs - (1.780) 1.117 - - (663) Au 31 décembre 2022 1.350 3.616 23.031 1.463 1.569 31.028 Amortissement et dépréciation Au 31 décembre 2021 (784) (909) (5.540) (1.000) - (8.232) Dépréciation et perte de valeur (122) (610) (6.672) - - (7.404) Provision - - 26 - - 26 Au 31 décembre 2022 (905) (1.519) (12.186) (1.000) - (15.610) Valeur comptable nette Au 31 décembre 2021 262 3.400 9.494 - 1.569 14.725 Au 31 décembre 2022 445 2.097 10.844 463 1.569 15.418 L'augmentation des frais de développement de 6.879 k€ est principalement due à: • 1.258 k€ (liés à la GBL Stockage d'énergie) dans la HYESS CONTAINER HD EVOLUTION faisant partie de la plateforme technologique HyESS, composée de 4 familles de technologies et de plus de 30 produits entièrement conçus et développés par NHOA, qui fournit des solutions pour la haute puissance et la densité énergétique. 340 • 1.243 k€ (liés à la GBL Stockage d'énergie) dans le projet AI POWERED PROPHET EMS AND PMS EVOLUTION qui vise à optimiser la combinaison énergétique des actifs électriques, thermiques et à base d'hydrogène Des fonctionnalités de prévention permettent de renforcer les performances du système en tenant compte à l'avance des variations des énergies renouvelables et de la charge. L'algorithme EMS calcule les paramètres optimaux nécessaires au fonctionnement du Système de Gestion de Puissance (SGP), en maximisant l'efficacité du BESS et en minimisant la consommation d'énergie auxiliaire. En outre, le projet MODEL BASED DESIGN AND HIL se focalise sur le Model Based Design (MBD) considéré comme étant la méthode la plus efficace de développement et de tests de logiciels indépendemment de son application. • 1.159 k€ (liés à la GBL e-Mobility) investis dans le développement de produits de la famille “wallbox” et dans d'autres projets qui leurs sont liés. En particulier, le "Project Wallbox B2B development” vise à développer : ePro: Il s'agit d'un système de charge CA flexible fonctionnant jusqu'à 22 kW en configuration triphasée. Il est compatible avec la plupart des plateformes dorsales disponibles sur le marché. Il est conçu pour fonctionner à la fois comme un dispositif intelligent autonome ou dans une configuration maître-esclave. ePublic: il s'agit d'un système de recharge CA flexible - idéal dans les parkings publics ou dans ceux dont l'accès est restreint mais non surveillé - capable de recharger jusqu'à deux véhicules simultanément avec une puissance maximale par véhicule de 22 kW en triphasé. Certifiée pour résister aux diverses conditions météorologiques, aux chocs et aux manipulations, la connexion "G" peut être surveillée et gérée à distance. En outre, elle intègre plusieurs plateformes dorsales pour répondre à tous les besoins en matière de gestion et de comptage. Metering for easyWallbox est un projet visant à développer easyCounter, un compteur d'énergie mesurant jusqu'à 7,4 kW monophasé et collectant les données relatives à la consommation d'électricité lors de chaque session de recharge à domicile effectuée avec easyWallbox. • 1.029 k€ (liés à la GBL Stockage d'énergie) dans le projet C-BESS HD EVOLUTION, le nouveau système de conversion de puissance bidirectionnel avec un fonctionnement complet sur quatre quadrants, spécialement conçu pour les systèmes de stockage d'énergie à grande échelle. Sa conception modulaire permet une excellente intégration des conteneurs, ce qui augmente la fiabilité du système et réduit l'encombrement et les coûts globaux. En outre, le projet vise à réaliser une solution de produit PCS optimisée et conteneurisable capable de répondre aux demandes du marché en se concentrant non seulement sur le développement de fonctionnalités avancées, mais aussi sur la compétitivité du produit (c'est-à-dire son coût). • 699 k€ (liés à la GBL "Stockage de l'énergie") dans le domaine de l'essai et l'intégration de batteries à la pointe de la technologie; • 698 k€ (liés à la GBL la GBL Stockage de l’énergie) investis dans des plateformes numériques pour l'analyse des données et la cybersécurité telles que K-WIZE et l’Amélioration de la cybersécurité de la plateforme de contrôle. En particulier, les fonctions avancées et analyse de données de K-WIZE contiennent plusieurs livrables en soi. Voici quelques exemples de ces produits livrables: Tableau de bord d'analyse de la garantie des batteries–K-WIZE - L'objectif principal de ce projet est de fournir une extension de la plateforme K-WIZE existante qui présentera une analyse approfondie des batteries en s'assurant que les garanties du fabricant soient ontrôlées pour les données de stockage; Analyse des données des batteries; Algorithme de détection des anomalies de la batterie K-WIZE, etc; 341 • 517 k€ (liés à la GBL Stockage d’énergie) dans EBESS MMC DEVELOPMENT visant à développer un modèle d'onduleur de stockage centralisé et une nouvelle solution de conteneurisation des batteries ; • 208 k€ (liés à la GBL eMobility) dans l'intégration et le test de batteries de VE - À la fin de la vie utile d'un véhicule électrique (VE), il reste une valeur résiduelle dans sa batterie de traction. En intégrant ces batteries dans les produits de F2Me, de nouvelles sources de revenus peuvent être générées. L'objectif de ce projet est de réussir à réutiliser les batteries usagées des VE pour des applications de stockage fixe; Les coûts de développement interne s’élèvent à 4.940 k€. L’écart d’acquisition de 1.569 k€ comptabilisé en immobilisations incorporelles est lié aux acquisitions de NHOA Energy. 5.16 Participation dans des entités mises en équivalence Depuis le 1er juillet 2021, NHOA consolide intégralement Comores Énergies Nouvelles conformément à la norme IFRS 10, alors que jusqu'à cette date, elle était consolidée selon la méthode de la mise en équivalence. Le 1er juillet 2021, les deux actionnaires de Comores Énergies Nouvelles ont signé un accord de transfert d'actions en vertu duquel Vigor transfère 11 actions à NHOA. Suite à cet accord, NHOA détient 60% de la SPV. Le transfert comprend tous les droits et obligations liés aux actions, y compris, mais sans s'y limiter, tous les droits aux dividendes, au capital et aux droits de vote. Le 1er décembre 2022, les deux actionnaires de Comores Énergies Nouvelles ont signé un accord de transfert d'actions en vertu duquel Vigor transfère 40 actions à NHOA SA. Suite à cet accord, NHOA SA détient 100% du capital social. Depuis le 1er juillet 2021, NHOA consolide intégralement Comores Énergies Nouvelles conformément à la norme IFRS 10. 5.17 Autres actifs financiers non courants Le montant de 13.144 k€ comprend principalement: • 8.780 k€ de dépôts de garantie pour Atlante nécessaires à l'obtention d'un prêt financier de la part de Intesa dans le cadre du programme de cofinancement européen CEF (Connecting Europe Facility) Alternative Fuels (se référer au paragraphe 5.28). • 3.983 k€ en tant que garantie en espèces pour couvrir des titres sur des projets en cours d'exécution, à savoir l'ingénierie, la fourniture, la construction, les essais, la mise en service d'une installation de stockage par batterie de 100MW/200MWh qui sera située dans la centrale électrique de Kwinana en Australie occidentale avec Synergy; 381 k€ de dépôts remboursables en garantie du contrat de location signé; 5.18 Créances commerciales Le total des créances commerciales en 2022 s'élève à 28.487 k€, contre 18.913 k€ au 31 décembre 2021. L'entreprise a fait preuve d'une croissance considérable, en particulier dans le domaine de la GBL relative au stockage. Cela a un impact positif sur les créances et la trésorerie de l'entreprise. 342 CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES DÉBITEURS (montants en k Euro) 31/12/2022 31/12/2021 Créances commerciales et autres débiteurs 28.705 19.131 Provisions sur créances douteuses (218) (218) VALEUR NETTE COMPTABLE CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES DÉBITEURS 28.487 18.913 Le tableau ci-dessous présente l'analyse de l'ancienneté des créances commerciales et autres créances au 31 décembre 2022. ÉCHÉANCIER DES CRÉANCES COMMERCIALES ET AUTRES DÉBITEURS (in euros) TOTAL NON ÉCHUES <30 JOURS 30-60 JOURS 61-90 JOURS 91-120 JOURS >120 JOURS 2022 28.487 24.324 494 1.732 225 35 1.676 2021 18.913 16.554 1.159 177 20 3 999 Toutes les créances clients comportrimesn risque raisonnable de non-recouvrement ont été provisionnées au cours de la période. 5.19 Actifs constitués de contrats Le nombre total d'actifs constitués de contrats a subi une augmentation, en passant de 5.716 k€ au 31 décembre 2021 à 16.770 k€ au 31 décembre 2022. L'augmentation des actifs constitués de contrats démontre la présence de divers projets à travers le monde. Au 31 décembre 2022, les actifs constitués de contrats s'élevaient à 16.770 k€ liés au : • Projet Synergy: construction d'une installation de stockage par batterie de 100 MW/200MWh qui sera située dans la centrale électrique de Kwinana en Australie occidentale pour le client Synergy. La mise en service est prévue pour le deuxième trimestre 2023. • Projet TCC BESS HOPING: Fourniture d'un système de stockage d'énergie par batterie ("BESS") de 10,8 MVA / 10,5 MWh et d'une station de recharge pour véhicules électrique” ("EVCS") qui seront situés dans l'usine de fabrication de TCC à Heping. La mise en service est prévue au premier trimestre 2023. • Yingde : Fourniture d'un système de stockage d'énergie par batterie ("BESS") de 35 MW / 107,4 MWh qui sera installé sur son site de SuAo, à Taiwan. La mise en service est prévue d'ici le deuxième trimestre 2023. • Liffou 2 : NHOA a été sélectionné comme entrepreneur pour l'ingénierie, l'approvisionnement et la mise en service d'un supplément de 10,20 MWh de batteries Samsung SDI E4L, à connecter aux PowerHouse Containers déjà installés sur le site de l'île de Lifou, en Nouvelle-Calédonie. La mise en service est prévue pour le premier trimestre 2023. • Fru Salemi : Unité de réserve rapide de 12,5 MW qui sera installée sur le site de Salemi à Trapani. La mise en service est prévue au premier trimestre 2023. • Fru Nera : Unité de réserve rapide de 25 MW sur le site de Nera Montoro à Terni. La mise en service est prévue pour le premier trimestre 2023. • Chilca : NHOA a été sélectionnée comme contractant pour l'ingénierie, l'approvisionnement et la construction d'un système de stockage d'énergie par batterie (BESS) dans la centrale électrique à cycle combiné de Chilca Uno au Pérou, en utilisant le PCSM extérieur de Power Electronics, intégré avec un transformateur MT et des racks 343 de batterie extérieurs CATL 1C. La mise en service est prévue pour le premier trimestre 2023. • Kearsarge : NHOA a été contractant pour l'ingénierie, l'approvisionnement et la mise en service d'un BESS sur deux sites différents (Beverly et Kingston), en utilisant les EnergyHouses de NHOA et les batteries Samsung SDI E4L. La mise en service est prévue pour le deuxième trimestre 2023. Au 31 décembre 2021, les actifs du contrat s'élèvent à 5.716 k€ liés au: • Projet Anza Phase 2: en mars 2021, ENGIE Services US a demandé à étendre le micro- réseau, en ajoutant un nouveau BESS afin d’accroître la fiabilité du système et d’assurer l’approvisionnement en énergie lors des pannes du réseau national. Le projet a été achevé au premier trimestre 2022; • Projet Fast Reserve: appel d'offres pour la fourniture de deux des trois systèmes de stockage d'énergie par batterie proposés à ENGIE Italia dans le cadre du projet pilote Fast Reserve à Terna pour un total d'environ 40MW. 5.20 Stocks Au 31 décembre 2022, les stocks s'élevaient à 18.099 k€ contre 3.483 k€ à fin 2021. Cette augmentation est principalement due à l'acquisition d'easywallbox, ePublic et ePro. STOCKS (montants en k Euro) 31/12/2022 31/12/2021 Matières premières - Valeur brute 6.149 2.569 Provision pour obsolescence (450) (102) Valeur nette comptable des matières premières 5.699 2.467 Travaux en cours - Valeur brute 1.312 160 Provision pour obsolescence - - Valeur nette comptable des travaux en cours 1.312 160 Produits finis - Valeur brute 11.089 1.056 Provision pour obsolescence - (201) Valeur nette comptable des produits finis 11.089 855 Total des stocks - Valeur brute 18.549 3.786 Provision pour obsolescence (450) (303) Valeur nette comptable totale des stocks 18.099 3.483 344 5.21 Autres actifs courants et autres actifs financiers courants AUTRES ACTIFS COURANTS ET AUTRE ACTIFS FINANCIERS COURANTS (montants en k Euro) 31/12/2022 31/12/2021 Créances de TVA 12.874 3.210 Avances aux fournisseurs 10.308 16.292 Charges constatées d'avance 3.615 1.915 Autres actifs d'impôts 2.633 349 Actifs d'impôts "Industria 4.0" 287 187 Actifs d'impôts différés 28 28 Autres créances 8 109 TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS 29.753 22.092 Placements de trésorerie 9.763 - Créances dues par FCA Italy S.p.A 4.700 7.600 Dépôts des fournisseurs - 287 Prêt à Comores Énergies Nouvelles 4.032 - TOTAL AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS 18.495 7.887 TOTAL AUTRES ACTIFS COURANTS ET AUTRE ACTIFS FINANCIERS COURANTS 48.248 29.979 Les autres actifs courants en 2022 s'élèvent à 29.753 k€ par rapport à 22 092 k€ à la fin de l'année 2021. Le poste de créances de TVA évolue de 3.210 k€ à 12.874 k€ : principalement due aux investissements dans les stations de recharge et les stocks (en particulier ePRO). Les autres actifs fiscaux ont augmenté car F2M eSolutions a adhéré au régime de consolidation fiscale nationale ("Groupe fiscal") dans lequel Stellantis N.V., par le biais de son établissement permanent en Italie, agit en tant que société consolidante conformément aux articles 117 et suivants du décret présidentiel n° 917 du 23 décembre 1986, tel que modifié. Les autres actifs financiers courants sont principalement liés à ce qui suit: • 9.763 k€ Investissements en liquidités: Nhoa vise à avoir un portefeuille diversifié en investissant des liquidités dans des obligations d'État ; • 4.700 k€ de créances dues par FCA Italy S.p.A. à Free2move eSolutions (augmentation de capital d'avril 2021 non encore versé) et payées en 2023 ; • 4.032 k€ d'autres actifs financiers courants de NHOA AUS comprenant les créances à court terme. 5.22 Trésorerie et équivalents de trésorerie Les liquidités en banque concernent le montant détenu en banque en euros et dans d’autres devises ainsi que les dépôts auprès d’institutions de crédit. Les liquidités en espèces sont essentiellement détenues en euros. Le montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie en 2022 est 47.386 k€, alors qu’il était de 122.810 k€ à fin décembre 2021. La diminution est due à une trésorerie opérationnelle négative de 40.341 k€, 42.535 k€ au titre du Capex et une ressource de 7.452 k€ pour les activités d'investissement. 345 5.23 Capitaux propres CAPITAUX PROPRES (montants en Euro) 31/12/2022 31/12/2021 * Capital émis 5.107 5.107 Primes d’émission 180.589 180.589 Autres réserves 104 (961) Réserve pour plan de stock-options et de BSA 4.969 4.969 Report à nouveau (93.843) (67.066) Bénéfice / (Déficit) de l’exercice (38.577) (27.213) Total des capitaux propres attribuables aux actionnaires majoritaires de la société mère 58.349 95.425 Intérêt des participations ne donnant pas le contrôle 5.749 19.291 Total des capitaux propres 64.098 114.716 Les chiffres 2021 ont été retraités de l’élément décrit en note 2.6 des comptes consolidés. Les fonds propres à fin décembre 2022 sont de 64.098 k€ contre 114.716 k€ au 31 décembre 2021. La diminution des fonds propres est due à la perte de la période. Les points clés sont mentionnés ci-dessous: L'annonce de l'augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription des actionnaires de 139.925 k€ le 29 novembre 2021. Le processus s’est conclu par l’émission de 12.766.860 nouvelles actions au prix de 10,96 € par action. Suite à la livraison du règlement de l’émission de droits, le capital social de la Société s’élève à 5.106.744,00 euros divisé en 25.533.720 actions de 0,20 euro de valeur nominale chacune. Le 15 janvier 2021, FCA Italy et la Société ont annoncé la signature d'un ensemble complet d'accords, visant à créer une joint-venture dans le secteur de l'eMobilité. En particulier, le pacte d'investissement et d'actionnaires signé entre NHOA, NHOA Energy, la Newco et FCA Italy, vise à définir les termes et les conditions de la gestion future de la nouvelle société et de son désinvestissement, conformément au protocole d'accord (MoU). L’opération a été réalisée après l'autorisation des autorités antitrust et l'octroi du Golden Power par la présidence italienne du Conseil. En vertu de ces accords, le 21 avril 2021, FCA ITALY S.p.A. a souscrit au capital social de Free2move eSolutions S.p.A. pour un montant total de 20.600 k€. FCA ITALY S.p.A détient 50,1% du capital social de Free2move eSolutions, tandis que NHOA Energy détient 49,9% du capital social de Free2move eSolutions. Veuillez également vous référer au 3.7 Évolution du périmètre de consolidation. Le nombre total d’actions à la fin de la période est de 25.533.720, comme l’illustre le tableau ci- dessous: NOMBRE D'ACTIONS 31/12/2022 Au début de la période 25.533.720 Emission de droits nette - Fin de la période 25.533.720 346 5.24 Avantages du personnel et plan d’intéressement L'indemnité de départ italienne (TFR) pour 2022, calculée conformément à l’IAS 19, s'élève à 2.636 k€, contre 2.207 k€ à fin 2021. La diminution de 5 k€ est affectée par le taux d'actualisation utilisé, qui a augmenté de 2 points. L'incitatif à long terme est calculé en fonction de la période effective. AVANTAGES DU PERSONNEL (montants en K Euro) 31/12/2022 31/12/2021 Engagements pour les périodes d'activité écoulées (fin d'exercice) 1.769 1.774 Incitatif à long terme 866 433 TOTAL AVANTAGES DU PERSONNEL 2.636 2.207 L'indemnité italienne de départ (TFR) en 2022 s'élève à 1.769k€, alors qu'elle était de 1.774 k€ à la fin de 2021. AVANTAGE POSTÉRIEUR À L’EMPLOI - TFR (montants en Euro) 31/12/2022 31/12/2021 Passif des services rendus (en début d’exercice) 1.774 1.653 Ajustement d'ouverture en début d'année 0 (7) Coût du service courant 482 404 Frais d’intéret 23 10 Écarts actuariels reconnus (439) (54) Paiements (72) (233) Total 1.769 1.774 Principales hypotheses. Les hypothèses suivantes ont été prises en compte pour effectuer le calcul actuariel: - La probabilité de décès a été estimée conformément au tableau RG48 de la "Ragioneria Generale dello Stato"; - L'âge de la retraite a été estimé en tenant compte des conditions minimales fixées par les lois italiennes; - Le pourcentage de départs pour des raisons autres que le décès et la retraite a été estimé sur une base annuelle moyenne du 3,15% pour Nhoa Energy, 2,89% pour F2M eSolutions et 2,67% pour Atlante; - La probabilité de paiements anticipés a été fixée à 3 % par an. HYPOTESES FINANCIERES 31/12/2022 31/12/2021 Taux d’actualisation technique annuel Nhoa Energy 3,61% 1,33% Free2move eSolutions 3,63% 1,41% Atlante 3,63% 1,53% Taux d’inflation annuel 2,50% 2,10% Croissance annuelle totale des salariés 2,00% 2,00% % maximum d’anticipation du TFR 70,00% 70,00% 347 Le tableau ci-dessous indique le nombre total des salariés du Groupe NHOA: Effectif par fonction 31/12/2022 31/12/2021 Personnel 107 50 Business Development 47 12 R&D 61 39 Ingénierie 51 35 Ingénierie système 50 30 Production 44 23 Project Management 90 46 Cyber-sécurité 1 1 Total 451 236 Répartition des salariés par sexe Pourcentage calculé sur la base des employés permanents actifs 31/12/2022 31/12/2021 Hommes 66% 67% Femmes 34% 33% Employés par groupe d'age Distribution De 21 à 30 ans 41% De 31 à 40 ans 38% De 41 à 50 ans 15% De 51 à 60 ans 5% Plus de 60 ans 1% Le plan de rétention à long terme consiste à verser: - 300 k€ de prime de rétention à la fin de 2023 si M. Artizzu, membre du conseil d'administration de la Société, est toujours au sein de la Société à cette date. - la Prime de rétention de 1.000 k€ à la fin de 2023 si M. Carlalberto Guglielminotti, Directeur général de la Société, est toujours au sein de la Société à cette date. Au 31 décembre 2022, une moitié du plan de rétention à long terme est provisionnée pour un montant de 866 k€. 5.25 Impôts différés passifs non courants Les passifs d'impôts différés non courants pour 16 k€ en 2022 incluent les passifs d'impôts différés sur les actifs comptabilisés pour la répartition du prix d'achat de NHOA Energy. 5.26 Dettes fournisseurs Le poste concerne les factures de biens, services et utilitaires reçues par les fournisseurs au cours de l’exercice et s’élève à 61.920 k€ contre 23.825 k€ en 2021. Cette augmentation significative est principalement due à la croissance des activités. DETTES FOURNISSEURS (montants en Euro) 31/12/2022 31/12/2021 * Dettes fournisseurs 37.655 12.540 Factures non reçues 24.265 11.285 TOTAL DETTES FOURNISSEURS 61.920 23.825 Les chiffres 2021 ont été retraités de l’élément décrit en note 2.6 des comptes consolidés. 348 Le tableau ci-dessous présente l'analyse de la chronologie des dettes commerciales au 31 décembre 2022. ÉCHÉANCIER DES DETTES FOURNISSEURS (en euro) TOTAL NON ÉCHUES <30 JOURS 30-60 JOURS 61-90 JOURS 91-120 JOURS >120 JOURS 2022 61.920 41.376 1.038 3.584 1.153 800 13.969 2021 23.825 19.362 3.160 453 540 3 307 Le délai de paiement à +120 jours est à rattacher à la période de transition dans l'activité e- Mobility. Les changements dans l'équipe de direction en novembre dernier, ont ralenti le processus de paiement et de saisie des factures. 5.27 Autres passifs courants et non courants Ce montant est essentiellement lié à l'application de la nouvelle norme IFRS 16 sur la partie à long terme au passif des contrats de location et également à la provision constituée pour ces contrats. L'augmentation des dettes de location est principalement due à l'ouverture d'un nouvel étage au siège social à Piazzale Lodi, Milan de NHOA Energy qui est traitée comme un actif de droit d'utilisation selon IFRS 16. Les véhicules en leasing sont également traités conformément à la norme IFRS16. Les autres passifs courants à la fin de 2022 s'élèvent à 33.126 k€ (20.420 k€ au 31 décembre 2021). AUTRES PASSIFS (montants en Euro) 31/12/2022 31/12/2021 Obligations liées aux baux 15.547 10.088 Provision pour contrats déficitaires - non courant 320 171 Total des autres passifs non courants 15.867 10.258 Avances clients 15.240 11.676 Traitements et salaires des salariés 6.134 3.494 Dettes de TVA 5.063 3.729 Retenues à la source et cotisations sociales 2.611 1.244 Impôt sur les sociétés 2.548 - Revenu différé 1.072 277 Autres passifs 441 - Rémunérations des administrateurs 15 - Total des autres passifs courants 33.126 20.420 TOTAL AUTRES PASSIFS 48.992 30.678 *Les chiffres 2021 ont été retraités de l’élément décrit en note 2.6 des comptes consolidés. Les avances des clients s'élèvent à 15.240 k€ à la fin de l'année contre 11.676 k€ au 31 décembre 2021. Le montant comprend des paiements anticipés qui produiront des avantages économiques sur les périodes futures, principalement liés aux projets appartenant à la GBL stockage de l'énergie principalement à Taiwan et au Pérou. 349 Les produits différés s'élèvent à 5.063 k€ contre 3.729 k€ au 31 décembre 2021. Les traitements et salaires des employés s'élèvent à 6.134 k€ à la fin de l'année contre 3.494 k€ au 31 décembre 2021, soit une augmentation due à un effectif plus important. Ce montant comprend les provisions relatives aux congés et MBO. Le poste Retenues à la source et cotisations sociales fait référence aux provisions pour les charges sociales différées à payer au titre des avantages sociaux différés ayant augmenté par rapport au 31 décembre 2021 en raison de l'augmentation des effectifs. Le poste Impôt sur les sociétés s'élève à 441 k€ et est lié aux résultats remarquables enregistrés par la GBL stockage. 5.28 Emprunts et autres dettes financières Les passifs financiers fin 2022 s'élèvent à 62.018 k€, soit une augmentation de 729 k€ par rapport à fin 2021. Le montant est détaillé comme suit: Dettes financières au 31/12/2022 (montants en K euros) Intérêts accrus Court Terme Long Terme TOTAL Ligne de crédit MLT - SOGEN à NHOA SA Taux variable (euribor 3m + spread 0,85%/1,1%) Taux fixe (0,35%) sur le montant non utilisé et non annulé 32.474 - 32.474 Financement du fonds de roulement CT - CITIBANK à NHOA SA Taux variable (euribor 3m + spread 0,85%) 18.000 - 18.000 Ligne de crédit MLT - INTESA à ATLANTE Taux variable (euribor 3m + spread 2,55%) - 3.922 3.922 FCA Italy 2,75 % par annum/ 1.25% par annum/ Euribor 3M + spread 1% 7.622 - 7.622 TOTAL 58.096 3.922 62.018 Les variations pour chaque poste entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2021 sont détaillées comme suit: Dettes financiéres au 31/12/2022 Court Terme 2021 Long Terme 2021 Encaissement Paiement Ajustement juste valeur Intérêts accrus Reclassement long terme vers court terme Court Terme 2022 Long Terme 2022 TOTAL (montants en K Euros) Ligne de crédit MLT - SOGEN à NHOA SA 9.993 22.466 28.000 (28.000) 16 - (22.466) 32.474 - 32.474 Financement du fonds de roulement CT - CITIBANK à NHOA SA 28.000 - 10.000 (20.000) - - - 18.000 - 18.000 Ligne de crédit MLT – Mediocredito Centrale à EPS Manufacturing 595 - - (583) (1) (10) - - - - Ligne de crédit MLT – Banca Sella à NHOA ENERGY 235 - - (235) 0 - - - - - Ligne de crédit MLT - INTESA à ATLANTE - - 3.922 - - - - 3.922 3.922 FCA Italy - - 7.500 - - 122 - 7.622 - 7.622 TOTAL 38.823 22.466 49.422 (48.819) 15 112 (22.466) 58.096 3.922 62.018 350 Pour rappel NHOA S.A. a obtenu 7.5M€, 15M€ et 10 M€ de la Société Générale en juin 2019, en décembre 2019 et en décembre 2020 respectivement sous la forme de trois lignes de crédit (les deux premières à rembourser sur une facilité de crédit renouvelable de 4 ans et la dernière sur une facilité de crédit renouvelable de 17 mois) afin de financer ses besoins en fonds de roulement, ses investissements en R&D et en immobilisations. Les deux premières lignes de crédit produisent un intérêt égal à Euribor 3 mois plus une marge de 85 points de base, avec une commission d'engagement égale à 35% de la marge qui est calculée sur le montant non utilisé et non annulé de la facilité de crédit renouvelable pour la période de disponibilité. La troisième ligne de 10M€ a été renouvelée pour une année supplémentaire, prolongeant la date d'échéance au 31/05/2023 et produit un intérêt égal à l'Euribor 3 mois plus une marge de 110 points de base, avec une commission d'engagement égale à 35% de la marge qui est calculée sur le montant non utilisé et non annulé de la facilité de crédit renouvelable pour la période de disponibilité. En 2022, NHOA a tiré 28 millions d'euros des fonds mis à disposition par la Société Générale et a remboursé le même montant qui porte le prêt financier envers la Société Générale à un montant total de 32.5 millions d'euros. Grâce au soutien de TCC, NHOA a approuvé et obtenu une ligne de 50.0 millions de dollars avec Citibank le 23 juillet 2021. Citibank a le droit d'annuler les montants non utilisés dans le cadre de la ligne de crédit et/ou de demander le remboursement de tout montant utilisé à tout moment. En 2022, NHOA a tiré 10 M€ de la ligne de crédit Citibank et a remboursé 20 M€, ce qui porte le prêt financier envers Citibank à un montant total de 18 M€. À partir du 29 juillet 2022, 30 millions de dollars de la ligne de crédit servent de garantie en espèces pour garantir les titres des projets en cours d'exécution. En outre, au cours de l'année 2022, Atlante a obtenu un prêt de 8 millions d'euros de la part d'Intesa, dans le cadre du programme de cofinancement européen CEF (Connecting Europe Facility) Alternative Fuels Infrastructure Facility d'une valeur de 24.530 k€. Le financement est destiné à fournir un soutien partiel à la phase initiale d'un projet plus large (Southern European EV fast-charging network) qui vise à construire le premier réseau de charge V2G ultra-rapide intégré à des systèmes de production et de stockage d'énergie renouvelable. Ce financement est structuré en deux tranches: le 23 décembre 2022, Atlante a reçu la première tranche de 4 M€, tandis que la seconde tranche du même montant ne sera versée que sous réserve d'une certification supplémentaire liée à l'achèvement d'au moins 50% du plan d'investissement. 351 Covenants En ce qui concerne les lignes de crédit, seuls les engagements en matière d’information sont énoncés dans les accords respectifs. Le tableau ci-dessous indique toutes les obligations du Groupe: - Covenants financiers / obligations Information - Citibank • Demande de paiement immédiat si: (i) aussi bien (de manière cumulative) (i) la valeur des actifs consolidés de NHOA S.A. baisse à un niveau inférieur à celui de son passif consolidé (compte tenu du passif éventuel et futur) et (ii) le support de la société mère Taiwan Cement Corp.is n’est pas valable ou n’est plus jugé satisfaisant par la banque; (ii) toute expropriation, mesure conservatoire, saisie, ou procédure d’exécution affectant un ou plusieurs actifs d’un membre du Groupe dont la valeur totale équivaut au moins à 7.000.000 euros et qui n’est pas levée dans un délai de 45 jours; ou (iii) tout évènement ou série d’événement ayant pour effet pour Taiwan Cement Corp et/ou pour une ou plusieurs de ses filiales (A) de cesser de détenir au moins 50.1% des actions ou droits de vote correspondants ou une participation dans le capital de NHOA S.A. ou (B) de cesser de détenir le pouvoir de nommer la majorité des membres du conseil d’administration (ou équivalent) de de NHOA S.A. ou de cesser de contrôler NHOA S.A. d’une quelconque autre manière. • Procédure de Bail-In • Toute autre condition standard prévue par les marchés concernant les lignes de crédit financier non garanties • Il n’existe pas d’obligation spécifique sur les lignes de crédit. - Société Générale • Changement de contrôle • Pari passu • Toute autre condition standard prévue par les marchés concernant les lignes de crédit financier non garanties • Tout évènement susceptible de réduire la valeur des garanties visées à l’article "Guarantees"; • Communication à la banque, dans un délai de six mois à compter du terme de chaque exercice comptable, de la copie certifiée conforme du bilan annuel, du compte de résultat, et tous les documents requis par la loi, ainsi que les rapports des commissaires aux comptes ; 352 • Tout autre document comptable prévu par la loi, tous les projets à venir de la direction et les procès- verbaux de ses réunions ordinaires et extraordinaires ; • Tout évènement susceptible d’affecter de manière significative la valeur des actif, de réduire de manière significative le volume des engagements ou d’affecter la capacité de remboursement du prêt; - Banca Sella • N/A • Modification substantielle de l'objet social • Changement significatif de l'actionnariat Mediocre dito • Clause de sûreté négative • Pari passu • Les fonds propres figurant dans les états financiers consolidés sont égaux ou supérieurs à (6) six millions (à défaut, la société doit trouver un remède dans un délai de (30) trente jours à compter de la date de communication à la Banque). • Procédure de faillite pour chaque entité du Groupe • Dissolution, fusion, acquisition ou établissement d'un ou plusieurs fonds destinés à des affaires spécifiques • décision ou événement susceptible de porter atteinte au droit de retrait des actionnaires • exercice du droit de retrait par les actionnaires, le cas échéant • réduction des capitaux propres • cession ou modification substantielle de l'activité, transfert de la propriété ou du droit d'utilisation de l'activité / une branche d'activité de la Société • contrat qui comporte le passage à un tiers de la dette pour l'emprunt avec Mediocredito • changement de la destination d'utilisation des biens liés au projet • communication dans 10 jours du changements de l'actionnariat Avant le 31 juillet de chaque année: - Déclaration du représentant légal accompagnée d’une copie (i) du rapport financier statutaire complet des annexes et (ii) du rapport financier consolidé complet et des annexes, rédigés en forme non résumée 353 Intesa San Paolo • Changement de contrôle ; • Obligation de ne pas fermer le compte bancaire courant ; • Convocation de l'assemblée des actionnaires pour décider de la liquidation ; • Fusions, cessions ou transferts de sociétés ou d'unités d'affaires non préalablement autorisés par la banque ; 5.29 Endettement financier net La diminution de 70.061 k€ entre 2022 et 2021 est principalement due au financement interne des investissements dans les immobilisations corporelles, et en particulier l'augmentation dans l'infrastructure de la recharge rapide des VE de la GBL (dans le but de réaliser le Masterplan 10x. La trésorerie au 31 décembre 2022, représentée par des actifs liquides, s'élèvait à 47.386 k€ contre 122.810 k€ à fin 2021. ENDETTEMENT FINANCIER NET (montants en Euro) 31/12/2022 31/12/2021 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.22 47.386 122.810 Avoirs en banque et en caisse 47.386 122.810 Actifs financiers courants 5.21 18.495 7.887 Placements de trésorerie 9.763 - Créances des actionnaires 4.700 7.600 Dépôts des fournisseurs - 287 Autres actifs financiers courants 4.032 - Passifs financiers courants 5.28 (58.096) (38.823) Dette bancaire courants (58.096) (38.823) Dette financière courante 7.785 91.875 Actifs financiers non courants 5.17 381 4.896 Créances des actionnaires - 4.700 Dépôts de garantie 381 196 Passifs financiers non courants 5.28 (3.922) (22.466) Dette bancaire non courante (3.922) (22.466) Dettes financières non courantes (3.541) (17.570) ENDETTEMENT FINANCIER NET 4.244 74.305 5.30 Informations relatives aux parties liées 5.30.1. Opérations intragroupe En tant que société mère du groupe, NHOA S.A., peut, le cas échéant, conclure des opérations financières avec les filiales du Groupe NHOA. Le 17 juin 2019 et le 27 décembre 2019, la Société a accordé une facilité de crédit renouvelable à Nhoa Energy respectivement de 7.500 k€ et 15.000 k€. La facilité de crédit renouvelable porte intérêt au taux Euribor 3 mois plus respectivement 101.5 bps et 99 bps. Si l’Euribor est inférieur à zéro, ce taux est réputé être nul. Au 31 décembre 2020, les 7.500 k € ont été complètement épuisés. Le retrait total pour la seconde ligne a été de 8.490 k € en 2020. Pour rappel, en décembre 2020 NHOA Energy a transformé une partie de la dette existante (13.740k €) en augmentation de capital. Le tirage total 354 pour la deuxième ligne en 2021 a été de 9.450 k€. En août 2021, NHOA S.A. a transformé la dette existante (9.450 k€) en une augmentation de capital. En 2016, les Sociétés du Groupe NHOA ont conclu un accord de partage des coûts basé sur une répartition directe des coûts liés aux fonctions support. La réaffectation des coûts résultant de la politique de prix de transfert a été effectuée dans le respect des conditions du marché et des réglementations française et italienne. Les fonctions centrales attribuées aux différentes Sociétés du Groupe NHOA (Business Development, Business Intelligence, Administration & Finance, Communication, Juridique, Compliance et RH) sont affectées à des centres de coûts spécifiques et peuvent être supportées par NHOA S.A. ou par ses filiales. Dans ce dernier cas, la part des fonctions support supportées par les filiales est d’abord refacturée à NHOA S.A. sans marge et allouée aux centres de coûts spécifiques à inclure dans le coût total des fonctions communes. Le coût total des fonctions partagées est ensuite réparti entre les Sociétés du Groupe NHOA selon des critères cohérents et homogènes, aux conditions du marché. Les critères d’attribution choisis sont objectifs et mesurables. Les clés de répartition sont appliquées uniformément à toutes les entités et permettent la corrélation des coûts et des revenus attribués. Le 16 avril 2020, dans le cadre du projet de recherche portant sur l’étude de la technologie V2G au sein de l’aire de stationnement nommée « Drosso » située au sein de l’usine de FCA à Turin (« Projet Drosso »), la Société et NHOA Energy ont conclu un accord-cadre pour la fourniture de services d’ingénierie et de gestion des projets en vue de la réalisation du système V2G aux taux convenus dans le cadre de cet accord-cadre. La valeur du contrat est de 1,034 k €. Le 1er janvier 2021, Nhoa Energy et F2MeSolutions ont conclu un accord de partage des coûts basé sur la division des coûts de location relatifs aux bureaux de Rivoli et de Bovisa. Les coûts de location annuels de ces accords sont respectivement de 6 k€ pour Rivoli et 26 k€ pour le bureau de Bovisa. L'accord relatif au bail de Rivoli a pris fin le 31 mai 2021. L'accord relatif au bail de Bovisa a pris fin fin le 30 septembre 2021. Le 3 mai 2021, Nhoa Energy et F2MeSolutions ont conclu un accord de partage des coûts basé sur le nombre total d'heures de travail consacrées à chaque service sur une base mensuelle, multiplié par une liste de prix convenue dans le cadre du contrat. Le 1er juin 2021, F2MeSolutions et NHOA Energy ont conclu un contrat de sous-location, par lequel NHOA est autorisée à utiliser une partie des locaux situés à Turin, Via Livorno 60. Ce contrat de sous-location a été signé pour une durée de 6 ans. Le 30 septembre 2021, NHOA Energy et F2MeSolutions ont conclu un contrat de sous- location, par lequel F2MeSolutions est autorisée à utiliser une partie des locaux situés au deuxième étage du siège social de Piazzale Lodi 3, Milan. Le contrat de sous-location a été signé pour une durée de 9 ans. Le 6 décembre 2021, NHOA Energy a accordé une facilité de prêt par emprunt à NHOA Australia pour 3.000 kAUD. Au 31 décembre 2021, 2.263 kAUD ont été tirés. Au 31 décembre 2022, le prêt a été entièrement remboursé et le contrat a pris fin. Le 27 décembre 2021, la Société a accordé une facilité de prêt par emprunt à NHOA Energy pour 12 000 k€. Au 31 décembre 2021, 11.000 k€ ont été tirés. En 2022, les 12.000 k€ ont été complètement tirés et le contrat a été remplacé par deux nouveaux contrats, une facilité de prêt renouvelable et une facilité de prêt, chacune de 9.500 k€, avec date effective du 29 avril 2022, pour un an. Au cours de l'exercice 2022, NHOA Energy a tiré 8 millions d'euros des fonds mis à disposition par NHOA SA, ce qui porte le prêt financier envers la société à un 355 montant total de 19 millions d'euros. Au 31 décembre 2022, le prêt a été entièrement remboursé. Le 27 décembre 2021, la Société a accordé une facilité de prêt à NHOA Australia pour un montant de 13 000 000 AUD$. Au 31 décembre 2021, le montant de 12 704 000 AUD$ a été tiré. En 2022, les 13.000 k AUD$ ont été complètement tirés et le contrat a été remplacé par deux nouveaux contrats, une facilité de crédit renouvelable et une facilité de crédit, chacune de 13.000 k AUD$, avec date effective au 29 avril 2022, pour un an. Au cours de l'exercice 2022, NHOA Australia a tiré 13 296 000 AUD$ des fonds mis à disposition par NHOA SA, ce qui porte le prêt financier à la société à un montant total de 26 millions AUD$. Au 31 décembre 2022, le prêt a été entièrement remboursé, et le contrat a pris fin. Le 11 janvier 2022, Nhoa Energy a accordé une facilité de crédit à F2M eSolutions pour 2.500 k€, pour 3 mois. Le 20 juillet 2022, Nhoa Energy a accordé une facilité de crédit à F2M eSolutions pour un montant de 2.500 k€, pour 3 mois. Le 16 novembre 2022, Nhoa Energy a accordé une facilité de crédit à F2M eSolutions pour 2 500 000 euros, pour 3 mois. Le 22 décembre 2022, NHOA Energy a cédé et transféré à NHOA Corporate les 3 prêts de F2M et les intérêts. Le 12 janvier 2022, NHOA Energy et Atlante ont conclu un contrat de service pour la fourniture de services par NHOA Energy en faveur d'Atlante pour le développement du premier réseau de charge rapide pour VE. Le contrat est valable jusqu'au 1er janvier 2023. Le 23 avril 2022, NHOA Energy a accordé une facilité de crédit renouvelable à NHOA Americas pour 1.000 k$, pour un an. Au 30 juin 2022, les 150 k$ ont été tirés. Au 31 décembre 2022, le prêt a été entièrement payé. Le 23 avril 2022, NHOA Energy a accordé une facilité de crédit renouvelable à Atlante pour 8.000 k€, pour un an. Au 30 juin 2022, les 3.100 k€ ont été tirés. Le 31 décembre 2022 le montant total a été tiré et NHOA Energy a cédé et transféré à NHOA Calliope (anciennement, Atlante TopCo) le prêt de 8.000 k€. Le 1er mai 2022, NHOA Energy et F2MeSolutions ont conclu un contrat de sous-location additionnel, permettant à F2MeSolutions d'utiliser une partie des bureaux situés au troisième étage du siège social de Piazzale Lodi 3, Milan. Ce contrat de sous-location porte sur une durée de 8 ans et 8 mois. Le 1er mai 2022, NHOA Energy et Atlante ont conclu un contrat de sous-location, permettant à Atlante d'utiliser une partie des bureaux situés au troisième étage du siège social de Piazzale Lodi 3, Milan. Ce contrat de sous-location porte sur une durée de 8 ans et 8 mois. Le 27 Mai 2022, F2MeSolutions et Atlante ont signé un partenariat et un contrat d'approvisionnement pour la fourniture de Produits DC (eStations) pour véhicules éléctriques. Le 16 Juin 2022, Atlante et ont signé un contrat pour la prestation de services intra groupe en faveur d'Atlante (concernant les affaires publiques et la planification), pour une durée allant jusqu'au 31 décembre 2022. En décembre 2022: • NHOA SA a accordé une facilité de crédit renouvelable à NHOA Corporate pour un montant de 7,603 k€ pour un an. Au 31 décembre 2022, le montant total a été tiré. • NHOA SA a accordé une facilité de crédit renouvelable à NHOA Calliope (anciennement, Atlante TopCo) pour un montant de 20 600 k€ pour un an. Au 31 décembre 2022, 16 800 k€ ont été tirés. 356 • NHOA Calliope (anciennement, Atlante TopCo) a accordé à Atlante une facilité de crédit renouvelable de 10 000 k€ pour un an. Au 31 décembre 2022, 5.351 k€ ont été tirés. • NHOA SA a cédé et transféré à Atlante le prêt avec Atlante France pour 4.500 k€. • Un contrat d'achat entre NHOA Corporate et NHOA Energy a été signé pour la cession des actions de F2MeSolutions pour 20.528 k€. • NHOA Australie a accordé une facilité de crédit renouvelable à NHOA Energy pour 10.000 k$ et 5.000 k€ pour un an. Au 31 décembre 2022, 9.000 k$ et 3.000 k€ ont été tirés. • NHOA S.A. a fait une augmentation de capital dans NHOA Corporate par une compensation avec les créances correspondantes envers NHOA Energy pour un montant total de 20,528 k€. • NHOA S.A. renonce à ses créances dans NHOA Energy et les transforme en augmentation de capital pour un montant total de 9,861 k€. • NHOA S.A. renonce à ses créances dans NHOA Calliope (anciennement, Atlante TopCo) et les transforme en augmentation de capital pour un montant total de 12,848 k€. • NHOA Calliope (anciennement, Atlante TopCo) renonce à ses créances dans Atlante et les transforme en augmentation de capital pour un montant total de €25.000 k. • Atlante renonce à ses créances dans Atlante France et les transforme en augmentation de capital pour un montant total de €2.400 k. • Atlante abandonne ses créances sur Atlante Iberia et les transforme en augmentation de capital pour un montant total de €800 k. • NHOA Energy a réalisé une augmentation de capital dans NHOA Americas pour un montant total de 1.000 k€. • NHOA S.A. a acheté les 40% restants des actions de Comores Energies Nouvelles pour un montant total de 450 k€. 5.30.2. Principales conventions conclues avec les parties liées Les parties liées à NHOA S.A. comprennent notamment les actionnaires de la Société, ses filiales consolidées et non consolidées, les sociétés sous contrôle conjoint, les sociétés liées et entités sur lesquelles les différents Administrateurs du Groupe NHOA exercent au moins une influence notable. De même, M. Carlalberto Guglielminotti (Directeur Général et membre du Conseil d'Administration de NHOA S.A.) a signé un contrat de travail avec NHOA Energy le 26 juin 2018 et M. Giuseppe Artizzu (membre du Conseil d'Administration de NHOA S.A., Directeur Général de NHOA Energy et chef de la Ligne globale d'activité relative au stockage d'énergie ) a signé un contrat de direction avec NHOA Energy le 14 mars 2017. Le Groupe effectue des transactions avec des parties liées dans des conditions de concurrence normale. Les principales opérations avec les parties liées sont effectuées avec TCC, actionnaire majoritaire de la société. 357 Accord avec TCC Le 25 mai 2021, NHOA Energy et TCC ont conclu un contrat d'entreprise pour la fourniture d'un système de stockage par batterie de 10,8 MVA/10,5 MWh + systèmes de recharge de VE à Hoping Plant, Taiwan, pour un montant de 5.000k USD. Le 25 mars 2022, NHOA Energy et TCC ont conclu un contrat pour la fourniture d'un système de stockage par batterie de 7,2 MVA/22,3 MWh pour la phase 2 de Hoping Plant, à Taïwan, pour un montant de 4.000 K$. TCC a libéré une option le 13 avril 2022 pour la fourniture supplémentaire pour un prix de 2.450 K$. Accord avec TCC LIEN-HSIN Green Energy Le 22 octobre 2021, TCC LIEN-HSIN Green Energy (une filiale de TCC) a émis un bon de commande à l'intention de NHOA Energy pour la fourniture d'un système de stockage d'énergie par batterie (BESS) de 115,2 MVA / 250 MWh de capacité utilisable et 311,4 MWh de capacité installée, qui sera construit sur le site de TCC à HePing, à Taiwan. Le montant de l'ordre d'achat est de 93.205 K USD. Accord avec TCC Energy Storage Technologie Corporation Le 14 octobre 2021, TCC Energy Storage Technology Corporation (une filiale de TCC) a émis un bon de commande pour NHOA Energy pour la fourniture d'un système de stockage d'énergie par batterie (BESS) de 43,2 MVA / 87,5 MWh de capacité utilisable et 107,3 MWh de capacité installée qui sera construit sur le site de TCC à SuAo, Taiwan. Le montant du bon de commande est de 29.415K USD. Le 11 octobre 2022, TCC Energy Storage Technology Corporation a attribué et transféré tous les droits et les obligations découlant de ce contrat à TCC Yingde Cement Co. LTD. Le 1er décembre 2022, NHOA Energy et TCC Energy Storage Technology Corporation ont conclu un contrat pour l'ingénierie, la conception, la fabrication, l'approvisionnement, la fourniture, le transport, les tests et la mise en service d'un système de stockage d'énergie par batterie de 43,2 MW AC / 123,6 MWh DC dans l'usine TCC SuAo, située dans le canton de SuAo, dans le comté de Yilan, à Taïwan. La valeur du contrat s'élève à 43 832 K. USD. Accord avec TCC Yingde Cement Co. LTD Le 11 Octobre 2022, TCC Yingde Cement Co. LTD, une société de droit chinois, a accepté le transfert du contrat de la part de TCC Energy Storage Technology Corporation pour la fourniture d'un système de stockage d'énergie par batterie (BESS) de 43.2 MVA / 87.5 MWh en capacité utile et de 107.3 MWh de capacité Installée à construire sur le site de TCC à Yingde, de la Province du Guangdong en Chine. La valeur du contrat s'élève à 25.057k USD. Accord avec F2MeSolutions, Nhoa Energy et FCA Le 15 octobre 2021, F2MeSolutions, NHOA Energy et FCA Italy SpA ont signé un protocole d'accord contraignant par lequel ils ont convenu les termes, les conditions et les objectifs clés du projet Atlante qui seront reflétés dans un accord de coopération définitif ainsi que sur les modifications conséquentes à apporter à l'accord d'investissement et d'actionnaires signé entre NHOA Energy NHOA S.A. et FCA Italy S.p.A. le 15 janvier 2021 concernant la création de F2MeSolutions. 5.31 Engagements liés aux opérations de financement et autres engagements hors bilan Le montant de l'engagement hors bilan concernant le Groupe est égal à 39.581 k€ et concerne les garanties émises pour le compte de clients. 358 5.32 Evénements postérieurs à la clôture • NHOA Energy et Elecnor vont livrer un projet phare de stockage par batterie de 200MW/400MWh en Australie du Sud à Neoen : le 5 janvier 2023, Nhoa a annoncé la signature d'un contrat EPC (et d'un contrat O&M à long terme associé) à NHOA Energy, en partenariat avec Elecnor pour fournir un projet de stockage par batterie de 200MW/400MWh à Blyth en Australie du Sud à Neoen, l'un des principaux producteurs indépendants d'énergie exclusivement renouvelable au monde. Le système sera mis en place principalement pour renforcer la production du parc éolien Goyder South Stage 1 de Neoen et fournir une énergie renouvelable de base de 70 MW à BHP, une entreprise leader mondial dans le domaine des ressources naturelles. L'actif sera à terme équipé de la technologie des onduleurs de formation du réseau, ce qui lui permettra de fournir des services essentiels de stabilité du système, traditionnellement assurés par les centrales à gaz et à charbon. NHOA Energy sera le spécialiste du stockage par batterie au sein du partenariat, tandis qu'Elecnor agira en tant que contractant pour l'équilibre de la centrale. L'exécution de la batterie de Blyth commencera immédiatement, et le projet devrait être opérationnel en 2025. • NHOA TAIWAN LTD : le 6 janvier 2023, la NHOA Taiwan a été constituée à Taipei, Taïwan. Nhoa Taiwan est une société à responsabilité limitée, entièrement détenue par Nhoa Energy. • Atlante devient membre principal de CharIN : Le 17 janvier 2023, Atlante, la société du Groupe NHOA dédiée à l'infrastructure de recharge rapide et ultra-rapide des véhicules électriques, a annoncé son affiliation en tant que membre principal de CharIN e.V. ("CharIN"), une association mondiale de premier plan dédiée à la promotion de l'interopérabilité basée sur la mise en œuvre du système de recharge combiné (CCS), un système de recharge universel et international ouvert pour les véhicules électriques basé sur des normes internationales. CharIN est une organisation internationale à but non lucratif, comptant actuellement plus de 290 membres, qui se consacre à la mise en œuvre de synergies et d'interopérabilité croisée entre ses membres, en particulier les leaders du secteur parmi les opérateurs d'e-Mobility, les fournisseurs d'énergie et les constructeurs automobiles. Cette approche intégrée vise à atteindre une standardisation complète de la recharge des véhicules électriques de tous types, pour une transition énergétique plus facile, plus fiable et plus simple. En rejoignant CharIN, Atlante aura l'honneur de faire partie et d'être l'ambassadeur du plus grand réseau d'experts et d'acteurs de la recharge des VE en Europe, avec la possibilité de travailler de manière proactive sur l'amélioration du cadre juridique et politique, ainsi que sur les nouveaux standards technologiques. • Atlante acquiert l'unité commerciale e-Mobility de Ressolar, ajoutant de nouveaux points de charge à son réseau dans le nord de l'Italie : Le 26 janvier 2023, Atlante, la société du Groupe NHOA dédiée aux infrastructures de recharge rapide et ultra-rapide des véhicules électriques, a annoncé l'acquisition de l'unité commerciale e-Mobility de Ressolar S.r.l. (" Ressolar "). Avec 60 ans d'expérience dans le secteur de l'énergie, Ressolar représente l'excellence italienne. Depuis son siège de Bergame, elle construit des systèmes de production d'énergie propre (photovoltaïque, hydroélectrique et géothermique) depuis 2006 et développe depuis quelques années un réseau de bornes de recharge pour véhicules électriques, qui va désormais être intégré au réseau d'Atlante, ainsi qu'une solution logicielle qui lui est dédiée. Grâce à cette acquisition, Atlante obtiendra de nouveaux points de recharge situés principalement dans les provinces de Bergame, Brescia et Milan, à proximité de l'autoroute A4, l'un des axes logistiques les plus cruciaux d'Italie. Après l'acquisition, Atlante et Ressolar coopéreront pour l'exploitation et la maintenance de l'infrastructure. 359 En outre, pendant les trois prochaines années, Ressolar continuera à s'associer à Atlante pour le développement de nouveaux sites. Enfin, les utilisateurs du réseau d'Atlante pourront bénéficier des services de Wroom, le fournisseur de services d'e-Mobility de Ressolar capable de fournir des informations complètes sur les différentes étapes de la recharge, de la recherche de la borne la plus proche au paiement en temps réel via de multiples systèmes. • Atlante et Stellantis, ensemble pour la mobilité électrique : le 8 février 2023, Atlante, la société du Groupe NHOA dédiée aux infrastructures de recharge rapide et ultra-rapide des véhicules électriques, a inauguré en Italie la première station de recharge rapide chez Automagenta, concessionnaire faisant partie du réseau Stellantis. En collaboration avec Stellantis, Atlante travaille de manière proactive avec de nombreux concessionnaires automobiles à travers l'Italie afin de fournir de nombreuses autres bornes de recharge rapide dans leurs locaux, toutes alimentées par une énergie propre et renouvelable. Ces bornes permettront aux conducteurs de VE de profiter de la commodité de la recharge rapide : une contribution concrète de plus d'Atlante pour favoriser l'adoption des VE en Italie. Cette collaboration représente pour Atlante et l'ensemble du Groupe NHOA un enrichissement de la relation déjà bénéfique avec Stellantis, qui a débuté avec Free2move eSolutions, la joint-venture entre NHOA et Stellantis, spécialisée dans les dispositifs et les solutions de recharge de VE. En France également, Atlante et Stellantis vont dans la même direction, et les premières bornes de recharge rapide et ultra-rapide seront bientôt en ligne chez certains concessionnaires automobiles distribuant des véhicules Stellantis. • Clôture de l'acquisition de KLC au Portugal pour Atlante : le 9 février 2023, Atlante, la société du Groupe NHOA dédiée aux infrastructures de recharge rapide et ultra-rapide des véhicules électriques, a annoncé la clôture de l'acquisition au Portugal d'une participation majoritaire dans Kilometer Low Cost S.A, aujourd'hui Atlante Infra Portugal SA ("KLC"). La clôture de l’opération a eu lieu dans le respect total des approbations et consentements réglementaires habituels, y compris le consentement au changement de contrôle par les principales parties prenantes et l'autorisation des autorités antitrust compétentes. • Mobilité électrique : ATLANTE rejoint ALIS : Le 15 février 2023, Atlante, la société du Groupe NHOA dédiée aux infrastructures de recharge rapide et ultra-rapide des véhicules électriques, a annoncé son affiliation à ALIS, une association de référence dans le secteur de la logistique intermodale à l'échelle nationale et internationale. Alis et Atlante ont comme objectif commun le développement d'une mobilité plus durable dans un futur proche. • NHOA UK LTD : le 16 février 2023, Nhoa UK a été constituée à Bristol, au Royaume-Uni. Nhoa UK est une société à responsabilité limitée, entièrement détenue par Nhoa Energy. • Changement d'actionnariat : entre le 1er janvier 2023 et la date de publication du présent document, la Société a été notifiée de seuil légaux suivants déposés auprès de l’AMF : - le 28 février 2023, Bank of America Corporation a déclaré à l'AMF avoir franchi à la hausse le seuil de 5% du capital et des droits de vote en raison de nouvelles acquisitions d'actions. A compter du 24 février 2023, Bank of America Corporation détient 5,486% du capital et des droits de vote de la Société ; - le 1 mars 2023, Bank of America Corporation a déclaré à l'AMF avoir franchi à la baisse le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la Société. A compter du 28 février 2023, Bank of America Corporation détient 0% du capital et des droits de vote de la Société ; - le 3 mars 2023, Bank of America Corporation a déclaré à l'AMF avoir franchi à la hausse le seuil de 5% du capital et des droits de vote en raison de nouvelles 360 acquisitions d'actions. A compter du 1 mars 2023, Bank of America Corporation détient 5,461% du capital et des droits de vote de la Société ; - le 10 mars 2023, Bank of America Corporation a déclaré à l'AMF avoir franchi à la baisse le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la Société. A compter du 9 mars 2023, Bank of America Corporation détient 0% du capital et des droits de vote de la Société ; - le 13 mars 2023, Bank of America Corporation a déclaré à l'AMF avoir franchi à la hausse le seuil de 5% du capital et des droits de vote en raison de nouvelles acquisitions d'actions. A compter du 10 mars 2023, Bank of America Corporation détient 5,377% du capital et des droits de vote de la Société ; - le 14 mars 2023, Bank of America Corporation a déclaré à l'AMF avoir franchi à la baisse le seuil de 5% du capital et des droits de vote de la Société. A compter du 13 mars 2023, Bank of America Corporation détient 0% du capital et des droits de vote de la Société ; - le 30 mars 2023, Invesco Ltd. a déclaré à l'AMF avoir franchi à la hausse le seuil de 5% du capital et des droits de vote en raison de nouvelles acquisitions d'actions. A compter du 29 mars 2023, Invesco Ltd. détient 5,60791% du capital et des droits de vote de la Société. Aucun autre événement ultérieur n'a été enregistré au moment de la publication du présent document. 5.33 Rémunération des membres du conseil d’administration La rémunération du conseil d'administration est déterminée par l'assemblée générale annuelle des actionnaires. Elle est payée sur une base courante et aucun congé d'indemnisation ou rémunération en actions n'est accordé si cela a été convenu dans le passé. Comme les années précédentes, la rémunération du directeur général et des directeurs exécutifs n'est pas incluse dans les autres charges d'exploitation, mais elle a été reclassée dans le poste Frais de personnel, car les deux directeurs ont joué un rôle opérationnel à part entière dans la stratégie commerciale et d'entreprise du groupe NHOA. Toutefois, par souci de clarté, la rémunération du conseil d'administration décrite dans cette section comprend le coût pour le conseil et le salaire du directeur général et des directeurs exécutifs. Le tableau ci-dessous présente un résumé de la rémunération due par NHOA au conseil d'administration en charge en 2022 et de la rémunération due par NHOA aux directeurs exécutifs. RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DU CDA ET DES DIRECTEURS EXÉCUTIFS 31/12/2022 31/12/2021 (montants en euro) Avantages à court terme 500.000 500.000 Avantages postérieurs à l'emploi 627.000 544.000 Avantages en tant que membre du conseil 320.631 142.479 LTI (Valorisation à la juste valeur des options sur actions/warrants/SARs attribués au cours de l'exercice et exerçables en quatre ans) 769.608 0 Indemnités de fin de contrat 93.927 56.338 TOTAL RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DU CDA ET DES DIRECTEURS EXÉCUTIFS 2.311.166 1.242.817 361 5.34 Rémunération des commissaires aux comptes En application de l'article 222-8 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), les tableaux suivants présentent les informations relatives aux honoraires versés par le groupe NHOA et ses filiales à chacun des commissaires aux comptes chargés du contrôle des comptes annuels et consolidés: Deloitte Montant (en k€) hors taxes % 2022 2021 2022 2021 Audit Audit comptable, certification, examen des états financiers annuels et des états financiers annuels consolidés NHOA SA 190 108 45% 22% Filiales intégrées 128 73 31% 15% Autres prestations de services présentant un lien direct avec la mission d’audit NHOA SA 16 - 4% 0% Filiales intégrées - - 0% 0% Sous-total 334 181 0% 0 Autres prestations de services réalisées par les réseaux pour les filiales intégrées Questions juridiques, fiscales et d’emploi (droit du travail) - - 0% 0% Autres (1)(2) 85 317 20% 64% Sous-total 85 317 20% 0 TOTAL 418 498 100% 100% (1) Frais d'audit liés au retraitement 2021 (2) Frais d’audit liés au processus d’introduction en bourse et Right Issue RBB Business Advisors Montant (en k€) hors taxes % 2022 2021 2022 2021 Audit Audit comptable, certification, examen des états financiers annuels et des états financiers annuels consolidés NHOA SA 54 45 100% 30% Filiales intégrées - - 0% 0% Autres prestations de services présentant un lien direct avec la mission d’audit NHOA SA - - 0% 0% Filiales intégrées - - 0% 0% Sous-total 54 45 36% 52.250 Autres prestations de services réalisées par les réseaux pour les filiales intégrées Questions juridiques, fiscales et d’emploi (droit du travail) - - 0% 0% Autres (1)(2) - 104 0% 70% Sous-total - 104 0% 70% TOTAL 54 149 100% 100% (1) Frais d'audit liés au retraitement 2021 (2) Frais d’audit liés au processus d’introduction en bourse et Right Issue 362 ANNEXE 2 – ÉTATS FINANCIERS DE LA SOCIETE POUR L’EXERCICE 2022 ET RAPPORT CAC SUR LES COMPTES ANNUELS POUR L’EXERCICE 2022 NHOA Société anonyme 28, rue de Londres 75009 PARIS _____ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 DocuSign Envelope ID: 452373DE-4AB7-4EE9-8C38-75B480F5B350 RBB Business advisors 133 bis, rue de l’Université 75007 Paris Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Paris Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex Commissaire aux Comptes Membre de la compagnie régionale de Versailles et du Centre NHOA Société anonyme 28, rue de Londres 75009 PARIS _____ Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels Exercice clos le 31 décembre 2022 _____ À l'Assemblée générale de la société NHOA, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société NHOA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2022, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. DocuSign Envelope ID: 452373DE-4AB7-4EE9-8C38-75B480F5B350 2 l NHOA l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2022 Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance, prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 er janvier 2022 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous devons porter à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation des filiales de NHOA S.A. : EPS Manufacturing, NHOA Energy, NHOA Calliope, Comores Energies Nouvelles et Nhoa Corporate (Notes 4.1 « Les principales méthodes utilisées : Participations et autres titres » et « 8.1 Immobilisations » de l’annexe des comptes annuels 2022). Risque identifié Les titres de participations s’élèvent à 183,4 millions d’euros au 31 décembre 2022 (159,6 millions d’euros en valeur nette). Tel que mentionné dans la note 8.1 de l’annexe sur les comptes annuels, les titres de participations au 31 décembre 2022 portent notamment sur les sociétés : Nhoa Energy pour 105,4 millions d’euros, EPS Manufacturing pour 43,8 millions d’euros, Nhoa Corporate pour 20,5 millions d’euros et Nhoa Calliope pour 12,9 millions d’euros. Au 31 décembre 2022 aucune dépréciation complémentaire n’a été comptabilisée sur l’exercice 2022 sur les titres de participation de Nhoa SA. Les provisions pour dépréciation des titres s’élèvent à : 22,6m€ pour EPS Manufacturing et 1,2m€ pour Nhoa Energy. DocuSign Envelope ID: 452373DE-4AB7-4EE9-8C38-75B480F5B350 3 l NHOA l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2022 Comme indiqué dans la section « Participations et autres titres » de la note « 4.1 Les principales méthodes utilisées » de l’annexe sur les comptes annuels, une provision pour dépréciation est comptabilisée si la valeur d’utilité est inférieure à la valeur d’acquisition. La valeur d’utilité est mesurée par les flux de trésorerie futurs actualisés à leur valeur actuelle en appliquant un taux d’actualisation et un taux de croissance à l’infini reflétant les estimations actuellement en vigueur sur le marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques. L’évaluation des titres de participation est considérée comme un point clé de l’audit compte tenu de leur importance au bilan (71% du total de l’actif) et en raison des jugements nécessaires à l’estimation de leur valeur d’utilité. Notre réponse Pour les titres de participation dont la valeur est significative ou qui présentent un risque spécifique de perte de valeur, nos travaux ont consisté à :  Examiner la méthode d’évaluation retenue pour estimer les valeurs d’utilité ;  Prendre connaissance du processus mis en œuvre par la Société pour la réalisation des tests de perte de valeur ;  Apprécier le caractère raisonnable des prévisions d’activité effectuées par la direction de la Société par rapport aux données historiques et aux contrats signés (backlogs). Ces prévisions ont fait l’objet d’une revue et d’une validation par le conseil d’administration le 15 décembre 2022 et le 17 février 2023 ;  Apprécier la cohérence des flux de trésorerie futurs attendus de Nhoa SA notamment pour les 12 prochains mois à compter de la clôture du 31 décembre 2022 avec le budget 2023. Cette analyse a fait l’objet d’entretiens avec la direction financière du groupe afin d’obtenir des informations complémentaires pour conclure sur le caractère acceptable des prévisions. Nous avons obtenu et examiné les analyses effectuées par la direction, que nous avons comparées à nos propres calculs, pour apprécier les impacts d’une variation de ces hypothèses sur la valeur d’utilité des titres de participation et la nécessité de constater une dépréciation le cas échéant ;  Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;  Apprécier le caractère approprié de l’information donnée dans les notes de l’annexe aux comptes annuels. Dans le cadre de cette analyse nous avons eu recours à nos spécialistes en évaluation, qui ont réalisé une analyse indépendante de certains éléments clés utilisés par la direction dans ses tests en ce qui concernent la méthodologie appliquée, les calculs arithmétiques, le taux d’actualisation, le taux de croissance à l’infini des flux de trésorerie futurs pour l’unité génératrice de trésorerie (UGT) stockage d’énergie (Nhoa Energy, Comores Energie Nouvelles et EPS Manufacturing) et l’UGT eMoblity (Nhoa Calliope et Nhoa Corporate), en se référant à la fois à des données de marchés et à des analyses sur des sociétés comparables. DocuSign Envelope ID: 452373DE-4AB7-4EE9-8C38-75B480F5B350 4 l NHOA l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2022 Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables appliquées ci-dessus. Nous nous sommes assurés de leur correct application. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et règlementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de commerce. Informations relatives au gouvernement d'entreprise Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle, à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote, aux aliénations d’actions effectuées en application des articles L.233-29 et L.233-30 du code de commerce et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. DocuSign Envelope ID: 452373DE-4AB7-4EE9-8C38-75B480F5B350 5 l NHOA l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2022 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité Président-directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NHOA par l'assemblée générale du 1 er juillet 2020 pour Deloitte & Associés et par celle du 6 mars 2015 pour RBB Business advisors. Au 31 décembre 2022, Deloitte & Associés était dans la 3 ème année de sa mission sans interruption et RBB Business advisors dans la 8 ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. DocuSign Envelope ID: 452373DE-4AB7-4EE9-8C38-75B480F5B350 6 l NHOA l Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels l Exercice clos le 31 décembre 2022 Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :  il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;  il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;  il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;  il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;  il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. DocuSign Envelope ID: 452373DE-4AB7-4EE9-8C38-75B480F5B350 371 1. Bilan ACTIF Brut Amortiss. Dépréciations 31/12/2022 31/12/2021 Immobilisations incorporelles Frais d'établissement Frais de recherche et de développement Concessions, brevets et droits assimilés 639.869 302.665 337.204 350.052 Fonds commercial - Autres immobilisations incorporelles 573.017 220.698 352.319 304.856 Immobilisations corporelles Terrains Constructions Installations techniques, matériel et outillage Autres immobilisations corporelles Immob. en cours / Avances & acomptes Immobilisations financières Participations et créances rattachées 183.359.858 23.726.284 159.633.574 95.925.823 Autres titres immobilisés 0 Prêts 0 Autres immobilisations financières 419 419 419 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 184.573.163 24.249.647 160.323.516 96.581.150 Stocks et En–Cours Matières premières et autres approv. En cours de production de biens En cours de production de services Produits intermédiaires et finis - - Marchandises Avances Avances et acomptes versés sur commandes 66.172 66.172 4.188.186 Créances Clients et comptes rattachés 16.406.655 217.996 16.188.659 10.254.499 Fournisseurs débiteurs 18.940 18.940 4.270 Personnel 0 2.588 Etat, Impôts sur les bénéfices 0 Etat, Taxes sur le chiffre d'affaires 334.292 334.292 1.468.780 Autres créances 25.156.981 49.908 25.107.073 19.692.380 Divers Valeurs mobilières de placement Disponibilités 28.579.737 28.579.737 115.126.406 Comptes de Régularisation 0 0 Charges constatées d'avance 237.107 237.107 186.312 ACTIF CIRCULANT 70.799.884 267.904 70.531.980 150.923.421 Charges à répartir sur plusieurs exercices Prime de remboursement des obligations Ecarts de conversion - Actif 0 10.956 TOTAL ACTIF 255.373.047 24.517.551 230.855.496 247.515.527 372 PASSIF 31/12/2022 31/12/2021 Capital social ou individuel 5.106.744 5.106.744 Primes d'émission, de fusion, d'apport, ... 216.252.822 216.252.822 Ecarts de réévaluation Réserve légale Réserves statutaires ou contractuelles Réserves réglementées Autres réserves Report à nouveau (46.166.063) (37.391.082) Résultat de l'exercice (197.391) (8.774.982) Subventions d'investissement Provisions réglementées TOTAL CAPITAUX PROPRES 174.996.112 175.193.503 Produits des émissions de titres participatifs Avances conditionnées AUTRES FONDS PROPRES Provisions pour risques 10.956 Provisions pour charges PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 0 10.956 Dettes Financières Emprunts obligataires convertibles Autres emprunts obligataires Emprunts/dettes auprès des établissements de crédits 50.547.481 60.593.717 Emprunts et dettes financières diverses Emprunts et dettes financières diverses - Associés 48.976 43.733 Avances et acomptes reçus sur commandes en cours Dettes d’exploitation Dettes fournisseurs et comptes rattachés 5.017.466 11.327.917 Dettes fiscales et sociales 245.461 345.701 Dettes diverses Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes 0 Compte de régularisation Produits constatés d'avance 0 DETTES 55.859.384 72.311.068 Ecarts de conversion - Passif TOTAL PASSIF 230.855.496 247.515.527 373 2. Compte de résultat 31/12/2022 31/12/2021 Produits d’exploitation France Exportations Ventes de marchandises Production vendue (biens) 0 1.764.896 Production vendue (services) 257.993 6.251.346 6.509.339 1.643.315 Chiffre d’affaires net 257.993 6.251.346 6.509.339 3.408.211 Production stockée (1.000.000) Production immobilisée Subventions d’exploitation Reprises sur provisions (et amortissements), transferts de charges 332.696 Autres produits 808.033 3.206 Total produits d’exploitation 7.317.372 2.744.113 Charges d’exploitation Achats de marchandises Variations de stock Achats de matières premières et autres approvisionnements 4.115 1.712.911 Variations de stock Autres achats et charges externes 5.882.623 8.244.251 Impôts, taxes et versements assimilés 3.536 2.083 Salaires et traitements 211.506 152.039 Charges sociales 161.786 98.815 Dotations aux amortissements et dépréciations : – Sur immobilisations : dotations aux amortissements 231.751 131.996 – Sur actif circulant : dotations aux dépréciations 262.482 – Pour risques et charges : dotations aux provisions Autres charges 355.274 541.391 Total charges d’exploitation (II) 6.850.591 11.145.968 RESULTAT D’EXPLOITATION (I–II) 466.781 (8.401.855) Quotes–parts de résultat sur opérations faites en commun Bénéfice attribué ou perte transférée (III) Perte supportée ou bénéfice transféré (IV) Produits financiers De participation 528.479 65.772 Autres intérêts et produits assimilés 20.134 Reprises sur provisions et dépréciations et transferts de charges 520 0 Total produits financiers (V) 549.133 65.772 Charges financières Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 15.541 23.269 Intérêts et charges assimilées 1.196.673 415.630 Différences négatives de change Total charges financières (VI) 1.212.214 438.899 RESULTAT FINANCIER (V–VI) - 663.081 - 373.127 RESULTAT COURANT avant impôts (I–II+III–IV+V–VI) (196.300) (8.774.982) Produits exceptionnels Sur opérations de gestion Sur opérations en capital 0 Reprises sur provisions et dépréciation et transferts de charges 308.676 Total produits exceptionnels (VII) - 308.676 Charges exceptionnelles 374 Sur opérations de gestion 1.091 308.676 Sur opérations en capital Dotations aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions 0 Total charges exceptionnelles (VIII) 1.091 308.676 RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII–VIII) (1.091) 0 Total des produits (I+III+V+VII) 7.866.506 3.118.562 Total des charges (II+IV+VI+VIII+IX+X) 8.063.896 11.893.543 BENEFICE OU PERTE (197.391) (8.774.982) 375 3. Annexe Au bilan avant répartition de l'exercice clos le 31/12/2022, dont le total est de 230.855.496 € et au compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dont le total est de 8.063.896 € dégageant un résultat net comptable de -197.391 €. L’exercice a une durée de 12 mois, couvrant la période du 01/01/2022 au 31/12/2022. Les notes et tableaux ci–après font partie intégrante des comptes annuels. Ces comptes annuels ont été établis par le Conseil d’Administration. Nous n'avons pas mentionné les notes ou les tableaux qui ne trouvent pas leur application ou ne sont pas significatifs pour notre entreprise. Aucun changement de méthode n’a été relevé au cours de l’exercice. 376 4. Règles et méthodes comptables (Code de Commerce - article L 123-12 et L 123-28 et règlement ANC n°2016-07 du 4/11/16) Les conventions générales comptables ont été appliquées en conformité avec les dispositions du code de commerce, du décret du 29/11/1983 ainsi que du règlement n°2016-07 du 4 novembre 2016 modifiant le règlement ANC N°2014-03 relatif au plan comptable général applicable à la clôture de l’exercice, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • Continuité de l’exploitation, • Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre, • Indépendance des exercices, Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. 4.1. Les principales méthodes utilisées ont été les suivantes : Référentiel comptable Les comptes sociaux de NHOA SA sont établis conformément aux règles et principes comptables généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Règlement ANC n°2016-07 du 4 novembre 2016). L’élaboration des états financiers implique de la part de la direction des estimations et des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont déterminées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources. L’évaluation des estimations et des hypothèses sous-jacentes est revue de façon systématique. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période de changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également concernées par le changement. Il est possible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses. Les estimations et hypothèses sont notamment sensibles en matière de tests de perte de valeur des actifs immobilisés qui est largement fondée sur les estimations de flux de trésorerie futurs et des hypothèses de taux d’actualisation et de taux de croissance, et en matière de provisions notamment relatives aux litiges. Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable. 377 A ce titre, une créance clients avait été dépréciée à 100% à la clôture de l’exercice 2021 et une provision de 218 K€ avait été constituée. Cette provision a été maintenue en totalité à la clôture de l’exerice, la créance n’étant toujours pas recouvrée. Par ailleurs, une provision pour dépréciation de 34 K€ avait été constituée à la clôture des exercices 2020 et 2021 pour la créance détenue sur la filiale Comores Energies Nouvelles, constitutive d’intérêts sur l’avance de trésorerie consentie, dans la mesure où aucun accord de rémunération de cette créance n’a été signé. Cette provision a été maintenue, et complétée par une dotation complémentaire de 15 K€ en 2022, soit au total 50 K€ à la clôture de l’exercice (soit 100% de la créance constitutive d’intérêts). Enfin, la provision pour dépréciation de 0,5 K€ qui avait été constituée à la clôture de l’exercice précédent pour la créance détenue sur la société NHOA Australia (soit 100% de la créance constitutive d’intérêts) a été reprise au cours de l’exercice, la totalité de la créance, intérêts inclus, ayant été remboursée. Ecarts de conversion sur dettes et créances libellées en monnaies étrangères Lorsque l’application du taux de conversion d’une monnaie étrangère a pour effet de modifier les montants en monnaie nationale précédemment comptabilisés, les écarts de conversion sont inscrits à des comptes transitoires. A la clôture de l’exercice, aucune créance ou dette n’est libellée en monnaie étrangère. Ainsi, la provision pour dépréciation constituée au 31/12/2021 (diminution de la créance détenue sur la société NHOA Australia) a été reprise à la clôture de l’exercice. Amortissements pour dépréciation des autres immobilisations incorporelles Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant la durée de vie prévue, selon le mode linéaire : Licences = sur 3 ans, soit un taux de 33,33% Logiciels divers = sur 5 ans, soit un taux de 20% Brevet = sur 5 ans, soit un taux de 20% Marque = sur 3 ans, soit un taux de 33,33% Site internet = sur 3 ans, soit un taux de 33,33% ERP développé en interne = sur 5 ans, soit un taux de 20% Participations et autres titres À la fin de chaque exercice, la société détermine s’il existe un indice de perte de valeur de ses titres. Une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable dépasse sa valeur d’utilité. Pour mesurer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs sont actualisés à leur valeur actuelle en appliquant un taux d'escompte qui reflète les estimations actuellement en vigueur sur le marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques. Les pertes de valeur sont le cas échéant comptabilisées dans le compte de résultat. 378 A ce titre, aucun indice de perte de valeur n’ayant été relevé à la clôture de l’exercice, il n’a pas été constaté de provision complémentaire pour dépréciation des titres des filiales à la clôture de l’exercice. En conséquence, à la clôture de l’exercice, le montant des provisions sont les suivants : • 22.576.284 € en ce qui concerne la filiale Electro Power Systems Manufacturing ; • 1.150.000 € en ce qui concerne la filiale NHOA Energy. 379 5. Faits caractéristiques de l’exercice 5.1. Développement des activités Le 19 septembre 2022, Nhoa S.A., acteur mondial du stockage d'énergie et de l'e-mobilité, a annoncé la publication de son premier rapport de développement durable pour 2021. La démarche de développement durable du groupe NHOA est intrinsèque à sa mission, qui est de permettre et d'accélérer le changement de paradigme dans le système énergétique mondial, ainsi que la transition vers l'énergie propre et la mobilité durable. Cette voie est conforme aux lignes directrices du Masterplan10x en termes de renforcement de l'équité, d’amélioration de la production et de l’égalité des sexes dans les disciplines STEM. La diversité et l'égalité sont primordiales pour atteindre l'excellence. Ainsi, nos collaborateurs, de 31 nationalités différentes, travaillant sur 4 continents, ont des cultures et parcours très divers. Le 18 février 2022, la société a constitué la filiale Atlante TopCo S.r.l., dont le siège social se trouve à Milan, Piazzale Lodi, une holding visant à prendre une participation de 100 % dans Atlante, initialement détenue par NHOA Energy. Le 22 décembre 2022, l'assemblée générale d'Atlante TopCo a décidé du changement de dénomination sociale pour NHOA Calliope. Le 22 décembre 2022, la société a constitué la filiale NHOA Corporate S.r.l., dont le siège social se trouve à Milan, Piazzale Lodi, une holding dont l'objectif est d'exercer le contrôle et la coordination de toutes les sociétés du groupe NHOA, en centralisant les fonctions de gestion, d'administration d’entreprise et de gestion des ressources humaines. 5.2. Politique de prix de transfert au sein du Groupe Au cours de l'exercice, la Société a poursuivi les modalités d'imputation des coûts liés aux fonctions support définies en 2016 (fonctions, rôles et responsabilités affectés au personnel d'une ou plusieurs sociétés du Groupe en faveur de toutes les entités du périmètre). La réallocation des coûts découlant de la politique de prix de transfert a été opérée dans le respect des conditions de marché et de la réglementation française et italienne. Les fonctions d'entreprise affectées au bénéfice des différentes sociétés du Groupe (Business Development, Business Intelligence, Administration & Finance, Communication, Service juridique, Compliance et RH) sont affectées à des centres de coûts spécifiques et peuvent être supportées par la société Mère NHOA SA ou par ses filiales. Dans ce dernier cas, la quote-part des charges de fonctions de support supportée par les filiales est en premier lieu refacturée sans marge à la société Mère NHOA SA et affectée au centre de coût spécifique pour être incorporée dans le coût total des fonctions communes. Le coût total des fonctions communes est ensuite réparti entre les sociétés du Groupe selon un critère cohérent et homogène, à des conditions de marché. Les critères d'allocation choisis sont objectifs et mesurables. Les clés de répartition sont appliquées de manière homogène à toutes les entités et permettent de mettre en corrélation les coûts alloués et les revenus. Dans le respect de la réglementation fiscale française et italienne, ainsi que du principe de pleine concurrence, la refacturation des charges des fonctions communes par la société Mère NHOA SA aux sociétés du Groupe s’est effectuée en appliquant une marge de 5% pour les dépenses internes au groupe, tandis que pour la répercussion des charges externes, aucune majoration n’est appliquée. 380 5.3. Plan d’intéressement, modifications au sein du Conseil d’administration, et financement du Groupe Conformément au Plan d’Intéressement qui avait été adopté le 6 mars 2018, les options de souscription d’actions ou les Bons de Souscription d’actions qui n’avaient pas été exercés ou levés à cette date avaient été remplacés par des SARs. Il n’a pas été alloué de SARs en 2022. Par décision du 23 juin 2022, l’Assemblée Générale Mixte a autorisé le conseil d’administration à procéder à des attributions d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit de mandataires sociaux et membres du personnel de la Société ou de ses filiales, d’un maximum de 669.250 actions ordinaires. Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale Mixte du 23 juin 2022, des attributions d’actions gratuites ont été décidées par le conseil d’administration du 28 juillet 2022, portant sur 542.200 actions ordinaires existantes ou à émettre sous condition de présence et de performance. Les conditions de performances sont appréciées sur la période du 1 er janvier 2022 au 31 décembre 2023. La période d’acquisition est de 2 ans pour tous les bénéficiaires, et court du 28 juillet 2022 au 27 juillet 2024. La condition de présence des bénéficiaires dans le groupe est appréciée à la date de fin de la période d’acquisition, sauf exceptions détaillées dans le plan d’attribution d’actions gratuites. A la date de clôture de l’exercice, la situation du plan d’actions gratuites est la suivante : Solde des actions à attribuer au 28/7/2022 Actions attribuées au cours de l'exercice Solde des actions à attribuer au 31/12/2022 Cumul des actions attribuées au 31/12/2022 Plan d'attribution d'actions gratuites 669 250 542 200 127 050 542 200 Compte tenu des données précédemment présentées et en évaluant la charge résultant du plan d’attribution d’actions gratuites sur la base du nombre d’actions probablement livrées, le coût global estimé s'établit à 5 465K€ et sera réparti sur la durée du plan jusqu'en juillet 2024. A la date de clôture, la charge sur l'exercice représente 1 166K€, comptabilisée au sein de chacune des filiales (dans les quelles les employés se sont vues attribuer des actions), sur la ligne « charges de personnel » (contribution patronale étalée sur la période d’acquisition). L'impact au sein de NHOA SA est non significatif et n'a pas fait l'objet d'une comptabilisation. Aucune modification au sein du conseil d’administration n’est intervenue au cours de l’année 2022. À la date des présents états financiers, le conseil d’administration reste composé des onze membres suivants : 381 • An-Ping Chang, Président du Conseil d’Administration • Carlalberto Guglielminotti, Directeur Général • Giuseppe Artizzu, Directeur • Romualdo Cirillo, Directeur • Luigi Michi, Directeur • Veronica Vecchi, Directrice • Li Jong-Peir • Liu Feng-Ping • Chang Chen-Ming • Lai Chia-Jou • Cynthia A Utterback En ce qui concerne le financement du Groupe, la Société avait obtenu de la Société Générale deux financements de 7,5 millions d'euros (juin 2019), puis 15,0 millions d'euros (décembre 2019), sous forme de lignes de crédit remboursables sur une période de 4 ans, afin de financer les besoins en fonds de roulement, les coûts de développement capitalisés et les investissements au niveau du Groupe, intégralement débloqués en 2020. Fin décembre 2020, un financement complémentaire de 10,0 millions d’euros avait été accordé par la Société Générale sous la même forme. Au 31 décembre 2022, ce financement est intégralement débloqué. Au cours de l’année 2022, un financement complémentaire de 28 millions d’euros a été débloqué par la Société Générale, et une ligne de crédit d’égal montant a parallèlement été remboursée. Le 26 juillet 2021, grâce au soutien de TCC, la Société avait obtenu une ligne de crédit de 50,0 millions de dollars auprès de Citibank Europe plc., et un premier tirage de 28,0 millions d’euros avait été débloqué, portant l’ensemble des financements débloqués, toutes banques confondues, à 60,5 millions d’euros au 31 décembre 2021. Au cours de l’année 2022, un financement de 10 millions d’euros a été débloqué par la Citibank Europe plc., et une ligne de crédit de 20 millions d’euros a été remboursée. L’ensemble des financements débloqués est en conséquence de 50,5 millions d’euros au 31 décembre 2022, toutes banques confondues. En ce qui concerne la ligne de crédit de 50 millions de dollars initialement accordée en 2021 par la Citibank Europe plc., un accord a pris effet le 29 juillet 2022 afin de réallouer cette somme comme suit : • ligne de crédit mobilisable par la société de 20 millions de dollars ; • caution bancaire de 30 millions de dollars donnée par la Citibank Europe plc pour garantir les sociétés du groupe, dans le cadre de leurs projets d’envergure en cours de réalisation. Par ailleurs, en sa qualité de société Mère, la société a effectué plusieurs prêts à court terme aux sociétés du groupe : NHOA Corporate : 7.611.039 € NHOA Calliope (ex ATLANTE TopCo) : 16.818.264 € 382 5.4. Information sur les instruments dilutifs et le risque de dilution Les mandataires sociaux, les membres de la direction et les salariés de la Société ne détiennent aucune participation dans le capital de la Société et il n'existe aucun titre en circulation donnant droit à leurs détenteurs d'accéder au capital de la Société. L’allocation des SARs au Directeur Général, Président du Conseil d’Administration et aux membres du Conseil d’Administration remplaçant les options non levées était décrite au paragraphe 15.5 du Document de Référence 2017. En application du plan d’intéressement 2018, les stock-options et BSA alors non levés avaient été remplacés en 2018 par des SARs allouées individuellement et les membres du management du Groupe ont reçu des SARs additionnelles. Par ailleurs, à la suite de l’accord de remboursement par anticipation du financement intervenu en 2018, la BEI avait apporté les 660 513 bons de souscription d’actions liés à la première tranche, finalement étendue par ENGIE. En conséquence, à la clôture de l’exercice, il ne demeure plus aucun risque de dilution relatif aux options ou bons de souscription. En ce qui concerne le plan d’attribution d’actions gratuites, la période d’acquisition n’étant pas achevée, il n’y a pas à ce stade de risque de dilution. 5.5. Evolution des filiales et participations La Société a acquis deux nouvelles filiales au cours de l’exercice : • La filiale NHOA Calliope (antérieurement dénomée ATLANTE TopCo) par voie d’incorparation au capital social d’avances de trésorerie pour 13.858 K€ • La filiale NHOA Corporate par voie d’incorparation au capital social d’avances de trésorerie pour 20.538 K€ La participation dans la filiale Electro Power Manufacturing demeure sans modification depuis le dernier exercice. Une augmentation de capital a été réalisée au cours de l’exercice au profit de la filiale NHOA ENERGY, à hauteur de 29 861 494 €. Enfin, la Société a acquis le 1 er décembre 2022 40% des titres de la société COMORES ENERGIES NOUVELLES jusqu’alors détenus par la société VIGOR, portant ainsi sa participation à 100% du capital de cette filiale. La valeur comptable brute des immobilisations financières correspond au coût historique d’acquisition ou à la valeur d’apport. A la fin de chaque exercice, la Société détermine s’il existe un indice de perte de valeur de ses titres, et une dépréciation est comptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur d’utilité. Pour mesurer la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs sont actualisés à la valeur actuelle en appliquant un taux d’escompte qui reflère les estimations actuellement en vigueur sur le marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultat, le cas échéant. 383 En l’absence de perte de valeur identifiée à la clôture de l’exercice, aucune dotation aux provisions pour dépréciation complémentaire n’a été comptabilisée à la clôture de l’exercice pour les titres des filiales. Au 31 décembre 2022, les provisions pour dépréciation des titres s’élèvent en conséquence à : • 22.576.284 € en ce qui concerne la filiale EPS Manufacturing ; • 1.150.000 € en ce qui concerne la filiale NHOA Energy. 5.6. Engagements en matière de retraite A la clôture de l’exercice, la Société compte une seule salariée, engagée en novembre 2020. De ce fait, l’engagement de retraite a été considéré par la société comme nonsignificatif et n’a pas fait l’objet d’une provision. 5.7. Informations sur la crise en Ukraine Depuis le 24 février 2022, la crise géopolitique en Europe de l'Est s'est intensifiée, avec l'invasion de l'Ukraine par la Russie. La guerre entre les deux pays continue d'évoluer, avec des conséquences considérables sur les marchés économiques et financiers mondiaux, y compris avec des problèmes tels que la hausse de l'inflation et la perturbation de la chaîne d'approvisionnement mondiale. Dans ce contexte, NHOA, bien que n'ayant pas d'activités directes dans les pays touchés, a soigneusement pris en considération les risques indirects potentiels, y compris : - La perturbation ou la criticité de la chaîne d'approvisionnement ; - La volatilité des prix des matières premières et des devises ; - La perturbation des systèmes bancaires et des marchés de capitaux ; - Les cyberattaques. Bien que NHOA ne soit pas directement confrontée à l'Ukraine ou à la Russie, elle pourrait éventuellement être touchée par l'incertitude économique générale ainsi que par les impacts négatifs de la guerre sur l'économie mondiale et les principaux marchés financiers. 384 6. Evènements postérieurs à la clôture de l’exercice A ce stade, aucun évènement significatif postérieur à la clôture de l’exercice n’est à signaler. 385 7. Autres informations Périmètre de consolidation : Le périmètre de consolidation est le suivant à la clôture de l’exercice : Société Pourcentage de détention Pourcentage de consolidation Méthode de consolidation au 31/12/22 NHOA 100% 100% Société Mère Atlante Srl 100% 100% Intégration globale Atlante Fast Charging Portugal 100% 100% Intégration globale Atlante France 100% 100% Intégration globale Atlante Iberia 100% 100% Intégration globale NHOA Calliope (ex ATLANTE TopCo) 100% 100% Intégration globale Comores Énergies Nouvelles 100% 100% Intégration globale EPS Manufacturing 100% 100% Intégration globale Free2move eSolutions 49,90% 100% Intégration globale Free2move eSolutions France 49,90% 100% Intégration globale Free2move eSolutions Germany 49,90% 100% Intégration globale Free2move eSolutions North America 49,90% 100% Intégration globale Free2move eSolutions Spain 49,90% 100% Intégration globale Free2move eSolutions UK 49,90% 100% Intégration globale Nhoa Corporate 100% 100% Intégration globale NHOA Energy 100% 100% Intégration globale NHOA Americas 100% 100% Intégration globale Nhoa Australia 100% 100% Intégration globale Nhoa Latam 100% 100% Intégration globale La société a intégré les sociétés Free2move eSolutions, Free2move eSolutions France, Free2move eSolutions Germany, Free2move eSolutions North America, Free2move eSolutions Spain et Free2move eSolutions UK dans son périmètre de consolidation, conformément à la norme IFRS 10. En effet toutes les décisions importantes relatives à ces sociétés sont sous le contrôle de NHOA SA en ce qui concerne: • Les actifs et la feuille de route technologique : les investissements sont sous le contrôle de NHOA SA puisque le Président (nommé parmi les administrateurs de NHOA SA) sera responsable de l'approbation, en concertation avec le Directeur Général, de la feuille de route technologique et de toute décision d'investissement connexe pour la mise en œuvre pertinente, dans la limite de 20,6 millions d'euros, conformément aux prévisions d’activité ; 386 • L’approvisionnement stratégique et la fixation des prix, qui pourraient affecter directement les revenus et les coûts prévus par les prévisions d’activité. Tous ces éléments sont sous le contrôle de NHOA SA ayant un droit de regard sur les achats stratégiques, les ventes et la tarification stratégique (les deux fonctions relevant de la Direction des nouvelles technologies). Toutes les autres décisions importantes sont réservées à la majorité qualifiée, une voix prépondérante étant réservée à NHOA SA, ayant ainsi la capacité d'influencer considérablement les rendements des sociétés Free2move eSolutions des différents pays. Une copie des comptes consolidés peut être obtenue au siège social de la société NHOA SA, 28 rue de Londres, à Paris 9ème. Jetons de présence, autres rémunérations : Le montant des jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration au titre de l’année 2022 est de 320.631 €. Au cours de l’exercice 2022, il n’a pas été alloué de Stocks Appreciation Rights, et aucune action gratuite n’a été acquise. 387 8. Notes 8.1. Immobilisations Valeur brute Début d'exercice Augmentations : Réévaluations Augmentations : Acquisitions Immobilisations incorporelles Autres postes d’immos incorporelles Logiciels licences brevets site web 508.114 131.756 ERP 400.627 138.950 Immobilisat. incorporelles en cours 37.779 946.520 270.706 Immobilisations financières Autres participations Titres EPS MANUFACTURING 43.778.688 Titres NHOA ENERGY 63.585.179 29.861.494 Titres COMORES ENERGIES NOUVELLES 367.446 450.000 Titres NHOA Calliope (ex ATLANTE TopCo) 12.858.493 Titres NHOA CORPORATE 20.537.764 Avances consolidables NHOA ENERGY 11.920.794 119.652.107 63.707.751 Dépôts et cautionnements 419 119.652.526 63.707.751 TOTAL GÉNÉRAL 120.599.046 63.978.457 Diminutions Par cession Valeur brute fin d'exercice Réévaluations Valeurs d'origine Immobilisations incorporelles Logiciels licences brevets site web 639.870 ERP 539.577 Immobilisat. incorporelles en cours 4.340 33.439 4.340 1.212.886 Immobilisations financières Autres participations Titres EPS MANUFACTURING 43.778.688 Titres NHOA ENERGY 93.446.673 Titres COMORES ENERGIES NOUVELLES 817.446 Titres NHOA Calliope (ex ATLANTE TopCo) 12.858.493 Titres NHOA CORPORATE 20.537.764 Avances consolidables NHOA ENERGY 11.920.794 - 183.359.858 Dépôts et cautionnements 419 - 183.360.277 TOTAL GÉNÉRAL 4.340 184.573.163 8.2. Amortissements AMORTISSEMENTS Au début de l'exercice Augmentations Diminutions A la fin de l'exercice – Autres postes d’immobilisations incorporelles 291.613 231.750 523.363 Immobilisations incorporelles 291.613 231.750 0 523.363 ACTIF IMMOBILISE 231.750 0 523.363 388 8.3. Provisions Provisions au début de l'exercice Dotations de l'exercice Reprises de l'exercice Provisions à la fin de l'exercice Provisions pour risques 10.956 10.956 0 Provisions pour dépréciation 23.979.167 15.541 520 23.994.188 Total 23.990.123 15.541 11.476 23.994.188 Exploitation Financières 15.541 11.476 Exceptionnelles Une provision pour dépréciation des créances d’intérêts 2022 ont été constatées à la clôture de l’exercice pour : Intérêts Comore Energies Nouvelles 15.541 € La provision pour dépréciation d’une créance client a été maintenue pour 217.996 €. Les provisions suivantes ont par ailleurs été reprises à la clôture de l’exercice, n’ayant plus d’objet : Intérêts s/avance NHOA Australia 10.956 € Perte de change NHOA Australia 520 € 8.4. Créances Montant brut Echéances à moins d'un an Echéances à plus d'un an Créances de l’actif immobilisé : Créances rattachées à des participations 11 920 794 11 920 794 Autres 419 419 Créances de l’actif circulant : Créances Clients et Comptes rattachés 16 406 655 16 406 655 Autres 25 510 213 25 510 213 Charges constatées d’avance 237 107 237 107 Total 54 075 188 42 153 975 11 921 213 Les créances clients entre entreprises liées s'élèvent au total à 15.023.478 € : • NHOA ENERGY : 11.978.668 € • Comores Energies Nouvelles : 125.604 € • ATLANTE Srl : 1.045.664 € • Free2move eSolutions SPA : 26.177 € • ATLANTE Spain : 164.544 € • ATLANTE France : 213.428 € • NHOA Australia : 1.061.526 € • NHOA Americas : 194.302 € • NHOA Latam : 213.565 € 389 Les autres créances entre entreprises liées s’élèvent au total à 25.087.981 € : • Comores Energies Nouvelles : 530.408 € • ATLANTE SRL : 112.107 € • ATLANTE France : 16.163 € • NHOA CORPORATE : 7.611.039 € • NHOA Calliope (ex ATLANTE TopCo) : 16.818.264 € 8.5. Dettes Montant brut Echéances à moins d'un an Echéances à plus d'un an et 5 ans au plus Echéances à plus de 5 ans Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit dont : – à 1 an au maximum à l’origine 8.826 8.826 – à plus de 1 an à l’origine 50.500.000 50.500.000 Emprunts et dettes financières divers 38.654 38.654 Dettes fournisseurs et cptes rattachés 5.017.466 5.017.466 Dettes fiscales et sociales 245.461 245.461 Autres dettes 48.976 48.976 Produits constatés d’avance 0 Total 55.859.383 55.859.383 0 Emprunts souscrits en cours d’exercice 38.000.000 Emprunts remboursés sur l’exercice 48.000.000 Dettes fournisseurs entre entreprises liées (NHOA ENERGY) : 3.598.840 € Autres dettes entre entreprises liées : 0 8.6. Charges constatées d'avance Charges d'exploitation Charges Financières Charges Exceptionnelles Charges constatées d'avance 237.107 Total 237.107 0 8.7. Produits constatés d'avance Produits d'exploitation Produits Financiers Produits Exceptionnels Produits constatés d'avance Total 0 390 8.8. Charges à payer Montant Fournisseurs – fact. non parvenues 1 145 615 Intérêts courus 47 480 Frs factures non parv. NHOA ENERGY 3 598 840 Personnel autres ch. à payer 79 671 Etat – autres charges à payer 325 Total 4 871 931 Les factures non parvenues groupe correspondent aux re-facturations liées à la ré-allocation des coûts découlant de la politique de prix de transfert exposée plus avant (NHOA ENERGY). Voir paragraphe 5.2 Politique de prix de transfert au sein du Groupe. 8.9. Produits a recevoir Montant Fact client EPS Man. à établir 0 Fact client NHOA ENERGY à établir 2 846 049 Fact client eMobility à établir 713 680 Fact client ATLANTE SRL à établir 1 039 817 Fact client ATALNTE SPAIN à établir 164 544 Fact client ATLANTE FRANCE à établir 213 428 Fact client NHOA AUS à établir 1 061 526 Fact client NHOA AMERICAS à établir 194 302 Fact client NHOA LATAM à établir 213 565 Total 6 446 911 8.10. Charges et produits exceptionnels Charges Produits Pénalités majorations 1.091 Dotations aux provisions pour dépréciations except. Autres charges exceptionnelles Reprises de provisions pour risques et charges except. TOTAL 1.091 391 8.11. Composition du capital social Nombre Valeur nominale Titres composant le capital social au début de l’exercice 25.533.720 0,20 Titres émis pendant l’exercice Titres remboursés pendant l’exercice Titres composant le capital social à la fin de l’exercice 25.533.720 0,20 8.12. Effectif Personnel salarié Personnel mis à disposition Cadre 1 0 8.13. Variation des capitaux propres Solde au 01/01/2022 Augmentations Diminutions Solde au 31/12/2022 Capital 5.106.744 5.106.744 Primes d’émission 216.252.822 216.252.822 Report à Nouveau (37.391.082) (8.774.982) (46.166.064) Résultat de l’exercice (8.774.982) (197.391) 8.774.982 (197.391) Total Capitaux Propres 175.193.502 (197.391) 0 174.996.111 8.14. Répartition du chiffre d'affaires France Etranger Total Ventes de produits finis 0 Prestations de services 257.993 6.251.346 6.509.339 Produits des activités annexes 0 TOTAL 257.993 6.251.346 6.509.339 En l'état du développement de la société, le chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice de la re- facturation de prestations diverses au profit des filiales du groupe. 392 8.15. Filiales et participations Capital social Capitaux propres Quote- part du capital détenue en % Valeur comptable brute des titres Valeur comptable nette des titres – Filiales (détenues à + 50 %) NHOA ENERGY 2 000 000 51 414 498 100% 93 446 673 92 296 673 EPS MANUFACTURING 1 004 255 6 948 821 100% 43 778 688 21 202 404 COMORES ENERGIES NOUVELLES 19 261 (667 687) 100% 817 446 817 446 Nhoa Corporate 1 000 000 20 536 219 100% 20 537 764 20 537 764 Nhoa Calliope (ex ATLANTE TopCo) 1 000 000 14 953 983 100% 12 858 493 12 858 493 - Participations (détenues à + 10%) Néant Solde des prêts et avances consentis par la société Montant des cautions et avals donnés par la société Résultat du dernier exercice clos Chiffre d'affaires Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice – Filiales (détenues à + 50 %) NHOA ENERGY 11 920 794 16 771 230 (11 134 215) 73 865 576 0 EPS MANUFACTURING 0 0 2 892 627 3 073 589 0 COMORES ENERGIES NOUVELLES 530 408 0 (307 200) 555 077 0 Nhoa Corporate 7 611 039 0 0 0 0 Nhoa Calliope (ex ATLANTE TopCo) 16 818 264 0 0 0 0 - Participations (détenues à + 10%) Néant Pour rappel, la participation dans la société Comores Energies Nouvelles a été portée à 100% au cours de l’exercice. Un détail des cautions données au profit des filiales et des sociétés du groupe est mentionné au paragraphe 8.17. 393 8.16. Situation fiscale différée et latente Montant Accroissements de la dette future d’impôt Liés à d’autres éléments Allègements de la dette future d’impôt Liés aux provisions et charges à payer non déductibles de l’exercice 15.541 Liés à d’autres éléments Ecart de conversion passif Total des bases concourant à diminuer la dette future 15.541 Déficits reportables 24.983.961 Estimation du montant de la créance future 6.245.990 Base = Déficits reportables Impôt valorisé au taux de 25 % pour les exercices ouverts à compter du 1/01/2022 8.17. Engagements donnés et reçus Montant en euros Caution de la filiale Nhoa Australia au profit d’Electricity Generation and Retail Corporation trading as Synergy 79.660.709 Caution de la filiale Nhoa Energy au profit d’Intesa Sanpaolo 2.000.000 Caution de la filiale Nhoa Energy au profit de Samsung SDI Co., Ltd. 1.684.484 Caution de la filiale Nhoa Energy au profit d’Unicredit 500.000 Caution de la filiale Atlante Srl au profit de Elba Assicurazioni Spa 202.000 Avals et cautions 84.047.193 Total 84.047.193 Dont concernant : Les filiales et sous-filiales 84.047.193 A compter du 29 juillet 2022, la Citibank Europe plc a mobilisé une partie de la ligne de crédit, initialement consentie à hauteur de 50 millions de dollars, en vue d’accorder une caution de 30 millions de dollars pour garantir des sociétés du groupe dans le cadre de leurs projets d’envergure en cours de réalisation, selon détail ci-dessous : 394 Montant en euros Caution accordée par la Citybank pour la filiale Nhoa Australia au profit d’Electricity Generation and Retail Corporation trading as Synergy 8.851.191 Caution accordée par la Citybank pour la filiale Nhoa Energy au profit de KALLPA GENERACION S.A. 12.586.746 Avals et cautions 21.437.937 Total 21.437.937 Dont concernant : Les filiales et sous-filiales 21.437.937 Les engagements reçus de la Citibank Europe plc sont d’égal montant, dans le cadre du cautionnement donné. 395 ANNEXE 3 – RAPPORT SPÉCIAL DES CAC SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS POUR L’EXERCICE 2022 RBB Business advisors Deloitte & Associés NHOA S.A. Exercice clos le 31 décembre 2022 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 DocuSign Envelope ID: 452373DE-4AB7-4EE9-8C38-75B480F5B350 RBB Business advisors S.A. 133 bis, rue de l’Université 75007 Paris Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Paris Deloitte & Associés 6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Commissaire aux Comptes Membre de la Compagnie Régionale de Versailles NHOA S.A. Exercice clos le 31 décembre 2022 Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 À l’Assemblée générale de la société NHOA S.A, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225- 31 du code du commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. DocuSign Envelope ID: 452373DE-4AB7-4EE9-8C38-75B480F5B350 399 Accord avec ENGIE Servicios Energéticos S.A., une société appartenant au Groupe ENGIE Nature et objet Accord de service de Call Center easyWallbox en vue de la fourniture de services de call center pour lesupport aux clients finaux de FCA qui achètent des produits d’e-mobility en Espagne. Modalités Au titre de l’exercice 2021, 1 950€ ont été comptabilisé dans les comptes de NHOA SA. En application de la loi, nous vous signalons que le conseil d’administration n’a pas procédé à l’examenannuel de cette convention, prévu par l’article L. 225-40-1 du code de commerce. Paris et Paris-La Défense, le 31 mars 2022 Les Commissaires aux Comptes RBB Business Advisors Deloitte & Associés Jean-Baptiste BONNEFOUX Benja Jean-Baptiste BONNEFOUX Benjamin HADDAD 4 CONTACT US Legal Seat NHOA S.A. 28, rue de Londres 75009 Paris - France nhoa.energy +39 02 49541830 [email protected]

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