NHN KCP Corp. — M&A Activity 2019

Oct 22, 2019

NHN한국사이버결제/기타 경영사항(자율공시)/(2019.10.22)기타 경영사항(자율공시)(소규모 합병 승인 이사회 결의(주주총회 갈음) 결과 보고)

기타 경영사항(자율공시)

1. 제목	소규모 합병 승인 이사회 결의(주주총회 갈음) 결과 보고
2. 주요내용	- 당사가 (주)엠씨페이와의 소규모합병에 대한 반대주주의 의사표시를 접수한 결과, 반대의사 표시 주식수가 당사 발행주식총수의 100분의 20에 미달하였습니다. - 관계 법령에 의거하여 당사는 (주)엠씨페이와의 합병에 대하여 주주총회에 갈음하는 이사회를 2019년 10월 22일 개최하여 소규모 합병을 승인하였습니다. - 구체적인 내용은 다음과 같습니다. 1) 합병 당사 회사 ① 합병회사(존속회사):엔에이치엔한국사이버결제(주) ② 피합병회사(소멸회사): (주)엠씨페이 2) 합병 방법 ① 합병회사인 엔에이치엔한국사이버결제(주)가 피합병회사인 (주)엠씨페이를 흡수합병 ② 존속회사의 신주를 발행하지 않는 무증자합병 ③ 상법 제527조의3에 의한 소규모합병으로서 이사회 승인으로 갈음함 3) 합병 목적 기업 지배구조 합리화 및 관리 용이성 향상 4) 합병비율 엔에이치엔한국사이버결제(주) : (주)엠씨페이 = 1:0 5) 주식매수청구권의 내용 ① 이번 합병은 상법 제527조의3에 의한 소규모합병으로서 엔에이치엔한국사이버결제(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않음 ② (주)엠씨페이의 지분은 엔에이치엔한국사이버결제(주)가 100% 보유하고 있으므로 총주주가 합병에 동의하는 것으로서 주식매수청구절차를 진행하지 않음 6) 합병반대주주 의사표시 접수 결과 ① 합병반대주주 반대의사 접수기간    - 2019년 10월 07일 ~ 2019년 10월 21일 ② 반대 주주수 : 62명 ③ 반대 주식수 : 43,159주 (발행주식총수의 0.19%) 7) 합병기일 : 2019년 11월 25일 8) 이사회 결의 결과 원안대로 합병을 승인함
3. 결정(확인)일자	2019-10-22
4. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 본 합병은 상법 제527조의3의 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다. - 상법 제527조의3 제4항에 의거 본 합병에 대한 반대의사표시 주주가 엔에이치엔한국사이버결제(주)의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하지 않으므로 합병에 대한 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음할 수 있습니다. - 합병반대주주 반대의사 접수기간: 2019년 10월 07일 ~  2019년 10월 21일
※ 관련공시	2019-09-19 회사합병 결정(소규모합병) 2019-09-19 주식명의개서정지(주주명부폐쇄)