NHN Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Mar 14, 2022

주주총회소집공고 2.9 엔에이치엔㈜

주주총회소집공고

2022 년 3 월 14 일
&cr
회 사 명 :	엔에이치엔(주)
대 표 이 사 :	정우진
본 점 소 재 지 :	경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 16
	(전 화) 1544-6859
	(홈페이지) http://www.nhn.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) CFO	(성 명) 안현식
	(전 화) 1544-6859

&cr

주주총회 소집공고(제 9기 정기)

제9기 정기주주총회 소집통지서

&cr

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제363조와 당사 정관 제25조에 의거하여 엔에이치엔 주식회사

제9기 (2021.1.1~2021.12.31) 정기주주총회 를 아 래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

&cr

- 아 래 -&cr

&cr

1. 일 시 : 2 022년 3월 29일(화) 오전 9시

&cr 2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길12 경기창조경제혁신센터 국제회의장&cr

3. 회의의 목적사항

&cr 1) 보고사항 :

① 제9기 감사보고, ② 외부감사인 선임보고, ③ 제9기 영업보고, ④ 내부회계관리제도 운영실태 보고

2) 의결사항 :

○ 제1호 의안 : 제9기 재 무제표 및 이익잉여금 처분계산서(안) 등의 승인의 건

○ 제2호 의안 : 정관 일부 개정 승인의 건 &cr○ 제3호 의안 : 이사 선임의 건

- 3-1호: 사내이사 이준호 선임의 건 (재선임)

- 3-2호: 사내이사 안현식 선임의 건 (재선임)

- 3-3호: 사외이사 유완희 선임의 건 (재선임)

○ 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

- 감사위원회 위원 유완희 선임의 건 (재선임)

○ 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

○ 제6호 의안 : 이사회의 결의에 의거하여 부여한 주식매수선택권에 대한 승인의 건

○ 제7호 의안 : 이사회의 결의에 의거한 주식매수선택권 행사기간 연장 승인의 건

○ 제8호 의안 : 분할계획서 승인의 건

4. 주주총회 소집공고의 비치

상법 제542조의4, 상법 시행령 제31조 제5항, 당사 정관 제25조 제4항에 의거하여 주주총회소집공고를 당사의 인터넷 홈페이지에 게재하였으며, 당사의 본사와 한국예탁결제원, 금융위원회에 비치하고, 한국거래소의 전자공시시스템에 공시하였으니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다..

가. 전자투표ㆍ 전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr, 모바일 주소: https://evote.ksd.or. kr/m

나. 전자투표 행사ㆍ 전자위임장 수여기 간 : 2022년 3월 19일 9시 ~ 2022년 3월 28일 17시 (기간중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ 전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) &cr 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

2022년 3월

&cr

엔에이치엔 주식회사

대표이사 정 우 진

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	가결&cr여부	사외이사 등의 성명
강남규	김상욱	유완희
(출석률 :95.8%)	(출석률:100%)	(출석률:100%)
찬 반 여 부
1	2021.02.08&cr(정기)	제1호 보고사항 : 준법통제시스템 유효성 및 준법점검 결과 보고의 건	-	참석	참석	참석
제2호 보고사항 : 2020년 4분기 실적 보고의 건	-	참석	참석	참석
제1호 의안 : 제8기(2020년도) 재무제표, 이익잉여금 처분계산서(案) 및 영업보고서 등 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : 2021년도 경영계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제3호 의안 : 2021년도 산업 안전 보건계획 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제4호 의안 : 정관 일부 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제5호 의안 : 임원 퇴직금 지급규정 일부 개정의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제6호 의안 : 보상위원회 설치 및 운영규정 제정의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제7호 의안 : 기 부여 주식매수선택권 일부 취소의 건&cr- 이승균/이윤식/김종승/김태규/양병구 이사 스톡옵션 부여 취소(총 40,791주)	가결	찬성	찬성	찬성
제8호 의안 : 자기주식 취득의 건&cr- 주식의 종류와 수 : 기명식 보통주 150,000주&cr- 취득 예정금액 : 10,710,000,000원&cr- 기타 : 취득예정금액은 이사회 전일 종가(71,400원) 기준	가결	찬성	찬성	찬성
제9호 의안 : NOW 자산양수도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제10호 의안 : 전자투표제 도입의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제11호 의안 : 제8기 정기 주주총회 소집의 건&cr- 주총일시: 2021.03.23 (제8기)	가결	찬성	찬성	찬성
2	2021.02.19	제1호 의안 : 데브시스터즈 주식회사 지분 매각의 건&cr- 매각의 시기 : 2021년 2월 19일 오후 중&cr- 매각 예상 수량 : 672,320주(총 발행주식의 6.0%) 예상	가결	찬성	찬성	찬성
3	2021.02.26	제1호 보고사항: 내부회계관리제도 운영실태 및 평가결과 보고의 건	-	참석	참석	참석
4	2021.03.09	제1호 의안 : 데브시스터즈 주식회사 지분 매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성
5	2021.03.12	제1호 의안 : 자기주식 취득의 건&cr- 주식의 종류와 수 : 기명식 보통주 150,000주&cr- 취득 예정금액 : 10,200,000,000원&cr- 기타 : 취득예정금액은 이사회 전일 종가(68,000원) 기준	가결	찬성	찬성	찬성
6	2021.03.18	제1호 의안 : 데브시스터즈 주식회사 지분 매각 중단의 건	가결	찬성	찬성	찬성
7	2021.03.25	제1호 의안 : 엔에이치엔엔터프라이즈 주식회사 법인 설립 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
8	2021.04.23	제1호 의안 : 엔에이치엔두레이 주식회사 법인 설립 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
9	2021.05.13&cr(정기)	제1호 보고사항 : 2021년 1분기 실적 보고의 건	-	불참	참석	참석
제1호 의안 :기 부여 주식매수선택권 일부 취소의 건&cr- 박민식 이사/ 직원(1명) 스톡옵션 부여 취소(총 17,106주)	가결	불참	찬성	찬성
10	2021.05.25	제1호 의안 : 협업 플랫폼(Dooray&ERP) 영업 양수도 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
11	2021.06.01	제1호 의안 : 기 부여 주식매수선택권 일부 취소의 건&cr- 정연훈 / 진은숙 / 백도민 / 하태년 / 박종범, 취소수량 총계&cr : 50,001주	가결	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : 주식매수선택권 추가 부여의 건&cr- 백도민 / 하태년 / 박종범, 부여수량 총계 : 23,685주	가결	찬성	찬성	찬성
제3호 의안 : 위케어 주식회사 법인 설립 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
12	2021.07.01	제1호 의안 : 엔에이치엔애드 주식회사 지분 취득의 건&cr- 취득 주식 수 : 80,000주(83.33%)&cr- 취득 금액 : 41,666,640,000원	가결	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : 주식회사 피앤피시큐어 지분 매각의 건&cr- 매각 주식 수 : 총 1,400,000주(70.00%)&cr- 매각 대금 : 105,000,000,000원	가결	찬성	찬성	찬성
제3호 의안 : 기 부여 주식매수선택권 일부 취소의 건&cr- 진은숙 / 직원 2명, 취소수량 총계 : 17,106주	가결	찬성	찬성	찬성
13	2021.08.05	제1호 의안 : 엔에이치엔두레이 주식회사 유상 증자의 건&cr- 출자 금액 : 10,000,000,000원	가결	찬성	찬성	찬성
14	2021.08.12&cr(정기)	제1호 보고사항 : 2021년 2분기 실적 보고의 건	-	참석	참석	참석
15	2021.08.18	제1호 의안 : 자기주식 취득의 건&cr- 취득 예정금액 : 10,305,000,000원&cr- 기타 : 취득예정금액은 이사회 전일 종가(68,700원) 기준	가결	찬성	찬성	찬성
16	2021.09.06	제1호 의안 : 데브시스터즈 주식회사 지분 매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성
17	2021.10.06	제1호 의안 : 데브시스터즈 주식회사 지분 매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성
18	2021.10.26	제1호 의안 : 주식회사 파이오링크 지분 매각의 건&cr- 매각 주식 수 : 총 1,986,000주&cr- 매각 대금 : 35,001,264,000원	가결	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : Bango PLC 투자의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제3호 의안 : 기 부여 주식매수선택권 일부 취소의 건&cr- 직원 2명, 취소수량 총계 : 5,264주	가결	찬성	찬성	찬성
19	2021.11.08&cr(정기)	제1호 보고사항 : 2021년 3분기 실적 보고의 건	-	참석	참석	참석
제1호 의안 : 주식회사 엔에이치엔아카데미 법인 설립 승인의 건	가결	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : 기 부여 주식매수선택권 일부 취소의 건&cr- 김도균, 취소수량 총계 15,790주	가결	찬성	찬성	찬성
20	2021.11.17	제1호 의안 : 데브시스터즈 주식회사 지분 매각의 건	가결	찬성	찬성	찬성
21	2021.11.22	제1호 의안 : ㈜파킹클라우드 투자의 件&cr - 투자금액: 84,353,654,102원 (총 5,305,591주)	가결	찬성	찬성	찬성
22	2021.12.07	제1호 의안 : 자기주식 취득의 件&cr - 주식의 종류와 수 : 기명식 보통주 150,000주&cr - 취득 예정금액 : 12,915,000,000원&cr - 기타 : 취득예정금액은 이사회 전일 종가(86,100원) 기준	가결	찬성	찬성	찬성
23	2021.12.16	제1호 의안 : 무상증자 신주발행의 件&cr - 신주의 종류와 수 : 기명식 보통주 17,948,854주&cr (신주의 배정권이 없는 주식의 총수 : 자기주식 1,616,171주)&cr - 주식의 액면가액 : 1주당 500원&cr - 신주의 배정기준일 : 2022년 01월 01일&cr - 신주의 상장 예정일 : 2022년 01월 24일	가결	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : 기 부여 주식매수선택권 일부 취소의 件&cr - 직원 2명, 취소수량 총계 2,632주	가결	찬성	찬성	찬성
24	2021.12.24	제1호 의안 : 분할 계획 승인의 件	가결	찬성	찬성	찬성
제2호 의안 : 주식매수선택권 행사 방법 결정의 件	가결	찬성	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
감사위원회	강남규&cr김상욱&cr유완희(위원장),	2021.02.05	1. 제8기(2020년도) 기말 결산 결과 보고	-
2021.02.10	1. 정기주주총회(2021년 3월 23일) 의안 승인의 건	가결
2021.02.22	1. 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건	-
2021.02.26	1. 내부회계 관리제도 운영실태 평가 승인의 건	가결
2021.05.13	1. 2021년 내부회계 관리제도 운영실태 계획 승인의 건	가결
보상위원회	강남규(위원장)&cr유완희&cr김상욱	2021.02.08	1. 보상위원회 위원장 선출의 건	가결
2. 2021년도 주요임원 보상 검토 및 승인의 건	가결
2021.12.24	1. 2022년도 주요임원 보상 검토 및 승인의 건	가결

참고 : 2022.03.04 이사회에서 환경, 사회, 지배구조에 관한 ESG 경영을 강화하여 지속 가능한 성장을 실현하고 기업가치를 제고하고자, ESG위원회를 신규 설치하였습니다.&cr

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	3	6,000	108	36	-

참고1: 상기 '인원수'는 현재 재임 중인 사외이사 수 입니다.&cr참고2: 상기 '주총승인금액'은 사내이사를 포함한 모든 등기이사에 대한 주주총회 승인금액입니다.&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
투자주식매각	㈜피앤피시큐어	2021.11.30	575	19.79%
배당	엔에이치엔인베스트먼트파트너스 주식회사	2021.12.09	530	18.25%
사업양수	엔에이치엔페이코㈜	2021.07.02	486	16.74%
배당	엔에이치엔픽셀큐브㈜	2021.12.13	220	7.58%
자금대여	엔에이치엔티켓링크㈜	21.10.21~22.11.30	188	6.46%
자금대여	엔에이치엔알피지 주식회사	2021.02.26~2022.11.26	130	4.48%
현금출자	엔에이치엔두레이 주식회사	2021.08.06	100	3.44%
대여금회수	엔에이치엔티켓링크㈜	2021.02.01	89	3.06%
배당	엔에이치엔인베스트먼트㈜	2021.03.29	70	2.41%
출자금회수	엔에이치엔빅풋	2021.12.13	60	2.07%
자금대여	(주)여행박사	2021.07.30~2022.12.29	55	1.89%
현금출자	엔에이치엔애드(주)	2021.07.28	50	1.72%
출자전환	엔에이치엔에듀㈜	2021.12.30	45	1.55%
현금출자	엔에이치엔엔터프라이즈(주)	2021.06.29	40	1.38%

참고1 : 상기 비율(%) 은 2020년 별도 매 출총계 대비 비중입니다 .&cr 참고2 : 엔에이치엔픽셀큐브㈜와 엔에이치엔인베스트먼트파트너스 주식회사의 '배당'에는 유상감자로 결의되어 수령한 금액 중 NHN 회계처리상 현금배당액 수령으로 처리한 금액이 포함되어 있습니다.&cr

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
엔에이치엔페이코㈜	배당/매출/매입/사업양수	2021.01.01.2021.12.31	664	22.86%
㈜피앤피시큐어	매입/매출/투자주식매각	2021.01.01.2021.12.31	584	20.10%
엔에이치엔인베스트먼트파트너스 주식회사	배당	2021.01.01.2021.12.31	530	18.25%
엔에이치엔티켓링크㈜	매입/매출/자금대여/대여금회수	2021.01.01.2021.12.31	295	10.17%
엔에이치엔픽셀큐브㈜	배당/매출/매입	2021.01.01.2021.12.31	271	9.32%
엔에이치엔알피지 주식회사	매입/매출/자금대여	2021.01.01.2021.12.31	212	7.31%
엔에이치엔소프트㈜	매입/매출	2021.01.01.2021.12.31	187	6.42%
엔에이치엔두레이 주식회사	현금출자/매출/매입/사업양수	2021.01.01.2021.12.31	179	6.18%
엔에이치엔빅풋	배당/매출/매입/출자금회수	2021.01.01.2021.12.31	152	5.25%

참고1 : 상기 비율(%) 은 2020년 별도 매 출총계 대비 비중입니다 .

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1-1. 게임사업&cr

(1) 산업의 특성&cr 게임 산업은 크게 4개의 플랫폼으로 구분되며, 모바일게임, 콘솔게임, 아케이드게임, PC게임이 이에 해당됩니다. 국내에서는 게임 산업을 크게 제작 및 배급업과 유통 및 소비업으로 구분하고 있습니다. 제작과 배급업에는 모바일게임, 콘솔게임, 아케이드게임, PC게임산업이 포함되 며, 유통 및 소비업은 PC방 및 아케이드게임방 산업으로 세분화하여 구분되고 있습니다. 이 중에서 현재 당사가 수행하고 있는 주된 사업은 'PC 게임'과 '모바일게임' 산업에 해당됩니다.&cr&cr게임 산업은 여타 콘텐츠 산업과 비교하여 재미와 감동, 그리고 지식을 전파한다는데 있어서는 공통되는 부분이 존재하나, 상호작용 중심의 경험을 이용자에게 제공한다는 점은 게임 산업만의 특성이라고 판단됩니다.&cr

(2) 산업의 성장성

2023년 국내 게임시장 규모는 23.5조원 규모까지 성장할 것이라 전망됩니다. 2020년과 마찬가지로 2021년도 코로나19의 유행 및 실내 활동 증가로 인해, 모바일과 콘솔 게임을 중심 으로 게임 제작 및 배급시장은 성장할 것으로 예측됩니다. PC방과 아케이드 게임장은 2020년 영업 제한으로 큰 피해를 보았는데, 사회적 거리두기의 일부 완화와 기저 효과 덕분에 점차 회복세를 띌 것으로 보입니다. 반면 모바일 게임은 비대면 활동의 증가와 접근성이 뛰어난 모바일의 장점으로 인해 앞으로도 지속적인 성장이 예상되며, 2023년 14조원 규모까지 큰 폭의 성장을 이어갈 것으로 예상됩니다.

&cr[국내 게임시 장 규모 및 성장률( 2019~2023 년)]

(단위:억원)

구분		2019년	2020년	2021년(E)	2022년(E)	2023년(E)
PC 게임	매출액	48,058	49,012	47,058	46,946	45,736
성장률	-4.3%	2.0%	-4.0%	-0.2%	-2.6%
모바일 게임	매출액	77,399	108,311	118,654	132,181	143,945
성장률	16.3%	39.9%	9.5%	11.4%	8.9%
콘솔 게임	매출액	6,946	10,925	12,815	14,955	18,364
성장률	31.4%	57.3%	17.3%	16.7%	22.8%
아케이드 게임	매출액	2,236	2,272	2,053	2,161	2,315
성장률	20.6%	1.6%	-9.6%	5.3%	7.1%
PC방	매출액	20,409	17,970	19,456	21,441	23,478
성장률	11.6%	-12.0%	8.3%	10.2%	9.5%
아케이드 게임장	매출액	703	365	386	592	772
성장률	2.4%	-48.1%	5.8%	53.4%	30.4%
합계	매출액	155,750	188,855	200,422	218,275	234,611
성장률	9.0%	21.3%	6.1%	8.9%	7.5%

<출처 : 2021 대한민국 게임백서>

&cr 전세계 게임 시장은 2020년부터 2023년까지 연평균 7.8% 증가할 것으로 기대되며, 2023년에는 2,600억달러 이상 규모로 성장할 것으로 전망됩니다 . 모바일 게임이 연평균 9.6% 성장하며 전체 게임 시장 성장을 견인할 것으로 보이며, 2023년 모바일게임의 점유율이 45%에 근접할 것으로 예상합니다.&cr&cr[세계 게임시장 규모 및 성장률 (2018~2023년) ]

(단위:백만달러)

구분		2018년	2019년	2020년	2021년(E)	2022년(E)	2023년(E)	20-23 CAGR
콘솔 게임	매출액	48,269	48,718	55,826	60,146	63,973	68,723	7.2%
성장률		0.9%	14.6%	7.7%	6.4%	7.4%
아케이드 게임	매출액	32,877	34,093	30,973	31,632	32,615	33,627	2.8%
성장률		3.7%	-9.2%	2.1%	3.1%	3.1%
PC 게임	매출액	32,443	31,801	33,512	36,910	39,711	42,578	8.3%
성장률		-2.0%	5.4%	10.1%	7.6%	7.2%
모바일 게임	매출액	63,965	73,013	89,348	99,634	108,640	117,485	9.6%
성장률		14.1%	22.4%	11.5%	9.0%	8.1%
합계	매출액	177,553	187,625	209,658	228,322	244,940	262,413	7.8%
성장률		5.7%	11.7%	8.9%	7.3%	7.1%

<출 처 : 2021 대한민국 게임백서>&cr&cr 2021 대한민국 게임백서에 따르면, 아시아 게임시장의 경우 2020년 중국 379억 달러, 일본 241억 달러, 한국 145억 달러 등 총 906억 달러로 세계에서 가장 큰 게임 시장을 형성하고 있으며, 당사의 주력 모바일 게임 시장인 일본 모바일 게임 시장 비중은 전세계 모바일 게임 시장에서 13.8%의 비중을 차지하며, 중국 (26.4%), 미국(17.9%)에 이어 세번째 로 높은 수준을 보이고 있습니다.

&cr (3) 경기변동의 특성&cr게임이 영화, 공연, 레저스포츠 등에 비해 상대적으로 저렴한 비용으로 여가시간을 즐길 수 있는 수단이라는 점에서 경기불황 시 저렴한 엔터테인먼트 대체재로 주목을 받아 왔습니다. 경기가 활황일 때는 게임 이용자의 지출 규모가 커지고, 불황 시에는 타 산업으로부터 이용자가 유입되는 구조를 고려할 때, 게임 산업은 경기변동에 큰 영향을 받지 않는다고 볼 수 있으며, 향후에도 이와 같은 추세는 모바일게임의 호조세에 힘입어 지속될 것으로 예상하고 있습니다.&cr&cr(4) 계절성&cr온라인게임 산업의 계절성은 크게 학생 이용자 층의 수험기간, 방학, 기온 등의 영향을 받고 있습니다. 특히 11월 전국 수능시험 직후, 12월 크리스마스, 1월 새해 등 굵직한 이벤트가 포진된 시기라는 점에서 온라인게임 업체들은 경쟁적으로 이 시기에 맞춰 게임을 출시 및 업데이트를 진행하고 있습니다.&cr반면, 모바일게임은 온라인게임 대비 계절적인 영향이 제한적이며, 개개인이 휴대하는 스마트폰 등 모바일 기기를 이용하므로, 게임 경험 및 플레이에 대한 장소나 시간적 제약이 매우 낮습니다.&cr&cr (5) 경쟁현황 및 경쟁요소&cr2011년부터 급성장하기 시작한 모바일 게임 시장은 1인 창업이 상대적으로 쉬운 분야였으나, 게임산업 내부의 인수합병, 전체 업체의 감소 등으로 업계 종사자수는 감소하였습니다. 또한, 모바일 게임 시장 성장의 고도화로 우수한 양질의 게임이 출시됨에 따라 이용자에게 주목을 받기 위해서는 대규모의 마케팅비용이 수반되는 등 시장의 경쟁은 심화되고 있습니다.

카카오톡, 라인 등 모바일 메신저의 게임 플랫폼 흥행 성공으로 당사의 3대 핵심 역량 분야인 콘텐츠, 서비스, 유통 분야에서도 많은 변화가 빠르게 일고 있습니다. 콘텐츠 분야에서는 스마트폰 캐주얼 게임이 당사의 캐주얼 게임 사업에 영향을 미치고 있고, 서비스, 유통 분야에서는 퍼블리셔들이 앱스토어, 모바일 메신저의 게임 플랫폼 등장으로 우수한 게임을 확보하기 위한 경쟁이 심화되기도 하였습니다.

게임 산업에서 가장 중요한 자원은 인력이라고 볼 수 있습니다. 게임 제작을 위해서는 대규모 설비투자가 반드시 수반되지는 않으며, 설비투자는 게임 제작을 위한 PC, 서버, 휴대 단말기, 게임엔진 정도로 국한됩니다. 최근에는 클라우드 컴퓨팅 기술의 보급으로 서버를 구매하지 않고 저렴한 가격에 임대하여 사용할 수도 있게 되었습니다. 최근 모바일게임 시장 고도화 및 경쟁심화로 우수한 게임 IP를 확보하는데 많은 비용이 들고 있으며, 수익이 발생하는 경우에는 매출의 일정 부분을 수수료로 지급하고 있습니다.

당사는 우수한 복리후생 제도를 통해 우수인력 채용을 진행하고 있으며, 당사의 마케팅 경쟁력 및 자본력을 통해 우수한 IP 확보에 집중하여 게임을 출시할 예정입니다.

&cr (6) 관련 법령 또는 정부의 규제

게임산업과 관련한 주요 법령으로는 '게임산업진흥에 관 한 법률(이하 게임법)', '청소년보호법' 이 있으며, 웹보드게임과 관련해서는 게임법 시행령 별표2 제8호에 따른 별도 규제가 적용됩니다. &cr

웹보드게임 규제는 2014년부터 시행되고 있는 게임법 시행령에 따른 일몰규제가 적용되고 있고, 해당 규제는 문화체육관광부가 주기적으로 규제 및 산업 효과 등을 분석하여 개선 여부를 검토하고 있습니다. 웹보드게임 규제는 '월 결제한도', '1회 게임의 베팅한도', '상대방선택금지', '자동베팅금지', '1년마다 본인확인', '이용자보호방안 수립' 등을 그 내용으로 하고 있으며, 일몰기한 도래에 따라 문화체육관광부가 규제를 재검토하여 '월 결제한도와 1회 게임의 베팅한도 상향' 을 포함한 개정안을 최근 입법예고 하였고, 해당 개정안은 의견수렴 및 나머지 절차를 거쳐 확정될 예정이며, 시행일은 2022년 4~5월경으로 예상하고 있습니다. 아울러 청소년보호법 개정으로 인터넷 게임 셧다운제가 폐지됨에 따라 향후 부모와 자녀가 자율적으로 게임 이용시간을 정하는 '게임시간 선택제'가 활용될 예정입니다. 이는 게임을 바라보는 국민들의 부정적 인식을 개선하고 게임산업의 발전을 도모할 수 있는 긍정적 계기가 될 것입니다. 마지막으로 게임산업의 근간이라고 볼 수 있는 '게임산업진흥에 관한 법률 전부개정안'역시 국회 문화체육관광위원회에서 심사되고 있으며, 게임산업계 전체가 동 개정안의 심사동향을 주목하고 있습니다. 당사 역시 개정안을 통해 게임산업진흥이 성공적으로 안착될 수 있도록 한국게임산업협회를 통해 관련 의견을 지속적으로 개진하는 등 적극적인 대응을 하고 있습니다.&cr&cr당사는 앞으로도 웹보드게임 규제 준수와 함께 이용자보호프로그램 운영 및 게임이용자보호센터와의 업무 협조 등 이용자보호를 위해 게임안팎으로 다양한 활동을 전개해 나가고, 규제 변화에 대비한 적극적인 서비스 개선과 더불어 건강한 게임문화 조성을 위해 최선을 다할 계획입니다. &cr

1-2. 간편결제사업&cr

(1) 산업의 특성&cr당사는 연결종속회사인 NHN페이코를 통해 간편결제(easy payment service) 사업을 영위하고 있으며, 간편결제란 지급카드의 중요 정보를 모바일기기에 미리 저장해두고 거래 시에 비밀번호 입력, 지문 인증, 단말기 접촉 등으로 간편하게 지급할 수 있는 서비스를 의미합니다.&cr저장된 기초 결제수단에 따라 신용카드/체크카드 기반, 은행계좌, 선불전자지급수단 및 직불전자지급수단으로 구분되며, 결제방식, 기술에 따라 NFC(Near Field Communication), MST(Magnetic Secure Transmission), 바코드 및 QR(Quick Response) 코드방식 등으로 구분됩니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성&cr인터넷 이용채널이 기존 PC 중심에서 모바일 중심으로 빠르게 전환되고, 핀테크 활성화 영향으로 전자금융거래 관련 규제들이 완화되면서 모바일 금융서비스 확산이 가속화되고 있습니다. 특히 간편결제와 간편송금 서비스는 핀테크업체의 진출이 가장 활발한 분야로, 2014년 10월 전자지급 결제대행업자(PG)의 신용카드 정보 보관이 허용되었고, 이어 2015년 3월 전자금융거래 시 공인인증서 의무사용이 폐지 되면서 본격적으로 활성화 되었습니다. 2019년 12월부터 모바일 앱을 통해 은행의 본인계좌를 조회하거나 이체할 수 있는 오픈뱅킹공동업무시스템의 참여기관이 모든 핀테크업체와 은행으로 확대되면서 모바일 기기를 활용한 간편결제 이용은 지속적으로 증가할 것으로 예상합니다.&cr&cr2020년 국내 간편결제 이용금액은 164조원에 이르며, 한국은행에서 발표한 2020 지급결제보고서에 따르면 전자금융업자가 제공하는 간편결제 규모는 2016년 일평균 645억원에서 2020년 4,492억원으로 증가하였습니다. 최근 대형 핀테크업체의 금융서비스 시장 진출 가속화로 인해, 전자금융업자의 간편결제 서비스가 휴대폰제조사 및 금융기관의 간편결제 서비스에 비해 이용건수와 이용 금액에서 보다 높은 성장률을 보이고 있습니다. 간편송금(선불전자지급수단 기반) 규모는 2016년 일평균 71억원에서 2020년 중 3,566억원으로 증가하였으며, 2020년말 금융위원회 등록 기준 전자금융업자수는 143개로 간편결제 및 간편송금 제공업체 증가 영향으로 2018년말(102개) 대비 40.2% 증가하였습니다.&cr&cr[간편 전자지급서비스 이용현황 (2016~2020년)]

(일평균, 천건, 십억원, %)

구분			2016년	2017년	2018년	2019년	2020년	증감률
간편결제	이용건수	전자금융업자	1,052.8	1,552.4	2,567.1	4,244.0	7,474.7	76.1%
휴대폰제조사	434.0	1,302.0	2,493.9	3,861.8	4,485.0	16.1%
금융기관	613.5	1,040.7	1,511.6	1,971.2	2,588.4	31.3%
계	2,100.3	3,895.0	6,572.7	10,077.0	14,548.1	44.4%
이용금액	전자금융업자	17.1	40.3	77.9	119.9	205.2	71.2%
휴대폰제조사	10.9	32.6	60.9	89.9	107.1	19.2%
금융기관	36.5	59.3	84.1	107.3	136.9	27.5%
계	64.5	132.2	222.8	317.1	449.2	41.6%
간편송금	이용건수	전자금융업자	139.7	647.1	1,328.2	2,342.6	3,062.2	30.7%
금융기관	13.5	47.5	78.2	142.2	196.3	38.0%
계	153.1	694.6	1,406.4	2,484.8	3,258.5	31.1%
이용금액	전자금융업자	6.7	32.7	98.2	218.4	329.3	50.8%
금융기관	0.5	2.8	6.3	16.2	27.3	68.5%
계	7.1	35.5	104.6	234.6	356.6	52.0%

주) 간편결제 이용규모를 보다 정확히 파악하기 위하여 조사대상 기관 및 지급수단의 범위를 확대 (금융기관을 추가, 카드 기반 이외에 선불전자지급수단 및 계좌이체 기반을 포함)&cr<출처 : 2020 지급결제보고서 >&cr&cr(3) 경기변동의 특성 및 계절성&cr통상적으로 결제사업은 주로 카드나 통화의 결제량과 결제금액에 영향을 받기에 경기변동 및 소비심리에 민감하게 반응하지만, 기존 결제수단에 비해 높은 신속성과 편의성을 앞세운 간편결제의 시장 규모는 꾸준히 우상향 추세를 보이고 있습니다. 따라서 간편결제 산업은 경기변동에 큰 영향을 받지 않는다고 볼 수 있으며, 계절적 요인으로는 명절과 연말연시로 인한 바겐세일, 사은행사 등이 많은 4분기에 간편결제 거래규모가 증가하는 편입니다.&cr&cr(4) 경쟁 현황 및 경쟁요소&cr스마트폰의 보편화와 전자상거래 이용의 증가로 인해 현금 사용을 대체할 간편결제, 간편송금 등 모바일 금융서비스의 수요가 지속되면서, 제조사, 유통사, ICT 기업들의 간편결제 사업 진출에 이어 최근에는 전업카드사들도 자체 간편결제 플랫폼을 출시하고 확장성과 편의성을 개선하는 등 시장 경쟁이 격화되고 있습니다.&cr간편결제 시장에서의 주요한 경쟁 요소는, 다양한 결제 가맹점을 확보해 이용자 커버리지를 확대하고 축적된 고객 데이터를 효과적으로 분석, 활용할 수 있는 기술과 역량에 있다고 볼 수 있습니다.&cr따라서 간편결제 사업자들은 자사 간편결제 시스템을 강화해 고객을 자사 서비스에 락인(Lock-in)시키고, 개방형 제휴 및 오프라인 진출 등을 통해 결제 영역을 확장하여 데이터를 확보하고, 빅데이터를 분석해 맞춤 서비스를 제공하고자 합니다. 간편결제를 통해 얻을 수 있는 결제 데이터는 보다 정교하고 정확한 타겟 마케팅이 가능한 바, NHN페이코는 2015년 간편결제 서비스로 출시된 이후 결제, 쿠폰, 캠퍼스존, 오더, 공공, 금융을 주축으로 서비스를 확장해 나가고 있습니다&cr

(5) 관련 법령 또는 정부의 규제

당사의 주요 종속법인은 간편결제 서비스를 제공하는 사업자로서, 이와 관련하여 ‘전자금융거래법’및 금융위원회, 금융감독원의 관련 제규정을 준수하면서 온라인 송금, 전자결제, 에스크로 및 선불전자지급수단 발행 등을 통해 고객에게 만족도 높은 서비스를 제공하고자 노력하고 있습니다.&cr이와 관련하여 정부는 핀테크 활성화 정책을 펼치고 있고, 구체적으로는 전자상거래 지급결제 간편화, 비대면 실명확인 허용, 오픈뱅킹 등을 도입하여 금융산업에 대한 다각적인 변화를 이끌어냄과 동시에 고객의 편익을 증대시키고 있습니다.&cr그에 맞추어 당사는 2022년부터 마이데이터 서비스를 본격적으로 제공함으로써 고객에게 더욱 맞춤화된 서비스를 제공하기 위한 성장을 지속하고자 합니다.&cr

1-3. 커머스사업&cr

(1) 산업의 특성

이커머스(전자상거래) 산업은 컴퓨터 통신이나 인터넷을 이용해서 온라인으로 이루어지는 상거래를 아우르는 개념으로, B2B, B2C, B2G, B2B2C 등 다양한 형태가 있습니다. 모바일 채널 확산 등의 영향으로 구매자의 접근성이 높아지고, 물류망 구축 및 결제 간편화 등으로 편의성이 강화되면서 매년 가파른 성장을 보이고 있습니다. 최근, 이러한 전자상거래 시장의 확장으로 국내 온라인 쇼핑몰 창업 수가 크게 증가하여, 국세청에서 발표한 100대 생활밀접업종 사업자현황에 따르면 , 2021년 12월 기준 통신판매업자 수는 445,574명으로 전년 동기 대비 24.9% 증가했습니다.

이커머스 시장이 발달함에 따라 해외 상품도 합리적인 가격으로 빠르게 구매하고자 하는 소비욕구가 확대되어, '크로스보더(Cross-border) 이커머스’또한 성장하고 있습니다. 특히, 이커머스에 익숙하면서도 한국 상품에 대한 수요가 높은 중국 소비자들을 중심으로 이른바 '역직구’수요가 발생하였고, 이후 한국 브랜드들이 선제적으로 중국 대형 쇼핑몰에 입점하는 경우가 늘어나고 있습니다. 또한, 미국에서도 코로나19 직후 락다운으로 주(state) 간의 이동이 어려워짐에 따라 B2C뿐만 아니라 B2B 분야에서도 비대면 및 온라인 채널의 수요가 증가했습니다.&cr

(2) 산업의 성장성

국내외 이커머스 시장은 거래 규모 면에서 가파른 성장세를 유지하 고 있습니다. 통계청이 잠정 집계한 2021년 국내 온라인 쇼핑 거래액 규모는 약 187조원으로, 이는 전년 대비 약 18.9% 증가한 수치입니다. 2020년 중국 전자상거래 거래액은 약 37.2조 위안(약 6,877조원)으로 집계되어, 전년 대비 6.9%의 증가율을 기록했습니다 . &cr리서치 기관 grand view research의 추정에 따르면, 2020년 글로벌 B2B 이커머스 시장 규모는 약 6.64조 달러이며, 2021년부터 2028년까지 연평균 18.7% 성장할 것으로 전망됩니다. 특히, 2020년 북미 시장 규모는 글로벌 시장의 약 14% 수준인 9,296억 달러로 추정되며, 이는 2018년 7,125억 달러와 비교했을 때 연평균 약 14.2% 성장한 수치입니다.

&cr[국내 온라인 쇼핑 연간거래액 규모]

(단위: 백만원)

구분	2018	2019	2020	2021 (잠정)	증감률
인터넷쇼핑	44,108,995	49,236,981	49,250,227	51,565,358	4.70%
모바일쇼핑	69,205,015	87,363,860	108,069,507	135,519,159	25.40%
합계	113,314,010	136,600,838	157,319,737	187,084,516	18.92%

<출처: 통계청 온라인쇼핑몰 판매매체별/상품군별거래액>

[중국 전자상거래 거래액 및 증가율]

(단위: 조 위안)

구분	2015	2016	2017	2018	2019	2020
거래액	21.8	26.1	29.2	31.6	34.8	37.2
증가율	32.9%	19.8%	11.7%	8.5%	10.1%	6.9%

<출처: 중국 상무부 보고 2020>

(3) 경기변동의 특성 및 계절성

커머스 산업은 소비심리에 영향을 받는 산업으로, 경기변동의 영향을 받습니다. 의류, 잡화 등 일부 상품이 상대적으로 경기변동에 민감한 특성을 보이나, 이커머스 시장에서의 이용자 유입과 취급 상품군의 확장이 진행되고 있는 만큼 경기변동의 영향은 일정 부분 상쇄될 것으로 보입니다.&cr

해외 커머스의 경우, 중국 광군제, 미국 블랙프라이데이와 같은 대형 행사 전후로 거래액이 급증하고 B2B사업자들도 이 시기에 선행하여 최종소비자의 예측수요를 바탕으로 대규모 매입을 진행하기 때문에 계절성이 나타납니다. 다만, 취급하는 주요 상품군의 특성에 따라 계절성은 상이한 모습을 보이고 있으 며, 각 국가의 지원정책에 따라 소매시장 활성화 정도에도 뚜렷한 영향을 받고 있습니다.&cr

(4) 경쟁 현황 및 경쟁요소

이커머스 산업 내 경쟁은 치열해지고 있습니다. 기존 오프라인 유통기업 및 인터넷 기업들이 공격적으로 이커머스 사업에 진출하고 있으며, 물류 등의 부문에서 경쟁력을 확보하기 위해 대규모 투자를 단행하고 있습니다.&cr다만, 당사가 영위하고 있는 쇼핑몰 솔루션 사업의 경우, 안정적인 서비스를 제공할 수 있는 주요 사업자들 중심으로 시장이 재편되었으며, 당사는 크로스보더 사업과의 연계 등을 통해 경쟁력을 강화할 계획입니다. 당사가 영위하고 있는 또 다른 사업인 크로스보더, 패션 B2B 이커머스의 경우, 현지 시장에 대한 이해와 경험을 바탕으로 확고한 입지를 확보하고 있습니다. 주요 경쟁요소로는 타 온라인 플랫폼이 있으며, 패션 카테고리 전체로 확장하면 오프라인 트레이드쇼와도 경쟁 관계라고 볼 수 있습니다.&cr&cr 1-4. 기술 사업(클라우드)&cr&cr(1) 산업의 특성

클라우드 서비스는 기업 내에 서버와 저장장치를 두지 않고 외부에 아웃소싱해 쓰는 서비스를 의미하며, 기술적으로는 가상화 기술을 토대로 사용자가 요구한 자원을 선별적으로 제공할 수 있는 IT 환경을 의미합니다. 클라우드는 서비스 형태에 따라 크게 인프라(IaaS), 플랫폼(PaaS), 소프트웨어(SaaS) 서비스 등으로 분류됩니다. 각종 관리 기능이 제공되고, 사용한 만큼 과금이 되는 구조이기 때문에 사용자 입장에서 관리가 용이하고 비용절감이 뛰어나다는 강점이 있습니다. 클라우드 산업은 초기 기술력 확보와 경쟁력 제고를 위해 지속적인 투자비용이 발생하는 분야이지만, 시장 입지가 확보될수록 평균 비용이 줄어드는 규모의 경제가 나타나는 산업이며 고객 이탈이 적다는 특징이 있습니다.&cr&cr(2) 산업의 성장성

과학기술정보통신부와 정보통신산업진흥원(NIPA)가 발간한 '2021 국내 클라우드 산업 실태조사 보고서' 추정에 따르면 2020년 국내 클라우드 산업 전체 매출액은 약 4조 2백억 원으로, 2년 간 연평균 약 16.4% 성장했습니다. 인프라, 플랫폼, 소프트웨어 서비스 형태 모두 고른 성장폭을 보이는 가운데, 인프라(IaaS) 서비스의 매출 비중이 47.0%로 가장 높았습니다. 최근 정부 주도의 공공부문 클라우드 전환과 함께 제조업, 게임, 금융 등 다양한 산업 분야에서 클라우드 수요가 지속적으로 증가하고 있어 이러한 성장 추세는 한동안 지속될 것으로 예상됩니다. 소프트웨어 클라우드의 경우, 다양한 서비스에 대한 수요가 발생하고 있으며, 특히 협업툴과 같은 비대면 관련 클라우드 서비스가 큰 주목을 받고 있습니다.

&cr(3) 경기변동의 특성 및 계절성

최근 클라우드, 정보보안과 같은 기술사업에 대한 투자를 필수적으로 인식하는 경우가 많아지면서 경기변동의 영향은 제한적으로 나타나고 있습니다. 방대한 양의 정보를 운영 및 비용 측면에서 효율적으로 관리하고자 하는 수요는 지속적으로 증가하고 있고, 하이브리드, 멀티클라우드 등 다양한 형태의 클라우드 수요로 나타나고 있어 이러한 성장세의 영향이 더 클 것으로 판단됩니다.

&cr(4) 경쟁 현황 및 경쟁요소

국내 인프라, 플랫폼 클라우드 시장의 경우, 각국 시장에서 상당한 영향력을 확보한 글로벌 업체들과 기술력을 갖춘 국내 주요 업체들이 경쟁하고 있는 가운데, 국내 주요 기업들은 공공인증 및 공공기관이 협업을 통한 인프라 확충을 통해 경쟁력을 확보하고자 하고 있습니다. 소프트웨어 클라우드 시장의 경우, 다양한 서비스 형태가 존재하는 만큼, 상대적으로 많은 수 공급업체들이 특화된 서비스 및 마케팅을 통해 경쟁하고 있습니다.&cr클라우드 및 정보보안 등의 기술산업에서는 인적자원 및 기술력이 절대적인 경쟁요소입니다. 따라서, 일정 수준 이상의 기술력을 갖추는 경우 시장진입이 가능하지만, 시장 위치를 확보하기 위해서는 상당한 수준의 기술력을 바탕으로 고객 신뢰도를 유지하는 것이 중요합니다. 또한 차별적 서비스를 통해 확보한 기존 고객의 이탈이 적은 산업이기 때문에, 선제적인 참여자가 가지는 경쟁우위가 존재합니다.&cr 당사 클라우드 사업은 인프라(IaaS), 플랫폼(PaaS), 소프트웨어(SaaS) 서비스에서 한국인터넷진흥원(KISA)의 클라우드 서비스 보안인증(CSAP)를 획득한데 이어 국제 표준 클라우드 보안 인증인 CSA STAR 골드 등급을 획득하였습니다. 이러한 차별화된 기술과 보안, 품질을 바탕으로 확장을 지속하고 있으며, 공공, 금융, 민간기업을 아우르는 폭넓은 고객을 확보하며 성장세를 키우고 있습니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

2021년 연결기준 영업수익은 결제&광고, 커머스 및 기술 등 주요 사업의 매출 상승효과로 전년 대 비 17.2% 증가한 1조 9,237억원을 기록하였습니다. 영업이익은 979억원, 당기 순이익은 1,297억 입니다. 2021년 별도기준 영업수익은 3,241억원, 영업이익은 385억원, 당기순이익 1,437 억원 을 기록하였습니다.&cr

- 주요 서비스&cr

① 온라인게임 사업

PC 온라인게임 시장에는 게임콘텐츠 성격 및 개개인의 선호에 따라 다양한 연령의 이용자가 있습니다. 따라서, PC 온라인게임 시장에 있어서 무엇보다 중요한 것은 다양한 게임 라인업와 게임성이 우수한 콘텐츠의 확보입니다.&cr당사는 한게임을 통해 서비스하고 있는 고스톱, 포커 등의 웹보드게임을 비롯하여 야구9단 등의 스포츠 게임 등 다양한 장르의 게임을 서비스하고 있습니다.

웹보드게임의 경우 2014년부터 시행되고 있는 게임법 시행령에 따른 일몰규제가 적용되고 있고, 해당 규제는 문화체육관광부(문체부)가 주기적으로 규제 및 산업 효과 등을 분석하여 개선 여부를 검토하고 있습니다.

2014년 최초 시행 당시 웹보드게임 규제는 월 결제한도 30만원, 한판당 베팅한도 3만원, 1일 10만원 손실시 24시간 접속제한, 상대방선택전면금지, 자동베팅금지, 분기별본인확인 등을 그 내용으로 하였습니다. 2016년에는 1) 월 결제한도 상향(30->50만원), 2) 1회 게임의 베팅한도 상향(3->5만원), 3) 한판당 2,500원 이하인 경우에는 상대방선택 가능하도록 개정되었으며, 2018년에는 2016년도 개정안이 그대로 유지되었다가 2020년 '1일 10만원 손실시 24시간 접속제한'이 삭제되고 사업자가 자율적으로 정하는 방식으 로 개정되었습니다.

2022년 일몰기한 도래에 따라 문체부가 규제를 재검토하여 ' 월 결제한도와 1회 게임의 베팅한도 상향' 을 포함한 개정안을 최근 입법예고 하였고, 해당 개정안은 의견수렴 및 나머지 절차를 거쳐 확정될 예정이며, 시행일은 2022년 4~5월경으로 예상하고 있습니다.

당사는 앞으로도 웹보드게임 규제 준수와 함께 이용자보호프로그램 운영 및 게임이용자보호센터와의 업무 협조등 이용자보호를 위해 게임 안팎으로 양한 활동을 전개하며, 규제 변화에 대비한 적극적인 서비스 개선과 더불어 건강한 게임문화조성을 위해 최선을 다할 계획입니다.

&cr② 모바일게임 사업

당사는 스마트폰 등 모바일 디바이스 확대에 따른 모바일게임 사업 확대를 위해 NHN PlayArt Corp., 엔에이치엔빅풋㈜ (기존 엔에이치엔스타피쉬㈜ 및 엔에이치엔픽셀큐브㈜, 엔에이치엔알피지㈜ 흡수합병) 등 전문 모바일게임 회사를 통해 다양한 장르의 모바일게임 개발에 힘쓰는 한편, 우수한 모바일게임 컨텐츠를 확보하여 퍼블리싱 서비스도 함께 진행하 고 있습니다. 라인디즈니쯔무쯔무, 라인팝2, 요괴워치, Compass, 모바일 포커, 드래곤퀘스트 케시케시 등 당사가 개발한 대표 게임 이외에도 크루세이더퀘스트, 킹덤스토리 등의 RPG 등 다양한 장르의 게임을 통해, 다변화된 모바일게임을 선호하는 이용자들의 기대에 부응하고 있습니다.&cr

당사는 모바일게임 사업을 글로벌 시장으로 확장하기 위해 특정 게임 플랫폼에 의존하지 않고 전 세계 마켓에 직접 게임을 런칭 및 서비스를 운영하는 '글로벌 원빌드' 형태의 게임을 출시하고 효율적인 마케팅 진행을 통해 변화하는 시장 환경에서 경쟁 우위를 점하기 위한 노력을 강화해 나가고 있습니다.

&cr ③ 페이코 사업&cr모바일 및 온라인 결제 관련 규제의 완화, 모바일 기기의 발달 등에 따른 전자결제 시장의 확대가 예상됨에 따라 게임사업 이외 사업성 증대를 위하여 온라인과 오프라인을 아우르는 간편결제서비스 분야로의 진출을 준비해 왔으며, 2015년 8월 1일 페이코(Payco) 서비스 그랜드 론칭을 진행하였습니다. 이후 당사는 2017년 4월 1일자로 페이코 사업부문을 물적분할하여 엔에이치엔페이코㈜를 설립하였습니다.&cr &cr 페이코는 국내 대표 PG사인 ㈜한국사이버결제 지분 인수 및 삼성페이와의 제휴 등을 통해 온 ㆍ 오프라인으로 간편 결제 영역을 지속적으로 확대해 왔으며, 서비스 출시 이후 지속적인 이용자 확대와 이용 활성 화를 통해 2021년 말 기준 누적 이용금액이 약 28.4조원에 도달하는 성과를 기록하였습니다. 앞으로도 오프라인 시장에서의 입지확대를 위해 페이코오더를 필두로 모바일 식권, 캠퍼스존을 포함한 O2O 결제 사업에 역량을 집중해 나갈 계획입니다.

&cr④ PG 및 VAN 서비스&cr 당 사의 연결대상회사인 엔에이치엔한국사이버결제㈜ 는 PG (Payment Gateway) 사업과 온ㆍ 오프라인 VAN (Value added network) 사업 등을 영위하며 전자지급결제 대행 서비스를 제공하고 있습니다. &cr&cr 엔에이치엔한국사이버결제㈜ 는 약 15만여 개의 온라인 쇼핑몰을 포함하여, 소셜커머스, 대형 온라인 쇼핑몰, 오픈마켓, 온라인 게임사 등을 주요 고객사로 보유하고 있으며, 30만개 이상의 오프라인 가맹점을 대상으로 오프라인VAN 서비스를 제공하고 있습니다. 또한 모바일의 보편화로 온 ㆍ 오프라인의 경계없이 서비스를 제공받으려는 소비자 니즈에 부응하고자 O2O 서비스를 런칭하였으며, 대표적으로 NHN페이코(주)와 공동사업으로 모바일스마트주문결제 사업 "페이코오더"를 진행하 고 있습니다. &cr구매 및 결제방식의 온라인화, 비현금수단의 중요성 증대와 함께 전자지급수단은 더욱 다양해질 전망이며, 엔에이치엔한국사이버결제㈜ 는 모바일 결제서비스 확장 등 신성장동력 확보를 통해, 지난 2019년 5월 PG 시장점유율 1위로 올라선 후 경쟁사들과의 격차를 벌이고 있습니다. &cr &cr⑤ 웹툰 (코미코)&cr 코미코(Comico)는 PC, 모바일 웹툰서비스로 오리지 널 작품 제작, 종컬러 작품 공동제작 강화 등을 통해 양질의 컨텐츠를 제공해오고 있습니다. 리라이프, 모모쿠리, 아무튼 로판 맞습니다 등의 웹툰이 인지도가 높으며, 인기작품에 대한 서적화, 광고, 애니메이션, 상품 판매 등의 다양한 서비스와 사업을 전개해 나가고 있습니다.&cr &cr 일본, 한국, 대 만, 태국 서비스에 이어 2020 년 영미권 서비스를 출시하였으며, 글로벌 4,600만 누적 다운로드 수를 기록하고 있습 니 다. 영 미권 서비스 경쟁력 강화를 위해 코미코에서 종칼라한 기존의 인기 작품은 물론, 중국작 품에 일본 대형 출판사 단행본 까지 다양한 양질의 컨텐츠의 장르와 작품을 제공할 예정입니다.&cr &cr ⑥ 음원&cr당사는 연결대상회사 ㈜엔에이치엔벅스를 통해 디지털 음원서비스 및 음원유통 사업을 영위하고 있습니다. 디지털 음원서비스 사업은 '벅스(http://www.bugs.co.kr)'플랫폼을 통해 고음질 전략을 내세워 '슈퍼사운드'라는 캠페인 아래 다양한 사업을 추진하고 있으며, 현재 세계적으로 손꼽히는 규모인 전체 4천만곡 이상의의 음원을 확보, 이 중 약 1,000만곡은 고음질 무손실 음원(FLAC: Free Lossless Audio Codec)으로 서비스 하고 있습니다. 2018년 네이버의 AI플랫폼 클로바(Clova)를 시작으로 국내외 주요 IT업체들의 AI플랫폼과 연동 및 기술 제휴를 시작하였고, 구글홈과는 국내업체 최초로 음원서비스 연동을 시작하였으며 삼성전자와는 AI 플랫폼 빅스비(Bixby) 연동을 통해 기존 TV, 냉장고, 차량용앱(카모드 for Galaxy) 등에서 인공지능 기반 기술의 적용을 확장하고 있습니다.&cr&cr또한 음원유통 사업자로서 제작된 음원 및 음반을 개인 고객을 대상으로 판매 활동을 영위하고 있는 디지털 음원서비스 사업자 및 음반 판매자 등에 공급하고 있으며 지속적인 투자와 제휴로 경쟁력 있는 음원의 유통 권리를 확보하는데 힘쓰고 있습니다. &cr ⑦ 커머스&cr당사는 결제 및 디지털 광고 사업과 연계하여 커머스 사업을 신사업의 한 축으로 확대하고, 국가 간의 크로스보더 전자상거래 생태계를 구축하기 위한 기반을 다져 나가고 있습니다.&cr&cr 자회사 엔에이치엔커머스㈜는 국내외 쇼핑몰 창업자들을 위해 '샵바이(shop by)', '고도몰5' 등의 쇼핑몰 솔루션을 통해 1인 마켓부터 대형 마켓까지 지원하고 있습니다. 또 한 국내 이커머스 플랫폼 사업 뿐 아니라, 한-중 크로스보더 커머스 회사인 'Accommate’를 통해 한국을 포함한 글로벌 브랜드를 중국 및 글로벌 유력 온라인몰에서 판매하고 운영 대행 서비스를 제공하고 있습니다. 북미를 중심으로 패션 B2B 마켓 사업을 이끌어가고 있는 'NHN Global' 은 온라인 의류 B2B 플랫폼인 ‘패션고(FashionGo)’를 운영하고 있습니다. 패션고(FashionGo) 는 미국 전역에 있는 패션 벤더들의 상품을 리테일러가 구매할 수 있도록 지원하는 플랫폼으로서 확고한 시장 위치를 확보하고 있으며, NHN Global은 '패션고(FashionGo)'의 성장을 기반으로 영향력을 확대하고 있습니다. &cr &cr ⑧ 클라우드 사업 &cr NHN이 영위하는 클라우드 사업과 NHN Dooray가 수행하는 자체 클라우드 사업의 경우 국내를 중심으로 IaaS, P aaS, SaaS 등 다양한 클라우드 수요에 대응하고 있습니 다.&cr&cr 당사는 오픈스택 기반으로 국내 기업 환경에 최적화된 통합 클라우드 서비스를 제공하여 효율적인 클라우드 전환을 지원합니다. NHN클라우드는 2020년 광주 AI센터 수주 등을 통해 공공기관과의 협업을 본격화하고 있으며, 2021년 시작된 행정안전부 주도 국내 공공클라우드 전환 사업에서 높은 수주율을 기록했습니다. 특히, 최근 비대면 협업 수요 증가에 따라, 협업플랫폼 'Dooray!' 또한 빠른 사업 확장이 이루어지고 있으며, 카이스트, 서울대학교 등 국공립 대학에 이어 한국은행과 같은 주요 공공기관에도 서비스 공급을 결정하였습니다. 자체 클라우드 뿐만 아니라 일본 'Techorus’를 중심으로 글로벌 클라우드 업체와의 협업(MSP, 클라우드 리셀링 등)을 진행하고 있으며, 미국 'Cloudnexa’인수를 통해 이 분야에서의 시너지 발생을 기대하고 있습니다. &cr &cr ⑨ 기 타 &cr 당사는 보유하고 있는 인프라와 기술력을 기반으로 온라인 티켓 예매 서비스 등 다양한 신규 사업을 확대해 나가고 있습니다 . &cr &cr 온라인 티켓 예매 서비스 'NHN 티켓링크'는 다양한 예매채널을 통해 대 ㆍ 소규모 공연과 각종 전시 및 체험 프로그램, 스포츠 등 예매 서비스를 제공하고 있습니다. 현재티켓링크는 단일 예매처로는 국내 최다수의 프로야구 구단 티켓 예매 서비스를 제공하고 있는 바, 다년간 축적된 노하우와 통계시스템을 통해 기획사 및 구단에 최고의 마케팅 솔루션을 제공하며 영향력을 강화하고 있습니다.&cr &cr (나) 공시대상 사업부문의 구분

각 영업부문은 사업성격 및 서비스에 따른 기준으로 분류하였으며, 연결실체는 영업부문을 게임, 결제및광고, 기타(B2B커머스, 클라우드 등 기술 및 컨텐츠 수익 등)로 구분하고 있습니다.

&cr - 사업부문별 매출

(단위 : 천원)

구 분	주요 서비스	2021년&cr 제9기 연결		2020년&cr 제8기 연결		2019년&cr 제7기 연결
매 출	비율(%)	매 출	비율(%)	매 출	비율(%)
게 임	온라인게임&cr모바일게임	487,221,548	25.33	459,958,145	28.02	476,809,515	32.03
결제및광고	페이코사업&crPG 및 VAN 서비스 등	811,360,060	42.18	657,096,297	40.04	518,222,224	34.81
기 타	웹툰 (코미코),&cr음원 (벅스),&cr커머스, 클라우드 등	625,095,812	32.49	524,189,294	31.94	493,564,922	33.16
합 계		1,923,677,420	100.00	1,641,243,736	100.00	1,488,596,661	100.00

주) 제9기와 제8기 의 매출액은 중단영업에서 발생한 손익이 제외된 금액입니다.&cr &cr -지역별 부문정보&cr① 지역별 부문

구분	주요사업
국내	- 엔에이치엔㈜ 등이 국내에서 서비스하고 있는 PC온라인게임 및 모바일게임 류&cr- 커머스, 보안솔루션, 음원판매, 온라인 티켓예매, 클라우드, 광고, 결제 수수료 매출 등
일본	- 일본 NHN PlayArt Corp.등이 일본에서 서비스하고 있는 모바일게임 류 &cr- 웹툰서비스 및 IT 인프라서비스, 커머스 사업 등
기타	- 기타 해외 지역 커머스, 게임 및 기타 사업 매출 등

&cr② 지역별 부문의 매출현황

(단위 : 천원)

구분	2021년&cr 제9기 연결	비중(%)	2020년&cr 제8기 연결	비중(%)	2019년&cr제7기 연결	비중(%)
국내	1,379,717,945	71.72	1,179,214,988	71.85	1,052,578,359	70.71
일본	284,213,206	14.77	283,428,584	17.27	297,955,416	20.02
기타	259,746,269	13.50	178,600,164	10.88	138,062,886	9.27
합계	1,923,677,420	100.00	1,641,243,736	100.0	1,488,596,661	100.00

주) 제9기와 제8기 의 매출액은 중단영업에서 발생한 손익이 제외된 금액입니다.&cr

③ 지역별 부문의 비유동자산

(단위 : 천원)

구분	2021년&cr 제9기 연결	비중(%)	2020년&cr 제8기 연결	비중(%)	2019년&cr제7기 연결	비중(%)
국내	575,001,918	68.71	590,900,267	69.87	632,595,381	70.17
일본	81,435,708	9.73	87,886,637	10.39	97,642,323	10.83
기타	180,416,279	21.56	166,975,181	19.74	171,321,960	19.00
합계	836,853,905	100.00	845,762,085	100.00	901,559,664	100.00

(2) 시장점유율

당사는 국내 외에도 일본 등 글로벌 시장에서 게임 사업을 전개하고 있으며 커머스, 컨텐츠, 기술, 광고, 결제 등 다양한 사업을 영위하고 있어 정확한 시장 점유율을 측정하기 어려운 상황입니다. 당사의 주요 서비스는 상기 "1.사업의 개요, 나. 회사의 현황, (1) 영업개황 및 사업부문의 구분, (가) 영업개황"을 참고하시기 바랍니다.&cr

(3) 시장의 특성

상기 "1.사업의 개요, 가. 업계의 현황"을 참고하시기 바랍니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

상기 "1.사업의 개요, 나. 회사의 현황, (1) 영업개황 및 사업부문의 구분, (가) 영업개황, - 주요서비스 ⑨ 기 타 "를 참고하시기 바랍니다.&cr

(5) 조직도

2021 조직도.jpg 2021 조직도

&cr

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

○ 제1호 의안 : 제9기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서(안) 등의 승인의 건&cr &cr가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

2021년 연결기준 영업수익은 결제&광고, 커머스 및 기술 등 주요 사업의 매출 상승효과로 전년 대 비 17.2% 증가한 1조 9,237억원을 기록하였습니다. 영업이익은 979억원, 당기 순이익은 1,297억 입니다. 2021년 별도기준 영업수익은 3,241억원, 영업이익은 385억원, 당기순이익 1,437 억원 을 기록하였습니다.&cr

자세한 사항은 Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

&cr나. 해당 사업연도의 연결ㆍ별도 대차대조표(재무상태표), 연결ㆍ별도 손익계산서(포괄손익계산서), 연결ㆍ별도 자본변동표, 별도 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안), 연결ㆍ별도 현금흐름표

&cr※ 아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표로 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 연결ㆍ별도 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr

(1) 연결 재무제표 &cr ① 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표
제 9(당)기 기말 2021년 12월 31일 현재
제 8(전)기 기말 2020년 12월 31일 현재
엔에이치엔 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 9(당)기 기말		제 8(전)기 기말
자 산
l. 유동자산		1,359,936,387,884		1,086,885,812,534
현금및현금성자산	596,402,620,636		534,565,227,367
단기금융상품	42,669,702,494		46,943,705,558
당기손익공정가치측정금융자산	269,352,370,154		117,969,691,013
매출채권및기타채권	302,642,155,249		246,561,020,222
계약자산	-		212,422,322
미수법인세환급액	1,974,064,340		1,608,354,371
재고자산	48,524,936,174		48,294,012,945
기타유동자산	98,370,538,837		90,731,378,736
ll. 비유동자산		1,667,235,118,635		1,464,044,796,367
장기금융상품	14,995,825,162		318,915,604
당기손익공정가치측정금융자산	276,871,646,312		248,054,477,730
기타포괄손익공정가치측정금융자산	266,045,088,756		172,234,853,863
관계기업 및 공동기업 투자	184,924,780,131		104,680,258,333
매출채권및기타채권	30,161,387,948		30,132,628,876
이연법인세자산	57,382,485,276		62,861,577,638
유형자산	388,211,647,718		377,920,770,565
무형자산	378,974,767,666		406,178,067,004
사용권자산	44,378,450,760		42,403,874,472
투자부동산	8,382,227,232		11,097,709,713
기타비유동자산	16,906,811,674		8,161,662,569
자 산 총 계		3,027,171,506,519		2,550,930,608,901
부 채
l. 유동부채		719,698,393,937		558,846,449,058
매입채무및기타채무	439,450,612,077		357,225,680,024
계약부채	-		2,084,315,499
단기차입금	71,411,587,162		76,883,286,650
기타유동금융부채	8,821,262,850		-
미지급법인세	80,562,649,926		19,365,169,333
충당부채	2,844,987,733		5,885,891,933
파생상품부채	23,987,404,824		24,014,005,532
기타유동부채	92,619,889,365		73,388,100,087
ll. 비유동부채		208,865,467,729		147,919,374,415
매입채무및기타채무	64,107,370,499		21,180,667,053
장기차입금	40,999,045,361		43,194,114,351
기타비유동금융부채	-		3,037,152,044
확정급여부채	61,492,568,897		58,685,925,251
충당부채	6,543,529,500		5,451,006,965
이연법인세부채	25,941,032,507		14,710,390,834
기타비유동부채	9,781,920,965		1,660,117,917
부 채 총 계		928,563,861,666		706,765,823,473
자 본
l. 지배기업 소유주지분		1,834,303,694,716		1,596,908,980,145
자본금		9,782,512,500		9,782,512,500
자본잉여금		1,237,749,302,661		1,237,639,126,253
기타자본구성요소		(150,450,678,120)		(77,473,656,319)
기타포괄손익누계액		83,385,414,332		(7,116,560,546)
이익잉여금		653,837,143,343		434,077,558,257
ll. 비지배지분		264,303,950,137		247,255,805,283
자 본 총 계		2,098,607,644,853		1,844,164,785,428
부 채 및 자 본 총 계		3,027,171,506,519		2,550,930,608,901

&cr ② 연결포괄손익계산서

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 9(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 8(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
엔에이치엔 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 9(당)기		제 8(전)기
I. 영업수익		1,923,677,420,336		1,641,243,735,619
II. 영업비용		1,825,808,219,104		1,555,504,394,918
III. 영업이익		97,869,201,232		85,739,340,701
IV. 영업외수익		14,330,796,349		25,824,736,795
V. 영업외비용		21,377,292,674		111,829,133,869
VI. 금융수익		121,167,330,229		100,717,325,567
VII. 금융비용		61,405,951,106		57,595,738,638
VIII. 관계기업 및 공동기업 투자이익		5,805,884,638		13,259,552,379
IX. 관계기업 및 공동기업 투자손실		5,514,954,438		4,164,713,966
X. 법인세비용차감전이익		150,875,014,230		51,951,368,969
XI. 법인세비용		46,947,663,412		37,372,363,985
XII. 계속영업순이익		103,927,350,818		14,579,004,984
XIII. 세후중단영업순이익		25,773,205,840		13,377,029,090
XIV. 당기순이익		129,700,556,658		27,956,034,074
지배기업의 소유주지분	116,850,751,812		21,445,220,592
계속영업순이익	95,852,745,237		6,433,566,178
중단영업순이익	20,998,006,575		15,011,654,414
비지배지분	12,849,804,846		6,510,813,482
XV. 기타포괄손익		199,258,617,004		22,517,236,197
후속적 당기손익 재분류항목
해외사업환산손익	6,672,138,578		(8,511,915,438)
(부의)지분법자본변동	607,546,829		(3,218,917,719)
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	86,402,198,239		22,627,693,090
기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익	107,862,834,509		16,215,662,075
확정급여제도의 재측정요소	(2,286,101,151)		(4,595,285,811)
XVI. 총포괄손익		328,959,173,662		50,473,270,271
지배기업의 소유주지분	310,261,559,964		44,477,014,339
비지배지분	18,697,613,698		5,996,255,932
XVII. 주당이익
기본주당이익		6,404		1,148
희석주당이익		6,402		1,148
XVIII. 주당이익-계속영업
기본주당이익		5,253		345
희석주당이익		5,251		345

&cr③ 연결자본변동표

연 결 자 본 변 동 표
제 9(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 8(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
엔에이치엔 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	지배기업 소유주지분					비지배지분	총 계
자본금	자 본&cr잉여금	기타자본&cr구성요소	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금
---	---	---	---	---	---	---	---
2020.1.1(전기초)	9,782,512,500	1,237,639,126,253	(51,088,583,454)	(17,693,521,814)	400,177,505,186	249,884,936,797	1,828,701,975,468
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	21,445,220,592	6,510,813,482	27,956,034,074
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	21,661,455,527	-	966,237,563	22,627,693,090
기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익	-	-	-	-	16,215,662,075	-	16,215,662,075
해외사업환산손익	-	-	-	(7,912,169,283)	-	(599,746,155)	(8,511,915,438)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(3,760,829,596)	(834,456,215)	(4,595,285,811)
(부의)지분법자본변동	-	-	-	(3,172,324,976)	-	(46,592,743)	(3,218,917,719)
총포괄이익 소계	-	-	-	10,576,961,268	33,900,053,071	5,996,255,932	50,473,270,271
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등
종속기업의 취득	-	-	-	-	-	4,468,606,889	4,468,606,889
종속기업의 배당금 지급	-	-	-	-	-	(2,969,725,270)	(2,969,725,270)
종속기업의 유상증자	-	-	3,114,608,527	-	-	885,350,161	3,999,958,688
주식보상비용	-	-	1,239,956,393	-	-	554,200,264	1,794,156,657
자기주식의 취득	-	-	(10,270,001,560)	-	-	-	(10,270,001,560)
비지배지분과의 거래	-	-	(20,469,636,225)	-	-	(11,563,819,490)	(32,033,455,715)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 소계	-	-	(26,385,072,865)	-	-	(8,625,387,446)	(35,010,460,311)
2020.12.31(전기말)	9,782,512,500	1,237,639,126,253	(77,473,656,319)	(7,116,560,546)	434,077,558,257	247,255,805,283	1,844,164,785,428
2021.1.1(당기초)	9,782,512,500	1,237,639,126,253	(77,473,656,319)	(7,116,560,546)	434,077,558,257	247,255,805,283	1,844,164,785,428
총포괄이익
당기순이익	-	-	-	-	116,850,751,812	12,849,804,846	129,700,556,658
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	-	-	-	84,385,131,291	-	2,017,066,948	86,402,198,239
기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익	-	-	-	-	105,327,114,666	2,535,719,843	107,862,834,509
해외사업환산손익	-	-	-	5,510,353,011	-	1,161,785,567	6,672,138,578
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(2,418,281,392)	132,180,241	(2,286,101,151)
지분법자본변동	-	-	-	606,490,576	-	1,056,253	607,546,829
총포괄이익 소계	-	-	-	90,501,974,878	219,759,585,086	18,697,613,698	328,959,173,662
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등
종속기업의 취득	-	-	-	-	-	52,639,088	52,639,088
종속기업의 처분	-	-	-	-	-	(23,523,868,653)	(23,523,868,653)
종속기업의 유상증자	-	-	31,072,573,702	-	-	13,085,423,873	44,157,997,575
주식보상비용	-	-	2,144,683,370	-	-	2,351,158,458	4,495,841,828
주식선택권행사	-	110,176,408	(356,502,208)	-	-	-	(246,325,800)
자기주식의 취득	-	-	(46,163,407,707)	-	-	-	(46,163,407,707)
비지배지분과의 거래	-	-	(59,674,368,958)	-	-	6,385,178,390	(53,289,190,568)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 소계	-	110,176,408	(72,977,021,801)	-	-	(1,649,468,844)	(74,516,314,237)
2021.12.31(당기말)	9,782,512,500	1,237,749,302,661	(150,450,678,120)	83,385,414,332	653,837,143,343	264,303,950,137	2,098,607,644,853

&cr ④ 연결현금흐름표

연 결 현 금 흐 름 표
제 9(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 8(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
엔에이치엔 주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 9(당)기		제 8(전)기
I. 영업활동현금흐름		226,363,126,341		141,296,327,841
1. 영업에서 창출된 현금	251,402,477,158		189,202,825,177
(1) 당기순이익	129,700,556,658		27,956,034,074
(2) 조정사항	94,512,773,749		163,323,335,075
대손상각비	1,433,403,671		3,727,040,644
유형자산상각비	36,826,697,035		29,975,314,858
무형자산상각비	18,704,544,442		16,329,766,465
사용권자산상각비	17,659,713,581		19,678,653,945
투자부동산상각비	182,598,482		169,289,867
기타의대손상각비	2,225,830,464		6,798,855,756
투자손실	58,090,000		549,388,000
채무면제이익	-		(1,960,000,000)
소송충당부채전입액	-		2,944,930,214
외화환산이익	(3,325,177,459)		(1,080,745,863)
외화환산손실	1,013,484,804		3,543,729,549
유형자산처분이익	(1,048,011,315)		(189,095,012)
유형자산처분손실	372,088,061		943,058,229
유형자산손상차손	-		319,100,000
무형자산처분이익	(20,045,426)		(142,418,428)
무형자산처분손실	158,778,674		1,075,450,441
무형자산손상차손	14,133,622,292		78,745,268,219
사용권자산처분이익	(73,146,869)		(15,828,773)
사용권자산처분손실	34,440,919		103,471
당기손익공정가치측정금융자산평가이익	(57,251,976,688)		(65,359,462,406)
당기손익공정가치측정금융자산평가손실	42,750,621,232		33,270,445,731
당기손익공정가치측정금융자산처분이익	(39,969,914,056)		(24,796,249,661)
당기손익공정가치측정금융자산처분손실	866,229,152		1,736,788,072
관계기업 및 공동기업 투자이익	(5,805,884,638)		(13,259,552,379)
관계기업 및 공동기업 투자손실	5,514,954,438		4,164,713,966
관계기업 및 공동기업 투자 처분이익	(15,305,718,802)		(3,314,437,739)
관계기업 및 공동기업 투자 처분손실	235,180,665		704,445,784
관계기업 및 공동기업 투자 손상차손	2,993,540,680		4,865,722,585
종속기업처분이익	-		(792,650,189)
종속기업처분손실	7,113,673,369		232,437,148
기타금융부채평가이익	(7,080,751)		(166,393,291)
기타금융부채평가손실	467,603,720		-
파생상품평가이 익	(20,966,286)		-
파생상품평가손실	-		6,843,508,040
주식보상비용	4,495,841,828		1,794,156,657
퇴직급여	16,637,783,573		14,230,266,985
이자수익	(4,178,450,536)		(4,207,390,046)
이자비용	6,192,895,942		5,313,320,131
배당금수익	(2,796,356,053)		(528,693,726)
법인세비용	66,790,632,358		41,180,497,831
중단영업의 처분이익	(22,546,746,754)		-
(3) 자산 및 부채의 증감	27,189,146,751		(2,076,543,972)
매출채권 등의 감소(증가)	(34,301,792,939)		25,477,720,883
재고자산의 감소(증가)	(1,172,165,719)		(10,136,892,872)
반품자산의 감소(증가)	7,863,980		13,516,771
기타유동자산의 감소(증가)	(10,910,141,164)		(22,972,410,677)
기타비유동자산의 감소(증가)	(8,768,665,991)		(902,087,302)
계약자산의 감소(증가)	174,267,576		(47,455,489)
매입채무 등의 증가(감소)	64,033,627,463		14,225,940,455
기타유동부채의 증가(감소)	27,454,692,852		989,882,467
계약부채의 증가(감소)	445,524,353		173,023,227
충당부채의 증가(감소)	(2,089,042,541)		(573,765,224)
임대보증금의 증가(감소)	175,150,248		(50,924,694)
기타비유동부채의 증가(감소)	8,121,803,048		855,025,486
확정급여부채의 증가(감소)	(15,981,974,415)		(9,128,117,003)
2. 이자의 수취	3,901,019,380		3,881,459,383
3. 이자의 지급	(6,155,399,708)		(5,361,904,167)
4. 배당금의 수취	3,094,256,053		528,693,726
5. 법인세의 납부	(25,879,226,542)		(46,954,746,278)
II. 투자활동현금흐름		(173,826,812,654)		3,217,659,453
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	844,774,272,669		544,472,351,660
단기금융상품의 감소	42,808,758,420		35,861,414,748
장기금융상품의 감소	566,000,000		721,683,708
단기대여금의 회수	5,345,991,863		9,920,646,402
장기대여금의 회수	221,192,648		1,802,873,439
당기손익공정가치측정금융자산의 처분	522,676,741,357		415,188,453,943
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분	165,288,205,403		39,171,836,888
관계기업 및 공동기업 투자의 처분	54,566,654,300		26,102,834,698
유형자산의 처분	4,354,730,143		933,439,283
무형자산의 처분	1,924,688,916		1,506,391,112
임차보증금의 감소	869,438,467		5,324,252,439
종속기업의 처분	611,198,908		7,938,525,000
중단영업의 매각	45,540,672,244		-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(1,018,601,085,323)		(541,254,692,207)
단기금융상품의 취득	38,210,506,410		44,127,874,615
장기금융상품의 취득	15,542,909,558		310,775,784
단기대여금의 증가	56,715,683,329		4,302,204,611
장기대여금의 증가	5,055,311,192		360,197,506
당기손익공정가치측정금융자산의 취득	655,088,963,692		380,333,623,772
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득	13,799,227,120		28,812,287,794
관계기업 및 공동기업 투자의 취득	114,344,443,662		17,545,222,000
유형자산의 취득	72,974,364,133		45,693,034,474
무형자산의 취득	16,812,122,727		17,049,493,920
임차보증금의 증가	1,587,640,017		2,704,092,856
종속기업의 취득	28,469,913,483		15,884,875
III. 재무활동현금흐름		7,746,842,707		(65,200,183,798)
1.재무활동으로 인한 현금유입액	235,257,531,401		181,814,913,600
단기차입금의 차입	145,733,335,426		174,658,234,133
장기차입금의 차입	33,200,000,000		764,360,000
종속기업의 유상증자	44,157,997,575		3,999,958,688
주식선택권의 행사	298,198,400		-
비지배지분과의 거래	11,868,000,000		2,392,360,779
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(227,510,688,694)		(247,015,097,398)
단기차입금의 상환	132,673,253,256		182,264,120,989
유동성장기차입금의 상환	1,357,195,229		5,433,271,159
장기차입금의 상환	-		41,664,000
리스부채의 상환	14,930,454,279		14,976,428,107
종속기업의 배당금 지급	6,729,480,692		3,694,096,857
비지배지분과의 거래	25,187,780,131		30,335,514,726
자기주식의 취득	46,163,407,707		10,270,001,560
주식선택권의 행사	469,117,400		-
IV. 현금및현금성자산의 증가(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		60,283,156,394		79,313,803,496
V. 기초의 현금및현금성자산		534,565,227,367		457,386,793,200
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		1,554,236,875		(2,135,369,329)
VII. 기말의 현금및현금성자산		596,402,620,636		534,565,227,367

&cr 2) 별도 재무제표

① 대차대조표(재무상태표)

재 무 상 태 표
제 9(당)기 기말 2021년 12월 31일 현재
제 8(전)기 기말 2020년 12월 31일 현재
엔에이치엔 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 9(당)기 기말		제 8(전)기 기말
자 산
l. 유동자산		260,204,470,735		91,459,555,056
현금및현금성자산	33,217,791,255		19,228,734,650
당기손익공정가치측정금융자산	126,804,917,857		6,430,636,820
매출채권및기타채권	95,693,459,699		59,626,988,975
재고자산	1,099,179,347		1,669,083,447
기타유동자산	3,389,122,577		4,504,111,164
ll. 비유동자산		1,646,694,233,947		1,520,757,369,164
당기손익공정가치측정금융자산	39,220,452,359		33,546,954,430
기타포괄손익공정가치측정금융자산	88,796,168,816		54,234,311,352
종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자	1,214,621,740,024		1,142,099,180,823
매출채권및기타채권	8,064,286,697		5,836,645,347
이연법인세자산	28,840,551,388		35,957,677,910
유형자산	197,841,700,187		183,868,962,735
무형자산	14,295,366,541		14,928,141,762
사용권자산	1,084,802,599		376,270,186
투자부동산	50,790,199,568		49,306,191,947
기타비유동자산	3,138,965,768		603,032,672
자 산 총 계		1,906,898,704,682		1,612,216,924,220
부 채
l. 유동부채		119,709,644,531		67,578,530,292
매입채무및기타채무	29,736,155,842		27,854,971,098
단기차입금	463,725,543		8,379,665,523
미지급법인세	64,298,365,353		6,409,992,509
충당부채	12,136,399		3,118,092,593
파생상품부채	5,796,558,779		7,336,826,762
기타유동부채	19,402,702,615		14,478,981,807
ll. 비유동부채		59,852,725,699		32,710,146,868
매입채무및기타채무	673,554,077		673,554,077
장기차입금	957,170,250		646,324,514
확정급여부채	27,989,847,796		30,486,672,397
충당부채	684,410,217		681,799,423
파생상품부채	22,253,000,000		-
기타비유동부채	7,294,743,359		221,796,457
부 채 총 계		179,562,370,230		100,288,677,160
자 본
l. 자본금		9,782,512,500		9,782,512,500
ll. 자본잉여금		1,273,777,538,962		1,273,667,362,554
lll. 기타자본구성요소		(136,282,603,861)		(91,507,377,316)
lV. 기타포괄손익누계액		20,979,299,289		(5,952,692,960)
V. 이익잉여금		559,079,587,562		325,938,442,282
자 본 총 계		1,727,336,334,452		1,511,928,247,060
부 채 및 자 본 총 계		1,906,898,704,682		1,612,216,924,220

&cr ② 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서
제 9(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 8(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
엔에이치엔 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 9(당)기	제 8(전)기
I. 영업수익	324,132,618,098	290,424,935,763
II. 영업비용	285,678,576,529	255,127,779,010
III. 영업이익	38,454,041,569	35,297,156,753
IV. 영업외수익	9,593,490,500	54,654,643,973
V. 영업외비용	3,640,618,760	17,743,228,049
VI. 금융수익	174,274,934,395	66,971,791,702
VII. 금융비용	53,885,742,102	108,251,833,302
VIII. 법인세비용차감전이익	164,796,105,602	30,928,531,077
IX. 법인세비용	21,121,239,278	3,144,096,078
X. 당기순이익	143,674,866,324	27,784,434,999
XI. 기타포괄손익	116,398,271,205	6,132,895,597
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	(624,254,280)	(928,310,849)
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	26,931,992,249	7,061,206,446
기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익	90,090,533,236	-
XII. 총포괄손익	260,073,137,529	33,917,330,596
XIII. 주당이익
기본주당이익	7,874	1,488
희석주당이익	7,871	1,488

&cr③ 이익잉여금처분계산서(안)

이익잉여금처분계산서(안)
제 9(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 8(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
엔에이치엔 주식회사	(단위 : 천원)

(단위:천원)
구 분	당 기		전 기
처분예정일: 2022년 3월 29일		처분확정일: 2021년 3월 23일
I. 미처분이익잉여금		559,079,587		325,938,442
전기이월미처분이익잉여금	325,938,442		299,082,318
당기순이익	143,674,866		27,784,435
재측정손실	(624,254)		(928,311)
기타포괄손익공정가치측정금융자산처분이익	90,090,533		-
II. 이익잉여금처분액		-		-
III. 차기이월미처분이익잉여금		559,079,587		325,938,442

&cr ④ 자본변동표

자본변동표
제 9(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 8(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
엔에이치엔 주식회사	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자 본&cr잉여금	기타자본&cr구성요소	기타포괄&cr손익누계액	이 익&cr잉여금	총 계
2020.1.1(전기초)	9,782,512,500	1,273,667,362,554	(80,283,025,956)	(13,013,899,406)	299,082,318,132	1,489,235,267,824
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	27,784,434,999	27,784,434,999
기타포괄손익공정가치측정금융자산&cr 평가손익	-	-	-	7,061,206,446	-	7,061,206,446
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(928,310,849)	(928,310,849)
총포괄손익 소계	-	-	-	7,061,206,446	26,856,124,150	33,917,330,596
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등
종속기업으로부터의 사업양수	-	-	(2,194,306,193)	-	-	(2,194,306,193)
주식보상비용	-	-	1,239,956,393	-	-	1,239,956,393
자기주식의 취득	-	-	(10,270,001,560)	-	-	(10,270,001,560)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 소계	-	-	(11,224,351,360)	-	-	(11,224,351,360)
2020.12.31(전기말)	9,782,512,500	1,273,667,362,554	(91,507,377,316)	(5,952,692,960)	325,938,442,282	1,511,928,247,060
2021.1.1(당기초)	9,782,512,500	1,273,667,362,554	(91,507,377,316)	(5,952,692,960)	325,938,442,282	1,511,928,247,060
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	-	143,674,866,324	143,674,866,324
기타포괄손익공정가치측정금융자산&cr 평가손익	-	-	-	26,931,992,249	-	26,931,992,249
기타포괄손익공정가치측정금융자산&cr 처분손익	-	-	-	-	90,090,533,236	90,090,533,236
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	-	(624,254,280)	(624,254,280)
총포괄손익 소계	-	-	-	26,931,992,249	233,141,145,280	260,073,137,529
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등
종속기업으로부터의 사업양수	-	-	(400,000,000)	-	-	(400,000,000)
주식보상비용	-	-	2,144,683,370	-	-	2,144,683,370
주식선택권의 행사	-	110,176,408	(356,502,208)	-	-	(246,325,800)
자기주식의 취득	-	-	(46,163,407,707)	-	-	(46,163,407,707)
자본에 직접 인식된 주주와의 거래 등 소계	-	110,176,408	(44,775,226,545)	-	-	(44,665,050,137)
2021.12.31(당기말)	9,782,512,500	1,273,777,538,962	(136,282,603,861)	20,979,299,289	559,079,587,562	1,727,336,334,452

&cr ⑤ 현금흐름표

현 금 흐 름 표
제 9(당)기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 8(전)기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
엔에이치엔 주식회사	(단위 : 원)

과 목	제 9(당) 기		제 8(전) 기
I. 영업활동현금흐름		165,658,496,195		115,498,545,606
1. 영업에서 창출된 현금	80,504,681,365		63,177,162,072
(1) 당기순이익	143,674,866,324		27,784,434,999
(2) 조정사항	(72,923,376,112)		33,867,398,897
대손상각비(환입)	99,025,446		(101,215,399)
기타의대손상각비	1,194,608,576		135,112,672
유형자산상각비	19,922,723,381		13,765,639,213
무형자산상각비	1,834,188,194		2,293,845,155
사용권자산상각비	136,135,032		43,394,251
투자부동산상각비	970,178,064		906,496,631
외화환산이익	(1,223,905,295)		(1,101,353)
외화환산손실	55,406,597		756,825,398
유형자산처분이익	(637,807,951)		(49,743,576)
유형자산처분손실	1,501,539		11,416,958
무형자산처분이익	(7,305,976,464)		(47,997,745,813)
무형자산처분손실	58,778,674		2,303,390
사용권자산처분이익	(123,878)		(154,372)
무형자산손상차손	1,024,010,813		10,798,724,938
투자손실	-		525,840,000
당기손익공정가치측정금융자산평가이익	(466,793,498)		(609,570,869)
당기손익공정가치측정금융자산평가손실	6,101,871,149		5,516,919,206
당기손익공정가치측정금융자산처분이익	(99,278,583)		(302,512,976)
당기손익공정가치측정금융자산처분손실	674,701,989		596,578,242
종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자 처분이익	(81,506,813,149)		-
종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자 처분손실	59,125		1,850,875,748
종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자 손상차손	24,700,561,102		95,830,418,381
파생상품평가이익	(1,540,267,983)		-
파생상품평가손실	22,253,000,000		3,700,816,319
퇴직급여	6,895,413,433		6,780,758,289
주식보상비용	2,144,683,370		1,239,956,393
채무면제이익	-		(1,960,000,000)
소송충당부채전입액	-		3,000,000,000
이자수익	(1,877,118,141)		(1,760,926,222)
이자비용	120,041,307		49,133,850
배당금수익	(87,573,418,239)		(64,298,781,635)
법인세비용	21,121,239,278		3,144,096,078
(3) 자산 및 부채의 증감	9,753,191,153		1,525,328,176
매출채권및기타채권의 감소(증가)	4,199,316,503		(3,325,023,938)
재고자산의 감소(증가)	732,442,364		299,177,321
기타유동자산의 감소(증가)	(1,433,281,924)		(1,906,460,185)
기타비유동자산의 감소(증가)	3,744,880,706		123,205,108
매입채무및기타채무의 증가(감소)	2,803,979,073		8,045,198,182
충당부채의 증가(감소)	(3,105,956,194)		117,682,678
기타유동부채의 증가(감소)	5,047,875,360		3,142,570,790
기타비유동부채의 증가(감소)	6,012,728,941		-
임대보증금의 증가(감소)	121,500,000		(1,619,293,000)
확정급여부채의 증가(감소)	(8,410,222,975)		(3,324,773,024)
비유동충당부채의 증가(감소)	39,929,299		(26,955,756)
2. 이자의 수취	1,511,462,389		1,421,923,058
3. 이자의 지급	(110,204,342)		(46,642,048)
4. 배당금의 수취	86,730,460,158		64,298,781,635
5. 법인세의 납부	(2,977,903,375)		(13,352,679,111)
II. 투자활동현금흐름		(97,639,664,629)		(107,229,867,355)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	346,728,331,889		83,967,237,969
단기대여금의 회수	8,956,000,000		32,491,682,066
임차보증금의 감소	335,000,000		797,744,658
당기손익공정가치측정금융자산의 처분	38,121,916,070		2,129,955,209
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분	133,276,134,328		-
종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자의 처분	155,415,773,158		411,733,098
유형자산의 처분	2,273,309,647		138,377,125
무형자산의 처분	8,350,198,686		54,745,813
종속기업에게 사업 양도	-		47,943,000,000
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(444,367,996,518)		(191,197,105,324)
단기대여금의 증가	44,273,572,240		25,843,136,410
장기대여금의 증가	3,300,000,000		-
임차보증금의 증가	86,654,000		854,000,000
당기손익공정가치측정금융자산의 취득	171,140,505,508		23,527,099,479
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 취득	13,034,294,340		8,662,690,306
종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자의 취득	168,397,099,769		103,819,617,061
유형자산의 취득	36,846,875,858		22,045,288,765
무형자산의 취득	7,284,761,794		3,445,273,303
종속기업 사업양수	4,233,009		3,000,000,000
III. 재무활동현금흐름		(54,768,959,573)		(3,453,428,670)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	76,298,198,400		100,000,000,000
단기차입금의 차입	76,000,000,000		100,000,000,000
주식선택권의 행사	298,198,400		-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(131,067,157,973)		(103,453,428,670)
단기차입금의 상환	84,000,000,000		92,000,000,000
유동성장기차입금의 상환	-		840,000,000
자기주식의 취득	46,163,407,707		10,270,001,560
주식선택권의 행사	469,117,400		-
리스부채의 상환	434,632,866		343,427,110
IV. 현금및현금성자산의 증가(I + II + III)		13,249,871,993		4,815,249,581
V. 기초의 현금및현금성자산		19,228,734,650		14,842,282,625
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과		739,184,612		(428,797,556)
VII. 기말의 현금및현금성자산		33,217,791,255		19,228,734,650

&cr(3) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

○ 제2호 의안 : 정관 일부 개정 승인의 건 &cr

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

※ 해당사항 없음&cr

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. &cr(중략) &cr 26. 전 각 호에 관련된 제반사업	제2조(목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. &cr(중략) 26. 출판업 27. 전 각 호에 관련된 제반사업	출판업 등록을 위한 사업 목적 추가
제33조(주주총회의 결의방법 등) ② (신 설)	제33조(주주총회의 결의방법 등) ② 제1항에도 불구하고, 이 회사는 이 회사로부터 상법 제530조 12에 따라 물적분할된 자회사(이하, "물적분할 신설법인" 이라 한다)가 분할된 날로부터 10년이 지나지 않은 시점에 주식회사 한국거래소가 운영하는 유가증권시장 등에 주권을 상장하고자 하는 경우, 물적분할 신설법인의 상장 진행 여부에 대하여 주주총회 안건으로 상정하고, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로 결의한 주주총회 승인을 얻어야 한다.	물적분할 신설법인의 &cr 상장시, 당사 주주총회 특별결의가 필요함을 명시
제56조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.	제56조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전과 주식 , 이 회사가 소유한 물적분할 신설법인의 주식으로 할 수 있다.	물적분할 신설법인의 &cr 주식을 모회사 주주에 현물배당할 수 있는 근거 마련
(신 설)	부칙&cr 이 정관은 2022년 3월 29일부터 시행한다.

□ 이사의 선임

&cr ○ 제3호 의안 : 이사 선임의 건

- 3-1호: 사내이사 이준호 선임의 건 (재선임)

- 3-2호: 사내이사 안현식 선임의 건 (재선임)

- 3-3호: 사외이사 유완희 선임의 건 (재선임)

&cr가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
이준호	1964.09.17	사내이사	-	본인	이사회
안현식	1971.04.08	사내이사	-	없음	이사회
유완희	1970.05.24	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
이준호	(현) 엔에이치엔㈜ 회장,&cr 이사회 의장	&cr&cr2003 - 2005&cr2005 - 2007&cr2008 - 2008&cr2008 - 2013	- 서울대학교 컴퓨터공학 학사 - KAIST 전산학 석박사 - 메사츄세스대학교 방문교수 - 네이버㈜ COO&cr- 네이버㈜ CAO&cr- 네이버㈜ CTO	해당사항없음
안현식	(현) 엔에이치엔㈜ CFO	&cr&cr1997 - 2003&cr2003 - 2010&cr2011 - 2012&cr2012 - 2013	- 고려대학교 경영학과 학사 - 고려대학교 대학원 경영석사 - 삼일회계법인 - NHN JAPAN CFO - ㈜교원 - 신정회계법인	해당사항없음
유완희	(현) 한울회계법인	&cr&cr&cr1998 - 2002&cr2002 - 2004&cr2004 - 2018	- 서울대학교 국제경제학 학사, 경영대학원 수료&cr- 한국공인회계사 (KICPA) - 딜로이트 안진회계법인 - 한국투자증권㈜ 프로젝트금융부&cr- 딜로이트 안진회계법인	해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
이준호	없음	없음	없음
안현식	없음	없음	없음
유완희	없음	없음	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

유완희 사외이사 후보자는 증권회사와 주요 회계법인에서 파트너 회계사로 장기간 근무하였으며, 현재 한울회계법인의 파트너 회계사로서의 경력을 가지고 있습니다. 이러한 재무 및 회계분야의 전문적인 지식을 바탕으로 본 후보자는 지난 3년간 엔에이치엔 주식회사의 사외이사로 재직하여, 회사의 회계 및 경영관리의 투명성을 제고하고 재무건전성을 유지하며, 사외이사로서 주요 경영의사결정에 관하여 독립적 입장에서 의사결정함으로서 회사의 투명성 및 기업가치 제고를 위한 의사결정이 되도록 노력하였습니다.&cr&cr본 후보자는 앞으로도 사외이사로서 주요 의사결정에 대한 충실한 검토 및 독립적입장을 견지하고 주주가치 및 기업가치가 제고되도록 노력하겠으며, 외부 감시자로서 회계 및 경영관리분야의 투명성 확보 등 회사의 건전한 발전과 성장을 위하여 상법상 사외이사로서의 의무와 역할을 인지하고 엄중히 임하도록 하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[ 이준호 사내이사 ]&cr 이준호 사내이사 후보자는 당사 회장직과 이사회 의장직을 역임하며, 오랜 기간 업무적 전문성과 직무공정성, 윤리책임성, 충실성을 바탕으로 당사의 경영활동 및 의사결정이 적법하고 올바르게 집행되도록 기여해왔습니다. 지난 임기동안 검증된 역량과 회사 경영에 대한 높은 이해도를 바탕으로 사내이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 수 있는 적임자로 판단됩니다.&cr &cr [ 안현식 사내이사 ]&cr 안현식 사내이사 후보자는 삼정회계법인 파트너 회계사로 활동하며 회계 및 경영관리 분야의 다양한 경험과 전문적 지식을 축적하였습니다. 또한 당사 CFO 를 역임하며 회사와 경영환경에 대한 이해도가 높습니다. 회계 및 경영관리 분야의 전문성과 회사 경영에 대한 높은 이해도를 바탕으로 사내이사로서의 역할을 훌륭히 수행할 수 있는 적임자로 판단됩니다.&cr &cr [ 유완희 사외이사 ]&cr유완희 사외이사 후보자는 주요 회계법인 파트너 회계사로 활동하며 회계 및 경영관리 분야에서 다양한 경험과 전문적 지식을 축적한 재무 및 회계분야의 전문가입니다. 엔에이치엔 주식회사의 사외이사로 재선임 시 이사회의 전문성 향상과, 회사의 재무건전성과 투명성 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.&cr&cr유완희 후보자는 지난 3년간 엔에이치엔 주식회사의 사외이사로 재직하며 임기동안 적극적으로 의사를 개진하고 전문가로서의 조언을 아낌없이 제시하며 이사회의 역할 수행과 발전에 기여하였습니다. 지난 3년의 임기 동안 검증된 역량과 경험, 그리고 전문성과 성실성을 바탕으로 재선임 후에도 이사회의 발전에 지속적으로 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단됩니다.

확인서 이준호 사내이사_확인서.jpg 이준호 사내이사_확인서 안현식 사내이사_확인서.jpg 안현식 사내이사_확인서 유완희 사외이사_확인서.jpg 유완희 사외이사_확인서

□ 감사위원회 위원의 선임

○ 제4호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

- 감사위원회 위원 유완희 선임의 건 (재선임) &cr

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인&cr이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
유완희	1970.05.24	사외이사	-	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
유완희	(현) 한울회계법인	&cr&cr&cr1998~2002&cr2002~2004&cr2004~2018	- 서울대학교 국제경제학 학사, 경영대학원 수료&cr- 한국공인회계사 (KICPA) - 딜로이트 안진회계법인 - 한국투자증권㈜ 프로젝트금융부&cr - 딜로이트 안진회계법인	해당사항없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
유완희	없음	없음	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

유완희 감사위원회 위원 후보자는 주요 회계법인 파트너 회계사로 활동하며 회계 및 경영관리 분야에서 다양한 경험과 전문적 지식을 축적한 재무 및 회계분야의 전문가로서의 경력을 가지고 있습니다.&cr&cr재무 및 회계 분야의 전문성과 NHN 감사위원회 위원직을 수행하여 쌓아온 회사에 대한 이해를 바탕으로 회사의 의사결정과 경영활동이 적절하고 올바르게 이루어지도록 기여할 수 있는 적임자로 판단됩니다.

확인서 유완희 감사위원회위원_확인서.jpg 유완희 감사위원회위원_확인서

□ 이사의 보수한도 승인

○ 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
보수총액 또는 최고한도액	60억원

참고: 주식매수선택권의 경우 별도로 주주총회에서 승인, 부여하는 것으로, 주식매수선택권 행사이익은 이사보수한도에 포함되지 않습니다.&cr

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6 ( 3 )
실제 지급된 보수총액	14억원
최고한도액	60억원

※ 기 타 참고사항

2021년 임원보수 집행 현황&cr(1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수	보수총액	1인당 평균 보수액	비 고
6	1,444,677	240,779	-

참고: 인원수는 현재 재임 중인 등기이사의 수입니다.&cr&cr(2) 유형별

(단위 : 천원)

구 분	인원수	보수총액	1인당&cr평균 보수액	비 고
등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외)	3	1,336,677	445,559	-
사외이사&cr(감사위원회 위원 제외)	-	-	-	-
감사위원회 위원	3	108,000	36,000	-
감사	-	-	-	-

참고: 인원수는 현재 재임 중인 등기이사의 수 입니다.&cr

□ 기타 주주총회의 목적사항

○ 제6호 의안 : 이사회의 결의에 의거하여 부여한 주식매수선택권에 대한 승인의 건&cr

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 경영과 기술혁신 등에 기여할 수 있는 임직원에게 주식매수선택권을 부여

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식		부여일
주식의종류	주식수
백도민	발행회사 미등기임원	클라우드사업본부 임원	보통주	15,140	2021년 06월 01일
하태년	발행회사 미등기임원	IOT사업본부 임원	보통주	15,140	2021년 06월 01일
박종범	발행회사 미등기임원	싱가폴 법인 사업부문 임원	보통주	15,140	2021년 06월 01일
총( 3 )명				총 ( 45,420 )주

&cr 다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 기간 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 방법 중 추후 주식매수선택권 행사시점에 이사회 결의로 결정 예정	-
교부할 주식의 종류 및 수	기명식 보통주식 총 45,420주	-
행사가격 및 행사기간	- 행사가격: 37,652원&cr- 행사기간: 2024.06.01 ~ 2027.05.31	-
기타 조건의 개요	주식매수선택권 부여 이후 유 ㆍ 무상증자, 주식배당, 액면분할 및 병합 등의 경우에는 부여 계약서에 의거하여 행사가격 및 수량이 조정될 수 있음	-

&cr 라. 최근일 현재 잔여 주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행&cr주식수	부여가능&cr주식의 범위	부여가능&cr주식의 종류	부여가능&cr주식수	잔여&cr주식수
보통주 37,517,915주	발행주식수의 15%	보통주	5,627,687주	4,268,785주

참고: 상기 잔여주식수는 주식매수선택권 부여 취소된 건을 제외하고 산정하였습니다.&cr

- 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의&cr종류	부여&cr주식수	행사&cr주식수	실효&cr주식수	잔여&cr주식수
2021년	2021년 06월 01일	3	보통주	45,420	-	-	45,420
2021년	2021년 03월 23일	134	보통주	980,407	-	95,891	884,516
2020년	2020년 02월 07일	10	보통주	137,520	-	45,420	92,100
계		총 147 명		총1,163,347주	-	총 141,311주	총 1,022,036주

참고: 2014년 6월 2일부터 당사는 총 1,954,409주의 주식매수선택권을 부여하였으며, 그 중 행사주식수 및 부여취소 등으로 인한 실효주식 수는 658,764주로, 현재 잔여주식수는 1,295,645주 입니다.&cr

○ 제7호 의안 : 이사회의 결의에 의거한 주식매수선택권 행사기간 연장 승인의 건

가. 의안의 요지&cr이사회결의로 연장한 주식매수선택권 행사기간 연장에 대해 승인을 받고자 함.

나. 세부내역

부여일 (이사회 결의일)	2018 년 1월 25일
행사기간 연장 이사회 결의일	2022년 1월 22일
행사기간 연장 대상자	성지현 외 6명
행사기간 연장 대상 주식수	총 84,330주
행사기간 연장 후 행사기간	2020년 1월 25일 ~ 2025년 1월 24일
행사가격	38,799원
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상 방법 중 추후 주식매수선택권 행사시점에 이사회 결의로 결정 예정
기타	주식매수선택권 부여 이후 유 ㆍ 무상증자, 주식배당, 액면분할 및 병합 등의 경우에는 부여 계약서에 의거하여 행사가격 및 수량이 조정될 수 있음

주) 2018 년 1월 25일 이사회를 통해 부여대상자 8인에게 부여된 주식매수선택권은 총 99,670주이며, 기행사 수량인 15,340주를 제외한 84,330주에 대한 행사기간 연장 승인을 받고자 합니다.&cr

□ 회사의 분할 또는 분할합병

&cr ○ 제8호 의안 : 분할계획서 승인의 건&cr

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 클라우드 사업부문(이하 "분할대상 사업부문"이라 합니다)의 물적분할을 통하여, 전문화된 사업부문에 기업의 역량을 집중함으로써 해당 사업부문의 전문성 및 시장 경쟁력을 강화하고자 합니다.

(2) 각 사업부문의 사업 특성에 맞는 독립적이고 신속한 의사결정을 가능하게 하여 경영효율성을 제고하고 경영위험의 분산을 추구하며, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체계를 확립하고자 합니다.

(3) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할합니다. 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.

구 분	회 사 명	사 업 부 문
분할되는 회사	엔에이치엔 주식회사	분할대상 사업부문을 제외한 사업부문
분할신설회사	엔에이치엔클라우드 주식회사(가칭)	클라우드 사업부문

주) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다

(2) 분할기일은 2022년 4월 1일(0시)(예정)로 합니다. 다만, 분할되는 회사가 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 분할신설회사는 모두 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(4) 분할되는 회사와 분할신설회사가 모두 분할되는 회사의 분할 전 채무에 관하여 연대책임을 부담함으로 인하여, 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무에 대하여 분할되는 회사의 변제 기타 출재로 분할신설회사가 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사는 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. 또한, 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무에 대하여 분할신설회사의 변제 기타 출재로 분할되는 회사가 공동면책이 된 때에는 분할신설회사는 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(6)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(6) 분할되는 회사의 일체의 적극/소극재산과 기타의 권리/의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함합니다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정 방법은 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하되, 향후 분할신설회사의 운영 및 투자계획 등을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생/확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생/확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 과징금, 과태료, 기타 일체의 채무를 포함합니다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는, 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할되는 회사와 분할신설회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 합니다.

(9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득되는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함합니다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

(10) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은, 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속됩니다.

2. 분할의 일정

구 분		일 자
이사회결의일		2021년 12월 24일
분할계획서 승인을 위한 정기주주총회일		2022년 3월 29일
분할기일		2022년 4월 1일(0시)
분할보고총회일 또는 창립총회일		2022년 4월 1일
분할등기(예정)일		2022년 4월 1일
기타일정	주주명부확정 기준일	2021년 12월 31일
주식명의개서정지기간	2022년 1월 1일 ~ 2022년 1월 7일
주주총회소집통지서발송 및 소집공고일	2022년 3월 14일

주1) 상기 일정은 관계 법령, 분할되는 회사의 사정 및 관계기관과의 협의에 의하여 조정될 수 있습니다.&cr 주2) 상기 분할보고총회 또는 창립총회는 이사회의 결의ㆍ공고로 대체할 수 있습니다.&cr 주3) 상법 제530조의9 제1항에 의거 분할되는 회사와 분할신설회사는 모두 분할되는 회사의 분할전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 부담하므로, 채권자보호절차는 별도로 거치지 않습니다.

3. 분할신설회사에 관한 사항

(1) 상호, 사업목적, 본점소재지, 공고방법 및 결산기

구 분	내 용
상 호	국문명: 엔에이치엔클라우드 주식회사(가칭)
영문명: NHN Cloud Corporation(가칭)
목 적	1. 클라우드 및 관련 서비스업 2. 호스팅 및 관련 서비스업 3. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료처리 및 기타 컴퓨터 운영 관련 서비스업 4. 시스템통합구축서비스의 판매업 5. 컴퓨터 프로그래밍 서비스업 6. 소프트웨어 개발 및 공급업 7. 정보처리 기술에 관한 전문적 서비스, 교육훈련, 자격평가인증, 원격교육, 학원운영, 평생교육시설운영 등 제반사업 8. 고도정보통신서비스업 9. 부가통신사업 10. 별정통신사업 11. 사업지원서비스업 12. 전자상거래 운영 및 지원업 13. 소프트웨어의 자문 및 유지보수업 14. 컴퓨터와 이에 관련되는 주변기기의 제조, 판매, 임대, 서비스업 15. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료처리 및 정보통신서비스업 16. 경영, 정보기술, 솔루션 컨설팅 서비스업 17. 노하우기술의 판매, 임대업 18. 사업시설 유지 관리 서비스업 19. 부동산임대업 20. 위 각호에 부대하는 일체의 사업
본점소재지	이 회사는 본점을 경기도 성남시에 둔다.&cr 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.
공 고 방 법	이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.nhncloud.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 게재한다.
결 산 기	매년 1월 1일부터 12월 31일까지 단, 최초 사업연도는 분할기일로부터 2022년 12월 31일까지

주) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있습니다.

(2) 발행할 주식(수권주식)의 총수 및 1주의 금액, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구 분	내 용
수권주식수	100,000,000주
1주의 금액	500원
액면주식ㆍ무액면주식의 구분	액면주식

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구 분	내 용
발행하는 주식의 총수	10,000,000주
주식의 종류 및 종류별 주식수	보통주식 10,000,000주
액면주식ㆍ무액면주식의 구분	액면주식

(4) 분할신설회사 주주에 대한 주식 배정에 관한 사항

본 건 분할은 단순ㆍ물적분할로, 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할되는 회사에 100% 배정합니다.&cr &cr (5) 분할신설회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 때에는 그 규정&cr해당사항이 없습니다.&cr

(6) 분할신설회사의 자본금과 준비금

구 분	금 액
자본금	5,000,000,000원
준비금	41,945,260,970원

주1) 준비금은 보통주에 대한 주식발행초과금으로 구성되어 있습니다.

주2) 준비금은 분할기일에 이전될 최종 자산가액에 따라 변동될 수 있으며, 분할기일에 이전 대상이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.

(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액

① 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극/소극재산과 기타의 권리/의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함합니다)(이하 "이전대상 재산" 이라 합니다)를 분할신설회사에 이전합니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함합니다), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다.

② 분할로 인한 이전대상 재산은 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에 기재된 재산으로 하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

③ 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 【별첨1】 분할재무상태표와 【별첨2】 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

④ 이전대상 재산의 가액 및 부채의 세부항목별 최종가액은 이전대상 재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다.

⑤ 분할기일 이전에 국내ㆍ외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 디자인, 상 표, 서비스표(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 이에 대한 일체의 권리와 의무를 포함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 귀속하는 것을 원칙으로 합니다. 분할신설회사에 귀속되는 지적재산권은 【별첨3】 승계대상 산업재산권 목록에 기재된 바와 같습니다.

⑥ 분할기일 이전에 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상 재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함) 및 그에 따른 권리ㆍ의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등의 담보권은 분할신설회사에 귀속되는 것으로 합니다

⑦ 이전대상 재산 중 분할기일에 분할신설회사에 승계 및 귀속되는 소송은 존재하지 아니하나, 분할신설회사에 승계되거나 수계가 필요한 이전대상 소송이 추가로 발견된 경우 해당 소송이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것으로 합니다.

⑧ 분할 전ㆍ후 요약 재무구조(2021년 9월 30일 기준)

(단위: 원)

구 분	분할 전	분할 후
분할되는 회사	분할신설회사
자산
l. 유동자산	151,252,930,577	118,024,309,031	33,228,621,546
ll. 비유동자산	1,630,105,204,367	1,627,621,901,126	49,428,564,211
자산총계	1,781,358,134,944	1,745,646,210,157	82,657,185,757
부채
l. 유동부채	81,303,329,633	65,524,862,202	15,778,467,431
ll. 비유동부채	40,059,597,897	20,126,140,541	19,933,457,356
부채총계	121,362,927,530	85,651,002,743	35,711,924,787
자본
l. 자본금	9,782,512,500	9,782,512,500	5,000,000,000
ll. 자본잉여금	1,273,667,362,554	1,273,667,362,554	41,945,260,970
lll. 기타자본구성요소	(122,254,007,462)	(122,254,007,462)	-
lV. 기타포괄손익누계액	54,024,989,815	54,024,989,815	-
V. 이익잉여금	444,774,350,007	444,774,350,007	-
자본총계	1,659,995,207,414	1,659,995,207,414	46,945,260,970
부채및자본총계	1,781,358,134,944	1,745,646,210,157	82,657,185,757

주1) 상기 금액은 2021년 9월 30일의 재무상태표 기준으로 작성된 자료입니다.&cr 주2) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할기일 기준 이전 대상이 확정되면 최종 확정됩니다.&cr 주3) 분할신설법인의 승계대상 재산목록은 【별첨2】 승계대상 재산목록을 참조하시기 바라며, 승계대상 재산 목록은 분할기일에 변동될 수 있음을 양지하시기 바랍니다.&cr &cr (8) 분할신설회사가 분할되는 회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

분할되는 회사와 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 책임을 부담하므로 해당사항이 없습니다.

(9) 분할을 할 날

분할기일은 2022년 4월 1일 0시로 합니다.

(10) 분할신설회사의 이사와 감사에 관한 사항

분할신설회사 이사 및 감사의 임기는 분할기일로부터 개시하는 것으로 합니다.

분할신설회사 엔에이치엔클라우드 주식회사(가칭)의 임원에 관한 사항

구 분	성 명	생년월일	약 력	비고
공동대표이사	백도민	1964년 11월 13일	- 서울대학교 컴퓨터공학 학사 - Georgia Inst. of Tech. Computer Science 석사 - 와우TV (現 ㈜한국경제티브이) - 와와컴 - ㈜주인네트 - 퍼스텍㈜ - 네이버㈜ - 現 엔에이치엔㈜ 클라우드사업본부 총괄이사	상근
공동대표이사	김동훈	1976년 4월 27일	- 상명대학교 화학과 학사 - 애플웨어㈜ - 윈디소프트㈜ - 신지소프트㈜ 기술PM 리더 - 네이버㈜ 게임기술PM 팀장 - 現 엔에이치엔㈜ 클라우드사업그룹 이사 / 엔에이치엔엔터프라이즈㈜ 대표이사	상근
사내이사	박근한	1972년 4월 26일	- 한국과학기술원 전산학 학사 - 한국과학기술원 전산학 석사 - 한국과학기술원 전산학 박사 - 서치솔루션㈜ - 삼성전자㈜ - 네이버㈜ - 現 엔에이치엔㈜ AI본부 임원	상근
감사	강상원	1980년 4월 30일	- 선문대학교 중어문학과 - 네이버㈜ 회계팀 - 네이버㈜ 경영관리팀 - 엔에이치엔㈜ 경영관리팀 팀장 - 現 엔에이치엔㈜ 경영관리실 이사	비상근

&cr(11) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 분할계획서 상 【별첨4】 분할신설회사 정관과 같습니다. 다만, 분할계획서 상 【별첨4】의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있습니다.&cr &cr (12) 분할신설회사의 설립 방법

분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성합니다.

4. 분할되는 회사에 관한 사항

(1) 감소할 자본금과 준비금 액

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 분할되는 회사의 자본과 준비금은 감소하지 않습니다.&cr &cr (2) 자본 감소의 방법

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 해당사항이 없습니다.&cr

(3) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

분할되는 회사에서 설립되는 회사로 이전하는 재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액)에 기재한 바에 따릅니다.

(4) 분할 후 발행주식의 총수

본건 분할은 단순ㆍ물적분할로 분할되는 회사의 분할 후 발행주식 총수는 변동이 없습니다.

&cr(5) 분할되는 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항이 없습니다.&cr &cr (6) 정관 변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항이 없습니다.

5. 기타 투자자보호에 필요한 사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 관련 법령에 따라, 또는 관계기관과의 협의 과정이나 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 본 분할계획서는 2022년 3월 29일 개최 예정인 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 승인을 얻을 경우, 분할등기일 전까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 또는 승계대상 재산 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우, iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우에는, 분할되는 회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다.

① 분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명

② 분할일정

③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관

⑧ 기타 본 분할계획서 별지 등 본건 분할의 세부사항

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 본 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회 결의로 집행하거나 이사회의 위임을 받은 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.

(3) 주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의 12에 따른 단순ㆍ물적분할의 경우로서 해당사항이 없습니다.&cr &cr (4) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.&cr &cr (5) 종업원 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다.&cr

(6) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련된 개인정보 보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받으며, 분할되는 회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령에 따라 요구되는 절차를 법령에 따른 기한 내에 이행합니다.

【별첨1】 분할재무상태표

(단위: 원)

구 분	분할 전	분할 후
분할되는 회사	분할신설회사
자 산
l. 유동자산	151,252,930,577	118,024,309,031	33,228,621,546
현금및현금성자산	30,187,163,284	10,187,163,284	20,000,000,000
당기손익공정가치측정금융자산	10,931,108,820	10,931,108,820	-
매출채권및기타채권	62,915,898,473	52,717,714,057	10,198,184,416
재고자산	1,256,254,450	1,256,254,450	-
기타유동자산	3,950,788,796	920,351,666	3,030,437,130
매각예정자산	42,011,716,754	42,011,716,754	-
ll. 비유동자산	1,630,105,204,367	1,627,621,901,126	49,428,564,211
당기손익공정가치측정금융자산	41,450,440,578	40,280,904,168	1,169,536,410
기타포괄손익공정가치측정금융자산	131,277,092,792	131,277,092,792	-
종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자	1,173,032,489,883	1,215,967,750,853	4,010,000,000
매출채권및기타채권	8,339,359,294	8,304,683,721	34,675,573
이연법인세자산	11,793,456,340	11,793,456,340	-
유형자산	195,925,461,981	153,825,100,239	42,100,361,742
무형자산	14,881,549,421	13,592,372,611	1,289,176,810
사용권자산	1,129,477,295	756,242,884	373,234,411
투자부동산	50,832,705,533	50,832,705,533	-
기타비유동자산	1,443,171,250	991,591,985	451,579,265
자 산 총 계	1,781,358,134,944	1,745,646,210,157	82,657,185,757
부 채
l. 유동부채	81,303,329,633	65,524,862,202	15,778,467,431
매입채무및기타채무	25,362,150,416	19,830,732,742	5,531,417,674
단기차입금	463,107,008	427,537,689	35,569,319
미지급법인세	26,596,053,207	26,596,053,207	-
충당부채	30,776,106	30,776,106	-
파생상품부채	7,783,550,823	7,783,550,823	-
기타유동부채	21,067,692,073	10,856,211,635	10,211,480,438
ll. 비유동부채	40,059,597,897	20,126,140,541	19,933,457,356
매입채무및기타채무	673,554,077	673,554,077	-
장기차입금	1,073,432,336	742,954,596	330,477,740
확정급여부채	27,359,668,577	18,222,081,977	9,137,586,600
충당부채	656,585,903	487,549,891	169,036,012
기타비유동부채	10,296,357,004	-	10,296,357,004
부 채 총 계	121,362,927,530	85,651,002,743	35,711,924,787
자 본
l. 자본금	9,782,512,500	9,782,512,500	5,000,000,000
ll. 자본잉여금	1,273,667,362,554	1,273,667,362,554	41,945,260,970
lll. 기타자본구성요소	(122,254,007,462)	(122,254,007,462)	-
lV. 기타포괄손익누계액	54,024,989,815	54,024,989,815	-
V. 이익잉여금	444,774,350,007	444,774,350,007	-
자 본 총 계	1,659,995,207,414	1,659,995,207,414	46,945,260,970
부 채 및 자 본 총 계	1,781,358,134,944	1,745,646,210,157	82,657,185,757

【별첨2】 승계대상 재산목록

(단위: 원)

구 분	분할신설회사
금 액	적 요
자 산
l. 유동자산	33,228,621,546
현금및현금성자산	20,000,000,000	예금
매출채권및기타채권	10,198,184,416	클라우드 사업 관련 매출채권 등
기타유동자산	3,030,437,130	클라우드 사업 관련 선급비용 등
ll. 비유동자산	49,428,564,211
당기손익공정가치측정금융자산	1,169,536,410	클라우드 사업 관련 투자주식
종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자	4,010,000,000	클라우드 사업 관련 투자주식
매출채권및기타채권	34,675,573	클라우드 사업 관련 보증금
유형자산	42,100,361,742	클라우드 사업 관련 기계장치 등
무형자산	1,289,176,810	클라우드 사업 관련 산업재산권 등
사용권자산	373,234,411	클라우드 사업 관련 사용권자산
기타비유동자산	451,579,265	클라우드 사업 관련 선급비용
자 산 총 계	82,657,185,757
부 채
l. 유동부채	15,778,467,431
매입채무및기타채무	5,531,417,674	클라우드 사업 관련 미지급금 등
단기차입금	35,569,319	클라우드 사업 관련 리스부채
기타유동부채	10,211,480,438	클라우드 사업 관련 선수수익 등
ll. 비유동부채	19,933,457,356
장기차입금	330,477,740	클라우드 사업 관련 리스부채
확정급여부채	9,137,586,600	클라우드 사업 관련 확정급여부채
충당부채	169,036,012	클라우드 사업 관련 충당부채
기타비유동부채	10,296,357,004	클라우드 사업 관련 선수수익
부 채 총 계	35,711,924,787
자 본
l. 자본금	5,000,000,000
ll. 자본잉여금	41,945,260,970
자 본 총 계	46,945,260,970
부 채 및 자 본 총 계	82,657,185,757

【별첨3】 승계대상 산업재산권 목록

국내특허

No	명 칭	출원번호	출원일	등록번호	등록일
1	향상된 보안을 제공하는 클라우드 기반 메일 시스템 및 메일 서비스 방법	10-2014-0087360	2014.07.11	10-1831189	2018.02.14
2	통합 결제 서비스를 제공하는 클라우드 서비스 방법 및 시스템	10-2014-0195260	2014.12.31	10-1744598	2017.06.01
3	초기 정보를 제공하는 클라우드 서비스 방법 및 시스템	10-2014-0194000	2014.12.30	10-1712609	2017.02.27
4	캠페인을 제공하는 클라우드 서비스 방법 및 시스템	10-2014-0193997	2014.12.30	10-1712642	2017.02.27
5	클라우드 서비스 방법 및 시스템	10-2014-0193993	2014.12.30	10-1697118	2017.01.11
6	스트리밍 레이턴시 최소화 시스템 및 이를 사용하는 방법	10-2015-0019905	2015.02.10	10-1732995	2017.04.27
7	셋톱박스의 어플리케이션 관리 방법 및 시스템	10-2016-0007765	2016.01.21
8	단말을 이용한 셋톱박스 입출력 시스템 및 방법	10-2016-0007762	2016.01.21
9	가상 네트워크 환경에서 가상 스위치를 이용하여 로드 밸런싱을 처리하는 방법 및 시스템	10-2016-0108373	2016.08.25	10-1936166	2019.01.02
10	가상 네트워크 환경에서 루프백 인터페이스를 이용하여 ＤＳＲ 로드 밸런싱을 처리하는 방법 및 시스템	10-2016-0108374	2016.08.25	10-1941925	2019.01.18
11	가상 네트워크 환경에서 패킷을 분석하는 방법 및 시스템	10-2016-0108376	2016.08.25	10-1936169	2019.01.02
12	클라우드 스토리지 관리를 위한 방법 및 시스템	10-2016-0167580	2016.12.09	10-1964693	2019.03.27
13	디바이스 간 파일 공유를 위한 방법 및 시스템	10-2016-0167582	2016.12.09
14	공조 시스템	10-2018-0069949	2018.06.19	10-2119510	2020.06.01
15	블록 기반 데이터 분석 방법 및 시스템	10-2017-0055403	2017.04.28	10-2327913	2021.11.12
16	입출력 장치를 공유하는 스마트 공유 시스템 및 방법	10-2017-0054373	2017.04.27
17	디지털 디바이스를 이용하여 원격지 PC와 연결하는 방법	10-2017-0069545	2017.06.05	10-2327912	2021.11.12
18	클라우드 기반 하이브리드 스마트 TV를 제공하는 장치 및 방법	10-2017-0059153	2017.05.12	10-2327910	2021.11.12
19	모바일 클라우드 시스템 및 그 동작 방법	10-2017-0059366	2017.05.12
20	원격 데스크탑 서비스를 제공하는 방법 및 원격 데스크탑의 동작 방법	10-2017-0063038	2017.05.22	10-1986567	2019.05.31
21	디바이스를 무선으로 연결하는 방법 및 시스템	10-2017-0088512	2017.07.12	10-2064942	2020.01.06
22	클라우드 네트워크 구성	10-2017-0133034	2017.10.13	10-2008918	2019.08.02
23	서버 모니터링 방법 및 이를 이용한 서버 모니터링 시스템	10-2017-0168969	2017.12.11	10-2058541	2019.12.17
24	네트워크 상의 액세스 포인트와 통신하는 인증 서버 및 그것의 동작 방법	10-2019-0051508	2019.05.02	10-2235553	2021.03.29
25	디지털 간판 시스템 및 그 제어방법	10-2020-0039620	2020.04.01
26	웹 서비스 제공 시스템 및 그 방법	10-2020-0043335	2020.04.09
27	서버랙 도어락 제어 시스템 및 그 방법	10-2020-0109801	2020.08.31
28	인접한 장비들과 연관된 데이터를 제공하는 클라이언트 단말기 및 방법	10-2021-0102572	2021.08.04
29	객체 인식 기반의 문자 탐지 방법 및 그 시스템	10-2021-0174927	2021.12.08
30	화상미팅 프로그램 기반의 가상 피팅 방법 및 그 시스템	10-2021-0162203	2021.11.23
31	대국 게임 서비스를 제공하는 게임 서버 및 방법	10-2021-0177363	2021.12.13
32	딥러닝 기반의 온라인 시험 부정행위 탐지 방법 및 그 시스템	10-2021-0098871	2021.07.28
33	온라인 수업 학생 모니터링 방법 및 시스템	10-2021-0115729	2021.08.31
34	딥러닝을 기초로 온라인 시험 부정행위를 탐지하는 방법 및 그 시스템	10-2021-0100910	2021.07.30
35	국어 맞춤법 퀴즈 제공 방법 및 시스템	10-2021-0121978	2021.09.13
36	유사문제 제공 방법 및 그 시스템	10-2021-0098870	2021.07.28
37	쇼핑몰 웹 페이지와 연관된 데이터를 제공하는 장치 및 방법	10-2021-0060127	2021.05.10
38	패션 트랜드와 연관된 데이터를 제공하기 위한 네트워크 서버 및 방법	10-2021-0058792	2021.05.06
39	딥러닝 기반의 바둑 게임 서비스 연산시간 관리 방법 및 그 장치	10-2021-0046229	2021.04.09
40	딥러닝 기반의 바둑 게임 서비스 시뮬레이션 횟수 관리 방법 및 그 장치	10-2021-0048151	2021.04.14
41	딥러닝 기반 불완전 정보 게임 서비스 제공 방법 및 그 장치	10-2021-0064516	2021.05.20
42	딥러닝 기반 바둑 게임 서비스의 긴 축 방지 방법 및 그 장치	10-2021-0067324	2021.05.26
43	딥러닝 기반의 장기 게임 서비스 방법 및 그 장치	10-2021-0067321	2021.05.26
44	2차원 이미지에 기초한 3차원 가상 의류 착용방법 및 그 시스템	10-2021-0028024	2021.03.03
45	딥러닝 기반의 자동차 번호판 인식 방법 및 그 시스템	10-2021-0028018	2021.03.03
46	딥러닝 기반의 복수의 의류 가상착용 방법 및 그 시스템	10-2021-0039930	2021.03.26
47	객체 내에서 검색어와 매칭되는 검색 결과를 추출하는 방법 및 이를 위한 유 저 단말과 유저 단말을 포함하는 시스템	10-2021-0028380	2021.03.03
48	딥러닝 기반 불완전 정보 게임 서비스 제공 방법 및 그 장치	10-2021-0072949	2021.06.04
49	온라인 시험 부정행위 감시 시스템 및 그 방법	10-2021-0049020	2021.04.15
50	이미지 기반 트레이닝 데이터 셋 생성 방법 및 시스템	10-2021-0046864	2021.04.12
51	퍼즐 게임 자동 수행 시스템 및 방법	10-2021-0045611	2021.04.08
52	보행자의 움직임과 연관되는 알람 신호를 생성하기 위한 장치 및 방법	10-2021-0036765	2021.03.22
53	이미지 복원 기반 상품검색 방법 및 시스템	10-2021-0019951	2021.02.15
54	문제 데이터를 생성하는 컴퓨터 장치 및 방법	10-2021-0049636	2021.04.16
55	딥러닝 기반의 답안지 스캔을 통한 정보 추출 방법 및 그 장치	10-2021-0020142	2021.02.15
56	딥러닝 기반의 의류 가상 착용 방법 및 그 시스템	10-2021-0021798	2021.02.18
57	딥러닝 기반의 메뉴판 제공 방법 및 그 시스템	10-2020-0173249	2020.12.11
58	딥러닝 기반 광학문자인식 장치 및 그 시스템	10-2020-0152535	2020.11.16
59	딥러닝 기반 이미지 채색 방법 및 시스템	10-2020-0131623	2020.10.13
60	딥러닝 기반 상품검색 방법 및 시스템	10-2020-0124360	2020.09.25
61	이미지 복원에 기반한 상품 검색 방법 및 시스템	10-2020-0119342	2020.09.16
62	딥러닝 기반 출차관리 방법 및 시스템	10-2020-0121220	2020.09.21
63	세그멘테이션 맵 기반 차량 번호판 인식 방법 및 장치	10-2020-0107962	2020.08.26
64	이미지 기반 상품검색 방법 및 그 시스템	10-2020-0107961	2020.08.26
65	딥러닝 기반 유사상품 검색 결과 제공 방법 및 그 시스템	10-2020-0107951	2020.08.26
66	딥러닝 기반 가상 이미지 생성방법 및 시스템	10-2020-0049121	2020.04.23
67	딥러닝 기반의 게임 플레이 서버를 이용한 게임 난이도 예 측 방법 및 그 장치	10-2020-0014213	2020.02.06	10-2263438	2021.06.04
68	모바일 게임 매크로 사용자 감시 방법 및 그 시스템	10-2020-0018625	2020.02.14	10-2327587	2021.11.11
69	프로그램 코드 조작 검출 방법 및 그 장치	10-2020-0029086	2020.03.09
70	딥러닝 기반의 의류 가상 착용 서비스 방법 및 그 장치	10-2020-0013102	2020.02.04
71	지역 기반의 선호 상품 파라미터에 기초한 상품 제공방법	10-2019-0165222	2019.12.12
72	메타 쇼핑몰의 상품 검색결과 제공 방법	10-2019-0148591	2019.11.19
73	맞춤 의류 추천 서비스 제공 장치 및 시스템 및 방법	10-2019-0149528	2019.11.20	10-2327585	2021.11.11
74	텍스트 분석을 이용한 상품 추천 쇼핑몰 시스템 및 그 방법	10-2019-0105275	2019.08.27	10-2268009	2021.06.16
75	이미지 변환을 수행하는 컴퓨터 장치 및 방법	10-2019-0073498	2019.06.20	10-2193469	2020.12.15
76	이미지 검색을 이용한 여행 정보 제공 장치 및 시스템	10-2019-0073420	2019.06.20
77	딥러닝 기반의 바둑 게임 서비스 방법 및 그 장치	10-2019-0086287	2019.07.17	10-2316930	2021.10.19
78	딥러닝 기반의 바둑 게임 서비스 제공 방법 및 장치	10-2019-0085344	2019.07.15	10-2299141	2021.09.01
79	딥러닝을 기반으로 하는 바둑 게임 서비스 방법 및 그 장치	10-2019-0085337	2019.07.15	10-2299140	2021.09.01
80	딥러닝 기반의 바둑 게임 서비스 방법 및 그 장치	10-2019-0094900	2019.08.05	10-2299138	2021.09.01
81	딥러닝에 기초하여 바둑 게임 서비스를 제공하는 방법 및 장치	10-2019-0085323	2019.07.15	10-2299135	2021.09.01
82	딥러닝 기반의 바둑 게임 서비스 방법 및 그 장치	10-2019-0086283	2019.07.17	10-2292046	2021.08.13
83	딥러닝 기반의 바둑 게임 서비스 방법 및 그 장치	10-2019-0094897	2019.08.05	10-2286010	2021.07.29
84	딥러닝 기반 유사상품 제공방법	10-2019-0017009	2019.02.14	10-2246408	2021.04.26
85	딥러닝 기반의 이미지 영역화 방법 및 그 장치	10-2019-0027472	2019.03.11	10-2214465	2021.02.03
86	딥러닝을 활용하여 2차원 이미지를 3차원 이미지로 변환하 는 방법 및 장치	10-2019-0017008	2019.02.14	10-2145220	2020.08.11
87	이미지의 태그어에 기반하여 모자이크 이미지를 생성해 제 공하는 방법	10-2019-0017006	2019.02.14	10-2241486	2021.04.12
88	이미지 검색을 이용한 상품 검색 방법 및 쇼핑몰 서버	10-2019-0028485	2019.03.13	10-2277421	2021.07.08
89	검색 서비스 방법	10-2018-0143480	2018.11.20
90	딥러닝 기반 이미지 보정 탐지 시스템 및 이를 이용하여 무 보정 탐지 서비스를 제공하는 방법	10-2018-0124383	2018.10.18	10-2157375	2020.09.11
91	컨볼루션 뉴럴 네트워크를 통해 이미지 위변조를 탐지하는 시스템 및 이를 이용하여 무보정 탐지 서비스를 제공하는 방법	10-2018-0124376	2018.10.18	10-2140340	2020.07.27
92	딥러닝 기반 가상 헤어 염색방법 및 시스템	10-2018-0154223	2018.12.04	10-2135478	2020.07.13
93	손금 검출 뉴럴 네트워크 시스템 및 손금 기반 운세 예측 서 비스 제공방법	10-2018-0123831	2018.10.17	10-2127369	2020.06.22
94	이미지 딥러닝 기반 성별 인식 방법	10-2018-0154560	2018.12.04	10-2181144	2020.11.16
95	이미지 자동분류 방법 및 시스템	10-2018-0103266	2018.08.31	10-2135477	2020.07.13
96	인공지능 스피커 및 이를 이용한 대화 진행 방법	10-2018-0138817	2018.11.13
97	게임 장치 및 이를 이용한 게임 진행 방법	10-2018-0123788	2018.10.17	10-2073386	2020.01.29
98	복수의 사용자 단말기들과 통신하여 크라우드소싱 서비스를 제공하는 방법 및 크라우드소싱 서버와 통신하는 사용자 단말기의 동작 방법	10-2018-0034398	2018.03.26

해외특허

No	명 칭	출원번호	출원일	등록번호	등록일
1	CLOUD SERVICE SYSTEM AND METHOD	2015-75244	2015.04.01
2	CLOUD SERVICE SYSTEM AND METHOD FOR PROVIDING AN INTEGRATED PAYMENT SERVICE	2015-075193	2015.04.01	6554304	2019.07.12
3	CLOUD-BASED MAIL SYSTEM AND MAIL SERVICE METHOD FOR PROVIDING IMPROVED SECURITY	2015-134352	2015.07.03	6602575	2019.10.18
4	CLOUD-BASED MAIL SYSTEM AND MAIL SERVICE METHOD FOR PROVIDING IMPROVED SECURITY	14/796,664	2015.07.10	9,948,609	2018.04.17
5	VIDEO SYSTEM AND METHOD WITH MINIMIZED STREAMING LATENCY	2016-022724	2016.02.09
6	스트리밍 레이턴시 최소화 시스템 및 이를 사용하는 방법	15/015,793	2016.02.04	10,652,548	2020.05.12
7	INPUT/OUTPUT SYSTEM AND METHOD FOR SET-TOP BOX USING TERMINAL	2017-005146	2017.01.16
8	INPUT/OUTPUT SYSTEM AND METHOD FOR SET-TOP BOX USING TERMINAL	15/404,480	2017.01.12	10,237,605	2019.03.19
9	METHOD AND SYSTEM FOR MANAGING APPLICATION OF SET-TOP BOX	2017-000841	2017.01.06
10	METHOD AND SYSTEM FOR PROCESSING DIRECT SERVER RETURN LOAD BALANCING USING LOOP BACK INTERFACE IN VIRTUAL NETWORK INVIRONMENT	2017-159985	2017.08.23	6505171	2019.04.05
11	METHOD AND SYSTEM FOR PROCESSING DIRECT SERVER RETURN LOAD BALANCING USING LOOP BACK INTERFACE IN VIRTUAL NETWORK ENVIRONMENT	15/685,685	2017.08.24	11,075,981	2021.07.27
12	METHOD AND SYSTEM FOR PROCESSING LOAD BALANCING USING VIRTUAL SWITCH IN VIRTUAL NETWORK INVIRONMENT	2017-160060	2017.08.23	6505172	2019.04.05
13	METHOD AND SYSTEM FOR PROCESSING LOAD BALANCING USING VIRTUAL SWITCH IN VIRTUAL NETWORK ENVIRONMENT	15/685,418	2017.08.24	10,601,906	2020.03.24
14	METHOD AND SYSTEM FOR PROCESSING LOAD BALANCING USING VIRTUAL SWITCH IN VIRTUAL NETWORK ENVIRONMENT	16/791,346	2020.02.14
15	METHOD AND SYSTEM FOR MANAGING CLOUD STORAGE	2017-224842	2017.11.22
16	METHOD AND SYSTEM FOR MANAGING CLOUD STORAGE	15/835,775	2017.12.08	10,776,324	2020.09.15
17	METHOD AND SYSTEM FOR SHARING FILE BETWEEN DEVICES	2017-224860	2017.11.22	6723214	2020.06.25
18	METHOD AND SYSTEM FOR SHARING FILE BETWEEN DEVICES	15/835,826	2017.12.08	10,762,057	2020.09.01
19	METHOD AND SYSTEM FOR WIRELESSLY CONNECTING DEVICES	2018-010762	2018.01.25	6588112	2019.09.20
20	METHOD AND SYSTEM FOR WIRELESSLY CONNECTING DEVICES	16/032,456	2018.07.11
21	METHOD AND SYSTEM FOR ANALYZING DATA BASED ON BLOCK	15/964,127	2018.04.27	10,296,304	2019.05.21
22	모바일 클라우드 시스템 및 그 동작	2018-092062	2018.05.11	6526528	2019.12.06
23	MOBILE CLOUD SYSTEM AND OPERATING METHOD OF THE SAME	15/976,784	2018.05.10
24	원격 데스크탑 서비스를 제공하는 방법 및 원격 데스크탑의 동작 방법	2018-095553	2018.05.17	6668412	2020.02.28
25	METHOD OF PROVIDING REMOTE DESKTOP SERVICE AND METHOD OF OPERATING REMOTE DESKTOP	15/985,143	2018.05.21	10606608	2020.03.31
26	METHOD FOR CONNECTING TO A REMOTE PC USING A DIGITAL DEVICE	2018-107583	2018.06.05	6673980	2020.03.09
27	METHOD FOR CONNECTING TO A REMOTE PC USING A DIGITAL DEVICE	16/000,489	2018.06.05
28	CLOUD NETWORK ARCHITECTURE	2018-193422	2018.10.12
29	CLOUD NETWORK ARCHITECTURE	16/158,785	2018.10.12
30	AIR HANDLING SYSTEM	2019-112529	2019.06.18
31	AIR HANDLING SYSTEM AND METHOD	16/445,172	2019.06.18
32	METHOD AND SYSTEM FOR PROVIDING SEARCH RESULTS FOR SIMILAR PRODUCTS BASED ON DEEP-LEARNING	17/446,113	2021.08.26
33	METHOD AND SYSTEM FOR PRODUCT SEARCH BASED ON IMAGE RESTORATION	17/464,562	2021.09.01
34	METHOD AND SYSTEM FOR PRODUCT SEARCH BASED ON DEEP-LEARNING	17/464,571	2021.09.01
35	METHOD AND SYSTEM FOR CREATING VIRTUAL IMAGE BASED DEEP-LEARNING	17/238,203	2021.04.23
36	METHOD AND SYSTEM FOR CREATING VIRTUAL IMAGE BASED DEEP-LEARNING	2021-073577	2021.04.23
37	METHOD AND SYSTEM FOR MONITORING MOBILE GAME MACRO USER	17/176,081	2021.02.15
38	METHOD AND SYSTEM FOR MONITORING MOBILE GAME MACRO USER	2021-019044	2021.02.09
39	METHOD AND APPARATUS FOR PROVIDING VIRTUAL CLOTHING WEARING SERVICE BASED ON DEEP-LEARNING	17/105,599	2020.11.26
40	METHOD AND APPARATUS FOR PREDICTING GAME DIFFICULTY BY USING DEEP-LEARNING BASED GAME PLAY SERVER	17/105,508	2020.11.26
41	METHOD AND APPARATUS FOR PREDICTING GAME DIFFICULTY BY USING DEEP-LEARNING BASED GAME PLAY SERVER	2020-196293	2020.11.26
42	APPARATUS, SYSTEM AND METHOD FOR PROVIDING CUSTOMIZED CLOTHING RECOMMENDATION SERVICE	16/953,320	2020.11.19
43	APPARATUS, SYSTEM AND METHOD FOR PROVIDING PRODUCT AND STORE SEARCH RESULTS ASSOCIATED WITH META SHOPPING MALL	16/952,252	2020.11.19
44	SERVICE SYSTEM FOR PROVIDING BADUK GAME ON DEEP-LEARNING AND FOR SERVICE USTING THEREOF	2020-121161	2020.07.15
45	DEEP-LEARNING BASED BADUK GAME SERVICE SYSTEM AND METHOD FOR THEREOF	2020-122007	2020.07.16
46	METHOD THAT PROVIDES AND CREATES MOSAIC IMAGE BASED ON IMAGE TAG-WORD	16/792,117	2020.02.14
47	METHOD THAT PROVIDES AND CREATES MOSAIC IMAGE BASED ON IMAGE TAG-WORD	2020-023806	2020.02.14	6922012	2021.07.30
48	METHOD FOR PROVIDING SIMILAR PRODUCTS BASED ON DEEP-LEARNING	16/789,353	2020.02.12
49	METHOD FOR PROVIDING SIMILAR PRODUCTS BASED ON DEEP-LEARNING	2020-023644	2020.02.14
50	METHOD AND SYSTEM FOR VIRTUALLY DYING HAIR	16/703,639	2019.12.04	11,037,335	2021.06.15
51	METHOD AND SYSTEM FOR VIRTUALLY DYING HAIR	2019-218784	2019.12.03	6921924	2021.07.30
52	SYSTEM AND METHOD FOR DETECTING IMAGE FORGERY THROUGH CONVOLUTIONAL NEURAL NETWORK AND METHOD FOR PROVIDING NONMANIPULATION DETECTION SERVICE USING THE SAME	16/657,994	2019.10.18
53	컨볼루션 뉴럴 네트워크를 통해 이미지 위변조를 탐지하는 시스템 및 이를 이용하여 무보정 탐지 서비스를 제공하는 방법	2019-191482	2019.10.18	6965320	2021.10.22

&cr상표권

No	명 칭	출원번호	출원일	등록번호	등록일
1	[TOAST Cloud PC] 9류, 42류	42-2015-0000370	2015.01.14	45-0058979	2015.09.10
2	TOAST CLOUD(text)_9, 35, 42	45-2014-0006295	2014.08.11	45-0056549	2015.05.29

도메인

No	명 칭	No	명 칭
1	nhncloud.co.kr	14	gov-nhncloud.com
2	nhncloud.kr	15	beta-gov-nhncloud.com
3	nhncloud.com	16	alpha-gov-nhncloud.com
4	nhncloud.net	17	beta-nhncloud.com
5	nhn-cloud.com	18	alpha-nhncloud.com
6	nhn-cloud.co.kr	19	gov-nhncloudservice.com
7	nhncloudservice.com	20	nh.nu
8	nhncloudservice.co.kr	21	toastdns-gov.com
9	toastcloud.com	22	toastdns-gov.net
10	toastcloud.net	23	toastgslb-gov.com
11	toastcloud.co.kr	24	toast-test.com
12	toastcloud.kr	25	toastcdn.net
13	toast.cloud	26	toastgslb.com

【별첨4】 분할신설회사 정관

제1장 총칙

제1조(상호)

이 회사는 엔에이치엔클라우드 주식회사라 한다. 영문으로는 NHN Cloud Corporation이라 표기한다.

제2조(목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 클라우드 및 관련 서비스업

2. 호스팅 및 관련 서비스업

3. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료처리 및 기타 컴퓨터 운영 관련 서비스업

4. 시스템통합구축서비스의 판매업

5. 컴퓨터 프로그래밍 서비스업

6. 소프트웨어 개발 및 공급업

7. 정보처리 기술에 관한 전문적 서비스, 교육훈련, 자격평가인증, 원격교육, 학원운영, 평생교육시설운영 등 제반사업

8. 고도정보통신서비스업

9. 부가통신사업

10. 별정통신사업

11. 사업지원서비스업

12. 전자상거래 운영 및 지원업

13. 소프트웨어의 자문 및 유지보수업

14. 컴퓨터와 이에 관련되는 주변기기의 제조, 판매, 임대, 서비스업

15. 컴퓨터 및 통신기기를 이용한 정보자료처리 및 정보통신서비스업

16. 경영, 정보기술, 솔루션 컨설팅 서비스업

17. 노하우기술의 판매, 임대업

18. 사업시설 유지 관리 서비스업

19. 부동산임대업

20. 위 각호에 부대하는 일체의 사업

제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)

① 이 회사는 본점을 경기도 성남시에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 국내외에 지점, 출장소, 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다.

제4조(공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.nhncloud.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제에 게재한다.

제2장 주식

제5조(발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제6조(일주의 금액)

이 회사가 발행하는 주식 일주의 금액은 500원으로 한다.

제7조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 10,000,000주로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 이 회사가 발행할 주권의 종류는 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

제9조(종류주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 종류주식은 무의결권 배당우선 전환주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 함)으로 하며, 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 400만주로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 연 1% 이상으로 하여 발행 시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당율이 종류주식의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제10조(신주인수권)

① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우

2. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

3. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 위하여 신주를 우선 배정하는 경우

4. 여신전문금융업법에 의한 신기술사업금융전문회사와 신기술사업투자조합, 중소기업 창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법규정에 의한 기관투자자에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 아니하는 범위 내에서 배정하는 경우

5. 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관, 국내법인 또는 국내인에게 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 배정하는 경우

6. 기타 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(주식매수선택권)

① 이 회사는 임 ㆍ직원에게 발행주식총수의 100분의 10의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여 받을 임 ㆍ직원은 회사의 설립과 경영 ㆍ 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임 ㆍ 직원으로 하되 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 제외한다.

1. 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상을 가진 주주

2. 이사, 집행임원, 감사의 선임과 해임 등 회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 자

3. 제1호와 제2호에 규정된 자의 배우자와 직계존비속

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 결의로 정한다.

④ 이 회사가 주식매수선택권을 부여하는 임ㆍ직원의 수는 재직하는 임ㆍ직원의 100분의 90을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우 다음 각 목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우 제1호 가목의 규정에 의하여 평가한 당해 주식의 시가

⑥ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권은 제1항의 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다.

⑧ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 당해 임ㆍ직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 당해 임ㆍ직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래하게 한 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑨ 주식매수선택권 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제12조(우리사주매수선택권)

① 이 회사는 주주총회의 특별결의로 우리사주조합원에게 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권을 부여할 수 있다.

② 우리사주매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식은 기명식 보통주식으로 한다.

③ 우리사주매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 6월 이상 2년 이하의 기간 이내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의로 그 기간 중 또는 그 기간 종료 후 일정한 행사기간을 정하여 권리를 행사하게 할 수 있다.

④ 우리사주매수선택권의 행사가격은 근로복지기본법 시행규칙 제14조 규정이 정하는 평가가격의 100분의 70 이상으로 한다. 다만, 주식을 발행하여 교부하는 경우로서 행사가격이 당해 주식의 권면액보다 낮은 때에는 그 권면액을 행사가격으로 한다.

⑤ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 우리사주매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 우리사주매수선택권을 부여 받은 우리사주조합원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

2. 회사의 파산 또는 해산 등으로 우리사주매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

3. 기타 우리사주매수선택권 부여 계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제13조(신주의 배당기산일)

이 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제14조(명의개서대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사가 명의개서대리인을 둔 경우, 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급하게 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제15조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 이 회사가 명의개서대리인을 둔 경우, 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 제14조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.

제16조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 이 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 이 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 이 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다.

제3장 사채

제17조(전환사채의 발행)

① 이 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 일반공모 또는 주주우선공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우

3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 ㆍ 판매ㆍ 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 3월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 이 회사는 제17조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행 후 3월이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 외의 방법으로 발행할 경우에는 발행 후 1년이 경과한 날부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제19조(이익참가부사채의 발행)

① 이 회사는 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 주주 외의 자에게 이익참가부사채를 발행할 수 있다.

② 제1항의 이익참가부사채는 보통주식에 대한 이익배당의 100분의 5 비율로 이익배당에 참가할 수 있다.

③ 이익참가부사채에 대하여는 제55조에 의한 중간배당은 하지 아니한다.

④ 제1항의 이익참가부사채의 가액은 발행시에 이사회가 정한다.

제20조(교환사채의 발행)

① 이 회사는 이사회결의로 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 교환사채를 발행할 수 있다.

② 교환사채의 발행에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제21조(사채발행에 관한 준용규정)

제14조 및 제15조의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제4장 주주총회

제22조(소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제23조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제39조 제2항의 규정을 준용한다.

제24조(소집통지 및 공고)

주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간 전에 주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

제25조(소집지)

주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제26조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고시에는 제39조 제2항의 규정을 준용한다.

제27조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.

제28조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제29조(상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제30조(의결권의 불통일행사)

① 2개 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 이 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제31조(의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제32조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제33조(주주총회의 의사록)

주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제5장 이사ㆍ 이사회

제1절 이사

제34조(이사의 수)

이 회사의 이사는 3명 이상으로 한다. 단, 자본금 총액이 10억원 미만일 경우에는 1명 또는 2명으로 할 수 있다.

제35조(이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

③ 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다.

제36조(이사의 임기)

① 이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

② 보궐선임 및 증원으로 인하여 선임된 이사의 임기는 취임한 날로부터 기산한다.

제37조(이사의 보선)

① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 제34조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 이사가 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제34조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제38조(대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.

제39조(이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.

② 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

제40조(이사의 의무)

① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 선량한 관리자의 주의로서 회사를 위하여 그 직무를 수행하여야 한다.

③ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 안 된다.

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제41조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수한도는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.

제2절 이사회

제42조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일간 전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 이사는 3월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제43조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

② 이사회의 의장은 이사회의 결의로 선임한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송?수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제44조(이사회의 의사록)

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점에 비치한다.

제45조(위원회)

① 이 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둘 수 있다.

1. 관계 법령에 의하여 반드시 설치하여야 하는 위원회

2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 제42조 내지 제44조의 규정을 준용한다.

제46조(상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역 또는 고문 약간 명을 둘 수 있다.

제6장 감사

제47조(감사의 수와 선임)

① 감사는 1인 이상으로 한다. 단, 자본금 총액이 10억원 미만일 경우에는 감사를 선임하지 아니할 수 있다.

② 감사는 제35조의 결의방법에 의하여 선임한다. 그러나, 이 경우에 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가지는 주주는 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못한다.

제48조(감사의 임기)

감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 한다.

제49조(감사의 직무)

① 감사는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

제50조(감사록)

① 감사는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제7장 회계

제51조(사업연도)

이 회사의 사업연도는 매년 1월 1일부터 당해 연도 12월 31일까지로 한다.

제52조(재무제표와 영업보고서의 작성 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간 전에 상법 제447조 각 호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 받아 감사에게 제출하여야 한다.

② 감사는 전항의 서류를 받은 날부터 4주 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

제53조(이익금의 처분)

이 회사는 매사업연도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제54조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제55조(중간배당)

① 이 회사는 이사회의 결의로 주주에게 중간배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 중간배당 기준일 이후 45일내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전 결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전 결산기의 자본금의 액

2. 직전 결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전 결산기의 정기총회에서 이익으로 배당하거나 또는 지급하기로 정한 금액

4. 직전 결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

6. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

④ 사업연도 개시일 이후 중간배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 중간배당에 관해서는 당해 신주는 직전 사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 중간배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 중간배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제56조(배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성된다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

부 칙

제1조(시행일)

이 정관은 회사가 설립되는 날부터 시행한다.

제2조(최초의 사업연도)

이 회사의 최초의 사업연도는 정관 제51조에도 불구하고 회사 설립일로부터 동년 12월 31일까지로 한다.

제3조(분할에 의한 회사 설립)

이 회사는 엔에이치엔 주식회사의 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 회사에 이전되는 재산 및 그 가액 등은 2022년 3월 29일 엔에이치엔 주식회사의 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.

제4조(분할 전 회사의 명칭과 주소)

이 회사를 설립하기 위하여 이 정관을 작성하고 분할 전 엔에이치엔 주식회사의 대표이사가 서명 또는 날인한다.

경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 16

엔에이치엔 주식회사

대표이사 정 우 진 (인)

&cr

【별첨5】 분할신설회사 임원퇴직금 지급규정

제1장 [ 총칙]&cr제1조 (목적)

이 규정은 엔에이치엔클라우드 주식회사(이하“회사”라 한다) 임원의 퇴직금 지급에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조 (적용범위)

① 본 규정은 회사 내 임원으로 규정하는 모든 레벨의 임원(Director, Fellow, Leader 등)에 대하여 적용한다.

② 본 규정의 적용을 받는 임원이라 함은 대표이사와 대표이사로부터 위임을 받아 회사의 업무를 집행하는 자로서, 글로벌인사위원회에서 선임되어 회사의 업무에 상시적으로 종사하는 자를 말한다.

③ 임원에 준하는 대우를 받는 별도의 계약에 의하여 근무하는 자는 그 별도의 계약에 의하며 본 규정의 적용을 받지 않는다.&cr

제3조 (지급대상)

이 규정의 퇴직금은 임원으로 선임되어 재임기간이 만 1년 이상 된 자가 퇴직 또는 사망하였을 경우 지급한다.

제4조 (퇴직금 산정)

① 임원의 퇴직금 산정은 “평균보수 × 재임연수 × 지급률”로 한다.

② 제 1항의 지급률은 “100%” 로 한다.

제5조 (평균보수)

임원의 평균보수는 퇴직일 기준으로 3개월간의 기본 월보수총액을 3등분 한 금액과 퇴직발령일로부터 소급하여 1년 이내에 지급한 상여금을 12등분 한 금액을 합한 것을 말한다.

제6조 (퇴직상여금)

① 임원이 1년 미만의 근무로 퇴직하였을 경우에 퇴직금을 대신하여 상여금으로 지급할 수 있다.

② 퇴직상여금은 월 기본보수에 대하여 재임기간에 따라 월할 계산하여 지급 가능하다.

제7조 (재임기간 계산)

① 재임기간은 임원이 최초로 위임발령을 받은 날로부터 해임발령을 받은 날까지의 기간을 말한다.

② 임원의 재임기간 계산에 있어서 1년 미만의 단수가 있을 경우에는 월할계산하고 1월 미만의 기간은 1월로 계산한다.

제8조 (특별위로금)

재임 중 특별한 공로가 있는 임원은 퇴직금 이외에 특별위로금을 대표이사의 승인하에 지급할 수 있다.

제9조 (퇴임월 보수)

퇴임 해당 월의 보수는 근무일수에 관계없이 해당 월 기본보수 전액을 지급한다.

제10조 (퇴직금 승계)

① 임원의 관계회사로의 전출로 인한 퇴직시, 전출회사가 퇴직금을 산정하여 전입회사에 인(승)계하고 최종회사가 일괄 산정하여 퇴직금을 정산한다.

② 승계대상이 되는 관계회사의 범위는 글로벌인사위원회에서 별도로 정한다.

제11조 (지급제한)

임원이 본인의 귀책사유로 인하여 주주총회에서 해임결의 또는 법원의 해임판결을 받아 해임하는 경우는 이사회의 결의로 퇴직금지급을 아니할 수 있다.

제12조 (법령적용)

임원의 퇴직금지급에서 이 규정과 관계법령에서 정한 금액 중에서 지급액이 많은 금액을 지급한다.

[부칙]

제1조 (시행일) 본 규정은 2022년 4월 1일부터 시행한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

【엔에이치엔 주식회사】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 8기 기말 2020년 12월 31일 현재
제 7기 기말 2019년 12월 31일 현재
(단위 : 원 )

과 목	제 8기 기말	제 7기 기말
l. 유동자산	91,459,555,056	84,462,120,876
현금및현금성자산	19,228,734,650	14,842,282,625
당기손익공정가치측정금융자산	6,430,636,820	500,000,000
매출채권및기타채권	59,626,988,975	64,632,461,816
재고자산	1,669,083,447	1,968,260,768
기타유동자산	4,504,111,164	2,519,115,667
ll. 비유동자산	1,520,757,369,164	1,482,196,433,383
당기손익공정가치측정금융자산	33,546,954,430	25,162,449,672
기타포괄손익공정가치측정금융자산	54,234,311,352	36,256,045,260
종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자	1,142,099,180,823	1,128,518,232,521
매출채권및기타채권	5,836,645,347	4,648,430,150
이연법인세자산	35,957,677,910	35,106,577,368
유형자산	183,868,962,735	177,200,131,925
무형자산	14,928,141,762	21,747,553,460
사용권자산	376,270,186	50,323,059
투자부동산(	49,306,191,947	50,643,738,219
기타비유동자산	603,032,672	2,862,951,749
자 산 총 계	1,612,216,924,220	1,566,658,554,259
부 채
l. 유동부채	67,578,530,292	49,479,347,917
매입채무및기타채무	27,854,971,098	28,395,005,765
단기차입금	8,379,665,523	3,133,290,729
미지급법인세	6,409,992,509	3,764,843,231
충당부채	3,118,092,593	409,915
파생상품부채	7,336,826,762	3,636,010,443
기타유동부채	14,478,981,807	10,549,787,834
ll. 비유동부채	32,710,146,868	27,943,938,518
매입채무및기타채무	673,554,077	752,075,077
장기차입금	646,324,514	682,985,587
확정급여부채	30,486,672,397	25,800,122,675
충당부채	681,799,423	708,755,179
기타비유동부채	221,796,457	-
부 채 총 계	100,288,677,160	77,423,286,435
자 본
l. 자본금	9,782,512,500	9,782,512,500
ll. 자본잉여금	1,273,667,362,554	1,273,667,362,554
lll. 기타자본구성요소	-91,507,377,316	-80,283,025,956
lV. 기타포괄손익누계액	-5,952,692,960	-13,013,899,406
V. 이익잉여금	325,938,442,282	299,082,318,132
자 본 총 계	1,511,928,247,060	1,489,235,267,824
부 채 및 자 본 총 계	1,612,216,924,220	1,566,658,554,259

* 제8기 감사보고서 기준&cr

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 8기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
제 7기 2019년 1월 1일부터 2019년 12월 31일까지
(단위 : 원 )

과 목	제 8기	제 7기
I. 영업수익	290,424,935,763	261,084,412,475
II. 영업비용	255,127,779,010	230,811,591,859
III. 영업이익	35,297,156,753	30,272,820,616
IV. 영업외수익	54,654,643,973	8,580,263,312
V. 영업외비용	17,743,228,049	8,536,230,603
VI. 금융수익	66,971,791,702	15,090,731,451
VII. 금융비용	108,251,833,302	48,175,188,362
VIII. 법인세비용차감전이익	30,928,531,077	-2,767,603,586
IX. 법인세비용(수익)	3,144,096,078	-1,495,789,784
X. 당기순이익(손실)	27,784,434,999	-1,271,813,802
XI. 기타포괄손익	6,132,895,597	-7,548,149,913
당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	-928,310,849	-4,061,268,123
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	7,061,206,446	-15,584,288,476
기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익	-	12,097,406,686
XII. 총포괄손익	33,917,330,596	-8,819,963,715
XIII. 주당이익(손실)
기본주당이익(손실)	1,488	-68
희석주당이익(손실)	1,488	-68

* 제8기 감사보고서 기준

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 21일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사 는 2022년 3월 21일 감사보고서와 사업보고서를 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.&cr - 감사보고서 : https://www.nhn.com/ko/ir/auditReport.nhn &cr (홈페이지→IR자료실→감사보고서)&cr - 사업보고서 : https://www.nhn.com/ko/ir/businessReport.nhn&cr (홈페이지→IR자료실→정기보고서)&cr사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 정정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

당사는 「상법」 제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다..

&cr 가. 전자투표ㆍ 전자위임장권유관리시스템 &cr - 인터넷 주소 :「https://evote.ksd.or.kr」&cr - 모바일 주소: 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사ㆍ 전자위임장 수여 기 간 : 2022년 3월 19일 9시 ～ 2022년 3월 28일 17시 (기간중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표ㆍ 전자위임장 권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정) &cr 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

&cr□ 코로나바이러스 감염증 -19(COVID-19)으로 인한 주주총회 안내사항&cr- 코로나바이러스 감염증 -19(COVID-19)의 감염 및 전파 예방을 위하여 참석자 전원을 대상으로 총회장 입장전 '디지털 온도계'를 통한 발열검사를 진행할 예정입니다. 발열검사 결과에 따라 입장제한 및 분리된 별도 회의장으로 안내될 수 있음을 양지하여 주시기 바랍니다. &cr- 주주총회를 현장에서 참석하는 경우, 반드시 마스크를 착용하고 기침예절 등 개인위생수칙을 준수하여 주시기 바랍니다. &cr- 만약, 주주총회 개최 전 코로나바이러스 확산에 따른 불가피한 장소변경이 있는 경우, 지체없이 재공시 및 당사 인터넷 홈페이지에 공고 할 예정입니다. &cr- 코로나19 감염 예방을 위한 주주님들의 많은 협조와 양해 부탁드립니다.&cr&cr □ 주주총회 집중일 개최 관련 사항&cr- 해당 사항 없음