NHN BUGS Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Mar 12, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 ㈜엔에이치엔벅스 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 3월 12일
권 유 자:	성 명 : 주식회사 엔에이치엔벅스주 소 : 서울시 강남구 강남대로 586전화번호 : 1644-1308
작 성 자:	성 명 : 이상민부서 및 직위 : 재무팀전화번호 : 1644-1308

<의결권 대리행사 권유 요약>

㈜엔에이치엔벅스본인2024년 03월 12일2024년 03월 27일2024년 03월 15일미위탁주주총회의 원활한 회의진행을 위해 필요한 정족수 확보해당사항 없음--전자투표 가능삼성증권https://vote.samsungpop.com (인터넷, 모바일 모두 가능)□ 재무제표의승인□ 이사의선임□ 감사위원회위원의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 ㈜엔에이치엔벅스보통주1,306,9768.81본인자기주식

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

엔에이치엔㈜최대주주보통주6,711,02045.26최대주주-남이천계열회사 임원보통주1,0000.01계열회사임원-6,712,02045.27-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 이상민 (㈜엔에이치엔벅스)보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 03월 12일2024년 03월 15일2024년 03월 27일2024년 03월 27일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

* 권유 종료일은 2024년 3월 27일 제22기 정기주주총회 개시전까지 입니다.

나. 피권유자의 범위 주주명부 폐쇄기준일(2023년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 주주총회의 원활한 회의진행을 위해 필요한 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOXO

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

NHN벅스http://www.bugscorp.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 위임장 접수처: 서울시 강남구 강남대로 586, 위워크 신사 ㈜엔에이치엔벅스 (우편번호 06043)- 전화번호: 1644-1308 - 우편 접수 여부: 가능- 접수 기간: 2024년 3월 15일 ~ 2024년 3월 27일 제22기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법 - 해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 3월 27일(수) 오전 9시서울시 서초구 태봉로 114 한국교원단체총연합회 2층 다산홀

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 3월 17일(일) 9시 ~ 2024년 3월 26일(화) 17시삼성증권https://vote.samsungpop.com (인터넷,모바일 모두 가능)▶ 전자투표 행사 시간 - 기간 중 24시간 이용 가능 (시작일은 9시부터, 마지막 날은 17시까지만 가능) ▶ 전자투표 행사 방법 - 본인 인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권행사 - 본인 인증 방법: 공동인증서, 카카오페이, 휴대전화 인증(PASS)▶ 수정동의안 처리 - 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제22기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표의 승인의 건

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

1. 영업개황 및 사업부문의 구분(1) 영업개황

당사의 주요 사업인 디지털 음원서비스는 2000년 5월부터 서비스 되어 왔으며, '벅스'(http://www.bugs.co.kr)라는 브랜드로 PC와 모바일을 통해 운영되고 있습니다. 국내 최장수 음악서비스 노하우와 축적된 음원을 바탕으로 고품질 음원서비스 , 정교한 음악추천 , 다양한 사용자 편의적 기능을 제공하고 있습니다 .

또한 구독자 130만 이상의 유튜브 채널 ‘essential;’을 활용한 새로운 비즈니스 모델을 발굴하였으며 . 유튜브 브랜드 PPL, 공간큐레이션 사업과 삼성 TV플러스 , 메르세데스 벤츠 등 국내외 제조사들과의 협업을 진행하고 있습니다 .

당사는 콘텐츠 제공의 폭을 넓혀 음악전문브랜드 위상을 강화하고 essential; 관련 사업을 지속적으로 확대시켜 나갈 계획입니다 .

(2) 공시대상 사업부문의 구분

1) 벅스 '벅스'는 2018년 구글플레이가 선정한 '2018 올해를 빛낸 앱' 중 하나로 꼽히는 등 모바일 환경에서 가장 높은 품질의 음악 서비스와 사용자 인터페이스(UI)를 제공한다는 시장 평가를 얻고 있습니다.2018년 3월 네이버의 AI플랫폼 클로바(Clova)를 시작으로 국내외 주요 IT업체들의 AI플랫폼과 연동 및 기술을 제휴하고 있습니다. 특히 2018년 9월 구글의 구글 어시스턴트 기반 디바이스인 구글홈과는 국내업체 최초로 음원서비스 연동을 시작하였고, 2018년 11월에는 삼성전자 AI 플랫폼 빅스비(Bixby)와 연동을 통해 기존TV, 냉장고, 차량용앱(카모드 for Galaxy)에서 인공지능 기반 기술의 적용을 확장하고 있습니다.그 외에도 세계적으로 손꼽히는 규모인 전체 4천만곡의 음원을 확보하고 있으며 이 중 약1,000만곡은 고음질 무손실 음원(FLAC: Free Lossless Audio Codec)으로 서비스 되고 있습니다. 2017년에는 머신러닝을 활용한 국내 유일의 고음질 음원 검증기술인 SONAR를 개발 및 도입하고, 2017년 10월에는 국내 디지털 음악서비스로서는 유일하게 일본 오디오 협회(JAS)가 라이선스를 관리하는 Hi-Resolution인증을 받아 고음질 서비스에 대한 신뢰성을 확보했습니다. 이어 2018년 1월에는 국내 음원 서비스 업체 중 처음으로 'AAC(Advanced Audio Coding) 256kbps 이상'의 음질 서비스를 도입하였습니다. 2) 세이클럽/세이캐스트 1999년부터 시작된 당사의 '세이클럽' 서비스는 채팅, 동호회, 이메일을 기반으로 한 커뮤니티 서비스로 발전하였으며 2008년에는 대대적인 서비스 업그레이드를 통해 음악방송 서비스 '세이 캐스트'를 출시 하였습니다. '세이캐스트'는 현재 4만여개의 방송국과 35만여명의 CJ(사이버자키)가 활동하는 국내1위의 인터넷 음악방송으로서의 지위를 공고히 하고 있으며, '세이캐스트(http://saycast.sayclub.com)' 온라인 포털 및 모바일 어플리케이션을 통해 서비스 되고 있습니다. 또한 2023년에 서비스 리뉴얼을 통해 안정성과 이용자의 편의성을 높일 수 있었습니다 . 3) B2B 음원유통 B2B 음원유통은 음원 제작에 투자하여 일정기간 해당 음원의 유통에 관한 독점적 권리를 보장받고 이를 B2C 서비스업체에게 판매하여 서비스할 수 있도록 하는 사업입니다. 최종적으로 소비자는 서비스업체로부터 오프라인 또는 온라인(주로 MP3파일 형태의 디지털 음원)으로 음원을 구매하며, 유통회사는 소비된 음원에 대해 서비스업체로부터 일정대가를 지급 받게 됩니다.

2. 시장점유율

디지털 음원 시장은 공급업체의 각 사업부문별로 다양하게 분류되며, 정확한 음원시장 점유율을 측정하기 어렵습니다.

3. 시장의 특성

지금까지 국내 디지털 음악 서비스는 월정액제의 다운로드, 스트리밍의 전송방식이 보편적으로 이용되어 왔습니다. 현재, 일반적인 스트리밍 서비스에서 한걸음 더 발전하여 고음질 음원에 대한 수요가 늘어나고 있으며, 이는 단말기의 발전과 초고속망의 보급 및 보편화된 MP3 파일의 압축에 따른 음원손실을 수반하는 치명적인 약점을 개선하고, 다양한 서비스를 제공하고자 하는 음악 서비스 사업자의 이해관계에 부합한 것입니다. 향후, 스마트폰에 이어 스마트TV, 블루투스 오디오, 고음질 스피커 등 다양한 디바이스의 개발 및 제품 출시에 따라, 고음질 음원 시장에서 경쟁력을 유지하는 기업들의 전망이 밝을 것으로 예상됩니다.

4. 신규사업 등의 내용 및 전망

신규 유료 가입자의 모객을 위해 다양한 사업자와의 결합상품을 출시하고 있으며, 앞으로도 다양한 제휴처와의 협업을 확대할 계획입니다. 또한 자제 제작 OST와 프로젝트 앨범 제작 등을 통해 지속적으로 음원 IP를 확보하고자 합니다. 5. 조직도

그림2.jpg 조직도_231231

나. 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표ㆍ이익잉여금처분계산서(안)

※ 참고사항 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 주주총회 1주일전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

또한 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변경 될 수 있습니다.

- 재무제표

재무상태표
제 22 기말 2023.12.31 현재
제 21 기말 2022.12.31 현재
(단위 : 원)

	제 22 기말	제 21 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	28,609,612,067	25,658,540,052
현금및현금성자산	7,424,487,847	9,780,293,572
재고자산	23,736,000	226,604,500
금융기관예치금	2,500,000,000	3,500,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산	8,446,800,071	2,137,810,925
매출채권	7,284,005,789	8,279,040,587
기타수취채권	1,741,641,178	718,670,916
기타자산	1,188,941,182	1,016,119,552
Ⅱ. 비유동자산	61,917,247,412	68,037,852,340
당기손익-공정가치측정금융자산	21,211,365,322	28,681,877,029
관계기업투자	7,558,568,793	9,083,385,319
기타수취채권	2,441,143,172	1,708,192,480
기타자산	4,897,022,000	4,075,785,650
유형자산	714,252,698	944,257,788
사용권자산	3,291,538,261	1,492,728,950
무형자산	20,809,709,404	20,666,334,828
이연법인세자산	993,647,762	1,385,290,296
자 산 총 계	90,526,859,479	93,696,392,392
부 채
Ⅰ. 유동부채	16,387,599,945	17,202,086,560
매입채무	9,760,171,812	9,919,284,243
기타지급채무	2,692,966,913	3,768,401,475
복구충당부채	77,541,696	-
리스부채	1,151,998,531	383,504,364
미지급법인세	-	101,468,361
기타부채	2,704,920,993	3,029,428,117
Ⅱ. 비유동부채	5,265,685,259	2,658,613,760
리스부채	4,442,818,537	1,049,110,361
순확정급여부채	553,562,365	1,521,746,535
기타지급채무	269,304,357	87,756,864
부 채 총 계	21,653,285,204	19,860,700,320
자 본
Ⅰ. 자본금	7,413,775,000	7,413,775,000
Ⅱ. 주식발행초과금	27,504,030,674	27,504,030,674
Ⅲ. 이익잉여금	34,499,063,264	39,471,477,199
Ⅳ. 기타자본구성요소	(543,294,663)	(553,590,801)
자 본 총 계	68,873,574,275	73,835,692,072
부채와 자본 총계	90,526,859,479	93,696,392,392

손익계산서
제 22 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 21 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 22 기	제 21 기
Ⅰ. 영업수익	56,843,263,266	65,845,522,202
Ⅱ. 영업비용	56,039,749,707	63,763,138,402
Ⅲ. 영업이익(손실)	803,513,559	2,082,383,800
영업외수익	1,911,712,315	23,947,607
영업외비용	5,345,954,839	7,393,656
금융수익	521,534,939	1,094,098,039
금융비용	1,188,432,012	647,085,115
지분법이익(손실)	(1,524,816,526)	87,195,205
Ⅳ. 법인세비용차감전순이익(손실)	(4,822,442,564)	2,633,145,880
법인세비용	360,969,904	106,057,281
Ⅴ. 당기순이익(손실)	(5,183,412,468)	2,527,088,599
Ⅵ. 주당이익(손실)
기본주당순이익(손실)	(383)	187
희석주당순이익(손실)	(383)	187

포괄손익계산서
제 22 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 21 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 22 기	제 21 기
Ⅰ. 당기순이익(손실)	(5,183,412,468)	2,527,088,599
Ⅱ. 기타포괄손익	210,998,533	380,966,297
당기손익으로 재분류되지 않는 항목 :
순확정급여부채의 재측정요소	210,998,533	380,966,297
Ⅲ. 총포괄손익	(4,972,413,935)	2,908,054,896

자본변동표
제 22 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 21 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

			지배기업의 소유주지분				합 계
자본금	자본잉여금	이익잉여금	기타자본구성요소
---	---	---	---	---	---	---	---
2022.01.01 (기초자본)			7,413,775,000	27,504,030,674	36,563,422,303	(578,168,155)	70,903,059,822
자본의 변동	총포괄손익	당기순이익(손실)	-	-	2,527,088,599	-	2,527,088,599
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	380,966,297	-	380,966,297
총포괄손익 소계	-	-	2,908,054,896	-	2,908,054,896
소유주와의 거래	주식보상비용	-	-	-	24,577,354	24,577,354
소유주와의 거래 소계	-	-	-	24,577,354	24,577,354
2022.12.31 (기말자본)			7,413,775,000	27,504,030,674	39,471,477,199	(553,590,801)	73,835,692,072
2023.01.01 (기초자본)			7,413,775,000	27,504,030,674	39,471,477,199	(553,590,801)	73,835,692,072
자본의 변동	총포괄손익	당기순이익(손실)	-	-	(5,183,412,468)	-	(5,183,412,468)
순확정급여부채의 재측정요소	-	-	210,998,533	-	210,998,533
총포괄손익 소계	-	-	(4,972,413,935)	-	(4,972,413,935)
소유주와의 거래	주식보상비용	-	-	-	10,296,138	10,296,138
소유주와의 거래 소계	-	-	-	10,296,138	10,296,138
2023.12.31 (기말자본)			7,413,775,000	27,504,030,674	34,499,063,264	(543,294,663)	68,873,574,275

현금흐름표
제 22 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지
제 21 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지
(단위 : 원)

	제 22 기	제 21 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	7,717,870,213	2,472,732,037
영업으로부터 창출된 현금흐름	7,847,538,997	2,280,050,951
이자의 수취	234,990,519	242,959,347
이자의 지급	(142,012,154)	-
법인세의 납부	(222,647,149)	(50,278,261)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	(9,491,509,274)	(6,125,738,285)
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	9,007,072,960	24,996,177,420
대여금의 감소	1,500,000,000	700,000,000
단기금융상품의 처분	4,000,000,000	2,500,000,000
장기금융상품의 처분	-	14,408,865,337
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분	2,890,272,360	7,387,112,083
유형자산의 처분	940,000	200,000
임차보증금의 감소	414,959,000	-
금융리스채권의 감소	200,901,600	-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	(18,498,582,234)	(31,121,915,705)
대여금의 증가	150,000,000	1,077,500,000
단기금융상품의 취득	3,000,000,000	3,500,000,000
관계기업투자주식의 취득	-	2,000,225,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득	8,160,247,918	12,360,369,131
유형자산의 취득	896,002,126	820,849,957
무형자산의 취득	5,647,196,190	11,251,345,617
임차보증금의 증가	645,136,000	111,626,000
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	(617,632,246)	(340,388,733)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(617,632,246)	(340,388,733)
리스부채의 상환	617,632,246	340,388,733
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감	(2,391,271,307)	(3,993,394,981)
Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산	9,780,293,572	13,831,286,524
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과	35,465,582	(57,597,971)
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산	7,424,487,847	9,780,293,572

이익잉여금처분계산서
제 22 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지 (처분예정일: 2024.03.27)
제 21 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지 (처분확정일: 2023.03.28)
	(단위: 원)

과 목	제 22 기	제 21 기
Ⅰ. 미처분이익잉여금	34,499,063,264	39,471,104,275
전기이월이익잉여금	39,471,477,199	36,563,049,379
확정급여채무의 재측정요소	210,998,533	380,966,297
당기순이익(손실)	(5,183,412,468)	2,527,088,599
Ⅱ. 이익잉여금 처분액	-	-
Ⅲ. 차기이월 미처분이익잉여금	34,499,063,264	39,471,104,275

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 의안 : 사내이사 왕문주 선임의 건 제2-2호 의안 : 사내이사 이동원 선임의 건 제2-3호 의안 : 사외이사 박덕재 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
왕문주	1979.04.01	사내이사	해당사항 없음	계열회사 임원	이사회
이동원	1980.05.27	사내이사	해당사항 없음	계열회사 임원	이사회
박덕재	1978.07.27	사외이사	해당사항 없음	계열회사 임원	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근 3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
왕문주	㈜엔에이치엔벅스 대표이사	2010 ~ 20152015 ~ 20182018 ~ 20202020 ~ 20232021 ~ 현재2021 ~ 현재2021 ~ 현재2021 ~ 현재2023 ~ 현재	前) ㈜엠게임 경영기획팀장前) ㈜엔에이치엔벅스 대외협력팀前) 엔에이치엔㈜ 투자관리팀장 前) ㈜엠엘디엔터테인먼트 이사現 ) 엔에이치엔㈜ 이사 現) ㈜9아토엔터테인먼트 기타비상무이사現) 엔에이치엔링크㈜ 대표이사現) ㈜엔에이치엔벅스 대표이사現) ㈜엔에이치엔여행박사 기타비상무이사	없음
이동원	㈜엔에이치엔벅스사내이사/CFO	2008 ~ 20162016 ~ 20202016 ~ 20202021 ~ 현재2021 ~ 현재2021 ~ 현재2022 ~ 현재2022 ~ 현재2022 ~ 현재2023 ~ 현재2023 ~ 현재	前) 삼성물산 재경팀前) 엔에이치엔링크㈜ 경영기획팀장前) ㈜엔에이치엔벅스 재무팀장現) 엔에이치엔링크㈜ 사내이사/CFO現) ㈜엔에이치엔벅스 사내이사/CFO 現) 레드나인픽쳐스㈜ 사내이사 現) 엘에스씨㈜ 기타비상무이사 現) ㈜메타씨어터 기타비상무이사 現) ㈜사운드얼라이언스 감사 現) ㈜여행박사플러스 기타비상무이사現) ㈜더웨이브 사내이사	없음
박덕재	㈜엔에이치엔벅스사외이사	2006 ~ 20072007 ~ 20122013 ~ 20142014 ~ 현재2021 ~ 현재	前) 서정회계법인前) 삼정회계법인 매니저前) 신성회계법인 매니저現) 회계법인 새길 이사現) ㈜엔에이치엔벅스 사외이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
왕문주	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
이동원	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음
박덕재	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 박덕재(사외이사) 후보자 는 사외이사로서의 직무를 수행하고 주주와 사회의 이익을 대변하는 동시에 회사의 장기적 성장과 기업가치의 극대화를 위해 주요 경영 사안의 이사회 결정에 기여하고자 합니다. 본 후보자는 ㈜엔에이치엔벅스의 모든 사업활동이 준법의 기반 하에서 이루어지도록 하는데 최대한 기여하겠다는 목표로 사외이사로서의 직무를 성실히 수행할 것이고, 그 결과 동사가 선도하는 기업으로 성장할 수 있도록 가치 제고에 노력하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 왕문주(사내이사)

본 후보자는 현재 당사의 대표이사로 재직중임에 따라 회사 경영 전반에 대한 이해도가 높으며, 회사의 지속성장과 이해관계자와의 소통을 통해 기업 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 후보자로 추천함.

2. 이동원(사내이사) 본 후보자는 당사의 사내이사 및 CFO로 재직중이며 재무/회계 분야의 전문가로서 당사의 회계관리 투명성 확보 및 재무 건전성 제고에 기여해 왔음. 이러한 수행경험을 토대로 계속해서 당사의 경영현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 후보자로 추천함. 3. 박덕재(사외이사) 본 후보자는 당사의 사외이사 및 회계법인의 이사를 역임하고 있는 재무 및 회계 전문가로 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 회사의 재무 Risk 관리 및 회사 발전에 지속적으로 기여할 수 있을 것으로 기대되어 당사 사외이사 후보자로 추천함.

확인서 왕문주_240312.jpg 왕문주_240312 이동원_240312.jpg 이동원_240312 박덕재_240312.jpg 박덕재_240312

※ 기타 참고사항 : 사내이사 임기 3년, 사외이사 임기 3년

□ 감사의 선임

제3호의안 : 감사 김준호 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김준호	1979.09.13	계열회사 임원	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김준호	㈜엔에이치엔벅스감사	2008 ~ 20142014 ~ 20152015 ~ 20172017 ~ 현재2021 ~ 현재	前) 삼정회계법인 매니저 前) 회계법인 리안 매니저 前) 세림회계법인 매니저現) 회계법인 리안 이사現) ㈜엔에이치엔벅스 감사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
김준호	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

본 후보자는 공인회계사로서 다년간 회계법인에서 근무하여 재무 및 회계 분야의 경험이 풍부하고, 회사와의 독립성을 유지하며 이사회의 업무를 감독하고 경영상 리스크를 사전에 예방할 만한 적임자로 판단하여 당사 감사 후보자로 추천함.

확인서 김준호_240312.jpg 김준호_240312

※ 기타 참고사항 : 감사 임기 3년

□ 이사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )명
보수총액 또는 최고한도액	2,100백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	4( 1 )명
실제 지급된 보수총액	298백만원
최고한도액	2,100백만원

※ 기타 참고사항

- 상기 이사의 보수한도액은 사내이사 보수한도 20억원 및 사외이사 보수한도 1억원의 합계입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	100백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12백만원
최고한도액	100백만원

※ 기타 참고사항 : 해당사항 없음