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NHN BUGS Corporation

Interim / Quarterly Report May 15, 2020

16194_rns_2020-05-15_3abe4aa5-ac9c-469a-8b15-88fe034f0365.html

Interim / Quarterly Report

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분기보고서 3.9 ㈜엔에이치엔벅스 110111-2539322 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고)-대표이사등의확인.LCommon

분 기 보 고 서

&cr&cr&cr

(제 19 기)

2020년 01월 01일2020년 03월 31일

사업연도 부터
까지
금융위원회
한국거래소 귀중 2020년 5월 15일

주권상장법인해당사항 없음

제출대상법인 유형 :
면제사유발생 :
회 사 명 : 주식회사 엔에이치엔벅스
대 표 이 사 : 양 주 일
본 점 소 재 지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 16 플레이뮤지엄
(전 화) 1644-1308
(홈페이지) http://www.bugscorp.co.kr
작 성 책 임 자 : (직 책) CFO (성 명) 고 영 준
(전 화) 1644-1308

목 차

【 대표이사 등의 확인 】 ◆click◆ 대표이사 등이 서명한 『확인서』 그림파일 삽입 대표이사 등의 확인서명-20200515.jpg 대표이사 등의 확인서명-20200515

I. 회사의 개요 1. 회사의 개요 ◆click◆『연결재무제표를작성하는주권상장법인』 삽입 11013#*연결재무제표를작성하는주권상장법인.dsl 1_연결재무제표를작성하는주권상장법인

가. 연결대상 종속회사 개황

(단위 : 백만원) ㈜하우엔터테인먼트2015.09.21서울시 강남구 선릉로119길 15, 3층(논현동)매니지먼트13,006 의결 권의 과반수소유&cr (회계기준서 1110호) 해당㈜제이플래닛엔터테인먼트2018.02.13서울시 강남구 테헤란로30길 45, 지하1층(역삼동)매니지먼트3,137 의결 권의 과반수소유&cr (회계기준서 1110호) 미해당

상호 설립일 주소 주요사업 최근사업연도말&cr자산총액 지배관계 근거 주요종속&cr회사 여부
주1) 주요종속회사의 판단기준은 직전사업연도말(2019년) 재무제표상(K-IFRS) 자산총액이 지배회사 자산총액(별도)의 10% 이상이거나 750억원 이상일 경우 해당됩니다.
주2) 상기 연결대상 종속회사의 개황은 2019.12.31자 기준이며, ' 직전사업연도말 자산총액'은 2019년도말 개별 기준 자산총액입니다.
주3) ㈜하우엔터테인먼트와 ㈜제이플래닛엔터테인먼트는 당사가 70% 지분을 소유하고 있습니다.
주4) 계열회사에 관한 자세한 사항은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

가-1. 연결대상회사의 변동내용

--------

구 분 자회사 사 유
신규&cr연결
연결&cr제외

나. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

코스닥 상장2009.10.06--

주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)여부 주권상장&cr(또는 등록ㆍ지정)일자 특례상장 등&cr여부 특례상장 등&cr적용법규

&cr다. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 &cr 당사의 명 칭은 '주식회사 엔 에이치엔벅스 '이 며, 영문명은 'NHN BUGS Corporation '이라 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우에는 ㈜엔에이치엔벅스 또는 NHN Bugs라고 표기합니다.&cr* 당사는 NHN 계열사로서 CI통일을 통한 기업 이미지 제고를 위해 ㈜벅스에서 ㈜엔에이치엔벅스로 2017년 3월 24일 정기주주총회에서 사명을 변경하였습니다.&cr &cr 라. 설립일자 및 존속기간 &cr 당사는 온라인 음원서비스 및 음원유통을 목적으로 2002년 6월 3일에 설립되었습니다. &cr 또한 2009년 7월 9일에 코스닥시장 상장을 승인 받아 회사의 주식이 2009년 10월 6일 자로 상장되어 코스닥시장(KSDAQ:104200)에서 매매가 개시되었습니다.&cr &cr 마. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 &cr 1) 주소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길 16 플레이뮤지엄 &cr 2) 전화번호 : 1644-1308&cr3) 홈페이지 주소 : http://www.bugscorp.co.kr&cr &cr 바. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 &cr 당사는 [저작권법] 및 [음악산업진흥에 관한 법률]에 의거 저작권 대리중개 및 온라인 음원 서비스업 등을 영위하고 있습니다.&cr &cr 사. 중소기업 해당 여부 &cr 당사는 중소기업 기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.&cr&cr 아. 주요 사업의 내용 &cr 당사는 음악포털 '벅스'를 통한 디지털 음원서비스 및 음원유통 그리고 음악방송 '세이캐스트' 등의 SNS 운영을 주요사업으로 영위하고 있습니다. &cr&cr보다 자세한 사항은 'II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다.&cr&cr 자. 계열회사의 총수 등 &cr 보고서 작성기준일 현재, 당사가 속해 있는 엔에이치엔 ㈜ 기업집단의 계열회사는 총 85개 ( 엔에이치엔㈜ 포함)의 계열회사로 이루어져 있으며, 이 중 당사의 종속회사는 ㈜하우엔터테인먼트, ㈜제이플래닛엔터테인먼트 입니다.&cr&cr보다 자세한 사항은 'IX. 계열회사 등에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.&cr&cr 차. 신용평가에 관한 사항 &cr 당사는 신용평가전문기관으로부터 신용평가를 받고 있지 않습니다.&cr

2. 회사의 연혁

[지배회사]&cr 가. 회사의 본점소재지 및 그 변동

변경일 내 용
2014.01.01 경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길 14 네오위즈판교타워
2015.09.01 경기도 성남시 분당구 대왕판교로645번길 16 플레이뮤지엄

나. 경영진의 중요한 변동

변동일 내 용
2016.12.06 사외이사 사임&cr- 변경전 사외이사 이창준&cr- 변경후 - (* 상법 제542조의8에 의거 도래하는 정기주주총회에서 신규선임)
[등기임원 총 4명] 대표이사 양주일/ 사내이사 박준일, 고영준/ 감사 고현철
2017.03.24 이사 재선임 및 사외이사 선임&cr - 변경후 대표이사 양주일/ 사내이사 박준일, 고영준/ - / 감사 고 현철&cr - 변경후 대표이사 양주일/ 사내이사 박준일, 고영준/ 사외이사 신 영민 / 감사 고현철
[등기임원 총 5명] 대표이사 양주일/ 사내이사 박준일, 고영준/ 사외이사 신 영민 / 감사 고현철
2019.02.28 이사 사임&cr- 변경전 사내이사 박준일&cr- 변경후 -
[등기임원 총 4명] 대표이사 양주일/ 사내이사 고영준/ 사외이사 신 영민 / 감사 고현철
2019.03.28 이사 선임&cr- 변경전 - /사외이사 신영민&cr- 변경후 사내이사 남이천/사외이사 김성욱
[등기임원 총 5명] 대표이사 양주일/ 사내이사 고영준, 남이천/ 사외이사 김성욱 / 감사 고현철
2020.03.27 이사 재선임 및 감사 부결&cr- 변경전 사내이사 양주일, 고영준/ 감사 고현철&cr- 변경후 사내이사 양주일, 고영준/ 감사 고현철 ( *상법 제386조 및 동법 제415조에 의거 권리의무 유지)
[등기임원 총 5명] 대표이사 양주일/ 사내이사 고영준, 남이천/ 사외이사 김성욱 / 감사 고현철

주1) 경영진의 중요한 변동(대표이사를 포함한 1/3이상 변동) 사항이며, 변동일자는 사임일 및 주주총회 개최 일자 기준 입니다.

&cr 다. 최대주주의 변동

변동일 회사명 내용
2015.06.26 ㈜엔에이치엔벅스 최대주주 변경&cr-변경 전 : ㈜네오위즈홀딩스&cr-변경 후 : 엔에이치엔㈜

주1) 보다 자세한 사항은 'Ⅶ. 주주에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다. &cr &cr 라. 상호의 변경

변경일 변경 전 변경 후 변경 사유
2015.08.11 ㈜네오위즈인터넷 ㈜벅스 서비스 브랜드 강화
2017.03.24 ㈜ 벅스 ㈜ 엔에이치엔벅스 NHN 계열사 CI통일을 통한 기업이미지 제고

&cr 마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

변동월 내용
2015.02 FLAC 원음 스트리밍 서비스 시작
2015.08 양주일 대표이사 취임
2015.08 ㈜벅스 사명 변경
2016.02 FLAC 고음질 음원 전용 'Premium 듣기' 상품 출시
2016.04 '니나노 클럽' 멤버십 라운지 오픈
2016.10 ㈜하우엔터테인먼트 인수(지분율 70.00%)
2016.09 SK텔레콤㈜과의 업무 제휴 통해 '벅스 익스트리밍' 상품 출시
2017.03 ㈜엔에이치엔벅스 사명 변경
2018.02 ㈜제이플래닛엔터테인먼트 인수(지분율 70.00%)
2018.12 구글플레이 '2018 올해를 빛낸 앱'선정

&cr [종속회사]&cr 바. 종속회사의 연혁 및 중요한 사항의 발생내용

회사명 변동월 연혁
㈜하우엔터테인먼트 *주2) 2015. 09. 21&cr2016. 08. 30&cr&cr2018. 09. 21&cr2019. 10. 13&cr2019. 10. 14 ㈜하우엔터테인먼트 설립&cr㈜엔에이치엔벅스 종속회사 편입&cr임원 선임- 공동대표이사 이용걸, 고영준 / 사내이사 윤준식&cr임원 재선임- 사내이사 이용걸&cr임원 사임- 공동대표이사 고영준 &cr 임원 재선임- 사내이사 고영준, 윤준식
㈜제이플래닛엔터테인먼트 *주2) 2018. 02. 13&cr2018. 02. 13&cr2018. 02. 13 ㈜제이플래닛엔터테인먼트 설립&cr㈜엔에이치엔벅스 종속회사 편입&cr임원- 대표이사 채종주/ 사내이사 고영준 / 사내이사 윤준식
주1) 종속회사의 주요연혁은 당사가 주식양수를 완료한 이후부터의 사항을 기재하였습니다.
주2) 당사는 ㈜하우엔터테인먼트와 ㈜제이플래닛엔터테인먼트의 지분을 각각 70% 소유하고 있습니다.

3. 자본금 변동사항

◆click◆『증자(감자)현황』 삽입 11013#*증자(감자)현황.dsl 33_증자(감자)현황

가. 증자(감자)현황

2020.03.31(단위 : 원, 주)

(기준일 : )

2015.06.27유상증자(제3자배정)보통주1,300,000500 14,200

| 주식발행&cr(감소)일자 | 발행(감소)&cr형태 | 발행(감소)한 주식의 내용 | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식의 종류 | 수량 | 주당&cr액면가액 | 주당발행&cr(감소)가액 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 납입일 익일 |

&cr나. 미상환 전환사채 발행현황&cr - 해당사항 없습니다.&cr&cr 다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황&cr - 해당사항 없습니다.&cr&cr 라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황&cr - 해당사항 없습니다.

◆click◆ 『미상환 전환사채 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환사채발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 신주인수권부사채 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환신주인수권부사채등발행현황.dsl ◆click◆ 『미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황』 삽입 11013#*미상환전환형조건부자본증권등발행현황.dsl

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

2020.03.31(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주우선주30,000,00020,000,00050,000,000-14,827,5502,018,76416,846,314--2,018,7642,018,764----------2,018,7642,018,764-----14,827,550-14,827,550-1,870,491-1,870,491-12,957,059-12,957,059-

| 구 분 | | 주식의 종류 | | | 비고 |
| --- | --- | --- |
| 합계 |
| --- | --- | --- |
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | |
| | 1. 감자 |
| 2. 이익소각 |
| 3. 상환주식의 상환 |
| 4. 기타 |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | |
| Ⅴ. 자기주식수 | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | |

◆click◆ 『자기주식 취득 및 처분 현황』 삽입 11013#*자기주식취득및처분현황.dsl 5_자기주식취득및처분현황

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

2020.03.31(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주------우선주------보통주-259,572--259,572주2)우선주------보통주1,610,919---1,610,919-우선주------보통주1,610,919259,572--1,870,491-우선주------보통주------우선주------보통주1,610,919259,572--1,870,491-우선주------

| 취득방법 | | | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | | | 기말수량 | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 배당&cr가능&cr이익&cr범위&cr이내&cr취득 | 직접&cr취득 | 장내 &cr직접 취득 |
| 장외&cr직접 취득 |
| 공개매수 |
| 소계(a) |
| 신탁&cr계약에 의한&cr취득 | 수탁자 보유물량 |
| 현물보유물량 |
| 소계(b) |
| 기타 취득(c) | | |
| 총 계(a+b+c) | | |

주1) 상기 "기초수량"은 당기 사업연도 개시시점(2020.01.01)의 보유수량입니다
주2) 당사는 2020.03.10자로 자기주식 취득을 위한 신탁계약(30억원)을 체결하여 보고서작성기준일(2020.03.31)까지 259,572주를 간접취득하였으며, 향후 '신탁계약에의한취득상황보고서'를 통해서 취득수량을 공시할 예정입니다.&cr 상기 위의 자기주식은 보고서 제출일 현재 실제 소유주식 현황과는 차이가 발생할 수 있습니다.

&cr 다. 보통주식외의 주식&cr 당사는 보고서 제출일 현재 종류주식 등 보통주식외의 주식을 발행한 내역이 없습니다.

◆click◆ 『종류주식(명칭) 발행현황』 삽입 11013#*종류주식발행현황.dsl

5. 의결권 현황

2020.03.31(단위 : 주)

(기준일 : )

보통주14,827,550-우선주--보통주1,870,491자기주식우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주--우선주--보통주12,957,059-우선주--

구 분 주식의 종류 주식수 비고
발행주식총수(A)
의결권없는 주식수(B)
정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
기타 법률에 의하여&cr의결권 행사가 제한된 주식수(D)
의결권이 부활된 주식수(E)
의결권을 행사할 수 있는 주식수&cr(F = A - B - C - D + E)
주1) 당사는 2020.03.10자로 자기주식 취득을 위한 신탁계약(30억원)을 체결하여 보고서작성기준일(2020.03.31)까지 259,572주를 간접취득하였으며, 향후 '신탁계약에의한취득상황보고서'를 통해서 취득수량을 공시할 예정입니다.&cr 상기 위의 자기주식은 보고서 제출일 현재 실제 소유주식 현황과는 차이가 발생할 수 있습니다.

6. 배당에 관한 사항 등

가. 배당에 관한 사항 &cr 당사 정관은 배당에 관한 사항에 대하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

제56조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※ 회사가 현물배당을 하는 경우 주주가 배당되는 금전 외의 재산 대신 금전의 지급을 청구할 수 있으며, 일정수 미만의 주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할 수 있음. &cr

제57조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월·6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따라 금전으로 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 제1항에 따른 분기배당금은 이사회 결의일부터 한달 이내에 지급한다.

④ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법시행령에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

7. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

⑤ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

⑥ 제9조의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

◆click◆ 『주요배당지표』 삽입 11013#*주요배당지표.dsl 34_주요배당지표

나. 주요배당지표

5005005001,2894,5115,4001,2694,6845,28498341407---------보통주---우선주---보통주---우선주---보통주---우선주---보통주---우선주---

구 분 주식의 종류 당기 전기 전전기
제19기 1분기 제18기 제17기
--- --- --- --- ---
주당액면가액(원)
(연결)당기순이익(백만원)
(별도)당기순이익(백만원)
(연결)주당순이익(원)
현금배당금총액(백만원)
주식배당금총액(백만원)
(연결)현금배당성향(%)
현금배당수익률(%)
주식배당수익률(%)
주당 현금배당금(원)
주당 주식배당(주)

주1) 상기 '(연결)당기순이익'은 지배기업 소유주지분 기준 당기순이익입니다. &cr주2) 상기 '주당순이익'은 당기순이익/가중평균 유통보통주식수의 값입니다.II. 사업의 내용

1. 사업의 개요&cr&cr 가. 회사의 영업부문

당사는 수익을 창출하는 서비스가 제공되는 고객의 유형 및 영업부문 구분의 계속성 등을 고려하여 B2B와 B2C로 구분하고 있습니다. 이는 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별 가능한 구성단위로서, 각 사업 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고 영업 의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부 보고자료에 기초합니다.&cr &cr당사의 영업부문별 현황을 요약하면 아래와 같습니다.

영업부문 회사명 주요 사업 내용
B2C ㈜엔에이치엔벅스 디지털 음원서비스(벅스), SNS운영(세이캐스트) 외
B2B ㈜엔에이치엔벅스&cr㈜하우엔터테인먼트&cr㈜제이플래닛엔터테인먼트 음원유통서비스&cr매니지먼트

※ 연결실체의 각 사업부문은 동일한 음악산업의 특성을 공유하며, 연결대상 종속회사의 사업내용 또한 당사 와 유사합니다.

&cr 1) B2C 영업부문&cr 디지털 음원서비스란 인터넷사이트 및 휴대폰, 태블릿PC 등 모바일 기기를 통해 음원을 다운로드 또는 스트리밍의 형태로 제공하는 서비스를 의미합니다.&cr세이클럽 및 음악방송 '세이캐스트'는 인터넷 음악방송, 채팅 등 커뮤니티 서비스를 통해 이용자를 확보하여 아이템 판매, 광고 등으로 수익을 창출하는 소셜네트워크서비스(SNS)사업입니다.&cr&cr 2) B2B 영업부문&cr B2B 음원유통이란 음원 제작에 투자하여 일정기간 해당 음원의 유통에 관한 독점적 권리를 보장받고 이를 B2C 서비스업체에게 판매하여 서비스할 수 있도록 하는 사업입니다.&cr최종적으로 소비자는 서비스업체로부터 온라인으로 음원을 스트리밍 하거나 오프라인 또는 온라인(주로 MP3파일 형태의 디지털 음원)으로 음원을 구매하며, 유통회사는소비된 음원에 대해 서비스업체로부터 일정 대가를 지급받게 됩니다.

나. 영업부문별 요약 재무현황 (연결 누적)

(단위: 백만원)

사업부문 제19(당) 1분기 제18(전) 1분기
매출액 영업이익 매출액 영업이익
--- --- --- --- ---
B2C 11,338 685 19,166 1,062
B2B 5,862 107 7,685 1,024
17,200 792 26,851 2,086

&cr 2. 사업의 내용 &cr

가. 업계의 현황 &cr 당사는 음악포털 '벅스'를 통한 디지털 음원서비스 및 음원유통 그리고 음악방송 '세이캐스트' 등의 SNS운영을 주요사업으로 영위하고 있으며, 디지털음원 시장의 현황은 다음과 같습니다.&cr&cr 1) 산업의 특성&cr 국내외적으로 음악산업은 유형 혹은 무형 음원 매체의 판매, 공연 및 이벤트 사업, 아티스트 매니지먼트 등 아티스트와 그 악곡을 중심으로 한 사업들을 총칭하며, 유형물에 고정되어 판매되는 모든 매체와 관련 있는 오프라인 음악산업, 음원의 다운로드, 스트리밍, 벨소리 등 무형물의 형태로 판매되는 디지털 음악산업, 그리고 콘서트와 뮤지컬 등으로 나뉘는 공연산업 등으로 분류됩니다.&cr&cr 2018 음악산업백서 에 따르면 2017년 음악산업의 매출액은 5조 8,043억 원으로 전년 대비 9.3% 증가하였으며, 2015년부터 2017년까지 연평균 8.0% 증가해 꾸준한 증가세를 나타냈습니다. 그 중 국내의 2017년 온라인음악유통업 매출액은 1조 6,531억원으로 가장 높은 매출액을 기록하며, 전년대비 14.4% 증가하였습니다. 음반 도소매업의 매출액 역시 2,049억원으로 전년 대비 26.2% 증가하였습니다. 온라인 음악유통을 중심으로 산업이 변화하고 있으며, 동시에 국내 아티스트들의 해외활동 증가에 따라 음반 매출액도 증가하고 있습니다.&cr &cr [표1] 국내 음악 컨텐츠 매출 통계

(단위: 백만원)

구분 2015년 2016년 2017년 전년대비&cr증감률(%) 연평균&cr증감률(%)
음원&cr(온라인음악유통업) 1,328,025 1,445,390 1,653,072 14.4 11.6
음반&cr(도소매업) 166,872 162,332 204,881 26.2 10.8

* 출 처 : 2018 음악 산업백서&cr &cr 음악산업의 구조 역시 디지털 음악시장의 등장으로 개별 국가마다 다소 상이한 구조로 나타나지만, [생산-유통-소비] 라는 몇 가지 필수적 역할과 기능에 의해 체계화 되어 있다고 할 수 있습니다.&cr&cr디지털 음악산업의 사업 주체자들을 좀 더 세부적으로 살펴보면, 1) 가수, 작곡가, 연주자 등 음원상품의 제작 및 생산을 담당하는 저작자 및 실연자, 2) 가수의 발굴 및 음악의 기획을 담당하는 제작자, 3) 기획사들의 음악에 투자하고 온/오프라인 유통을담당하는 음원 유통사, 4) 소비자들에게 음원을 직접 판매하는 음원서비스업체 등으로 구분할 수 있습니다. &cr 제작사의 경우, 초기 제작 및 마케팅 활동에 소요되는 비용이 크고 가수 및 음반/음악의 인기도에 따라 수익률이 좌우되는 형태를 띠고 있어, 대량 소비가 이루어질 경우 높은 수익률을 기대할 수 있습니다. 한편, 음원 유통 및 서비스업체의 경우 이러한 초기 비용이 제작사에 비해 상대적으로 낮아, 시장 규모에 비례하여 성장하는 등 안정적인 수익 구조를 유지할 수 있는 특징이 있습니다. 이에 더해 유통과 서비스가 통합 및 대형화되고 있고 여러 파트너들과의 제휴를 통해 서비스 채널이 전방위적으로 확장되는 현상도 나타나고 있습니다.&cr &cr 2) 산업의 성장성&cr PC와 스마트폰, 스마트TV 등 디지털 디바이스의 확대로 다양한 채널을 통한 음악 접근이 가능해졌고, 과거 이용행태에 기반해 이용자가 좋아할 만한 음악을 선별하며 지상파 라디오처럼 재생해주는 인터넷 라디오 서비스 등이 출현하며 서비스의 질적 성장이 이루어짐에 따라 디지털 음원시장은 한 단계 더 진화 중입니다. &cr&cr특히, 구매 비용의 부담 때문에 스마트 기기의 주요 소비층이 10대 후반에서 20~40대로 옮겨감에 따라 음악시장 역시 확대되고 있으며, SNS 음악 서비스, 인터넷 라디오 서비스, 팟캐스트 등의 비즈니스 등장으로 디지털 음원을 활용할 수 있는 선택의 폭도 넓어져, 다양한 컨텐츠를 이용하고자 하는 소비자들의 욕구도 충족되고 있습니다.&cr&cr음악시장의 질적, 양적 성장을 저해했던 P2P, 웹하드 등의 불법 음악시장도 권리자들의 다각적인 노력과 정부기관의 제도개선 노력, 음악 이용자의 의식 개선 등을 통해 점진적으로 축소되고 있어, 향후 디지털 음원시장의 성장 가능성은 더욱 증대될 것입니다 .&cr &cr [표2] 국내 온 라인 음악유 통업 업종별/연도별 매출액 현황

(단위: 백만원)

분류 소분류 2015년 2016년 2017년 비중(%) 전년대비&cr증감률(%) 연평균&cr증감률(%)
디지털&cr음악 시장 인터넷/모바일음악서비스업 1,136,983 1,245,425 1,441,804 87.2 15.8 12.6
음원대리 중개업 107,732 114,477 119,516 7.2 4.4 5.3
인터넷/모바일음악콘텐츠 &cr제작 및 제공업(CP) 83,310 85,488 91,752 5.6 7.3 4.9
소계 1,328,025 1,445,390 1,653,072 100.0 14.4 11.6

*출처: 2018 음악산업백서 &cr &cr 3) 경기변동의 특성 및 계절성&cr 각각의 음악 컨텐츠의 경우, 시대의 유행이나 흐름, 장르 등에 따라 라이프 사이클이 모두 다른 모습을 보이고 있습니다. 그러나 이는 전체 음악 시장 규모에 영향을 주는 정도는 아니며, 음악의 제작 및 발매 또한 연중 내내 계속되고 있으므로 시장규모는 시기나 계절과는 무관하게 안정적으로 유지되고 있습니다. &cr&cr 4) 경쟁요소&cr 기술의 발전이 가져온 사용자의 소비 행태의 변화는, 새로운 서비스의 등장과 기존 기업 간의 인수와 합병 등 다양한 변화를 가속화 했습니다. 특히, PC 환경에서 스마트 디바이스로 사용자의 중심이 이동하였고, 대형 포털을 중심으로 하던 플랫폼이 사용자 간 커뮤니케이션과 공유를 기반으로 하는 서비스로 이동하기 시작했습니다. &cr&cr기존의 강자들은 자신의 지위를 빼앗기지 않기 위해 신규 유저 흡수를 목적으로 다양한 플랫폼과의 제휴 네트워크를 확대하거나, 컨텐츠 확보를 통한 우월적 지위의 유지혹은 확대를 위한 노력들을 끊임없이 진행하고 있습니다.&cr &cr 5) 관련법령 또는 정부의 규제&cr 음악산업 관련법으로는 [저작권법] 및 [음악산업진흥에 관한 법률]이 있으며 이는 저작자의 권리와 이에 인접한 권리를 보호하기 위하여 제정되었습니다. 또한 음악 서비스업체가 음원유통사 및 저작권자에게 지불하는 '음원 저작권 사용료'의 경우, 문화체육관광부에서 승인하는 관련 징수규정에 의해 산정 방식과 규모가 정해집니다. &cr&cr2019년 1월 1일부터, 새로운 디지털 음원 사용료 징수규정에 따라 창작자와 권리자들의 수익 배분율이 높아졌으며, 새로운 징수 규정의 내용은 다음과 같습니다. &cr (2019년 1월 1일 이전 자동결제 가입자의 경우 종전의 규정을 계속 적용 받습니다.)&cr &cr(1) 수익배분 비율 조정&cr - 다운로드: 기존 70%(권리자):30%(사업자)과 동일하게 유지&cr - 스트리밍: 기존 60%(권리자):40%(사업자)에서 65%(권리자):35%(사업자)로 조정&cr(2) 묶음/앨범/기간제 다운로드 수익배분 방식 조정&cr - 기존 곡당단가 정산 방식에서 곡당단가 또는 요율정산 중 큰금액 정산 방식으로 조정&cr(3) 할인율 폐지 &cr - 묶음/앨범 다운로드 상품 할인율 단계적 폐지 &cr (65%에서 58%(2019년), 44%(2020년), 0%(2021년)로 단계적 폐지)&cr - 기간제 다운로드 상품 할인율 폐지 (38%에서 0%(2021년)로 폐지)&cr - 결합상품 할인율 폐지 (50%에서 0%(2021년)로 폐지)&cr&cr징수규정은 권리자들의 권익을 보호하기 위함이며 기술과 산업의 발전에 따라 시장에서 나타나는 새로운 문제들을 해결하기 위해 이해 당사자들간의 의견수렴과 논의를 거쳐 수시로 변경될 가능성이 있습니다. &cr&cr 나. 회사의 현황 &cr &cr 1) 영업의 개황&cr - 디지털 음원서비스 및 음원유통&cr당사의 주요 사업인 디지털 음원서비스는 2000년 5월부터 서비스 되어 왔으며, '벅스'(http://www.bugs.co.kr)라는 브랜드로 PC와 모바일을 통해 운영되고 있습니다. &cr또한 고음질을 차별화 전략으로 내세워 '슈퍼사운드'라는 캠페인 아래 다양한 사업을 추진하고 있는 벅스는 매니지먼트 사업 영역의 확대를 위해 2016년 10월 ㈜하우엔터테인먼트의 지분 70%, 2018년 2월 ㈜제이플래닛엔터테인먼트의 지분 70%를 취득하여 사업다각화 및 콘텐츠 창출을 통한 음악 콘텐츠 경쟁력을 강화하고 있습니다.&cr&cr(1) 벅스&cr'벅스'는 2018년 구글플레이가 선정한 '2018 올해를 빛낸 앱' 중 하나로 꼽히는 등 모바일 환경에서 가장 높은 품질의 음악 서비스와 사용자 인터페이스(UI)를 제공한다는 시장 평가를 얻고 있습니다.&cr2018년 3월 네이버의 AI플랫폼 클로바(Clova)를 시작으로 국내외 주요 IT업체들의 AI플랫폼과 연동 및 기술을 제휴하고 있습니다. 특히 2018년 9월 구글의 구글 어시스턴트 기반 디바이스인 구글홈과는 국내업체 최초로 음원서비스 연동을 시작하였고, 2018년 11월에는 삼성전자 AI 플랫폼 빅스비(Bixby)와 연동을 통해 기존TV, 냉장고, 차량용앱(카모드for Galaxy)에서 인공지능 기반 기술의 적용을 확장하고 있습니다.&cr그 외에도 보고서 제출일 기준, 세계적으로 손꼽히는 규모인 전체 4천만곡의 음원을 확보하고 있으며 이 중 약1,000만곡은 고음질 무손실 음원(FLAC: Free Lossless Audio Codec)으로 서비스 되고 있습니다. 또한 선명하고 깨끗한 음질로 감상할 수 있는 음질향상솔루션 래드손(RADSONE)을 적용하는 등 고음질을 경험할 수 있는 차별화된 서비스를 제공하며 음질 향상을 위한 투자를 지속함으로써 사용자들의 만족도를 강화하고 있습니다. 2017년 6월에는 머신러닝을 활용한 국내 유일의 고음질 음원 검증기술인 ‘SONAR를 개발 및 도입하고, 2017년 10월에는 국내 디지털 음악서비스로서는 유일하게 일본 오디오 협회(JAS)가 라이선스를 관리하는 Hi-Resolution인증을 받아 고음질 서비스에 대한 신뢰성을 확보했습니다. 이어 2018년 1월에는 국내 음원 서비스 업체 중 처음으로 ‘AAC(Advanced Audio Coding) 256kbps 이상’의 음질 서비스를 도입하였습니다.&cr&cr(2) 세이클럽/세이캐스트&cr1999년부터 시작된 당사의'세이클럽' 서비스는 채팅, 동호회, 이메일을 기반으로 한 커뮤니티 서비스로 발전하였으며 2008년에는 대대적인 서비스 업그레이드를 통해 음악방송 서비스'세이 캐스트'를 출시 하였습니다. '세이캐스트'는 현재 4만여개의 방송국과 35만여명의CJ(사이버자키)가 활동하는 국내1위의 인터넷 음악방송으로서의 지위를 공고히 하고 있으며, '세이캐스트(http://saycast.sayclub.com) ' 온라인 포털및 모바일 어플리케이션을 통해 서비스 되고 있습니다.&cr&cr(3) B2B 음원유통&crB2B 음원유통은 음원 제작에 투자하여 일정기간 해당 음원의 유통에 관한 독점적 권리를 보장받고 이를 B2C 서비스업체에게 판매하여 서비스할 수 있도록 하는 사업입니다. &cr최종적으로 소비자는 서비스업체로부터 오프라인 또는 온라인(주로 MP3파일 형태의 디지털 음원)으로 음원을 구매하며, 유통회사는 소비된 음원에 대해 서비스업체로부터 일정대가를 지급 받게 됩니다.&cr&cr(4) 매니지먼트&cr종속회사 ㈜하우엔터테인먼트와 ㈜제이플래닛엔터테인먼트에서는 가수, 연기자 매니지먼트, 이벤트 기획, 운영, 마케팅사업을 전개하고 있습니다. 지속적으로 소속가수 및 연기자의 상업적 가치를 쉽게 끌어올릴 수 있도록 기획적이고 체계적인 접근으로 매니지먼트하고 있습니다.&cr또한 역량 있는 신인 발굴 작업을 지속적으로 진행해 나감으로써 수익 모델의 다각화를 통해 총체적인 사업성 향상을 도모하고자 합니다.&cr&cr 2) 시장의 특성&cr 지금까지 국내 디지털 음악 서비스는 월정액제의 다운로드, 스트리밍의 전송방식이 보편적으로 이용되어 왔습니다. 현재, 일반적인 스트리밍 서비스에서 한걸음 더 발전하여 고음질 음원에 대한 수요가 늘어나고 있으며, 이는 단말기의 발전과 초고속망의보급 및 보편화된 MP3 파일의 압축에 따른 음원손실을 수반하는 치명적인 약점을 개선하고, 다양한 서비스를 제공하고자 하는 음악 서비스 사업자의 이해관계에 부합한 것입니다. &cr향후, 스마트폰에 이어 스마트TV, 블루투스 오디오, 고음질 스피커 등 다양한 디바이스의 개발 및 제품 출시에 따라, 고음질 음원 시장에서 경쟁력을 유지하는 기업들의 전망이 밝을 것으로 예상됩니다.&cr

3) 신규사업등의 내용 및 전망&cr - 해당사항 없습니다.

&cr 4) 조직도

nhn벅스 조직도-20190930.jpg 조직도

&cr 3. 주요 제 품 및 서 비스 등&cr

가. 주요 제품 등의 가격변동 추이

(기준일 : 2020.03.31) (단위 : 원)
품모 서비스명 제19(당) 1분기 제18(전)기 제17(전전)기
디지털&cr음원서비스 듣기 7,900 7,900 7,900
월 30곡 다운 8,900 8,900 8,900
월 65곡 다운 12,900 12,900 12,900
월 100곡 다운 19,900 19,900 19,900
월 65곡 다운+듣기 16,900 16,900 16,900
월 100곡 다운+듣기 23,900 23,900 23,900

주1) 상기 제품의 가격은 기준일 현재의 단가로 기재하였습니다.

&cr 나. 주요 원재료에 관한 사항 &cr B2C 음원서비스 업체들은 디지털 음원에 대한 저작권, 실연권, 인접권을 한국음악저작권협회, 한국음악실연자연합회, 한국음반산업협회, 음원유통사, 음원대리중개업체등을 통하여 제공 받아 서비스하게 됩니다. &cr &cr 4. 생산 및 설비에 관한 사항 &cr

가. 온라인 음원서비스 &cr 온라인 음원서비스 사업의 경우 웹사이트를 통해 소비자에게 음원을 제공하므로 웹사이트 구축 및 관련 서버의 관리 등을 생산으로 정의할 수 있습니다. &cr

1) 데이터베이스 및 파일 서버&cr동사는 음원 제공 서비스를 위한 설비, 서버, 스토리지 등 관련하여 적절한 비용을 투입하고 있습니다. 매달 증가되는 음원에 따라 해당 서버의 확장은 지속적으로 필요하나 대부분의 확장은 하드디스크를 파일 서버에 삽입하는 방식으로 큰 비용의 지출 없이 간단한 방법으로 이루어지고 있으며, 파일 서버를 추가 구입해야하는 시점에서 역시 현재 이용 중인 IDC 공간에 충분한 여유 공간이 있는 바, 현재의 서버 시설은 음원을 관리, 제공하는데 적정 규모 수준인 것으로 판단됩니다.

2) 기타 웹사이트 관련 서버

웹사이트 관리를 위해 동사는 웹서버, 검색서버, 스트리밍서버, 다운로드서버, 결제서버, 미들웨어서버 등으로 구분하여 관리하고 있으며 해당 서버 내역은 동사의 웹서비스를 제공하는데 충분한 수준을 유지하고 있습니다.

&cr 나. 음원유통 &cr 당사의 음원유통 사업부문에서의 생산은 음원제작사로부터 음원을 공급받는 것으로 정의할 수 있으며 별도의 전문 생산설비는 없습니다.&cr

5. 매출에 관한 사항 &cr &cr 가. 매출 실적

(단위: 백만원)
주요제품 및 서비스 제19(당) 1분기 제18(전)기 제17(전전)기
디지털 음원서비스/&crSNS 운영 외 17,200 84,848 89,652
총 합계 17,200 84,848 89,652

&cr ※ 사업부문별 매출실적

(단위: 백만원)
사업&cr부문 사업내용 구분 제19(당) 1분기 제18(전)기 제17(전전)기
B2C 디지털 음원서비스/&crSNS 운영 외 수출 - - -
내수 11,338 53,644 66,353
합계 11,338 53,644 66,353
B2B 음원유통 수출 864 3,654 3,495
내수 4,997 27,550 19,804
합계 5,861 31,204 23,299
합 계 수출 864 3,654 3,495
내수 16,335 81,194 86,157
합계 17,200 84,848 89,652

주1) 상기 기재된 내용은 K-IFRS 연결기준으로 작성되었습니다.

나. 판매경로&cr B2C(디지털 음원서비스/SNS 운영 외) 서비스는 벅스, 세이클럽 홈페이지나 모바일 앱 등을 통해 유통하며, B2B(음원유통)의 경우 음원서비스 업체와의 계약을 통해 이루어지고 있습니다.&cr &cr 다. 판매전략 &cr 당사는 오랜 서비스를 통하여 누 적 회원 수가 2,600만명에 달하고 있으며, 무손실 음원(FLAC: Free Lossless Audio Codec), 래드손(RADSONE) 등의 고음질 기술을 반영한 음원 및 무료 라디오 기능 제공 등을 통해 고객의 충성도를 높이는 전략을 구사하고 있습니다. 또한, 공식 블로그 'http://blog.bugs.co.kr'을 통해 최신 음악들을 소개하고 앨범/구매 이벤트 등의 상시 이벤트를 진행하여 벅스 웹사이트로의 유저 유입을 도모하고 있습니다. &cr &cr음악을 즐기는 플랫폼과 공간의 다양화에 따라 PC, 스마트폰에 이어 스마트TV 및 그 외 신규 플랫폼에도 전용 어플리케이션을 출시하는 등 멀티플랫폼 전략을 강화하고 있으며, 이는 당사의 가입자 증대와 고객 로열티를 견인할 것으로 예상됩니다.&cr&cr 6. 경영상 주요계약 등&cr

회사명 계약상대방 계약체결시기&cr(계약기간) 계약의 목적 및 내용
㈜엔에이치엔벅스 엔에이치엔㈜ 2015.06 PAYCO 결제서비스 제공 관련
엔에이치엔㈜ 2015.08 벅스&페이코 프로모션 제휴 관련
래드손㈜ 2015.08 RADSONE 음향 솔루션 개발 관련
㈜SK텔레콤 2016.09 벅스 익스트리밍 상품 출시
㈜하우엔터테인먼트 북경봉가원문화전파유한회사 2015.10 대중화지역(중국/홍콩/대만/마카오) 매니지먼트 계약
㈜제이플래닛엔터테인먼트 - - -

7. 시장위험과 위험관리

&cr 당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액(별도) 1천억원 미만의 소규모 기업으로서 기업공시서식 작성기준에 따라 본 항목을 기재하지 않습니다.&cr&cr위험관리에 관한 사항은 III.재무에 관한 사항 중 "연결재무제표 주석 4. 금융위험관리" 를 참조하여 주시기 바랍니다.&cr&cr 8. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황 &cr &cr 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 외환거래 등과 관련된 위험을 헤지하기 위해 체결한 파생상품 계약은 없습니다.

&cr 9. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 &cr

가. 고객관리 정책&cr 당사는 홈페이지, 전화, 이메일 등을 통하여 소비자 불만사항을 접수하고 있습니다. &cr일부 상품, 서비스 등의 불만사항에 대한 문의에 대해서는 기술적 문제 해결 또는 결제 취소, 환불 등 가장 적절한 방법을 통해 고객의 불만사항을 처리하는 형태로 고객 관리를 실시하고 있습니다.&cr

나. 상표권 보유 현황&cr 당사는 벅스의 영업권을 양수(2007.11.28)하면서 양수도 계약에 의해 서비스표 및 상표권을 취득하였고, 본 서비스표는 당사의 사업을 영위함에 있어, 독점적 배타적 권리를 소유하도록 합니다. &cr(상표법 제42, 43조에 의거, 상표권의 존속기간은 상표권의 설정등록이 있는 날부터 10년이며, 관련 절차에 따라 존속기간을 갱신 할 수 있습니다.)

종 류 등록일&cr(권리양수취득일) 제 목 내 용
서비스표 2003.05.16&cr(2004.11.08)외 벅스뮤직 Bugsmusic(색채상표)외 83건의 서비스표 및 상표권 제38류/제42류 광섬유망을통한 통신업 등 13건 외

◆click◆『수주상황』 삽입 11013#*_수주상황.dsl III. 재무에 관한 사항 1. 요약재무정보

당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액(별도) 1천억원 미만의 소규모 기업으로서 기업공시서식 작성기준에 따라 본 항목을 기재하지 않습니다.&cr&cr 기타 자세한 사항은 아래 연결/별도 재무제표 및 주석을 참조 하시기 바랍니다.&cr

※ 아래 『재무제표』단위서식을 클릭하여 해당사항을 선택하면,&cr 2.연결재무제표 ~ 5.재무제표주석 항목을 삽입할 수 있습니다. ◆click◆『재무제표』 삽입 11013#*재무제표_*.* 20200515_1분기보고서_19기_(주)엔에이치엔벅스.ixd 2. 연결재무제표

연결 재무상태표
제 19 기 1분기말 2020.03.31 현재
제 18 기말 2019.12.31 현재
(단위 : 원)
제 19 기 1분기말 제 18 기말
자산
유동자산 71,768,354,072 71,863,647,446
현금및현금성자산 13,591,539,735 19,022,392,380
재고자산 359,056,000 360,632,000
금융기관예치금 2,500,000,000 2,500,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산 42,419,785,959 35,800,095,084
매출채권 9,784,134,131 10,837,255,203
기타수취채권 2,608,038,893 2,811,270,022
기타유동자산 505,799,354 532,002,757
비유동자산 26,245,182,996 27,726,052,670
당기손익-공정가치측정금융자산 3,549,682,398 3,549,682,398
장기금융상품 50,000,000 50,000,000
관계기업투자 857,483,919 1,656,516,838
장기매출채권 1,561,784,396 1,555,059,029
기타수취채권 928,702,944 922,829,327
유형자산 151,099,463 153,122,770
사용권자산 3,133,258,457 3,290,086,533
무형자산 14,414,159,985 14,714,473,734
이연법인세자산 1,599,011,434 1,834,282,041
자산총계 98,013,537,068 99,589,700,116
부채
유동부채 22,795,525,665 24,752,824,165
매입채무 12,902,306,973 12,896,664,271
기타지급채무 2,432,015,877 3,854,373,620
유동리스부채 558,621,536 580,692,313
미지급법인세 1,560,757,151 2,073,355,471
기타부채 5,341,824,128 5,347,738,490
비유동부채 4,808,123,401 4,758,387,377
비유동리스부채 2,421,503,837 2,555,966,346
순확정급여부채 2,341,092,561 2,159,455,676
기타지급채무 45,527,003 42,965,355
부채총계 27,603,649,066 29,511,211,542
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 68,013,992,820 67,613,209,882
자본금 7,413,775,000 7,413,775,000
자본잉여금 27,504,030,674 27,504,030,674
이익잉여금(결손금) 43,071,369,770 41,784,261,548
기타자본구성요소 (9,975,182,624) (9,088,857,340)
비지배지분 2,395,895,182 2,465,278,692
자본총계 70,409,888,002 70,078,488,574
자본과부채총계 98,013,537,068 99,589,700,116
연결 손익계산서
제 19 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지
제 18 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지
(단위 : 원)
제 19 기 1분기 제 18 기 1분기
3개월 누적 3개월 누적
--- --- --- --- ---
수익(매출액) 17,200,080,795 17,200,080,795 26,850,576,665 26,850,576,665
영업비용 16,408,046,284 16,408,046,284 24,768,248,405 24,768,248,405
영업이익(손실) 792,034,511 792,034,511 2,082,328,260 2,082,328,260
기타이익 75,486,058 75,486,058 48,198,446 48,198,446
기타손실 70,058,366 70,058,366 12,217,839 12,217,839
금융수익 969,916,735 969,916,735 341,586,090 341,586,090
금융원가 27,898,542 27,898,542 16,839,780 16,839,780
지분법 손익 1,767,081 1,767,081 7,846,812 7,846,812
법인세비용차감전순이익(손실) 1,741,247,477 1,741,247,477 2,450,901,989 2,450,901,989
법인세비용 521,922,309 521,922,309 302,846,572 302,846,572
당기순이익(손실) 1,219,325,168 1,219,325,168 2,148,055,417 2,148,055,417
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실) 1,288,708,678 1,288,708,678 2,168,776,134 2,168,776,134
비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실) (69,383,510) (69,383,510) (20,720,717) (20,720,717)
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원) 98 98 164 164
희석주당이익(손실) (단위 : 원) 98 98 164 164
연결 포괄손익계산서
제 19 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지
제 18 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지
(단위 : 원)
제 19 기 1분기 제 18 기 1분기
3개월 누적 3개월 누적
--- --- --- --- ---
당기순이익(손실) 1,219,325,168 1,219,325,168 2,148,055,417 2,148,055,417
기타포괄손익 (1,600,455) (1,600,455) (1,691,752) (1,691,752)
매도가능증권평가손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익) (1,600,455) (1,600,455) (1,691,752) (1,691,752)
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) (1,600,455) (1,600,455) (1,691,752) (1,691,752)
총포괄손익 1,217,724,713 1,217,724,713 2,146,363,665 2,146,363,665
총 포괄손익의 귀속
총 포괄손익, 지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 1,287,108,223 1,287,108,223 2,167,084,382 2,167,084,382
총 포괄손익, 비지배지분 (69,383,510) (69,383,510) (20,720,717) (20,720,717)
연결 자본변동표
제 19 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지
제 18 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지
(단위 : 원)
자본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 비지배지분 자본 합계
--- --- --- --- --- --- --- --- --- ---
자본금 자본잉여금 이익잉여금 기타자본구성요소 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계
--- --- --- --- --- --- --- --- --- ---
2019.01.01 (기초자본) 7,413,775,000 27,504,030,674 37,238,202,278 (9,088,857,340) 63,067,150,612 2,854,249,789 65,921,400,401
자본의 변동 총포괄손익 당기순이익(손실) 2,168,776,134 2,168,776,134 20,720,717 2,148,055,417
순확정급여부채의 재측정요소 (1,691,752) (1,691,752) (1,691,752)
총포괄손익 소계 2,167,084,382 2,167,084,382 20,720,717 2,146,363,665
소유주와의 거래 자기주식의 취득
소유주와의거래 소계
2019.03.31 (기말자본) 7,413,775,000 27,504,030,674 39,405,286,660 (9,088,857,340) 65,234,234,994 2,833,529,072 68,067,764,066
2020.01.01 (기초자본) 7,413,775,000 27,504,030,674 41,784,261,547 (9,088,857,340) 68,515,486,598 2,465,278,692 70,078,488,573
자본의 변동 총포괄손익 당기순이익(손실) 1,288,708,678 (69,383,510) 1,219,325,168
순확정급여부채의 재측정요소 (1,600,455) (1,600,455)
총포괄손익 소계 1,287,108,223 (69,383,510) 1,217,724,713
소유주와의 거래 자기주식의 취득 (886,325,284) (886,325,284)
소유주와의거래 소계 (886,325,284) (886,325,284)
2020.03.31 (기말자본) 7,413,775,000 27,504,030,674 43,071,369,770 (9,975,182,624) 68,515,486,598 2,395,895,182 70,409,888,002
연결 현금흐름표
제 19 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지
제 18 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지
(단위 : 원)
제 19 기 1분기 제 18 기 1분기
영업활동현금흐름 (1,519,314,517) 2,844,065,514
영업활동으로부터 창출된 현금흐름 (960,050,918) 2,775,948,907
이자수취(영업) 225,891,971 169,872,273
법인세의 환급(납부) (785,155,570) (101,755,666)
투자활동현금흐름 (3,251,705,846) (248,742,795)
금융기관예치금의 감소 9,953,632,114
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 14,682,413,607 2,000,000,000
매도가능금융자산의 처분 800,800,000
임차보증금의 증가 (10,426,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 (18,718,051,726) (12,157,878,445)
유형자산의 취득 (16,867,727) (14,070,464)
무형자산의 취득 (20,000,000)
재무활동현금흐름 (1,043,139,460) (104,470,314)
리스부채의 상환 (156,814,176) (104,470,314)
자기주식의 취득 (886,325,284)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (5,814,159,823) 2,490,852,405
기초현금및현금성자산 19,022,392,380 12,745,776,367
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 383,307,178 84,828,303
기말현금및현금성자산 13,591,539,735 15,321,457,075

3. 연결재무제표 주석

제 19 (당)기 분기 : 2010년 3월 31일 현재
제 18 (전)기 분기 : 2019년 3월 31일 현재
주식회사 엔에이치엔벅스 및 그 종속기업

1. 회사의 개요 &cr 주식회사 엔에이치엔벅스(이하 '지배기업')는 소프트웨어의 개발 및 판매, 데이터베이스업, 정보처리 및 기술제공, 시스템통합, 이동통신네트워크 등을 영위할 목적으로 2002년 6월 3일에 설립되었으며, 온라인음악서비스 및 음원 유통업을 주업으로 하고있습니다. &cr지배기업은 2009년 10월 6일자로 주식을 코스닥시장에 상장하였습니다. &cr&cr지배기업은 2015년 9월 1일에 본점소재지를 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 16으로 변경하였으며, 2017년 3월 24일자 주주총회의 결의에 의거 지배기업의 상호를 주식회사 벅스에서 주식회사 엔에이치엔벅스로 변경하였습니다. &cr&cr지배기업의 설립시 자본금은 100백만원이었으며, 설립 후 수차의 유상증자를 실시하여 당분기말 현재 자본금은 7,414백만원입니다. &cr당분기말 현재 지배기업의 최대주주는 엔에이치엔㈜이며 지분율은 45.26%입니다.&cr&cr당분기말 현재 지배기업의 종속기업인 ㈜하우엔터테인먼트와 ㈜ 제이플래닛엔터테인먼트 의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명(*) 소재지 주요영업활동 지분율 유동자산 비유동자산 유동부채 비유동부채 영업수익 당기순손익 총포괄손익
㈜하우엔터테인먼트 대한민국 연예인 매니지먼트,&cr 공연 및 음반 제작업 70.00% 10,484,203 2,039,439 4,102,169 1,147,814 854,340 112,398 112,398
㈜제이플래닛엔터테인먼트 대한민국 연예인 매니지먼트,&cr 공연 및 음반 제작업 70.00% 1,956,291 859,458 2,189,217 203,410 119,636 (278,860) (278,860)

2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용&cr지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 "연결회사")의 분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약연결중간재무제표입니다. 동 연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차연결재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 연결회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.&cr

(2) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 연결중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나,중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.&cr&cr연결재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.&cr&cr(3) 회계정책의 변경&cr2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 적용되는 제ㆍ개정 기업회계기준서 중 당사의 연결재무제표의 유의적인 영향을 미치는 사항은 없습니다.&cr&cr 3. 유의적인 회계정책 &cr연결중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 유의적인 회계정책은 보고기간종료일인 2020년 3월 31일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따른 것이며, 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.

4. 금융위험 관리&cr 연결회사의 재무위험관리 목적과 정책은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다. &cr

( 1) 신용위험 &cr당분기말과 전기말 현재 금융상품의 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
현금및현금성자산(*) 13,591,540 19,022,392
당기손익-공정가치측정금융자산(*) 42,419,786 35,800,095
금융기관예치금 2,500,000 2,500,000
장기금융상품 50,000 50,000
매출채권및기타채권 14,882,660 16,126,414
합 계 73,443,986 73,498,901

(*) 보유현금과 지분증권은 신용위험에 노출되어 있지 않으므로 제외하였습니다.&cr

(2) 유동성위험&cr당분기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존 계약만기에 따른 장부금액은 다음과 같습니다. &cr&cr① 당분기말

(단위: 천원)

구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 미만 1년 이상
매입채무 12,902,307 12,902,307 12,902,307 -
기타지급채무 2,432,016 2,432,016 2,432,016 -
리스부채 2,980,125 2,980,125 558,622 2,421,504
합 계 18,314,448 18,314,448 15,892,945 2,421,504

② 전기말

(단위: 천원)

구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 미만 1년이상 5년 미만 5년 이상
매입채무 12,896,664 12,896,664 12,896,664 - -
기타지급채무 2,427,228 2,427,228 2,427,228 - -
리스부채 3,136,658 3,433,598 626,738 2,079,316 727,544
합 계 18,460,550 18,757,490 15,950,630 2,079,316 727,544

&cr 연결회사는 당분기말과 전기말 현재 종업원의 주택마련대출 및 생활안정자금대출과 관련하여 각각 2,500백만원과 2,500백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다. (주 석19 참조)

&cr (3) 시장위험&cr① 환위험

당분기말과 전기말 현재 환위험에 노출된 외화자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
통화표시 외화금액 환 율 원화환산액 통화표시 외화금액 환 율 원화환산액
--- --- --- --- --- --- --- --- ---
현금성자산 USD 2,746,166 1,222.30 3,357,462 USD 4,928,331 1,157.80 5,706,021
현금성자산 CNY 3,014,026 172.43 519,709 CNY 2,784,406 165.74 461,487
당기손익-공정가치측정금융자산 USD 6,004,932 1,222.60 7,103,835 USD 6,000,000 1,157.80 6,946,800
매출채권 USD - - - USD - - -
매출채권 JPY - - - JPY - - -

&cr ② 이자율 위험&cr당분기말과 전기말 현재 이자율위험에 노출된 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
고정이자율 변동이자율 합 계 고정이자율 변동이자율 합 계
--- --- --- --- --- --- ---
금융자산 :
현금성자산 13,591,540 - 13,591,540 19,022,392 - 19,022,392
금융기관예치금 2,500,000 - 2,500,000 2,500,000 - 2,500,000
장기금융상품 50,000 - 50,000 50,000 - 50,000
당기손익-공정가치측정금융자산 - 26,897,128 26,897,128 - 22,379,460 22,379,460
장기대여금 1,500,000 - 1,500,000 1,500,000 - 1,500,000
합 계 17,641,540 26,897,128 44,538,668 23,072,392 22,379,460 45,451,852
금융부채 :
리스부채 2,980,125 - 2,980,125 3,136,658 - 3,136,658

(4) 자본위험관리&cr연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 산업내의 타사와 마찬가지로 연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 연결회사의 자본위험관리전략은 부채비율은 동종업계 수준 유지, 신용등급은 AA(한국신용정보㈜의 평가기준)수준으로 상향하는 것입니다.&cr

연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

구 분 당분기말 전기말
부채총계(A) 27,603,649 29,511,212
자본총계(B) 70,409,888 70,078,489
부채비율(A/B) 39.20% 42.11%

(5) 공정가치 측정 &cr 1 ) 공 정가치 구분 &cr당분기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
장부금액 공정가치 장부금액 공정가치
--- --- --- --- ---
금융자산:
공정가치로 인식된 금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산 45,969,468 45,969,468 39,349,777 39,349,777
상각후원가로인식된 금융자산
현금및현금성자산 13,591,540 13,591,540 19,022,392 19,022,392
금융기관예치금 2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000
장기금융상품 50,000 50,000 50,000 50,000
매출채권및기타채권 14,882,660 14,882,660 16,126,414 16,126,414
소 계 31,024,200 31,024,200 37,698,806 37,698,806
합 계 76,993,668 76,993,668 77,048,583 77,048,583
금융부채:
상각후원가로인식된금융부채
매입채무및기타채무 18,314,448 18,314,448 15,323,892 15,323,892
리스부채 2,980,125 2,980,125 3,136,658 3,136,658
합 계 21,294,574 21,294,574 18,460,550 18,460,550

&cr 2) 금융상품의 수준별 공정가치 측정치&cr수준 1 : 활성시장에서 거래되는 금융상품(예 : 상장주식 등)&cr수준 2 : 활성시장에서 거래되지 아니하고, 평가기법을 사용하여 공정가치를 산출한 금융상품. 단, 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하여야 함.&cr수준 3 : 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 "수준 3"에 포함.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계
당기손익-공정가치측정금융자산 - 26,897,128 19,072,340 45,969,468

&cr ② 전기말

(단위: 천원)

구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계
당기손익-공정가치측정금융자산 - 22,379,460 16,970,317 39,349,777

&cr 3) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가 &cr연결회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치의 측정을 담당하고 있으며 이러한공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 연결회사의 수준 3으로 분류된 금융상품은 음원유통권 투자 및 펀드, 지분투자와 관련된 항목으로 항목별 평가내역을 검토하였습니다. &cr

5 . 영업부문 정보

연결회사의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별 가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부 보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니 다. 이에 따라 영업부문은 B2C부문과 B2B부문으로 구분하고 있습니다. 연결회사의 영업부문은 대한민국에 소재하고 있습니다.&cr&cr 연결회사는 자원의 배분을 위한 의사결정과 성과평가 목적으로 영업부문별 성과를 모니터하고 있으며, 영업손익에 기초하여 평가됩니다. 한편, 연결회사의 보고부문별 자산과 부채의 총액은 최고영업의사결정자에게 정기적으로 제공되고 있지 아니합니다.

&cr(1) 연결회사가 당분기와 전분기 중 인식한 수익은 모두 고객과의 계약에서 생기는 수익으로, 영업부문별 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기 전분기
매출액 영업이익 매출액 영업이익(손실)
--- --- --- --- ---
B2C 11,338,487 685,434 19,166,107 1,062,481
B2B 5,861,594 106,601 7,684,470 1,023,674
합 계 17,200,081 792,035 26,850,577 2,086,155

&cr (2) 연결회사의 고객과의 계약에서 생기는 수익을 주요 지리적 시장과 수익인식 시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기 전분기
주요지리적 시장:
국 내 16,335,816 25,903,095
일 본 705,590 780
미 국 3,873 650,207
기 타 154,802 296,495
합 계 17,200,081 26,850,577
수익인식시기:
기간에 걸쳐 이행 15,346,370 23,230,440
한 시점에 이행 1,853,711 3,620,137
합 계 17,200,081 26,850,577

6 . 현금및현금성자산&cr 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
보통예금 13,591,540 19,022,392

7 . 금융기관예치금 및 장기금융상품&cr 당분기말과 전기말 현재 금융기관예치금 및 장기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
유 동 비유동 유 동 비유동
--- --- --- --- ---
정기예금 2,500,000 50,000 2,500,000 50,000

당분기말 현재 금융기관예치금 중 2,500백만원은 연결회사의 기타특수관계자인 임직원 차입금 담보로 제공되어 사용제한이 있는 상태이며, 50백만원은 법인 신용카드대금 미납금 담보로 제공되어 사용제한이 있습니다. (주석19 참조) &cr

8. 재고자산&cr 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
취득원가 평가손실충당금 장부가액 취득원가 평가손실충당금 장부가액
--- --- --- --- --- --- ---
상 품 359,056 - 359,056 360,632 - 360,632

* 전 기 중 영업비용으로 인식된 금액은 3,300,230천원입니다.

&cr9. 매출채권 및 기타채권&cr (1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
유 동 비유동 유 동 비유동
--- --- --- --- ---
매출채권 10,388,372 1,620,000 11,443,745 1,620,000
대손충당금 (602,737) - (602,737) -
현재가치할인차금 (1,501) (58,216) (3,753) (64,941)
미수금 29,053 - 91,768 -
대손충당금 (3,775) - (3,775) -
미수수익 143,901 - 275,187 -
대여금 1,872,000 - 1,872,000 -
대손충당금 (372,000) - (372,000) -
임차보증금 923,469 990,000 893,565 600,000
현재가치할인차금 (39,422) (135,345) - (128,015)
기타보증금 55,490 89,322 54,525 479,322
현재가치할인차금 (677) (15,274) - (28,478)
합 계 12,392,173 2,490,487 13,648,525 2,477,888

&cr (2) 매출채권 및 기타채권에 대한 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
기초 978,512 978,717
대손상각비 - (205)
연결범위의 변동 - -
기말 978,512 978,512

&cr (3) 당분기말과 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
채권 잔액 손상된 금액 채권 잔액 손상된 금액
--- --- --- --- ---
만기일 미도래 15,073,379 - 16,322,948 -
만기일 경과 후 6개월 이하 - - 25,892 -
만기일 경과 후 6개월 초과 1년 이하 - - 2,760 -
만기일 경과 후 1년 초과 978,512 978,512 978,512 978,512
합 계 16,051,891 978,512 17,330,112 978,512

&cr10. 당기손익-공 정가치측정금융자산&cr 당분기말과 전기말 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 범 주 지분율 취득원가 당분기말 전기말
유 동 비유동 유 동 비유동
--- --- --- --- --- --- --- ---
특정금전신탁 당기손익-공정가치측정 - 22,828,813 26,897,128 - 22,379,460 -
음원투자선급금 당기손익-공정가치측정 - 14,529,287 15,522,657 - 13,420,635 -
일신뉴코리안웨이브투자조합 (*1) 당기손익-공정가치측정 - - - - - -
㈜제이박스엔터테인먼트 당기손익-공정가치측정 12.50% 100,000 - 100,000 - 100,000
에스엠씨아이7호위풍당당콘텐츠코리아펀드 당기손익-공정가치측정 9.88% 2,500,000 - 1,913,482 - 1,913,482
엔에이치엔굿프렌즈㈜ 당기손익-공정가치측정 5.00% 5,000 - 5,000 - 5,000
지온 재기지원펀드 당기손익-공정가치측정 11.50% 1,725,000 - 1,531,200 - 1,531,200
합 계 41,688,100 42,419,785 3,549,682 35,800,095 3,549,682

(*1) 전기 중 일신뉴코리안웨이브투자조합이 존속기간 만료로 해산되어 잔여재산을 분배 받았으며, 분배금 50,613천원 중 44,590천원을 평가이익, 6,023천원을 &cr 처분이익으로 인식하였습니다.

&cr 11. 기타자산&cr 당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
유동자산:
선급금 7,549 26,898
선급비용 256,989 250,363
선급법인세 241,261 254,742
소 계 505,799 532,003
비유동자산:
선급비용 - -
합 계 505,799 532,003

&cr 12. 관계기업투자

(1) 당분기말과 전기말 현재 관계기업에 대한 투자자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명 분 류 소재지 당분기말 전기말
지분율 장부금액 지분율 장부금액
--- --- --- --- --- --- ---
㈜타우인사이트(*1) 관계&cr기업 한국&cr 25.79% - 25.79% -
㈜티엔엠미디어(*1) 21.69% - 21.69% -
지온콘텐츠펀드2호투자조합 28.57% 1,658,284 28.57% 1,656,517
㈜미디어라인엔터테인먼트(*2) 36.33% - 36.33% -
합 계 - 1,658,284 1,656,517

(*1) 경영악화로 최근 재무제표를 수령할 수 없어 과거 재무제표를 사용하였으며, 해당 주식은 전액 손상차손을 계상하여 &cr 장부금액이 0원인 상황이므로 장부금액에 미치는 영향은 없습니다.&cr (*2) 회수가능액이 장부금액에 미달하고, 그 미달액이 중요하다고 판단하여 지 분 전액에 대해 감액 처리하였습니다.

(2) 당분기말 현재 관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명 재무제표&cr사용일 자산 부채 자본 영업수익 당기순손익 총포괄손익
㈜타우인사이트 2014-12-31(*1) 29,063 642,732 (613,669) 122,136 (192,562) (192,562)
㈜티엔엠미디어 2015-12-31(*1) 109,455 1,398,437 (1,288,982) 346,943 43,862 42,896
지온콘텐츠펀드2호투자조합 2020-03-31 3,003,994 - 3,003,994 7,263 6,185 6,185
㈜미디어라인엔터테인먼트 2020-03-31 386,926 186,841 200,084 96,956 14,017 14,017

(*1) 수령 가능한 최근일자의 온기 재무제표입니다.

&cr(3) 당분기와 전기 중 관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분 지온콘텐츠펀드2호 &cr투자조합
기초 1,656,517
지분법이익(손실) 1,767
취득 -
처분 -
지분법손상차손 -
기말 1,658,284

&cr ② 전기

(단위: 천원)

구 분 지온콘텐츠펀드2호 &cr투자조합
기초 1,633,006
지분법이익(손실) 23,511
취득 -
처분 -
지분법손상차손 -
기말 1,656,517

&cr13. 유형자산

당분기와 전기 중 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
기초 153,123 207,069
취득 16,867 43,271
처분 - (23,821)
감가상각 (18,891) (73,396)
기말 151,099 153,123

&cr14. 무형자산

당분기와 전기 중 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
기초 14,714,474 16,866,625
취득 - 100,816
대체 - (1,057,839)
상각 (300,314) (1,195,128)
기말 14,414,160 14,714,474

15. 기타지급채무

당분기말과 전기말 현재 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
유동항목:
미지급금 1,608,816 2,111,748
미지급비용 813,051 1,722,637
금융보증부채 10,149 19,989
소 계 2,432,016 3,854,374
비유동항목:
미지급비용 45,527 42,965
소 계 45,527 42,965
합 계 2,477,543 3,897,339

&cr 16. 충당부채

당분기와 전기 중 충당부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기 전기
기타충당부채(*) 기타충당부채(*)
--- --- ---
기초 - 82,408
전입액 - 209,420
사용액 - (217,061)
환입액 - (74,767)
기말 - -
유동항목 - -

&cr 17. 기타부채&cr 당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
유동항목:
선수금 5,132,569 5,036,126
예수금 209,255 311,612
합 계 5,341,824 5,347,738

&cr18. 종 업 원 급 여 &cr (1) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기 전분기
급여 2,053,608 2,155,327
복리후생비 272,576 338,317
확정기여제도에 대한 납부 2,375 2,333
확정급여제도에 따른 비용 185,835 212,903
주식보상비용 - -
합 계 2,514,394 2,708,880

&cr (2) 당분기와 전기 중 순확정급여부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 확정급여채무 사외적립자산 공정가치 순확정급여부채
당분기말 전기말 당분기말 전기말 당분기말 전기말
--- --- --- --- --- --- ---
기초 4,541,278 4,150,967 2,381,822 2,619,113 2,159,456 1,531,854
당기 비용으로 인식:
당기근무원가 176,924 811,623 - - 176,924 811,623
이자원가(수익) 19,845 87,027 10,934 56,753 8,911 30,274
소 계 196,769 898,650 10,934 56,753 185,835 841,897
기타포괄손익으로 인식:
재측정손실(이익) - - (2,052) (7,655) 2,052 (45,326)
- 보험수리적손익 - (52,981) - - - (52,981)
인구통계적 가정 - (4,048) - - - (4,048)
재무적 가정 - 92,626 - - - 92,626
경험조정 - (141,559) - - - (141,559)
- 사외적립자산 이익(손실) - - (2,052) (7,655) 2,052 7,655
소 계 - (52,981) (2,052) (7,655) 2,052 (45,326)
기타:
납부한 기여금 - - - - - -
관계사전출입 - (6,308) - - - (6,308)
급여지급 (21,344) (449,050) (15,094) (286,389) (6,250) (162,661)
연결범위의 변동 - - - - - -
소 계 (21,344) (455,358) (15,094) (286,389) (6,250) (168,969)
기말 4,716,703 4,541,278 2,375,610 2,381,822 2,341,093 2,159,456

19. 우발채무 및 약정사항&cr (1) 당 분기말 현재 진행중인 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증인 피보증인 보증 금액 보증 내역
㈜엔에이치엔벅스 임직원 2,500,000 금융기관예치금을 담보로 임직원에게 대출담보를 제공
㈜제이플래닛엔터테인먼트 국민은행 50,000 법인 신용카드대금 미납금 담보로 제공

(2) 당분기말 현재 진행중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황
서울중앙지방법원 엔에이치엔벅스외 12명 카카오외 4명 미지급 대금 등 청구의 소 4,927,338 1심 진행중
서울중앙지방법원 엔에이치엔벅스 개인 손해배상 70,000 1심 진행중

&cr 20. 자본금 &cr 당분기와 전기 중 보통주의 발행주식수 및 유통주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분 당분기말 전기말
발행주식수 자기주식 유통주식수 발행주식수 자기주식 유통주식수
--- --- --- --- --- --- --- ---
보통주 기초 주식수 14,827,550 1,610,919 13,216,631 14,827,550 1,610,919 13,216,631
자기주식 취득 - 259,572 (259,572) - - -
기말 주식수 14,827,550 1,870,491 12,957,059 14,827,550 1,610,919 13,216,631

21. 기타자본구성요소&cr 당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
전환권대가 6,035,835 6,035,835
자기주식 (16,087,934) (15,201,609)
주식선택권 - 689,040
기타자본조정 76,917 (612,123)
합 계 (9,975,183) (9,088,857)

&cr22. 이익잉여금&cr (1) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
법정적립금(*) 373 373
미처분이익잉여금 43,070,997 41,783,888
합 계 43,071,370 41,784,261

(*) 대한민국에서 제정되어 시행 중인 상법의 규정에 따라, 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.

&cr23. 영업비용 &cr당분기와 전분기의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계 정 과 목 당분기 전분기
급여 2,053,608 2,155,327
퇴직급여 188,210 215,237
복리후생비 272,576 338,317
여비교통비 21,108 27,996
접대비 139,703 138,133
통신비 5,726 5,645
전력비 2,504 2,806
세금과공과금 62,488 47,231
감가상각비 18,891 129,334
지급임차료 67,003 123,447
수선비 1,421 757
보험료 28,891 21,982
운반비 2,178 2,463
교육훈련비 360 1,490
도서인쇄비 479 1,263
사무용품비 100 208
소모품비 5,543 13,509
지급수수료 12,947,626 21,097,340
광고선전비 133,489 147,978
무형자산상각비 300,314 297,138
사용권자산상각비 155,827 -
대손상각비 - 645
합 계 16,408,045 24,768,246

&cr 24. 영업외수익 및 영 업외비용

(1) 당분기와 전분기의 영업외이익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기 전분기
유형자산처분이익 - -
잡이익 75,486 48,198
합 계 75,486 48,198

&cr (2) 당분기와 전분기의 영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기 전분기
기부금 67,624 11,565
잡손실 2,435 653
합 계 70,059 12,218

25. 금융상 품 &cr (1) 범주별 분류&cr당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
당기손익-공정가치측정금융자산 45,969,468 39,349,777
상각후원가측정금융자산 31,024,200 37,698,806
상각후원가측정금융부채 18,314,448 18,460,550

(2) 금융수익 및 금융비용

구 분 당분기 전분기
금융수익:
이자수익
상각후원가측정금융자산 34,474 11,905
당기손익-공정가치측정금융자산 80,119 122,151
외환차익
상각후원가측정금융자산 96,583 34,697
외화환산이익
상각후원가측정금융자산 383,307 84,795
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 132,924 78,847
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 232,671 -
당기손익-공정가치측정금융자산손상차손환입 - 9,191
금융수익 소계 960,078 341,586
금융비용:
이자비용
금융리스부채 15,649 2,272
외환차손
상각후원가측정금융자산 3,686 12,243
외화환산손실
상각후원가측정금융자산 - -
금융보증비용
상각후원가측정금융부채 (9,839) -
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 8,564 2,325
금융비용 소계 18,060 16,840
순금융손익 942,018 324,746

26. 법인세비용&cr (1) 법인세비용 내역

(단위: 천원)

구 분 당분기 전분기
당기 법인세 부담액 286,200 302,626
전기 법인세 조정사항 235,271 (256)
일시적 차이의 증감 451 477
기타 - -
법인세비용 521,922 302,847

27. 주당이익(손실)&cr (1) 분기 주당이익(손실)의 계산 내역은 다음과 같습니다.&cr① 분기 기본주당이익(손실)

(단위: 주, 원)

구 분 당분기 전분기
당기순이익(손실)&cr (지배기업의 소유주 지분) 1,288,708,678 2,168,776,134
가중평균유통보통주식수 13,188,435 13,216,631
기본주당이익(손실) 98 164

② 가중평균유통보통주식수의 계산 내역&cr- 당분기

(단위: 주)

구 분 기 간 가중평균유통보통주식수(*) 적 수
기 초 2020-01-01~2020-03-31 13,216,631 1,202,713,421
자기주식 취득 2020-03-11~2020-03-31 (259,572) (2,565,845)
1,200,147,576

(*) 가중평균유통보통주식수 : 1,200,147,576 ÷91일 = 13,188,435주

구 분 기 간 일수 유통주식수 적수
기초 2020-01-01~2020-03-31 91 13,216,631 1,202,713,421
자기주식취득 2020-03-11~2020-03-31 21 (9,004) (189,084)
2020-03-12~2020-03-31 20 (10,000) (200,000)
2020-03-13~2020-03-31 19 (10,000) (190,000)
2020-03-16~2020-03-31 16 (9,348) (149,568)
2020-03-17~2020-03-31 15 (10,000) (150,000)
2020-03-18~2020-03-31 14 (15,000) (210,000)
2020-03-19~2020-03-31 13 (15,000) (195,000)
2020-03-20~2020-03-31 12 (30,000) (360,000)
2020-03-23~2020-03-31 9 (30,000) (270,000)
2020-03-24~2020-03-31 8 (26,022) (208,176)
2020-03-25~2020-03-31 7 (21,065) (147,455)
2020-03-26~2020-03-31 6 (30,000) (180,000)
2020-03-27~2020-03-31 5 (14,432) (72,160)
2020-03-30~2020-03-31 2 (14,701) (29,402)
2020-03-31~2020-03-31 1 (15,000) (15,000)
합 계 12,957,059 1,200,147,576
가중평균유통주식수 13,188,435

(*) 가중평균유통보통주식수 : 1,200,147,576 ÷91일 = 13,188,435주&cr

- 전분기

(단위: 주)

구 분 기 간 가중평균유통보통주식수(*) 적 수
기 초 2019.01.01~2019.03.31 13,216,631 1,189,496,790
1,189,496,790

(*) 가중평균유통보통주식수 : 1,189,496,790주 ÷ 90일 = 13,216,631주 &cr &cr ③ 희석주당이익 &cr연결회사가 보유한 희석증권의 희석효과가 없어, 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.&cr &cr 28. 특수관계자 &cr(1) 당분기말 현재 연결회사의 지배기업 내역은 다음과 같습니다.

구 분 회사명
지배기업 엔에이치엔㈜

&cr 당분기말 현재 연결회사에 대한 엔에이치엔㈜의 지분율은 45.26%입니다. &cr &cr (2) 연결회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수 관계자는 다음과 같습니다.

구 분 회사명
기타 특수관계자 엔에이치엔스타피쉬㈜&cr 엔에이치엔페이코㈜&cr 엔에이치엔티켓링크㈜&cr 엔에이치엔고도㈜&cr ㈜엔에이치엔에이스&cr ㈜아웃도어글로벌&cr 엔에이치엔한국사이버결제㈜&cr 엔에이치엔빅풋㈜&cr 엔에이치엔에듀㈜&cr 엔에이치엔픽셀큐브㈜&cr 엔에이치엔애드㈜&cr ㈜엔에이치엔여행박사&cr ㈜피앤피시큐어&cr ㈜위즈덤하우스(구, ㈜위즈덤하우스미디어그룹)&cr 엔에이치엔굿프렌즈㈜&cr 인크로스㈜

&cr(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

특수관계구분 특수관계자명 채 권 채 무
매출채권 임차보증금 기타채권 미지급금
--- --- --- --- --- ---
지배기업 엔에이치엔㈜ 4,595 233,469 - 422,835
기타 특수관계자 엔에이치엔스타피쉬㈜ 472 - - -
엔에이치엔페이코㈜ 832,564 - - 35,770
엔에이치엔티켓링크㈜ 26,570 - - 78
엔에이치엔고도㈜ - - 2,660 -
㈜아웃도어글로벌 - - - 221
엔에이치엔한국사이버결제㈜ 976,594 - - 49,339
㈜위즈덤하우스(구, ㈜위즈덤하우스미디어그룹) - - - 125
㈜엔에이치엔여행박사 - - - 115
합 계 1,840,795 233,469 2,660 508,483

&cr ② 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분 특수관계자명 채 권 채 무
매출채권 임차보증금 미수금 등 미지급금 등
--- --- --- --- --- ---
지배기업 엔에이치엔㈜ 4,516 233,469 17,741 2,081,067
기타 특수관계자 엔에이치엔스타피쉬㈜ 405 - 354 -
엔에이치엔페이코㈜ 765,202 - 4,045 35,770
엔에이치엔티켓링크㈜ 23,086 - - 78
엔에이치엔고도㈜ - - 3,763 -
㈜엔에이치엔에이스 - - 948 -
㈜아웃도어글로벌 - - - 221
엔에이치엔한국사이버결제㈜ 1,014,016 - 3,594 49,268
엔에이치엔빅풋㈜ - - 677 -
엔에이치엔에듀㈜ - - 2,036 -
엔에이치엔픽셀큐브㈜ - - 2,446 -
엔에이치엔애드㈜ - - 3,465 -
㈜피앤피시큐어 - - 1,202 -
㈜위즈덤하우스(구, ㈜위즈덤하우스미디어그룹) - - - 125
㈜엔에이치엔여행박사 - - - 115
합 계 1,807,225 233,469 40,271 2,166,644

&cr(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

특수관계구분 특수관계자명 수익 비용
매 출 지급수수료 광고선전비 지급임차료 기타비용
--- --- --- --- --- --- ---
지배기업 엔에이치엔㈜ 1,239 1,215,632 - 136,813 -
종속기업 ㈜하우엔터테인먼트 - 478,743 - - -
㈜제이플래닛엔터테인먼트 - 18,161 - - -
기타특수관계자 ㈜엔에이치엔에이스 - 765 - - -
엔에이치엔고도㈜ - 692 - - -
엔에이치엔한국사이버결제㈜ - 124,409 - - -
엔에이치엔페이코㈜ 111,443 59,049 - - 54,870
엔에이치엔티켓링크㈜ 12,173 6,500 72 - -
㈜아웃도어글로벌 - 633 - - -
㈜위즈덤하우스(구, ㈜위즈덤하우스미디어그룹) - 442 - - -
합 계 124,855 1,905,026 72 136,813 54,870

② 전분기

(단위: 천원)

특수관계구분 특수관계자명 수 익 비 용
매 출 지급수수료 광고선전비 지급임차료 기타비용
--- --- --- --- --- --- ---
지배기업 엔에이치엔㈜ 23,911 1,127,779 - 140,445 1,520
기타 특수관계자 엔에이치엔티켓링크㈜ 1,736 - - - -
엔에이치엔고도㈜ - 814 - - -
엔에이치엔한국사이버결제㈜ - 134,764 - - -
엔에이치엔스타피쉬㈜ - 861 - - -
㈜엔에이치엔에이스 - 62,766 - - 78,171
㈜아웃도어글로벌 - 662 - - -
엔에이치엔엔페이코㈜ 30,752 15,000 189 - -
합 계 56,399 1,342,646 189 140,445 79,691

&cr(5) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 없습니다.&cr&cr (6) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기 전분기
급여 및 기타 단기종업원 급여 393,400 216,408
퇴직급여 15,854 12,897
기타장기종업원급여 252 4,062
주식기준보상 - -
합 계 409,506 233,367

상기의 주요 경영진에는 연결회사의 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.&cr &cr (7) 연결회사는 당분기말 현재 연결회사 종업원의 주택마련대출 및 생활안정자금대출과 관련하여 지급보증을 제공하고 있습니다. (주석19 참조)&cr

29. 영업으로부터 창출된 현금 &cr당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

구 분 당분기 전분기
당기순이익(손실) 1,219,325 2,148,055
현금유출이 없는 비용의 가산:
감가상각비 101,120 129,334
사용권자산상각비 73,598 -
무형자산상각비 300,314 297,138
종업원급여 2,562 3,146
퇴직급여 185,835 212,904
대손상각비 - 657
이자비용 15,649 2,272
당기손익-공정가치측정금융자산평가손실 8,564 2,325
법인세비용 521,760 273,674
소 계 1,209,402 921,450
현금유입이 없는 수익의 차감:
대손충당금 환입 - (13)
금융보증비용의 환입 (9,839) (9,191)
이자수익 (114,593) (134,056)
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 (132,924) (78,956)
당기손익인식금융자산처분이익 (232,671) -
외화환산이익 (383,307) (84,795)
지분법이익 (1,767) (7,847)
소 계 (875,101) (314,858)
영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동:
매출채권의 감소(증가) 1,085,070 (4,393,638)
미수금의 감소(증가) 62,715 -
선급금의 감소(증가) 19,349 -
선급비용의 감소(증가) (1,812,587) -
기타수취채권의 감소(증가) - 912,829
기타자산의 감소(증가) 4,172,601 3,588,428
매입채무의 증가(감소) (551,572) 1,174,974
미지급금의 증가(감소) (262,180) -
미지급비용의 증가(감소) (622,822) -
선수금의 증가(감소) (323,044) -
예수금의 증가(감소) (102,357) -
기타지급채무의 증가(감소) - 492,934
기타부채의 증가(감소) (4,172,601) (1,769,388)
충당부채의 증가(감소) - 19,479
퇴직금의 지급 (6,250) (4,316)
소 계 (2,513,678) 21,302
합 계 (960,052) 2,775,949

30. 비지배지분 &cr(1) 연 결 회사의 비지배지분과 관련된 종속기업 정보(내부거래 제거전)는 다음과 같습니다. &cr① 요약 재무상태표

(단위: 천원)

구 분 ㈜하우엔터테인먼트 ㈜제이플래닛엔터테인먼트
유 동자산 10,484,203 1,956,291
비유동자산 2,039,439 859,458
유동부채 4,102,169 2,189,217
비유동부채 1,147,814 203,410
자 본 7,273,658 423,121

② 요약 포괄손익계산서

(단위: 천원)

구 분 ㈜하우엔터테인먼트 ㈜제이플래닛엔터테인먼트
매출액 854,340 119,636
당기순이익(손실) 112,397 (276,860)
총포괄손익 112,397 (276,860)

&cr③ 요약 현금흐름표

(단위: 천원)

구 분 ㈜하우엔터테인먼트 ㈜제이플래닛엔터테인먼트
영업활동으로 인한 현금흐름 (962,307) (206,679)
투자활동으로 인한 현금흐름 - (15,272)
재무활동으로 인한 현금흐름 (59,132) (19,477)
기초의 현금및현금성자산 7,337,552 2,161,915
현금및현금성자산의 환율변동효과 214,893 -
기말의 현금및현금성자산 6,531,006 1,920,487

(2) 연 결 회사의 비지배지분의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 비지배지분율 기 초 비지배지분순이익 기 말
㈜하우엔터테인먼트 30.00% 2,255,284 13,675 2,268,959
㈜제이플래닛엔터테인먼트 30.00% 209,994 (83,058) 126,936
합 계 2,465,278 (69,383) 2,395,895

31. 리스 &cr연결회사가 리스이용자인 리스에 관련된 정보는 다음과 같습니다.&cr연결회사는 사무실과 차량을 리스하고 있습니다. 차량리스의 경우 일반적으로 3년간지속되고 있으며 사무실리스의 경우 리스제공자와의 리스계약을 통하여 1년간 계약하고 있습니다. 사무실 리스계약은 리스종료시점에 양사간에 종료에 대한 서면 논의가 없다면 계속적으로 연장되고 있습니다. 종전에 기업회계기준서 제1017호에 따라 이러한 리스들은 운용리스로 분류되었습니다.&cr&cr연결회사는 다양한 비품을 리스하고 있습니다. 이러한 리스는 소액자산리스에 해당합니다. 연결회사는 이러한 리스에 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 적용합니다.&cr

(1) 사용권자산&cr투자부동산의 정의를 충족하지 않는 부동산리스와 관련된 사용권자산은 유형자산으로 표시하고 있습니다. 유형자산 내 사용권자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분 건물 차량운반구 합계
취득원가
당기초 3,554,350 353,721 3,908,071
취득 및 대체 14,367 - 14,367
증가 - (17,289) (17,289)
당기말 3,568,717 336,432 3,905,149
감가상각누계액
당기초 497,402 120,583 617,985
사용권자산상각비 17,825 136,081 153,906
당기말 515,227 256,664 771,891
순장부금액
당기초 3,056,948 233,139 3,290,087
감가상각누계액 (3,458) (153,370) (156,828)
당기말 3,053,490 79,769 3,133,259

(2) 연장선택권

일부 부동산 및 차량 리스는 연결회사가 계약의 해지불능기간 종료 전에 리스기간을 연장할 수 있는 선택권을 포함합니다. 연결회사는 운영의 효율성을 위하여 가능하면 새로운 리스계약에 연장선택권을 포함하려고 노력합니다. 연장 선택권은 연결회사만 행사할 수 있고, 리스제공자는 행사할 수 없습니다. 연결회사는 리스개시일에 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지 평가합니다. 연결회사는 연결회사가 통제 가능한 범위에 있는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지 다시 평가합니다.

4. 재무제표

재무상태표
제 19 기 1분기말 2020.03.31 현재
제 18 기말 2019.12.31 현재
(단위 : 원)
제 19 기 1분기말 제 18 기말
자산
유동자산 63,522,150,319 62,921,743,853
현금및현금성자산 5,140,048,361 9,522,924,365
재고자산 359,056,000 360,632,000
금융기관예치금 2,500,000,000 2,500,000,000
당기손익-공정가치측정금융자산 43,546,233,317 37,337,464,001
매출채권 9,742,556,380 10,780,936,048
기타수취채권 1,796,484,102 2,003,860,720
기타유동자산 437,772,159 415,926,719
비유동자산 29,154,353,729 30,580,743,840
당기손익-공정가치측정금융자산 3,549,682,398 3,549,682,398
관계기업투자 11,767,286,452 12,748,259,106
장기매출채권 1,561,784,396 1,555,059,029
기타수취채권 51,365,434 51,111,087
유형자산 83,608,824 85,708,999
사용권자산 1,594,627,857 1,683,593,837
무형자산 8,896,187,202 9,003,402,000
이연법인세자산 1,649,811,166 1,903,927,384
자산총계 92,676,504,048 93,502,487,693
부채
유동부채 20,698,429,814 22,018,283,774
매입채무 12,366,782,899 12,896,664,271
기타지급채무 2,133,663,292 3,073,017,542
유동리스부채 289,329,060 295,091,964
미지급법인세 1,560,757,151 2,073,355,471
기타부채 4,347,897,412 3,680,154,526
비유동부채 3,456,897,873 3,343,765,619
순확정급여부채 2,133,500,917 1,940,993,178
기타지급채무 45,527,003 42,965,355
비유동리스부채 1,277,869,953 1,359,807,086
부채총계 24,155,327,687 25,362,049,393
자본
자본금 7,413,775,000 7,413,775,000
자본잉여금 27,504,030,674 27,504,030,674
이익잉여금(결손금) 42,919,253,171 41,652,189,826
기타자본구성요소 (9,315,882,484) (8,429,557,200)
자본총계 68,521,176,361 68,140,438,300
자본과부채총계 92,676,504,048 93,502,487,693
손익계산서
제 19 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지
제 18 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지
(단위 : 원)
제 19 기 1분기 제 18 기 1분기
3개월 누적 3개월 누적
--- --- --- --- ---
수익(매출액) 16,723,007,897 16,723,007,897 26,049,460,006 26,049,460,006
영업비용 15,494,472,860 15,494,472,860 23,890,341,184 23,890,341,184
영업이익(손실) 1,228,535,037 1,228,535,037 2,159,118,822 2,159,118,822
기타이익 7,365,709 7,365,709 35,588,838 35,588,838
기타손실 1,666,493 1,666,493 540,277 540,277
금융수익 726,028,432 726,028,432 264,236,852 264,236,852
금융원가 9,481,043 9,481,043 13,671,620 13,671,620
종속기업, 공동지배기업과 관계기업으로부터의 기타수익(비용) (180,172,654) (180,172,654) (60,546,405) (60,546,405)
법인세비용차감전순이익(손실) 1,770,608,988 1,770,608,988 2,384,186,210 2,384,186,210
법인세비용 501,945,188 501,945,188 235,454,955 235,454,955
당기순이익(손실) 1,268,663,800 1,268,663,800 2,148,731,255 2,148,731,255
주당이익
기본주당이익(손실) (단위 : 원) 96 96 163 163
희석주당이익(손실) (단위 : 원) 96 96 163 163
포괄손익계산서
제 19 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지
제 18 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지
(단위 : 원)
제 19 기 1분기 제 18 기 1분기
3개월 누적 3개월 누적
--- --- --- --- ---
당기순이익(손실) 1,268,663,800 1,268,663,800 2,148,731,255 2,148,731,255
기타포괄손익 (1,600,455) (1,600,455) (1,691,752) (1,691,752)
매도가능증권평가손익
당기손익으로 재분류되지 않는 항목(세후기타포괄손익) (1,600,455) (1,600,455) (1,691,752) (1,691,752)
확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익) (1,600,455) (1,600,455) (1,691,752) (1,691,752)
총포괄손익 1,267,063,345 1,267,063,345 2,147,039,503 2,147,039,503
자본변동표
제 19 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지
제 18 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지
(단위 : 원)
자본
자본금 자본잉여금 이익잉여금 기타자본구성요소 자본 합계
--- --- --- --- --- --- --- ---
2019.01.01 (기초자본) 7,413,775,000 27,504,030,674 36,932,740,998 (8,429,557,200) 63,420,989,472
자본의 변동 총포괄손익 당기순이익(손실) 2,148,731,255 2,148,731,255
순확정급여부채의 재측정요소 1,691,752 1,691,752
총포괄손익 소계 2,147,039,503 2,147,039,503
소유주와의 거래 자기주식의 취득
소유주와의거래 소계
2019.03.31 (기말자본) 7,413,775,000 27,504,030,674 39,079,780,501 (8,429,557,200) 65,568,028,975
2020.01.01 (기초자본) 7,413,775,000 27,504,030,674 41,652,189,826 (8,429,557,200) 68,140,438,300
자본의 변동 총포괄손익 당기순이익(손실) 1,268,663,800 1,268,663,800
순확정급여부채의 재측정요소 1,600,455 1,600,455
총포괄손익 소계 1,267,063,345 1,267,063,345
소유주와의 거래 자기주식의 취득 (886,325,284) (886,325,284)
소유주와의거래 소계 (886,325,284) (886,325,284)
2020.03.31 (기말자본) 7,413,775,000 27,504,030,674 42,919,253,171 (9,315,882,484) 68,521,176,361
현금흐름표
제 19 기 1분기 2020.01.01 부터 2020.03.31 까지
제 18 기 1분기 2019.01.01 부터 2019.03.31 까지
(단위 : 원)
제 19 기 1분기 제 18 기 1분기
영업활동현금흐름 (350,327,627) 2,603,457,343
영업활동으로부터 창출된 현금흐름 210,227,121 2,554,386,402
이자수취(영업) 224,559,192 148,573,371
이자지급(영업)
법인세의 환급(납부) (785,113,940) (99,502,430)
투자활동현금흐름 (3,236,433,119) (222,986,886)
금융기관예치금의 감소 9,953,632,114
매도가능금융자산의 처분 800,800,000
당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 14,682,413,607
임차보증금의 증가 (10,426,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 (18,718,051,726) (10,140,700,000)
유형자산의 취득 (1,595,000) (5,493,000)
무형자산의 취득 (20,000,000)
재무활동현금흐름 (964,529,284) (75,252,000)
리스부채의 상환 (78,204,000) (75,252,000)
자기주식의 취득 (886,325,284)
환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소) (4,551,290,030) 2,305,218,457
기초현금및현금성자산 9,522,924,365 5,341,809,448
현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 168,414,026 28,947,402
기말현금및현금성자산 5,140,048,361 7,675,975,307

5. 재무제표 주석

제 19 (당)기 분기 : 2020년 3월 31일 현재
제 18 (전)기 분기 : 2019년 3월 31일 현재
주식회사 엔에이치엔벅스

&cr 1. 회 사 의 개요 &cr주식회사 엔에이치엔벅스(이하 '당사')는 소프트웨어의 개발 및 판매, 데이터베이스업, 정보처리 및 기술제공, 시스템통합, 이동통신네트워크 등을 영위할 목적으로 2002년 6월 3일에 설립되었으며, 온라인음악서비스 및 음원 유통업을 주업으로 하고 있습니다. &cr당사는 2009년 10월 6일자로 주식을 코스닥시장에 상장하였습니다. &cr&cr당사는 2015년 9월 1일에 본점소재지를 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 16으로 변경하였으며, 2017년 3월 24일자 주주총회의 결의에 의거 당사의 상호를 주식회사 벅스에서 주식회사 엔에이치엔벅스로 변경하였습니다. &cr&cr당사의 설립시 자본금은 100백만원이었으며, 설립후 수차의 유상증자를 실시하여 당분기말 현재 자본금은 7,414백만원입니다. &cr당분기말 현재 당사의 최대주주는 엔에이치엔㈜이며 지분율 은 45.26%입 니다. &cr&cr2. 재무제표 작성기준

(1) 회계기준의 적용&cr 당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다.동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다. &cr&cr당사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 기업회계기준서제1028호에서 규정하는 지분법에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

&cr(2) 추정과 판단

한국채택국제회계기준에서는 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다. &cr&cr재무제표에서 사용된 당사의 회계정책의 적용과 추정금액에 대한 경영진의 판단은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.&cr

(3) 회계정책의 변경&cr2020년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 적용되는 제ㆍ개정 기업회계기준서 중 당사의 재무제표의 유의적인 영향을 미치는 사항은 없습니다.&cr

3. 유의적인 회계정책

중간재무제표를 작성하기 위하여 채택한 유의적인 회계정책은 보고기간종료일인 2020년 3월 31일 현재 유효한 한국채택국제회계기준에 따른 것이며, 2019년 12월 31일로 종료되는 회계기간에 대한 연차재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일합니다.&cr

4. 금융위험 관리 &cr 당사의 재무위험관리 목적과 정책은 2019년 12월 31일로 종료되는 회계연도와 동일합니다. &cr&cr (1) 신용위험

당분기말과 전기말 현재 금융상품의 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
현금및현금성자산 5,140,048 9,522,924
당기손익-공정가치측정금융자산(*) 43,546,233 37,337,464
금융기관예치금 2,500,000 2,500,000
매출채권및기타채권 13,152,190 14,390,967
합 계 64,338,471 63,751,355

(*) 지분증권은 신용위험에 노출되어 있지 않으므로 제외하였습니다.&cr

(2) 유동성위험&cr당분기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존 계약만기에 따른 장부금액은 다음과 같습니다. &cr&cr① 당분기말

(단위: 천원)

구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 미만
매입채무 12,366,783 12,366,783 12,366,783
기타지급채무 2,133,663 2,133,663 2,133,663
합 계 14,500,446 14,500,446 14,500,446

② 전기말

(단위: 천원)

구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 미만
매입채무 12,896,664 12,896,664 12,896,664
기타지급채무 1,782,807 1,782,807 1,782,807
리스부채 1,654,899 1,788,528 318,780
합 계 16,334,370 16,467,999 14,998,251

&cr 당사는 당분기말과 전기말 현재 종업원의 주택마련대출 및 생활안정자금대출과 관련하여 각 각 2, 500백만원의 지급보증 을 제공하고 있습니다.(주석19 참조)&cr

(3) 시장위험&cr① 환위험

당분기말과 전기말 현재 환위험에 노출된 외화자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
통화표시 외화금액 환 율 원화금액 통화표시 외화금액 환 율 원화금액
--- --- --- --- --- --- --- --- ---
현금성자산 USD 882,432 1,222.60 1,078,861 USD 3,033,401 1,157.80 3,512,071
당기손익-공정가치측정금융자산 USD 6,000,000 1,222.60 7,273,200 USD 6,000,000 1,157.80 6,946,800
매출채권 - - - - - - - -
매출채권 - - - - - - - -

&cr ② 이자율 위험&cr당분기말과 전기말 현재 이자율위험에 노출된 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
고정이자율 변동이자율 합 계 고정이자율 변동이자율 합 계
--- --- --- --- --- --- ---
현금성자산 5,140,048 - 5,140,048 9,522,924 - 9,522,924
금융기관예치금 2,500,000 - 2,500,000 2,500,000 - 2,500,000
당기손익-공정가치측정금융자산 - 23,850,975 23,850,975 - 19,324,743 19,324,743
장기대여금 1,500,000 - 1,500,000 1,500,000 - 1,500,000
합 계 9,140,048 23,850,975 32,991,023 13,522,924 19,324,743 32,847,667

(4) 자본위험관리&cr 당사의 자본관리 목적 은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 산업내의 타사와 마찬가지로 당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 당사의 자본위험관리전략은 부채비율은 동종업계 수준 유지, 신용등급은 AA(한국신용정보㈜의 평가기준)수준으로 상향하는 것입니다.&cr

당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

구 분 당분기말 전기말
부채총계(A) 24,155,328 25,362,049
자본총계(B) 68,521,176 68,140,438
부채비율(A/B) 35.25% 37.22%

(5) 공정가치 측정 &cr 1 ) 공 정가치 구분 &cr당분기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
장부금액 공정가치 장부금액 공정가치
--- --- --- --- ---
금융자산:
공정가치로 인식된 금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산 47,095,916 47,095,916 40,887,146 40,887,146
상각후원가로 인식된 금융자산
현금및현금성자산 5,140,048 5,140,048 9,522,924 9,522,924
금융기관예치금 2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000
매출채권및기타채권 13,152,190 13,152,190 14,390,967 14,390,967
소 계 20,792,239 20,792,239 26,413,891 26,413,891
합 계 67,888,154 67,888,154 67,301,037 67,301,037
금융부채:
상각후원가로 인식된 금융부채
매입채무및기타채무 14,500,446 14,500,446 14,679,471 14,679,471

2) 금융상품의 수준별 공정가치 측정치&cr수준 1 : 활성시장에서 거래되는 금융상품(예 : 상장 주식 등)&cr수준 2 : 활성시장에서 거래되지 아니하고, 평가기법을 사용하여 공정가치를 산출한 금융상품. 단, 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하여야 함.&cr수준 3 : 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 "수준 3"에 포함.

&cr ① 당분기말

(단위: 천원)

구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계
당기손익-공정가치측정금융자산 - 23,850,975 23,244,940 47,095,916

② 전기말

(단위: 천원)

구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계
당기손익-공정가치측정금융자산 - 19,324,743 21,562,403 40,887,146

&cr 3) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가 &cr당사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치의 측정을 담당하고 있으며 이러한 공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 당사의 수준 3으로 분류된 금융상품은 음원유통권 투자 및 펀드, 지분투자와 관련된 항목으로 항목별 평가내역을 검토하였습니다. &cr

5 . 영업부문 정보

당사의 영업부문은 수익을 창출하고 비용을 발생시키는 사업활동을 영위하는 식별 가능한 구성단위로서 부문에 배분될 자원에 대한 의사결정과 성과평가를 위하여 최고영업의사결정자가 주기적으로 검토하는 내부 보고자료에 기초하여 부문을 구분하고 있습니 다. 이에 따라 영업부문은 B2C부문과 B2B부문으로 구분하고 있습니다. 당사의 영업부문은 대한민국에 소재하고 있습니다.&cr&cr당사는 자원의 배분을 위한 의사결정과 성과평가 목적으로 영업부문별 성과를 모니터하고 있으며, 영업손익에 기초하여 평가됩니다. &cr

(1) 당사가 당분기와 전분기 중 인식한 수익은 모두 고객과의 계약에서 생기는 수익으로, 영업부문별 구분은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기 전분기
매출액 영업이익 매출액 영업이익(손실)
--- --- --- --- ---
B2C 11,338,487 685,434 19,166,107 1,062,607
B2B 5,384,521 543,101 6,883,353 1,096,512
합 계 16,723,008 1,228,535 26,049,460 2,159,119

&cr (2) 당사의 고객과의 계약에서 생기는 수익을 주요 지리적 시장과 수익인식 시기에 따라 구분한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기 전분기
주요지리적 시장:
국 내 16,016,708 25,398,474
미 국 705,590 650,207
일 본 710 779
기 타 - -
합 계 16,723,008 26,049,460
수익인식시기:
기간에 걸쳐 이행 15,262,829 22,429,323
한 시점에 이행 1,460,179 3,620,137
합 계 16,723,008 26,049,460

6 . 현금및현금성자산&cr 당분기말과 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
보통예금 5,140,048 9,522,924

7 . 금융기관예치금&cr 당분기말과 전기말 현재 금융기관예치금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
정기예금(*) 2,500,000 2,500,000

(*) 당분기말 현재 정기예금 중 2,500백만원 은 당사의 기타특수관계자인 임직원의 차입금 담보로 제공되어 사용제한이 있는 상태입니다. (주석19 참조)

&cr 8. 재고자산&cr 당분기말과 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
취득원가 평가손실충당금 장부가액 취득원가 평가손실충당금 장부가액
--- --- --- --- --- --- ---
상 품 359,056 - 359,056 360,632 - 360,632

9. 매출채권및기타채권&cr (1) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
유 동 비유동 유 동 비유동
--- --- --- --- ---
매출채권 10,346,794 1,620,000 11,387,425 1,620,000
대손충당금 (602,737) - (602,737) -
현재가치할인차금 (1,501) (58,216) (3,752) (64,941)
미수금 27,108 - 91,310 -
대손충당금 (3,775) - (3,775) -
미수수익 67,111 - 211,552 -
대여금 1,872,000 - 1,872,000 -
대손충당금 (372,000) - (372,000) -
임차보증금 206,040 - 204,774 -
기타보증금 - 65,900 - 65,900
현재가치할인차금 - (14,535) - (14,789)
합 계 11,539,040 1,613,149 12,784,797 1,606,170

(2) 매출채권및기타채권에 대한 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
기초 978,512 978,717
대손충당금환입 - (205)
대손상각비 - -
기말 978,512 978,512

(3) 당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권의 연령 및 각 연령별로 손상된 채권금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
채권 잔액 손상된 금액 채권 잔액 손상된 금액
--- --- --- --- ---
만기일 미도래 13,194,154 - 14,445,797 -
만기일 경과 후 6개월 이하 - - 25,892 -
만기일 경과 후 6개월 초과 1년 이하 - - 2,760 -
만기일 경과 후 1년 초과 978,512 978,512 978,512 978,512
합 계 14,172,666 978,512 15,452,961 978,512

&cr 10. 당기손익-공 정가치측정금융자산&cr 당분기말과 전기말 현재 공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 범 주 지분율 취득원가 당분기말 전기말
유 동 비유동 유 동 비유동
--- --- --- --- --- --- --- ---
특정금전신탁 당기손익-공정가치측정 - - 23,850,975 - 19,324,743 -
음원투자선급금 당기손익-공정가치측정 - - 19,695,258 - 18,012,721 -
일신뉴코리안웨이브투자조합(*1) 당기손익-공정가치측정 - - - - - -
㈜제이박스엔터테인먼트 당기손익-공정가치측정 12.50% 100,000 - 100,000 - 100,000
에스엠씨아이7호위풍당당콘텐츠코리아펀드 당기손익-공정가치측정 9.88% 2,500,000 - 1,913,482 - 1,913,482
엔에이치엔굿프렌즈㈜ 당기손익-공정가치측정 5.00% 5,000 - 5,000 - 5,000
지온 재기지원펀드 당기손익-공정가치측정 11.50% 1,725,000 - 1,531,200 - 1,531,200
합 계 3,817,951 43,546,233 3,549,682 37,337,464 3,549,682

(*1) 전기 중 일신뉴코리안웨이브투자조합이 존속기간 만료로 해산되어 잔여재산을 분배 받았으며, 분배금 50,613천원 중 44,590천원을 평가이익, 6,023천원을 &cr 처분이익으로 인식하였습니다.

11. 기타자산&cr 당분기말과 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
선급금 - -
선급비용 218,811 222,104
선급법인세 218,961 193,823
합 계 437,772 415,927

&cr 12. 종속기업및관계기업투자

(1) 당분기말과 전기말 현재 종속기업및관계기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명 분 류 소재지 당분기말 전기말
지분율 장부금액 지분율 장부금액
--- --- --- --- --- --- ---
㈜타우인사이트(*1) 관계&cr기업 한국 25.79% - 25.79% -
㈜티엔엠미디어(*1) 21.69% - 21.69% -
지온콘텐츠펀드2호투자조합 28.57% 857,484 28.57% 1,656,517
㈜미디어라인엔터테인먼트(*2) 36.33% - 36.33% -
제이플래닛엔터테인먼트 종속&cr기업 70.00% 955,485 70.00% 1,149,287
하우엔터테인먼트 70.00% 9,954,318 70.00% 9,942,455
합 계 - 11,767,286 - 12,748,259

(*1) 경영악화로 최근 재무제표를 수령할 수 없어 과거 재무제표를 사용하였으며, 해당 주식은 전액 손상차손을 계상하여 &cr 장부가액이 0원인 상황이므로 장부금액에 미치는 영향은 없습니다.&cr(*2) ㈜미디어라인엔터테인먼트 지 분 전액에 대해 감액 처리하였습니다.

(2) 당분기말 현재 종속기업및관계기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

기업명 재무제표&cr사용일 자산 부채 자본 매출 분기순손익 총포괄손익
㈜타우인사이트 2014-12-31(*1) 29,063 642,732 (613,669) 122,136 (192,562) (192,562)
㈜티엔엠미디어 2015-12-31(*1) 109,455 1,398,437 (1,288,982) 346,943 43,862 42,896
지온콘텐츠펀드2호투자조합 2020-03-31 3,003,994 - 3,003,994 7,263 6,185 6,185
㈜미디어라인엔터테인먼트 2020-03-31 386,926 186,841 200,084 96,956 (5,549) (5,549)
㈜하우엔터테인먼트 2020-03-31 12,523,643 5,249,984 7,273,659 854,340 112,398 112,398
㈜제이플래닛엔터테인먼트 2020-03-31 2,826,562 2,403,440 423,121 119,636 (276,860) (276,860)

(*1) 수령 가능한 최근일자의 온기 재무제표입니다.

&cr (3) 당분기와 전기 중 종속기업및관계기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

구 분 지온콘텐츠펀드2호 &cr투자조합 ㈜하우&cr엔터테인먼트 ㈜제이플래닛&cr엔터테인먼트 합 계
기초 1,656,517 9,942,455 1,149,287 12,748,259
취득 - - - -
처분 (800,800) - - (800,800)
지분법이익(손실) 1,767 11,862 (193,802) (180,173)
기말 857,484 9,954,318 955,485 11,767,286

&cr② 전기

구 분 지온콘텐츠펀드2호 &cr투자조합 ㈜하우&cr엔터테인먼트 ㈜제이플래닛&cr엔터테인먼트 합 계
기초 1,633,006 11,119,127 1,764,664 14,516,797
지분법이익(손실) 23,511 (372,402) (615,377) (964,268)
지분법손상차손 - (804,270) - (804,270)
기말 1,656,517 9,942,455 1,149,287 12,748,259

13. 유형자산

당분기와 전기 중 유형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
기초 85,709 64,843
취득 1,595 28,393
처분 - -
감가상각 (3,695) (7,527)
기말 83,609 85,709

&cr14. 무형자산

당분기와 전기 중 무형자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
기초 9,003,402 9,412,356
취득 - 20,000
기타증감액 - -
상각 (107,215) (428,954)
기말 8,896,187 9,003,402

15. 기타지급채무

당분기말과 전기말 현재 기타지급채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
유동항목:
미지급금 2,036,684 1,782,807
미지급비용 616,939 1,270,222
금융보증부채 10,149 19,989
소 계 2,663,772 3,073,018
비유동항목:
미지급비용 45,527 42,965
합 계 2,709,299 3,115,983

16. 충당부채

당분기와 전기 중 충당부채의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기 전기
기타충당부채(*) 기타충당부채(*)
--- --- ---
기초 - 82,408
전입액 - 209,420
사용액 - (217,061)
환입 - (74,767)
계정대체 - -
기말 - -
유동항목 - -

(*) 당사는 미정산된 음원사용원가 중 권리자의 권리행사에 따라 향후 지급하여야 할것으로&cr 예상되는 비용을 기타충당부채로 인식하고 있습니다.

&cr 17. 기타부채&cr 당분기말과 전기말 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
유동항목: - -
선수금 3,727,369 3,548,810
예수금 90,420 131,345
합 계 3,817,789 3,680,155

18. 종 업 원 급 여 &cr (1) 당분기와 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기 전분기
급여 1,702,480 1,799,270
복리후생비 245,380 307,947
확정기여제도에 대한 납부 2,375 2,333
확정급여제도에 따른 비용 175,362 186,528
주식보상비용 - -
합 계 2,125,597 2,296,078

(2) 당분기와 전기 중 순확정급여부채의 조정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 확정급여채무 사외적립자산 공정가치 순확정급여부채
당분기말 전기말 당분기말 전기말 당분기말 전기말
--- --- --- --- --- --- ---
기초 4,322,816 4,016,205 2,381,823 2,619,112 1,940,993 1,397,093
당기 비용으로 인식:
당기근무원가 166,451 715,839 - - 166,451 715,839
이자원가(수익) 19,845 87,027 10,934 56,753 8,911 30,274
정산손익 - - - - - -
소 계 186,296 802,866 10,934 56,753 175,362 746,113
기타포괄손익으로 인식:
재측정손실(이익) - - - - - -
- 보험수리적손익 - (52,981) - - - (52,981)
인구통계적 가정 - (4,048) - - - (4,048)
재무적 가정 - 92,626 - - - 92,626
경험조정 - (141,559) - - - (141,559)
- 사외적립자산 이익(손실) - (2,052) (7,655) 2,052 7,655
소 계 - (52,981) (2,052) (7,655) 2,052 (45,326)
기타:
납부한 기여금 - - - - - -
관계사전출입 - (6,308) - - - (6,308)
급여지급 - (436,966) (15,094) (286,387) 15,094 (150,579)
소 계 - (443,274) (15,094) (286,387) 15,094 (156,887)
기말 4,509,112 4,322,816 2,375,611 2,381,823 2,133,501 1,940,993

19. 우발채무 및 약정사항&cr (1) 당 분기말 현재 당사가 체결한 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

보증인 피보증인 보증 금액 보증 내역
㈜엔에이치엔벅스 임직원 2,500,000 금융기관예치금을 담보로 임직원에게 대출담보를 제공하고 있음

&cr(2) 당분기말 현재 진행중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황
서울중앙지방법원 엔에이치엔벅스외 12명 카카오외 4명 미지급 대금 등 청구의 소 4,927,338 1심 진행중
서울중앙지방법원 엔에이치엔벅스 개인 손해배상 70,000 1심 진행중

20. 자본금 &cr 당분기와 전기 중 보통주의 발행주식수 및 유통주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분 당분기말 전기말
발행주식수 자기주식 유통주식수 발행주식수 자기주식 유통주식수
--- --- --- --- --- --- --- ---
보통주 기초 주식수 14,827,550 1,610,919 13,216,631 14,827,550 1,610,919 13,216,631
자기주식 취득 - 259,572 (259,572) - - -
기말 주식수 14,827,550 1,870,491 12,957,059 14,827,550 1,610,919 13,216,631

21. 기타자본구성요소&cr 당분기말과 전기말 현재 기타자본구성요소의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
전환권대가 6,035,835 6,035,835
자기주식 (16,087,934) (15,201,609)
주식선택권 689,040 689,040
기타자본조정 47,177 47,177
합 계 (9,315,882) (8,429,557)

22. 이익잉여금&cr (1) 당분기말과 전기말 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
법정적립금(*) 373 373
미처분이익잉여금 42,918,880 41,651,817
합 계 42,919,253 41,652,190

(*) 대한민국에서 제정되어 시행 중인 상법의 규정에 따라, 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매 결산기마다 현금에 의한 이익배당금의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록하고 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으나 자본전입 또는 결손보전이 가능하며, 자본준비금과 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있습니다.&cr

23. 영업비용 &cr당분기와 전분기의 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계 정 과 목 당분기 전분기
급여 1,702,480 1,799,270
퇴직급여 177,737 188,862
복리후생비 245,380 307,947
여비교통비 5,124 6,006
접대비 41,841 45,098
통신비 3,529 3,508
세금과공과금 41,823 36,572
감가상각비 3,695 76,875
지급임차료 60,119 67,139
보험료 23,087 18,917
운반비 909 1,430
교육훈련비 360 1,490
도서인쇄비 380 698
소모품비 1,760 7,063
지급수수료 12,914,758 21,079,034
광고선전비 90,679 142,478
무형자산상각비 107,215 107,309
사용권자산상각비 73,598 -
대손상각비 - 657
대손상각비(환입) - (13)
합 계 15,494,474 23,890,340

24. 영업외수익 및 영 업외비용 &cr(1) 당분기와 전분기의 영업외수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기 전분기
잡이익 7,366 35,589
합 계 7,366 35,589

&cr (2) 당분기와 전분기의 영업외비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기 전분기
잡손실 1,666 540
합 계 1,666 540

25 . 금융상 품 &cr (1) 범주별 분류&cr당분기말과 전기말 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
당기손익-공정가치측정금융자산 47,095,916 40,887,146
상각후원가측정금융자산 20,792,239 26,413,891
상각후원가측정금융부채 14,500,446 16,334,370

(2) 금융수익 및 금융비용 &cr 당분기와 전분기 중 당기손익으로 인식된 금융손익의 내역은 다음과 같습니다.

구 분 당분기 전분기
금융수익:
이자수익
상각후원가측정금융자산 10,497 113,137
당기손익-공정가치측정금융자산 80,119 -
당기손익-공정가치측정금융자산평가이익 132,924 78,847
당기손익-공정가치측정금융자산처분이익 232,671 -
외환차익
상각후원가측정금융자산 91,565 32,802
외화환산이익
상각후원가측정금융자산 168,414 28,914
금융수익 소계 716,190 253,700
금융비용:
이자비용 5,872 -
외환차손
상각후원가측정금융자산 3,609 12,200
금융보증비용
상각후원가측정금융부채 (9,839) (9,191)
금융비용 소계 (358) 3,009
순금융손익 716,547 250,691

&cr26. 법 인세비용 &cr (1) 법인세비용 내역

(단위: 천원)

구 분 당분기 전분기
당기 법인세 부담액 247,378 216,389
일시적차이로 인한 이연법인세 변동액 254,116 18,589
자본에 직접 반영된 법인세비용 451 477
법인세비용 501,945 235,455

27. 주당손익(손실)&cr (1) 분기 주당이익(손실)의 계산 내역은 다음과 같습니다.&cr① 분기 기본주당이익(손실)

(단위: 주, 원)

구 분 당분기 전분기
보통주당기순이익(손실) 1,268,663,800 2,148,731,255
가중평균유통보통주식수 13,188,435 13,216,631
기본주당이익(손실) 96 163

&cr② 가중평균유통보통주식수의 계산 내역&cr- 당분기

(단위: 주)

구 분 기 간 가중평균유통보통주식수(*) 적 수
기 초 2020-01-01~2020-03-31 13,216,631 1,202,713,421
자기주식 취득 2020-03-11~2020-03-31 (259,572) (2,565,845)
1,200,147,576

(*) 가중평균유통보통주식수 : 1,200,147,576 ÷91일 = 13,188,435주&cr

구 분 기 간 일수 유통주식수 적수
기초 2020-01-01~2020-03-31 91 13,216,631 1,202,713,421
자기주식취득 2020-03-11~2020-03-31 21 (9,004) (189,084)
2020-03-12~2020-03-31 20 (10,000) (200,000)
2020-03-13~2020-03-31 19 (10,000) (190,000)
2020-03-16~2020-03-31 16 (9,348) (149,568)
2020-03-17~2020-03-31 15 (10,000) (150,000)
2020-03-18~2020-03-31 14 (15,000) (210,000)
2020-03-19~2020-03-31 13 (15,000) (195,000)
2020-03-20~2020-03-31 12 (30,000) (360,000)
2020-03-23~2020-03-31 9 (30,000) (270,000)
2020-03-24~2020-03-31 8 (26,022) (208,176)
2020-03-25~2020-03-31 7 (21,065) (147,455)
2020-03-26~2020-03-31 6 (30,000) (180,000)
2020-03-27~2020-03-31 5 (14,432) (72,160)
2020-03-30~2020-03-31 2 (14,701) (29,402)
2020-03-31~2020-03-31 1 (15,000) (15,000)
합 계 12,957,059 1,200,147,576
가중평균유통주식수 13,188,435

(*) 가중평균유통보통주식수 : 1,200,147,576 ÷91일 = 13,188,435주&cr&cr- 전분기

(단위: 주)

구 분 기 간 가중평균유통보통주식수(*) 적 수
기 초 2019-01-01~2019-03-31 13,216,631 1,189,496,790
1,189,496,790

(*) 가중평균유통보통주식수 : 1,189,496,790주 ÷ 90일 = 13,216,631주&cr

③ 희석주당이익 &cr당사가 보유한 희석증권의 희석효과가 없어, 희석주당이익은 기본주당이익과 동일합니다.

28. 특수관계자 &cr (1) 당분기말 현재 당사의 지배기업 및 종속기업의 내역은 다음과 같습니다.

구 분 회사명
지배기업 엔에이치엔㈜
종속기업 ㈜ 하우엔터테인먼트, ㈜제이플래닛엔터테인먼트

&cr 당분기말 현재 당사에 대한 엔에이치엔㈜의 지분율은 45.26%이며, 당사가 보유하고 있는 ㈜하우엔터테인먼트 와 ㈜제이플래닛엔터테인먼트의 지분율은 각각 70.00%, 70.00%입니다.

&cr(2) 당사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수관계자는 다음과 같습니다.

구 분 회사명
기타 특수관계자 엔에이치엔스타피쉬㈜&cr 엔에이치엔페이코㈜&cr 엔에이치엔티켓링크㈜&cr 엔에이치엔고도㈜&cr ㈜엔에이치엔에이스&cr ㈜아웃도어글로벌&cr 엔에이치엔한국사이버결제㈜&cr 엔에이치엔빅풋㈜&cr 엔에이치엔에듀㈜&cr 엔에이치엔픽셀큐브㈜&cr 엔에이치엔애드㈜&cr ㈜엔에이치엔여행박사&cr ㈜피앤피시큐어&cr ㈜위즈덤하우스(구, ㈜위즈덤하우스미디어그룹)&cr 엔에이치엔굿프렌즈㈜&cr 인크로스㈜

(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

특수관계구분 특수관계자명 채 권 채 무
매출채권 임차보증금 기타 미지급금
--- --- --- --- --- ---
지배기업 엔에이치엔㈜ 4,595 233,469 - 472,674
종속기업 ㈜하우엔터테인먼트 - - 2,272,607 21,690
㈜제이플래닛엔터테인먼트 - - 1,899,993 -
기타 특수관계자 엔에이치엔스타피쉬㈜ 472 - - -
엔에이치엔페이코㈜ 863,638 - - 25,779
엔에이치엔티켓링크㈜ 26,570 - - 2,200
엔에이치엔고도㈜ - - 2,660 -
㈜아웃도어글로벌 - - - 232
엔에이치엔한국사이버결제㈜ 901,123 - - 45,322
㈜위즈덤하우스(구, ㈜위즈덤하우스미디어그룹) - - - 160
합 계 1,796,398 233,469 4,175,260 568,057

&cr ② 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분 특수관계자명 채 권 채 무
매출채권 임차보증금 미수금 등 기타 미지급금
--- --- --- --- --- --- ---
지배기업 엔에이치엔㈜ 4,516 233,469 17,741 - 2,081,067
종속기업 ㈜하우엔터테인먼트 - - - 2,673,932 29,698
㈜제이플래닛엔터테인먼트 - - - 1,918,154 -
기타 특수관계자 엔에이치엔스타피쉬㈜ 405 - 354 - -
엔에이치엔페이코㈜ 765,202 - 4,045 - 35,770
엔에이치엔티켓링크㈜ 23,086 - - - 78
엔에이치엔고도㈜ - - 3,763 - -
㈜엔에이치엔에이스 - - 948 - -
㈜아웃도어글로벌 - - - - 221
엔에이치엔한국사이버결제㈜ 1,014,016 - 3,594 - 49,268
엔에이치엔빅풋㈜ - - 677 - -
엔에이치엔에듀㈜ - - 2,036 - -
엔에이치엔픽셀큐브㈜ - - 2,446 - -
엔에이치엔애드㈜ - - 3,465 - -
㈜피앤피시큐어 - - 1,202 - -
㈜위즈덤하우스(구, ㈜위즈덤하우스미디어그룹) - - - - 125
㈜엔에이치엔여행박사 - - - - 115
합 계 1,807,225 233,469 40,271 4,592,086 2,196,342

(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

(단위: 천원)

특수관계구분 특수관계자명 수 익 비 용
매 출 지급수수료 광고선전비 지급임차료 기타비용
--- --- --- --- --- --- ---
지배기업 엔에이치엔㈜ 1,239 1,215,632 - 136,813 -
종속기업 ㈜하우엔터테인먼트 - 478,743 - - -
㈜제이플래닛엔터테인먼트 - 18,161 - - -
기타 특수관계자 ㈜엔에이치엔에이스 - 765 - - -
엔에이치엔고도㈜ - 692 - - -
엔에이치엔한국사이버결제㈜ - 124,409 - - -
엔에이치엔페이코㈜ 111,443 59,049 - - 54,870
엔에이치엔스타피쉬㈜ - - - - -
엔에이치엔티켓링크㈜ 12,173 6,500 72 - -
㈜엔에이치엔여행박사 - - - - -
엔에이치엔위투㈜ - - - - -
㈜아웃도어글로벌 - 633 - - -
㈜피앤피시큐어 - - - - -
㈜위즈덤하우스(구, ㈜위즈덤하우스미디어그룹) - 442 - - -
합 계 124,855 1,905,026 72 136,813 54,870

&cr ② 전분기

(단위: 천원)

특수관계구분 특수관계자명 수 익 비 용
매 출 지급수수료 광고선전비 지급임차료 기타비용
--- --- --- --- --- --- ---
지배기업 엔에이치엔㈜ 23,911 1,127,779 - 140,445 1,520
종속기업 ㈜하우엔터테인먼트 - 1,374,004 - - -
㈜제이플래닛엔터테인먼트 - 6,078 - - -
기타 특수관계자 엔에이치엔스타피쉬㈜ 1,736 - - - -
엔에이치엔티켓링크㈜ 30,752 15,000 189 - -
엔에이치엔고도㈜ - 814 - - -
엔에이치엔한국사이버결제㈜ - 134,764 - - -
㈜엔에이치엔에이스 - 861 - - -
㈜아웃도어글로벌 - 662 - - -
엔에이치엔페이코㈜ - 62,766 - - 78,171
합 계 56,399 2,722,728 189 140,445 79,691

&cr (5) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 없습니다.&cr &cr(6) 당분기와 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기 전분기
급여 및 기타 단기종업원 급여 245,400 216,408
퇴직급여 7,687 12,897
기타장기종업원급여 252 4,062
주식기준보상 - -
합 계 253,339 233,367

상기의 주요 경영진에는 당사의 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 이사(비상임 포함) 및 감사가 포함되어 있습니다.

&cr (7) 당사는 당분기말 현재 당사 종업원의 주택마련대출 및 생활안정자금대출과 관련하여 지급보증을 제공하고 있습니다. (주석19 참조)&cr

29. 영업으로부터 창출된 현금 &cr당분기와 전분기 중 영업으로부터 창출된 현금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기 전분기
당기순이익 1,268,664 2,148,731
현금유출이 없는 비용의 가산:
감가상각비 3,695 76,875
대손상각비 - 657
무형자산상각비 107,215 107,309
종업원급여 2,562 3,146
퇴직급여 175,362 186,528
이자비용 5,872 1,472
지분법손실 193,802 163,351
법인세비용 501,945 232,705
소 계 1,064,050 772,043
현금유입이 없는 수익의 차감:
대손충당금 환입 - (13)
금융보증비용의 환입 (9,839) (9,191)
이자수익 (90,616) (114,482)
당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산에 대한 평가이익 (132,924) (78,847)
당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산에 대한 처분이익 (232,671) -
외화환산이익 (168,414) (28,914)
지분법이익 (13,629) (102,804)
소 계 (648,093) (334,251)
영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동:
매출채권의 감소(증가) 1,040,631 (4,511,122)
기타수취채권의 감소(증가) 64,203 939,377
기타자산의 감사(증가) (1,802,668) 917,389
매입채무의 증가(감소) (529,881) 1,193,119
기타지급채무의 증가(감소) (399,407) 514,270
기타부채의 증가(감소) 137,635 899,668
충당부채의 증가(감소) - 19,479
퇴직금의 지급 15,094 (4,317)
소 계 (1,474,394) (32,137)
합 계 210,227 2,554,386

30. 리스 &cr당사가 리스이용자인 리스에 관련된 정보는 다음과 같습니다. &cr당사는 사무실과 차량을 리스하고 있습니다. 차량리스의 경우 일반적으로 3년간 지속되고있으며 사무실리스의 경우 리스제공자와의 리스계약을 통하여 1년간 계약하고 있습니다.사무실 리스계약은 리스종료시점에 양사간에 종료에 대한 서면 논의가 없다면 계속적으로연장되고 있습니다. 종전에 기업회계기준서 제1017호에 따라 이러한 리스들은 운용리스로 분류되었습니다.&cr &cr당사는 다양한 비품을 리스하고 있습니다. 이러한 리스는 단기 리스이거나 소액자산 리스에 해당합니다. 당사는 이러한 리스에 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 적용합니다. &cr &cr(1) 사용권자산&cr투자부동산의 정의를 충족하지 않는 부동산리스와 관련된 사용권자산의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분 건물 차량운반구 합계
취득원가
당기초 1,962,619 17,289 1,979,908
취득 및 대체 - - -
처분 - (17,289) (17,289)
당기말 1,962,619 - 1,962,619
감가상각누계액
당기초 294,393 1,921 296,314
사용권자산상각비 73,598 (1,921) 71,677
당기말 367,991 - 367,991
순장부금액
당기초 1,668,226 15,368 1,683,594
감가상각누계액 (73,598) (15,368) (88,966)
당기말 1,594,628 - 1,594,628

(2) 연장선택권

일부 부동산 및 차량 리스는 당사가 계약의 해지불능기간 종료 전에 리스기간을 연장할 수있는 선택권을 포함합니다. 당사는 운영의 효율성을 위하여 가능하면 새로운 리스계약에 연장선택권을 포함하려고 노력합니다. 연장 선택권은 당사만 행사할 수 있고, 리스제공자는 행사할 수 없습니다. 당사는 리스개시일에 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지 평가합니다. 당사는 당사가 통제 가능한 범위에 있는 유의적인사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지 다시 평가합니다.

6. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표 재작성&cr 지배회사와 지배회사의 종속기업은 2011년 1월 1일 이후에 개시하는 연차 보고기간부터 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하고 있습니다. &cr 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. &cr기타 자세한 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항"의 주석 부분을 참조하시기 바랍니다.&cr&cr (2) 합병, 분할, 자산양수도, 영업양수도에 관한 사항&cr - 해당사항 없습니다.&cr&cr (3) 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 및 우발채무 등에 관한 사항&cr 우발채무 등에 관한 사항은 "Ⅲ. 재무에 관한 사항"의 주 석 내의 " 우발채무 및 약정사항"&cr 부분을 참조하시기 바랍니다.&cr &cr (4) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항&cr - 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황 (연결기준)

1) 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위: 백만원)

구 분 계정과목 채권 총액 대손충당금 대손충당금 설정률
제19(당) 1분기 매출채권 11,948 603 5.05%
단기대여금 1,872 372 19.87%
미수수익 143 - 0.00%
합계 13,963 975 6.98%
제18(전)기 매출채권 12,995 603 4.64%
단기대여금 1,872 372 19.87%
미수수익 275 - 0.00%
합계 15,142 975 6.44%
제17(전전)기 매출채권 13,521 979 7.24%
단기대여금 372 372 100.00%
미수수익 102 - 0.00%
합계 14,551 1,036 7.12%

※ 채권금액은 현재가치할인차금 차감 후 금액입니다.&cr

2) 대손충당금 변동현황

(단위: 백만원)

구 분 제19(당) 1분기 제18(전)기 제17(전전)기
기초금액 979 979 1,037
대손상각비 - - 4
대손충당금환입 - - (33)
제각 - - -
타계정대체 - - -
연결범위의 변동 - - (29)
기말금액 979 979 979

&cr - 매출채권관련 대손충당금 설정방침&cr(1) 대손충당금설정방침: 보고기간말 현재의 매출채권과 기타채권 잔액에 대하여 과거의 대손경험률과 장래의 대손예상액을 기초로 대손충당금을 설정.&cr&cr(2) 대손경험률 및 대손예상액 산정근거&cr과거 1개년 월별 발생채권액에 대한 실제 대손발생액을 근거로 대손경험률을 산정하여 설정하며, 채무자의 파산, 강제집행, 사망, 실종 등으로 회수가 불투명한 채권의 경우 회수가능성, 담보설정여부 등을 고려하여 합리적인 대손 추산액 설정&cr&cr(3) 대손처리기준&cr매출채권 등에 대해 아래와 같은 사유발생시 실대손처리&crㆍ파산, 부도, 강제집행, 사업의 폐지, 채무자의 사망, 실종 등으로 인해 채권의 회수불능이 객관적으로 입증된 경우&crㆍ소송에 패소하였거나 법적 청구권이 소멸한 경우&crㆍ외부 채권회수 전문기관이 회수가 불가능하다고 통지한 경우&crㆍ담보설정 부실채권, 보험Cover 채권은 담보물을 처분하거나 보험사로부터 보험금을 수령한 경우&crㆍ회수에 따른 비용이 채권금액을 초과하는 경우 &cr

다. 경과 기간별 매출채권 및 기타채권 잔액 현황

(단위: 백만원)

구 분 정상채권 연체채권
6월 이하 6월 초과&cr1년 미만 1년 초과
--- --- --- --- --- --- ---
금액 일반 13,194 979 14,173
특수관계자 1,879 1,879
15,073 - - 979 16,052
구성비율 93.90% 0.00% 0.00% 6.10% 100

&cr 라. 재고자산의 보유 및 실사내역 등 &cr ( 1) 재고자산 보유현황

(단위: 백만원)

사업부문 구 분 제19(당) 1분기 제18(전)기 제17(전전)기말
음악사업 상품 359 361 147
총자산대비 재고자산 구성비율(%)&cr[재고자산합계÷기말자산총계×100] - 0.4% 0.4% 0.2%
재고자산회전율(회수)&cr[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}] - 0.6% 717.1% 259.3%

- 2016년부터 재고자산에 대한 평가충당금을 반영하였으며, 재고자산회전율 계산시 재고자산평가충당금을 제외한&cr 재고자산 장부가액을 기준으로 작성하였습니다.

&cr (2) 재고자산의 실사내용&cr 연결회사는 제19(당)기 1분기말 재무제표 작성을 위해 별도의 재고실사를 실행하지 않았습니다. &cr

마. 공정가치 평가내역 &cr (1) 금융상품&cr가. 금융상품의 공정가치와 그 평가방법&cr 당사의 회계정책과 공시사항은 다수의 금융 및 비금융자산과 부채에 대해 공정가치 측정을 요구하고 있는 바, 당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다.&cr &cr 자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결회사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

ㆍ수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

ㆍ수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수&crㆍ수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결회사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.&cr

나. 신용위험 &cr 당분기말과 전기말 현재 금융상품의 신용위험에 대한 최대 노출 정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
현금및현금성자산(*) 13,591,540 19,022,392
당기손익-공정가치측정금융자산(*) 42,419,786 35,800,095
금융기관예치금 2,500,000 2,500,000
장기금융상품 50,000 50,000
매출채권및기타채권 14,882,660 16,126,414
합 계 73,443,986 73,498,901

(*) 보유현금과 지분증권은 신용위험에 노출되어 있지 않으므로 제외하였습니다.&cr

다. 유동성위험&cr 당분기말과 전기말 현재 금융부채의 잔존 계약만기에 따른 장부금액은 다음과 같습니다. &cr&cr① 당분기말

(단위: 천원)

구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 미만 1년 이상
매입채무 12,902,307 12,902,307 12,902,307 -
기타지급채무 2,432,016 2,432,016 2,432,016 -
리스부채 2,980,125 2,980,125 558,622 2,421,504
합 계 18,314,448 18,314,448 15,892,945 2,421,504

② 전기말

(단위: 천원)

구 분 장부금액 계약상 현금흐름 1년 미만 1년이상 5년 미만 5년 이상
매입채무 12,896,664 12,896,664 12,896,664 - -
기타지급채무 2,427,228 2,427,228 2,427,228 - -
리스부채 3,136,658 3,433,598 626,738 2,079,316 727,544
합 계 18,460,550 18,757,490 15,950,630 2,079,316 727,544

&cr 연결회사는 당분기말과 전기말 현재 종업원의 주택마련대출 및 생활안정자금대출과 관련하여 각각 2,500백만원과 2,500백만원의 지급보증을 제공하고 있습니다. (주 석19 참조)

&cr 라. 시장위험&cr ① 환위험

당분기말과 전기말 현재 환위험에 노출된 외화자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(원화단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
통화표시 외화금액 환 율 원화환산액 통화표시 외화금액 환 율 원화환산액
--- --- --- --- --- --- --- --- ---
현금성자산 USD 2,746,166 1,222.30 3,357,462 USD 4,928,331 1,157.80 5,706,021
현금성자산 CNY 3,014,026 172.43 519,709 CNY 2,784,406 165.74 461,487
당기손익-공정가치측정금융자산 USD 6,004,932 1,222.60 7,103,835 USD 6,000,000 1,157.80 6,946,800
매출채권 USD - - - USD - - -
매출채권 JPY - - - JPY - - -

&cr ② 이자율 위험&cr당분기말과 전기말 현재 이자율위험에 노출된 이자부 금융상품의 장부금액은 다음과같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
고정이자율 변동이자율 합 계 고정이자율 변동이자율 합 계
--- --- --- --- --- --- ---
금융자산 :
현금성자산 13,591,540 - 13,591,540 19,022,392 - 19,022,392
금융기관예치금 2,500,000 - 2,500,000 2,500,000 - 2,500,000
장기금융상품 50,000 - 50,000 50,000 - 50,000
당기손익-공정가치측정금융자산 - 26,897,128 26,897,128 - 22,379,460 22,379,460
장기대여금 1,500,000 - 1,500,000 1,500,000 - 1,500,000
합 계 17,641,540 26,897,128 44,538,668 23,072,392 22,379,460 45,451,852
금융부채 :
리스부채 2,980,125 - 2,980,125 3,136,658 - 3,136,658

마. 자본위험관리&cr 연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다. 산업내의 타사와 마찬가지로 연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 부채비율은 부채총계를 자본총계로 나누어 산출하고 있습니다. 연결회사의 자본위험관리전략은 부채비율은 동종업계 수준 유지, 신용등급은 AA(한국신용정보㈜의 평가기준)수준으로 상향하는 것입니다.&cr

연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천 원)

구 분 당분기말 전기말
부채총계(A) 27,603,649 29,511,212
자본총계(B) 70,409,888 70,078,489
부채비율(A/B) 39.20% 42.11%

바 . 공정가치 측정 &cr 1 ) 공 정가치 구분 &cr당분기말과 전기말 현재 금융상품의 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분 당분기말 전기말
장부금액 공정가치 장부금액 공정가치
--- --- --- --- ---
금융자산:
공정가치로 인식된 금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산 45,969,468 45,969,468 39,349,777 39,349,777
상각후원가로인식된 금융자산
현금및현금성자산 13,591,540 13,591,540 19,022,392 19,022,392
금융기관예치금 2,500,000 2,500,000 2,500,000 2,500,000
장기금융상품 50,000 50,000 50,000 50,000
매출채권및기타채권 14,882,660 14,882,660 16,126,414 16,126,414
소 계 31,024,200 31,024,200 37,698,806 37,698,806
합 계 76,993,668 76,993,668 77,048,583 77,048,583
금융부채:
상각후원가로인식된금융부채
매입채무및기타채무 18,314,448 18,314,448 15,323,892 15,323,892
리스부채 2,980,125 2,980,125 3,136,658 3,136,658
합 계 21,294,574 21,294,574 18,460,550 18,460,550

&cr 2) 금융상품의 수준별 공정가치 측정치&cr 수준 1 : 활성시장에서 거래되는 금융상품(예 : 상장주식 등)&cr수준 2 : 활성시장에서 거래되지 아니하고, 평가기법을 사용하여 공정가치를 산출한 금융상품. 단, 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하여야 함.&cr수준 3 : 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 "수준 3"에 포함.

① 당분기말

(단위: 천원)

구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계
당기손익-공정가치측정금융자산 - 26,897,128 19,072,340 45,969,468

&cr ② 전기말

(단위: 천원)

구 분 수준 1 수준 2 수준 3 합 계
당기손익-공정가치측정금융자산 - 22,379,460 16,970,317 39,349,777

&cr (3) 수준 3으로 분류된 공정가치 측정치의 가치평가 &cr연결회사의 재무부서는 재무보고 목적의 공정가치의 측정을 담당하고 있으며 이러한공정가치 측정치는 수준 3으로 분류되는 공정가치 측정치를 포함하고 있습니다. 연결회사의 수준 3으로 분류된 금융상품은 음원유통권 투자 및 펀드, 지분투자와 관련된 항목으로 항목별 평가내역을 검토하였습니다. &cr &cr 바. 진행률적용 수주계약 현황

- 해당사항 없습니다.

◆click◆『진행률적용 수주계약 현황』 삽입 11013#*진행률적용수주계약현황*.dsl 31_진행률적용수주계약현황(별도,개별)

(단위 : 백만원) ---------------------------

| 회사명 | 품목 | 발주처 | 계약일 | 공사기한 | 수주총액 | 진행률 | 미청구공사 | | 공사미수금 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 총액 | 손상차손&cr누계액 | 총액 | 대손&cr충당금 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | | | | | |

채무증권 발행실적 2020.03.31(단위 : 백만원, %)

(기준일 : )

-------------------------

발행회사 증권종류 발행방법 발행일자 권면(전자등록)총액 이자율 평가등급&cr(평가기관) 만기일 상환&cr여부 주관회사
합 계 - - - -

◆click◆ 『사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등』 삽입 11013#*사채관리계약주요내용.dsl 26_사채관리계약주요내용

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

2020.03.31(단위 : 백만원, %)

(작성기준일 : )

------

채권명 발행일 만기일 발행액 사채관리&cr계약체결일 사채관리회사

2020.03.31

(이행현황기준일 : )

---------

재무비율 유지현황 계약내용
이행현황
담보권설정 제한현황 계약내용
이행현황
자산처분 제한현황 계약내용
이행현황
지배구조변경 제한현황 계약내용
이행현황
이행상황보고서 제출현황 이행현황

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

기업어음증권 미상환 잔액 2020.03.31(단위 : 백만원)

(기준일 : )

---------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년 초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

단기사채 미상환 잔액 2020.03.31(단위 : 백만원)

(기준일 : )

------------------------

| 잔여만기 | | 10일 이하 | 10일초과&cr30일이하 | 30일초과&cr90일이하 | 90일초과&cr180일이하 | 180일초과&cr1년이하 | 합 계 | 발행 한도 | 잔여 한도 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

회사채 미상환 잔액 2020.03.31(단위 : 백만원)

(기준일 : )

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

신종자본증권 미상환 잔액 2020.03.31(단위 : 백만원)

(기준일 : )

------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr15년이하 | 15년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

조건부자본증권 미상환 잔액 2020.03.31(단위 : 백만원)

(기준일 : )

------------------------------

| 잔여만기 | | 1년 이하 | 1년초과&cr2년이하 | 2년초과&cr3년이하 | 3년초과&cr4년이하 | 4년초과&cr5년이하 | 5년초과&cr10년이하 | 10년초과&cr20년이하 | 20년초과&cr30년이하 | 30년초과 | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 미상환 잔액 | 공모 |
| 사모 |
| 합계 |

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

당사는 기업공시서식 작성기준에 따라 분·반기보고서의 본 항목을 기재하지 않습니다.

V. 감사인의 감사의견 등

※ 회계감사인의 감사(검토)의견, 회계감사인과의 감사/비감사 용역 체결현황이 있을 경우&cr 아래 『회계감사인의 감사의견』단위서식을 클릭하여 삽입하신 후 입력하세요. ◆click◆『회계감사인의 감사의견』 삽입 11013#*회계감사인의감사의견.dsl 25_회계감사인의감사의견

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

제19(당)1분기삼정회계법인--- 제18(전)기삼정회계법인적정해당사항 없음해당사항 없음 제17(전전)기삼정회계법인적정해당사항 없음해당사항 없음

사업연도 감사인 감사의견 강조사항 등 핵심감사사항

※ 당사는 분기검토 대상법인이 아니며, 당분기에 외부감사인의 검토를 받지 않았습니다.

&cr2. 감사용역 체결현황

제19(당)1분기삼정회계법인재무제표의 검토 및 감사&cr(반기 검토 / 기말, 연결감사)150백만원- 제18(전)기삼정회계법인재무제표의 검토 및 감사&cr(반기 검토 / 기말, 연결감사)130백만원1,782시간 제17(전전)기삼정회계법인재무제표의 검토 및 감사&cr(반기 검토 / 기말, 연결감사)110백만원1,612시간

사업연도 감사인 내 용 보수 총소요시간

주1) 제19기 보수는 연간 총보수 계약액입니다.

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

제19(당)1분기----- 제18(전)기----- 제17(전전)기-----

사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 비고

◆click◆『내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과』 삽입 11013#*회계감사인과논의한결과.dsl 46_회계감사인과논의한결과

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

12019.09.23업무수행이사 및 감사위원서면보고2019년 기말감사 업무 계획22020.03.13업무수행이사 및 감사위원서면보고2019년 외부감사인의 감사결과 보고

구분 일자 참석자 방식 주요 논의 내용

5. 종속회사 회계감사인의 명칭 및 감사의견 &cr&cr 당사의 종속회사는 외부감사대상 법인이 아니며, 감사계약체결 및 감사의견이 없습니다.

&cr6. 회계감사인의 변경&cr&cr 가. 지배회사: ㈜엔에이치엔벅스&cr 당사는「주식회사 외부감사에 관한 법률」제 10조에 따라 2019년 2월 13일에 개최된 감사위원회에서 2019년 사업연도부터 연속하는 3개 사업연도(2019~2021)의 감사인으로 삼정회계법인을 선임하였습니다.&cr&cr 나. 종속회사&cr - 해당 사항 없습니다.&cr &cr 7. 내부통제에 관한 사항&cr

가. 내부통제에 관한 사항&cr 당사는 비상근 감사 1인을 두고 있으며, 2020년 1분기에 감사가 회사의 내부통제의 유효성에 대해 감사한 결과가 없으므로 해당사항 없습니다.&cr &cr 나. 내부회계관리제도 &cr당사는 내부회계관리제도의 운영실태 검토를 연1회 실시합니다. 2020년도 검토의 내용은 향후 사업보고서에 기재할 예정입니다. 2020년 1분기는 해당사항 없습니다.&cr공시대상기간 중 2사업연도(2018년도, 2019년도) 외부감사인의 검토 결과는 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성됨을 확인 받았습니다.&cr &cr 다. 내부통제구조의 평가&cr 당사는 보고서작성기준일 외부감사인으로부터 내부통제구조를 평가 받은 경우가 존재하지 않습니다.

VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성개요&cr 보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 4명의 이사(사내이사 3명 및 사외이사 1명)로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 설치하고 있지 않습니다.&cr이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무 집행을 감독하고 있습니다. &cr이사회 의장 양주일은 현재 경영 및 개발 등 전반적인 사항을 수행하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 대표이사직을 겸직하고 있습니다. &cr이사회는 회사의 전반적인 경영의 주요정책을 결정하며, 이사의 주요이력 및 인적사항은 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항"의 '임원 현황'을 참조하시기 바랍니다. &cr

나. 이사회의 중요의결 사항 등

회차 개최일자 안건 내용 가결&cr여부 이사의 성명
양주일 대표이사&cr(출석률:100%) 고영준 사내이사&cr(출석률:100%) 남이천 사내이사&cr(출석률:100%) 김성욱 사외이사&cr(출석률:100%)
--- --- --- --- --- --- --- ---
찬반여부
--- --- --- --- --- --- --- ---
1 2020.02.07 2019년 4분기 실적 보고 - - - - -
대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고 - - - - -
감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 - - - - -
제18기 별도/연결 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성
전자투표제도 채택의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성
2 2020.03.10 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성
3 2020.03.12 제18기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성
4 2020.03.27 대표이사 선임의 건 가결 찬성 찬성 찬성 찬성

&cr 다. 이사회내의 위원회 구성 현황&cr 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.&cr&cr 라. 이사회내의 위원회 활동 내역&cr 당사는 본 보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 별도의 위원회를 구성하고 있지 않으며, 이에 해당사항이 없습니다.&cr

마. 이사의 독립성

(1) 이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 또한 이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로제출하고 있습니다.&cr&cr(2) 사외이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 사외이사 후보 선정과 관련된 내부 지침은 별도로 없으나, 이사회는 사외이사 후보자의 독립성, 전문성, 경력, 직무관련성을 신중히 평가하여 당사의 정관과 관련법규를 준용하여 선정하고 있습니다. &cr사외이사의 선정과 관련한 사외이사후보추천위원회는 별도로 설치 되어 있지 않습니다.&cr&cr보고서 작성기준일 현재 이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

담당직무 성 명 상근여부 임기 연임여부/횟수 선임배경 추천인 활동분야 &cr(담당업무) 회사와의 거래 최대주주와의&cr이해관계
대표이사/의장 양주일 상근 2023.03.27 연임/ 2회 총괄 수행 이사회 이사회 의장 해당 없음 계열회사 임원
사내이사 고영준 상근 2023.03.27 연임/ 2회 경영 관리 이사회 경영 관리 해당 없음 계열회사 임원
사내이사 남이천 상근 2022.03.27 - 경영 관리 이사회 경영 관리 해당 없음 계열회사 임원
사외이사 김성욱 비상근 2021.03.23 - 경영 자문 이사회 경영 자문 해당 없음 계열회사 임원

&cr 바. 사외이사의 전문성&cr 사외이사의 직무수행을 위한 별도의 지원조직은 현재 구성되어 있지 않습니다.&cr다만, 회사 내 지원조직은 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

◆click◆『사외이사 교육실시 현황』 삽입 11013#*_사외이사_교육_*.dsl 40_02_사외이사_교육_미실시내역

사. 사외이사 교육 미실시 내역

이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 현재 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 사외이사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

사외이사 교육 실시여부 사외이사 교육 미실시 사유
미실시

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항&cr 당사는 보고서 작성 기준일 현재 주주총회 결의에 의하여 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 관련장부 및 관계 서류에 대한 제출을 해당 부서에 요구할 수 있습니다. &cr&cr또한 필요시 회사로부터 영업에 관한사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

담당직무&cr(활동분야) 성명 선임배경 추천인 상근여부 회사와의&cr거래 최대주주와의&cr이해관계
감사 고현철 내부통제 이사회 비상근 해당 없음 계열회사 임원
주1) 보고서작성기준일 이후인 2020.03.27자 제18기 정기주주총회에서 고현철 감사의 선임 안건이 의결 정족수 부족으로 부결되었으나, 상법 제386조 및 동법 제415조에 의거 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 감사의 권리의무가 유지됩니다. 추후 주주총회에서 감사를 선임할 예정입니다.

&cr 나. 감사의 인적사항

성 명 생년월일 주요 경력 결격요건 여부 임기
고현철 1970.06.10 서울대학교 졸업

前) 삼일회계법인(1997~2013)

前) 중국 PwC 북경 Office(2004~2007)&cr現) 한울회계법인(2013~현재)&cr現) ㈜엔에이치엔벅스
- 2015.08.11~현재

&cr 다. 감사의 독립성&cr 감사는 회사의 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 그 직무를 수행하기 위해서 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. &cr

라. 감사의 주요 활동내역

회차 개최일자 안건 내용 가결여부 감사의 성명
감사 고현철&cr(참석률:100%)
--- --- --- --- ---
참석여부
--- --- --- --- ---
1 2020.02.07 2019년 4분기 실적 보고 - 참석
대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고 - 참석
감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 - 참석
제18기 별도/연결 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 가결 참석
전자투표제도 채택의 건 가결 참석
2 2020.03.10 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결의 건 가결 참석
3 2020.03.12 제18기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건 가결 참석
4 2020.03.27 대표이사 선임의 건 가결 참석

◆click◆『감사위원회 위원의 인적사항 및 사외이사 여부』 삽입 11013#*감사위원현황.dsl ◆click◆『감사위원회(감사) 교육실시 현황』 삽입 11013#*_감사*_교육_*.dsl 41_04_감사_교육_미실시내역

마. 감사 교육 미실시 내역

이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. &cr현재 추가적인 교육은 실시하고 있지 않으나 추후 감사의 전문성을 높이기 위한 교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

감사 교육 실시여부 감사 교육 미실시 사유
미실시

◆click◆『감사위원회(감사) 지원조직 현황』 삽입 11013#*_감사*_지원조직_*.dsl 42_02_감사_지원조직_현황

바. 감사 지원조직 현황

인사총무팀4팀장 외 3명회사 경영활동에 대한 이사회 지원 및 정보제공 재무팀6팀장 외 5명회사 경영활동에 대한 이사회 지원 및 정보제공 대외협력팀2팀장 외 1명회사 경영활동에 대한 이사회 지원 및 정보제공

부서(팀)명 직원수(명) 직위(근속연수) 주요 활동내역

◆click◆『준법지원인 등 지원조직 현황』 삽입 11013#*_준법지원인등_지원조직_*.dsl 43_02_준법지원인등_지원조직_해당사항없음 지원조직이 없는 경우에는 그 사실을 기재한다.

사. 준법지원인 등 &cr당사는 상법 제542조13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 본 보고서 작성기준일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다. 이에 해당사항 없습니다.

3. 주주의 의결권 행사에 관한 사항

가. 투표제도 &cr (1) 집중투표제의 채택여부

당사는 정관에서 집중투표제를 배제하고 있습니다.&cr

(2) 서면투표제 의 채택여부 &cr 당사는 정관에서 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.&cr &cr(3) 전자투표제의 채택여부

전자투표의 경우 별도의 정관 규정은 없으나 필요에 따라 이사회에서 채택을 승인 할 수 있으며, 임시주주총회(2015.08.11) 및 제15기 정기주주총회(2017.03.24), 제18기 정기주주총회(2020.03.27)에서 전자투표제를 일시적으로 시행하였습니다. &cr당사는 향후 주주총회에서도 필요 시 이사회 결의로 전자투표제 채택여부를 결정 할 예정입니다.&cr&cr 나. 소수주주권의 행사여부

당사는 공시대상기간 중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.&cr &cr 다. 경영권 경쟁&cr 당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 없었습니다.

VII. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

2020.03.31(단위 : 주, %)

(기준일 : )

엔에이치엔㈜본인보통주6,711,02045.266,711,02045.26-양주일계열회사 임원보통주5,0000.0311,0000.07-남이천계열회사 임원보통주1,0000.011,0000.01-윤준식계열회사 임원보통주3,1000.023,1000.02-보통주6,720,12045.326,726,12045.36-합계6,720,12045.326,726,12045.36-

| 성 명 | 관 계 | 주식의&cr종류 | 소유주식수 및 지분율 | | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 기 초 | | 기 말 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 계 | |

주1) 상기 기말 주식 수 및 지분율은 기제출된 '주식등의 대량보유상황보고서'와 '임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서' 확인기준입니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

◆복수click가능◆『최대주주가 법인 또는 투자조합 등 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주가단체인경우.dsl 36_최대주주가단체인경우

가. 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

엔에이치엔㈜ 13,121정우진0.03--이준호17.38------

| 명 칭 | 출자자수&cr(명) | 대표이사&cr(대표조합원) | | 업무집행자&cr(업무집행조합원) | | 최대주주&cr(최대출자자) | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

* 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 지분율을 기재주1) 상기 출자자수는 엔에이치엔㈜ 2019년도말 기준 폐쇄 주주명부상에 기재된 주주수입니다. &cr 최대주주와 대표이사의 지분은 2020.03.31자 기준이며, 실제소유주식 현황과는 차이가 발생할 수 있습니다.◆click◆『공시대상기간 중 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 성명 또는&cr 지분율 변동이 있는경우』 삽입 11013#*성명또는지분율변동인경우.dsl

나. 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

엔에이치엔㈜ 1,566,659 77,423 1,489,235 261,084 30,273 -1,272

구 분
법인 또는 단체의 명칭
자산총계
부채총계
자본총계
매출액
영업이익
당기순이익

주1) 재무현황은 엔에이치엔㈜ '2019년도말 별도감사보고서'를 기준으로 작성하였습니다.&cr주2) 자세한 사항은 엔에이치엔㈜의 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 정기보고서를 참조하시기 바랍니다.

다. 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

(1) 최대주주의 개요&cr① 명칭: 엔에이치엔㈜ &cr② 설립일: 2013.08.01 엔에이치엔엔터테인먼트㈜ 신설법인 출범&cr ③ 연혁

연도 내용
2013. 03 엔에이치엔㈜ 게임부문 인적 분할 발표
2013. 08 엔에이치엔엔터테인먼트㈜ 신설법인 출범&cr 본점소재지 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로 645번길 16 (삼평동)
2013. 08 엔에이치엔엔터테인먼트㈜ 유가증권 재상장 (KS : 181710)
2 014. 06 지분 양수를 통한 ㈜ 엔에이치엔벅스 경영권 인수
2017. 04 Payco, 광고사업 단순물적분할, 분할신설회사(엔에이치엔페이코㈜)
2019. 04 엔에이치엔엔터테인먼트㈜에서 엔에이치엔(주)로 사명 변경

④ 사업현황 &cr 엔에이치엔㈜의 주된 사업은 온라인 및 모바일게임 사업과 간편결제서비스 및 웹툰서비스등을 운영하고 있습니다.보고서 작성기준일로 엔에이치엔㈜ 을 포함한 계열회사는 84개의 회사로 구성되어 있습니다.

⑤ 최대주주의 임원현황

성명 성별 출생년월 직위 등기임원&cr여부 상근&cr여부 담당&cr업무 주요경력
정우진 1975년 03월 대표이사 등기임원 상근 CEO ㆍ서울대학교 사회학 학사&crㆍ서치솔루션
이준호 1964년 09월 회장 등기임원 상근 이사회의장 ㆍ서울대학교 컴퓨터공학 학사&crㆍKAIST 전산학 석박사&crㆍ메사츄세스대학교 방문교수&crㆍ네이버㈜ COO
안현식 1971년 04월 이사 등기임원 상근 CFO ㆍ고려대학교 경영학과 학사&crㆍ고려대학교 대학원 재무석사&crㆍ삼일회계법인&crㆍNHN Japan CFO&crㆍ교원&crㆍ신정회계법인
강남규 1975년 06월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 및&cr감사위원회위원 ㆍ서울대학교 사법학과&crㆍ서울대학교 법과대학원&crㆍNorthwestern University Kellogg LL.M.&crㆍ법무법인(유한) 율촌 파트너변호사&crㆍCaplin & Drysdale (Washington D.C.) 소속변호사&crㆍ법무법인(유한) 현 파트너변호사&crㆍ법무법인(유한) 세한 파트너변호사&crㆍ(현) 법무법인 가온 대표변호사
김상욱 1966년 08월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 및&cr감사위원회위원 ㆍ서울대학교 컴퓨터공학 학사&crㆍKAIST 전산학 석박사&crㆍIBM Watson Research Center 포스트닥&crㆍCarnegie Mellon University방문교수&crㆍ삼성전자㈜ 산학자문교수&crㆍ(현) 한양대학교 컴퓨터공학과 교수
유완희 1970년 05월 사외이사 등기임원 비상근 사외이사 및 &cr감사위원회위원 ㆍ서울대학교 국제경제학 학사, 경영대학원 수료 &crㆍ한국공인회계사(KICPA) &crㆍ딜로이트 안진회계법인 &crㆍ한국투자증권 프로젝트 금융부 &crㆍ(현) 한울회계법인

주1) 상기 기재된 최대주주 법인의 임원은 엔에이치엔㈜ 2020.03.31자 기준으로 작성하였습니다. &cr 자세한 사항은 엔에이치엔㈜의 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 정기보고서를 참조하시기 바랍니다.◆복수click가능◆『최대주주의 최대주주(최대출자자)가 법인 또는 단체인 경우』 삽입 11013#*최대주주의최대출자자가단체인경우.dsl

3. 최근 3년간 최대주주 변동내역&cr

당사는 공시대상기간(최근 3사업연도) 동안 최대주주의 변동이 없었습니다.

◆click◆『최대주주 변동내역』 삽입 11013#*최대주주변동내역.dsl

&cr 4. 주식의 분포&cr

◆click◆『주식 소유현황』 삽입 11013#*주식소유현황.dsl 35_주식소유현황

가. 주식 소유현황

2020.03.31(단위 : 주)

(기준일 : )

엔에이치엔㈜6,711,02045.26% ㈜네오플라이1,302,5038.78% ㈜엔에이치엔벅스 1,870,49112.61%--

구분 주주명 소유주식수 지분율 비고
5% 이상 주주 주1)
주2)
자기주식
우리사주조합 -
주1) 2019.04.04 자 엔에이치엔㈜ '주식등의 대량보유상황보고서' 확인기준입니다.
주2) 2019.04.10 자 ㈜네오플라이 '주식등의 대량보유상황보고서' 확인기준입니다.
주3) 당사는 자기주식 1,610,919주(2020.01.01)를 보유하고 있었으며, 자기주식 취득을 위한 신탁계약(30억원, 2020.03.10 )을 체결하여 보고서작성기준일(2020.03.31)까지 259,572주를 간접취득하였으며, 향후 '신탁계약에의한취득상황보고서'를 통해서 취득수량을 공시할 예정입니다.
주3) 상기 위의 자료는 보고서 제출일 현재 실제 소유주식 현황과는 차이가 발생할 수 있습니다.

&cr 나. 소액주주현황

◆click◆『소액주주현황』 삽입 11013#*소액주주현황.dsl 10_소액주주현황 소액주주현황 2020.03.31(단위 : 주)

(기준일 : )

3,30599.724,884,89432.93

| 구 분 | 주주 | | 보유주식 | | 비 고 |
| --- | --- | --- | --- |
| 주주수 | 비율 | 주식수 | 비율 |
| --- | --- | --- | --- |
| 소액주주 | - |

주1) 2019년도말 기준 폐쇄 주주명부상에 기재된 주주수입니다. &cr 상기 기재한 소액주주는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.

5. 주식사무&cr

정관상&cr신주인수권의 내용 ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 「근로복지기본법」 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

7. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증권(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

8. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

9. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 회사의 목적사업 수행에 필요한 자금조달을 위하여 벤처투자조합, 창업투자회사 등 벤처캐피탈과 및 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사의 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

10. 발행주식 총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 증권 시장이나 코스닥 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에 따라 산정하여야 한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6제2항에 따라 처리하여야 하며, 신주발행에 관한 이사회 결의시 그 처리 방법을 정한다. 실권주를 철회하지 않고 발행하고자 하는 경우 그 발행가격은 제3항에 의거하여 정한 가격 이상으로 하여야 한다.
결산일 12월 31일 정기주주총회 매 사업년도 종료후 3월 이내
주주명부 폐쇄시기 매년 1월 1일부터 1월 7일까지
주권의 종류 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 ‘주권의 종류’를 기재하지 않음.
명의개서대리인 한국예탁결제원
주주의 특전 -
공고게재 당사 홈페이지 또는 한국경제신문

&cr 6. 최근 6개월 간의 주가 및 주식 거래 실적&cr

구분 '19년 10월 '19년 11월 '19년 12월 '20년 1월 '20년 2월 '20년 3월
종가 최고 6,120 6,170 5,650 5,900 5,630 4,685
최저 5,980 5,430 5,190 5,580 4,645 2,815
월간평균종가 6,027 5,702 5,413 5,738 5,226 3,878
일거래량 최고 115,281 112,937 35,685 187,733 166,554 210,461
최저 5,378 6,684 2,250 1,323 3,784 7,280
월간거래량 452,762 438,375 248,991 450,878 580,837 1,419,526

*출처 : 한국거래소

VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

2020.03.31(단위 : 주)

(기준일 : )

양주일남1975.04대표이사등기임원상근경영

연세대학교

前) 엔에이치엔㈜ 게임제작지원그룹 그룹장

前) 엔에이치엔㈜ UIT센터 센터장

前) 엔에이치엔엔터테인먼트㈜ 서비스개발랩장&cr前) 엔에이치엔티켓링크㈜ 대표이사&cr現) ㈜엔에이치엔벅스 대표이사

11,000-최대주주 NHN㈜의 &cr계열회사 임원2015.08.11~ 현재2023.03.27고영준남1976.05사내이사등기임원상근경영

서울대학교 &cr前) 삼일회계법인&cr前) 엔에이치엔㈜ 회계팀장&cr現) ㈜엔에이치엔벅스 사내이사/CFO&cr現) 엔에이치엔티켓링크㈜ 대표이사

--최대주주 NHN㈜의 &cr계열회사 임원2015.08.11~ 현재2023.03.27남이천남1974.04사내이사등기임원상근경영

수원대학교

前) 네이버㈜(구.엔에이치엔㈜) 인사팀장&cr前) 엔에이치엔엔터테인먼트㈜ 인재개발팀장&cr前) ㈜엔에이치엔벅스 서비스운영실장&cr現) ㈜엔에이치엔벅스 사내이사

1,000-최대주주 NHN㈜의 &cr계열회사 임원2019.03.28~ 현재2022.03.28김성욱남1975.02사외이사등기임원비상근경영&cr자문

명지대학교

前) ㈜KMP홀딩스 사업총괄 상무이사&cr前) ㈜지니뮤직 대표이사&cr前) ㈜에스엠엔터테인먼트 뉴미디어전략Unit장, 상무이사

現) ㈜엔에이치엔벅스 사외이사

--최대주주 NHN㈜의 &cr계열회사 임원2019.03.28~ 현재2022.03.28고현철남1970.06감사등기임원비상근감사

서울대학교

前) 삼일회계법인 이사

前) 중국 PwC 북경 Office

現) 한울회계법인 &cr現) ㈜엔에이치엔벅스 감사

--최대주주 NHN㈜의 &cr계열회사 임원2015.08.11~ 현재2020.03.23강순권남1975.11이사미등기임원상근서비스&cr제작건국대학교&cr前) 네오위즈인터넷 모바일개발그룹장&cr前) ㈜엔에이치엔벅스 정보보호최고책임자&cr現) ㈜엔에이치엔벅스 이사--최대주주 NHN㈜의 &cr계열회사 임원2019.04.01~ 현재-윤준식남1970.05이사미등기임원상근컨텐츠&cr사업

명지대학교

前) 네오위즈인터넷 사업그룹장

現) ㈜하우엔터테인먼트 이사&cr現) ㈜제이플래닛엔터테인먼트 이사&cr現) ㈜엔에이치엔벅스 이사

3,100-최대주주 NHN㈜의 &cr계열회사 임원2019.04.01~ 현재-

| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원&cr여부 | 상근&cr여부 | 담당&cr업무 | 주요경력 | 소유주식수 | | 최대주주와의&cr관계 | 재직기간 | 임기&cr만료일 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 의결권&cr있는 주식 | 의결권&cr없는 주식 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |

나. 타회사 임원 겸직현황

겸직자 겸직회사
성명 직위 회사명 직위 상근/비상근 여부
--- --- --- --- ---
고영준 사내이사/CFO&cr(등기임원) 엔에이치엔티켓링크㈜ 대표이사 상근
㈜하우엔터테인먼트 사내이사 비상근
㈜제이플래닛엔터테인먼트 사내이사 비상근
고현철 감사&cr(등기임원) 한울회계법인 Partner 비상근
윤준식 이사&cr(미등기임원) ㈜하우엔터테인먼트 사내이사 비상근
㈜제이플래닛엔터테인먼트 사내이사 비상근

주1) 보고서작성기준일 이후인 2020.04.29자로 양주일 대표이사가 ㈜엔에이치엔여행박스의 대표이사로 신규 취임하였습니다.

&cr 다. 직원 등 현황

2020.03.31(단위 : 백만원)

(기준일 : )

B2B남11---118.627525----B2B여9-1-104.912613-B2C남46---467.290320-B2C여55---555.780615-121-1-1226.62,10917-

| 직원 | | | | | | | | | | 소속 외&cr근로자 | | | 비고 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | | | | | 평 균&cr근속연수 | 연간급여&cr총 액 | 1인평균&cr급여액 | 남 | 여 | 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 기간의 정함이&cr없는 근로자 | | 기간제&cr근로자 | | 합 계 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 전체 | (단시간&cr근로자) | 전체 | (단시간&cr근로자) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 합 계 | |

* 직원 현황 표는 미등기임원을 포함하여 작성한다주1) 상기 직원현황은 현재 등기임원을 제외한 ㈜엔에이치엔벅스의 별도 기준입니다.&cr주2) 상기 1인평균급여액은 연간급여총액(2020.01.01~2020.03.31)을 직원수 합계로 나누어 산정하였으며, 실제 수령액과 차이날 수 있습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

2020.03.31(단위 : 백만원)

(기준일 : )

211055-

구 분 인원수 연간급여 총액 1인평균 급여액 비고
미등기임원

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원) 사내이사32,000-사외이사1100-감사1100-

구 분 인원수 주주총회 승인금액 비고

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원) 524549-

인원수 보수총액 1인당 평균보수액 비고

2-2. 유형별

(단위 : 백만원) 323679-166-----133-

구 분 인원수 보수총액 1인당&cr평균보수액 비고
등기이사&cr(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
사외이사&cr(감사위원회 위원 제외)
감사위원회 위원
감사

주1) 상기 1인당 평균보수액은 보수총액(2020년 1분기)을 인원수 합계로 나누어 산정하였습니다.&cr주2) 2020년도 1분기(2020.01.01~03.31) 재임 및 퇴임 이사, 감사를 포함하여 기재하였습니다.&cr - 보고서작성기준일까지의 기간 동안 퇴직한 등기임원은 없습니다.&cr주3) 보고서 작성기준일 이후, 재임 중인 등기임원: 총 5명&cr - 사내이사(양주일,고영준, 남이천), 사외이사(김성욱), 감사(고현철)

&cr 3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준

구 분 정관 상 보수지급 기준
이 사 제39조(이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회결의를 거친 임원퇴직금지급규정에 의한다.
감 사 제51조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제39조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

&cr 4. 이 사ㆍ감사의 개인별 보수현황&cr 당사는 작성기준일 현재 임원 개인별 보수 금액이 5억원 미만이므로 해당사항이 없어 기재하지않습니다.

◆click◆『이사ㆍ감사의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*이사ㆍ감사의개인별보수현황.dsl

&cr 5. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 &cr 당사는 작성기준일 현재 개인별 보수 금액이 5억원 미만이므로 해당사항이 없어 기재하지않습니다.

◆click◆『보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황』 삽입 11013#*보수지급금액5억원개인별보수현황.dsl

◆click◆『주식매수선택권의 부여 및 행사현황』 삽입 11013#*주식매수선택권의부여및행사현황.dsl 14_주식매수선택권의부여및행사현황

6. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황

<표1>

(단위 : 백만원) ------------

구 분 인원수 주식매수선택권의 공정가치 총액 비고
등기이사
사외이사
감사위원회 위원 또는 감사

<표2>

2020.03.31(단위 : 원, 주)

(기준일 : )

양주일등기임원2016.03.25주1)보통주100,000--100,0002018.03.25~2020.03.2410,990 박준일 등기임원2016.03.25주1)보통주40,000--40,0002018.03.25~2020.03.2410,990 고영준등기임원2016.03.25주1)보통주40,000--40,0002018.03.25~2020.03.2410,990합 계----180,000--180,000--

| 부여&cr받은자 | 관 계 | 부여일 | 부여방법 | 주식의&cr종류 | 변동수량 | | | 미행사&cr수량 | 행사기간 | 행사&cr가격 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 부여 | 행사 | 취소 |
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주1) 주식매수선택권 부여방법은 신주발행교부방식, 자기주식교부방식, 차액보상 방식 중 회사가 결정하는 방식으로 합니다.
주2) 보고서작성기준일 이후 2020.05.08자 이사회에서 상기 3인의 주식매수선택권은 행사기간 만료에 따라 취소되었습니다.

IX. 계열회사 등에 관한 사항

&cr 1. 해당 기업집단의 명칭 및 소속 회사의 명칭

&cr 가. 기업집단의 명칭: 엔에이치엔㈜

'엔에이치엔㈜ (NHN Corporation)'은 2019년 3월 29일 제6기 정기주주총회를 통해 엔에이치엔엔터테인먼트㈜ (NHN Entertainment Corporation)에서 &cr'엔에이치엔㈜ (NHN Corporation)로 상호변경을 결의하였습니다.

나. 기업집단에 소속된 계열회사 구성현황

구분 계열회사명 법인등록번호 엔에이치엔㈜의&cr 투자지분 비고
1 엔에이치엔㈜ 131111-0350139 4.48% 엔에이치엔㈜ 자사주 보유분
2 엔에이치엔인베스트먼트㈜ 110111-4326909 100.00% 엔에이치엔㈜가 100% 보유
3 엔에이치엔빅풋㈜(구.엔에이치엔629) 131111-0365790 100.00% 엔에이치엔㈜가 100% 보유
4 엔에이치엔픽셀큐브㈜ 131111-0365815 100.00% 엔에이치엔㈜가 100% 보유
5 └엔에이치엔스타피쉬㈜ 110111-4505173 - 엔에이치엔픽셀큐브㈜가 100% 보유
6 엔에이치엔서비스㈜(구.엔에이치엔엔터테인먼트서비스㈜) 150111-0132138 100.00% 엔에이치엔㈜가 100% 보유
7 ㈜와이즈캣 110111-2352203 51.00% 엔에이치엔㈜가 51% 보유
8 ㈜아웃도어글로벌 285011-0200745 100.00% 엔에이치엔㈜가 100% 보유
9 엔에이치엔티켓링크㈜ 131111-0372620 100.00% 엔에이치엔㈜가 100% 보유
10 엔에이치엔고도㈜ 110111-2690421 74.44% 엔에이치엔㈜가 74.44% 보유
11 └㈜셀로디온 110111-6912962 - 엔에이치엔고도㈜가 51% 보유
12 └NHN Godo JAPAN - 엔에이치엔고도㈜가 100% 보유
13 └Accommate Holdings Ltd. - - 엔에이치엔고도㈜가 100% 보유
14 └Accommate Shanghai Co., Ltd. - - Accommate Holdings Limited가 100% 보유
15 └Accommate (Yancheng) Information Technology Co. Ltd - - Accommate Holdings Limited가 100% 보유
16 └Accommate USA Co., Ltd. - - Accommate Holdings Limited가 100% 보유
17 └Accommate Hong Kong Ltd. - - Accommate Holdings Limited가 100% 보유
18 └㈜에이컴메이트코리아 110111-498026 - Accommate Holdings Limited가 100% 보유
19 └NHN Greater China Ltd.(구.NHN Entertainment Greater China Ltd.) - - Accommate Holdings Limited가 100% 보유
20 └ACCOMMATE BIC CO., LTD. - - Accommate Holdings Limited가 100% 보유
21 엔에이치엔페이코㈜ 131111-0478262 68.42% 엔에이치엔㈜가 68.42% 보유, 최대주주가 8.55% 보유
22 └엔에이치엔애드㈜ 131111-0380475 - 엔에이치엔페이코㈜가 83.33% 보유
23 └㈜엔에이치엔에이스 110111-3067570 - 엔에이치엔페이코㈜가 100% 보유
24 └엔에이치엔한국사이버결제㈜ 110111-1113929 - 엔에이치엔페이코㈜가 41.17% 보유
25 └㈜KCP대부파이낸셜(구.㈜KCP이노베이션) 160111-0312134 - 엔에이치엔한국사이버결제㈜가 100% 보유
26 └㈜솔비포스 110111-4251198 - 엔에이치엔한국사이버결제㈜가 88.9% 보유
27 └NHN KCP PTE. LTD. - - 엔에이치엔한국사이버결제㈜가 100% 보유
28 ㈜피앤피시큐어 110111-2925612 70.00% 엔에이치엔㈜가 70% 보유
29 NHN Japan Corp. - 100.00% 엔에이치엔㈜가 100% 보유
30 └NHN PlayArt Corp. - - NHN JAPAN Corp.이 100% 보유
31 └NODE 912 PTE. LTD. - - NHN PlayArt Corp.이 100% 보유
32 └NHN Service Tech. Corp. - - NHN JAPAN Corp.이 100% 보유
33 └NHN Fukuoka Corp.(구.Comico Corp.) - - NHN JAPAN Corp.이 100% 보유
34 └NHN Taiwan corp. - - NHN JAPAN Corp.이 100% 보유
35 └NHN Techorus Corp. - - NHN JAPAN Corp.이 100% 보유
36 └NHN SAVAWAY Corp. - - NHN JAPAN Corp.이 100% 보유
37 └PayCo Corp. - - NHN JAPAN Corp.이 100% 보유
38 └NHN comico Corp. - - NHN JAPAN Corp.이 100% 보유
39 └㈜위즈덤하우스(구, ㈜위즈덤하우스미디어그룹) 110111-3871864 - NHN comico Corp.이 79.53% 보유
40 └㈜레콘(구.잭스브랜딩㈜) 174811-0079007 - NHN comico Corp.이 51% 보유
41 └NHN Holdings Ltd. - - NHN comico Corp.이 49% 보유
42 └NHN (THAILAND) LTD. - - NHN Holdings Ltd.가 51% 보유,
NHN comico Corp.이 49% 보유
43 NHN Singapore Pte., Ltd.(구.NHN Entertainment Singapore Pte., Ltd.) - 100.00% 엔에이치엔㈜가 100% 보유
44 └NHN VIETNAM COMPANY LIMITED - - NHN Singapore Pte., Ltd.가 100% 보유
45 NHN GLOBAL INC.(구.Bee 3 Stars Corp.) - 100.00% 엔에이치엔㈜가 100% 보유
46 └LA Showroom.com, Inc. - - NHN GLOBAL INC.이 100% 보유
47 └NOUVOLUTION - - NHN GLOBAL INC.이 100% 보유
48 └510 BROADWAY, LLC - - NHN GLOBAL INC.이 100% 보유
49 인크루트알바콜㈜(구.인크루트㈜) 110111-4527391 50.00% 엔에이치엔㈜가 50% 보유
50 └인크루트㈜ 110111-6828929 - 인크루트알바콜㈜가 100% 보유
51 ㈜지누씨앤씨 110111-4607458 50.00% 엔에이치엔㈜가 50% 보유, 엔에이치엔위투㈜가 24.5% 보유
52 ㈜플레이포게임즈 110111-5164374 - 엔에이치엔㈜가 32.8% 보유
53 ㈜펀웨이즈 110111-5133692 - 엔에이치엔㈜가 60% 보유
54 제이엘씨㈜ 110111-5526631 - 최대주주가 100% 보유
55 제이엘씨파트너스㈜ 110111-5952498 - 최대주주가 100% 보유
56 JL ALA MOANA, LLC - - 최대주주가 100% 보유
57 └3826 Poka, LLC - - JL ALA MOANA, LLC가 100% 보유
58 └JL Avalon Capbridge, LLC - - JL ALA MOANA, LLC가 94% 보유
59 1538 Kapiolani LLC - - 최대주주가 100% 보유
60 └Amana Lofts LLC - - 1538 Kapiolani LLC가 100% 보유
61 ㈜이니시오 110111-1984320 - 최대주주가 100% 보유
62 └㈜라임 110111-5447358 - ㈜이니시오가 100% 보유
63 ㈜파이오링크 110111-2035578 28.97% 엔에이치엔㈜가 28.97% 보유
64 ㈜엔에이치엔벅스 110111-2539322 45.26% 엔에이치엔㈜가 45.26% 보유&cr㈜엔에이치엔벅스 자사주 10.86% 보유
65 └㈜하우엔터테인먼트 110111-5842699 - ㈜엔에이치엔벅스가 70% 보유
66 └㈜제이플래닛엔터테인먼트 284111-0186358 - ㈜엔에이치엔벅스가 70% 보유
67 엔에이치엔위투㈜ 110111-2538069 100.00% 엔에이치엔㈜가 100% 보유
68 케이이노베이션㈜ 131111-0429702 100.00% 엔에이치엔㈜가 100% 보유
69 케이티비엔에이치엔차이나사모투자전문회사 110113-0016287 16.67% 엔에이치엔㈜가 16.67% 보유,
엔에이치엔인베스트먼트㈜가 50% 보유
70 └KTB/NHN China Ventures I Ltd. - - 케이티비엔에이치엔 차이나사모투자전문회사가 100% 보유
71 엔에이치엔굿프렌즈㈜ 131111-0442514 45.45% 엔에이치엔㈜가 45.45% 보유,
엔에이치엔픽셀큐브㈜가 9.09% 보유,
엔에이치엔서비스㈜가 9.09% 보유,
엔에이치엔고도㈜(구, ㈜고도소프트)가 9.09% 보유,
엔에이치엔한국사이버결제㈜가 9.09% 보유,
엔에이치엔페이코㈜가 9.09% 보유,
㈜피앤피시큐어가 4.55% 보유,
㈜엔에이치엔벅스가 4.55% 보유
72 ㈜바오밥넷 110111-5016608 37.57% 엔에이치엔㈜가 37.57% 보유,
NHN&Start 2호 신기술사업투자조합이 12.54% 보유
73 엔에이치엔인베스트먼트파트너스㈜ 110111-6190138 100.00% 엔에이치엔㈜가 100% 보유
74 └NHN Ventures, LLC - 100.00% 엔에이치엔인베스트먼트파트너스㈜가 100% 보유
75 ㈜도플소프트 110111-5201514 69.44% 엔에이치엔㈜가 69.44% 보유
76 └코리아핀테크㈜ 110111-5846253 60.00% ㈜도플소프트가 60% 보유
77 └얍텔레콤 110111-6048973 51.00% ㈜도플소프트가 51% 보유
78 ㈜엔에이치엔다이퀘스트(구.㈜다이퀘스트) 110111-1896187 94.95% 엔에이치엔㈜가 94.95% 보유
79 ㈜엔에이치엔코콤 124411-0191750 50.00% 엔에이치엔㈜가 50% 보유
80 ㈜디트릭스 131111-0481281 50.00% 엔에이치엔㈜가 50% 보유
81 엔에이치엔에듀㈜ 160111-0328298 89.56% 엔에이치엔㈜가 89.56% 보유
82 └㈜해피마인드 110111-3789497 - 엔에이치엔에듀㈜가 60% 보유
83 ㈜엔에이치엔여행박사(구.㈜여행박사) 110111-4002765 96.60% 엔에이치엔㈜가 96.60% 보유
84 └㈜홀랜드투어 110111-5655141 - ㈜엔에이치엔여행박사가 100% 보유
85 └RYOKOHAKASE NIHON - - ㈜엔에이치엔여행박사가 100% 보유

&cr다. 회사와 계열회사 간 임원 겸직현황

성명 당사 직위 겸직회사
회사명 직위 상근/비상근 여부
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고영준 사내이사/ CFO&cr(등기임원) 엔에이치엔티켓링크㈜ 대표이사 상근
㈜하우엔터테인먼트 사내이사 비상근
㈜제이플래닛엔터테인먼트 사내이사 비상근
윤준식 이사&cr(미등기임원) ㈜하우엔터테인먼트 사내이사 비상근
㈜제이플래닛엔터테인먼트 사내이사 비상근

주1) 보고서작성기준일 이후인 2020.04.29자로 양주일 대표이사가 ㈜엔에이치엔여행박스의 대표이사로 신규 취임하였습니다.

&cr 라. 타법인 출자현황&cr 당사는 최근 사업연도말 현재 자산총액(별도) 1천억원 미만의 소규모 기업으로서 기업공시서식 작성기준에 따라 본 항목을 기재하지 않습니다.

◆click◆『타법인출자 현황』 삽입 11013#*타법인출자현황.dsl X. 이해관계자와의 거래내용

1. 최대주주등에 대한 신용공여&cr -해당 사항 없습니다.

&cr 2. 대주주와의 자산양수도 등&cr -해당 사항 없습니다.&cr

3. 대주주와의 영업거래

(1) 당분기말 현재 연결회사의 지배기업 내역은 다음과 같습니다.

구 분 회사명
지배기업 엔에이치엔㈜

&cr 당분기말 현재 연결회사에 대한 엔에이치엔㈜의 지분율은 45.26%입니다. &cr &cr (2) 연결회사와 매출 등 거래 또는 채권ㆍ채무 잔액이 있는 관계기업 및 기타 특수 관계자는 다음과 같습니다.

구 분 회사명
기타 특수관계자 엔에이치엔스타피쉬㈜&cr 엔에이치엔페이코㈜&cr 엔에이치엔티켓링크㈜&cr 엔에이치엔고도㈜&cr ㈜엔에이치엔에이스&cr ㈜아웃도어글로벌&cr 엔에이치엔한국사이버결제㈜&cr 엔에이치엔빅풋㈜&cr 엔에이치엔에듀㈜&cr 엔에이치엔픽셀큐브㈜&cr 엔에이치엔애드㈜&cr ㈜엔에이치엔여행박사&cr ㈜피앤피시큐어&cr ㈜위즈덤하우스(구, ㈜위즈덤하우스미디어그룹)&cr 엔에이치엔굿프렌즈㈜&cr 인크로스㈜

&cr(3) 당분기말과 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 내역은 다음과 같습니다.

① 당분기말

(단위: 천원)

특수관계구분 특수관계자명 채 권 채 무
매출채권 임차보증금 기타채권 미지급금
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지배기업 엔에이치엔㈜ 4,595 233,469 - 422,835
기타 특수관계자 엔에이치엔스타피쉬㈜ 472 - - -
엔에이치엔페이코㈜ 832,564 - - 35,770
엔에이치엔티켓링크㈜ 26,570 - - 78
엔에이치엔고도㈜ - - 2,660 -
㈜엔에이치엔에이스 - - - -
㈜아웃도어글로벌 - - - 221
엔에이치엔한국사이버결제㈜ 976,594 - - 49,339
엔에이치엔빅풋㈜ - - - -
엔에이치엔에듀㈜ - - - -
엔에이치엔픽셀큐브㈜ - - - -
엔에이치엔애드㈜ - - - -
㈜피앤피시큐어 - - - -
㈜위즈덤하우스(구, ㈜위즈덤하우스미디어그룹) - - - 125
㈜엔에이치엔여행박사 - - - 115
합 계 1,840,795 233,469 2,660 508,483

&cr ② 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분 특수관계자명 채 권 채 무
매출채권 임차보증금 미수금 등 미지급금 등
--- --- --- --- --- ---
지배기업 엔에이치엔㈜ 4,516 233,469 17,741 2,081,067
기타 특수관계자 엔에이치엔스타피쉬㈜ 405 - 354 -
엔에이치엔페이코㈜ 765,202 - 4,045 35,770
엔에이치엔티켓링크㈜ 23,086 - - 78
엔에이치엔고도㈜ - - 3,763 -
㈜엔에이치엔에이스 - - 948 -
㈜아웃도어글로벌 - - - 221
엔에이치엔한국사이버결제㈜ 1,014,016 - 3,594 49,268
엔에이치엔빅풋㈜ - - 677 -
엔에이치엔에듀㈜ - - 2,036 -
엔에이치엔픽셀큐브㈜ - - 2,446 -
엔에이치엔애드㈜ - - 3,465 -
㈜피앤피시큐어 - - 1,202 -
㈜위즈덤하우스(구, ㈜위즈덤하우스미디어그룹) - - - 125
㈜엔에이치엔여행박사 - - - 115
합 계 1,807,225 233,469 40,271 2,166,644

&cr(4) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 주요 거래내역은 다음과 같습니다.

① 당분기

특수관계구분 특수관계자명 수익 비용
매 출 지급수수료 광고선전비 지급임차료 기타비용
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지배기업 엔에이치엔㈜ 1,239 1,215,632 - 136,813 -
종속기업 ㈜하우엔터테인먼트 - 478,743 - - -
㈜제이플래닛엔터테인먼트 - 18,161 - - -
기타특수관계자 ㈜엔에이치엔에이스 - 765 - - -
엔에이치엔고도㈜ - 692 - - -
엔에이치엔한국사이버결제㈜ - 124,409 - - -
엔에이치엔페이코㈜ 111,443 59,049 - - 54,870
엔에이치엔티켓링크㈜ 12,173 6,500 72 - -
㈜아웃도어글로벌 - 633 - - -
㈜위즈덤하우스(구, ㈜위즈덤하우스미디어그룹) - 442 - - -
합 계 124,855 1,905,026 72 136,813 54,870

② 전분기

(단위: 천원)

특수관계구분 특수관계자명 수 익 비 용
매 출 지급수수료 광고선전비 지급임차료 기타비용
--- --- --- --- --- --- ---
지배기업 엔에이치엔㈜ 23,911 1,127,779 - 140,445 1,520
기타 특수관계자 엔에이치엔티켓링크㈜ 1,736 - - - -
엔에이치엔고도㈜ - 814 - - -
엔에이치엔한국사이버결제㈜ - 134,764 - - -
엔에이치엔스타피쉬㈜ - 861 - - -
㈜엔에이치엔에이스 - 62,766 - - 78,171
㈜아웃도어글로벌 - 662 - - -
엔에이치엔엔페이코㈜ 30,752 15,000 189 - -
합 계 56,399 1,342,646 189 140,445 79,691

(5) 당분기와 전분기 중 특수관계자와의 자금거래내역은 없습니다.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

당사 종업원의 복리후생( 주택마련대출 및 생활안정자금대출 ) 성격의 지급보증 이외에는 없습니다.

XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용의 진행ㆍ변경상황 및 주주총회 현황

&cr 가. 공시사항의 진행 및 변경사항

신고일자 제 목 신 고 내 용 신고사항의 진행상황
2020.03.10 주요사항보고서&cr(자기주식취득&cr신탁계약체결결정) 1) 신탁기관 : DB금융투자㈜ &cr2) 이사회결의일 : 2020.03.10&cr3) 계약금액 : 30억원&cr4) 계약기간: 2020.03.10 ~ 2020.09.10 (6개월)&cr5) 계약목적 : 주가안정 및 주주가치 제고 당사는 2020년 3월 10일자에 기공시된 '주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정)'의 내용에 따라 계약기간 동안 자기주식을 간접취득하고 있으며, 향후 '신탁계약에의한취득상황보고서' 를 통해 취득내역을 공시할 예정임.&cr&cr * 자기주식 보유현황 (2020.01.01) : 1,610,919주&cr * 신탁간접 취득수량 ( 2020.03.31) : 259,572주&cr * 총 보유 자기주식 : 1,870,491주
당사 공시에 관한 자세한 사항은 2020년 3월 10일 "금융위(금감원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)"상에 공시된 주요사항보고서(자기주식취득신탁계약체결결정)를 참조하시기 바랍니다.

나. 주주총회 의사록 요약

주총일자 안 건 결의내용
제16기&cr정기주주총회&cr(2018.03.23) 제1호 의안: 제16기(2017.1.1~2017.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건&cr제2호 의안: 정관 일부 변경의 건&cr제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건&cr제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건 원안가결
제17기&cr정기주주총회&cr(2019.03.28) 제1호 의안 : 제17기(2018.1.1~2018.12.31) 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 등의 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 개정 승인의 건

제3호 의안 : 이사 2인 선임의 건&cr 제3-1호 의안 : 사내이사 남이천 선임의 건&cr 제3-2호 의안 : 사외이사 김성욱 선임의 건&cr제4호 의안 : 이사의 보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사의 보수한도 승인의 건

제6호 의안 : 임원퇴직금지급규정 일부 개정 승인의 건
원안가결
제19기&cr정기주주총회&cr(2020.03.27) 제1호 의안 : 제18기(2019.1.1~2019.12.31) 별도/연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 2인 선임의 건 (상근)&cr 제2-1호 의안 : 사내이사 양주일 선임의 건&cr 제2-2호 의안 : 사내이사 고영준 선임의 건

제3호 의안 : 감사 고현철 1명 선임의 건(비상근)&cr제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건

제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건
원안가결&cr&cr원안가결&cr원안가결&cr의결정족수 부족으로 부결 *주1)&cr원안가결&cr원안가결

주1) 보고서작성기준일 이후인 2020.03.27자 제18기 정기주주총회에서 고현철 감사의 선임 안건이 의결 정족수 부족으로 부결되었으나, 상법 제386조 &cr 및 동법 제415조에 의거 새로 선임된 감사가 취임할 때까지 감사의 권리의무가 유지됩니다. 추후 주주총회에서 감사를 선임할 예정입니다.

&cr 2. 우발채 무 등&cr &cr가. 중요한 소송사건

[지배회사]

(단위: 천원)

계류법원 원고 피고 사건내용 소송가액 진행상황
서울중앙지방법원 엔에이치엔벅스외 12명 카카오외 4명 미지급 대금 등 청구의 소 4,927,338 1심 진행중
서울중앙지방법원 엔에이치엔벅스 개인 손해배상 70,000 1심 진행중

&cr나 . 견질 또는 담보용 어음 ㆍ수표 현황

- 해당사항 없습니다.&cr&cr 다. 채무보증 현황&cr [지배회사] &cr1) 당사는 종업원의 주택마련대출 및 생활안정자금대출과 관련하여 지급 보증을 제공하고 있습니다.

(단위: 천원)

보증인 피보증인 보증 금액 보증 내역
㈜엔에이치엔벅스 임직원 2,500,000 금융기관예치금을 임직원에게 대출담보로 제공

&cr [종속회사]

1 ) ㈜제이플래닛엔터테인먼트

(단위: 천원)

보증인 피보증인 보증 금액 보증 내역
㈜제이플래닛엔터테인먼트 국민은행 50,000 법인 신용카드대금 미납금 담보로 제공

&cr라. 채무인수약정 현황&cr - 해당사항 없습니다.&cr

3. 제재현황 등 그 밖의 사항 &cr&cr 가. 제재현황&cr - 해당사항 없습니다.&cr &cr 나. 작성기준일 이 후 발생한 주요 사항 &cr - 해당사항 없습니다.&cr &cr 다. 중소기업기준 검토표&cr - 당사는 중소기업 기본법 제2조에 의한 중소기업에 해당되지 않습니다.&cr

라. 직접금융 자금의 사용&cr (1) 공모자금의 사용내역

- 해당사항 없습니다. &cr

◆click◆『신용보강 제공 현황』 삽입 11013#*신용보강제공현황.dsl ◆click◆『장래매출채권 유동화 현황 및 채무비중』 삽입 11013#*장래매출채권유동화현황및채무비중.dsl ◆click◆『단기매매차익 미환수 현황』 삽입 11013#*단기매매차익미환수현황.dsl ◆click◆『공모자금의 사용내역』 삽입 11013#*공모자금의사용내역.dsl ◆click◆『사모자금의 사용내역』 삽입 11013#*사모자금의사용내역.dsl 19_사모자금의사용내역

(2) 사모자금의 사용내역&cr- ㈜엔에이치엔벅스

2020.03.31(단위 : 백만원)

(기준일 : )

제3자배정 유상증자122015.06.26운영자금18,460 마 케팅 관련비용 11,192-

| 구 분 | 회차 | 납입일 | 주요사항보고서의&cr 자금사용 계획 | | 실제 자금사용&cr 내역 | | 차이발생 사유 등 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 사용용도 | 조달금액 | 내용 | 금액 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |

주1) 신고서상 계획되어 있는 운영자금 7,268 백만 원은 향후 사용계획에 맞게 사용될 예정입니다.

&cr 마. 외국지주회사의 자회사 현황&cr - 해당사항 없습니다.&cr&cr 바. 합병등의 사후정보&cr - 해당사항 없습니다.&cr

◆click◆『합병등 전후의 재무사항 비교표』 삽입 11013#*합병등전후의재무사항비교표.dsl ◆click◆『보호예수 현황』 삽입 11013#*보호예수현황.dsl 【 전문가의 확인 】 1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.&cr

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.

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