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Proxy Solicitation & Information Statement • Aug 6, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 8월 6일
권 유 자:	성 명: 주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사주 소: 서울시 영등포구 국제금융로8길 2, 5층(여의도동, 농협재단빌딩)전화번호: 02-6264-2836
작 성 자:	성 명: 유석균부서 및 직위: 리츠부/ 팀장전화번호: 02-2073-0488

<의결권 대리행사 권유 요약>

㈜엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사본인2024년 08월 06일2024년 08월 21일2024년 08월 11일위탁 원활한 회의진행을 위한 필요 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권(주)https://vote.samsungpop.com둘다 가능삼성증권(주)https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인□ 기타주주총회의목적사항

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 ㈜엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사000본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이지스자산운용(주)최대주주보통주1,550,5418.30최대주주-1,550,5418.30-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김형준 ((주)케이비펀드파트너스)00사무수탁사직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 김형준 ((주)케이비펀드파트너스)개인--사무수탁사직원--

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 08월 06일2024년 08월 11일2024년 08월 20일2024년 08월 21일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제10기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2024년 05월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 회의진행을 위한 필요 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 08월 11일 ~ 2024년 08월 20일삼성증권(주)https://vote.samsungpop.com주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표에 관한사항"을 안내하였습니다.

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

엔에이치프라임리츠http://nhprimereit.com해당사항 없음

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 당사 홈페이지(http://nhprimereit.com) 및 전자공시시스템(DART) "NH프라임 참고서류" 중 첨부서류에서 출력 가능.

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 08월 21일 오전 9시서울시 영등포구 국제금융로8길 2, 5층 (NH농협리츠운용, 대회의실)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 08월 11일 ~ 2024년 08월 20일삼성증권(주)https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 시작일은 9시부터, 마지막일은 17시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능서면의결권 수취일부터 주주총회 전일까지(우편도착기준)우편발송 및 직접 제출서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26, KB국민은행 본관 3층(주)케이비펀드파트너스 김형준 (우 : 07331)

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

제1호 의안) 제10기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 공시되는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

<재 무 상 태 표>
제 10(당) 기 2024년 05월 31일 현재
제 9(전) 기 2023년 11월 30일 현재
주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	제 10(당)기 기말		제 09(전)기 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		3,442,715,599		24,009,212,925
1. 현금및현금성자산	3,162,688,566		22,627,416,934
2. 미수수익	12,798,823		13,514,459
3. 당기법인세자산	267,228,210		1,368,281,532
Ⅱ. 비유동자산		103,013,326,029		86,554,947,692
1. 당기손익-공정가치측정금융자산	103,013,326,029		86,554,947,692
자 산 총 계		106,456,041,628		110,564,160,617
부 채
I. 유동부채		257,405,875		289,127,109
1. 미지급비용	257,405,875		289,127,109
부 채 총 계		257,405,875		289,127,109
자 본
I. 자본금		9,330,000,000		9,330,000,000
1. 보통주자본금	9,330,000,000		9,330,000,000
II. 자본잉여금		80,313,902,053		80,713,902,053
1. 주식발행초과금	80,313,902,053		80,713,902,053
III. 이익잉여금		16,554,733,700		20,231,131,455
1. 미처분이익잉여금	16,554,733,700		20,231,131,455
자 본 총 계		106,198,635,753		110,275,033,508
부 채 및 자 본 총 계		106,456,041,628		110,564,160,617

<포 괄 손 익 계 산 서>
제 10(당) 기 2023년 12월 01일부터 2024년 05월 31일까지
제 09(전) 기 2023년 06월 01일부터 2023년 11월 30일까지
주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	제 10(당)기		제 9(전)기
Ⅰ. 영업수익		3,569,408,466		14,631,179,728
1. 배당금수익	2,111,030,129		2,458,329,408
2. 당기손익-공정가치금융자산 평가이익	1,458,378,337		9,462,059,116
3. 당기손익-공정가치금융자산 처분이익	-		2,710,791,204
Ⅱ. 영업비용		405,516,243		1,783,043,270
1. 임원보수	8,400,000		8,400,000
2. 지급수수료	124,448,871		28,404,775
3. 자산관리수수료	191,620,875		1,541,872,406
4. 자산보관수수료	10,000,000		10,000,000
5. 사무수탁수수료	35,000,000		35,000,000
6. 세금과공과	35,709,097		159,284,889
7. 기타비용	337,400		81,200
Ⅲ. 영업이익		3,163,892,223		12,848,136,458
1. 금융수익	223,232,914		44,468,165
2. 기타수익	477,110		-
3. 기타비용	2		-
IV. 법인세비용차감전순손익		3,387,602,245		12,892,604,623
V. 법인세비용		-		112,441,468
VI. 당기순이익		3,387,602,245		12,780,163,155
VII. 기타포괄손익		-		-
VIII. 당기총포괄손익		3,387,602,245		12,780,163,155
IX. 주당손익
기본 및 희석 주당이익		182		685

<이익잉여금처분계산서>
제 10(당) 기 2023년 12월 01일부터 2024년 05월 31일까지
제 09(전) 기 2023년 06월 01일부터 2023년 11월 30일까지

주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사

(단위 : 원)
과 목	당 기 (처분예정일: 2024년 8월 21일)		전 기 (처분확정일: 2024년 2월 22일)
---	---	---	---	---
미처분이익잉여금		16,554,733,700		20,231,131,455
전기이월미처분이익잉여금	13,167,131,455		7,450,968,300
당기순이익	3,387,602,245		12,780,163,155
이익잉여금이입액		-		400,000,000
주식발행초과금 이입	-		400,000,000
이익잉여금처분액		(2,612,400,000)		(7,464,000,000)
배당금 (현금배당주당배당금) 보통주: 당기 140원 전기 400원	2,612,400,000		7,464,000,000
차기이월미처분이익잉여금		13,942,333,700		13,167,131,455

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안) 제11기 이사보수 승인의 건 □ 관련 규정

▷ 정관 제26조(주주총회의 결의사항) ①항

6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

▷ 정관 제40조(이사 및 감사의 보수)

① 이사 및 감사의 보수는 정기주주총회에서 매 사업연도별로 결정한다. 설립 후 최초의 사업연도에 대해서는 발기인총회에서 결정한다.

② 이사 및 감사에게는 전항의 보수 이외의 별도 퇴직위로금을 지급하지 아니한다.

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 0 )
보수총액 또는 최고한도액	대표이사 월 50만원이사 월 30만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 0 )
실제 지급된 보수총액	대표이사 3,000,000원( 월 50만원)이사 3,600,000원( 월 30만원)
최고한도액	대표이사 월 50만원이사 월 30만원

※ 기타 참고사항

- 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함- 퇴직금은 없는 것으로 함- 해당 결산기로부터 7일 이내에 지급함

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안) 제11기 감사보수 승인의 건

□ 관련 규정

▷ 정관 제26조(주주총회의 결의사항) ①항

6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

▷ 정관 제40조(이사 및 감사의 보수)

① 이사 및 감사의 보수는 정기주주총회에서 매 사업연도별로 결정한다. 설립 후 최초의 사업연도에 대해서는 발기인총회에서 결정한다.

② 이사 및 감사에게는 전항의 보수 이외의 별도 퇴직위로금을 지급하지 아니한다.

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	월 30만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	감사 1,800,000원( 월 30만원)
최고한도액	월 30만원

※ 기타 참고사항

- 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함- 퇴직금은 없는 것으로 함- 해당 결산기로부터 7일 이내에 지급함

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안) 제10기 현금배당 결의의 건

□ 관련규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 의결사항) ①항 7호

7. 배당에 관한 사항

<이익잉여금처분계산서>
제 10(당) 기 2023년 12월 01일부터 2024년 05월 31일까지
제 09(전) 기 2023년 06월 01일부터 2023년 11월 30일까지

주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사

(단위 : 원)
과 목	당 기 (처분예정일: 2024년 8월 21일)		전 기 (처분확정일: 2024년 2월 22일)
---	---	---	---	---
미처분이익잉여금		16,554,733,700		20,231,131,455
전기이월미처분이익잉여금	13,167,131,455		7,450,968,300
당기순이익	3,387,602,245		12,780,163,155
이익잉여금이입액		-		400,000,000
주식발행초과금 이입	-		400,000,000
이익잉여금처분액		(2,612,400,000)		(7,464,000,000)
배당금 (현금배당주당배당금) 보통주: 당기 140원 전기 400원	2,612,400,000		7,464,000,000
차기이월미처분이익잉여금		13,942,333,700		13,167,131,455

- 제10기 운용기간 : 2023.12.01~2024.05.31, 183일

- 제10기 배당금 총액 : 2,612,400,000원(주당 140원)

- 배당률(발행가 5,000원 기준) : 2.80%, 연환산배당수익률 5.60%

제5호 의안) 제11기 및 제12기 사업계획 승인의 건

□ 관련규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 의결사항) ①항 1호

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기의 사업연도를 한 단위로하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의하며, 동일한 사업연도의 사업계획을 두 번 확정하지는 않음.

□ 목 적

▷정관 제26조 1항 1호에 의거 주주총회 결의로 제11기 및 제12기의 사업계획을 확정하고자 함.

□ 제11기 및 제12기 사업계획 및 예산(안)

▷ 예산적용기간 : 제11기 2024.06.01 ~ 2024.11.30 / 제12기 2024.12.01 ~ 2025.05.31

1. 영업수익 ( 단위 : 백만원 )

구 분	제 11기	제 12기
배당수익 ( 합계 )	1,844	2,338
서울스퀘어	933	958
강남 N 타워	550	500
더에셋 ( 구 . 삼성서초사옥 )*	361	370
아크플레이스 **	-	510

* 더에셋 매각에 따른 배당은 고려하지 않음 ( 매각예정 시기에 따라 일부 변동가능 )

** 아크플레이스 배당지급일 12 월로 제 11 기 결산에 미포함

2. 영업비용 ( 단위 : 백만원 )

구 분	제 11기	제 12기
영업비용 ( 합계 )	280	280
자산관리보수	169	169
자산보관보수	10	10
사무수탁보수	39	39
기타비용	62	62

제6호 의안) 자 산보관기관 변경 승인의 건 □ 관련 규정

▷ 정관 제 26 조 ( 주주총회의 결의사항 ) ①항

4. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약 및 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결 , 변경 및 해지에 관한 사항

▷ 부동산투자회사법 제 12 조 ( 주주총회의 결의사항 )

① 다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다 . 다만 , 제 4 호 , 제 4 호의 2 및 제 5 호의 사항에 대한 결의에 관하여는 상법 제 434 조를 준용한다

6. 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결 또는 변경 체결에 관한 사항

□ 자산보관회사 변경 ( 안 )

1. 변경 취지 및 개요

- 원활하고 효율적인 자산관리 ( 보관 ) 및 운영 제고

구분	변경 전	변경 후	비고
기관명	농협은행 주식회사	유안타증권 주식회사	-
위탁 기간	계약 효력발생일로부터 청산종결등기일까지 또는 중도 해지 시까지	좌 동	-
위탁 범위	- 부동산의 보관 - 증권의 보관 및 관리 - 현금의 보관 및 관리 - 해산 ( 청산 ) 관련 업무 - 상기의 부수적인 업무	좌 동	-
위탁 보수 (연간 )	20,000,000 원	15,000,000 원	-