NH Prime REIT Co., Ltd.

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 3, 2023

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2023년 02월 03일
권 유 자:	성 명: 주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사주 소: 서울시 영등포구 국제금융로8길 2, 5층(여의도동, 농협재단빌딩)전화번호: 02-6264-2836
작 성 자:	성 명: 유석균부서 및 직위: 펀드서비스부 / 차장전화번호: 02-2073-0488

<의결권 대리행사 권유 요약>

㈜엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사본인2023년 02월 03일2023년 02월 20일2023년 02월 10일위탁 원활한 회의진행을 위한 필요 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권(주)https://vote.samsungpop.com둘다 가능삼성증권(주)https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 기타주주총회의목적사항□ 이사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 ㈜엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사000본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

미래에셋증권(신탁)최대주주보통주1,050,5745.63최대주주-1,050,5745.63-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 유석균00사무수탁사직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 유석균 (국민은행㈜)개인--사무수탁사--

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2023년 02월 03일2023년 02월 10일2023년 02월 19일2023년 02월 20일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제7기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2022년 11월 30일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 회의진행을 위한 필요 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2023년 2월 10일 ~ 2023년 2월 19일삼성증권(주)https://vote.samsungpop.com주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표에 관한사항"을 안내하였습니다.

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

엔에이치프라임리츠http://nhprimereit.com해당사항 없음

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 당사 홈페이지(http://nhprimereit.com) 및 전자공시시스템(DART) "NH프라임 참고서류" 중 첨부서류에서 출력 가능.

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2023년 2월 20일 오전 9시서울시 영등포구 국제금융로8길 2, 5층 (NH농협리츠운용, 대회의실)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2023년 2월 10일 ~ 2023년 2월 19일삼성증권(주)https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 의결권 행사 가능 (단, 시작일은 9시부터, 마지막일은 17시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능서면의결권 수취일부터 주주총회 전일까지(우편도착기준)우편발송 및 직접 제출서울특별시 영등포구 의사당대로 141, KB국민은행 4층 펀드서비스부 유석균 (우 : 07332)

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

제 1 호 의안) 제7기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 공시되는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

<재 무 상 태 표>

제 7(당) 기 2022년 11월 30일 현재
제 6(전) 기 2022년 05월 31일 현재
주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	제 7(당)기 기말		제 6(전)기 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		2,868,321,479		2,774,437,713
1. 현금및현금성자산	2,584,833,983		2,510,879,508
2. 미수수익	169,896		123,775
3. 당기법인세자산	283,317,600		263,434,430
Ⅱ. 비유동자산		96,941,347,036		91,740,211,449
1. 당기손익-공정가치측정금융자산	96,941,347,036		91,740,211,449
자 산 총 계		99,809,668,515		94,514,649,162
부 채
Ⅰ. 유동부채		252,157,403		257,455,591
1. 미지급비용	252,157,403		257,455,591
부 채 총 계		252,157,403		257,455,591
자 본
Ⅰ. 자본금		9,330,000,000		9,330,000,000
1. 보통주자본금	9,330,000,000		9,330,000,000
Ⅱ. 자본잉여금		80,713,902,053		80,713,902,053
1. 주식발행초과금	80,713,902,053		80,713,902,053
Ⅲ. 이익잉여금		9,513,609,059		4,213,291,518
1. 미처분이익잉여금	9,513,609,059		4,213,291,518
자 본 총 계		99,557,511,112		94,257,193,571
부 채 및 자 본 총 계		99,809,668,515		94,514,649,162

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 7(당) 기 2022년 06월 01일부터 2022년 11월 30일까지
제 6(전) 기 2021년 12월 01일부터 2022년 05월 31일까지
주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	제 7(당)기		제 6(전)기
Ⅰ. 영업수익		7,633,137,109		2,613,216,441
1. 배당금수익	2,432,001,522		2,343,262,011
2. 당기손익-공정가치금융자산 평가이익	5,201,135,587		269,954,430
Ⅱ. 영업비용		286,979,239		298,143,659
1. 당기손익-공정가치금융자산 평가손실	-		10,926,930
2. 임원보수	8,400,000		8,400,000
3. 지급수수료	28,625,900		45,033,480
4. 자산관리수수료	179,657,403		170,126,368
5. 자산보관수수료	10,000,000		10,000,000
6. 사무수탁수수료	35,000,000		35,000,000
7. 세금과공과	23,607,751		9,139,919
8. 기타비용	1,688,185		9,516,962
Ⅲ. 영업이익		7,346,157,870		2,315,072,782
1. 금융수익	6,759,679		5,697,996
2. 기타수익	-		213,969
3. 잡손실	8		7
IV. 법인세비용차감전순손익		7,352,917,541		2,320,984,740
V. 법인세비용		-		2,068,225
VI. 당기순이익		7,352,917,541		2,318,916,515
VII. 기타포괄손익		-		-
VIII. 당기총포괄손익		7,352,917,541		2,318,916,515
IX. 주당손익
기본 및 희석 주당이익		394		124

<이익잉여금처분계산서>

제 7(당) 기 2022년 06월 01일부터 2022년 11월 30일까지
제 6(전) 기 2021년 12월 01일부터 2022년 05월 31일까지

주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	당 기(처분예정일: 2023년 2월 20일)		전 기(처분확정일: 2022년 8월 23일)
미처분이익잉여금		9,513,609,059		4,213,291,518
전기이월미처분이익잉여금	2,160,691,518		1,894,375,003
당기순이익	7,352,917,541		2,318,916,515
이익잉여금처분액		(2,145,900,000)		(2,052,600,000)
배당금 (현금배당주당배당금) 보통주: 당기 115원 전기 110원	2,145,900,000		2,052,600,000
차기이월미처분이익잉여금		7,367,709,059		2,160,691,518

□ 기타 주주총회의 목적사항

제 2 호 의안) 제7기 현금배당 결의의 건

□ 관련규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 의결사항) ①항 7호

7. 배당에 관한 사항

<이익잉여금처분계산서>

제 7(당) 기 2022년 06월 01일부터 2022년 11월 30일까지
제 6(전) 기 2021년 12월 01일부터 2022년 05월 31일까지

주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	당 기(처분예정일: 2023년 2월 20일)		전 기(처분확정일: 2022년 8월 23일)
미처분이익잉여금		9,513,609,059		4,213,291,518
전기이월미처분이익잉여금	2,160,691,518		1,894,375,003
당기순이익	7,352,917,541		2,318,916,515
이익잉여금처분액		(2,145,900,000)		(2,052,600,000)
배당금 (현금배당주당배당금) 보통주: 당기 115원 전기 110원	2,145,900,000		2,052,600,000
차기이월미처분이익잉여금		7,367,709,059		2,160,691,518

- 7기 운용기간 : 2022.06.01~2022.11.30, 183일

- 7기 배당금 총액 : 2,145,900,000원(주당 115원)

- 배당률(발행가 5,000원 기준) : 2.3%, 연환산배당수익률 4.59%

□ 이사의 선임

제 3 호 의안) 이사 선임의 건

□ 관련규정

○ 정관 제26조 (주주총회의 의결사항) ①항 5호

5. 이사 및 감사의 선임, 연임에 관한 사항

□ 목 적

▷ 현재 사내이사 및 기타비상무이사 임기가 만료됨에 따라 선임하고자 함.

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
소선호	1961.01.25	사내이사	부	해당 없음	이사회
최중걸	1975.05.19	기타비상무이사	부	해당 없음	이사회
총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
소선호	-	2018.07 ~ 2021.12	前 NH농협리츠운용 준법감시인	없음
최중걸	법무사	2020.10.~ 현재	법무사법인 한결 이사	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
소선호	부	부	없음
최중걸	부	부	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 해당사항 없음.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 상기 이사 후보자들은 사내이사 및 기타비상무이사로 갖추어야 할 자질과 역량이 충분하여 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨.

확인서 확인서(소선호)(날인본)_1.jpg 확인서(소선호)(날인본)_1 확인서(최중걸)(날인본)_1.jpg 확인서(최중걸)(날인본)_1

□ 이사의 보수한도 승인

제 4 호 의안) 제8기 이사보수 승인의 건

□ 관련 규정

▷ 정관 제26조(주주총회의 결의사항) ①항

6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

▷ 정관 제40조(이사 및 감사의 보수)

① 이사 및 감사의 보수는 정기주주총회에서 매 사업연도별로 결정한다. 설립 후 최초의 사업연도에 대해서는 발기인총회에서 결정한다.

② 이사 및 감사에게는 전항의 보수 이외의 별도 퇴직위로금을 지급하지 아니한다.

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 0 )
보수총액 또는 최고한도액	대표이사 월 50만원이사 월 30만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 0 )
실제 지급된 보수총액	대표이사 3,000,000원( 월 50만원)이사 3,600,000원( 월 30만원)
최고한도액	대표이사 월 50만원이사 월 30만원

※ 기타 참고사항

- 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함- 퇴직금은 없는 것으로 함- 해당 결산기로부터 7일 이내에 지급함

□ 감사의 보수한도 승인

제 5 호 의안) 제8기 감사보수 승인의 건

□ 관련 규정

▷ 정관 제26조(주주총회의 결의사항) ①항

6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

▷ 정관 제40조(이사 및 감사의 보수)

① 이사 및 감사의 보수는 정기주주총회에서 매 사업연도별로 결정한다. 설립 후 최초의 사업연도에 대해서는 발기인총회에서 결정한다.

② 이사 및 감사에게는 전항의 보수 이외의 별도 퇴직위로금을 지급하지 아니한다.

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	월 30만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	감사 1,800,000원( 월 30만원)
최고한도액	월 30만원

※ 기타 참고사항

- 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함- 퇴직금은 없는 것으로 함- 해당 결산기로부터 7일 이내에 지급함