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Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 3, 2022

의결권대리행사권유참고서류 3.5 (주)엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
	2022년 02월 10일
권 유 자:	성 명: 주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사&cr주 소: 서울시 영등포구 국제금융로8길 2, 5층(여의도동, 농협재단빌딩)&cr전화번호: 02-6264-2836
작 성 자:	성 명: 김주예&cr부서 및 직위: 펀드서비스부 / 대리&cr전화번호: 02-2073-0472
&cr&cr

&cr

<의결권 대리행사 권유 요약>

㈜엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사본인2022년 02월 03일2022년 02월 18일2022년 02월 08일위탁 원활한 회의진행을 위한 필요 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권(주)https://vote.samsungpop.com둘다 가능삼성증권(주)https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 기타주주총회의목적사항□ 이사의선임□ 감사의선임□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무&cr 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 ㈜엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사000본인-

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

엔에이치농협리츠운용최대주주보통주900,0004.82최대주주-900,0004.82-

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의&cr종류	소유주식수	소유 비율	회사와의&cr관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김주예00사무수탁사&cr직원--

성명&cr(회사명)	주식의&cr종류	소유&cr주식수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 김주예 (국민은행㈜)개인--사무수탁사--

성명&cr(회사명)	구분	주식의&cr종류	주식&cr소유수	회사와의&cr관계	권유자와의&cr관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2022년 02월 03일2022년 02월 08일2022년 02월 17일2022년 02월 18일

주주총회&cr소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제5기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2021년 11월 30일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 회의진행을 위한 필요 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2022년 2월 8일 ~ 2022년 2월 17일삼성증권(주)https://vote.samsungpop.com주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표에 관한사항"을 안내하였습니다.

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여&cr인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOXX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부&cr(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

엔에이치프라임리츠http://nhprimereit.com해당사항 없음

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 당사 홈페이지(http://nhprimereit.com) 및 전자공시시스템(DART) "NH프라임 참고서류" 중 첨부서류에서 출력 가능.

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2022년 2월 18일 오전 9시서울시 영등포구 국제금융로8길 2, 5층 (NH농협리츠운용, 대회의실)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2022년 2월 8일 ~ 2022년 2월 17일삼성증권(주)https://vote.samsungpop.com기간 중 24시간 의결권 행사 가능&cr(단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능서면의결권 수취일부터 주주총회 전일까지(우편도착기준)우편발송 및 직접 제출서울특별시 영등포구 의사당대로 141, KB국민은행 4층 &cr펀드서비스부 김주예 (우 : 07332)

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

제 1 호 의안) 제5기 재무제표 승인의 건&cr

가. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)&cr&cr※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 공시되는 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

&cr

재 무 상 태 표

제 5(당) 기 2021년 11월 30일 현재
제 4(당) 기 2021년 05월 31일 현재
주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	제 5(당)기 기말		제 4(전)기 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산		3,010,436,674		3,035,598,050
1.현금및현금성자산	2,835,130,503		2,785,425,766
2.미수수익	77,661		137,818
3. 당기법인세자산	175,228,510		250,034,466
Ⅱ. 비유동자산		91,481,183,949		89,911,508,455
1.당기손익-공정가치측정금융자산	91,481,183,949		89,911,508,455
자 산 총 계		94,491,620,623		92,947,106,505
부 채
Ⅰ. 유동부채		258,163,567		255,435,717
1. 미지급금	186,763,567		184,035,717
2. 미지급비용	71,400,000		71,400,000
부 채 총 계		258,163,567		255,435,717
자 본
Ⅰ. 자본금		9,330,000,000		9,330,000,000
1. 보통주자본금	9,330,000,000		9,330,000,000
Ⅱ. 자본잉여금		80,713,902,053		80,713,902,053
1. 주식발행초과금	80,713,902,053		80,713,902,053
Ⅲ. 이익잉여금		4,189,555,003		2,647,768,735
1. 미처분이익잉여금	4,189,555,003		2,647,768,735
자 본 총 계		94,233,457,056		92,691,670,788
부 채 및 자 본 총 계		94,491,620,623		92,947,106,505

포 괄 손 익 계 산 서

제 5(당) 기 2021년 06월 01일부터 2021년 11월 30일까지
제 4(전) 기 2020년 12월 01일부터 2021년 05월 31일까지
주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	제 5(당)기		제 4(전)기
Ⅰ. 영업수익		4,147,810,676		2,715,396,948
1. 배당금수익	2,578,135,182		2,627,242,264
2. 당기손익-공정가치금융자산 평가이익	1,569,675,494		88,154,684
Ⅱ. 영업비용		276,519,257		711,019,907
1. 당기손익-공정가치금융자산 평가손실	-		416,078,616
2. 임원보수	8,400,000		8,400,000
3. 지급수수료	29,117,320		48,187,394
4. 자산관리수수료	170,084,917		167,305,198
5. 자산보관수수료	10,000,000		10,000,000
6. 사무수탁수수료	35,000,000		35,000,000
7. 세금과공과	23,563,588		24,395,959
8. 기타비용	353,432		1,652,740
Ⅲ. 영업이익		3,871,291,419		2,004,377,041
Ⅳ. 영업외수익		2,994,858		2,350,655
1.금융수익	2,994,855		2,350,653
2.기타수익	3		2
V. 영업외비용		9		6
1. 잡손실	9		6
VI. 법인세비용차감전순손익		3,874,286,268		2,006,727,690
VII. 법인세비용		-		225,974
VIII. 당기순이익		3,874,286,268		2,006,501,716
IX. 기타포괄손익		-		-
X. 당기총포괄손익		3,874,286,268		2,006,501,716
XI. 주당손익
기본 및 희석 주당이익		208		108

자 본 변 동 표
제 5(당) 기 2021년 06월 01일부터 2021년 11월 30일까지
제 4(전) 기 2020년 12월 01일부터 2021년 05월 31일까지
주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	이익잉여금	총 계
2020년 12월 01일(전기초)	9,330,000,000	80,713,902,053	2,861,807,019	92,905,709,072
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	2,006,501,716	2,006,501,716
소유주와의 거래 :
배당금의 지급	-	-	(2,220,540,000)	(2,220,540,000)
2021년 5월 31일(전기말)	9,330,000,000	80,713,902,053	2,647,768,735	92,691,670,788
2021년 6월 01일(당기초)	9,330,000,000	80,713,902,053	2,647,768,735	92,691,670,788
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	3,874,286,268	3,874,286,268
소유주와의 거래 :
배당금의 지급	-	-	(2,332,500,000)	(2,332,500,000)
2021년 11월 30일(당기말)	9,330,000,000	80,713,902,053	4,189,555,003	94,233,457,056

이익잉여금처분계산서

제 5(당) 기 2021년 06월 01일부터 2021년 11월 30일까지
제 4(당) 기 2020년 12월 01일부터 2021년 05월 31일까지
회사명 : 주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	제5(당) 기		제4(당) 기
처분예정(확정일)	2022년 02월 18일		2021년 08월 19일
---	---	---	---	---
미처분이익잉여금		6,774,393,537		2,647,768,735
전기이월미처분이익잉여금	315,268,735		641,267,019
당기순이익	6,459,124,802		2,006,501,716
이익잉여금처분액		(2,295,180,000)		(2,332,500,000)
배당금&cr (현금배당주당배당금(률)&cr 보통 주: 당기 123원(24.6%) &cr 전기 125원(25.0%)	2,295,180,000		2,332,500,000
차기이월미처분이익잉여금		4,479,213,537		315,268,735

현 금 흐 름 표
제 5(당) 기 2021년 06월 01일부터 2021년 11월 30일까지
제 4(전) 기 2020년 12월 01일부터 2021년 05월 31일까지
주식회사 엔에이치프라임위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	제 5(당)기	제 4(전)기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	2,382,204,737	2,541,346,845
1. 당기순이익	3,874,286,268	2,006,501,716
2. 비현금항목의 조정	(1,572,670,349)	325,799,253
이자수익	(2,994,855)	(2,350,653)
당기손익-공정가치금융자산 평가이익	(1,569,675,494)	(88,154,684)
당기손익-공정가치금융자산 평가손실	-	416,078,616
법인세비용	-	225,974
3. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동	77,533,806	206,792,530
당기법인세자산의 증가	74,805,956	47,447,464
미지급금의 증가	2,727,850	153,345,066
미지급비용의 증가(감소)	-	6,000,000
4. 이자의 수취	3,055,012	2,253,346
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	-	-
1. 투자활동으로 인한 현금유입액	-	-
2. 투자활동으로 인한 현금유출액	-	-
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	(2,332,500,000)	(2,220,540,000)
1. 재무활동으로 인한 현금유입액	-	-
2. 재무활동으로 인한 현금유출액	(2,332,500,000)	(2,220,540,000)
현금배당	2,332,500,000	2,220,540,000
Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감	49,704,737	320,806,845
기초의 현금및현금성자산	2,785,425,766	2,464,618,921
Ⅴ. 기말의 현금및현금성자산	2,835,130,503	2,785,425,766

&cr

□ 기타 주주총회의 목적사항

제 2 호 의안) 제5기 현금배당 결의의 건&cr

가. 당사는 정관 제26조 제1항 제7호 및 제53조에 의거하여 다음과 같이 금전 배분을결의하고자 함&cr&cr나. 제5기 배당내역

(단위 : 원)

과 목	제5(당) 기		제4(당) 기
처분예정(확정일)	2022년 02월 18일		2021년 08월 19일
---	---	---	---	---
미처분이익잉여금		6,774,393,537		2,647,768,735
전기이월미처분이익잉여금	315,268,735		641,267,019
당기순이익	6,459,124,802		2,006,501,716
이익잉여금처분액		(2,295,180,000)		(2,332,500,000)
배당금&cr (현금배당주당배당금(률)&cr 보통 주: 당기 123원(24.6%) &cr 전기 125원(25.0%)	2,295,180,000		2,332,500,000
차기이월미처분이익잉여금		4,479,213,537		315,268,735

- 5기 운용기간 : 2021.06.01~2021.11.30, 183일

- 5기 배당금 총액 : 2,295,180,000원(주당 123원)

- 배당률(발행가 5,000원 기준) : 2.46%, 연환산배당수익률 4.91%

제 3호 의안) 이사 선임의 건&cr

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
정현섭	1980.11.06	부	부	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
정현섭	세무사	2016.01~현재	세무법인 신안	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
정현섭	부	부	없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 이사 후보자 (정현섭)는 세무사로서, 부동산투자회사와 관련하여 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단됨.확인서

※ 기타 참고사항

제 4호 의안) 감사 선임의 건&cr

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
진형준	1973.04.05	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
진형준	회계사	2014.01~현재	이지회계법인	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
진형준	부	부	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 감사 후보자 (진형준)는 회계사로서, 부동산투자회사와 관련하여 풍부한 경험과 전문성을 기반으로 당사의 기업가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단됨.확인서

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	(명)

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

제 5 호 의안) 제6기 이사보수 승인의 건&cr

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 0 )
보수총액 또는 최고한도액	대표이사 월 50만원&cr이사 월 30만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 0 )
실제 지급된 보수총액	대표이사 3,000,000원( 월 50만원)&cr이사 3,600,000원( 월 30만원)
최고한도액	대표이사 월 50만원&cr이사 월 30만원

※ 기타 참고사항

- 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함&cr- 퇴직금은 없는 것으로 함&cr - 해당 결산기로부터 7일 이내에 지급함

□ 감사의 보수한도 승인

제 6 호 의안) 제6기 감사보수 승인의 건&cr

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	월 30만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	감사 1,800,000원( 월 30만원)
최고한도액	월 30만원

※ 기타 참고사항

- 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함&cr- 퇴직금은 없는 것으로 함&cr - 해당 결산기로부터 7일 이내에 지급함