NH All-One REIT Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Sep 6, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 ㈜엔에이치올원위탁관리부동산투자회사 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024 년 09월 06일
권 유 자:	성 명: (주) 엔에이치올원위탁관리부동산투자회사주 소: 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 2, 5층 (여의도동, 농협재단빌딩)전화번호: 02-6264-2834
작 성 자:	성 명: 김 형 준부서 및 직위: (주)케이비펀드파트너스 차장전화번호: 02-2073-5156

<의결권 대리행사 권유 요약>

(주) 엔에이치올원위탁관리부동산투자회사본인2024년 09월 06일2024년 09월 23일2024년 09월 13일위탁원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보전자위임장 가능삼성증권(주)https://vote.samsungpop.com둘다 가능삼성증권(주)https://vote.samsungpop.com□ 재무제표의승인□ 기타주주총회의목적사항□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 (주) 엔에이치올원위탁관리부동산투자회사000본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

이지스자산운용(주)최대주주보통주4,815,27211.41최대주주-4,815,27211.41-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 김용현(NH농협리츠운용)보통주0자산관리회사 직원--김형준(케이비펀드파트너스)보통주0사무수탁회사 직원--

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 김용현(NH농협리츠운용)개인보통주-자산관리회사 직원--김형준(케이비펀드파트너스)개인보통주-사무수탁회사 직원--

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024년 09월 06일2024년 09월 13일2024년 09월 22일2024년 09월 23일

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 제9기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2024년 06월 30일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 회의진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 전자위임장 가능2024년 09월 13일 9시 ~ 2024년 09월 22일 17시삼성증권(주)https://vote.samsungpop.com주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표에 관한사항"을 안내하였습니다.

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 XXOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

NH올원리츠www.nhallonereit.com-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전화 등 사전 연락을 통해 피권유자가 동의한 경우 전자우편으로 위임장 용지를 전송할 예정입니다.

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

피권유자가 대리인에게 직접 또는 우편접수<위임장 접수처>- 주소:서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26, KB국민은행 본관3층 김형준 (우: 07331)- 전화번호:02-2073-5156

다. 기타 의결권 위임의 방법 해당 사항 없습니다.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 09월 23일 오전 9시서울특별시 영등포구 국제금융로8길 2, 5층 (NH농협리츠운용 내, 대회의실)

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 전자투표 가능2024년 09월 13일 9시 ~ 2024년 09월 22일 17시삼성증권(주)https://vote.samsungpop.com주주총회소집통지 및 공고시에 "전자투표에 관한사항"을 안내하였습니다.

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 서면투표 가능서면의결권 수취일부터 주주총회 전일까지(우편도착기준)우편발송 및 직접 제출서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26, KB국민은행 3층 김형준 (우 : 07331)

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 - 의결권행사를 원하시는 주주들께서는 전자투표제도 및 의결권대리행사권유제도를 통한 위임장이나, 서면의결권행사통지서 활용 등의 방법을 통해 의결권행사를 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

제2호 의안) 제9기 재무제표 승인의 건 가) 해당 사업연도의 영업상황의 개요 - 'III. 경영참고사항' 중 '1. 사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다. 나) 해당 사업연도의 연결재무제표 및 별도재무제표 ※ 다음 재무제표는 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주 총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표 는 전자공시시스템에 공시되는 감사보고서 및 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제 9(당) 기 2024년 06월 30일 현재
제 8(전) 기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 엔에이치올원위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 9(당)기		제 8(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산		43,823,845,882		25,653,215,328
1. 현금및현금성자산	27,535,134,795		20,427,824,480
2. 단기금융자산	9,846,724,633		500,000,000
3. 당기손익측정금융자산	1,601,646,856		-
4. 매출채권및기타채권	4,259,316,617		4,055,932,231
5. 기타유동자산	581,022,981		669,458,617
II. 매각예정자산		-		46,786,372,019
III. 비유동자산		616,625,271,609		622,935,347,143
1. 투자부동산	603,842,809,526		609,285,456,347
2. 투자자산	11,235,635,605		12,083,258,317
3. 무형자산	1,493,210,606		1,493,210,606
4. 기타비유동자산	53,615,872		73,421,873
자 산 총 계		660,449,117,491		695,374,934,490
부 채
Ⅰ. 유동부채		342,710,793,338		24,739,269,126
1. 단기차입금	13,288,385,269		18,000,000,000
2. 유동성장기차입금	319,973,176,349		-
3. 매입채무및기타채무	3,830,404,117		3,772,381,521
4. 기타유동금융부채	757,285,172		1,095,518,333
5. 기타유동부채	4,861,542,431		1,871,369,272
II. 매각예정부채		-		2,657,885,067
III. 비유동부채		130,754,602,453		478,678,499,880
1. 장기차입금	87,588,844,979		435,314,989,020
2. 전환사채	8,630,309,271		7,839,343,235
3. 기타비유동금융부채	25,545,319,366		25,856,851,280
4. 기타비유동부채	8,990,128,837		9,667,316,345
부 채 총 계		473,465,395,791		506,075,654,073
자 본
Ⅰ. 자본금		21,100,000,000		21,100,000,000
1. 보통주자본금	21,100,000,000		21,100,000,000
Ⅱ. 기타불입자본		181,443,474,877		182,443,474,877
Ⅲ. 자본조정		(14,959,990)		(14,959,990)
Ⅳ. 이익잉여금(결손금)		(15,992,573,951)		(14,702,094,338)
V. 비지배지분		447,780,764		472,859,868
자 본 총 계		186,983,721,700		189,299,280,417
부 채 및 자 본 총 계		660,449,117,491		695,374,934,490

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 9(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지
제 8(전) 기 2023년 07월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 엔에이치올원위탁관리부동산투자회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 9(당)기		제 8(전)기
Ⅰ. 영업수익		19,207,544,606		20,516,614,653
1. 임대료수익	13,439,588,422		14,654,780,710
2. 관리수익	5,143,692,434		5,184,933,676
3. 주차수익	619,888,085		621,333,902
4. 기타영업수익	4,375,665		55,566,365
Ⅱ. 영업비용		8,508,096,461		8,043,078,306
1. 부동산관리용역위탁수수료	2,086,893,436		2,001,558,178
2. 수선유지비	8,980,000		4,900,000
3. 수도광열비	2,693,137		2,057,719
4. 임원보수	13,800,000		13,800,000
5. 감가상각비	3,161,456,821		3,207,689,802
6. 보험료	176,065,870		204,658,557
7. 자산관리수수료	727,680,935		731,577,200
8. 자산보관수수료	50,917,994		51,123,144
9. 사무수탁수수료	116,007,822		116,063,088
10. 지급수수료	124,557,864		352,991,016
11. 세금과공과	781,332,710		95,595,818
12. 간주매출부가세	24,690,957		25,324,613
13. 기타영업비용	1,233,018,915		1,235,739,171
III. 영업이익		10,699,448,145		12,473,536,347
IV. 금융수익	383,830,245		301,697,528
V. 금융비용	15,079,966,002		12,648,768,392
VI. 기타수익	85,980,841		81,451,729
VII. 기타비용	3,924		562,007
VIII. 법인세비용차감전순손익		(3,910,710,695)		207,355,205
IX. 법인세비용		-		-
X. 계속영업이익		(3,910,710,695)		207,355,205
XI. 중단영업이익		7,938,162,344		1,788,813,767
XII. 당기순이익		4,027,451,649		1,996,168,972
XIII. 기타포괄손익		-		-
XIV. 당기총포괄손익		4,027,451,649		1,996,168,972
당기순이익 귀속:
지배기업 소유주에게 귀속되는 당기순이익		4,039,520,387		1,981,830,106
계속영업이익		(3,898,641,957)		193,016,339
중단영업이익		7,938,162,344		1,788,813,767
비지배지분에게 귀속되는 당기순이익		(12,068,738)		14,338,866
계속영업이익		(12,068,738)		14,338,866
총포괄손익 귀속:
지배기업 소유주에게 귀속되는 총포괄손익		4,039,520,387		1,981,830,106
계속영업이익		(3,898,641,957)		193,016,339
중단영업이익		7,938,162,344		1,788,813,767
비지배지분에게 귀속되는 총포괄손익		(12,068,738)		14,338,866
계속영업이익		(12,068,738)		14,338,866
XV. 주당이익
기본 주당이익
계속영업기본주당이익		(92)		5
중단영업기본주당이익		188		42
희석 주당이익
계속영업희석주당이익		(92)		5
중단영업희석주당이익		175		40

(2) 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 9(당) 기 2024년 06월 30일 현재
제 8(전) 기 2023년 12월 31일 현재
주식회사 엔에이치올원위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	제 9(당)기		제 8(전)기
자 산
Ⅰ. 유동자산		10,531,655,401		11,059,822,000
1. 현금및현금성자산	1,637,665,650		9,190,472,142
2. 단기금융자산	7,200,000,000		-
3. 매출채권및기타채권	1,551,244,056		1,698,285,098
4. 기타유동자산	142,745,695		171,064,760
Ⅱ. 비유동자산		383,221,846,745		384,147,295,155
1. 투자부동산	194,571,427,580		195,499,073,678
2. 종속기업투자	178,597,005,000		178,597,005,000
3. 투자자산	10,053,414,165		10,051,216,477
자 산 총 계		393,753,502,146		395,207,117,155
부 채
Ⅰ. 유동부채		177,252,699,606		2,940,288,008
1. 유동성장기차입금	174,364,493,154		-
2. 매입채무및기타채무	2,347,999,059		2,451,507,620
3. 기타유동부채	540,207,393		488,780,388
Ⅱ. 비유동부채		15,019,352,176		187,952,028,501
1. 장기차입금	-		173,721,574,424
2. 전환사채	8,630,309,271		7,839,343,235
3. 기타비유동금융부채	5,910,126,851		5,802,164,678
4. 기타비유동부채	478,916,054		588,946,164
부 채 총 계		192,272,051,782		190,892,316,509
자 본
Ⅰ. 자본금		21,100,000,000		21,100,000,000
1. 보통주자본금	21,100,000,000		21,100,000,000
Ⅱ. 기타불입자본		181,443,474,877		182,443,474,877
III. 이익잉여금(결손금)		(1,062,024,513)		771,325,769
자 본 총 계		201,481,450,364		204,314,800,646
부 채 및 자 본 총 계		393,753,502,146		395,207,117,155

포 괄 손 익 계 산 서
제 9(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지
제 8(전) 기 2023년 07월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 엔에이치올원위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	제 9(당)기		제 8(전)기
Ⅰ. 영업수익		12,295,624,026		13,472,284,328
1. 임대료수익	4,328,371,549		4,380,725,799
2. 관리수익	2,270,331,802		2,335,536,406
3. 주차수익	592,309,812		592,309,812
4. 기타영업수익	3,610,863		33,629,560
5. 배당금수익	5,101,000,000		6,130,082,751
Ⅱ. 영업비용		2,462,696,967		2,478,736,576
1. 부동산관리용역위탁수수료	524,449,915		452,343,807
2. 임원보수	8,400,000		8,400,000
3. 감가상각비	927,646,098		927,646,098
4. 보험료	7,378,352		6,867,242
5. 자산관리수수료	215,156,497		216,610,112
6. 자산보관수수료	11,000,000		11,000,000
7. 사무수탁수수료	60,000,000		60,000,000
8. 지급수수료	36,388,600		63,732,480
9. 세금과공과	13,525,620		45,930,340
10. 간주매출부가세	11,568,746		9,716,134
11. 기타영업비용	647,183,139		676,490,363
III. 영업이익		9,832,927,059		10,993,547,752
IV. 금융수익		242,878,247		197,334,897
V. 금융비용		6,579,163,868		6,944,550,358
VI. 기타수익		8,280		24,233,665
VII. 기타비용		-		561,915
VIII. 법인세비용차감전순손익		3,496,649,718		4,270,004,041
IX. 법인세비용		-		-
X. 당기순이익		3,496,649,718		4,270,004,041
XI. 기타포괄손익		-		-
XII. 당기총포괄손익		3,496,649,718		4,270,004,041
XIII. 주당이익
기본 및 희석 주당이익		83		101

< 별 도 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 >
제 9(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지
제 8(전) 기 2023년 07월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 엔에이치올원위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	당 기		전 기
(처분예정일: 2024년 09월 23일)		(처분확정일: 2024년 03월 21일)
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I. 미처리결손금(미처분이익잉여금)		(1,062,024,513)		771,325,769
1. 전기이월미처분결손금	(4,558,674,231)		(3,498,678,272)
2. 당기순이익	3,496,649,718		4,270,004,041
Ⅱ. 자본잉여금의 이익잉여금이입액		-		1,000,000,000
1. 주식발행초과금 이입	-		1,000,000,000
Ⅲ. 결손금처리액(이익잉여금처분액)		(5,908,000,000)		(6,330,000,000)
1 . 배당금(주석17)	5,908,000,000		6,330,000,000
IV. 차기이월미처리결손금		(6,970,024,513)		(4,558,674,231)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 : 상단의 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다. - 상기 배당금은 외부감사인의 감사 진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정 에서 변경될 수 있습니다

□ 이사의 선임

제4호 의안) 이 사 선임의 건 □ 목 적 당사의 정관 규정에 의거하여 아래와 같이 기타비상무이사를 선임하고자 함. □ 관련규정 - 정관 제29조(주주총회의 결의사항) ①관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다. 4. 이사 및 감사의 선임에 관한 사항 - 정관 제36조(이사 및 감사의 선임) ①이사와 감사는 주주총회에서 선임하며, 이사와 감사의 선임을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
노상윤	1973.08.07	부	부	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
노상윤	교수	2021.03~현재	전북대학교 경상대학 회계학과 교수	없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
노상윤	부	부	없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 이사 후보자는 자산 운용 및 관리 분야의 경력자이며 이사로서 갖추어야 할 자질과 역량이 충분하므로 회사 발전에 기여할 수 있다고 판단됨.

확인서 확인서_240906(노상윤)_1.jpg 확인서_240906(노상윤)_1

□ 정관의 변경

제5호 의안) 정관 변경의 건 □ 목 적 - 상장사 배당절차 개선제도 도입에 따른 배당 기준일 설정 조항 변경 - 투자자 확대를 위한 제 3 자 배정 방식 신주인수권 제도 도입 - 기타 오기 수정 □ 관련규정 - 정관 제 29 조 ( 주주총회의 결의사항 )

② 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 , 주주총회는 다음 사항 에 대하여는 상법 제 434 조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행 주식 총수의 3 분의 1 이상의 수로써 결의한다 .

가. 주요 내용

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 60 조 ( 이익배당의 지급 ) ① 배당금은 정기주주총회 ( 제 59 조 제 1 항에 따라 이 사회 결의로 배당하는 경 우 이사회 ) 의 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되 , 지급방법 및 시 기는 이사회에서 결정한 다 .	제 60 조 ( 이익배당의 지급 ) ① 회사는 이사회결의로 배 당을 받을 주주를 확정하 기 위한 기준일을 정할 수 있으며 , 기준일을 정한 경 우 그 기준일의 2 주 전에 이를 공고하여야 한다 . ( 개정 2024. 9. 23.) < 이하 생략 >	의결권 기준일과 배당기준일분리
< 신 설 >	제 14 조 ( 신주인수권 ) ④ 제 2 항 및 제 3 항에도 불구 하고 , 제 13 조에 따라 회 사의 주권이 상장된 이 후에는 발행주식 총수의 100 분의 40 을 초과하지 않는 범위 내에서 제 46 조 에 따른 자산의 투자· 운용에 필요한 자금의 조 달 , 재무구조 개선 등 회 사의 경영상 목적을 달 성하기 위하여 필요한 경 우로 그 상대방에게 신주 를 발행하는 경우 이사회 는 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다 . 이 경우 상장 이전에 발행 된 주식의 수는 위 한도 에서 차감하지 아니한다 . ( 개정 2024. 9. 23.)	제 3자배정 방식 유상증자 제도 도입
제 16 조 ( 명의개서대리인 ) ③ 제 1 항에 따라 회사가 명 의개서대리인을 두는 경 우 , 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리 인의 사무취급장소에 비 치하고 , (i) 회사가 제 12 조 제 1 항의 주권 발행의 방 법으로 주식을 발행하는 경우에는 주식의 명의개 서 , 질권의 등록 또는 말 소 , 신탁재산의 표시 또는 말소 , 주권의 발행 , 신고 의 접수 , 기타 주식에 관 한 사무를 , (ii) 회사가 제 12 조 제 2 항에 따라 전자 등록의 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 주식 의 전자등록 , 주주명부의 관리 , 기타 주식에 관 한 사무를 , 명의개서대리인으 하여금 각 취급하게 한다 .	제 16 조 ( 명의개서대리인 ) ③ 제 1 항에 따라 회사가 명 의개서대리인을 두는 경 우 , 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리 인의 사무취급장소에 비 치하고 , (i) 회 사가 제 12 조 의 주권 발행의 방법으로 주식을 발행하는 경우에 는 주식의 명의개서 , 질권 의 등록 또는 말소 , 신탁 재산의 표시 또는 말소 , 주권의 발행 , 신고의 접수 , 기타 주식에 관한 사무 를 , (ii) 회사가 제 12 조의 2 에 따라 전자등록의 방법 으로 주식을 발행하는 경 우에는 주식의 전자등록 , 주주명부의 관리 , 기타 주 식에 관 한 사무를 , 명의개 서대리인으로 하여금 각 취급 하게 한다 .	오기 수정
제 42 조 ( 이사회의 결의사항 ) 12. 제 54 조 제 5 항에 따른 재 무제표 등의 승인에 관 한 사항 13 의 2. 제 57 조 제 1 항 및 제 5 4 조 제 5 항에 따라 이 사회 결의로 배당할 수 있는 경우 그 배당에 관한 사항	제 42 조 ( 이사회의 결의사항 ) 12. 제 56 조 제 5 항 에 따른 재 무제표 등의 승인에 관 한 사항 13 의 2. 제 59 조 제 1 항 및 제 5 6 조 제 5 항 에 따라 이 사회 결의로 배당할 수 있는 경우 그 배당 에 관한 사항	오기 수정
제 17 조 ( 주주 등의 주소 , 성 명 및 인감 또는 서 명 등의 신고 ) ⑤ 본 조의 규정은 제 12 조 제 2 항에 따라 회사가 전자등 록하는 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 적용하 지 아니한다 .	제 17 조 ( 주주 등의 주소 , 성 명 및 인감 또는 서 명 등의 신고 ) ⑤ 본 조의 규정은 제 12 조의 2 에 따라 회사가 전자등 록하는 방법으로 주 식을 발행하는 경우에는 적용 하지 아니한다 .	오기 수정

□ 이사의 보수한도 승인

제6호 의안) 제10기 이사보수 승인의 건

□ 목 적

- 당사 정관 제29조 1항 6호 및 제44조 1항 및 2항에 의거하여 아래와 같이 해당 연도의 이사 보수를 확정하고자 함.

□ 관련규정

- 정관 제29조(주주총회의 결의사항)

① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다.

6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

- 정관 제44조(이사 및 감사의 보수)

① 이사 및 감사의 보수는 정기 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 설립 후 최초의 사 업연도에 대하여는 발기인총회에서 결정한다.

② 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 0 )
보수총액 또는 최고한도액	6,600,000 원

※ 대표이사는 매월 50만원, 기타비상무이사(2인)은 매월 30만원(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3 ( 0 )
실제 지급된 보수총액	[대표이사] 3,000,000원[기타비상무이사] 3,600,000원
최고한도액	6,600,000 원

※ 기타 참고사항 - 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함. - 퇴직금은 없는 것으로 함.

□ 감사의 보수한도 승인

제7호 의안) 제10기 감사보수 승인의 건

□ 목 적

- 당사 정관 제29조 1항 6호 및 제44조 1항 및 2항에 의거하여 아래와 같이 해당 연도의 감사 보수를 확정하고자 함.

□ 관련규정

- 정관 제29조(주주총회의 결의사항)

① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다.

6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

- 정관 제44조(이사 및 감사의 보수)

① 이사 및 감사의 보수는 정기 주주총회의 결의로 이를 정한다. 단, 설립 후 최초의 사 업연도에 대하여는 발기인총회에서 결정한다.

② 이사와 감사의 보수결정을 위한 의안은 구분하여 의결하여야 한다.

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	1,800,000원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	1,800,000원
최고한도액	1,800,000원

※ 기타 참고사항 - 취임 또는 퇴임 시 재직 일수에 따라 일할 계산함. - 퇴직금은 없는 것으로 함.

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안) 자본준비금 감액의 건 □ 목 적 당사는 상법 제461조의 2에 따라 자본준비금을 감액하여 이를 이익잉여금으로 전환한 후 이익배당의 재원 등으로 사용하고자 함. □ 관련규정 1) 상법 제461조의 2(준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익 준비금을 감액할 수 있다.

- 감액가능 자본준비금 (주식발행초과금)

(단위 : 원)

당기말 주식발행초과금(A)	자본금 (B)	자본금의 1.5배 (C)	감액가능 주식발행초과금 (A-C)
181,443,474,877	21,100,000,000	31,650,000,000	149,793,474,877

□ 자본준비금(자본잉여금) 감소액 자본준비금을 30억원 한도내에서 전입하여 제10기 배당 재원으로 처분하고자 함.

제3호 의안) 제9기 현금배당 결의의 건

□ 목 적

- 당사 정관 제29조 1항 6호에 의거하여 아래와 같이 해당 배당을 확정하고자 함.

□ 관련규정 - 정관 제29조(주주총회의 결의사항) ① 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 결의한다. 6. 배당에 관한 사항

< 별 도 이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서 >
제 9(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 06월 30일까지
제 8(전) 기 2023년 07월 01일부터 2023년 12월 31일까지
주식회사 엔에이치올원위탁관리부동산투자회사	(단위 : 원)

과 목	당 기		전 기
(처분예정일: 2024년 09월 23일)		(처분확정일: 2024년 03월 21일)
---	---	---	---	---
I. 미처리결손금(미처분이익잉여금)		(1,062,024,513)		771,325,769
1. 전기이월미처분결손금	(4,558,674,231)		(3,498,678,272)
2. 당기순이익	3,496,649,718		4,270,004,041
Ⅱ. 자본잉여금의 이익잉여금이입액		-		1,000,000,000
1. 주식발행초과금 이입	-		1,000,000,000
Ⅲ. 결손금처리액(이익잉여금처분액)		(5,908,000,000)		(6,330,000,000)
1 . 배당금(주석17)	5,908,000,000		6,330,000,000
IV. 차기이월미처리결손금		(6,970,024,513)		(4,558,674,231)

* 배당금 지급 내용

정기주주총회에서 달리 결정되지 않는 한, 이익잉여금처분계산서(안) 상의 5,908,000,000을 주주에게 현금 배당함. (제6기 당기순이익미배당액 484,757,634 + 자본전입액1,000,000,000원 + 당기순이익 3,496,649,718원 + 감가상각비초과배당 926,592,648)

* 배당금지급예정일: 2024년 09월 30일(월)

* 상기 배당금은 외부감사인의 감사진행 중인 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총 회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

제 8 호 의안 ) 제 10 기 및 제 11 기 사업계획 승인의 건

□ 목 적

- 당사 정관 제 29 조 1 항 1 호 및 부동산투자회사법 제 12 조 제 1 항 제 1 호에 의거 , 주주총회 결의로 제 10 기 및 제 11 기의 사업계획을 확정하고자 함 .

□ 관련규정

- 정관 제 29 조 ( 주주총회의 의결사항 ) ①항

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정 . 다만 , 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계 획을 확정할 경우 , 각 단위 별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의함

- 부동산투자회사법 제 12 조 ①항

1. 당해 년도의 사업계획을 주주총회의 결의로 확정 함 .

: 회사 설립시 수립한 사업계획 ( 이하 “기존 사업계획”이라 함 ) 상의 각종 가정을 현 시점의 환경 및 전망에 의해 수정하여 예산 ( 이하 “예산”이라 함 ) 편성

- 제 10 기 2024.07.01 ~ 2024.12.31 / 제 11 기 2025.01.01 ~ 2025.06.30

[ 추정손익계산서 ] ( 단위 : 백만원 )

구 분	제 10기 (24년 하반기 )	제 11기 (25년 상반기 )
영업수익	16,778	10,486
영업비용	2,536	2,478
영업이익	14,242	8,008
영업외수익	222	243
영업외비용	7,365	3,806
당기순이익	7,098	4,445

※ NH3 호 ( 자리츠 ) 의 에이원타워 인계 매각 (24 년 06 월 ) 에 따른 매각차익 제 10 기 반영

제 9 호 의안 ) 제 10 기 및 제 11 기 차입계획 승인의 건

□ 목 적 - 당사 정관 제 50 조 및 부동산투자회사법 제 12 조제 1 항 제 2 호에 의거 주주총회 결의로 제 10 기 및 제 11 기의 차입계획을 확정하고자 함 .

□ 관련규정

- 정관 제 50 조 ( 차입 및 사채의 발행 )

① 회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자·운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행사채를 상환하기 위하여 부투법에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발 행할 수 있다 .

② 제 1 항에 따른 자금차입 및 사채발행은 자기자본의 2 배를 초과할 수 없다 . 다만 , 상법 제 434 조의 결의방법에 따른 주주총회의 특별결의를 한 경우에는 그 합계가 자 기자본의 10 배를 넘지 아니하는 범위에서 자금차입 및 사채발행을 할 수 있다 .

- 부동산투자회사법 제 12 조 제 1 항 제 2 호

① 다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다 .

1. 해당 연도의 차입계획 및 사채발행계획

- 아 래 -

□ 제 10 기 및 제 11 기 차입 계획안 (2024.07.01 ~ 2025.06.30)

1. 차입 목적 : 신규자산편입 , 기존대출 대환 또는 연장 등 회사의 경영상 필요한 경우

2. 차입 방법 : 당사는 배당경쟁력 제고 및 자금조달원 다변화를 통한 운용의 효율성 증대를 위하여 필요시 부동산담보대출 , 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행 , 주식담보대출 등의 방식 중 조달비용이 가장 낮은 방법으로 추진하 고자 함 .

3. 차입 한도

순번	구분	차입한도
1	부동산담보대출	담보평가금액 기준 LTV 65% 이내
2	전환사채 또는 신주인수권부사채	액면총액이 금 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 발행하고자 함 * (2023 년 8월 18일 전환사채 (100억 발행함 ), 잔여한도 900억원
3	주식담보대출	1,200 억원 (각 자회사의 주식 담보비율 50% 내외 ) 한도 내

* 당기 말 기준 자본총계 : 201,481,450,364 원 수준

4. 상기 차입계획과 관련된 금융기관 , 금리조건 ( 고정 / 변동 ), 금융상품 , 상환 시기 및 방법 등 세부적인 사항은 이사회를 통해 결정하고자 함 .

제 10 호 의안 ) 자산보관계약 변경의 건

□ 목 적

- 대출 담보제공시 발생하는 근저당권 비용 절감을 위해 자산보관계약을 변경하고자 함

- 자산보관계약서를 증권 , 현금과 부동산으로 분리 계약 체결하여 담보신탁을 통한 담보 제공으로 리파이낸싱 또는 신규 대출시 발생하는 근저당권 비용 절감

□ 관련규정

- 정관 제 29 조 ( 주주총회의 결의사항 )

① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다 .

3. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약 및 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항

□ 변경 사항

- 근저당권 신규 설정시 대출금액 대비 제세공과금 ( 약 0.3%) 과다 발생 , 담보신탁 진행시 절감 가능

구 분	기존	변경
증권 및 현금 +부동산	증권 및 현금	부동산
자산보관기관	유안타증권	미 정	미 정

□ 시행일 : 신규 대출 , 대출 만기 도래로 인한 리파이낸싱 등 현재 담보로 제공중인 근저 당권의 변경 또는 신규 담보 제공이 필요한 날 (2025 년 2 월 기존 대출 리파이 낸싱 예정 )

□ 기타사항 : 상기 자산보관계약 변경 관련 절차의 수행 ( 변경인가 포함 ) 및 세부 변경사 항의 결정은 이사회에 위임함