NGS Group

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 1, 2011

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NGS GROUP AB (PUBL)

Aktieägarna i NGS Group AB (publ), org. nr. 556535-1128, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma fredagen den 29 april 2011, kl. 10:00 i Bolagets lokaler på Lästmakargatan 10 i Stockholm.

Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken senast den 21 april 2011, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 21 april 2011 kl. 16:00 under adress NGS Group AB (publ), Lästmakargatan 10, 111 44 Stockholm, fax nr 08 – 505 808 01 eller via e-mail info@ngsgroup.se. Vid anmälan skall namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt registrerat aktieinnehav anges.

För aktieägare som företräds av ombud skall fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Fullmakten skall vara skriftlig, daterad och underskriven samt får inte vara äldre än tolv månader. Fullmakten i original skall medtas till årsstämman. Den som företräder juridisk person skall även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier påminns om att i god tid före den 21 april 2011 genom förvaltarens försorg tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att deltaga i årsstämman.

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns i Bolaget 48.325.779 aktier och röster.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordningen
• 1. Val av en eller två justeringsmän
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Anförande av verkställande direktören

• Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

• Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

• 1. Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
• 1. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
• 1. Fastställande av arvode till styrelseledamöterna och revisorn
• 1. Val av styrelseledamöter och suppleanter
• 1. Beslut avseende valberedningen
• 1. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Beslut om ändring av bolagsordningen
• 1. Beslut om sammanläggning av aktier och ändring av bolagsordningen
• 1. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission, emission av konvertibler och teckningsoptioner
• 1. Stämmans avslutande

Förlag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att advokat Mats Jansson väljs till ordförande vid årsstämman.

Dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)

Styrelsen föreslår att Bolagets resultat balanseras i ny räkning samt att ingen utdelning skall ske.

Fastställande av arvode till styrelseledamöterna och till revisorn (punkt 12)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode skall utgå med 300.000 kronor att fördelas inom styrelsen samt att arvode till revisorn skall utgå enligt för revisorer löpande godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och suppleanter (punkt 13)

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma skall bestå av tre, eller eventuellt fyra, ordinarie ledamöter och en suppleant. Valberedningen, föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att Per Odgren, Orvar Pantzar och Bertil Haglund omväljs till styrelseledamöter och att nyval eventuellt sker av en fjärde styrelseledamot som ännu inte kan anges vid namn samt att Charlotte Pantzar Huth väljs till styrelsesuppleant. Valberedningen föreslår även att Per Odgren skall utses till styrelsens ordförande.

Beslut avseende valberedningen (punkt 14)

Aktieägare med ett aktieinnehav motsvarande ca 70 procent av rösterna i Bolaget föreslår att valberedningen skall bestå av Per Odgren och en eller två andra personer som ännu inte kan anges vid namn.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utgångspunkten för löner och andra ersättningar till ledande befattningshavare skall vara marknadsmässiga så att Bolaget kan attrahera och behålla en kompetent bolagsledning. Ersättningsstrukturerna skall så långt som möjligt vara rimligt förutsägbara såväl för Bolaget som för den anställde.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av Bolagets verksamhetsbeskrivning för att möjliggöra registrering av bifirmor. Bolagsordningens § 3 kommer enligt styrelsens förslag att lyda enligt följande:

"§ 3 Verksamhet

Bolaget skall utveckla onoterade bolag i tillväxtbranschen, bedriva handel med och förvaltning av värdepapper, äga och förvalta fast egendom samt idka därmed förenlig verksamhet.

Vidare skall bolaget bedriva förmedling av personal, personaluthyrning, rekrytering och entreprenadverksamhet inom förskola, skola och hälso- och sjukvård inklusive psykiatri samt utbildning och konsultverksamhet inom samtliga dessa områden. Bolaget skall även bedriva därmed förenlig verksamhet."

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar om ändring av Bolagets bolagsordning avseende sättet att kalla till bolagsstämma på så sätt att kallelse skall ske genom annonsering i Post och Inrikes Tidningar samt på Bolagets webbplats. I dagstidning kommer endast information om att kallelse har skett att annonseras.

Beslut om sammanläggning av aktier och ändring av bolagsordningen (punkt 17) Ändring av bolagsordningen

Med anledning av nedanstående förslag till sammanläggning av aktier föreslår styrelsen att gränserna för antalet aktier i bolagsordningens § 5 sänks från lägst 48.000.000 och högst 192.000.000 till lägst 1.920.000 och högst 7.680.000. Bolagsordningens § 5 kommer efter föreslagen ändring att lyda enligt följande:

"§ 5 Antalet aktier och aktieslag

Antalet aktier skall vara lägst 1.920.000 stycken och högst 7.680.000 stycken. Endast ett aktieslag skall finnas."

Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen enligt denna punkt är villkorat av att årsstämman fattar beslut i enlighet med förslaget om sammanläggning av aktier.

Sammanläggning av aktier

För att minska bolagets ägarspridning och därmed minska kostnaderna för bolaget föreslår styrelsen att en sammanläggning av aktierna i bolaget genomförs.

Antalet aktier i Bolaget skall minskas genom att aktierna läggs samman 1:25, vilket innebär att 25 aktier läggs samman till en aktie. Styrelsen skall vara bemyndigad att fastställa avstämningsdag för sammanläggningen. Styrelsen skall också vara bemyndigad att vidta de övriga åtgärder som erfordras vid sammanläggningens genomförande.

Förslaget innebär att om sammanläggningen genomförs med antalet idag utestående aktier, kommer antalet aktier att minska från 48.325.779 till 1.933.031. Aktiekapitalet kommer efter sammanläggningen att oförändrat uppgå till 19.330.311,60 kronor.

Om en aktieägares innehav av aktier inte är jämnt delbart med 25 kommer överskjutande antal aktier att övergå i Bolagets ägo på avstämningsdagen för sammanläggningen. Överskjutande aktier kommer därefter att försäljas av ett av Bolaget utsett värdepappersinstitut, varvid berättigade aktieägare kommer att erhålla sin andel av försäljningslikviden.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission, emission av konvertibler och teckningsoptioner (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om nyemission och emission av konvertibler och/eller teckningsoptioner. Betalning får ske kontant eller genom apport eller kvittning. Bemyndigandet ska främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering och får avse totalt högst 10 miljoner kronor. Villkoren skall vara väl avvägda gentemot marknadskurs och i övrigt på marknadsmässiga villkor.

Tillhandahållande av handlingar

Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2010, revisionsberättelsen samt de fullständiga förslagen till beslut kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med ovan angiven adress samt på Bolagets hemsida www.ngsgroup.se senast två veckor före årsstämman och sändas till aktieägare som så begär samt uppger sin postadress.

* * * * * *

Stockholm i mars 2011 NGS Group AB (publ) Styrelsen