NGK INSULATORS, LTD. — Share Issue/Capital Change 2025

Jul 7, 2025

 臨時報告書_20250704154627

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年７月７日
【会社名】	日本碍子株式会社
【英訳名】	NGK INSULATORS, LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　小林　茂
【本店の所在の場所】	名古屋市瑞穂区須田町２番56号
【電話番号】	052(872)7125番
【事務連絡者氏名】	執行役員　財務部長  津久井  英明
【最寄りの連絡場所】	東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 丸の内ビルディング25階 日本碍子株式会社  東京本部
【電話番号】	03(6213)8855番
【事務連絡者氏名】	東京総務グループ　マネージャー　西　芳郎
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） 株式会社名古屋証券取引所 （名古屋市中区栄三丁目８番20号）

E01137 53330 日本碍子株式会社 NGK INSULATORS, LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E01137-000 2025-07-07 xbrli:pure

 臨時報告書_20250704154627

１【提出理由】

当社は2025年７月７日（以下「本割当決議日」といいます。）開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）に基づき、当社の社外取締役を除く取締役（以下「対象取締役」といいます。）及び取締役を兼務しない執行役員（一時的でない海外居住者である執行役員を除く。以下、対象取締役と併せて「対象取締役等」と総称します。）を対象に譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分（以下、「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第２号の２の規程に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

（１）処分の概要

銘柄	種類	内容
日本碍子株式会社	普通株式	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

処分数	処分価額	処分価額の総額	資本組入額	資本組入額の総額
124,000株	1,816.5円	225,246,000円	―　円	―　円

（注）本臨時報告書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入されません。

（２）当該取得勧誘又は売付け勧誘等の相手方の人数及びその内訳

割当対象者	人数	処分数
取締役（社外取締役を除く。）	６名	45,000株
取締役を兼務しない執行役員	24名	79,000株

（３）勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第２条第１項各号に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係

該当事項はありません。

（４）勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容

当社は、割当予定先である対象取締役等との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本譲渡制限契約」といいます。）を締結する予定であります。そのため、本臨時報告書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当する予定であります。

なお、本自己株式処分は、本制度に基づき、当社の第160期事業年度（2025年４月１日～2026年３月31日）の譲渡制限付株式取得の出資財産とするための報酬（以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。）として、割当予定先である当社の対象取締役等に対して支給された金銭債権を出資財産として現物出資させることにより、本自己株式処分を通じて行われるものであります。

① 譲渡制限期間

対象取締役等は、本譲渡制限契約により割当てを受けた当社普通株式（以下「本割当株式」といいます。）について、2025年８月６日から当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、常勤参与又は特任参与のいずれの地位をも退任した直後の時点まで（以下「譲渡制限期間」といいます。）、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」といいます。）。

② 譲渡制限の解除条件

対象取締役等が職務執行開始日からその後最初に到来する定時株主総会の終結時点の直前時までの期間（以下「本役務提供期間」といいます。）中、継続して、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、常勤参与又は特任参与のいずれかの地位にあることを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間の満了時点で譲渡制限を解除する。

③ 本役務提供期間中に、対象取締役等が正当な事由により退任した場合の取扱い

１．譲渡制限の解除時期

対象取締役等が、当社の取締役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、常勤参与及び特任参与のいずれの地位をも任期満了その他の正当な事由（死亡による退任を含む）により退任した場合には、対象取締役等の退任の直後の時点をもって、譲渡制限を解除する。ただし、本役務提供期間終了時において、本割当株式の割当日からその直後に金融商品取引法に基づき当社が提出すべき有価証券報告書又は半期報告書のいずれかが提出されていない場合には、任期満了その他の正当な事由（死亡による退任を含む）により退任する場合を除き、当該提出の時点をもって譲渡制限を解除するものとする。

２．譲渡制限の解除対象となる株式数

１．で定める当該退任した時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から対象取締役等の退任の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数の株数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）とする。

④ 当社による無償取得

対象取締役等が、譲渡制限期間中に法令違反行為を行った場合その他本割当契約で定める一定の事由に該当した場合、当該時点において本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。また、当社は、譲渡制限期間満了時点又は上記③で定める譲渡制限解除時点において、譲渡制限が解除されない本割当株式について、当然に無償で取得する。

⑤ 組織再編等における取扱い

譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、当該時点において保有する本割当株式の数に、本割当決議日を含む月から当該承認の日を含む月までの月数を本役務提供期間に係る月数12で除した数（その数が１を超える場合は、１とする。）を乗じた数（ただし、計算の結果、単元株未満の端数が生ずる場合は、これを切り捨てる。）の株式について、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る本譲渡制限を解除する。また、本譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を、当社は当然に無償で取得する。

（５）当該株券が譲渡についての制限がされていない他の株券等と分別して管理される方法

本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が野村證券株式会社に開設した専用口座で管理されます。当社は、本割当株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、各対象取締役等が保有する本割当株式の口座の管理に関連して野村證券株式会社との間において契約を締結しております。また、対象取締役等は、当該口座の管理の内容につき同意するものとします。

（６）本割当株式の割当日又は払込期日

2025年８月６日

（７）振替機関の名称及び住所

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

以　上