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Nov 7, 2025

北京国枫律师事务所

关于杰创智能科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

国枫律证字[ 2025 ] AN192-1 号

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北京国枫律师事务所

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目 录

一、杰创智能本次股权激励的主体资格 ................................................................... 4 二、《激励计划（草案）》的合法合规性 ................................................................... 6 三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序 ..................................................... 17 四、本次激励计划激励对象的确定 ......................................................................... 19 五、本次激励计划的信息披露 ................................................................................. 19 六、杰创智能未为激励对象提供财务资助 ............................................................. 20 七、本次激励计划的实施对杰创智能及全体股东利益的影响 ............................. 20 八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况 ......... 21 九、结论意见 ............................................................................................................. 21

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

杰创智能、公司	指	杰创智能科技股份有限公司
《激励计划（草案）》、 本次激励计划	指	《杰创智能科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草 案）》
本次股权激励	指	杰创智能实施本次激励计划的行为
《公司章程》	指	《杰创智能科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
股东会	指	杰创智能股东会
董事会	指	杰创智能董事会
薪酬与考核委员会	指	杰创智能董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	北京国枫律师事务所
元	指	人民币元

注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。

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北京国枫律师事务所

关于杰创智能科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

国枫律证字[ 2025 ] AN192-1 号

致：杰创智能科技股份有限公司

根据本所与杰创智能签订的《律师服务协议书》，本所接受杰创智能的委托， 担任杰创智能本次股权激励的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办 法》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定， 本所律师就本次激励计划的相关事宜出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行有关法律、法规、规章及中国证监会相关文件的规定发表法律意见；

2．本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法 定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对杰创智能本次股权激励的合法性、 合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

3．本所律师同意将本法律意见书作为杰创智能本次股权激励所必备的法定 文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；

4．本所律师同意杰创智能自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所律 师出具的本法律意见书中的相关内容；

5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产 评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等 文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条、《律

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师事务所证券法律业务执业规则（试行）》第十二条要求的相关注意义务，并将 上述文书作为出具法律意见的依据；

6．杰创智能已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全 部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗 漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见；

8．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件出具法律意见；

9．本法律意见书仅供杰创智能履行相关信息披露义务的目的使用，不得用 作任何其他用途。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对杰创智能提供的有关本次股权激励 的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、杰创智能本次股权激励的主体资格

根据杰创智能现行有效的《营业执照》《公司章程》并查验国家企业信用信 息公示系统（网址：http：//www.gsxt.gov.cn，查询日期：2025 年 11 月 4 日）， 杰创智能是依法设立并合法有效存续的股份有限公司，住所为广州市黄埔区瑞祥 路 88 号，注册资本为 15370.50 万元，法定代表人为孙鹏，公司类型为股份有限 公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为“软件开发；软件销售；物联网 技术研发；集成电路设计；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询 服务；安全技术防范系统设计施工服务；5G 通信技术服务；数据处理和存储支 持服务；数据处理服务；噪声与振动控制服务；大数据服务；智能水务系统开发； 卫星通信服务；通信设备制造；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发； 计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子产品销售；电子元器件制造；

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电子元器件批发；电子元器件零售；广播影视设备销售；广播电视传输设备销售； 电力设施器材销售；办公设备销售；办公设备耗材销售；仪器仪表销售；智能仪 器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；电线、电缆经营；家具销售；灯具 销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；承接 档案服务外包；非居住房地产租赁；停车场服务；物业管理；试验机制造；试验 机销售；技术进出口；货物进出口；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电 子专用材料销售；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备销售；智能机器人销售； 智能机器人的研发；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；网络设备制造； 安防设备制造；安防设备销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；安全系 统监控服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；电子专用设备制 造；电子专用设备销售；其他电子器件制造；电子（气）物理设备及其他电子设 备制造；磁性材料销售；电工器材制造；电工器材销售；业务培训（不含教育培 训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教 育培训活动）；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销 售；智能控制系统集成；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；人工智能基 础软件开发；人工智能通用应用系统；网络技术服务；第二类医疗器械销售；电 气安装服务；建设工程施工；建筑劳务分包；住宅室内装饰装修；计算机信息系 统安全专用产品销售；出版物零售；出版物批发；雷电防护装置检测；第一类增 值电信业务；第二类增值电信业务；第三类医疗器械经营”。

经查验，杰创智能股票在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“杰创智能”， 股票代码为“301248”。

根据杰创智能 2024 年年度报告、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的“众环审字（2025）0600229 号”《审计报告》、“众环审字（2025）0600230 号”《内部控制审计报告》《公司章程》、杰创智能发布于信息披露网站相关公告 及杰创智能陈述，杰创智能不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励 计划的下述情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

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示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励；

• 5．中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。

综上，杰创智能为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证券交易所 上市交易的股份有限公司；杰创智能不存在有关法律、法规、规章、规范性文件 及《公司章程》规定的应当终止的情形；杰创智能不存在《管理办法》第七条所 规定的不得实施本次激励计划的情形。因此，本所律师认为，杰创智能具备实施 本次激励计划的主体资格。

二、《激励计划（草案）》的合法合规性

本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《激励计划（草 案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：

（一）《激励计划（草案）》的主要内容

根据公司提供的会议文件、《激励计划（草案）》并经查验，2025 年 11 月 7 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》 及其摘要。经查验，《激励计划（草案）》的主要内容包括：本次激励计划的目的 与原则、本次激励计划的管理机构、本次激励计划激励对象的确定依据和范围、 本次激励计划的激励工具、股票来源、数量和分配、本次激励计划的有效期、授 权日、等待期、可行权日、禁售期、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法、 股票期权的授予条件与行权条件、本次激励计划的调整方法和程序、本次激励计 划的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公

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司/激励对象情况发生异动的处理方式（包括公司发生控制权变更、合并、分立 及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，以及公司 与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制）等。

本所律师认为，杰创智能第四届董事会第十五次会议审议通过的《激励计划 （草案）》之主要内容符合《管理办法》第九条对股权激励计划中应当载明事项 的规定。

（二）本次激励计划的激励对象范围及确定依据

1．激励对象的确定依据

（1）激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

（2）激励对象确定的职务依据

参与本次激励计划的激励对象为公司公告本次激励计划时在公司（含分公司 及控股子公司，下同）任职的公司核心骨干人员。

2．激励对象的范围

本次激励计划首次授予的激励对象共计 79 人，包括公司公告本次激励计划 时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司核心骨干人员。

预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。预留激励对象由本 次激励计划经股东会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的， 预留权益失效。

激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本次激励计划的考核期内于公司 （含子公司）任职，并与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。

本次激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事，不包括单独或合计持有公 司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象不存在不 得成为激励对象的下述情形：

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• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3．激励对象的核实

（1）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司 在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

（2）根据《激励计划（草案）》，公司董事会薪酬与考核委员会将对股权激 励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议股权激励计划前 5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司 董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

本所律师认为，本次激励计划的激励对象范围及确定依据符合《管理办法》 第八条的规定及《上市规则》第 8.4.2 条的规定，激励对象的核实程序符合《管 理办法》第三十六条的规定。

（三）本次激励计划的股票来源、授予数量和分配情况

1．本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股 票。

2．本次激励计划拟授予股票期权共计 251.875 万份，占本次激励计划公告之 日公司股本总额 15,370.50 万股的 1.64%。其中，首次授予 201.5 万份，占本次激 励计划股票期权授予总额的 80.00%，占本次激励计划公告之日公司股本总额的 1.31%；预留授予 50.375 万份，占本次激励计划股票期权授予总额的 20.00%，占

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本次激励计划公告之日公司股本总额的 0.33%。

截至本次激励计划公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的标 的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%；本次激励计划中的任何一名激 励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股 本总额的 1.00%。

自本次激励计划公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项的，股票期权 的行权价格将进行相应调整。

3．本次激励计划的分配情况

本次激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号	职务	获授数量（万份）	占授予总量的比例	占本次激励计划公 告日公司股本总额 的比例
1	公司（含子公司）核心员工 （79 人）	201.5	80%	1.31%
2	预留	50.375	20%	0.33%
合计		251.875	100.00%	1.64%

注：1、本次计划激励对象不含独立董事，不包括单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配 偶、父母、子女。

• 2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期

• 内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的 20%。

• 3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

综上，本所律师认为，本次激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二条 的规定；本次激励计划的授予数量和分配情况符合《管理办法》第十四条、第十 五条和《上市规则》第 8.4.5 条的规定。

（四）股票期权激励计划的具体内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划中股票期权激励计划的具体内容如 下：

1．有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

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（1）本次激励计划的有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票 期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。

（2）公司董事会应自本计划经股东会审议通过后 60 日内授予并完成公告、 登记。

公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告 终止实施本计划，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管 理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留权益的授予对象 须在本次激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内明确。

（3）股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对 象获授的股票期权适用不同的等待期。本次激励计划首次授予股票期权的等待期 为自相应授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月。

激励对象根据本次激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或 偿还债务。

（4）本次激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行 权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本次激励计划的行权安排进行行权。 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（相关规定发生变化的，自动 适用变化后的规定）：

①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告公 告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本文所指“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其 他重大事项。在本次激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上 市公司董事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本 次激励计划激励对象被授予的股票期权不得行权的期间将根据修改后的相关规 定执行。

本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：

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行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自首次授予之日起12个月后的首个交易日起 至首次授予之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	40%
第二个行权期	自首次授予之日起24个月后的首个交易日起 至首次授予之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	30%
第三个行权期	自首次授予之日起36个月后的首个交易日起 至首次授予之日起48个月内的最后一个交易 日当日止	30%

若预留部分股票期权于公司 2026 年第三季度报告披露前授予，则预留部分 行权安排同首次授予股票期权的安排一致：若预留部分股票期权于公司 2026 年 第三季度报告披露后授予，则预留部分行权安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日起 至预留授予之日起24个月内的最后一个交易 日当日止	50%
第二个行权期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日起 至预留授予之日起36个月内的最后一个交易 日当日止	50%

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于公司实施资本公积转增股本、送 股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿 还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得 行权，由公司办理注销。

（5）禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本 次激励计划的获授股票行权后不设置禁售期，激励对象为董事、公司高级管理人 员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公 司章程》执行，包括但不限于：

①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公 司股份。

②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董

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事会将收回其所得收益。

③激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公 司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董 事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

④在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》等文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的相关规定。

本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授权日、等待期、可行权日、禁 售期的情况符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第三十条、第三 十一条、第三十二条的规定。

2．行权价格及确定方法

（1）本次激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格为每份 26.01 元， 即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 26.01 元的价格购买 1 股公司股票的权利。

（2）本次激励计划首次及预留授予的股票期权的行权价格不低于公司股票 的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（一）本次激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易 日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量），为每股 25.50 元；

（二）本次激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交 易日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量），为每股 26.01 元。

本所律师认为，本次激励计划的行权价格及确定方法符合《管理办法》第二 十九条的规定。

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（五）本次激励计划的授予条件及行权条件

• 1．股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应当向激励对象授予股票期权；未满足下列

任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权：

（1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2．股票期权的行权条件

各行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

• ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

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法表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的情形；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划 已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；某一激励对象发生上述第 （2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股 票期权不得行权，由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求

本次激励计划设置公司层面业绩考核，首次及预留授予的股票期权行权对应 的考核年度为 2026 年、2027 年及 2028 年三个会计年度，每个会计年度考核一

次，具体如下：

次，具体如下：
行权安排	考核年度	业绩考核目标
第一个行权期	2026年	1、营业收入增幅（A）：以2024年营业收入为基数，增 长幅度不低于20%(An)； 2、净利润增幅（B）：以草案公告最近一期经审计净利 润为正的年度净利润为基数，净利润增长幅度不低于 30%(Bn)。
第二个行权期	2027年	1、营业收入增幅（A）：以2024年营业收入为基数，增 长幅度不低于30%(An)； 2、净利润增幅（B）：以草案公告最近一期经审计净利 润为正的年度净利润为基数，净利润增长幅度不低于

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		40%(Bn)。
第三个行权期	2028年	1、营业收入增幅（A）：以2024年营业收入为基数，增 长幅度不低于40%(An)； 2、净利润增幅（B）：以草案公告最近一期经审计净利 润为正的年度净利润为基数，净利润增长幅度不低于 50%(Bn)。

业绩考核指标	业绩完成度	对应系数
营业收入增幅（A）	A≥An	X1=100%
	0＜A＜An	X1=(A/An)*100%
	A≤0	X1=0%
净利润增幅（B）	B≥Bn	X2=100%
	0＜B＜Bn	X2=(B/Bn)*100%
	B≤0	X2=0%
公司层面解锁比例（X）	X=MAX（X1,X2），即X1和X2值孰高

注 1：上述“营业收入”指经审计的公司合并报表的上市公司营业收入；

注 2：上述“净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的净利润。在本激励计划实施期间， 若公司发生重大资产并购等导致考核当期的营业收入、净利润发生重大变化的行为，则计算考核条件时应 剔除相关行为产生的影响。

注 3：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若本次激励计划预留部分股票期权于 2026 年第三季度报告披露前授予，则 各年度业绩考核目标同首次授予股票期权的安排一致：若预留部分股票期权于

2026 年第三季度报告披露后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：

行权安排	考核年度	业绩考核目标
第一个行权期	2027年	1、营业收入增幅（A）：以2024年营业收入为基数，增 长幅度不低于30%(An)； 2、净利润增幅（B）：以草案公告最近一期经审计净利 润为正的年度净利润为基数，净利润增长幅度不低于 40%(Bn)。
第二个行权期	2028年	1、营业收入增幅（A）：以2024年营业收入为基数，增 长幅度不低于40%(An)； 2、净利润增幅（B）：以草案公告最近一期经审计净利 润为正的年度净利润为基数，净利润增长幅度不低于 50%(Bn)。

业绩考核指标 业绩完成度 对应系数

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		A≥An	X1=100%
营业收入增幅（A）		0＜A＜An	X1=(A/An)*100%
		A≤0	X1=0%
		B≥Bn	X2=100%
净利润增幅（B）		0＜B＜Bn	X2=(B/Bn)*100%
		B≤0	X2=0%
公司层面解锁比例（X）		X=MAX（X1,X2），即X1和X2值孰高

若各行权期对应考核年度公司业绩水平未达到上述业绩考核目标，则所有激 励对象已获授的该考核年度对应批次的股票期权均不得行权，激励对象未能行权 /未能完全行权的相关权益不得递延至下一期行权，由公司注销。 （4）个人层面绩效考核要求

本次激励计划设置个人层面绩效考核，按公司有关制度实施。首次及预留授 予的股票期权行权对应的考核年度为 2026 年、2027 年、2028 年三个会计年度， 每个会计年度考核一次。各行权期内，公司依据激励对象于相应考核年度的个人 绩效考核结果，个人绩效考核结果划分为 S、A、B、C、D 五个等级，确认当期 个人层面可行权比例，具体如下：

个人绩效考核 结果	S	A	B	C	D
个人层面可行 权比例	100%			60%	0%

= 激励对象个人当期实际可行权的股票期权的数量 公司层面的行权比例×个 人当期计划可行权数量×个人层面行权比例。

激励对象当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可 递延至下一年度。

本次激励计划具体考核内容依据《杰创智能科技股份有限公司 2025 年股票 期权激励计划考核管理办法》执行。

本所律师认为，本次激励计划规定的股票期权的授予和行权条件符合《管理 办法》第十条、第十一条、第三十一条、第三十二条的规定。

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（六）本次激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》，自本次激励计划公告之日起至激励对象获授的股 票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、 配股等事项的，股票期权的授予数量和行权价格应按照《激励计划（草案）》规 定的调整方法进行调整。此外，根据《激励计划（草案）》，当出现前述情况时， 应由公司董事会审议通过关于调整股票期权授予数量、行权价格的议案。公司应 聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定 向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露 董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

本所律师认为，本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十六 条、第五十八条的规定。

（七）本次激励计划的会计处理

根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，公司已在《激励计划（草案）》 中对本次激励计划的会计处理方法、股票期权公允价值及确定方法、对公司经营 业绩的影响等进行了明确说明，符合《管理办法》第九条的规定。

综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证 券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司 章程》的规定。

三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序

（一）本次激励计划已经履行的法定程序

根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施

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本次激励计划已经履行如下法定程序：

1．2025年11月7日，公司召开董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议， 会议审议通过了《关于<杰创智能科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草 案）>及其摘要的议案》《关于制定<杰创智能科技股份有限公司2025年股票期 权激励计划考核管理办法>的议案》。

2．2025年11月7日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了 《关于<杰创智能科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘 要的议案》《关于制定<杰创智能科技股份有限公司2025年股票期权激励计划考 核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权激励计 划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2025年第四次临时股东会的议案》。

本所律师认为，公司已履行的上述法定程序符合《管理办法》第三十三条、 第三十四条的规定。

（二）本次激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本 次激励计划，公司尚需履行如下法定程序：

1．公司将提前十五日发出召开股东会的通知；

2．公司在股东会召开前，通过公司网站或者其他途径在公司内部公示本次 激励计划的激励对象姓名和职务，且公示期不少于10日；

3．股东会审议并由非关联股东以特别决议批准本次激励计划。股东会在提 供现场投票方式的同时提供网络投票方式；

4．如公司股东会审议通过本次激励计划，公司董事会应根据股东会授权办 理本次股权激励计划的具体实施事宜。

综上，本所律师认为，杰创智能实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行 的法定程序，但尚需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、 法规、规章和规范性文件规定的上述法定程序。

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四、本次激励计划激励对象的确定

本次激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法律意见 书“二、《激励计划（草案）》的合法合规性”之“（二）本次激励计划的激励对 象范围及确定依据”部分。

本所律师认为，公司本次股票激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等 法律、行政法规和中国证监会的相关规定。

五、本次激励计划的信息披露

根据公司发布于信息披露网站相关公示信息，公司已根据《管理办法》第五 十三条规定在董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公告董事会决议、《激励 计划（草案）》、董事会薪酬与考核委员会意见。

根据《管理办法》的规定，杰创智能尚需就本次股权激励履行下列信息披露 义务：

• 1．杰创智能应在股东会审议通过《激励计划（草案）》后，按照《管理办法》

• 及《上市规则》的规定履行信息披露义务；

• 2．杰创智能应在定期报告中披露报告期内本次激励计划的实施情况。

此外，杰创智能还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等 法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披 露义务。

综上，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第五十三条的规定； 随着本次激励计划的实施，杰创智能需根据《管理办法》及有关法律法规的规定 持续履行信息披露义务。

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六、杰创智能未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面承诺，本次激励计划的激励对 象的资金来源为激励对象自有、自筹合法合规资金，公司不存在为激励对象依据 本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为激励 对象贷款提供担保。

本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次激励计划的实施对杰创智能及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案）》，杰创智能实施本次激励计划的目的是为持续推进 长期激励机制的建设，充分调动公司高层管理人员及核心骨干员工的积极性，吸引 和留住优秀人才，有效结合股东利益、公司利益和经营者利益，使各方共同关注公司 的长远发展。

公司董事会薪酬与考核委员会已对本次激励计划是否损害公司及股东利益 及合法情况出具意见，认为：“公司《2025 年股票期权激励计划（草案）》及其 摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规 和公司章程的规定，公司不存在法律、法规规定的禁止实施股票期权激励计划的 情形，公司 2025 年股票期权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形， 亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次股票期权激励计划的情形。本 次股票期权激励计划的实施有利于进一步完善公司治理结构，充分调动员工的积 极性和创造性，使其利益与公司的长远发展更紧密地相结合，进一步促进公司可 持续发展。”

综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害杰创智能及全体股东利 益和违反有关法律、法规、规章及规范性文件的情形。

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八、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避表决情况

根据《激励计划（草案）》及公司提供的会议文件并经查验，本次激励计划 的激励对象中不包含公司董事。

本所律师认为，本次激励计划的激励对象中不包含公司董事，符合《管理办 法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

• 1．杰创智能具备实施本次激励计划的主体资格；

• 2．《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》

• 《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定；

3．杰创智能实施本次激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，但尚 需根据本次股权激励的进程逐步履行《管理办法》等相关法律、法规、规章和规 范性文件规定的上述法定程序；

• 4．公司本次股票激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等法律、行政

• 法规和中国证监会的相关规定；

5．本次激励计划符合《管理办法》第五十三条的规定；随着本次激励计划 的实施，杰创智能需根据《管理办法》及有关法律法规的规定持续履行信息披露 义务；

• 6．本次激励计划符合《管理办法》第二十一条的规定；

• 7．本次激励计划不存在明显损害杰创智能及全体股东利益和违反有关法律、

• 法规、规章及规范性文件的情形；

• 8．本次激励计划的激励对象中不包含公司董事，符合《管理办法》第三十

• 三条的规定。

在杰创智能股东会审议通过本次激励计划且杰创智能为实施本次股权激励 尚待履行的法律程序均得到合法履行后，杰创智能即可实施本次激励计划。

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本法律意见书一式叁份。

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[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于杰创智能科技股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]

负责人 张利国

北京国枫律师事务所 经办律师

潘 波

吴任桓

2025 年 11 月 7 日

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