Nexwise Intelligence China Limited — Capital/Financing Update 2024

Apr 22, 2024

证券代码：301248 证券简称：杰创智能 公告编号：2024-038

杰创智能科技股份有限公司

关于公司和子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并 接受关联方提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

杰创智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024 年4 月22 日召开 了第四届董事会第三次会议和第四届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公 司和子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》， 同意公司和子公司向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币 200,000.00 万元，并同意公司关联方对综合授信提供担保，现将具体情况公告 如下：

一、公司和子公司申请综合授信的情况

公司和子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币 200,000.00 万元，有效期自股东大会审议通过之日起至2024 年年度股东大会召 开之日止。公司及子公司将视实际经营需要在授权额度内办理固定资产贷款、流 动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等有关业务，在有效期内授信额度可 循环使用。

同意授权公司和子公司的法定代表人代表公司或子公司与银行签署上述授 信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责任由公司和子公司承担。 二、关联方提供担保的情况

（一）关联担保的基本情况

为支持业务发展，公司拟为子公司向银行申请综合授信提供连带责任担保， 公司实际控制人孙超先生、谢皑霞女士、龙飞先生拟为公司及子公司向银行申请 综合授信提供连带责任担保。实际担保金额以公司和实际控制人与银行签订的担

保协议约定的金额为准。上述担保事项为无偿担保，也无需公司及子公司提供反 担保。

公司为子公司提供担保的额度以及实际控制人为公司及子公司提供担保的 额度总计不超过公司和子公司向银行等金融机构申请综合授信额度人民币 200,000.00 万元。

上述担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，无需其他部门批准。

（二）提供担保的关联方的基本情况

孙超先生、谢皑霞女士、龙飞先生为公司的实际控制人，其中孙超先生担任 公司董事长职务，持有公司股份21,418,500 股，持股比例为13.93%；谢皑霞女 士担任公司董事职务，持有公司股份9,204,000 股，持股比例为5.99%；龙飞先 生担任公司董事、总裁职务，持有公司股份12,403,500 股，持股比例为8.07%。

（三）关联交易的目的及对公司的影响

公司为子公司银行综合授信提供连带责任担保以及公司的实际控制人孙超 先生、谢皑霞女士、龙飞先生为公司及子公司银行综合授信提供连带责任担保， 上述事项属于正常的融资担保行为，有利于满足公司和子公司日常经营的资金需 求，不会对公司的经营产生负面影响，符合公司及全体股东的整体利益，有利于 公司的长远发展。

三、关联交易的审议情况

（一）董事会审议情况

公司于2024 年4 月22 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于 公司和子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议 案》，同意公司和子公司向银行等金融机构申请综合授信额度合计不超过人民币 200,000.00 万元，同意授权公司和子公司的法定代表人代表公司或子公司与银 行签署上述授信融资项下的有关法律文件；同意公司为子公司、公司的实际控制 人孙超先生、谢皑霞女士、龙飞先生为公司及子公司银行综合授信提供连带责任 担保。相关董事已回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2024 年4 月22 日召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于

公司和子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议 案》。监事会认为：公司和子公司向银行等金融机构申请综合授信并接受关联方 提供担保事项，有利于增加经营活动现金流量，为公司和子公司业务开展提供充 足的资金保障，符合公司和全体股东的利益。公司为子公司申请银行综合授信提 供连带责任担保，公司实际控制人孙超先生、谢皑霞女士、龙飞先生为公司及子 公司申请银行综合授信提供连带责任担保有利于相关授信业务的开展，不存在损 害公司利益的情况。因此，监事会同意公司和子公司向银行等金融机构申请综合 授信额度以及关联方提供担保事宜。

（三）独立董事专门会议的审核意见

公司于2024 年4 月22 日召开第四届董事会第一次独立董事专门会议，审议 通过了《关于公司和子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提 供担保的议案》。独立董事认为：公司和子公司向银行等金融机构申请综合授信 有利于优化财务结构，满足公司日常经营、业务拓展的资金需求，有利于落实公 司的发展规划；公司为子公司申请银行综合授信提供连带责任担保，公司实际控 制人孙超先生、谢皑霞女士、龙飞先生为公司及子公司申请银行综合授信提供连 带责任担保，有助于公司和子公司综合授信业务的办理，不存在损害公司和股东 利益的情形，因此，公司全体独立董事同意本次公司和子公司向银行等金融机构 申请综合授信额度并接受关联方提供担保事宜。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司和子公司向银行等金融机构申请综合授信额度 并接受关联方提供担保事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通 过，履行了必要的审议程序，尚需股东大会审议通过。公司和子公司向银行等金 融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保事项合法合规，有利于满足日常 经营的资金需求，为公司和子公司业务开展提供充足的资金保障，符合公司和全 体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。综上，保 荐机构同意公司和子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提 供担保事项。

五、备查文件

• 1、第四届董事会第三次会议决议；

• 2、第四届监事会第二次会议决议；

• 3、第四届董事会第一次独立董事专门会议审核意见；

4、国泰君安证券股份有限公司关于杰创智能科技股份有限公司和子公司向 银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的核查意见。 特此公告。

杰创智能科技股份有限公司

董事会 2024 年4 月23 日