Nexwise Intelligence China Limited — Capital/Financing Update 2023

Oct 25, 2023

国泰君安证券股份有限公司

关于杰创智能科技股份有限公司

全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易的

核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐人”）作 为杰创智能科技股份有限公司（以下简称“杰创智能”或“公司”）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对杰 创智能就全资子公司拟实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易进行了核 查，核查情况如下：

一、交易概述

为加快推进公司云计算业务的发展，建立长效的激励机制，充分调动经营管 理团队和核心员工的积极性，激发组织活力，促进员工与企业共同成长和发展， 杰创智能拟对全资子公司广州常青云科技有限公司（以下简称“常青云”）实施 增资扩股并引入员工持股平台。

本次增资前，常青云注册资本为人民币 500.00 万元，公司持有其 100%股权。 本次常青云拟新增注册资本 1,500.00 万元，并引入员工持股平台广州常青一号投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常青一号”）和广州常青二号投资合伙企业 （有限合伙）（以下简称“常青二号”）。其中常青一号拟以货币资金认缴常青云 新增注册资本人民币 300.00 万元，占增资后常青云注册资本总额的 15%；常青 二号拟以货币资金认缴常青云新增注册资本人民币 500.00 万元，占增资后常青 云注册资本总额的 25%；公司拟以自有资金认缴常青云新增注册资本人民币 700.00 万元。本次增资完成后，常青云注册资本将由人民币 500.00 万元增至人 民币 2,000.00 万元，公司对常青云的持股比例将由 100%变更为 60%，公司仍是

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常青云的控股股东，常青云仍纳入公司合并报表范围。

公司董事长孙超先生，董事、总经理龙飞先生，董事朱勇杰先生拟参加本次 常青云增资扩股方案，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定， 上述人员为公司关联自然人，因此本次交易构成关联交易。上述关联方持有的员 工持股平台份额系计划用于对公司及常青云核心技术人员、业务骨干以及为公司 及常青云发展作出突出贡献人员进行激励所预留的份额，具体激励方案未来将根 据公司及常青云发展的具体情况制定实施，并由各方按照相关法律法规的规定履 行相关审批程序。

本次增资扩股方案不存在公司直接或间接向关联方提供借款的情形。

本次增资扩股方案不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。根据相关法律法规及公司章程的规定，公司董事会有权对该事项进行决 策，无须提交股东大会审议。

二、参与本次增资扩股各方基本情况

常青云拟于本次增资扩股新增注册资本 1,500.00 万元。其中，公司拟以自有 资金认缴常青云新增注册资本人民币 700.00 万元；除公司外，参与本次增资扩 股的其他各方为常青一号和常青二号，常青一号和常青二号的基本情况如下所示：

• （一）常青一号

• 1、企业名称：广州常青一号投资合伙企业（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91440115MAD0PNWY1H

• 3、成立日期：2023 年 9 月 28 日

• 4、企业类型：有限合伙企业

• 5、注册资本：300 万元

• 6、注册地址：广州市南沙区金岭南路 412 号自编二栋 350-351 房 K462

• 7、普通合伙人、执行事务合伙人：孙超（认缴出资比例：60%）

• 8、有限合伙人：龙飞、朱勇杰

• 9、经营范围：信息技术咨询服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许

• 可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动。

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• 10、截至目前，常青一号不是失信被执行人，尚未开展具体经营活动。

• （二）常青二号

• 1、企业名称：广州常青二号投资合伙企业（有限合伙）

• 2、统一社会信用代码：91440115MACYXBLR4E

• 3、成立日期：2023 年 9 月 27 日

• 4、企业类型：有限合伙企业

• 5、注册资本：500 万元

• 6、注册地址：广州市南沙区金岭南路 412 号自编二栋 350-351 房 K463

• 7、普通合伙人、执行事务合伙人：马香香（认缴出资比例：20%）

• 8、有限合伙人：孙超、丁学刚、宁传成、林冠恒、周文军、卢乐勇。

• 9、经营范围：信息技术咨询服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许

• 可类信息咨询服务）；企业管理咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动。 10、截至目前，常青二号不是失信被执行人，尚未开展具体经营活动。

常青一号的普通合伙人和执行事务合伙人孙超先生在公司担任董事长职务， 有限合伙人龙飞先生在公司担任董事、总经理职务，朱勇杰先生在公司担任董事 职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述人员为公司的关联自然人。

常青二号的有限合伙人孙超先生在公司担任董事长职务，根据《深圳证券交 易所股票上市规则》，为公司的关联自然人。

三、本次关联交易对象的基本情况和主要财务数据

（一）企业名称：广州常青云科技有限公司

• （二）统一社会信用代码：91440112MABXTNMH79

• （三）法定代表人：孙超

• （四）成立日期：2022 年 9 月 1 日

（五）企业类型：有限责任公司

• （六）注册资本：500 万元

• （七）注册地址：广州市黄埔区瑞祥路 88 号 A 座 1012 室

• （八）经营范围：软件开发；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；

• 信息系统集成服务；计算机系统服务；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备

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批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

• （九）股权结构：杰创智能科技股份有限公司持股 100%

• （十）经查询，广州常青云科技有限公司未被列为失信被执行人。

（十一）主要财务数据

项目	2022 年12 月31 日	2023 年9 月30 日（未经审计）
资产总额（万元）	2.86	661.22
负债总额（万元）	3.00	492.82
净资产（万元）	-0.14	168.41
项目	2022 年度	2023 年1-9 月（未经审计）
营业收入（万元）	0	0
净利润（万元）	-0.14	-331.45

四、本次增资方案的主要内容和增资前后股权结构

各增资方向常青云增资合计人民币1,500.00 万元，公司对常青云的增资全 部来源于公司的自有资金，员工持股平台对常青云的增资全部来源于员工合法薪 金收入和其他合法方式取得的自有或自筹资金。本次增资完成后，常青云的注册 资本将有人民币500.00 万元增加至2,000.00 万元。常青云增资前后股权结构变 化如下：

化如下：	化如下：	化如下：
增资前			增资后
股东名称	认缴出资额 （万元）	持股比例	股东名称	认缴出资额 （万元）	持股比例
杰创智能	500.00	100%	杰创智能	1200.00	60%
			常青一号	300.00	15%
			常青二号	500.00	25%
合计	500.00	100%	合计	2,000.00	100%

五、关联交易的定价政策及定价依据

常青云成立于 2022 年 9 月，目前正处于快速成长阶段，本次增资主要是为 了激发核心团队的活力和凝聚力，通过员工持股平台的设立，实现公司与员工共 担风险、共享收益的长效机制。在综合考虑常青云的经营情况和财务状况的基础 上，经各方友好协商，确定本次增资价格为 1.00 元/每元注册资本。本次增资的

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价格不低于常青云当前每股净资产且遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存 在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

六、增资目的及对公司的影响

本次对常青云实施增资扩股并引入员工持股平台，有利于常青云业务的发展， 推进公司在云计算领域的整体业务布局的实施，通过建立员工持股平台，不断激 发核心员工的积极性、主动性和创造性，稳定和吸引优秀人才，促进员工与企业 共同成长和发展，符合公司及子公司的长远规划和发展。

本次公司对常青云的增资全部来自公司的自有资金，增资不会导致公司合并 范围、经营成果或财务状况发生重大变化，对公司及常青云的长远经营发展将产 生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至本核查意见出具日，除本次交易外，公司未与本次交易关联方及 其控制的其他企业发生其他关联交易。

八、决策程序及相关意见

公司于 2023 年 10 月 25 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易的议案》。董事会在 审议该议案时，关联董事孙超先生、龙飞先生、朱勇杰先生已回避表决，谢皑霞 女士与孙超先生、龙飞先生为一致行动人，亦回避表决本议案。该议案无需提交 股东大会审议。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立 意见。

公司于 2023 年 10 月 25 日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关 于全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易的议案》。

九、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：

公司全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易的事项已履 行了必要的程序，公司独立董事已就本事项发表了明确同意的事前认可意见和独 立意见，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易

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所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规 范性文件的要求和《公司章程》的规定，本事项不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议，不存在损害公司 和股东利益的行为。综上，保荐人对公司全资子公司实施增资并引入员工持股平 台暨关联交易的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杰创智能科技股份有限公司 全资子公司实施增资扩股并引入员工持股平台暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

陈海庭 孟庆虎

国泰君安证券股份有限公司 2023 年 10 月 25 日

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