Nexwise Intelligence China Limited — Capital/Financing Update 2023

Apr 24, 2023

国泰君安证券股份有限公司

关于杰创智能科技股份有限公司和子公司

向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的核查

意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”） 作为杰创智能科技股份有限公司（以下简称“杰创智能”或“公司”）首次公开 发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公 司和子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的事项 进行了核查，核查情况如下：

一、向银行申请综合授信额度基本情况

公司和子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币 200,000.00 万元，有效期自股东大会审议通过之日起至2023 年年度股东大会召 开之日止。公司及子公司将视实际经营需要在授权额度内办理固定资产贷款、流 动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函等有关业务，在有效期内授信额度可 循环使用。

同时，公司董事会提请股东大会授权公司和子公司的法定代表人代表公司或 子公司与银行签署上述授信融资项下的有关法律文件，由此产生的法律、经济责 任由公司或子公司承担。

二、关联方提供担保的情况

（一）关联担保的基本情况

为支持公司业务发展，公司实际控制人孙超先生、谢皑霞女士、龙飞先生拟

为公司及子公司向银行申请综合授信提供连带责任担保，实际担保金额以孙超先 生、谢皑霞女士、龙飞先生与银行签订的担保协议约定的金额为准。上述担保事 项为无偿担保，也无需公司提供反担保。实际控制人为公司提供担保的额度提供 担保的额度总计不超过公司和子公司向银行等金融机构申请综合授信额度人民 币200,000.00 万元。

上述担保构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组，无需其他部门批准。

（二）提供担保的关联方的基本情况

孙超先生、谢皑霞女士、龙飞先生为公司的实际控制人，其中孙超先生担任 公司董事长职务，持有公司股份14,279,000 股，持股比例为13.93%；谢皑霞女 士担任公司董事职务，持有公司股份6,136,000 股，持股比例为5.99%；龙飞先 生担任公司董事、总经理职务，持有公司股份8,269,000 股，持股比例为8.07%。

（三）关联交易的目的、必要性及本次关联交易对公司的影响

公司的实际控制人孙超先生、谢皑霞女士、龙飞先生为公司银行综合授信提 供连带责任担保，上述事项属于正常的融资担保行为，有利于满足公司和子公司 日常经营的资金需求，不会对公司的经营产生负面影响，符合公司及全体股东的 整体利益，有利于公司的长远发展。

三、关联交易的审议情况

（一）董事会审议情况

公司于2023 年4 月24 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于公司和子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的 议案》，同意在公司和子公司向银行等金融机构申请综合授信额度合计不超过人 民币200,000.00 万元，同意授权公司和子公司的法定代表人代表公司或子公司 与银行签署上述授信融资项下的有关法律文件；同意公司的实际控制人孙超先生、 谢皑霞女士、龙飞先生为公司银行综合授信提供连带责任担保。相关董事已回避 表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2023 年4 月24 日召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关 于公司和子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的 议案》。监事会认为：公司和子公司向银行等金融机构申请综合授信及关联方提 供担保事项，有利于增加经营活动现金流量，为公司和子公司业务开展提供充足 的资金保障，符合公司和全体股东的利益。公司实际控制人孙超先生、谢皑霞女 士、龙飞先生为公司申请银行综合授信提供连带责任担保有利于相关授信业务的 开展，不存在损害公司利益的情况。因此，监事会同意公司和子公司向银行等金 融机构申请综合授信额度以及关联方提供担保事宜。

（三）独立董事意见

独立董事经审议认为：公司和子公司向银行等金融机构申请综合授信有利于 优化财务结构，满足公司日常经营、业务拓展的资金需求，有利于公司发展规划 的落实；公司实际控制人孙超先生、谢皑霞女士、龙飞先生为公司申请银行综合 授信提供连带责任担保，有助于公司和子公司综合授信业务的办理，不存在损害 公司和股东利益的情形，因此，公司全体董事同意本次公司和子公司向银行等金 融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保事宜。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司和子公司向银行等金融机构申请综合授信额度 并接受关联方提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了 明确同意的独立意见，履行了必要的审议程序，尚需股东大会审议通过。公司和 子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保事项合法合 规，有利于满足日常经营的资金需求，为公司和子公司业务开展提供充足的资金 保障，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利 益的情形。综上，保荐机构同意公司和子公司向银行等金融机构申请综合授信额 度并接受关联方提供担保事项。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于杰创智能科技股份有限 公司和子公司向银行等金融机构申请综合授信额度并接受关联方提供担保的核 查意见》之签章页）

保荐代表人： 陈海庭 孟庆虎

国泰君安证券股份有限公司 2023 年 4 月 24 日