Nexwise Intelligence China Limited — Capital/Financing Update 2022

Jul 20, 2022

证券代码：301248 证券简称：杰创智能 公告编号：2022-034

杰创智能科技股份有限公司

关于全资子公司收购广东烨信辉建设工程有限公司100%股

权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

杰创智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年7 月20 日召开 第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司收购广东烨信辉建设 工程有限公司100%股权的议案》，现将相关事项公告如下：

一、交易情况概述

（一）公司的全资子公司广东杰创智能科技有限公司（以下简称“广东杰创”） 拟以自有资金人民币10 万元受让河南飞康建筑工程有限公司（以下简称“河南 飞康”）持有的广东烨信辉建设工程有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权。

（二）本次交易资金来源为广东杰创自有资金，本次交易未达到《深圳证券 交易所上市规则》相关披露或审议标准，不构成关联交易，也不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，依照相关法律法规及《公司章程》 规定，董事会依职权有权对上述事项做出决策，无需提交股东大会审议。

二、交易相对方基本情况

公司名称：河南飞康建筑工程有限公司（以下简称“河南飞康”） 统一社会信用代码：91410100MA9F296C94

成立时间：2020 年4 月30 日

注册地址：开封市顺河回族区新曹路公园世家12 号楼3 单元102 号 法定代表人：申创业

注册资本：人民币2,000 万元

主要股东或实际控制人：申创业持有河南飞康股权比例为50%；谷艳席持有

河南飞康股权比例为50%。

经营范围：房屋建筑工程施工；机电设备安装工程施工；地基与基础工程施 工；防水防腐保温工程施工；钢结构工程施工；建筑幕墙工程施工；古建筑工程 施工；消防设施工程施工；环保工程施工；室内外装饰装修工程设计与施工；市 政工程施工；公路工程施工；电力工程施工；特种工程施工；城市及道路照明工 程施工；电子与智能化工程施工；模板脚手架工程施工；建筑劳务分包。

经查询，河南飞康不属于失信被执行人。

三、标的公司基本情况

（一）标的公司基本信息

公司名称：广东烨信辉建设工程有限公司 统一社会信用代码：91441900MA58ETCQ8E 成立时间：2021 年11 月25 日 注册地址：广州市天河区粤垦路188 号五楼自编509-109 房 法定代表人：林开菲

注册资本：人民币2,000 万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 营业期限：2021 年11 月25 日至长期 经营范围：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;建设工程施工。

（二）标的公司的股权结构

1、本次股权转让前：河南飞康持有烨信辉建设100%股权。

2、本次股权转让后：广东杰创持有烨信辉建设100%股权。

（三）标的公司主要财务数据

标的公司的注册资本全部为认缴，河南飞康未通过任何方式实缴注册资本。 标的公司最近一年未经审计的主要财务数据如下：总资产人民币1,000 元，负债 人民币1,000 元，其收入、净利润均为零。

（四）标的公司其他说明

标的公司已取得如下资质证书：建筑业企业资质证书（资质等级为电子与智 能化工程专业承包一级）；施工劳务不分等级；安全生产许可证。本次标的股权 产权清晰，不存在抵押、质押、担保等情形，亦不存在为他人提供担保、财务资

助等情形，不存在潜在或尚未了结的诉讼、仲裁事项。本次交易不涉及优先购买 权。经查询，标的公司不属于失信被执行人。

四、股权转让协议的主要内容

甲方（出让方）：河南飞康建筑工程有限公司

乙方（受让方）：广东杰创智能科技有限公司

（一）甲乙双方确认：双方于2022 年7 月20 日签订《广东烨信辉建设工程 有限公司股权转让合同》，合同约定甲方将其所持有的广东烨信辉建设工程有限 公司100%的股权转让给乙方，转让金为人民币10 万元。

• （二）付款安排：乙方于2022 年7 月31 日前，向甲方支付股权转让款。 （三）保证

1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在广东烨信辉建设工程有限公司合 法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任 何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任， 由甲方承担。

• ２、甲方就本次股权转让已召开股东会审议通过相关决议，转让程序合法，

• 未有任何违反中国法律、法规及规章的强制性或禁止性规定的情形。

3、甲方保证广东烨信辉建设工程有限公司转让前已清理所有债权、债务， 对外没有任何隐性债务，或有对财务状况产生不利影响的纠纷。广东烨信辉建设 工程有限公司不存在任何形式的担保，且转让前税务正常，无欠税、漏税、漏申 报等情形。

4、甲方保证广东烨信辉建设工程有限公司不存在尚未了结的诉讼、仲裁、 行政处罚、劳动争议事项，不存在潜在的诉讼、仲裁、行政处罚、劳动争议事项。

5、甲方转让其股权后，其在广东烨信辉建设工程有限公司原享有的权利和 应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。

6、乙方承认广东烨信辉建设工程有限公司章程，保证按章程规定履行义务 和责任。

（四）合同的变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或 解除合同。

• 1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因， 致使本合

• 同无法履行；

  • 2、一方当事人丧失实际履约能力；

  • 3、由于一方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要；

  • 4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

  • （五）合同自双方签字盖章后生效。

五、本次交易的目的

本次全资子公司收购广东烨信辉建设工程有限公司旨在优化公司及全资子 公司的产业布局，促进公司长远战略规划逐步落地，进一步提升公司和全资子公 司综合竞争实力，完善公司产业结构，对公司的持续发展有积极的促进作用。

六、本次交易存在的风险

本次交易处于已签署相关协议尚未开始履行阶段，未来尚需办理相关工商变 更手续，过程存在不确定性，存在可能导致交易目的不能实现的风险。本次交易 完成后未来业务发展也可能面临宏观环境、市场政策、经营管理、内部控制等方 面的风险，投资收益存在不确定性。

七、本次交易对公司的影响

本次交易有利于进一步提升公司及广东杰创相关业务的竞争力，为公司及广 东杰创相关市场的拓展提供强有力支撑，有利于公司长远战略规划的平稳实施。 本次广东杰创收购股权的资金来源为自有资金，不会对公司财务和经营状况产生 重大不利影响，交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易 对手方提供财务资助情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。

八、备查文件

1、第三届董事会第十一次会议决议

特此公告。

杰创智能科技股份有限公司 董事会 2022 年7 月21 日