Nexwise Intelligence China Limited — Board/Management Information 2022

Jul 20, 2022

证券代码：301248 证券简称：杰创智能 公告编号：2022-030

杰创智能科技股份有限公司

第三届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

杰创智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会 议的通知于2022 年7 月15 日以书面送达方式发出，会议于2022 年7 月20 日在 公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9 人，实际出席董事9 人（其中，以通讯方式出席会议的董事为：朱勇杰先生、刘桂雄先生、卢树华先 生、赵汉根先生）。董事长孙超先生主持本次会议。监事和高级管理人员列席了 会议。会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有 关规定。

二、董事会会议审议情况

经全体与会董事认真审议和表决，审议通过了下列议案： 1、审议并通过《关于投资设立控股子公司的议案》

根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟以自有资金与珠海横琴倍赢投资 合伙企业（有限合伙）、珠海横琴创赢投资合伙企业（有限合伙）共同出资设立 广州杰创物联科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准登记为准），其 中公司出资比例为51%，对广州杰创物联科技有限公司拥有控制权。具体内容详 见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/ ）及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于投资设立控股子公司的公告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

2、审议并通过《关于投资设立全资子公司的议案》

根据公司战略规划及业务发展需要，公司拟以自有资金投资设立全资子公司 广州杰创产业发展有限公司（暂定名，以市场监督管理部门核准登记为准）。具

体内容详见公司于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于投资设立全资子公司的公告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

3、审议并通过《关于全资子公司收购广东烨信辉建设工程有限公司100% 股权的议案》

公司的全资子公司广东杰创智能科技有限公司拟以自有资金收购广东烨信 辉建设工程有限公司100%股权，本次股权收购完成后，广东烨信辉建设工程有 限公司将成为公司的二级子公司。具体内容详见公司于深圳证券交易所网站 （http://www.szse.cn/）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同日披 露的《关于全资子公司收购广东烨信辉建设工程有限公司100%股权的公告》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

4、审议并通过《关于就全资子公司申请涉密信息系统集成资质事项制定相 关控制措施的议案》

公司的全资子公司广东杰创智能科技有限公司正在申请办理涉密信息系统 集成资质（以下简称“涉密资质”），根据国家保密局要求，公司须保证广东杰 创智能科技有限公司在涉密资质申请期间以及涉密资质有效期内，公司实际控制 人始终为中方，且外国投资者、香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投 资者以及定居在国外的中国公民投资者及其一致行动人最终合计持股比例不超 过公司总股本的20%。为此，公司采取以下相关控制措施，并由公司及其实际控 制人作出相应承诺，具体内容如下：

一、实际控制人承诺

公司实际控制人孙超先生、谢皑霞女士、龙飞先生承诺在广东杰创智能科技 有限公司申请涉密资质期间以及取得涉密资质的有效期内：

（一）在满足法律法规可转让的条件下，不向影响保密条款的自然人、机构 转让或赠予所持上市公司股份；

（二）保持中国公民身份，且不申请香港特别行政区、澳门特别行政区、台 湾地区或其他国家/地区的永久居留权、长期居留许可。

二、公司控制措施

公司为保障实际控制人始终为中方且外国投资者、香港特别行政区、澳门特 别行政区、台湾地区投资者以及定居在国外的中国公民投资者及其一致行动人等 股东最终持股比例不超过20%，将采取如下控制措施：

（一）若发生公司持股5%及以上股东中含有外国投资者、香港特别行政区、 澳门特别行政区、台湾地区投资者以及定居在国外的中国公民投资者及其一致行 动人的情形时，公司将及时通知广东杰创智能科技有限公司，并督促广东杰创智 能科技有限公司及时向保密行政管理主管部门报告。

（二）每月最后一个交易日交易结束后，申请并下载在中国证券登记结算有 限责任公司登记的《股本结构表》，查看股东结构情况。如发现外资持股比例存 在异常变动情况，持股比例合计超过总股本10%，公司将按照上述方式每五个交 易日对股权结构的变化情况进行监测；

（三）如发现外资持股比例超过公司总股本15%且呈现持续上升态势，公司 将进行预警并采取增资扩股、大股东或董事、监事、高级管理人员回购等方式保 证控股权不发生变化且境外（含香港、澳门、台湾）投资者及其一致行动人最终 持股比例不超过总股本的20%；

（四）如上述方案未能最终实施，导致出现外资持股比例超过公司总股本的 20%等不符合保密资质管理要求的情形，且无其它有效措施稀释其持股比例，公 司将及时通知广东杰创智能科技有限公司，督促广东杰创智能科技有限公司及时 向保密行政管理主管部门报告，并协助广东杰创智能科技有限公司注销相关涉密 资质。

实控人及上市公司通过上述一种措施或几种措施相结合的方式，确保外方投 资者及其一致行动人在上市公司中的持股比例最终不超过20%。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

5、审议并通过《关于向银行等金融机构申请增加综合授信额度的议案》

为适应公司经营发展需要，公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度增加 不超过人民币40,000 万元，调整后的综合授信额度总额为人民币100,000 万元， 有效期自股东大会审议通过之日起至2022 年年度股东大会召开之日止。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议并通过《关于增加公司经营范围、修订<公司章程>并办理工商变更 登记的议案》

公司拟在原经营范围基础上增加“非居住房地产租赁、停车场服务、物业管 理”项目，修订《公司章程》部分条款，并提请股东大会授权董事会或其授权的 相关人员办理相关工商变更登记手续，具体变更内容以相关市场监督管理部门最 终核准版本为准。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议并通过《关于调整公司董事津贴的议案》

公司拟将独立董事的津贴由人民币税前6 万元/年/人调整为人民币税前8 万元/年/人，外部董事的津贴由人民币税前0 万元/年/人调整为人民币税前8 万元/年/人。调整后的独立董事和外部董事津贴标准经股东大会审议通过后，自 2022 年8 月开始执行。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，4 票回避。

关联董事陈小跃先生、刘桂雄先生、卢树华先生、赵汉根先生与本次董事津 贴调整事项相关，已回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议并通过《关于提请召开2022 年第四次临时股东大会的议案》

同意公司定于2022 年8 月5 日召开2022 年第四次临时股东大会。具体内容 详见公司于深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn/ ）及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）同日披露的《关于召开 2022 年第四次临时股东 大会的通知》。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。

特此公告。

杰创智能科技股份有限公司

董事会 2022 年7 月21 日