NEXUS Co., Ltd.

Prospectus • Mar 19, 2021

전환사채권 발행결정 2.2 주식회사액션스퀘어 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2021년 03월 19일
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회 사 명 :	주식회사 액션스퀘어
대 표 이 사 :	김 연 준
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 삼성로 524 2층(삼성동, 세화빌딩)
	(전 화) 02-568-7161
	(홈페이지)https://www.action2quare.com
작 성 책 임 자 :	(직 책)본부장	(성 명)조경래
	(전 화)02-568-7198

전환사채권 발행결정

2무기명식 이권부 무보증 무담보 사모 전환사채3,300,000,00077,620,000,000-------3,300,000,000---0.00.02026년 03월 29일본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 2026년03월 29일에 전자등록금액의100.0000%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.사모1003,002본 사채발행을 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균 주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일)전 제3거래일 가중산술평균 주가 중 높은 가액으로서 원 단위 미만은 절상한 금액기명식 보통주식1,099,2652.592022년 03월 29일2026년 02월 28일

가) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.&cr

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 주식 액면 변경 등의 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 전환권 청구권자가 가질 수 있었던 주식수가 되도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.&cr

다) 자본의 감소 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단 자본의 감소 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제‘다.’호 3)은 제외한다)한 가액(이하 산정가액)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 자본의 감소 및 주식병합 등이 없었다면 얻을 수 있었던 가치와 동등한 가치를 반영할 수 있도록 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상을 조정한다.&cr

라) 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조건) : 위 가)목 내지 다)목에 의한 전환가액의 조정과는 별도로, 발행회사 기명식 보통주식의 주가가 하락할 경우 본 사채의 발행일로부터 매 1개월마다 전환가액을 조정하되, 조정된 전환가액은 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (ⅰ) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ⅱ) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 한다.&cr

마) 위 가)목 내지 라)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

바) 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

2,102

「증권의 발행 및 공시에 관한 규정」

제5-23조(전환가액의 하향조정)

2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.

가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

-[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]&cr본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일인2021년 03월 29일로부터 2년이 되는 2023년 03월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액100%에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 또한, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.&cr&cr[매도청구권(Call option)에 관한 사항]&cr1. 옵션행사자 : 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(현재 미정)&cr2. 취득규모 : 권면총액의 50%&cr3. 취득목적 : 투자 등&cr4. 옵션행사자가 얻게될 경제적 이익 :&cr① 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 매도청구권을 통하여 취득한 전환사채로 전환권 행사 시 최초 전환가액 기준 당사 보통주 549,632주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 조정 후에는 최대 784,965주까지 취득 가능함. 이 경우 전환으로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 수익이 변동될 수 있음.&cr② 금전적 이익: 전환으로 인한 이익은 현재 추정하기 어려움&cr&cr이외 Put option 및 Call option에 관한 세부내용은 "20. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다. -2021년 03월 19일2021년 03월 29일--2021년 03월 19일11참석아니오사모 발행(사채 발행일로부터1년간 전환 및 권면분할 금지)해당사항 없음미해당

1. 사채의 종류
2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
2-2. (해외발행)	권면(전자등록)총액(통화단위)
기준환율등
발행지역
해외상장시 시장의 명칭
3. 자금조달의&cr 목적	시설자금 (원)
영업양수자금 (원)
운영자금 (원)
채무상환자금 (원)
타법인 증권 취득자금 (원)
기타자금 (원)
4. 사채의 이율	표면이자율 (%)
만기이자율 (%)
5. 사채만기일
6. 이자지급방법
7. 원금상환방법
8. 사채발행방법
9. 전환에 관한&cr 사항	전환비율 (%)
전환가액 (원/주)
전환가액 결정방법
전환에 따라&cr발행할 주식		종류
주식수
주식총수 대비&cr비율(%)
전환청구기간		시작일
종료일
전환가액 조정에 관한 사항
시가하락에&cr따른&cr전환가액&cr조정		최저 조정가액 (원)
최저 조정가액 근거
발행당시 전환가액의&cr70% 미만으로&cr조정가능한 잔여&cr발행한도 (원)
9-1. 옵션에 관한 사항
10. 합병 관련 사항
11. 청약일
12. 납입일
13. 대표주관회사
14. 보증기관
15. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사 참석여부		참석 (명)
불참 (명)
- 감사(감사위원) 참석여부
16. 증권신고서 제출대상 여부
17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
18. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역&cr - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,&cr예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
19. 공정거래위원회 신고대상 여부

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일인 2021년 03월 29일로부터 2년이 되는 2023년 03월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액 100%에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 또한, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

① 조기상환율 및 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 25일전부터 15일전까지 발행회사(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 말일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다.

구분	조기상환청구기간		조기상환 지급일	조기상환율
From	To
---	---	---	---	---
1차	2023.03.04	2023.03.14	2023.03.29	100.0000%
2차	2023.06.04	2023.06.14	2023.06.29	100.0000%
3차	2023.09.04	2023.09.14	2023.09.29	100.0000%
4차	2023.12.04	2023.12.14	2023.12.29	100.0000%
5차	2024.03.04	2024.03.14	2024.03.29	100.0000%
6차	2024.06.04	2024.06.14	2024.06.29	100.0000%
7차	2024.09.04	2024.09.14	2024.09.29	100.0000%
8차	2024.12.04	2024.12.14	2024.12.29	100.0000%
9차	2025.03.04	2025.03.14	2025.03.29	100.0000%
10차	2025.06.04	2025.06.14	2025.06.29	100.0000%
11차	2025.09.04	2025.09.14	2025.09.29	100.0000%
12차	2025.12.04	2025.12.14	2025.12.29	100.0000%

② 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자인 경우에는 한국예탁결제원)

③ 조기상환 지급장소 : KB국민은행 삼성동지점

④ 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

&cr2. 매도청구권: ‘발행회사 및 발행회사가 지정하는 자’(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일로부터 6월이 되는2021년 09월 29일로부터 발행 후 23개월인 2023년 02월 28일이 되는 날까지 매 1개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.&cr

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 15영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 2.0%(연복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다.

매매대금 지급기일	매도청구권 매매가액
2021.09.29	전자등록금액의 101.0033%
2021.10.29	전자등록금액의 101.1678%
2021.11.29	전자등록금액의 101.3381%
2021.12.29	전자등록금액의 101.5032%
2022.01.29	전자등록금액의 101.6740%
2022.02.28	전자등록금액의 101.8396%
2022.03.29	전자등록금액의 102.0000%
2022.04.29	전자등록금액의 102.1717%
2022.05.29	전자등록금액의 102.3381%
2022.06.29	전자등록금액의 102.5104%
2022.07.29	전자등록금액의 102.6774%
2022.08.29	전자등록금액의 102.8502%
2022.09.29	전자등록금액의 103.0233%
2022.10.29	전자등록금액의 103.1912%
2022.11.29	전자등록금액의 103.3649%
2022.12.29	전자등록금액의 103.5332%
2023.01.29	전자등록금액의 103.7075%
2023.02.28	전자등록금액의 103.8764%

(3) 대금지급 및 사채의 인도 : 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 채권을 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13항을 준용한다.

(4) 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 50%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 50% 이내이어야 한다.&cr

(5) 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 “발행회사의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2023년 02월 28일)까지 본 계약 제2조에 따른 발행 당시 인수금액의 50%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다.&cr

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

피타자산운용 주식회사

(‘본건 펀드1’의 집합투자업자 지위에서)

NH투자증권 주식회사

(‘본건 펀드1’의 신탁업자 지위에서)

-2,000,000,000

레드힐자산운용

(‘본건 펀드2’의 집합투자업자 지위에서)

KB증권 주식회사

(‘본건 펀드2’의 신탁업자 지위에서)

히스토리투자자문 주식회사

-500,000,000

퍼시픽브릿지 자산운용

(‘본건 펀드3’의 집합투자업자 지위에서)&cr 미래에셋대우 주식회사&cr (‘본건 펀드3’의 신탁업자 지위에서)

-100,000,000

에이치 자산운용

(‘본건 펀드4’의 집합투자업자 지위에서)&crKB증권 주식회사&cr(‘본건 펀드4’의 신탁업자 지위에서)

-400,000,000

주식회사 코인

-300,000,000

발행 대상자명	회사 또는&cr최대주주와의 관계	발행권면(전자등록)&cr총액(원)

※ 발행 대상자 중 법인 또는 투자조합 등 단체가 있는 경우로서 당해 사채에 부여된 권리 행사로 발행회사의 최대주주가 동 법인 또는 단체로 변경되는 경우에는 다음 정보를 추가로 기재&cr◆복수click가능◆『사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 최대주주가 되는 경우』 삽입 11324#*사채발행대상변경되는경우.dsl

◆click◆ 『사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우』 삽입 11324#*5회이상정정되는경우.dsl

【조달자금의 구체적 사용 목적】운영자금

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】----------3,300,000,0003,0021,099,2652022년 03월 29일 ~ 2026년 02월 28일-3,300,000,000-1,099,265-41,332,6452.66

전환&cr(행사)&cr가능&cr주식	기발행&cr미상환&cr사채권	종류	잔액(원)	전환(행사)&cr가액(원)	전환(행사)&cr가능주식수(주)		전환(행사)&cr가능기간
소계	(A)	-
신규 발행 사채권		(B)
합계		-
기발행주식 총수(주) (C)
기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)