NEXUS Co., Ltd.

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 23, 2025

주주총회소집공고 2.9 주식회사 액션스퀘어 주주총회소집공고

2025 년 1 월 23 일
회 사 명 :	주식회사 액션스퀘어
대 표 이 사 :	김 연 준
본 점 소 재 지 :	서울시 강남구 테헤란로 419, 20층(삼성동, 강남파이낸스플라자)
	(전 화) 02-568-7198
	(홈페이지)http://www.action2quare.com
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영지원본부장	(성 명) 조경래
	(전 화) 02-568-7198

주주총회 소집공고(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조 및 당사 정관 제18조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제18조 제2항에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다) - 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 2월 7일(금), 오전 9시

2. 장 소 : 서울특별시 서초구 강남대로 27(양재동, AT센터) 4층 창조룸- I

3. 회의목적사항

1) 보고사항

- 감사보고

2) 부의안건

- 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건

- 제2호 의안: 이사 선임의 건 - 제2-1호 의안 : 사내이사 장현국 선임의 건- 제3호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시(http://dart.fss.or.kr))하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 의결권 행사방법에 관한 사항금번 당사의 주주총회는 주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.* 본인이 직접 의결권 행사 시 : 신분증 지참 * 대리인을 통한 의결권 행사 시 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 기명날인), 대리인의 신분증 지참

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
이동원(출석률: 100.0 %)	김진욱(출석률: 100.0%)
---	---	---	---	---
찬 반 여 부
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1	2024.02.07	제3자배정 유상증자의 건	찬성	찬성
2	2024.02.14	제10기 재무제표 승인의 건	찬성	찬성
3	2024.03.13	제10기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건	찬성	찬성
4	2024.03.28	주식매수선택권 부여취소의 건	찬성	찬성
5	2024.03.28	감사위원 선임의 건	찬성	찬성
6	2024.04.17	제3회차 전환사채 발행의 건	찬성	찬성
7	2024.04.25	이사보수 결정의 건	찬성	찬성
8	2024.04.25	PEF투자의 건	찬성	찬성
9	2024.04.25	고문위촉의 건	찬성	찬성
10	2024.06.11	타법인주식 취득의 건	찬성	찬성
11	2024.09.03	타법인 전환사채 취득의 건	찬성	찬성
12	2024.09.03	주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성	찬성
13	2024.12.09	펀드 투자의 건조합 출자의 건	찬성	찬성
14	2024.12.09	주식매수선택권 부여 취소의 건	찬성	찬성
15	2024.12.11	제3자배정 유상증자의 건	찬성	찬성
16	2024.12.11	전환사채 발행의 건	찬성	찬성
17	2024.12.13	임시주주총회 소집의 건	찬성	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
감사위원회	사내이사 민석기사외이사 이동원사외이사 김진욱	2024.02.14	내부회계관리제도 운영실태 평가 보고	가결
2024.02.14	외부감사 선임의 건	가결

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 백만원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
사외이사	2	3,000	60	5	-

(*) 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 보수한도 총액입니다 (*) 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2024년도 기준으로 작성하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

(*) 해당사항 없습니다

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

(*) 해당사항 없습니다

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

모바일 게임은 다른 플랫폼에 비하여 조작이 쉽고, 이용 공간과 접속 기기 제한이 적어 게임에 익숙하지 않은 이용자들도 접근이 용이한 특징이 있습니다. 이런 특성의 영향으로 PC, 콘솔 등의 타 게임 플랫폼에 비교하여 모바일은 짧은 시간에 주요 플랫폼으로 부상할 수 있었습니다.초기 모바일 게임 시장이 형성될 때, 좋은 성과를 이루었던 게임들은 주로 캐쥬얼 장르의 게임으로서 간단한 조작으로 언제 어디서나 즐길 수 있는 재미를 유저들에게 제공하였습니다. 이를 통해 많은 유저들이 모바일 게임 시장으로 유입되며 게임별 높은트래픽을 보인 반면, 비교적 낮은 ARPU(Average Revenue Per User)로 인하여 매출 성장에는 한계를 보여왔습니다.하지만, 세계적으로 스마트폰의 고사양화 추세가 지속됨에 따라 고성능 스마트폰 보급 등 하드웨어 성능의 향상과 무선인터넷 네트워크 기술의 발전으로 RPG게임을 모바일 게임에서도 원활하게 구현할 수 있게 되면서 PC 게임 IP를 기반으로 높은 매출을 올릴 수 있는 모바일 MMORPG 장르가 흥행하게 되었습니다. 다만, MMORPG 장르 게임은 개발에 드는 비용 뿐만 아니라 IP 확보 및 공격적인 마케팅 등을 필요로 하게 되어, 자본 규모에 따른 게임 양극화와 장르 편중이 심화되는 모습이 나타나기도 했습니다.코로나19의 영향으로 인해 2020년 이후 게임산업은 새로운 전기를 맞이하고 있습니다. 온라인으로 사람들과 만날 수 있는 수단이자 집 안에서 누구나 즐길 수 있는 엔터테인먼트로 자리매김하며, 이전보다 더 다양한 사람들이 게임을 즐기게 되었습니다.이로 인해 게임산업 내에서도 새로운 변화가 관찰되고 있습니다. 게임 엔진 보급이 확대되면서 '스팀(STEAM)' 등 PC 플랫폼으로 출시되는 게임의 수가 증가하는 추세이며, 2020년부터는 콘솔 게임 시장도 두드러진 성장을 보이고 있습니다. 또한 메타버스, P2E, NFT와 블록체인 등 발전된 기술적, 장르적 요소들이 게임산업에 도입되면서 다양한 비즈니스 기회가 탄생할 것으로 기대되고 있습니다.

2. 산업의 성장성

2022년 국내 게임 시장 규모는 22조 2,149억원으로 2021년의 20조 9,913억 원 대비 5.8%증가하였습니다. 코로나19가 발발한 2020년 재택 시간의 증가로 인하여 게임시장도 21.3%에 이르는 성장률을 기록한 이후 2021년에 11.2%에 이어 2022년은 5.8%를 성장하여 성장률자체는 둔화 추세이지만 사업 규모가 성장을 이어가고 있음을 보여주고 있습니다.

국내게임시장의 규모.jpg 국내게임시장의 규모

2023년 국내 게임시장 규모는 2022년 대비 10.9% 감소한 19조 7,900억 원을 형성할 전망입니다. 게임 산업 규모 감소는 포스트 코로나 시기의 재택 시간의 감소와 대안으로 향유할 수 있는 다른 엔터테인먼트가 많아짐에 따른 결과이고 금리 인상에 따른경기부진이 현실화하는 과정으로 볼 수 있습니다. 전체 게임시장의 규모 추이는 코로나19 발생으로 2020년 21.3% 성장률로 급상승하였으나 점차 성장률이 낮아져 가는안정화 단계로 볼 수 있습니다.

국내게임시장의 규모(2).jpg 국내게임시장의 규모(2)

2022년 모바일 게임 시장의 매출은 전년대비 7.6% 성장한 13조 720억원의 규모를 형성하고 있으며, 2019년 이후 코로나19시기에도 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. PC게임의 IP를 기반으로 하는 모바일 MMORPG들의 흥행에 힘입어 내수 시장이 확대되고 있는 한편, 아시아권을 중심으로 수출 시장에서도 국내 기업들의 모바일 게임이 좋은 성과를 보여주고 있습니다.2021년 콘솔 게임 시장 매출액은 전년 대비 3.7% 감소한 것으로 나타났으나, 2022년 콘솔게임 시장 매출은 전년대비 6.4% 성장한 1조 1,196억원을 기록하며, 2023년 이후 성장세를 회복할 것으로 기대하고 있습니다. 한편 아케이드 게임은 코로나19의 극심한 시장위축의 기저효과로 인하여 2022년 2,976억원의 시장규모로서 전년대비 8.9% 성장하였지만 점유율은 전년과 동일한 1.3%의 미미한 규모로 코로나19시기의 대표적 피해업종에서 성장회복기로 접어드는 추세에 있는 것으로 볼 수 있습니다. 2022년 PC게임 시장 규모는 5조 8,053억원으로 전년대비 3.0% 성장하였습니다. 이는코로나19 발생으로 인한 비대면 선호시기의 혜택으로 2020년부터 2022년까지 플러스성장률을 보였지만 게임시장에서의 점유율은 26%대를 유지함으로써 성장성의 한계를 노출하고 있습니다.모바일 게임 시장의 성장으로 인해 대규모 신작 PC게임 출시는 이전보다는 부재한 상황입니다. 하지만 반면에 다수의 국내 게임사들이 세계 최대 PC게임 플랫폼인 '스팀(STEAM)' 에 '얼리 액세스' 버전으로 자사 PC게임을 선보이며, 글로벌 시장 진출에 적극적으로 나서고 있는 모습도 확인되고 있습니다.

3. 경기변동의 특성게임은 시간과 공간의 제약을 적게 받는 특성상 특정 계절에 수요가 집중되는 현상은크게 나타나지 않습니다. 게임사의 매출 변화는 특정 계절성보다는 주요 게임을 출시하는 시기와 그 흥행 여부에 따라서 결정된다고 볼 수 있습니다. 또한 경기변동에 따른 직접적인 영향보다는 게임에 관련된 규제와 이슈, 게임 컨텐츠의 재미와 게임성 등이 가장 큰 영향을 미치는 요소로 작용하고 있습니다.

4. 지식 재산권 활용 산업

지식 재산권은 무체(無體)의 재산권으로서 다시 말해 "인간의 창조적 활동 또는 경험 등에 의하여 창출되거나 발견된 지식, 정보, 기술, 사상이나 감정의 표현, 영업이나 물건의 표시, 생물의 품종이나 유전 자원, 그 밖에 무형적인 것으로서 재산적 가치가 실현될 수 있는 것”으로 지식 재산기본법에서는 정의하고 있습니다.

이러한 지식 재산권은 종종 그 보호장치가 되어 있느냐의 여부 등에 따라 분쟁의 대상이 되고 있기도 합니다. 특히, 오늘날과 같이 정보의 유통이 급속하게 이루어지고 있는 시대에는 지식 재산권이 쉽게 침해될 수 있는 환경이기 때문에 전 세계적으로 이를 보호하기 위한 조치를 강화하고 있습니다2019년 종결된 '포레스트' 사건에서 대법원은 게임 저작물의 창작성을 판단함에 있어서 특정한 제작 의도나 시나리오에 따라 기술적으로 구현된 주요 구성요소들이 선택·배열되고 유기적인 조합을 이루어 기존의 게임과 구별되는 창작적 개성을 갖는다면 저작물로서 보호될 수 있다고 판단하였습니다.게임 산업에서의 지식재산권은 게임사가 개발한 게임의 규칙, 이미지, 명칭, 캐릭터, 아이템, 시나리오 등 복합적인 모든 사항을 말합니다 게임을 개발하는데에는 수많은복합적인 사항들이 어우러져서 만들어집니다. 그래서 회사가 기존에 성공한 게임이나 이미 모든 사람들이 누구나가 알 수 있는 이름이 중요하기도 합니다.이러한 IP를 활용한 사업이 최근에는 성공한 유명 PC온라인 게임의 IP가 모바일 및 다른 플랫폼에 접목되면서 또다시 크게 성공하는 사례가 나타나고 있습니다. 해외시장의 경우, 북미와 일본에서는 'Marvel'등 유명 만화 IP, 영화 IP를 활용한 모바일 게임의 성공이 주를 이루었으나, 중국에서는 유명 PC 온라인게임의 IP를 활용한 NetEase의 '몽환서유'와 같은 모바일 게임이 좋은 성과를 보이고 있습니다.당사는 지금까지 '블레이드', '블레이드2, '삼국블레이드' 게임을 개발하였고 이에 대한 지식재산권을 보유하고 있습니다. 비록 '블레이드', '블레이드2'는 라이브를 종료하였지만 당사가 액션 게임의 명가라는 모습을 갖추는데 많은 역할을 하였습니다. 이로 인해 당사는 '삼국블레이드'라는 액션 게임을 출시하였고 현재 6년이 넘는 장기간에 걸쳐서 라이브를 이어가고 있습니다. 당사는 당사가 보유하고 있는 지식재산권을 활용하여 다양한 사업을 진행할 수 있습니다. 또한 넷플릭스 인기 시리즈인 '킹덤'의 지식재산권을 이용하여 현재 당사는 게임을 개발하고 있는 중이기도 합니다.

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 신규 사업등의 전망 액션스퀘어는 액션RPG 장르를 중심으로 수집형RPG, 전략MMORPG, 슈팅 액션 게임을 개발 및 운영해 왔으며, 모바일 외에도 온라인, 콘솔 등의 플랫폼 다변화를 위한 신작 게임을 개발하고 있습니다. 개발 단계부터 글로벌 시장의 다양한 유저가 게임의 본원적인 가치인 재미를 느낄 수 있도록 하는 게임이 액션스퀘어의 목표입니다.현재 액션스퀘어가 서비스 중인 게임은 '삼국블레이드'가 있습니다. 2017년 1월 국내모바일 플랫폼에 출시된 '삼국블레이드'는 퍼블리싱 계약 종료 후 개발과 운영을 액션스퀘어에서 담당하고 있습니다. 2021년 1월 '삼국블레이드'는 2.0 업데이트 통하여게임의 그래픽과 콘텐츠를 업그레이드 하였으며, 홍콩, 마카오, 동남아시아, 등 해외 시장에도 서비스하고 있습니다.

2024 년 기준 당사는 ’삼국블레이드’ 외에 탑다운 슈팅액션 '앤빌(ANVIL)', 넷플릭스 오리지널 시리즈 '킹덤'의 IP를 활용한 좀비액션게임 '킹덤:왕가의 피, 액션RPG 대작 '블레이드'의 IP를 기반으로 한 모바일 게임 '블레이드:X'를 정식 출시하여 국내와 해외시장에 서비스하고 있습니다.

'킹덤:왕가의 피'는 넷플릭스 오리지널 시리즈 '킹덤'의 IP를 활용한 좀비 액션 게임입니다. 원작 킹덤에서 엿볼 수 있었던 한복과 한양성 등 한국문화의 전통성을 담아 냈고 등장 인물과 좀비의 특징을 고퀄리티 3D 그래픽으로 구현하였습니다. 또한 한국전통 무술을 모션캡쳐로 구현했고 이를 통해 수동 컨트롤을 기반으로 조작전투의 재미를 강조하였습니다.

당사 액션RPG 대작 '블레이드'의 지식산업권을 기반으로 한 블레이드 시리즈의 후속작 '블레이드 X'가 2024년 1월에 정식 출시하여 글로벌 지역에 서비스하고 있습니다또한 '블레이드'의 IP기반의 블록체인 P2E(Play to Earn) 신작 모바일 게임 '블레이드:리액션'은 위믹스(WEMIX) 플랫폼에 온보딩해 글로벌 지역에 서비스될 예정입니다.

당사는 올해로 7주년을 맞이한 삼국블레이드의 지식재산권(IP)를 활용하여 삼국지 스토리와 생성형인공지능(AI)을 접목한 '삼국블레이드 키우기'개발에 착수하였습니다.

신작 게임 '삼국 블레이드 키우기’는 언리엘엔진5 를 활용한 방치형 RPG 모바일 게임으로 한국마이크로소프트와 AI기술 업무협력 체결(MOU)을 통해 혁신적인 개발추진 환경을 확보하였고, 하이브아이엠과 글로벌퍼블리싱 공급계약을 체결하였습니다.

당사는 네이버 웹툰 IP(지식재산권)를 활용한 미공개 신작 'Project 일렉시드'를 모바일 플랫폼 의 수집형 액션RPG게임으로 개발 중에 있으며, 2023년 글로벌퍼블리싱 회사 스튜디오리코와 퍼블리싱에 관한 공급계약을 체결하였습니다.

당사의 스튜디오HG에서 개발중인 ' 던전스토커즈' 는 배틀로얄 방식의 PvEvP 던전크롤러 게임으로 언리얼엔진5를 활용한 PC와 모바일크로스 플랫폼으로 출시 예정입니다. 3인칭 시점의 익스트랙션 룰이 적용되는 게임으로 2023년 12월 스팀 액션스퀘어 페스티벌에서 공개되어 지속적인 주목을 받으며 호성적을 거둔 후, 2024년 하이브 아이엠과 국내 포함 글로벌시장을 서비스지역으로 하여 퍼블리싱 공급계약을 체결 후 2024년 2월 스팀넥스트 페스트에 참가하여 관심을 모았습니다.

익스트랙션 장르의 탑다운 슈팅액션게임 ' 가칭 : 프로젝트 GGG(Gun, Gang, Gold)' 는웨스턴 공상과학 콘셉트의 우주를 배경으로 한 멀티 플레이게임으로 개발중에 있으며, 2023년 12월 '스팀 액션스퀘어 페스티벌'에서 '킹덤:왕가의 피' ,'던전스토커즈'와 함께 신작3종 테스트를 성공적으로 구현하였습니다.

2. 시장점유율

현재 게임시장에서 당사의 시장점유율과 관련하여 신뢰성 있는 국내외 데이터를 확보하기 어려운 상황이므로, 향후 객관성 있는 자료를 확보 가능한 시점에 해당자료를 제시하도록 하겠습니다.

3. 조직도

조직도_20230401.jpg 조직도_20230401 2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
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나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제1조 (상호) 이 회사는 주식회사 액션스퀘어라 한다. 영문으로는 Action Square Co., Ltd. (약호 “Action Square”)라 표기한다.	제1조 (상호) 이 회사는 주식회사 넥써쓰라 한다. 영문으로는 NEXUS Co., Ltd. (약호 “NEXUS”)라 표기한다.	상호변경을 위한 개정
제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 소프트웨어 개발 및 서비스업 2. 게임 컨텐츠 개발 및 서비스업 3. 디지털컨텐츠 개발 및 서비스업 4. 정보서비스업 5. 부가통신사업 6. 저작권 및 지적재산권 관련 서비스업 7. 엔터테인먼트 관련 사업 8. 인터넷 과금 및 결제대행 서비스업 9. 기타 전문, 과학 및 기술 서비스업 10. 전자상거래 및 통신판매업 11. 수출입업 12. 광고홍보업 13. 부동산 판매 및 임대업 14. 경영지원서비스업 15. 온라인게임·모바일게임 ·해외퍼블리싱 16, 온라인게임 아이피 관련사업 17. 게임관련 투자사업 18. 경영컨설팅 19. 종합무역업(게임관련 소프트웨어 등) 20. 캐릭터 상품 제조 및 판매업 21. 애니메이션 관련 사업 22. 가상현실(VR)게임 개발 및 퍼블리싱 23. 인공지능(AI) 관련 사업 24. 위 각호에 부대되는 사업	제2조 (목적) 이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다. 1. 소프트웨어 개발 및 서비스업 2. 게임 컨텐츠 개발 및 서비스업 3. 디지털컨텐츠 개발, 제작, 유통 및 판매업 4. 정보서비스업 5. 부가통신사업 6. 저작권 및 지적재산권 관련 서비스업 7. 엔터테인먼트 관련 사업 8. 인터넷 과금 및 결제대행 서비스업 9. 기타 전문, 과학 및 기술 서비스업 10. 전자상거래 및 통신판매업 11. 수출입업 12. 광고홍보업 13. 부동산 판매 및 임대업 14. 경영지원서비스업 15. 온라인게임 ·모바일게임 ·해외퍼블리싱 16, 온라인게임 아이피 관련사업 17. 게임관련 투자사업 18. 경영컨설팅 19. 종합무역업(게임관련 소프트웨어 등) 20. 캐릭터 상품 제조 및 판매업 21. 애니메이션 관련 사업 22. 가상현실(VR)게임 개발 및 퍼블리싱 23. 인공지능(AI) 관련 사업 24. 인터넷 전자화폐 및 전자상품권 발행업 25. 블록체인, 메타버스 기술 기반 소프트웨어 개발 및 공급업 26. 위 각호에 부대되는 사업	신규사업 진출을 위한사업목적추가
제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ① 이 회사는 본점을 서울특별시에 둔다.	제3조 (본점의 소재지 및 지점 등의 설치) ① 이 회사는 본점을 경기도 성남시에 둔다.	본점소재지 변경
제4조 (공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.action2quare.com)에 게재한다.	제4조 (공고방법) 이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.to.nexus)에 게재한다.	상호 변경에 따른 공고방법 변경
제9조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유하는 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 관계 법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 때 모집 등을 하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 회사의 종업원에게 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「상법」제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 9. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.	제9조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유하는 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 관계 법령에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제 165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 3. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 때 모집 등을 하는 주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우 4. 「상법」제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 5. 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 7. 회사의 종업원에게 발행주식총수의 100분의 15를 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 8. 「상법」제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 9. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회 결의로 정한다.	규정 정비
제9조의2 (주식매수선택권) ⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.	제9조의2 (주식매수선택권) ⑦ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제1항의 결의일로부터 3년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 3년내에 사망하거나 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.	규정 정비
제14조 (전환사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 800억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 특정인 및 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.)에게 전환사채를 발행할 수 있다.	제14조 (전환사채의 발행) ① 이 회사는 사채의 액면총액이 2,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 특정인 및 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.)에게 전환사채를 발행할 수 있다.	전환사채 발행한도 확대
제14조의 2 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 800억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 특정인 및 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.)에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	제14조의 2 (신주인수권부사채의 발행) ① 회사는 사채의 액면총액이 2,000억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 특정인 및 불특정 다수인(당해 법인의 주주를 포함한다.)에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.	신주인수권부 사채 발행한도 확대
제35조 (이사회의 구성과 소집) ⑤ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.	제35조 (이사회의 구성과 소집) 삭제	조문 삭제
제48조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.	제48조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.	규정 정비
부칙 이 정관은 2016년 3월 25일부터 시행한다.이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조의2, 제11조, 제12조 및 제15조의 개정 규정은 '주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령'이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.이 정관은 2019년 5월 3일부터 시행한다. 이 정관은 2019년 11월 27일부터 시행한다. 이 정관은 2020년 3월 20일부터 시행한다. 이 정관은 2022년 3월 25일부터 시행한다.	부칙 이 정관은 2016년 3월 25일부터 시행한다.이 정관은 2019년 3월 27일부터 시행한다. 다만, 제8조의2, 제11조, 제12조 및 제15조의 개정 규정은 '주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령'이 시행되는 2019년 9월 16일부터 시행한다.이 정관은 2019년 5월 3일부터 시행한다.이 정관은 2019년 11월 27일부터 시행한다.이 정관은 2020년 3월 20일부터 시행한다.이 정관은 2022년 3월 25일부터 시행한다.이 정관은 2025년 2월 7일부터 시행한다.	시행일 추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
장현국	1974.10.08	사내이사	-	-	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
장현국	-	2008~20112011~20122014~2024	前 (주)네오위즈 CFO, 전략기획이사 前 (주)네오위즈모바일 대표이사前 (주)위메이드 대표이사	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
장현국	해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

사내이사 후보자는 기업 경영에 대한 충분한 경험을 보유하고 있으며, 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고 있어, 이사회의 투명한 운영과 회사가치를 제고하는데 기여할 것으로 판단되어 액션스퀘어의 사내이사로 추천합니다.

※ 기타 참고사항

확인서 2025.01.23 확인서.jpg 2025.01.23 확인서

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 주요 인력에 대한 동기 부여를 함으로써 높은 경영 성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위해 2025년 1월 23일 이사회에서 부여한 주식매수선택권을 보고하여 승인받고자 함.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
오호은	이사	-	보통주	105,960주
김태용 외 24인	이사, 직원	-	보통주	696,687주
총(26)명	-	-	보통주	총(802,647)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부, 자기주식교부, 차액보상	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 802,647주	-
행사가격 및 행사기간	행사가격: 3,775원(1) 행사가격 결정기준행사가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 7 제3항 규정을 준용하여 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 1주일, 1개월, 2개월간 각 거래량을 가중산술평균한 가격과 주식매수선택권 부여결의일의 종가 중 높은 가격을 기준으로 하여 산정한다.(2) 행사기간- 2028년 1월 23일 ~ 2033년 1월 22일	-
기타 조건의 개요	기타 조건은 부여계약서, 당사의 정관, 관계 법령에 의함	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
57,465,219	발행주식총수의 100분의 15(이사회 결의는 100분의 3)	보통주	8,619,782주(1,723,956주)	6,224,782주(1,248,956주)

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2024년	2024.03.28(*3)	12	보통주	320,000	-	40,000	280,000
2023년	2023.03.29	2	보통주	400,000	-	-	400,000
2022년	2022.03.25(*2)	15	보통주	350,000	-	30,000	320,000
2022.08.22(*1)	1	보통주	50,000	25,000	-	25,000
계		총( 30 )명		총(1,120,000)주	총(25,000)주	총(70,000)주	총(1,025,000)주

(*1)2025년 1월에 주식매수선택권 행사하였습니다. (*2)2024년에 2명이 자진퇴사하여 일부 취소되었습니다. (*2)2024년에 1명이 자진퇴사하여 일부 취소되었습니다.

※ 기타 참고사항

상기 내역에는 이번 임시주주총회의 주식매수선택권 승인 안건의 부여 주식수(802,647주)는 포함되지 않았습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부금번 주주총회는 임시주주총회로 해당사항이 없습니다.당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 전자공시시스템(Dart)을 통해 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항 해당사항 없음