Nexus AG

Pre-Annual General Meeting Information • May 6, 2010

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AGM Announcements | 6 May 2010 15:24

Nexus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2010 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Nexus AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

Nexus AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2010 in Stuttgart mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

06.05.2010 15:24

NEXUS AG

Villingen-Schwenningen

WKN 522 090

ISIN DE0005220909

Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre,

wir laden Sie ein zur

ordentlichen Hauptversammlung der NEXUS AG

am Montag, dem 14.06.2010, um 11.00 Uhr

im Haus der Wirtschaft,

Willi-Bleicher-Straße 19,

70174 Stuttgart

Tagesordnung

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der NEXUS AG zum 31.12.2009, des Lageberichtes, des Berichtes des Aufsichtsrates, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2009 und des Konzernlageberichtes sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches zum 31.12.2009

Die zu Tagesordnungspunkt 1 vorgelegten Unterlagen können von der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.nexus-ag.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlungen/HV 2010 eingesehen werden. Sie liegen zudem ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der NEXUS AG, Auf der Steig 6, 78052 Villingen-Schwenningen, zur Einsicht der Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung am 14.06.2010 zugänglich sein und mündlich erläutert werden. Es ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 1 vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss nach §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen nach § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hat, liegen nicht vor. Da der Jahresabschluss zum 31.12.2009 keinen Bilanzgewinn ausweist, erübrigt sich auch der Tagesordnungspunkt über die Verwendung des Bilanzgewinns bzw. eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns.

2.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

3.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2009 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.

4.

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die HHS Hellinger Hahnemann Schulte-Gross GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 zu wählen.

Der Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses.

5.

Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zu deren Verwendung, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts, einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung erworbener eigener Aktien sowie der Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

5.1.

Die Gesellschaft wird mit Ablauf dieser Hauptversammlung dazu ermächtigt, eigene Aktien bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des Grundkapitals, das bei Einberufung dieser Hauptversammlung vorhanden ist, d. h. bis zu 1.380.520 Stückaktien im rechnerischen Nennwert von je EUR 1,00, zu erwerben. Auf die nach dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien genutzt werden.

5.2.

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgeübt werden, aber auch für ihre Rechnung durch Dritte durchgeführt werden.

Die Ermächtigung gilt bis zum 31.05.2015.

5.3.

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstandes (a) über die Börse oder (b) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebotes.

(a)	Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die Börse, darf der gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main für die Aktien der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
(b)	Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot (oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes) an alle Aktionäre, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Mittelwert der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main für die Aktien der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor Veröffentlichung des Kaufangebotes um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Sofern das Angebot überzeichnet ist, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 1.000 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

5.4.

Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund der vorstehend erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, dass das Grundkapital nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 des Aktiengesetzes erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung der Gesellschaft anzupassen. Die aufgrund der vorstehend erteilten Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch in anderer Weise veräußert werden, sofern die Aktien gegen Barzahlung und zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Der Preis, zu dem Aktien der Gesellschaft gemäß der vorstehenden Ermächtigung an Dritte abgegeben werden, darf den Mittelwert der Schlusskurse im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Wertpapierbörse Frankfurt/Main für die Aktien der Gesellschaft während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der Abrede mit dem Dritten um nicht mehr als 5 % unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten). Der Vorstand wird außerdem ermächtigt, die aufgrund der vorstehend erteilten Ermächtigung erworbenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrates Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder bei einem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen anzubieten. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird im Falle der Verwendung der eigenen Aktien gemäß den Ermächtigungen nach dieser Ziffer 5.4 ausgeschlossen.

5.5.

Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 15.06.2009 erteilte und bis zum 30.11.2010 befristete Ermächtigung zum Erwerb von eigenen Aktien wird für die Zeit ab Wirksamwerden der neuen Ermächtigung aufgehoben.

Der Vorstand hat gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5, 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß Punkt 5 der Tagesordnung erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der NEXUS AG, Auf der Steig 6, 78052 Villingen-Schwenningen, zur Einsicht der Aktionäre aus und kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.nexus-ag.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlungen/HV 2010 eingesehen werden. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

Der Inhalt dieses Berichtes wird wie folgt bekannt gemacht:

Die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zulässig, da die Summe der Aktien, die zurückerworben werden können, 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt und die Dauer der Ermächtigung innerhalb der gesetzlichen Höchstgrenze von fünf Jahren liegt. Für die Gesellschaft ist die Möglichkeit des Anbietens von aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ein geeignetes, erforderliches und angemessenes Mittel, um – bei entsprechendem Interesse der Veräußerer an Aktien der Gesellschaft – Unternehmenszusammenschlüsse oder den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen durchführen zu können. Diese Form der Gegenleistung wird bei derartigen Transaktionen häufig verlangt und bietet der Gesellschaft die Möglichkeit, Unternehmenszusammenschlüsse sowie Unternehmens- bzw. Beteiligungskäufe flexibel zur Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und zur Stärkung ihrer Ertragskraft durchzuführen, insbesondere ohne die zeitlich häufig nicht mögliche Befassung der Hauptversammlung. Die Verwendung eigener Aktien für Akquisitionen hat für die Altaktionäre zudem den Vorteil, dass ihr Stimmrecht im Vergleich zu der Situation vor Erwerb der eigenen Aktien durch die Gesellschaft nicht verwässert wird. Bei der Festlegung der Bewertungsrelation wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Werts der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu stellen. Die Möglichkeit der Veräußerung von aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien an Dritte gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ist bereits gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 S. 5 i. V. m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zulässig, da der zusammengenommene, auf die Anzahl der unter dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die seit Beschlussfassung über diese Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen und der Preis der Veräußerung der Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten darf. Durch die Begrenzung der Zahl der zu veräußernden Aktien und die Verpflichtung zur Festlegung des Veräußerungspreises der neuen Aktien nahe am Börsenpreis werden die Aktionäre vor einer Wertverwässerung ihrer Anteile angemessen geschützt. Der Vorstand wird einen eventuellen Abschlag vom Börsenpreis nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglichst niedrig bemessen.

6.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Ermächtigung des Vorstandes, das Grundkapital – ggf. unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre – zu erhöhen (Schaffung eines Genehmigten Kapitals)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

1.

Die in der Hauptversammlung vom 27.06.2005 erteilte Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals in Höhe von EUR 6.860.000,00 wird – soweit sie zu dem Zeitpunkt noch nicht weiter ausgenutzt ist – mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals aufgehoben und § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘(4)

Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 31.05.2015 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 6.902.600,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender nennwertloser Inhaberaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). Die neuen Aktien können auch an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens ausgegeben werden. Der Vorstand entscheidet mit Zustimmung des Aufsichtsrates über die Bedingungen der Aktienausgabe. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit der Zustimmung des Aufsichtsrates über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden Fällen zu entscheiden:

a)	für Spitzenbeträge,
b)	für eine Ausgabe an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens,
c)	für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen,
d)	bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Feststellung des Ausgabebetrages durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des zum Zeitpunkt der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals werden Aktien, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie Aktien, auf die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht oder Optionsausübungspflicht aufgrund von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen besteht, die seit Erteilung dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gem. §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, angerechnet.’

2.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die gemäß Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der NEXUS AG, Auf der Steig 6, 78052 Villingen-Schwenningen, zur Einsicht der Aktionäre aus und kann auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.nexus-ag.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlungen/HV 2010 eingesehen werden. Auf Verlangen wird dieser Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt.

Der Inhalt dieses Berichtes wird wie folgt bekannt gemacht:

Die dem Vorstand zu erteilende Ermächtigung sieht den möglichen Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre vor, damit der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates ggf. in der Lage ist, im Interesse der Gesellschaft das Grundkapital in den vorgesehenen Fällen auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Dies gilt für Spitzenbeträge zur Herstellung eines glatten Bezugsverhältnisses sowie für die Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens. Die Ausgabe von Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens hat der Gesetzgeber bereits durch die Einfügung der Bestimmung in § 202 Abs. 4 AktG als materielle Rechtfertigung für einen Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre angesehen. Außerdem ist die Schaffung neuer Aktien gegen Sacheinlage ein geeignetes, erforderliches und angemessenes Mittel, um – bei entsprechendem Interesse der Veräußerer an Aktien der Gesellschaft – den Erwerb von Unternehmen, Unternehmsteilen oder Beteiligungen an Unternehmen durchzuführen. Diese Form der Gegenleistung wird bei derartigen Transaktionen häufig verlangt und bietet der Gesellschaft die Möglichkeit, Unternehmens- bzw. Beteiligungskäufe flexibel zu gestalten. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zur Schaffung neuer Aktien gegen Bareinlage ist bereits gem. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG zulässig, da eine solche Barkapitalerhöhung 10 % des im Zeitpunkt der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigen und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreiten darf.

7.

Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Befreiung von Mitteilungspflichten für Inhaber wesentlicher Beteiligungen nach § 27a WpHG

Das Gesetz zur Begrenzung der mit Finanzinvestitionen verbundenen Risiken (‘Risikobegrenzungsgesetz’) begründet für Inhaber wesentlicher Beteiligungen unter anderem Mitteilungspflichten über die Ziele des Erwerbs und die Mittelherkunft. Diese Gesetzesänderung trat am 31.05.2009 in Kraft. Nach § 27a des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) sind Meldepflichtige im Sinne von §§ 21 und 22 WpHG, die die Schwelle von 10 % der Stimmrechte aus Aktien oder eine höhere Schwelle erreichen oder überschreiten, unter anderem verpflichtet, die mit dem Erwerb der Stimmrechte verfolgten Ziele und die Herkunft der für den Erwerb verwendeten Mittel detailliert offenzulegen. Auch eine Änderung der Ziele ist mitzuteilen. Diese Mitteilung hat die Gesellschaft zu veröffentlichen. Nach § 27a Abs. 3 WpHG kann die Satzung vorsehen, dass die bezeichneten Mitteilungspflichten keine Anwendung finden. Da sich die Verwaltung von der Mitteilung für die Aktionäre und die Gesellschaft keine Vorteile verspricht, soll von dieser Befreiungsmöglichkeit Gebrauch gemacht werden, um so die Gesellschaft von den hiermit verbundenen Kosten zu entlasten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

a)

§ 3 der Satzung (Bekanntmachungen) wird in seiner Überschrift wie folgt neu gefasst: ‘Bekanntmachungen und Mitteilungen’

b)

Der bisherige § 3 der Satzung wird zu § 3 Abs. 1 und um einen Abs. 2 mit folgendem Inhalt ergänzt:

‘(2)	§ 27a Abs. 1 des Gesetzes über den Wertpapierhandel (WpHG) findet keine Anwendung.’

8.

Beschlussfassung über Satzungsänderungen im Hinblick auf das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie und andere gesetzliche Neuerungen

Am 01.09.2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) in Kraft getreten. Die Satzung der NEXUS AG soll im Hinblick auf dieses Gesetz sowie im Hinblick auf andere gesetzliche Neuerungen geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende satzungsändernde Beschlüsse zu fassen:

8.1

Nach § 107 Abs. 3 Satz 3 AktG i. V. m. § 87 Abs. 1 und 2 Satz 1 und 2 AktG können die Bezüge von Vorstandsmitgliedern nicht mehr durch einen Aufsichtsratsausschuss bestimmt werden. Diesen Bestimmungen widerspricht die Regelung in Abs. 3 von § 5 der Satzung (Zusammensetzung des Vorstands), wonach der Aufsichtsrat den Abschluss, die Abänderung und Kündigung der Dienstverträge der Vorstandsmitglieder einem Aufsichtsratsausschuss übertragen kann.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

Abs. 3 von § 5 der Satzung (Zusammensetzung des Vorstands) wird ersatzlos gestrichen.

8.2

In § 123 Abs. 2 und 3 AktG ist nunmehr vorgesehen, dass die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung der Gesellschaft zugehen müssen. Außerdem enthält § 121 Abs. 7 AktG nunmehr eine aktienrechtspezifische Fristenregelung, wonach unter anderem eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag nicht in Betracht kommt. Die Regelung in § 16 Abs. 1 Satz 2 und 3 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) soll an die gesetzlichen Neuerungen angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

Abs. 1 von § 16 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) wird wie folgt neu gefasst:

‘(1)

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der in der Einladung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung (Anmeldetag) zugehen. In der Einberufung kann eine kürzere, in Tagen zu bemessende Frist vorgesehen werden.’

8.3

Nach § 118 Abs. 1 AktG kann die Satzung vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Nach § 118 Abs. 2 AktG kann die Satzung auch vorsehen oder den Vorstand dazu ermächtigen vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (sog. Briefwahl).

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

§ 16 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) wird um folgenden neuen Absatz 4 ergänzt:

‘(4)

Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen,

a)

dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können; der Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen zum Umfang der elektronischen Teilnahme an der Hauptversammlung und zum Verfahren zu treffen, diese sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekanntzumachen;

und/oder

b)	dass die Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben können (Briefwahl); der Vorstand ist ermächtigt, Bestimmungen zum Verfahren der Briefwahl zu treffen, diese sind mit der Einberufung der Hauptversammlung bekanntzumachen.’

8.4

Nach §§ 125 Abs. 2 Satz 2 AktG und 128 Abs. 1 Satz 2 AktG kann die Satzung vorsehen, dass die Übermittlung nach § 125 AktG bzw. nach § 128 AktG auf den Weg elektronischer Kommunikation beschränkt wird.

Daher schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, Folgendes zu beschließen:

§ 16 der Satzung (Teilnahme an der Hauptversammlung) wird um folgenden neuen Absatz 5 ergänzt:

‘(5)

Informationen können an die Aktionäre auch im Wege der Datenfernübertragung übermittelt werden, soweit die Voraussetzungen des § 30b Abs. 3 Nr. 1 d WpHG vorliegen. Die Übermittlung der Mitteilung nach §§ 125, 128 AktG wird insoweit auf den Weg der elektronischen Kommunikation beschränkt. Der Vorstand ist – ohne dass hierauf ein Anspruch besteht – berechtigt, die Mitteilungen auch in Papierform zu versenden.’

8.5

In § 134 Abs. 3 AktG ist nunmehr eine Vereinfachung der Erteilung von Stimmrechtsvollmachten vorgesehen. Demnach bedarf die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und Nachweis der Bevollmächtigung – vorbehaltlich der Regelungen in § 135 AktG – der Textform. Bei börsennotierten Gesellschaften ist nur eine Erleichterung dieser Formvorschrift durch die Satzung oder durch eine Ermächtigung in der Satzung zulässig. Dieser Neuregelung widerspricht Abs. 2 von § 17 der Satzung (Stimmrecht). Demnach ist für Vollmachten noch die schriftliche Form erforderlich.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen:

Abs. 2 von § 17 der Satzung (Stimmrecht) wird wie folgt neu gefasst:

‘(2)	Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform; § 135 AktG bleibt unberührt.’

9.

Beschlussfassung über die Neugestaltung der Aufsichtsratsvergütung (Satzungsänderung)

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll in Abs. 1 und 2 von § 13a der Satzung (Vergütung) neu festgelegt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Folgendes zu beschließen:

Abs. 1 und Abs. 2 von § 13a der Satzung (Vergütung) werden wie folgt neu gefasst:

‘(1)

Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von jeweils EUR 11.000,00. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates jeweils für jedes volle Geschäftsjahr eine variable Vergütung in Höhe von 0,15 % des Konzernergebnisses der Gesellschaft nach Steuern, sofern dieses Konzernergebnis nach Steuern EUR 2,0 Mio. überschreitet, maximal jedoch jeweils EUR 5.000,00. Abweichend davon erhält der Aufsichtsratsvorsitzende für jedes volle Geschäftsjahr seiner Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine feste Vergütung in Höhe von EUR 15.000,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält darüber hinaus für jedes volle Geschäftsjahr eine variable Vergütung in Höhe von 0,5 % des Konzernergebnisses der Gesellschaft nach Steuern, sofern dieses Konzernergebnis nach Steuern EUR 2,0 Mio. überschreitet, maximal jedoch EUR 15.000,00. Zudem erhalten die Vorsitzenden von Ausschüssen für jedes volle Geschäftsjahr einen Pauschalbetrag in Höhe von EUR 1.000,00.

(2)

Aufsichtsräte, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören bzw. Vorsitzende eines Ausschusses, die diesem nicht während eines vollen Geschäftsjahres vorsitzen, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit bzw. ihres Vorsitzes. Feste und variable Vergütungen sowie die Pauschalvergütungen für Ausschussvorsitzende sind jeweils innerhalb eines Monats nach der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrates für das betreffende Geschäftsjahr entscheidet, zahlbar.’

10.

Beschlussfassung über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der NEXUS AG und der NEXUS / HOLL GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der NEXUS AG und der NEXUS / HOLL GmbH mit dem Sitz in Ismaning vom 24.04.2010 zuzustimmen.

Der Vertrag hat folgenden Inhalt:

[Von der Wiedergabe des Vertragskopfes mit den dort aufgeführten Parteiabkürzungen wurde abgesehen]

‘Vorbemerkung:

An der im Handelsregister des Amtsgericht München unter HRB 67038 eingetragenen NEXUS / HOLL GmbH mit Sitz in Ismaning und einem Stammkapital in Höhe von EUR 52.000,00 ist als alleinige Gesellschafterin die im Handelsregister des Amtsgericht Freiburg unter HRB 602434 eingetragene NEXUS AG mit Sitz in Villingen-Schwenningen mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 26.000,00 sowie einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 26.000,00 beteiligt.

Die Parteien beabsichtigen einen Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen, wobei die im vorliegenden Vertrag vorgesehenen Regelungen gem. der Bestimmung in nachstehend § 5 erstmals für das Geschäftsjahr, in dem die Eintragung dieses Ergebnisabführungsvertrages in das Handelsregister erfolgt, frühestens jedoch ab dem 01.01.2010, zur Anwendung kommen sollen.

§ 1

Gewinnabführung

(1)	Die Holl GmbH verpflichtet sich, erstmals für das Geschäftsjahr, in dem die Eintragung dieses Ergebnisabführungsvertrages im Handelsregister der Holl GmbH erfolgt, frühestens jedoch ab dem 01.01.2010, und für die darauf folgenden Geschäftsjahre während der Laufzeit dieses Vertrages ihren ganzen Gewinn an die Nexus abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 und 3, der gesamte ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der in gesetzliche Rücklagen einzustellen ist und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Sämtliche Regelungen des § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung sind entsprechend anzuwenden.
(2)	Die Holl GmbH kann mit Zustimmung der Nexus Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist.
(3)	Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Nexus aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von sonstigen Rücklagen oder von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

§ 2

Verlustübernahme

Die Nexus ist entsprechend den Vorschriften von § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Sämtliche Vorschriften des § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung sind entsprechend anzuwenden.

§ 3

Entstehen und Fälligkeit der Ansprüche

Der sich aus der Gewinnabführung gem. vorstehend § 1 bzw. der Verlustübernahme gem. vorstehend § 2 ergebende Zahlungsanspruch entsteht jeweils auf den Zeitpunkt des Bilanzstichtags der Holl GmbH, d. h. den letzten Tag des Geschäftsjahres, für das er begründet worden ist. Von diesem Tag an ist er mit 5 % p. a. zu verzinsen und innerhalb von zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der Holl GmbH zur Zahlung fällig.

§ 4

Sicherung außen stehender Gesellschafter

An der Holl GmbH sind außen stehende Gesellschafter nicht beteiligt, so dass Regelungen bzw. Vereinbarungen zu deren Sicherung im Sinne der §§ 304 ff. AktG nicht erforderlich sind.

§ 5

Aufschiebende Bedingung, Wirksamwerden und Vertragsdauer

(1)	Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Holl GmbH sowie der Zustimmung der Hauptversammlung der Nexus abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung im Handelsregister der Holl GmbH und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Holl GmbH, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt, frühestens jedoch ab dem 01.01.2010.
(2)	Der Vertrag kann erstmals unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ablauf des Jahres gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag begründete körperschaftsteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre, § 14 Abs. 1 Nr. 3 in Verbindung mit § 17 Körperschaftsteuergesetz). Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr.
(3)	Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Nexus ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der Holl GmbH zusteht.
(4)	Wenn der Vertrag endet, hat die Nexus den Gläubigern der Holl GmbH entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.’

Der Aufsichtsrat der NEXUS AG hat dem Gewinnabführungsvertrag am 15.03.2010 die Zustimmung erteilt. Die NEXUS AG ist die alleinige Gesellschafterin der NEXUS / HOLL GmbH. Es sind daher von der NEXUS AG für außenstehende Aktionäre weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren.

Folgende Unterlagen liegen zur Einsicht der Aktionäre in den Geschäftsräumen am Sitz der NEXUS AG, Auf der Steig 6, 78052 Villingen-Schwenningen, sowie in den Geschäftsräumen am Sitz der NEXUS/Holl GmbH, Adalperostraße 80, 85737 Ismaning, aus:

–	Gewinnabführungsvertrag vom 24.04.2010;
–	gemeinsamer Bericht des Vorstandes der NEXUS AG und der Geschäftsführung der NEXUS/Holl GmbH;
–	Jahresabschlüsse und Lageberichte der NEXUS AG für die letzten drei Geschäftsjahre;
–	Jahresabschlüsse der NEXUS / HOLL GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen sind außerdem im Internet unter der Internetadresse www.nexus-ag.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlungen/HV 2010 verfügbar und werden auch in der Hauptversammlung der NEXUS AG ausliegen.

11.

Beschlussfassungen über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der NEXUS AG und der NEXUS.IT GmbH Nord

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der NEXUS AG und der NEXUS.IT GmbH Nord mit dem Sitz in Villingen-Schwenningen vom 24.04.2010 zuzustimmen.

Der Vertrag hat folgenden Inhalt:

[Von der Wiedergabe des Vertragskopfes mit den dort aufgeführten Parteiabkürzungen wurde abgesehen]

‘Vorbemerkung:

An der im Handelsregister des Amtsgericht Freiburg unter HRB 602565 eingetragenen IT-Nord GmbH ist als alleinige Gesellschafterin die im Handelsregister des Amtsgericht Freiburg unter HRB 602434 eingetragene Nexus AG mit Sitz in Villingen-Schwenningen mit einem Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 25.000,00 beteiligt.

Die Parteien beabsichtigen einen Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen, wobei die im vorliegenden Vertrag vorgesehenen Regelungen gem. der Bestimmung in nachstehend § 5 erstmals für das Geschäftsjahr, in dem die Eintragung dieses Ergebnisabführungsvertrages in das Handelsregister erfolgt, frühestens jedoch ab dem 01.01.2010, zur Anwendung kommen sollen.

§ 1

Gewinnabführung

(1)	Die IT-Nord GmbH verpflichtet sich, erstmals für das Geschäftsjahr, in dem die Eintragung dieses Ergebnisabführungsvertrages im Handelsregister der IT-Nord GmbH erfolgt, frühestens jedoch ab dem 01.01.2010, und für die darauf folgenden Geschäftsjahre während der Laufzeit dieses Vertrages ihren ganzen Gewinn an die Nexus abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 und 3, der gesamte ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der in gesetzliche Rücklagen einzustellen ist und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Sämtliche Regelungen des § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung sind entsprechend anzuwenden.
(2)	Die IT-Nord GmbH kann mit Zustimmung der Nexus Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist.
(3)	Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Nexus aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von sonstigen Rücklagen oder von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

§ 2

Verlustübernahme

Die Nexus ist entsprechend den Vorschriften von § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Sämtliche Vorschriften des § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung sind entsprechend anzuwenden.

§ 3

Entstehen und Fälligkeit der Ansprüche

Der sich aus der Gewinnabführung gem. vorstehend § 1 bzw. der Verlustübernahme gem. vorstehend § 2 ergebende Zahlungsanspruch entsteht jeweils auf den Zeitpunkt des Bilanzstichtags der IT-Nord GmbH, d. h. den letzten Tag des Geschäftsjahres, für das er begründet worden ist. Von diesem Tag an ist er mit 5 % p. a. zu verzinsen und innerhalb von zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der IT-Nord GmbH zur Zahlung fällig.

§ 4

Sicherung außen stehender Gesellschafter

An der IT-Nord GmbH sind außen stehende Gesellschafter nicht beteiligt, so dass Regelungen bzw. Vereinbarungen zu deren Sicherung im Sinne der §§ 304 ff. AktG nicht erforderlich sind.

§ 5

Aufschiebende Bedingung, Wirksamwerden und Vertragsdauer

(1)	Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der IT-Nord GmbH sowie der Zustimmung der Hauptversammlung der Nexus abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung im Handelsregister der IT-Nord GmbH und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der IT-Nord GmbH, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt, frühestens jedoch ab dem 01.01.2010.
(2)	Der Vertrag kann erstmals unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ablauf des Jahres gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag begründete körperschaftsteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre, § 14 Abs. 1 Nr. 3 in Verbindung mit § 17 Körperschaftsteuergesetz). Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr.
(3)	Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Nexus ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der IT-Nord GmbH zusteht.
(4)	Wenn der Vertrag endet, hat die Nexus den Gläubigern der IT-Nord GmbH entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.’

Der Aufsichtsrat der NEXUS AG hat dem Gewinnabführungsvertrag am 15.03.2010 die Zustimmung erteilt. Die NEXUS AG ist die alleinige Gesellschafterin der NEXUS.IT GmbH Nord. Es sind daher von der NEXUS AG für außenstehende Aktionäre weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren.

Folgende Unterlagen liegen zur Einsicht der Aktionäre in den Geschäftsräumen am Sitz der NEXUS AG, Auf der Steig 6, 78052 Villingen-Schwenningen, sowie in den Geschäftsräumen der NEXUS.IT GmbH Nord, Kolonnenweg 23, 30163 Hannover, aus:

–	Gewinnabführungsvertrag vom 24.04.2010;
–	gemeinsamer Bericht des Vorstandes der NEXUS AG und der Geschäftsführung der NEXUS.IT Nord GmbH;
–	Jahresabschlüsse und Lageberichte der NEXUS AG für die letzten drei Geschäftsjahre;
–	Jahresabschlüsse der NEXUS.IT GmbH Nord für die letzten drei Geschäftsjahre.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen sind außerdem im Internet unter der Internetadresse www.nexus-ag.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlungen/HV 2010 verfügbar und werden auch in der Hauptversammlung der NEXUS AG ausliegen.

12.

Beschlussfassungen über die Zustimmung zum Gewinnabführungsvertrag zwischen der NEXUS AG und der NEXUS / CSO GmbH

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag zwischen der NEXUS AG und der NEXUS / CSO GmbH mit dem Sitz in Villingen Schwenningen vom 24.04.2010 zuzustimmen.

Der Vertrag hat folgenden Inhalt:

[Von der Wiedergabe des Vertragskopfes mit den dort aufgeführten Parteiabkürzungen wurde abgesehen]

‘Vorbemerkung:

An der im Handelsregister des Amtsgerichts Freiburg unter HRB 705127 eingetragenen nexus/cso GmbH mit Sitz in Villingen-Schwenningen und einem Stammkapital in Höhe von EUR 25.000,00 ist als alleinige Gesellschafterin die im Handelsregister des Amtsgericht Freiburg unter HRB 602434 eingetragene Nexus AG mit Sitz in Villingen-Schwenningen beteiligt.

Die Parteien beabsichtigen einen Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen, wobei die im vorliegenden Vertrag vorgesehenen Regelungen gem. der Bestimmung in nachstehend § 5 erstmals für das Geschäftsjahr, in dem die Eintragung dieses Ergebnisabführungsvertrages in das Handelsregister erfolgt, frühestens jedoch ab dem 01.01.2010, zur Anwendung kommen sollen.

§ 1

Gewinnabführung

(1)	Die CSO verpflichtet sich, erstmals für das Geschäftsjahr, in dem die Eintragung dieses Ergebnisabführungsvertrages im Handelsregister der CSO erfolgt, frühestens jedoch ab dem 01.01.2010, und für die darauf folgenden Geschäftsjahre während der Laufzeit dieses Vertrages ihren ganzen Gewinn an die Nexus abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Abs. 2 und 3, der gesamte ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der in gesetzliche Rücklagen einzustellen ist und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Sämtliche Regelungen des § 301 AktG in der jeweils geltenden Fassung sind entsprechend anzuwenden.
(2)	Die CSO kann mit Zustimmung der Nexus Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen im Sinne von § 272 Abs. 3 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Betrachtung wirtschaftlich begründet ist.
(3)	Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der Nexus aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von sonstigen Rücklagen oder von anderen Gewinnrücklagen, die vor Beginn dieses Vertrages gebildet wurden, ist ausgeschlossen.

§ 2

Verlustübernahme

Die Nexus ist entsprechend den Vorschriften von § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung verpflichtet, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. Sämtliche Vorschriften des § 302 AktG in der jeweils geltenden Fassung sind entsprechend anzuwenden.

§ 3

Entstehen und Fälligkeit der Ansprüche

Der sich aus der Gewinnabführung gem. vorstehend § 1 bzw. der Verlustübernahme gem. vorstehend § 2 ergebende Zahlungsanspruch entsteht jeweils auf den Zeitpunkt des Bilanzstichtags der CSO, d. h. den letzten Tag des Geschäftsjahres, für das er begründet worden ist. Von diesem Tag an ist er mit 5 % p. a. zu verzinsen und innerhalb von zwei Wochen nach Feststellung des Jahresabschlusses der CSO zur Zahlung fällig.

§ 4

Sicherung außen stehender Gesellschafter

An der CSO sind außen stehende Gesellschafter nicht beteiligt, so dass Regelungen bzw. Vereinbarungen zu deren Sicherung im Sinne der §§ 304 ff. AktG nicht erforderlich sind.

§ 5

Aufschiebende Bedingung, Wirksamwerden und Vertragsdauer

(1)	Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der CSO sowie der Zustimmung der Hauptversammlung der Nexus abgeschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung im Handelsregister der CSO und gilt rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der CSO, in dem die Eintragung im Handelsregister erfolgt, frühestens jedoch ab dem 01.01.2010.
(2)	Der Vertrag kann erstmals unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ablauf des Jahres gekündigt werden, nach dessen Ablauf die durch diesen Vertrag begründete körperschaftsteuerliche Organschaft ihre steuerliche Mindestlaufzeit erfüllt hat (nach derzeitiger Rechtslage fünf Zeitjahre, § 14 Abs. 1 Nr. 3 in Verbindung mit § 17 Körperschaftsteuergesetz). Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich bei gleicher Kündigungsfrist um jeweils ein Geschäftsjahr.
(3)	Das Recht zur Kündigung des Vertrages aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Die Nexus ist insbesondere zur Kündigung aus wichtigem Grund berechtigt, wenn ihr nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte an der CSO zusteht.
(4)	Wenn der Vertrag endet, hat die Nexus den Gläubigern der CSO entsprechend § 303 AktG Sicherheit zu leisten.’

Der Aufsichtsrat der NEXUS AG hat dem Gewinnabführungsvertrag am 15.03.2010 die Zustimmung erteilt. Die NEXUS AG ist die alleinige Gesellschafterin der am 19.03.2010 gegründeten NEXUS / CSO GmbH. Es sind daher von der NEXUS AG für außenstehende Aktionäre weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren.

Folgende Unterlagen liegen zur Einsicht der Aktionäre in den Geschäftsräumen am Sitz der NEXUS AG, Auf der Steig 6, 78052 Villingen-Schwenningen, sowie in den Geschäftsräumen am Sitz der NEXUS / CSO GmbH, Auf der Steig 6, 78052 Villingen-Schwenningen aus:

–	Gewinnabführungsvertrag vom 24.04.2010;
–	gemeinsamer Bericht des Vorstandes der NEXUS AG und der Geschäftsführung der NEXUS / CSO GmbH;
–	Jahresabschlüsse und Lageberichte der NEXUS AG für die letzten drei Geschäftsjahre.

Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen sind außerdem im Internet unter der Internetadresse www.nexus-ag.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlungen/HV 2010 verfügbar und werden auch in der Hauptversammlung der NEXUS AG ausliegen.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung angemeldet und der Gesellschaft ihren Anteilsbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in englischer oder deutscher Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen und sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen, und zwar auf Montag, den 24.05.2010, 00.00 Uhr (sog. Nachweisstichtag).

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils bis spätestens Montag, den 07.06.2010, 24:00 Uhr, unter nachfolgender Adresse zugehen:

	NEXUS AG, c/o Landesbank Baden-Württemberg, Abteilung: 4027 H Hauptversammlungen, Am Hauptbahnhof 2, 70173 Stuttgart, Telefax: +49 711/127 – 79256, E-Mail: HV-Anmeldung@LBBW.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den zur Teilnahme berechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und sich frühzeitig mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.

Nachweisstichtag gemäß § 123 Abs. 3 AktG und dessen Bedeutung

Im Verhältnis zu der Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts nur derjenige als Aktionär, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Aus dem Nachweisstichtag resultiert keine Veräußerungssperre für den Anteilsbesitz. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. etwaige Veränderungen des Anteilsbesitzes oder Übertragungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Erwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie lassen sich von Aktionären, die zur Teilnahme und Ausübung des Stimmrechts berechtigt sind, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung der Aktionäre.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist eine fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend der vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung von Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Person erteilt werden, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform als der für börsennotierte Gesellschaften gesetzlich vorgeschriebenen Form (vgl. § 134 Abs. 3 AktG). Die noch in § 17 Abs. 2 der Satzung vorgesehene Schriftform für die Vollmachtserteilung wird durch die seit Inkrafttreten des ARUG geltende Fassung von § 134 Abs. 3 AktG verdrängt.

Die Erklärung über die Erteilung der Vollmacht kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis einer gegenüber dem Bevollmächtigten erteilten Vollmacht kann dadurch geführt werden, dass dieser die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorzeigt. Für eine Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung per Post, per Telefax oder im Wege der elektronischen Kommunikation (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:

	NEXUS AG – Investor Relations – Auf der Steig 6 78052 Villingen-Schwenningen Telefax: +49 7721/8482 – 888 E-Mail: hv@NEXUS-ag.de

Diese Übermittlungswege stehen auch dann zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll. In diesem Fall erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Vollmacht. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf dem vorstehenden Übermittlungswege unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere in § 135 Abs. 8 und 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen und Institutionen können für ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen für die Form der Vollmacht vorgeben. Die Aktionäre werden gebeten, sich im Fall einer Bevollmächtigung nach diesen Bestimmungen rechtzeitig mit der zu bevollmächtigenden Person oder Institution über die verlangte Form der Vollmacht und das Verfahren der Vollmachtserteilung abzustimmen.

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, sich in der Hauptversammlung durch von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen. Aktionäre, die eine Vollmacht bzw. Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen wollen, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Nähere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein entsprechendes Formular für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft ebenfalls in Textform übermittelt werden. Ohne ausdrückliche Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter der NEXUS AG das Stimmrecht nicht ausüben.

Falls die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung bevollmächtigt werden sollen, bitten wir aus organisatorischen Gründen, die Vollmachten und Weisungen spätestens bis einschließlich Freitag, den 11.06.2010, an folgende Adresse zu übermitteln:

	NEXUS AG – Investor Relations – Auf der Steig 6 78052 Villingen-Schwenningen Telefax: +49 7721/8482 – 888 E-Mail: hv@NEXUS-ag.de

Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erbracht haben und zur Hauptversammlung erschienen sind, an, die von der Gesellschaft benannten, weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Rechte der Aktionäre

Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen (sog. Quorum) können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand (NEXUS AG, Vorstand, Auf der Steig 6, 78052 Villingen-Schwenningen) zu richten, und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung zugehen (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens bis Freitag, den 14.05.2010, 24:00 Uhr.

Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie mindestens seit drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Es ist unklar, ob es bei der Berechnung der Dreimonatsfrist auf den Tag der Hauptversammlung ankommt oder auf den Zeitpunkt des Zugangs des Ergänzungsverlangens bei der Gesellschaft. Zugunsten der Antragsteller geht die Gesellschaft davon aus, dass es bei der Berechnung der Dreimonatsfrist auf den Tag der Hauptversammlung ankommt. Die Gesellschaft wird daher diese für die Antragssteller günstigere Fristberechnung anwenden und das Ergänzungsverlangen bekanntmachen, wenn der Nachweis erbracht wird, dass die Aktien, die das Quorum erfüllen, seit dem 14.03.2010 gehalten werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Aktionäre sind berechtigt, gegen einen Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt einen Gegenantrag zu stellen. Sie sind weiterhin berechtigt, zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern Vorschläge zu machen.

Die Gegenanträge und Wahlvorschläge der Aktionäre sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

	NEXUS AG – Investor Relations – Auf der Steig 6 78052 Villingen-Schwenningen Telefax: 07721/8482 – 888 E-Mail: hv@NEXUS-ag.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Die Gesellschaft wird gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

	www.nexus-ag.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlungen/HV 2010

zugänglich machen, wenn ihr die Gegenanträge mit einer Begründung mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung unter der vorstehend angegebenen Adresse zugehen (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitgerechnet werden). Der Zugang muss also bis spätestens Sonntag, den 30.05.2010, 24:00 Uhr, erfolgen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und dessen Begründung unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen abzusehen, zum Beispiel soweit sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt. Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge, die der Gesellschaft fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.

Für Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern gelten gemäß § 127 AktG die vorstehenden Bestimmungen sinngemäß. Allerdings brauchen Wahlvorschläge von Aktionären nicht begründet zu werden und eine Veröffentlichung kann außer in den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen auch dann unterbleiben, wenn der Vorschlag nicht den Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der von dem Aktionär zur Wahl vorgeschlagenen Person enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen außerdem nicht veröffentlicht werden, wenn der Vorschlag keine Angabe zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen enthält.

Wir werden zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse

	www.nexus-ag.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlungen/HV 2010

veröffentlichen. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der vorstehend genannten Internetadresse veröffentlicht.

Auskunftsrecht des Aktionärs nach § 131 Abs. 1 AktG

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, da zu Tagesordnungspunkt 1 auch der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der Hauptversammlung vorzulegen sind. Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand nur aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, zum Beispiel weil die Erteilung der Auskünfte nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung dazu geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder der Vorstand sich durch die Erteilung einer Auskunft strafbar machen würde. Der Vorsitzende der Hauptversammlung ist nach § 18 Abs. 2 der Satzung ermächtigt, das Frage- und Rederecht von Aktionären zeitlich angemessen zu beschränken.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Die Informationen zur Hauptversammlung nach § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter

	www.nexus-ag.de unter der Rubrik Investor Relations/Hauptversammlungen/HV 2010

zugänglich.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Im Zeitpunkt der Einberufung für die Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 13.805.200,00 und ist eingeteilt in 13.805.200 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Nach der Satzung gewährt jede Stückaktie eine Stimme, allerdings sind die 8.420 von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien nicht stimmberechtigt, so dass die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 13.796.780 beträgt.

Villingen-Schwenningen, im Mai 2010

NEXUS AG

Der Vorstand