Nexus AG

Board/Management Information • Aug 28, 2020

Nexus AG

Donaueschingen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2019 bis zum 31.12.2019

Bericht des Aufsichtsrats

DR. HANS-JOACHIM KÖNIG AUFSICHTSRATSVORSITZENDER

Der Aufsichtsrat wurde im Geschäftsjahr 2019 durch den Vorstand regelmäßig und umfassend durch schriftliche und mündliche Berichte über die aktuelle Geschäftsentwicklung, die Risikosituation und insbesondere über wichtige Ereignisse in der Gesellschaft und dem NEXUS-Konzern zeitnah unterrichtet. Der Aufsichtsrat ist seiner Prüfungs- und Überwachungspflicht nachgekommen. Die dem Aufsichtsrat aufgrund der gesetzlichen, satzungsmäßigen und Bestimmungen der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats zur Zustimmung vorgelegten Geschäfte wurden überprüft, mit dem Vorstand erörtert und der Beschlussfassung zugeführt. Darüber hinaus wurden der Aufsichtsratsvorsitzende sowie dessen Stellvertreter laufend vom Vorstand über die Ertragslage, den Geschäftsverlauf und aktuelle Themen informiert.

Vorstand und Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2019 waren bis zum Ablauf der Hauptversammlung am 03. Mai 2019 Frau Prof. Dr. Felicia Rosenthal sowie die Herren Dr. Hans-Joachim König (Vorsitzender), Prof. Dr. Ulrich Krystek (stellvertretender Vorsitzender), Wolfgang Dörflinger, Gerald Glasauer sowie Prof. Dr. Alexander Pocsay Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Amtszeit des gesamten Aufsichtsrats endete turnusgemäß mit Ablauf der Hauptversammlung am 03. Mai 2019.

Die Herren Wolfgang Dörflinger und Gerald Glasauer standen für die Wiederwahl nicht zur Verfügung.

In Übereinstimmung mit dem Vorschlag des Nominierungsausschusses wurden in der Hauptversammlung vom 03. Mai 2019 die bisherigen Aufsichtsratsmitglieder Herr Dr. Hans-Joachim König, Rechtsanwalt, Herr Prof. Dr. Ulrich Krystek, Universitätsprofessor, Herr Prof. Dr. Alexander Pocsay, Managementberater, sowie Frau Prof. Dr. Felicia Rosenthal, Geschäftsführerin, wieder zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt. Des Weiteren wurden Herr Dr. Dietmar Kubis, Rechtsanwalt, und Herr Jürgen Rottler, Founder und Präsident, neu zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der NEXUS AG gewählt.

Im Vorstand gab es im Geschäftsjahr 2019 keine Veränderung.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2019 am 26. Februar 2019, 03. Mai 2019, 19. September 2019 und 18. Dezember 2019 vier ordentliche Sitzungen durchgeführt. Daneben wurden am 04. März 2019 und 04. Juni 2019 Aufsichtsratssitzungen im Rahmen von Telefonkonferenzen durchgeführt und Aufsichtsratsbeschlüsse gefasst. Kein Aufsichtsratsmitglied fehlte an der Hälfte oder mehr der Aufsichtsratssitzungen. Die Teilnahme ist in der nachstehenden Tabelle dokumentiert (siehe Tabelle).

Die Aufsichtsratssitzung am 26. Februar 2019 befasste sich mit der Prüfung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der NEXUS AG für das Geschäftsjahr 2018 sowie der Feststellung des Jahresabschlusses und der Billigung des Konzernabschlusses. Ebenfalls befasste sich diese Aufsichtsratssitzung mit der Prüfung und Beschlussfassung zu den sonstigen im Lagebericht anzugebenden Pflichtveröffentlichungen. Darüber hinaus wurden die Tagesordnungspunkte für die Hauptversammlung und die Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten für die Hauptversammlung erörtert und beschlossen. Insbesondere wurde in Übereinstimmung mit dem Vorstand ein Gewinnverwendungsvorschlag an die Hauptversammlung unterbreitet. Des Weiteren wurden der Hauptversammlung die Wahl des Abschlussprüfers und der vorstehend näher bezeichneten Mitglieder des Aufsichtsrats vorgeschlagen.

In der nach der Neuwahl des Aufsichtsrats am 03. Mai 2019 durchgeführten konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats wurde mit Herrn Dr. Hans-Joachim König der Aufsichtsratsvorsitzende und mit Herrn Prof. Dr. Ulrich Krystek der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende gewählt. Daneben wurden in dieser Sitzung die Mitglieder des Prüfungsausschusses und des Personalausschusses gewählt.

In den weiteren Aufsichtsratssitzungen hat der Vorstand dem Aufsichtsrat ausführlich über die Geschäftslage berichtet und der Aufsichtsrat hat diese jeweils umfassend erörtert. Dabei wurden mehrere Beschlüsse betreffend der Akquisition von Unternehmen bzw. Anteilen gefasst.

AUFSICHTSRATSSITZUNGEN 2019

scroll

	26.02.2019	04.03.2019	03.05.2019	04.06.2019	19.09.2019	18.12.2019
		telefonische Sitzung		telefonische Sitzung
---	---	---	---	---	---	---
Dr. Hans-Joachim König	X	X	X	X	X	X
Prof. Dr. Ulrich Krystek	X	X	X	X	X	X
Wolfgang Dörflinger **	X	X
Gerald Glasauer **	e	X
Prof. Dr. rer. oec Alexander Pocsay	e	X	X	X	X	X
Prof. Dr. med. Felicia M. Rosenthal	e	e	X	X	X	X
Juergen Rottler *			X	X	X	X
Dr. Dietmar Kubis *			X	X	X	X

* neues Mitglied Aufsichtsrat ab dem 03. Mai 2019

** ausgeschieden zum 03. Mai 2019

e entschuldigt

Der Vorstand hat den Aufsichtsrat umfassend über das Compliance Management System der NEXUS AG und ihrer Tochtergesellschaften informiert und dabei aktuelle Entwicklungen zum weiteren Rollout erläutert.

Der Aufsichtsrat hat sich in seiner Sitzung vom 18. Dezember 2019 mit der Effizienz seiner Tätigkeit (Effizienzprüfung gem. Ziff. 5.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex) befasst.

Deutscher Corporate Governance Kodex

Der Aufsichtsrat hat sich in seiner Sitzung am 18. Dezember 2019 ausführlich mit allgemeinen Compliance Fragen befasst. Insbesondere wurden die Entsprechenserklärung, eine neue Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, allgemeine Corporate Governance Regelungen des Aufsichtsrats, Code of Business Conduct und der gesonderte nichtfinanzielle Konzernbericht der Beschlussfassung zugeführt.

Der Aufsichtsrat hat demgemäß über die gemeinsame Entsprechungserklärung von Aufsichtsrat und Vorstand gemäß § 161 AktG entschieden. Die Entsprechungserklärung ist im Internet unter www.nexus-ag.de - Unternehmen - Investor Relations - Corporate Governance wiedergegeben. Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat sich intensiv mit der Erklärung zur Unternehmensführung (§ 289a HGB) befasst.

Ausschüsse

Der vom Aufsichtsrat gebildete Prüfungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2019 einmal. Der Personalausschuss führte keine eigene Sitzung durch. Neben den genannten Ausschüssen bestanden im Geschäftsjahr 2019 keine weiteren Ausschüsse des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat hat sich selbst als Nominierungsausschuss konstituiert und in der Aufsichtsratssitzung vom 26. Februar 2019 die Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen.

Jahresabschlussprüfung

Der durch den Vorstand aufgestellte Jahresabschluss der NEXUS AG, der Lagebericht, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2019 sind unter Einbeziehung der Buchführung von der Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfergesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, geprüft worden. Die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, ist durch Hauptversammlungsbeschluss vom 03. Mai 2019 zum Abschlussprüfer der NEXUS AG sowie des NEXUS-Konzerns für das Geschäftsjahr 2019 bestellt worden und wurde demgemäß mit der vorstehenden Prüfung beauftragt. Die Abschlussprüfer haben keine Einwände erhoben und dies in den uneingeschränkten Bestätigungsvermerken bestätigt. Die Abschlussunterlagen sowie die Prüfungsberichte lagen dem Aufsichtsrat rechtzeitig vor, sie wurden vom Prüfungsausschuss und vom Aufsichtsrat jeweils eingehend geprüft und in der Prüfungsausschusssitzung und der Sitzung des Aufsichtsrats jeweils am 09. März 2020 ausführlich besprochen. An der Prüfungsausschusssitzung und der Sitzung des Aufsichtsrats am 09. März 2020 nahm auch der Abschlussprüfer teil. Dieser berichtete über wesentliche Ergebnisse der Prüfung und stand für weitere Erläuterungen zur Verfügung. Der Abschlussprüfer bestätigte dem Aufsichtsrat die Wirksamkeit des Überwachungssystems im Sinne des § 91 Abs. 2 AktG. Außerdem versicherten die Prüfer, dass sie im Berichtsjahr über die Abschlussprüfung hinaus keine wesentlichen Leistungen für die Gesellschaft erbracht haben und keine Umstände vorliegen, die ihre Unabhängigkeit beeinträchtigen könnten. Auf Basis der Prüfung des Prüfungsausschusses und seiner eigenen Prüfung hat der Aufsichtsrat nach weiteren Erörterungen durch Beschluss vom 09. März 2020 dem Ergebnis der Prüfung durch die Abschlussprüfung zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Prüfungsausschusses und der Prüfung durch den Aufsichtsrat haben sich keine Beanstandungen ergeben. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht der NEXUS AG sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht durch Beschluss vom 09. März 2020 festgestellt bzw. gebilligt.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern sowie dem Vorstand des Unternehmens für ihre Leistung und ihr hohes Engagement in der NEXUS AG und allen verbundenen Unternehmen. Außerdem gratuliert der Aufsichtsrat an dieser Stelle zum wiederholt erfolgreichen Geschäftsjahr.

Donaueschingen, 09. März 2020

Dr. Hans-Joachim König, Aufsichtsratsvorsitzender