DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

2019

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1	RESPONSABLE DU DOCUMENT ET DE L'INFORMATION FINANCIÈRE	17
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2	CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES	18
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3	INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNÉES	20
4	FACTEURS DE RISQUES	23
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4.2	'5><@1>259-9/51=>
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5	INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE	34
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5.2	9A1>?5>>1819?>
6	ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ	37
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6.4	*9;:=?121@577101;-=?5/5;-?5:9>05A1=>525O
6.5	C;O=519/101>05=531-9?>01#1C?(?-31
6.6	'N371819?-?5:9

	ORGANIGRAMME	Sa
7.1 7.2	Organisation de la société Filiales	64 64
	PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES	65
8.1	Propriétés immobilières et équipements	୧୧
	ESC	66
9.1	RSE - ESG	୧୧
	EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE
10.1 10.2	Commentaires sur les activités et les comptes de l'exercice 2019 Evolution de l'Actif Net Réévalué (ANR) de la Société	71 71
	trésorerie	78
11.1 11.2	Information sur les capitaux de la Société Flux de trésorerie	78 78
11.3	Restrictions à l'utilisation des capitaux	78
	propriété intellectuelle	79
		30
13.1 13.2	Evolution récente Perspectives d'avenir	80 80
	] 4 PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DE BÉNÉFICE	81

15	ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE	82
15.1 15.2 15.3 15.4	O=-9? :9>15701>@=A1577-9/1 >>:/5O/:88-905?O :9275?>059?O=P?>
16	RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES	92
16.1 16.2 16.3 16.4 16.5 16.6 16.7 16.8	'O8@9O=-?5:90@3O=-9? 'O8@9O=-?5:901>8-90-?-5=1>>:/5-@C0@3O=-9? 'O8@9O=-?5:9017->>:/5O/:88-905?O (D9?4N>101>=O8@9O=-?5:9>A1=>O1>L7-3O=-9/1 'O8@9O=-?5:901>818.=1>0@/:9>15701>@=A1577-9/1 %=P?>1?3-=-9?51>-//:=0O>-@C05=531-9?> )-.71-@C>@=71>=O8@9O=-?5:9>01>8-90-?-5=1>>:/5-@C;=OA@>;-=7-;:>5?5:9 =1/:88-90-?5:9" @5010O7-.:=-?5:901>0:/@819?>01=O2O=19/1 (:881>;=:A5>5:99O1>;-=7-(:/5O?O-@C259>01A1=>1819?01;19>5:9>01=1?=-5?1>:@0-@?=1> -A-9?-31>-@;=:25?01>05=531-9?>
17	FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE	101
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18	SALARIÉS	103
18.1 18.2	(-7-=5O> 9?O=1>>1819?0@;1=>:9917
19	PRINCIPAUX ACTIONNAIRES	104
19.1 19.2 19.3 19.4 19.5	019?525/-?5:901>-/?5:99-5=1> =:5?01A:?101>-/?5:99-5=1> :9?=R71017O81??1@= %-/?1>0-/?5:99-5=1>193-31819?>01/:9>1=A-?5:91?-/?5:9>01/:9/1=? //:=0>>@>/1;?5.71>019?=-Q91=@9/4-931819?01/:9?=R71017-(:/5O?O

20	OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES	107
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20.2	@?=1>/:9A19?5:9> /?5:9>01;=O2O=19/101/-?O3:=51
20.3	'-;;:=?>;O/5-701>/:885>>-5=1>-@C/:8;?1>>@=71>/:9A19?5:9>=O371819?O1>
21	INFORMATION FINANCIÈRE	116
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21.2	92:=8-?5:9>259-9/5N=1>;=:2:=8-
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21.4	%:75?5<@10105>?=5.@?5:901>05A501901>
21.5	%=:/O0@=1>6@05/5-5=1>1?0-=.5?=-31
22	INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES	118
22.1	-;5?-7>:/5-7
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22.3	:9?=-?>58;:=?-9?>
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MESSAGE DES PRÉSIDENTS

JEAN-FRANÇOIS SAMMARCELLI

Président du Conseil de surveillance GRÉGOIRE SENTILHES

Président du Gérant

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CHIFFRES CLES

NextStage en résumé

Une stratégie d'investissement unique et de long terme :

Investissement en fonds propres avec peu ou de pas de levier dans des Entreprises de Taille Moyenne (ETM) à fort potentiel de croissance positionnées sur 4 tendances de fond issues de la 3ème révolution industrielle ;
Horizon d'investissement illimité grâce à la cotation : accélérer la croissance des ETM dans la durée et maximiser la création de valeur pour l'investisseur ;
I Approche d'entrepreneurs-investisseurs avec un accompagnement stratégique et opérationnel des entrepreneurs sur 5 dimensions ;
I Accès à l'expertise et au dealflow de NextStage AM : pionnier depuis 2002 du capital développpement ayant levé 763M € depuis 2002 et réalisé 133 investissements (cotés et non cotés) au 31 décembre 2019.

CHIFFRES CLES

Faits marquants & Chiffres clés sur l'année 2019

Poursuite de l'activité d'investissement et de réinvestissement : 45,9M € investis, en ligne avec l'objectif d'investissement initial de 50M € ;
Hausse de l'ANR à 260,5M € de l'ANR par action ordinaire à 122,5 € ;
Solide performance économique du portefeuille : TRI brut du portefeuille investi I de +16,6% et croissance annuelle du CA moyen pondéré de +16% ;
Poursuite du développement d'une plateforme multi-stratégies d'investissement et de gestion d'actifs.

1 ANR avant neutralisation des AP

Information financière

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ANR1 : 260,5 ME ANR/ACTION2 : 122,54€ (ANR/action en hausse de +4,1% Vs 117,7€ au 31/12/2018 )	RESULTAT NET PART DU GROUPE : 14,1 M€ (vs 14,0 M€ au 31/12/2018) BENEFICE NET PAR ACTION2 : 7,03€ (vs 7,33€ au 31/12/2018)	PERFORMANCE ANNUELLE DE L'ANR INVESTIS : +11%4
MONTANT TOTAL	MULTIPLE D'ACQUISITION : 8,1x EBITDA	MULTIPLE DE VALORISATION : 7,6x EBITDA
INVESTI : 45,9 M€	Calcul pondéré par le coût d'acquisition des 19 participations au 31/12/2019	Calcul pondéré par la valorisation des 19 participations au 31/12/2019

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ANR1 : 226,9 M€ ANR/ACTION2 : 117,7€ (ANR/action en hausse de +6,6%)	RESULTAT NET PART DU GROUPE : 14,0 M€ (vs 13,2 M€ au 31/12/2017) BENEFICE NET PAR ACTION2 : 7,33€ (vs 8,74€ au 31/12/2017)	PERFORMANCE ANNUELLE DE L'ANR INVESTI3 : +16%4
MONTANT TOTAL	MULTIPLE D'ACQUISITION :	MULTIPLE DE VALORISATION 5 .
ENGAGE : 55,2 M€	7,2x EBITDA	7,2x EBITDA

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Actif Net Réévalué

Evolution de l'ANR par action ordinaire (€)

Détails de l'évolution de l'ANR sur l'année 2019

Focus sur l'ANR investi

Performance cumulée de l'ANR investi (M€)

Performance annualisée de l'ANR investi (M€)

Un actionnariat diversifié et de qualité

216 M€ levés depuis la création en 2015 auprès de 3 catégories d'investisseurs

2 Via NextStage Croissance, UC référencée par AXA France Vie, Apicil, Spirica et Ageas et prochainement SwissLife

Téthys, Temaris, Famille Dumas (Hermès), J.H. Loyez, ...

Actionnariat de NextStage (Action ordinaires au 15/01/2020)

*Inclus l'actionnariat familial des associés de NextStage AM
**Nouvelle définition Euronext

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

Chiffres clés des participations 2019

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Chiffres clés des participations 2018

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Participations

19 investissements au 31/12/2019

Perspectives

Pour l'année 2020 : focus sur l'accompagnement de nos participations suite à la crise sanitaire du COVID-19
A moyen-long terme : une progression régulière de l'ANR, la construction d'un portefeuille diversifié de 40 à 50 lignes
Un renforcement des capacités d'investissement avec 500m€ d'actifs visés à terme.

Gouvernance et contrôle

Conseil de surveillance	12 membres au Conseil de Surveillance avec des pouvoirs de contrôle étendus : Jean-François Sammarcelli (Président) : Ancien Directeur Général Délégué de la Société Générale Arnaud Benoît : Directeur de la Gestion d'Actifs de Tethys Ranime El Horr : Allocataire d'actifs à la Direction des Investissements - Axa France représentant Matignon Développement 3 Corinne Calendini : Directeur d'AXA Wealth Management Patrice Couvegnes : Ancien Directeur Général de BSF, Groupe Crédit Agricole Sandrine Duchêne : Secrétaire Générale d'AXA France, ancienne Directrice générale adjointe du Trésor Valérie Chapoulaud-Floquet : Directrice générale de Rémy Cointreau Sophie Midy : Président du Conseil de la Senlisienne de Portefeuille Thierry Ortmans : Entrepreneur, investisseur, ancien PDG et fondateur de Savoye NSA et CEPL Christian Schor : Ancien Directeur Financier et de la Prévision du Fonds de Garantie représentant le FGTI Xavier Collot : Directeur de l'épargne salariale et retraite chez Amundi Philippe Bresson : Fondateur du groupe Bricostore en Europe centrale représentant Bee Family Office 2 censeurs : Mazen Tamimi : Directeur Général de la BSF, Groupe Crédit Agricole Gilles Pagniez : Représentant Artémis	Jean-Francois Sammarcelli Président du conseil de surveillance, membre indépendant du conseil de surveillance
Contrôle	Comité d'audit : composé de J-F. Sammarcelli (Président), A. Benoît, C. Schor et R. El Horr. Au moins 4 réunions par an pour examen des comptes et ANR CAC : KPMG et RSM / Expert comptable : Deloitte 1 Revue indépendante de la valorisation des participations non cotées : Cabinet Sorgem 1 ■ Dépositaire : Société Générale

REMARQUES GÉNÉRALES

Dans le présent document d'enregistrement, le terme « Société » désigne la société NextStage, société en commandite par actions, également qualifiée d' « Autre Fonds d'Investissement Alternatif » (« Autre FIA ») au sens de l'article L. 214-24 du Code monétaire et financier.

Le présent document d'enregistrement décrit la Société telle qu'elle existe à la date d'enregistrement de ce document d'enregistrement.

Le présent document d'enregistrement présente les états financiers de la Société établis en normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées par l'Union Européenne pour l'exercice clos le 31 décembre 2019. Sauf indication contraire, les données chiffrées utilisées dans le présent document d'enregistrement sont extraites des états financiers et informations financières de la Société.

Informations prospectives

Le présent document d'enregistrement contient des indications sur les perspectives et les axes de développement de la Société. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur. du conditionnel ou de termes à caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant, la forme négative de ces mêmes termes ou toute autre variante ou expression similaire. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront.

Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire. L'émergence récente de la pandémie du Covid-19 ajoute un fort degré d'incertitude à ces informations prospectives.

Ces informations sont mentionnées dans différentes sections du présent document d'enregistrement et contiennent des données relatives aux intentions, aux estimations et aux objectifs de la Société concernant, notamment, le marché, la stratégie, la croissance, les résultats, la situation financière et la trésorerie de la Société. Les informations prospectives mentionnées dans le présent document d'enregistrement sont données uniquement à la date du présent document d'enregistrement. Sauf obligation législative ou réglementaire qui s'appliquerait, la Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospectives contenues dans le présent document d'enregistrement afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les événements. conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le présent document d'enregistrement. NextStage opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution, elle peut donc ne pas être en mesure d'anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité d'investissement ou son portefeuille ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultat.

Informations sur le marché et la concurrence

Le présent document d'enregistrement contient, notamment au Chapitre 6 « Activités de la Société », des informations relatives aux segments d'activités sur lesquels NextStage est présent ainsi que sur ceux au sein desquels NextStage est susceptible d'investir. Certaines informations contenues dans le présent document d'enregistrement sont des informations publiquement disponibles que la Société considère comme fiables mais qui n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant. La Société ne peut garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur les segments d'activités obtiendrait les mêmes résultats. Compte tenu des changements très rapides qui marquent le secteur d'activité de NextStage, à savoir l'accompagnement en capital des entreprises de taille moyenne (capital investissement), il est possible que ces informations s'avèrent erronées ou ne soient plus à jour. Les activités de NextStage pourraient en conséquence évoluer de manière différente de celles décrites dans le présent document d'enregistrement. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations, excepté dans le cadre de toute obligation législative ou réglementaire qui lui serait applicable.

Facteurs de risques

Un investissement dans la Société peut comporter des risques significatifs du fait, entre autres, de la nature des investissements que la Société envisage de réaliser. Il ne peut donc y avoir aucune assurance que le taux de rendement attendu de la Société puisse être atteint ou même que la Société puisse, à son terme, restituer à ses associés le montant du capital qu'ils ont versé. Les Investisseurs Potentiels doivent donc posséder les capacités et les movens financiers d'accepter les risques et l'absence de liquidité qui sont les caractéristiques investissements décrits dans ce ce document des d'enregistrement.

De plus, les investisseurs doivent être préparés à supporter ces risques pendant une période indéterminée. En particulier, il est précisé aux investisseurs que la Société est susceptible de faire des investissements à long terme et de nature non liquide dans des entités dont les titres ne sont pas cotés ou négociés sur un marché réglementé. De tels investissements peuvent être difficiles à évaluer et pourront comporter des risques sousévalués. De même, il est possible qu'il n'existe aucun marché sur lequel ces titres puissent être négociés et il n'est pas attendu qu'un tel marché soit constitué dans l'avenir. Les investisseurs potentiels doivent étudier avec attention les facteurs de risques mentionnés dans le présent document d'enregistrement afin de déterminer si un investissement dans la Société correspond à leurs objectifs d'investissement et est adapté à leur situation.

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risque décrits au Chapitre 4 « Facteurs de risques » du présent document d'enregistrement avant de prendre toute décision d'investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, la situation financière ou les perspectives de NextStage.

Arrondis

Certaines données chiffrées (y compris les données exprimées en milliers ou en millions) et pourcentages présentés dans le présent document d'enregistrement ont fait l'obiet d'arrondis. Le cas échéant. les totaux présentés dans le présent document d'enregistrement peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

Information Covid-19

Ce Document d'enregistrement universel porte sur l'exercice 2019 de la Société.

Toutefois, en raison du contexte international exceptionnel, le début de l'année 2020 est marqué par les effets sans précédent de cette pandémie et la Société a souhaité faire un point à date sur l'impact potentiel de la crise liée à cette pandémie sur l'activité de NextStage et de ses participations sur la base des informations analysables au moment de la publication du présent document d'enregistrement et dans une situation très évolutive.

Au regard de la durée du confinement et des mesures de déconfinement annoncées pour relancer l'économie, les sociétés du portefeuille de NextStage pourraient voir leur chiffre d'affaires et leur rentabilité fortement impactés. Il est, à ce jour, impossible de mesurer l'impact de cette crise avec précision mais il semble vraisemblable que l'activité de levée de fonds de NextStage soit ralentie au cours de l'exercice 2020. À ce titre. l'équipe d'investissement de NextStage est, depuis le début de la période de confinement, mobilisée auprès des sociétés du portefeuille pour les accompagner dans cette crise sans précédent.

Par ailleurs et face à la propagation de cette pandémie, NextStage s'applique strictement les directives sanitaires et sociales du gouvernement. La santé des collaborateurs restant la priorité de NextStage, il a été décidé, dès le 16 mars 2020, de fermer les bureaux de NextStage et de mettre en place le télétravail dans les meilleures conditions possibles afin de maintenir l'activité tout en veillant au bien-être de tous les collaborateurs. Pour ce faire, un groupe de travail a été mis en place afin de répondre aux questions des salariés, d'informer les équipes et surtout de se préparer au mieux à la période postconfinement (déconfinement). Cette équipe est également chargée d'entretenir le lien entre les différentes équipes et de maintenir une ambiance de travail agréable avec la tenue de réunions et d'évènements d'équipes hebdomadaires par vidéoconférence. La Société déploiera ses meilleurs efforts afin de mettre en œuvre toutes les actions nécessaires pour assurer un retour à la normale après cette période inédite.

RESPONSABLE DU DOCUMENT ET DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

NextStage AM, société par actions simplifiée au capital de 277 400 euros dont le siège social est situé 19 avenue George V à Paris (75008), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 442 666 830, en sa qualité de gérant et de société de gestion de portefeuille de la Société, elle-même représentée par son président, M. Grégoire Sentilhes.

1.2. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

l'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

Fait à Paris, le 15 mai 2020 NextStage AM Gérant Représenté par : Grégoire Sentilhes

1.3. RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIÉRE

NextStage AM, société par actions simplifiée au capital de siège social est situé 19 avenue George V à Paris (75008), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 442 666 830, en sa qualité de gérant et de société de gestion de portefeuille de la Société, elle-même représentée par son président, M. Grégoire Sentilhes.

19 avenue George V – 75008 Paris Tél. : 01 44 29 99 15 Email : [email protected]

2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

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2.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

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2.3. CONTRÔLEURS LÉGAUX AYANT DÉMISSIONNÉ OU AYANT ÉTÉ ÉCARTÉS DURANT LA PÉRIODE COUVERTE PAR LES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

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HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

2.4. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

	KPMG	KPMG	RSM	RSM	TOTAL
(en milliers d'euros HT)	2018	2019	2018	2019	2019
AUDIT
Commissariat aux comptes, certification, examen des l comptes individuels et IFRS	46,8	50,4	31,2	34,8	85,2
Autres missions accessoires et autres missions d'audit	1,2	5	1,2	ട	10
AUTRES PRESTATIONS	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €
Juridique, fiscal, social l	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €
Autres prestations l	0 €	0 €	0 €	0 €	0 €

INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNÉES

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INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNÉES

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En complèment de l'ANR, les autres indicateurs cles de la Societé sont présentes crapres :
Agrégats clés	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019
Montant global des investissements réalisés (en prix de revient)	27 238 856 euros	41 884 736 euros		89 816 481 euros 132 281 780 euros 176 462 892 euros
Valorisation en IFRS des investissements réalisés (sur la base de la juste valeur)			30 373 293 euros 55 225 455 euros 118 754 034 euros 180 249 497 euros 240 736 548 euros
Trésorerie brute disponible	60 147 000 euros	98 605 313 euros	94 223 514 euros		49 328 446 euros
Endettement	0, la Société n'ayant pas vocation à faire appel à de l'endettement à son niveau dans le cadre de sa stratégie d'investissement
Nombre de lignes en portefeuille	5 investissements réalisés	réalisés	8 investissements 13 investissements 16 investissements 19 investissements réalisés	réalisés	réalisés
Nombre de lignes cédées	0	O	0	O	1

Autres indicateurs de performance

Agrégats clés	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019
Chiffre d'affaires moyen des sociétés en portefeuille 1	38,6 M€	46,2 ME	53 ME	79,1 M€	67,8 M€
Croissance moyenne du chiffre d'affaires des sociétés en portefeuille-	25,3 %	+19,8%	+16,3%	+51,6%	+16,0%
Multiple Valeur d'Entreprise3 / EBITDA" lors de l'investissement	5,6x	6,1x	6,8x	7,2x	8,1x

Le chiffre d'affaires moyen des sociétés en portefeuille désigne la moyenne pondérée des chiffres d'affaires 2019 des 19 sociétés en portefeuille de NextStage.

La croissance moyenne du chiffre d'affaires des sociétés en portefeuille désigne la variation entre les moyennes des chiffres d'affaires entre l'année N et l'année N-1 des 19 sociétés en portefeuille de NextStage.

Le multiple Valeur d'entreprise / EBITDA lors de l'investissement désigne le rapport entre, d'une part, la somme des valeurs d'entreprise des 19 sociétés en portefeuille de NextStage pondérées par le poids de ces-dernières dans le portefeuille global et, d'autre part, la somme des EBITDA pondérés par le poids des participations des 16 sociétés en portefeuille, le poids étant apprécié en valeur d'investissement.

¹ Chiffre estimé non audité par la valorisation des participations au bilan en fin d'exercice

² Chiffre estimé non audité pondéré par la valorisation des participations au bilan en fin d'exercice

³ La valeur d'entreprise désigne la valeur de la société, i.e. l'outil industriel et commercial utilisé par la société pour générer une marge opérationnelle.

L'EBITDA désigne l'Excédent Brut d'Exploitation (EBE) ou Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization (EBITDA, L'EBITDA est utilisé ব pour mesurer la marge opérationnelle de la société.

Un investissement dans la Société peut comporter des risques significatifs de la nature des investissements que la Société envisage de réaliser et de l'environnement économique général. Il ne peut donc y avoir aucune assurance que le taux de rendement attendu de la Société puisse être atteint ou même que la Société puisse, à son terme, restituer à ses associés le montant du capital qu'ils ont versé. Les Investisseurs Potent donc posséder les moyens financiers d'accepter les risques et l'absence de liquidité qui sont les caractéristiques des investissements décrits dans ce document d'enregistrement.

Par ailleurs, les investisseurs doivent être prépares pendant une période indéterminée. En particulier. Il est précisé aux investisseurs que la Société est susceptible de faire des investissements à long terme et de nature non liquide dans des entités dont les titres ne sont pas cotés sur un marché réglementé. De tels investissements peuvent être difficiles à évaluer et pourront comporter des risques sous-évalués. De même, il est possible qu'il n'existe aucun marché sur lequel ces titres puissent être négociés et il n'est pas attendu qu'un tel marché soit constitué dans l'avenir. Les investisseurs potentiels doivent étudier avec attention les facteurs de risques mentionnés dans le présent document afin de déterminer si un investissement dans la Société correspond à leurs objectifs d'investissement et est adapté à leur situation.

Les investisseurs sont invités à lire attents de risque décrits au présent Chapitre 4 « Facteurs de risques » avant de prendre toute décision d'investissement. Les facteurs de risques présentés par la Société, dans son jugement à la date de publication du présent document et en conformité avec la nouvelle réglement (UE) nº2017/1129 dit « Prospectus », comme spécifiques à la Société et/ou ses valeurs mobilières et dont la réalisation de tout ou partie serait susceptible d'avoir un impact sur les résultats, la situation financière ou les perspectives de NextStage.

En ce qui concerne la situation exceptionnelle résultant de liée à la pandémie de Covid-19, nonobstant le fait que la situation évolue rapidement et de manière incertaine et qu'il soit, difficile d'en évaluer les conséquences avec précision à la date du présent document d'entrepistrement, un facteur de risques en Section 4.4.1 « Risques liés à la pandémie de Covid-19 ». Un premier travail d'évaluation financière est en cours et sera publication des comptes trimestriels de la Société (pour plus de détails, voir Section 12.1 « Evolutions Récentes »). De plus et quand cela a été possible, la Société s'est également efforcée de décrire les premiers de cette pandémie notamment sur le portefeuille en Section 4.1.4 « Risques inhérents à l'activité d'acquisition de participations ».

Pour une meilleure lisibilité, les facteurs de risques avec au sein de chaque catégorie des risques propres eux-mêmes classés par ordre d'importance :

Risques liés à l'activité de la Société
Risques financiers
Risques juridiques et fiscaux
· Risques externes

Un tableau de synthèse des principaux facteurs de risques afin de présenter une vision unifiée de ces risques et les dasse dans un nombre limité de catégories, en fonction de leur nature. Dans chacune des catégories présentées, les risques font l'objet d'une hiérarchisation établie en fonction de criticité par ordre décroissant d'importance.

Le niveau de criticité est évalué par la Société selon son analyse de la cartographie des risques prenant implicitement en compte, selon son jugement à la date de publication du présent document, la probabilité de survenance, l'impact estimé de chaque risque en cas de survenance ainsi que les mesures mises en place pour réduire le risque, le cas échéant. La criticité des risques s'apprécie sur une échelle à trois niveaux (faible, modéré, significatif) :

CATEGORIES DE RISQUES	FACTEURS DE RISQUES	NIVEAU DE CRITICITE
4.1. Risques liés à l'activité de la	4.1.1. Risques inhérents à l'activité de capital investissement
Société	Risque de perte de capital	Significatif
	- Risque de faible liquidité et d'investissement dans des sociétés non cotées	Significatif
	4.1.2. Risques de dilution	Significatif
	4.1.3. Risques liés à la capacité d'investissement de la Société et à la liquidité de ses participations	Significatif
	4.1.4. Risques inhérents à l'activité d'acquisition de participations	Significatif
	4.1.5. Risques liés aux coûts engagés sur des projets d'investissement ou de désinvestissement non réalisés	Modéré
	4.1.6. Risques liés à la position de NextStage en tant qu'actionnaire minoritaire dans les participations	Modéré
	4.1.7. Risques liés à un changement de contrôle des participations (sauf pacte d'actionnaires)	Modéré
	4.1.8. Risques liés à la concentration des investissements	Modéré
	4.1.9. Risques liés au départ des dirigeants des sociétés du porteteuille	Modéré
	4.1.10. Risques liés à l'organisation de la Société
	- Risques liés à la perte de collaborateurs clés	Modéré
	- Risques liés à la gestion de la croissance de la Société	Faible
4.2 Risques financiers	4.2.1. Risques liés à la valorisation des participations et aux résultats de la Société	Significatif
	4.2.3. Risques liés au flottant à la liquidité limitée du marché du titre de NextStage	Significatif
	4.2.4. Risques de marché
	- Risques de change	Modéré
	- Risque d'endettement	Faible
	- Risques de taux d'intérêt	Faible
	- Risques de contrepartie	Faible
4.3 Risques juridiques et fiscaux	4.3.1. Risques juridiques liés à la forme juridique de société en commandite par actions (SCA)	Modéré
	4.3.2. Risque lié aux pouvoirs du gérant de la Société	Modéré
	4.3.4. Risques liés au régime des sociétés de capital-risque	Modéré
	4.3.5. Risques de conflits d'intérêts liés aux possibilités de co- investissements, entre les fonds gérés par NextStage AM	Modéré
	4.3.6. Autres risques juridiques et fiscaux	Modéré
	4.3.7. Risque lié au niveau des frais	Faible
	4.3.8. Risques liés à la détention d'informations privilégiées	Faible
4.4 Risques externes	4.4.1. Risques liés à la pandémie de Covid-19	Significatif

RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

4.1. RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

4.1.1. Risques inhérents à l'activité de capital investissement

Risque de perte de capital

Risque significatif

L'investissement dans une société dont l'objet est la prise de participations de type capital investissement dans des entreprises de taille moyenne comporte, par nature, un niveau de risque élevé. La Société a vocation à financer en fonds propres et en quasi fonds propres le développement de plusieurs entreprises. Le capital investi par la Société dans ces entreprises n'est généralement pas garanti contre les risques de perte au capital qui pourraient être liés, par exemple, à la nonréalisation du projet de développement ou à une évolution défavorable du secteur d'activité de l'entreprise concernée.

De même, malgré toutes les précautions prises par NextStage AM dans la sélection des investissements réalisés par la Société, des évènements issus de la gestion passée de l'entreprise sousjacente peuvent être ignorés ou ne pas avoir été identifiés au moment de l'investissement comme susceptibles d'avoir un impact négatif sur les performances futures de l'entreprise.

Enfin, les risques d'erreur sur l'évaluation des capacités d'une équipe managériale d'une entreprise à mener à bien son projet de développement, ou sur le véritable positionnement concurrentiel de l'entreprise, ne peuvent être écartés et pourraient également induire une perte au capital au niveau de la Société.

De ce fait, la Société ne peut donner aucune garantie quant à la réalisation de ses objectifs d'investissement ou même la récupération du capital investi par les investisseurs dans celleci. Les performances réalisées par les autres fonds d'investissement gérés par NextStage AM dans le passé sur ce

Risque significatif

La Société a vocation à connaitre des augmentations de capital régulières, autorisées par l'Assemblée Générale dans la limite de plafonds définis par cette dernière, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription, notamment au profit de NextStage Croissance, véhicule d'investissement nourricier de la Société dont l'objet est de permettre à des assureurs de proposer aux souscripteurs de contrat d'assurance-vie des unités de compte dont le rendement reflète indirectement celui de la Société, ou encore au profit de véhicules support de plan d'épargne retraite. A ce titre, ces augmentations de capital peuvent avoir un effet dilutif pour les autres actionnaires existants à la date de chaque augmentation de capital autorisée par l'Assemblée Générale. Les augmentations de capital réalisées depuis la constitution de la Société et leur effet dilutif sont présentés à la section 21.1.4 « Evolution du capital social » du présent document d'enregistrement. De nouvelles augmentations de capital, en ce compris les augmentations de capital réservées à NextStage Croissance, pourraient avoir pour effet de diluer les actionnaires.

type d'investissements ne peuvent en aucune manière garantir les performances futures de la Société.

Enfin. dans le cadre de sa stratégie d'investissement. NextStage et son gérant ont privilégié jusqu'à présent une politique de capitalisation, soit une absence de distribution de dividendes. En conséquence, aucune assurance ne peut être donnée sur la distribution future de dividendes.

Risque de faible liquidité et d'investissement dans des sociétés non cotées

Risque significatif

La Société étant principalement investie dans des titres de sociétés non cotées par nature peu ou pas liquides, elle pourrait ne pas être en mesure de céder à court terme certains de ses actifs ou ne pas les céder au prix souhaité, en particulier dans le contexte actuel de crise internationale liée à la pandémie de Covid-19. Une telle situation aurait un impact sur sa rentabilité ou sur sa capacité d'investissement (voir la section 4.1.3 « Risques liés à la capacité d'investissement de la Société et à la liquidité de ses participations »).

A la date de publication du document d'enregistrement, si certaines participations détenues sont indirectement cotées (Fountaine Pajot) et considérées comme telles pour le calcul des ratios fiscaux, elles sont détenues via des holdings non cotées. Aussi le portefeuille ne comprend-il, à date, que des participations non cotées.

4.1.2. Risques de dilution

Risques liés à la perte de collaborateurs clés

Par ailleurs, la Société a mis en place un mécanisme de carried interest à travers l'émission d'actions de préférence qui, une fois converties en actions ordinaires selon les modalités décrites à la section 19.2 (« Autres conventions – Actions de préférence de catégorie C ») du présent document de d'enregistrement, auront pour effet de diluer les actionnaires existants. Ainsi à la suite de chaque augmentation de capital par émission d'actions ordinaires, il sera procédé à l'émission d'un nombre d'actions de préférence nouvelles égal au maximum à un tiers des actions ordinaires nouvelles émises à l'occasion de l'admission. Le prix de souscription sera fixé à partir d'une évaluation établie par un expert indépendant à partir d'un modèle de valorisation reposant sur un calcul optionnel.

RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Tableau illustrant les cours moyens pondérés à atteindre selon d'AP appliqué dans l'hypothèse où il n'y aurait pas d'augmentation de capital en 2020 :

(1) Dans l'hypothèse où il n'y aurait pas d'AK en 2020 :				MPC20J 2019:	96.87
Nbr d'AP fin 2019 hors AK: Nbr d'AO fin 2019 hors AK:	604 035 2 110 750
Cours de déclenchement conversion :		104.62	Taux de conversion cible	Cours moy.	Perf.	Nbr à convertir réel	Valeur globale	Nb AO post conversion		ANR cible % dilution 20% au dessus du cours
A - Pour convertir 5% du stock des AP existantes :			5%	106.14	49.57%	30 202	3 205 664	2 140 952	1.4%	132.68
B - Pour convertir 10% du stock des AP existantes :			10%	113.05	+16.70%	60 404	6 828 530	2 171 154	2.8%	141.31
C - Pour convertir 20% du stock des AP existantes :		20%	135.71	+40.09%	120 807	16 394 609	2 231 557	5.4%	169.64
D - Pour convertir 30% du stock des AP existantes :		30%	169.73	+75.22%	181 211	30 757 040	2 291 961	7.9%	212.16
E - Pour convertir 40% du stock des AP existantes :			40%	226.52	+133.84%	241 614	54 730 367	2 352 364	10.3%	283.15
F - Pour convertir 50% du stock des AP existantes :		50%	340.41	+251.41%	302 018	102 811 068	2 412 768	12.5%	425.52

Voir la section 19.2.4 - Impact éventuel sur les détenteurs d'actions ordinaires en cas de conversion d'actions de préférence de catégorie C en actions ordinaires.

4.1.3. Risques liés à la capacité d'investissement de la Société et à la liquidité de ses participations

. Risque significatif

L'activité d'investissement requiert de disposer de ressources propres disponibles. La Société a généré une trésorerie significative lors des augmentations de capital réalisées depuis sa constitution (dont le détail figure à la section 21.1.4 « Evolution du capital social » du présent document d'enregistrement). La Société a ainsi besoin de maintenir une capacité d'investissement conforme à sa stratégie d'investissement (telle que décrite à la section 6.3 « Stratégie d'Investissement de NextStage » du présent document d'enregistrement).

La Société ne peut garantir qu'elle sera en mesure à l'avenir de trouver des sources de financement nouvelles à des conditions attractives (en raison par exemple d'une incapacité à se financer sur les marchés) pour lui permettre de continuer de saisir les opportunités d'investissement identifiées et sélectionnées par NextStage AM, en particulier dans le contexte actuel de pandémie de Covid-19.

Par ailleurs, bien que les investissements effectués par la Société puissent parfois générer des revenus courants (dividendes ou intérêts), la réalisation éventuelle de plus-values ne résulte, dans la très grande majorité des cas, que de la cession totale ou partielle de la participation, laquelle devrait suivant la stratégie d'investissement de la Société n'intervenir que plusieurs années après son acquisition. Même si la Société peut envisager de mettre en œuvre une rotation du portefeuille conforme à ses obiectifs d'investissement sur le moven-long terme afin de disposer des ressources nécessaires à sa stratégie, NextStage AM pourrait ne pas être en mesure d'opérer une telle rotation ou décider de ne pas l'opérer si elle juge qu'une telle rotation n'est pas dans le meilleur intérêt des actionnaires de la Société. En outre, compte tenu de leur nature même, les titres non cotés présentent peu ou pas de liquidité faute de bénéficier pour leur cession d'un marché secondaire organisé. La Société ne peut ainsi pas garantir que les sociétés dans lesquelles elle a ou aura investi pourront être cédées à des acquéreurs privés, industriels ou financiers ou sur le marché (introduction en bourse), ni que les conditions financières ou le calendrier de ces cessions seront conformes à ses objectifs ou à sa stratégie d'investissement. Enfin, certaines clauses contractuelles (« lock-up » par exemple) peuvent limiter la capacité de la Société à céder certaines participations pendant une certaine période.

Une telle situation aurait un impact négatif sur ses perspectives et ses performances financières.

A l'inverse, dans un environnement de taux bas, voire négatifs, des liquidités non investies trop importantes pourraient peser sur la rentabilité de la Société.

La société de gestion de la Société procède régulièrement à une revue spécifique du risque de liquidité de celle-ci et la Société considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir au cours de la période de douze mois suivant la date de publication du présent document d'enregistrement.

4.1.4. Risques inhérents à l'activité d'acquisition de participations

Risque significatif

Bien que NextStage AM recoure à une équipe de professionnels expérimentés en matière d'opérations d'acquisition et qu'elle fasse appel à des cabinets d'audit et de conseil, des banques conseils et des cabinets d'avocats réputés, la gestion du portefeuille de la Société encourt les risques inhérents à l'activité d'acquisition de participations, à savoir :

• les risques afférents à l'évaluation des forces et faiblesses de ces sociétés, de leur potentiel de développement, de la pertinence de leur modèle et plan d'activité et de la capacité de leurs dirigeants à le mener à bien ;

• les risques liés à une appréciation inexacte de la valeur actuelle des participations acquises dans ces sociétés ou du potentiel de croissance de cette valeur ;

· les risques découlant de la gestion de la société-cible antérieurement à l'acquisition, non identifiés dans le cadre des due diligences réalisées préalablement à celle-ci, ou non garantis par les vendeurs au titre de la garantie de passif et d'actif négociée, le cas échéant, par la Société dans le cadre de l'acquisition ;

• les risques liés aux litiges pouvant survenir avec les vendeurs ou des tiers concernant l'acquisition elle-même ou ses conséquences (par exemple, résiliation par des fournisseurs, clients ou banques des contrats les liant à la société acquise du fait d'un changement de contrôle) ;

RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

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4.1.5. Risques liés aux coûts engagés sur des projets d'investissement ou de désinvestissement non réalisés

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4.1.6. Risques liés à la position de NextStage en tant qu'actionnaire minoritaire dans les participations

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4.1.7. Risques liés à un changement de contrôle des participations (sauf pacte d'actionnaires)

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4.1.8. Risques liés à la concentration des investissements

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RISQUES FINANCIERS

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:5%(4-&%&6B-%ZpxS 4.1.9. Risques liés au départ de dirigeants des sociétés du portefeuille

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4.1.10. Risques liés à l'organisation de la Société

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4.2. RISQUES FINANCIERS

4.2.1. Risques liés à la valorisation des participations et aux résultats de la Société

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Si ces valorisations sont fondées sur les meilleures estimations de la société de gestion de la Société, cette dernière ne peut garantir qu'elles ne seront pas révisées ultérieurement. D'une manière générale, la Société ne peut garantir que, pour chacune des participations de son portefeuille, sa valeur de réalisation en cas de cession correspondra à la valorisation déterminée par sa société de gestion, en particulier dans des périodes d'incertitude liée à un risque exogène massif comme par exemple la pandémie de Covid-19.

Par ailleurs, ces valorisations ainsi que les résultats de la Société peuvent faire l'objet de fluctuations importantes en raison d'un certain nombre de facteurs tels que des variations de la valorisation de ses actifs, des variations des dividendes ou intérêts percus, des variations de ses charges opérationnelles, le calendrier de réalisation de ses pertes ou gains latents, l'intensité concurrentielle sur son marché, la variation de son endettement ainsi qu'un changement des conditions macroéconomiques et de marché tel que subséquent, par exemple, à un risque exogène massif comme la pandémie de Covid-19.

La diffusion de l'ANR au marché est trimestrielle. L'ANR est examiné et validé trimestriellement par le Comité d'audit avec les valorisations à la juste valeur. Ces éléments sont revus semestriellement par les commissaires aux comptes de la Société. La communication des informations est notamment réalisée par voie de reporting et communiqué de presse trimestriel.

4.2.2. Risques liés au flottant et à la liquidité limités du marché du titre de NextStage

Risque significatif

date de publication du présent Document A la d'enregistrement, il est rappelé que le flottant de la société reste limité (voir la section 18.1.1.) et que le marché du titre reste encore peu liquide compte tenu des spécificités de l'actionnariat et de l'activité d'investissement à horizon de long terme de la société.

4.2.3. Risques de marché

Risque de change

Risque modéré

La Société peut réaliser des investissements à l'étranger ou en devises autres que l'euro. En cas d'évolution défavorable des taux de change, les entreprises pourraient se revendre à une valeur inférieure au montant espéré.

Risques d'endettement

• Risque faible

Le statut fiscal de société de capital-risque ne permet pas d'endettement financier au-delà de 10% de l'actif net comptable de la Société, calculé selon les normes comptables françaises.

Au 31 décembre 2019, la trésorerie brute disponible de la Société s'élevait à 20 608 190 euros et son passif, en excluant les capitaux propres, représentait 842 837 euros.

Par ailleurs, NextStage n'a pas pour stratégie générale de recourir à un effet de levier élevé pour ses investissements.

Risques de taux d'intérêt

• Risque faible

B. Risques liés aux placements de trésorerie

Les éventuels excédents de trésorerie de la Société peuvent être investis en produits de taux ou placés sur des comptes rémunérés, soumis par définition au risque de baisse des taux, voire de taux négatifs.

Les SICAV de trésorerie sont valorisées à leur juste valeur. Les plus ou moins-values de cessions sont calculées par différence entre le prix de vente et le prix d'achat moyen pondéré.

La Société a effectué principalement des placements en valeurs mobilières de placement, c'est-à-dire en équivalents trésorerie au 31 décembre 2019.

C. Risques liés aux autres actifs et passifs financiers

La Société a réalisé certains de ses investissements au travers de titres obligataires. A la date du présent document d'enregistrement les taux de ces obligations sont fixes.

Risques de contrepartie

• Risque faible

Pour gérer le risque de contrepartie lié aux liquidités et aux instruments de placement de la trésorerie de la Société, la Société travaille avec des prestataires de services d'investissement de premier rang et a recours à des placements dont l'horizon est adapté à ses prévisions de besoins de liquidité. Les placements de trésorerie sont revus régulièrement et la sélection des supports de placement et des contreparties, ainsi que la volatilité des supports font également l'objet d'une revue régulière. Elle repose sur des règles de prudence assurant la diversification des contreparties ainsi que la variété des supports et des couples rendement/risques.

RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX

4.3. RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX

4.3.1. Risques juridiques liés à la forme juridique de société en commandite par actions (SCA)

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4.3.2. Risques liés aux pouvoirs du gérant de la Société

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RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX

FACTEURS DE RISQUES

Les informations relatives au fonctionnement du comité d'audit et du comité des nominations et des rémunérations sont disponibles à la section 16.4 « Comités du conseil de surveillance ».

4.3.3. Risques liés au régime des sociétés de capital-risque

Risque modéré

La Société a opté pour le régime fiscal des sociétés de capitalrisque (SCR). À ce titre, elle bénéficie d'un statut fiscal privilégié. En contrepartie, elle s'engage à respecter certaines conditions, et notamment les quotas de titres éligibles définis par l'article 1-1 modifié de la loi n°85-695 du 11 juillet 1985 et présentés à la section 6.6.2.1 Conditions d'applications du régime d'exonération des SCR du présent document d'enregistrement.

Bien que la plupart des investissements effectués par la Société répondent aux critères d'éligibilité définis par ces dispositions, la Société ne peut garantir qu'elle ne sera pas amenée à renoncer à la réalisation d'un investissement, ou à devoir céder par anticipation une ou plusieurs participations, de manière à conserver le bénéfice de ce régime. Une SCR qui ne respecte pas les conditions auxquelles est subordonnée l'application de son régime fiscal devient passible de l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. En particulier, lorsque la SCR n'a pas atteint, à l'expiration du délai qui lui est imparti (soit à partir du deuxième exercice suivant celui au cours duquel une levée de fonds a été réalisée) le quota de 50% de titres éligibles, les bénéfices réalisés au titre de chacun des exercices concernés précédemment sont imposables à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. En cas de nonrespect des autres conditions d'application du régime, la SCR devient imposable sur la totalité des bénéfices réalisés au titre de l'exercice au cours duquel l'événement survient.

Par ailleurs, une SCR ne peut recourir à l'emprunt que dans la limite de 10% de son actif net comptable, calculé selon les normes comptables françaises, ce qui pourrait empêcher la Société de disposer d'une réserve de financement en cas de nécessité. La Société pourra donc ne pas être en mesure de participer à un investissement si ses ressources propres ne sont pas suffisantes pour financer celui-ci.

Bien que l'option pour ce régime implique que la Société apporte la plus grande attention au respect des contraintes auxquelles il est subordonné, le non-respect de certaines conditions par la Société pourrait entraîner la perte du régime fiscal de SCR et, par voie de conséquence, la remise en cause au titre de l'exercice considéré des régimes fiscaux particuliers attachés aux distributions et/ou aux plus-values de cession des titres de la Société dont pourraient bénéficier les actionnaires.

En outre, le régime juridique et fiscal des SCR a subi, dans le passé, de fréquentes modifications. La Société ne peut donc garantir qu'elle ne sera pas soumise à des contraintes de gestion supplémentaires par rapport à celles existant aujourd'hui, que le régime fiscal applicable à ses actionnaires restera inchangé, ou qu'elle sera en mesure de conserver le bénéfice du régime fiscal de faveur.

4.3.4. Risques de conflits d'intérêts liés aux possibilités de co-investissements entre les fonds gérés par NextStage AM

Risque modéré

Les prises de participations non cotées peuvent être réalisées aux côtés de tiers investisseurs ou aux côtés de FIA gérés ou conseillés par NextStage AM, en particulier les FCPI, FIP et FCPR gérés par la Société de gestion. Dans cette dernière hypothèse, la Société peut notamment être amenée à réaliser des investissements dans des sociétés non cotées au même moment que d'autres fonds gérés ou conseillés par NextStage AM ou à réaliser des investissements dans des sociétés non cotées dans lesquelles d'autres fonds gérés ou conseillés par NextStage AM ont réalisé un investissement.

La Société peut co-investir au même moment dans une société non cotées avec un ou plusieurs FIA gérés ou conseillés par NextStage AM à condition que ces co-investissements se réalisent dans des conditions équivalentes à l'entrée comme à la sortie, notamment en termes de prix, tout en tenant compte des situations particulières propres à chacun des FIA gérés ou conseillés par NextStage AM intervenant à l'opération de coinvestissement (nature des titres pouvant être souscrits par les fonds, ratios d'investissement, ratio de divisions des risques, ratios d'emprise, durée des fonds, etc).

La Société et chaque FIA géré ou conseillé par NextStage AM participant à un co-investissement ou à un codésinvestissement supportent leur quote-part des dépenses d'investissement et de cession qui n'auront pas été pris en charge par l'entreprise dans laquelle le co-investissement est réalisé.

La Société ne pourra effectuer un investissement dans une société non cotée dans laquelle un ou plusieurs des autres FIA gérés ou conseillés par NextStage AM sont déjà investis que dans les hypothèses et sous les conditions suivantes :

si un ou plusieurs investisseurs extérieurs interviennent concomitamment pour un montant significatif au tour de financement. ou
à défaut de l'intervention d'un investisseur tiers à un niveau suffisamment significatif, l'opération ne pourra se faire que sur le rapport de deux experts indépendants, dont l'un peut être le commissaire aux comptes de la Société.

Lorsque l'opération considérée dépasse les montants qui peuvent être investis par la Société (à savoir dans les cas suivants : lorsque l'opération considérée ne respecte pas les quotas d'investissement, la gestion du risque de diversification ou la trésorerie disponible), ou lorsque l'opération est apportée par un tiers ou qu'il est dans l'intérêt de la Société de pouvoir faire appel à un tiers pour co-investir, la Société pourra proposer l'opération à des tiers, dans le respect de l'intérêt des actionnaires et à condition que les conditions de l'opération soient identiques pour l'ensemble des parties en présence.

Par ailleurs, la Société est susceptible d'investir dans des instruments financiers émis par des émetteurs auxquels la société de gestion, NextStage AM, ou une société qui lui est liée, fourniraient des services d'assistance rémunérés.

RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX

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4.3.5. Autres risques juridiques et fiscaux

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4.3.6. Risques liés au niveau de frais

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4.3.7. Risques liés à la détention d'informations privilégiées

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RISQUES EXTERNES

d'initiés ainsi que des procédures de « muraille de Chine ». La Société comme NextStage AM sont soumises à l'ensemble de la réglementation Abus de marché en vigueur.

4.4. RISQUES EXTERNES

4.4.1. Risques liés à la pandémie de Covid-19

Risque significatif

La crise liée à la pandémie de Covid-19 qui s'est progressivement propagée à l'échelle planétaire va avoir des conséquences maieures sur l'économie mondiale et sur la capacité de nombreuses entreprises à exercer leurs activités dans les pays où le confinement a été imposé et pourrait affecter significativement le chiffre d'affaires, les projections, ainsi que le résultat d'exploitation des participations de NextStage. La propagation rapide de ce virus est à l'origine d'une dégradation sensible de la situation économique et financière de nombreux secteurs d'activité (ralentissement important voire arrêt temporaire dans certains cas) et d'une forte perturbation des marchés financiers qui ont vu leur niveau de volatilité fortement augmenter en raison des incertitudes croissantes autour de l'évolution de cette pandémie.

En raison de la crise économique et financière liée à cette pandémie et aux mesures de confinement en résultant, les sociétés du portefeuille pourraient donc voir leurs activités fortement contraintes, ce qui pourrait négativement et significativement impacter leurs chiffres d'affaires, perspectives, résultats et situations de trésorerie. Dans ce contexte, l'équipe d'investissement de NextStage AM, gérant de la Société, reste mobilisée auprès des sociétés du portefeuille afin de suivre leurs situations respectives et les accompagner dans cette crise sans précédent, même s'il est très difficile, à la date de publication de ce document d'enregistrement, d'obtenir des prévisions fiables de la part de ces sociétés, ce qui pourrait avoir un impact sur la capacité de NextStage à évaluer la valeur de ses actifs, en particulier les actifs non cotés.

La crise du Covid-19 a également entraîné et pourrait continuer à générer des mouvements brutaux dans la valorisation des actifs cotés et il est probable que ces mouvements s'accompagnent d'une baisse des niveaux de valorisation de certains actifs non cotés.

A la date du présent document d'enregistrement, les mesures de confinement et de distanciation sociale imposées par l'ensemble des pays au niveau international limitent un grand nombre d'activités et génèrent un impact négatif significatif sur la consommation, des difficultés de production, des perturbations des chaînes d'approvisionnement ainsi qu'un ralentissement des investissements.

Il est très difficile de prédire quand le pic de la pandémie de Covid-19 sera atteint en France et, plus généralement, dans l'ensemble des pays touchés et surtout quelles seront les conditions d'encadrement d'une reprise et dans quelle proportion ces mêmes pays seront affectés si une deuxième vague de contamination survient. Une telle seconde vague pourrait avoir des conséquences dramatiques sur l'économie malgré les plans de soutien mis en place par les différents gouvernements, les banques centrales ainsi que les organismes internationaux. Il en résulterait vraisemblablement une baisse significative de la croissance, voire des récessions dans la plupart des pays touchés dont la durée et la gravité sont par nature difficiles à anticiper.

Par ailleurs, malgré une réaction rapide et efficace ainsi qu'une continuité de ses activités afin de minimiser les conséquences de cette situation, le Gérant NextStage AM pourrait être luimême impacté, sur la durée, par des changements organisationnels résultant notamment des mesures de confinement renouvelées et durables. En effet, l'organisation du travail a été remaniée pour assurer la sécurité et la santé des employés et leur permettre de travailler dans les meilleures conditions afin d'assurer la continuité des activités de NextStage AM en période de confinement ; toutefois, le risque de retards ou de défaillances dans l'exécution des processus opérationnels ne peut être exclu et pourrait à son tour avoir un effet défavorable sur l'activité ou la performance de la Société. Ainsi, cette crise pourrait aboutir à une dégradation du retour sur investissement généré par NextStage, ce qui pourrait entraîner des cessions de titres NextStage ainsi que des difficultés à attirer de nouveaux investisseurs et à réaliser de nouvelles augmentations de capital.

Par conséquent, il n'est pas encore possible, à la date du présent document d'enregistrement, d'évaluer quels seront l'évolution et l'impact de la crise liée à pandémie du Covid-19 sur les valorisations des investissements portés par NextStage.

INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

5.1. HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIETE

5.1.1. Raison sociale et nom commerciale

La dénomination sociale de la Société est NextStage

5.1.2. Lieu et numéro de registre

notamment ses articles L. 226-1 et suivants.

La Société est une société en commandite par actions de droit français régie par les dispositions du Code de commerce et

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro d'identification 810 875 039.

5.1.3. Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 26 mars 2015 pour une durée de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 14 avril 2114, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

5.1.4. Siège social, forme juridique et législation

Le siège social de la Société est situé 19 avenue George V -75008 Paris.

Tél. : 01 53 93 49 40

Email : [email protected]

Internet : www.nextstage.com

INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

HISTOIRE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIETE

5.1.5. Historique

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INVESTISSEMENTS

5.2. INVESTISSEMENTS

5.2.1. Investissements réalisés jusqu'au 31 décembre 2019

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5.2.2. Investissements en cours

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5.2.3. Engagements d'investissement

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ACTIVITÉS DE LA 6 SOCIETÉ

Il existe en Europe de l'Ouest un tissu important d'Entreprises de Taille Moyenne (ETM) ayant un modèle économique validé par le marché, rentables et à fort potentiel de croissance. Ces entreprises, constituent un segment important et particulièrement compétitif de l'économie. Elles souhaitent, en général, renforcer leurs fonds propres pour financer leur croissance et leur capacité à surperformer dans leurs marchés en intégrant l'innovation et l'internationalisation dans leur stratégie.

Les besoins de fonds propres nécessaires pour alimenter la croissance de ces ETM sont difficilement satisfaits en raison :

d'une part, de la prépondérance de la dette bancaire dans le financement des entreprises en Europe continentale ; et
d'autre part, d'un nombre insuffisant d'investisseurs en fonds propres focalisés sur le segment des ETM en comparaison avec d'autres marchés, tels que l'Amérique du Nord notamment.

Par ailleurs, à l'instar des entreprises du MittelStand allemand, les ETM qui se développent de manière innovante pour transformer leur marché disposent d'un vrai potentiel de croissance en mondialisant leurs activités. Cette internationalisation implique de disposer d'un horizon de temps bien souvent supérieur à 4 ou 5 ans. supérieur à ce que peuvent offrir les banques ou les acteurs traditionnels du Private Equity.

Il existe donc un besoin pour une offre de financement en fonds propres qui apporte une réponse aux contraintes du temps long. NextStage répond à cette problématique dans une approche « d'entrepreneurs investisseurs de long terme », accompagnant sur le plan stratégique et opérationnel des entrepreneurs ayant le talent et l'ambition de faire de leur ETM des champions de leurs marchés.

NextStage dispose d'un positionnement différenciant à travers une approche unique :

Une stratégie d'investissement durable ciblant 4 tendances de fonds :
- L'économie portée par la valeur de nos émotions et la qualité de l'expérience client
- L'économie à la demande et l'économie du partage
- L'internet industriel
- L'économie positive (ou croissance verte)

liées à l'émergence de la « 3ème Révolution industrielle » et à une vision transversale des transformations de la nouvelle chaine de valeur qui façonne la croissance de l'économie en ce début de 21ème siècle ;

Une capacité d'investissement de long terme sans date butoir, tout en conservant une clause de rendez-vous tous les 5 ans avec les dirigeants des participations du portefeuille (définie dans les pactes d'actionnaires comme la possibilité pour la Société d'obtenir une liquidité totale ou partielle et revoir les conditions de l'investissement avec la participation), pour optimiser le potentiel de création de valeur, de transformation et de croissance de chacune de ses participations et ainsi pouvoir capitaliser ensuite sur les profits générés par l'entreprise.
La capacité d'assurer un accompagnement dédié des ETM du portefeuille sur l'intégralité de leurs besoins stratégiques et opérationnels (intégration de l'innovation, développement à l'international, croissance interne et externe, renforcement de l'équipe d'entrepreneurs, optimisation du business model) tout au long de la durée de vie de l'investissement ;
Une stratégie de diversification optimisée grâce à un portefeuille à terme constitué d'une quarantaine de sociétés (le terme de réalisation dépendant de l'évolution du capital de la Société vers l'objectif d'atteindre au moins 500 millions d'euros d'actif net réévalué) ;
Un deal flow important rendu possible par l'expérience entrepreneuriale des associés de NextStage et l'existence de l'écosystème développé depuis 18 ans.

Grâce à sa cotation sur le marché réglementé Euronext Paris, la Société peut investir de façon "evergreen", c'est-à-dire prenant en compte la valeur temps sans contraintes d'un calendrier préétabli pour créer de la valeur en cédant les participations et réaliser des plus-values. La liquidité est ainsi rendue possible par la cotation qui permet aux actionnaires qui le souhaiteraient de revendre leurs actions dans le marché.

Grâce à la liquidité potentiellement apportée par le marché, NextStage peut se concentrer sur la maximisation du taux de rendement de ses investissements en (i) se positionnant d'emblée comme un partenaire de long terme auprès des ETM, ce qui se traduit par des conditions d'entrée au capital à des conditions financières souvent plus attractives ; (ii) le choix du moment de la sortie en fonction du potentiel de croissance ; (iii) l'utilisation des profits générés et le réinvestissement de tout ou partie des produits de cession dans ses participations afin de maximiser la création de valeur actionnariale

6 ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

PRINCIPALES ACTIVITÉS DE NEXTSTAGE AM ET DE NEXTSTAGE

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6.1. PRINCIPALES ACTIVITÉS DE NEXTSTAGE AM ET DE NEXTSTAGE

6.1.1. Activités de NextStage AM

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PRINCIPALES ACTIVITES DE NEXTSTAGE AM ET DE NEXTSTAGE

6.1.2. Activités de NextStage

NextStage AM a constitué et gère le véhicule d'investissement NextStage (« NextStage »), permettant :

· de répondre à un besoin de marché et bénéficier de l'opportunité créée par l'insuffisance de l'offre de fonds propres de long terme, disponibles pour les ETM ;
d'apporter aux ETM des fonds propres en « capital patience » et l'accompagnement opérationnel et stratégique qui leur donneront les moyens d'optimiser leur développement en Europe et dans le monde, et en feront les ETM de demain, figurant parmi les championnes sur leurs marchés mondiaux ;
d'offrir aux investisseurs une plateforme performante d'investissement à destination des ETM championnes de leurs secteurs qui dispose des caractéristiques suivantes :
Cotée et transparente ;
Un profil de risques diversifié et maîtrisé ;
Délivrant de la performance absolue dans la durée ;
Porteuse de sens et de valeurs ;
Offrant de la liquidité ;
Avec une structure de coûts de gestion faibles et des intérêts alignés avec des investisseurs de long terme.

Créée en 2015, après un investissement initial de 45M€ des associés fondateurs et actionnaires de NextStage AM, NextStage, est une société en commandite par actions et qui, n'ayant pas de salarié, s'appuie sur son gérant, NextStage AM et un seul associé commandité, NextStage Partners SAS ?

Au 31 Décembre 2019, la capitalisation boursière de NextStage au cours de clôture du 31 décembre 2019, s'élevait à 206 M€. La Société vise une capitalisation boursière cible de l'ordre de 500 M€ à moyen terme.

6.1.3. Investisseurs de NextStage

NextStage dispose d'actionnaires réputés parmi lesquels figurent au 31 décembre 2019 :

· Des investisseurs institutionnels tels que :
- Amundi : 1er gestionnaire d'actifs en Europe ;
- Axa qui est la première marque mondiale d'assurance et qui développe, en partenariat avec NextStage AM, une offre innovante en matière d'assurance vie en unités de compte Private Equity, rendue possible par la loi sur la croissance votée le 6 août 2015. Cet investisseur intervient, aux côtés d'autres assureurs, au travers de l'unité de comptes NextStage Croissance, géré par NextStage AM ;
- Matignon Développement 3 (AXA) conseillée par Ardian. Ardian est le premier groupe européen de Private Equity ;
- FGTI : Fonds de Garantie des Victimes des actes de Terrorisme et d'autres Infractions.
· Des entrepreneurs et des family offices tels que :
- Téthys : holding d'investissement qui contrôle notamment le groupe L'Oréal ;
- Temaris : holding d'investissement de Patricia Barbizet et Gilles Pagniez, anciens dirigeants d'Artémis, holding d'investissement de la famille Pinault ;
Thierry Ortmans : entrepreneur, investisseur, ancien PDG et fondateur de Savoye NSA et CEPL ;
Jean Hugues Loyez : ancien Président du Directoire de Castorama ;
Philippe Bresson : fondateur du groupe Bricostore en Europe centrale.
NextStage Croissance :
- NextStage Croissance est un « autre FIA » (fonds d'investissement alternatif) au sens de l'article L. 214-24 du Code monétaire et financier prenant la forme d'une société par actions simplifiée à capital variable et géré par la même société de gestion que la Société (i.e., NextStage AM). Son objet exclusif, conformément à ses statuts est : « de recueillir des fonds en représentation de contrats d'assurance sur la vie ou de capitalisation, tels que définis à l'article L. 131-1 du Code des assurances et, potentiellement, dans le cadre des Plans d'épargne retraite instaurés par la loi Pacte du 22 mai 2019, en vue de les investir à hauteur d'au moins 90% dans NextStage SCA » ;
NextStage Croissance est une société par actions simplifiée à capital variable au capital de 4 000 euros, créée le 4 août 2016, dont le siège social est situé 19, avenue George V à Paris (75008), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 822 001 954. En application de l'article 8.2.2 des statuts de NextStage Croissance, le capital social maximum autorisé de cette société est de 40 000 euros tandis que son capital social plancher est de 1 000 euros ;
NextStage Croissance est un véhicule structuré par NextStage AM ayant pour vocation à investir au moins 90% des sommes collectées dans NextStage SCA. Les actions détenues sont proposées par les assureurs partenaires (dont AXA France Vie, Apicil, Spirica, Ageas et Swiss Life) à la souscription auprès de leurs clients en représentation d'unités de comptes et, potentiellement, dans le cadre de plans d'épargne retraite. Pour satisfaire la demande des clients des assureurs partenaires, NextStage SCA pourra être amenée à réaliser une ou plusieurs augmentations de capital réservées à NextStage Croissance (voir les sections 4.1.4. et 21.1.2. du présent document d'enregistrement).
Son capital est réparti comme suit :
- NextStage AM détient des actions de préférence de catégorie B lui conférant 50% du capital de NextStage Croissance avec des droits financiers très réduits et 100% de ses droits de vote. Ces actions B ne peuvent être souscrites que par NextStage AM en sa qualité de société de gestion de NextStage Croissance. Les actions B confèrent également le droit (i) de convoquer l'assemblée générale de NextStage Croissance, et (ii) à une quote-part du produit de liquidation plafonnée au montant souscrit par les titulaires d'actions de préférence de catégorie B depuis la constitution de NextStage Croissance et non remboursé ;
- L'ensemble des assureurs souscripteurs (dont Axa France Vie, Apicil, Spirica, Ageas et Swiss Life) détient des actions de préférence de catégorie A représentant 50% du capital de NextStage Croissance et qui sont dépourvues du droit de vote, mais détiennent la quasi-

⁷ A la date du présent document, NextStage Partners SAS est détenu majoritairement par les associés de NextStage AM.

6 ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

PRINCIPALES ACTIVITÉS DE NEXTSTAGE AM ET DE NEXTSTAGE

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UN ENVIRÒNNEMENT DE MARCHE FAVORABLE

6.2. UN ENVIRONNEMENT DE MARCHÉ FAVORABLE

NextStage se positionne sur le segment des ETM européennes qui a souvent été délaissé. Pourtant, il représente une part importante de l'économie européenne (30 à 40% du PIB en moyenne entre l'Allemagne, le Royaume-Uni, l'Italie et la France - Voir schéma ci-dessous). Ces ETM sont de véritables leviers de croissance, et de création d'emplois, qui profitent pleinement de la mondialisation de l'économie, notamment grâce à Internet, à leur agilité et à leur capacité d'innovation.

Parmi les 140 700 ETM® dans les principales économies industrielles européennes (Allemagne, France, Italie, Royaume-Uni), 39 000 ont un taux de croissance trois fois supérieur à la moyenne. Elles ont besoin d'actionnaires en fonds propres (capital patience) pour devenir des championnes de leur marché.

Les ETM en France sont en retard par rapport à l'Allemagne et ce à plusieurs niveaux : poids dans le PIB, chiffre d'affaires moyen, salariés. La différence de nombre de chômeurs entre les deux pays (3,2 millions pour la France et 1,8 millions pour l'Allemagne) illustre la différence de dynamique économique.

Note (1) Sources : The Mighty Middle - GE Capital 2013, Eurostat, BVD, Amadeus

En 2018, les acteurs français du capital-investissement ont levés 18,7 Mds €, contre 16,5 Mds d'euros en 2017 et 9,7 Mds€ en 2015, bien au-dessus du niveau observé sur la période d'avant crise (10,5 Mds€ entre 2005 et 2008).

Capitaux levés en 2018

Les acteurs du capital-investissement français ont levé 18,7 Mds€ en 2018 et ont investi 14,7 Mds€ dans l'accompagnement et l'accélération d'entreprises engagées dans des projets de transformation. Sixième année consécutive de croissance des montants investis avec plus de 2.200 start-ups, PME et ETI accompagnées (+34% par rapport à la moyenne annuelle 2006-2017).

Au sein du capital-investissement, le capital-développement est un segment relativement peu couvert par des acteurs indépendants en Europe et particulièrement en France et qui souffre d'un déficit d'offre de financement en fonds propres pour les entreprises de croissance.

En effet, en Europe, l'organisation du marché du financement des ETM est marquée par un poids prédominant de la dette bancaire qui représente 95% des flux de financements externes en Italie, 92% en France et 74% en Allemagne, en comparaison avec 21% aux Etats-Unis, alors que leur développement devrait être beaucoup plus fortement financé par fonds propres et par autofinancement (source EY G20 YEA 2012 « Funding the Future » 2012).

8 Sources : The Mighty Middle – GE Capital 2013, Eurostat, BVD, Amadeus

UN ENVIRONNEMENT DE MARCHE FAVORABLE

Un poids prédominant de la dette dans les entreprises françaises en Europe

La Banque de France et S&P Global Ratings publient régulièrement des études concernant le niveau d'endettement des entreprises françaises.

Devant le constat partagé que les entreprises françaises ont un niveau d'endettement très important et que contrairement à celui de leurs consœurs européennes ce taux est en augmentation significative depuis 2005, les deux structures ne vont pas dans le même sens : quand la Banque de France s'inquiète de ces données, S&P Global Ratings réplique qu'une grande partie des ressources financières obtenues est restée sur le bilan des entreprises sous formes de cash, leur donnant ainsi un matelas de liquidité suffisant pour faire face à leurs échéances et qu'en l'absence d'une remontée brutale des taux, la situation sera tenable sur la durée.

Ratio de service (intérêts et principal) de la dette des SNF

Source : Banque des règlements internationaux.

Cependant, si cet accroissement de l'endettement s'explique par des conditions d'emprunt (bancaire ou obligataire) particulièrement favorables et un besoin de financement persistant, il est porteur de risques. Notamment parce que le service de la dette n'a pas diminué malgré la baisse des taux d'intérêt, alors qu'il recule dans les autres grandes économies de la zone euro.

La remontée des taux pourrait donc avoir un effet « significatif » sur la situation financière des entreprises endettées, en particulier les PME

Pour garder leur agilité au regard des marchés sur lesquels elles évoluent qui sont en constante mutation, il semble nécessaire pour les entreprises françaises de renforcer leur niveau de fonds propres.

Cette situation tient principalement du fait que (i) les acteurs (notamment établissements de de crédit) régionaux n'interviennent que rarement en capital développement pour des investissements supérieurs à 5 M€, (ii) les plus gros acteurs se concentrent sur les opérations de LBO et (iii) qu'il existe un nombre restreint d'investisseurs en fonds propres dans le capital des ETM de croissance en Europe pour des participations souvent à caractère minoritaire.

Il existe donc un réel besoin pour une offre de financement en fonds propres alternative aux institutions financières existantes, telles que les banques, dont l'offre est contrainte par des ratios de solvabilité et de liquidité, ou aux acteurs institutionnels qui se dégagent de leur rôle traditionnel du financement de l'économie sous la contrainte des règles prudentielles élaborées dans un contexte de crise financière majeure en 2008-2010.

Par ailleurs, NextStage intervient sur un marché dans lequel un déséquilibre important en volume demeure, même s'il tend un peu à se réduire depuis 10 ans, entre la répartition des investissements entre capital-développement et capitaltransmission / LBO.

STRATÉGIE D'INVESTISSEMENT DE NEXTSTAGE

	2007	2008	2009	2010	2017	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	Var. 2017 / 18
Montants investis (en M€)	12 554	10 009	4 100	୧ ଅଟେ । ଏହା ୧୯୮୦ ମସିହାର ଏହା ୧୯୮୦ ମସିହାର ଏକ ପ୍ରତିଶତ ପ୍ରତିଶତ ହୋଇଥିବା ଏକ ବିଧାନ ସଭାକୁ ନିର୍ବାଚନ ମଧ୍ୟ ଏକ ବିଧାନ ସଭାକୁ ନିର୍ବାଚନ ମଧ୍ୟ ସାହିତ୍ୟ । ଏହା ବିଧାନ ସଭାକୁ ନିର୍ବାଚନ ମଧ୍ୟ ୧୯୮୦ ମସି	9 738	6 072	6 482	8727	10 749	12 395	14 278	14 711	3%
dont capital-innovation	677	758	587	605	597	443	642	626	758	874	1224	1619	32%
dont capital-développement	1 310	1 653	1 798	2 310	2 940	1946	1 827	2 608	3 852	3 853	3 154	3 454	10%
dont capital-transmission / LBO	10 340	7399	1605	3 512	6015	3 568	3 910	5 452	6116	7621	9882	9612	-3%
dont capital-retournement	84	ਰੇਰੇ	84	90	118	115	103	41	22	47	19	26	38%

	2007	2008	2009	2010	2017	2012	2013	2014	2015	2016	2017	2018	Var. 2017 / 18
Nombre d'entreprises soutenues	1 558	1 ਵਰਟ	1 469	1 685	1694	1 548	1 560	1 648	1 645	1893	2 142	2 218	4%
dont capital-innovation	416	428	401	458	371	365	469	438	499	634	847	877	4%
dont capital-développement	રેકો	707	779	916	વેદરા	871	802	923	૪૯૨	922	932	948	2%
dont capital-transmission / LBO	462	388	231	264	292	292	272	272	261	324	342	384	12%
dont capital-retournement	38	28	31	25	17	20	17	15	19	13	21	9	-57%

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6.3. STRATÉGIE D'INVESTISSEMENT DE NEXTSTAGE

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6.3.1. Secteurs d'activités visés

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STRATEGIE D'INVESTISSEMENT DE NEXTSTAGE

Le développement durable est de plus en plus intégré aux stratégies d'entreprises, et de nouveaux produits et services qui font jour autour de la transition énergétique : performance énergétique, filières de de retraitement, optimisation de gestion des actifs et des ressources, modèles algorithmiques, etc.

La stratégie d'investissement de NextStage intègre et s'appuie également sur les tendances clés à long terme des évolutions démographiques autour des éléments suivants :

· Les conséquences de la croissance rapide de la population mondiale (1 milliard en 1900. 3 milliards en 1960. 7.5 milliards en 2015 et 9 milliards en 2050) ;
Le vieillissement de la population ;
· L'augmentation rapide de population jeune dans les continents émergents ;
L'urbanisation croissante (14% en 1900, 53% en 2010 et 67% en 2050) ;
Les bassins linguistiques (120 millions de francophones en ● 2014. 715 millions en 2050. dont 85% seront en Afrique).

6.3.2. Autres axes stratégiques

La stratégie de NextStage consiste principalement à réaliser des investissements de long terme sans être contraint par la durée limitée de fonds classiques, ce qui lui permet de se concentrer sur le potentiel de croissance de chacune de ses participations et d'assurer un accompagnement dédié tout au long de la durée de vie de l'investissement, aux côtés d'entrepreneurs de qualité, ayant la capacité à devenir des champions de leurs marchés y compris à l'international.

La capacité d'accompagner les entreprises du portefeuille sur l'intégralité de leurs besoins :

Intégrer l'innovation dans le cœur de métier de l'entreprise ;
· Développement à l'international ;
· Pour les opérations de croissance interne et externe (buildup notamment).

6.3.3. Règles d'investissement dans les sociétés non cotées

La politique d'investissement de NextStage est mise en œuvre par NextStage AM, sous le contrôle du conseil de surveillance de la Société.

Le conseil de surveillance s'assure du respect par le gérant et la société de gestion de la stratégie d'investissement de la Société. Le conseil de surveillance ne dispose pas de droit de veto et n'est impliqué dans les décisions que lorsqu'un sujet de conflit d'intérêts potentiel ou avéré se pose.

Elle s'inscrit dans le cadre de l'objet social et est précisée par la Convention de gestion (telle que définie en section 19.1« Convention de gestion NextStage/NextStage AM ») qui pose les règles d'investissement décrites ci-dessous :

La part des sociétés non cotées représente la grande majorité du portefeuille investi, et il est rappelé que la Société s'est engagée à respecter un minimum d'investissements non cotés de 50% (en vertu des exigences de la loi n°85-695) ;

Les cibles sont majoritairement des entreprises européennes établies et avec un modèle économique prouvé ; à moyen terme des investissements hors d'Europe pourront être réalisés ;
Les investissements concernent des entreprises ayant un volume d'affaires principalement situé entre 10 et 500 M€ ;
L'investissement unitaire dans les sociétés cibles non cotées est compris entre 7M4 (contre 4M précédemment et en cours d'augmentation à 10M) et 40 M€ et sans qu'une même entité ne puisse représenter plus de 10% du portefeuille de NextStage au moment de l'investissement dès lors que NextStage aura levé au moins 300 M€ ; les investissements les plus récents se situant autour d'une fourchette de 7 à 20 M€ :
Le portefeuille cible sera composé d'une quarantaine ● d'investissements à fort potentiel de croissance ;
· La politique d'investissement est basée principalement sur des tendances de fonds que sont (i) l'économie de la valeur des émotions et de la qualité de l'expérience client, (ii) l'économie « on-demand », (iii) l'internet industriel, (iv) l'économie positive ou croissance verte ;
· Les investissements réalisés sont principalement minoritaires, mais NextStage n'exclut pas des détentions majoritaires ;
· La participation systématique et active de la Société aux organes de contrôle ou de surveillance de la société cible (du moins celles qui ne sont pas cotées) ;
- Un investissement de long terme, mais avec des clauses de rendez-vous tous les 5 à 6 ans.

Par ailleurs, il convient de préciser les éléments suivants :

· La Société n'a pas procédé jusqu'à présent à la distribution de dividendes et ne présente pas, en normes comptables françaises et à la date du présent document d'enregistrement, un report à nouveau distribuable ;
· Dans le cadre de sa gestion des investissements long terme, de sa stratégie d'investissement et de son objectif de création de richesses sur le long terme. la Société peut être amenée à réinvestir tout ou partie des sommes qui proviendraient d'éventuelles cessions ou distributions ;
L'endettement n'est pas utilisé dans le cadre de la stratégie d'investissement de la Société. Néanmoins, elle ne s'interdit pas d'y avoir recours pour des besoins de liquidités temporaires et la Société dispose à cet effet à la date de publication du présent document d'une ligne de crédit confirmée et non utilisée de 17M € accordée par la banque Natixis. Il est également précisé que le statut fiscal de société de capital-risque ne permet pas d'endettement financier audelà de 10% de l'actif net comptable de la Société calculé selon les normes comptables françaises ;
La Société procède à des co-investissements pour certaines de ses participations et applique en ce cas des règles de coinvestissements validées par le RCCI du Gérant. Les détails des co-investissements existant à la date de publication du présent document d'enregistrement sont présentés ci-après.

FONDS - RAISON SOCIALE

STRATEGIE D'INVESTISSEMENT DE NEXTSTAGE

Nom associé	FONDS - RAISON SOCIALE
ACORUS	NEXTSTAGE RENDEMENT
ADOPT	NEXTSTAGE RENDEMENT
ADOPT	NEXTSTAGE RENDEMENT 2021
ARKOSE	NEXTSTAGE CONVICTIONS 2024
ARKOSE	NEXTSTAGE RENDEMENT 2022
BOW	NEXTSTAGE RENDEMENT
COORPACADEMY	FIP NextStage Rendement
COORPACADEMY	FIP Pluriel Ouest 4
COORPACADEMY	NEXTSTAGE RENDEMENT
COORPACADEMY	NEXTSTAGE RENDEMENT 2021
FOUNTAINE PAJOT	NEXTSTAGE RENDEMENT
GLASS PARTNERS SOLUTIONS	NEXTSTAGE RENDEMENT
GOODHOPE	NEXTSTAGE RENDEMENT 2022
PORT ADHOC	NEXTSTAGE CONVICTIONS 2024
YSEOP	NEXTSTAGE CAP 2020
YSEOP	NEXTSTAGE CAP 2021
YSEOP	NEXTSTAGE CAP 2022 IR
YSEOP	NEXTSTAGE CAP 2023 ISF
YSEOP	NEXTSTAGE CAP 2024 IR
YSEOP	NEXTSTAGE CONVICTIONS 2024
YSEOP	NEXTSTAGE RENDEMENT 2021
YSEOP	NEXTSTAGE RENDEMENT 2022

6.3.4. Sélection des opportunités cotées

NextStage peut également réaliser des investissements dans des sociétés cotées pour lesquelles les critères d'investissement sont les suivants :

Sociétés familiales ou dirigées par des entrepreneurs ;
· Chiffre ou volume d'affaires compris entre 10 M€ et 500 M€, en général ;
. Capitalisation boursière comprise entre 3 M€ et 500 M€, en général ;
· Ticket d'investissement compris principalement (après constitution progressive sur le marché le cas échéant) entre 0,3 M€ et 10 M€ en fonds propres ou quasi-fonds propres en moyenne ; et
Participation minoritaire, en dessous de 30% sur Euronext.

NextStage peut investir dans des ETM cotées sur Euronext Growth et les compartiments B et C d'Euronext Paris, généralement innovantes (possédant le label Oséo) et ayant vocation à se développer à l'international ou déjà présentes à l'international.

Le type de gestion adopté par NextStage AM dans l'investissement coté consiste principalement en une stratégie d'investissement GARP (« Growth at a Reasonable Price ») inspirée notamment des travaux de la Business School de Columbia (Benjamin Graham et ses successeurs) ciblant les sociétés présentant, en général, une croissance du chiffre d'affaires et de la rentabilité régulière et supérieure au niveau moyen des marchés sur un horizon d'investissement à 5 ans (investissements de croissance) tout en excluant, en général, les sociétés fortement valorisées (investissements de valeur).

La stratégie de NextStage AM sur les investissements dans les sociétés cotées repose également sur le principe du « Stock Picking », consistant en la recherche des titres les plus performants du marché grâce à une analyse stratégique et financière des sociétés.

L'investissement dans des sociétés cotées peut permettre d'intégrer dans le portefeuille de NextStage des actifs de natures différentes, offrant une véritable souplesse à la stratégie d'investissement, et permettant des opportunités d'investissement dans des sociétés européennes non françaises.

6.3.5. Sélection d'opportunités non cotées

L'accès aux opportunités d'investissements sur le non coté est le suivant :

En moyenne, 300- 400 opportunités sont reçues par an par NextStage AM ;
Environ 60 font l'objet d'une revue de dossier car répondent aux critères de NextStage ;
Environ 20 font l'objet d'une validation en vue d'une analyse approfondie ;
· Sur les 20 dossiers sélectionnés, en moyenne 2 à 10 opérations d'investissement sont finalisées chaque année pendant les phases d'investissement.

Le processus d'investissement de NextStage sur le non coté est le suivant :

UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ

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6.4. UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ

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6.4.1. Groupe Fountaine Pajot - Dufour Yachts - Société La Compagnie du Catamaran

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6.4.2. Acorus - Société Quetzal

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UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ

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6.4.3. BOW (MyKronoz - Lexon Design)

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6.4.4. LinXea / Irbis Finance

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UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ

Un business plan incluant une diversification de l'offre produits de LinXea.

Chiffres clés au 31 décembre 2019 :

· Montant investi par NextStage : 11,6 M€ ;

Plus de 40 000 clients ; .

. 36 collaborateurs ;

Capital détenu par NextStage : 47,2%.

6.4.5. Adopt' - Société NordNext

Montant investi par NextStage : 6,5 M€

Adopt' est une marque de distribution de parfums et cosmétiques créée en 1986 par Dominique Monlun. Depuis sa création la société s'est positionnée comme challenger des grandes chaines, se construisant un réseau de 187 magasins (estimation à fin 2018), dont 147 succursales en France et 47 en franchises en France, Belgique, Drom-Com, Île Maurice et Madagascar, ainsi que d'importants partenariats de distribution à l'international (plus de 550 points de vente)

Adopt' est un concept original et unique qui se développe autour des trois univers de la mode à destination des jeunes femmes : le maquillage, les parfums et les accessoires

La société conçoit elle-même une grande partie des produits qu'elle commercialise et se concentre (i) sur un haut niveau de qualité, (ii) un sourcing majoritairement « made in France & Europe » et (iii) des prix compétitifs.

Sensible à la protection de l'environnement, Adopt' recycle depuis plusieurs années ses emballages

Thèse d'investissement de NextStage

· Tour de table et comité stratégique avec une grande expérience dans la distribution et les cosmétiques : Jean-Hugues Loyez (ancien Président de Castorama), Daniel Vercamer (fondateur et ancien Président de Nocibé), Guy Paillaud (directeur financier adioint puis activités internet de Carrefour Promodes) et Dominique Monlun (fondateur d'Adopt') ;

· Marque à fort potentiel et un concept pertinent avec un positionnement différenciant ;

Stratégie d'intégration verticale qui permet de maitriser la chaine de valeur ajoutée et d'atteindre un niveau de marge brute élevé (c. 70%) ;

Marché à fort potentiel et en croissance sur le segment visé :

Moins d'une femme sur quatre entre désormais dans une parfumerie sélective ;

Kiko a multiplié par 10x son CA en France en 4 ans ;

Potentiel de développement du nombre de points de vente en France important (doubler en 5 ans) ;

Développement de l'e-store, stratégie digitale et réseaux sociaux (blogueuses et youtubeuses) ;

-Leviers de croissance peu capitalistique via la franchise et les displays ;

Fort potentiel d'internationalisation.

Chiffres clés au 31 décembre 2019 :

200Zl détenu par NextStage : 43,7%.

646 Glass Partners Solutions

Montant investi par NextStage : 5,7 M€

Fondé en 2002, GPS est aujourd'hui l'un des leaders indépendants sur le marché de la distribution de verre plat en France. Grâce à son modèle original de distributeur et de transformateur de verre plat et à ses nombreuses implantations en France, en Espagne et au Portugal, le groupe répond aux problématiques de livraison, en local, de verre standard et spécifique.

Les principales activités du groupe sont :

La distribution de verre multimarques : avec une gamme unique de verres (Saint-Gobain, Pilkington, Glass Tröcsh ainsi que des producteurs du bassin méditerranéen...) disponibles grâce aux nombreux points de stockage, GPS propose une solution d'achat à valeur ajoutée à ses clients (transformateurs, miroitiers poseurs ...) ;

· La gestion logistique (achat, stockage, transport, financement...) au service de partenaires et clients ;

La transformation de verre plat (commandes du jour au lendemain) dans son usine de Madrid spécialisée dans la production de verre spécial / feuilleté.

Thèse d'investissement de NextStage

· Entrepreneur de qualité, fort de ses nombreuses années d'expérience sur le marché du verre (+ de 30 ans) ;

Modèle original de transformation et de distribution de verre multimarque pour répondre aux carences du marché + solution unique avec un service de qualité associé (profondeur de gamme, stocks, livraison rapide...) ;

Barrières à l'entrée importantes avec une présence sur certains points stratégiques (ports en Espagne et Portugal) ainsi qu'un système de stock de consignation fidélisant les clients ;

Réseau d'entrepôts (en propre et partenaires) permettant . une approche de distribution de proximité ;

Partenariats forts avec les industriels du verre 2 . partenariats : Riou Glass + MFG (algérien) ;

Historique de croissance à 2 chiffres rentable de la société depuis sa création et capacité de résilience prouvée ;

Potentiel de développement (i) à l'international et (ii) par croissance externes sur de la diversification métier (notamment « smart glass ») ou par intégration verticale (clients / concurrents).

Chiffres clés au 31 décembre 2019 :

· Gamme unique de 2 500 références de verres en stock ;

Montant investi par NextStage : 5,7m€ ;

Plus de 100 points de stockage et/ou de vente ;

Plus de 87 collaborateurs ;

· Capital détenu par NextStage (100% AdP) : 23,3%.

6.4.7. Coorpacademy

Montant investi par NextStage : 4,6 M€

Edtech spécialisée dans le digital learning, Coorpacademy a été créée en 2013 par Jean-Marc Tassetto (ex-dirigeant de Google France et de SFR), Arnauld Mitre (ex-Directeur du Pôle Agences

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UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIE

de Google), et Frédérick Benichou (serial entrepreneur, fondateur de TeamInside et de Planète Interactive).

Coorpacademy a pour vocation de révolutionner l'accès au savoir en proposant une expérience pédagogique innovante et performante centrée sur l'utilisateur, et d'accompagner les entreprises dans toutes les transformations majeures en formant les salariés et les dirigeants aux mutations numériques, technologiques, énergétiques et économiques qui les impactent.

Le savoir-faire de Coorpacademy est concentré dans une plateforme technologique performante et une méthodologie pédagogique originale permettant de transformer tout contenu en expérience d'apprentissage en ligne engageante, adaptée aux usages et contraintes de l'apprenant.

Coorpacademy compte aujourd'hui dans son portefeuille clients, plus de 40% de clients issus du CAC 40 : Engie, Pernod Ricard, Société Générale, Renault, SFR.

Thèse d'investissement de NextStage

· Équipe d'entrepreneurs expérimentés et complémentaires, qui a su structurer une équipe de mid-management de qualité ;

Plateforme SaaS qui met l'accent sur la qualité du contenu, une méthode d'apprentissage innovante (pédagogie inversée), et et l'expérience utilisateur (collaboration, gamification ... ) avec en outre une collaboration avancée à l'EPFL (à la pointe des MOOC en Europe) ;

· Offre qui séduit les grandes entreprises en apportant une réponse « premium » à leurs problématiques de formation mais également sur les sujets de transformation, dynamisme commercial, marketing et communication ;

· Opportunité de préempter la market place B2B de l'économie du savoir et de la connaissance grâce au développement à l'international de Coorpacademy dans le cadre d'un momentum stratégique pour ses clients et sa roadmap technologique ambitieuse qui devrait permettre de conserver l'avance acquise en termes d'innovation sur la plateforme.

Chiffres clés au 31 décembre 2019 :

Plus de 400 000 utilisateurs connecté uniques ;

Montant investi par NextStage : 4,6m€ ;

Plus de 80 clients ;

54 collaborateurs ;

Capital détenu par NextStage : 14,4%.

6.4.8. NaturaBuy - Société GoodHope

Montant investi par NextStage : 10 M€

Créée en 2007 par Olivier Occelli, NaturaBuy est une marketplace d'enchères et d'annonces de vente de produits et de services autour de la chasse, de la pêche et de l'outdoor. La société est également la holding de tête de Kerala Ventures.

Disponible sur web et mobile, la plateforme digitale NaturaBuy est aujourd'hui le site de référence des 2,5 millions de chasseurs et pêcheurs, dont les dépenses représentent un marché de plus de 3 milliards d'euros en France.

Par mois, ce sont 50.000 obiets de chasse, de pêche, de tir et de collection mis en vente dont plus des 2/3 trouvent preneurs en moins de 4 semaines. NaturaBuy est aujourd'hui une communauté d'environ 1M de visiteurs uniques par mois pour 2,5 millions de visites, environ 400.000 transactions par an grâce à plus de 500.000 annonces et enchères disponibles sur la plateforme.

Thèse d'investissement de NextStage

· Véritable projet entrepreneurial porté par l'équipe fondatrice et sa capacité à fédérer une équipe solide ;

· Plateforme marketplace leader sur son segment (chasse et pêche) avec une marque forte et reconnue ;

Positionnement sur des segments de niche à fort potentiel dans le marché des loisirs liés à la nature ;

. Faible concurrence frontale en France avec peu d'acteurs positionnés sur le segment de marketplace ;

Chiffres clés au 31 décembre 2019 :

Plus de 650 000 membres inscrits ;

· Plus de 390 000 transactions en 2019 ;

· Plus de 2.5M de visites par mois :

· Montant investi par NextStage : 10m€.

649 Ondrive

Montant investi par NextStage : 8,6 M€

Fondé en 2000, Oodrive est un éditeur de logiciel proposant des solutions Cloud 100% sécurisées destinées au partage de documents, à la sauvegarde en ligne, à la sécurisation des données et la certification électronique. Le groupe emploie aujourd'hui 350 collaborateurs à travers le monde dont 40% dédiés à la R&D.

Oodrive s'est positionné comme l'un des leaders SaaS européens de la gestion de de la donnée sensible. Disposant d'un avantage concurrentiel notable par rapport aux acteurs américains (Patriot Act), les solutions d'Oodrive sont utilisées dans plus de 90 pays et dans 14 langues. Elles équipent plus d'un million d'utilisateurs et près de 15 000 organisations de toutes tailles et de tous secteurs d'activité, dont 80 % des sociétés du CAC 40

Thèse d'investissement de NextStage

L'investissement de NextStage, aux côtés de Tikehau et de MI3 :

· Forte viscosité des clients liée aux coûts significatifs de changement ;

Modèle économique en mode SaaS permettant une forte . visibilité du CA ;

· Projets d'acquisition transformant en Europe.

Chiffres clés au 31 décembre 2019 :

· Plus de 80% de clients du CAC 40 :

Plus de 15 000 clients ;

Montant investi : 7,6m€ ;

350 collaborateurs (ETP dont 40% en IT) ;

UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIE

6.4.10. Steel Shed Solutions

Montant investi par NextStage : 11,2 M€

Créé en 2001, le groupe Steel Shed Solutions est la plateforme digitale de vente de bâtiments en kit, leader sur son marché en France et au Luxembourg

L'activité se déploie à partir de sites internet qui permettent à des PME et des grands groupes de commander en ligne toutes sortes de bâtiments adaptables à différents usages et à différentes géographies

Le groupe propose des devis gratuits et instantanés en ligne, s'attache à maintenir des prix bas en garantissant une grande qualité grâce à des contrôles systématiques des produits, l'utilisation d'acier haute résistance et la galvanisation des produits

Un investissement réalisé par NextStage pour :

· Accélérer le développement de la plateforme de vente de bâtiments en kit ;

Renforcer la marque et améliorer l'expérience utilisateur via une stratégie de marketing digital ;

· Accélérer le développement à l'international (en Afrique notamment) et se positionner comme une plateforme internationale.

Thèse d'investissement de NextStage

· Marché immense et très diversifié : forte croissance du nombre d'usagers d'internet dans le monde grâce aux smartphones ;

Modèle online de vente de bâtiments pour exploiter le réservoir de croissance mondiale que constitue l'ecommerce.

Chiffres clés au 31 décembre 2019 :

Plus de 34% du chiffre d'affaires hors de France en 2018 ;

Plus de 1.3M d'utilisateurs uniques internet ;

· Ventes dans plus de 48 pays ;

Commandes entre 1K€ et 1.200K€ ;

Montant engagé par NextStage : 11,2m€.

6.4.11. Dream Yacht Group

Montant investi par NextStage : 17,5 M€

Loïc Bonnet a créé Dream Yacht Group aux Seychelles en 2001 avec 6 voiliers. Grâce à son leadership dynamique, la société s'est développée, puis étendue à travers l'Océan Indien, la Méditerranée, les Caraïbes, l'Australie, le Pacifique et plus récemment en Amérique du Nord et aux Bahamas

Dream Yacht Group dispose aujourd'hui de plus de 1 150 bateaux dans 58 destinations et est la première marque location de voiliers

En octobre 2018, Dream Yacht Group a acquis SamBoat, l'une des plateformes leaders de location de bateaux sur internet. Cette acquisition démontre l'ambition de construire une plateforme digitale de référence à destination du monde nautiqu

L'investissement de NextStage a pour objectif de permettre à Dream Yacht Group de renforcer sa position de leader mondial sur le marché de la location de bateaux de plaisance et poursuivre son développement.

Thèse d'investissement de NextStage

Un leader dans son secteur, avec une position de n°1 mondial de la location de bateaux de plaisance. Une marque prestigieuse et une expertise reconnue au niveau mondial ;

· Un track-record financier remarquable, avec une croissance rentable et ininterrompue de 15 à 20% par an ;

· Une demande croissante du tourisme et de fortes opportunités sur le segment résilient de la location de bateaux.

Chiffres clés au 31 décembre 2019 :

Plus de 50 destinations à travers le monde ;

Plus de 1000 bateaux ; .

Montant investi : 17,5m€.

6.4.12. I onsdale

Montant investi par NextStage : 9,2 M€

Fondée en 1961, Lonsdale est aujourd'hui la 1e agence indépendante de branding et de design global en France. L'agence accompagne les entreprises, les marques produits et les enseignes dans leur processus d'évolution et de transformation, pour garantir leur singularité auprès de leur public.

Depuis 2007, Frédéric Messian, accompagné d'une équipe expérimentée et enthousiaste, a su donner une nouvelle dynamique à l'agence et a consolidé son développement à la fois par croissance organique et par croissance externe.

Les activités de Lonsdale sont organisées autour de 4 expertises métiers et 1 expertise transversale : Retail & architecture / Packaging & Activation / Identité & Brand Content / Stratégie & identité de marque (Digital).

Après avoir remporté deux fois le prix de l'Agence de Design de l'année en 2013 et 2015, Lonsdale s'est distinguée comme l'Agence de Branding Stratégique de l'année 2017. Ce prix récompense notamment la capacité du groupe à rendre stratégiques les enjeux de la marque et du design, en les plaçant au cœur de la stratégie de l'entreprise.

Thèse d'investissement de NextStage

· Serial-entrepreneur avec un important track record et une équipe dirigeante expérimentée et structurée ;

Marque forte et reconnue, régulièrement récompensée ;

· Taille critique et une offre multi-expertise permettant à Lonsdale de se positionner sur des Grands Comptes ;

Marché sous-jacent qui évolue vers plus de service à valeur ajoutée ;

. Modèle économique éprouvé avec un fort historique de croissance organique rentable, soutenu par de nombreuses opérations de croissance externe réussies ;

Groupe structuré capable de soutenir la croissance à venir et . de bénéficier des opportunités de consolidation du marché.

Chiffres clés au 31 décembre 2019 :

Montant investi : 9.2m€ ;

Plus de 200 salariés :

6

UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ

Plus de 150 clients actifs :

· Participation minoritaire au capital.

6.4.13. Arkose

Montant investi par NextStage : 7 M€

Fondé en 2013 et piloté par Steve Guillou, Samy Camarzana, Lyes Mekesser et Grégoire de Belmont, 4 associés entrepreneurs qui partagent les mêmes valeurs, Arkose développe des espaces de vie urbains et éco-responsables pensés autour de la pratique de l'escalade de bloc.

Le groupe adosse à ses blocparks un ensemble d'activités connexes pour une offre globale « Arkose & co » (espaces de restauration et de yoga, kids zones, climbing shops, mais aussi une marque d'équipements et de vêtements de grimpe via sa filiale Snap et des brasseries locales via sa filiale Oskare).

Arkose exploite 16 établissements drainant plus de 100.000 visiteurs mensuels, emploie plus de 300 personnes et fédère une communauté croissante de pratiquants en France (Paris intra-muros, Montreuil, Bordeaux, Lyon, Massy, Marseille, Genevois, Pantin, Issy Les Moulineaux, Tours, Rouen, Toulouse et Nice) à la recherche d'espaces de vie urbains mixant loisirs sportifs et restauration et offrant des moments de convivialité et de partage, le tout dans un cadre premium.

Avec un investissement de 10 M€ réalisé par les fonds gérés par NextStage AM dont 7 M€ au travers de NextStage, le groupe Arkose entend accélérer son plan de développement en France et à l'étranger. La 1ère étape a été l'acquisition du réseau de salles MurMur, référence de l'escalade de voie à Paris depuis 1996 et acteur historique du marché, qui consolide l'implantation en lle de France.

Thèse d'investissement de NextStage

· Équipe d'entrepreneurs de qualité, conscients d'être au début de leur histoire entrepreneuriale et pleinement ancrés sur un horizon long-terme ;

Positionnement innovant qui répond à une demande ancrée dans nos sociétés urbanisées de se retrouver dans des espaces de vie créateurs d'expériences et de lien social en ligne directe avec la tendance de l'économie de l'émotion et du partage ;

· Concept qui fédère une communauté forte de tout âge et de tout niveau. hommes et femmes, dans un environnement de gamification inspirant et propice aux échanges ;

Marché de l'escalade en forte croissance porté par un besoin . des générations urbaines de trouver des activités accessibles ;

Modèle scalable avec des fondamentaux (localisation, taux de remplissage...) permettant de générer une forte rentabilité dans des délais courts après ouverture ;

Opportunité de développer le concept dans les grandes métropoles européennes.

Chiffres clés au 31 décembre 2019 :

Montant investi : 7m€ ; .

Plus de 300 salariés ; ●

16 salles d'escalades ;

· Plus de 100.000 passages mensuels.

6.4.14. Atream

Montant investi par NextStage : 16,7 M€

Société de gestion indépendante créée en 2008, agréée AMF en 2013, spécialisée dans la gestion d'actifs et de fonds immobiliers.

Gestion de 3,4 Mds€ d'actifs (AUM géré ou conseillé) au travers d'un portefeuille constitué majoritairement d'immobilier d'hôtellerie et de tourisme

· A partir de 2013 et l'obtention de son agrément AMF, la structuration de son premier véhicule ouvert (OPCI institutionnel) ;

· A partir de 2015. le lancement de la collecte de fonds auprès du « grand public » avec la création d'une SCPI dédiée éligible au contrat d'assurance vie ;

· A partir de 2016, la poursuite de sa diversification vers une offre « grand public » en structurant un fonds « retail » ouverts « SCPI » commercialisé grâce à un réseau de distributeurs - banques privées, conseillés en gestion de patrimoine ...

Conscients que le développement stratégique vers la gestion de fonds « retail » amorcé depuis 2-3 ans et qui constitue auiourd'hui le deuxième pilier de sa croissance est un enieu majeur, les entrepreneurs ont souhaité faire entrer au capital de leur société un partenaire capable de les accompagner dans le déploiement de cette stratégie.

Thèse d'investissement de NextStage

Une équipe d'entrepreneurs de qualité et experts reconnus avec une bonne image sur leur marché :

Un écosystème vertueux construit par les entrepreneurs depuis 10 ans qui permet aujourd'hui de réaliser majoritairement des opérations de gré à gré (limitation de la concurrence, dealflow qualifié, ...) ;

Un positionnement de spécialiste sur un marché de . l'immobilier parfois cyclique mais résilient pour les acteurs dont la stratégie est basée sur des actifs de rendement (segment 5-7% / leverage limité sur les véhicules) avec des baux long terme (12-16 ans) ;

· Une vraie légitimité et expérience en matière d'investissement dans l'immobilier de tourisme différenciation significative face aux autres acteurs sur un segment au potentiel encore significatif compte tenu de la place de leader qu'a l'Europe sur le marché touristique mondial et de la tendance d'externalisation du parc immobilier des grands acteurs de ces marchés.

Chiffres clés au 31 décembre 2019 :

Montant investi : 16.7m€ ;

42 salariés :

· 3,4 Mds€ d'AUM géré ou conseillé.

6.4.15. Vinci Technologies

Montant investi par NextStage : 8,2 M€

Fort d'un historique de plus de 50 ans, Vinci Technologies est un groupe international (90% export) développant, produisant et distribuant des solutions à forte valeur ajoutée dans

UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ

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6.4.16. Bagatelle Group

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ACTIVITÉS DE LA SOCIÉTÉ

UN PORTEFEUILLE DE PARTICIPATIONS DIVERSIFIÉ

Locamod Module : Location de bâtiments modulaires basse vie - 4.630 modules ;

· Locamod Echafaudage : Location d'échafaudages 1.500 tonnes de matériels.

Thèse d'investissement de NextStage

Un modèle économique éprouvé et rentable ;

Un groupe présent sur tous les segments du marché de la location de matériel et qui offre à ses clients un niveau élevé de service (à contrario des majors type Loxam ou Kiloutou) ;

Une clientèle diversifiée et géographiquement permettant de lisser les variations de conjoncture (TOP 10 client représentant moins de 25%) ;

Un marché en croissance et un business plan de croissance ;

Un entrepreneur connu ayant fait ses preuves ;

· Des gisements de valeur identifiés avec (i) l'opportunité de développer le maillage territorial et ii) consolider le marché par acquisitions de nouvelles agences ;

Une stratégie en adéquation avec l'économie « on demand ».

Chiffres clés au 31 décembre 2019 :

· Implantation dans 5 régions au travers de 17 agences locales ;

· Montant investi : 8,6 M€ (dont 0,2 M€ restant à décaisser).

6.4.18. Yseop

Montant investi par NextStage : 7,3 M€

YSEOP est une société spécialisée dans l'intelligence artificielle et un des pionniers dans la technologie de génération de texte en langage naturel (NLG - automatisation des process business et traduction de données en texte naturel). Les applications de cette solution sont centrées sur la relation client intelligente, la business intelligence augmentée (par exemple : les reportings financiers, ou les recherches médicales), à destination majoritairement des entreprises du CAC 40 et du Fortune 500 dans les marchés des services financiers et pharmaceutiques.

YSEOP comble le fossé entre le Big Data et l'interaction humaine en permettant d'extraire le sens et la valeur des datas générées par les grandes entreprises pour améliorer le dialogue et la valeur ajoutée avec les clients. La solution intervient également en tant que complément aux outils de business analytics, en industrialisant l'extraction de données et leur donnant tout leur sens dans un langage clair et compréhensible par tous.

YSEOP a son siège social en France avec des filiales aux Etats-Unis, Royaume Uni et Colombie. Sa technologie est multibreveté, déployée en SaaS multilingue (7 langues) et capitalise sur plus de 25 ans de R&D.

Thèse d'investissement de NextStage

. Positionnement sur des marchés sous-jacents très porteurs (IA, BI) dans des industries ayant massivement entrepris leur digitalisation (Finance et Pharmaceutique) ;

Deux « killer app » :

« Augmented analyst » permettant de générer automatiquement des rapports et analyses via des bases de données ;

« Smart Personal Advisor » dynamisant la productivité de la relation client.

Entrepreneurs dont l'expérience est démontrée ;

· 25 ans de R&D et 5 brevets créant de fortes barrières à l'entré :

· Présence à l'international (EMEA, USA, APAC) ;

· Base cliente composée d'entreprises du CAC 40 et Fortune 500 aussi bien en Europe (Credit Agricole, SG, BNP Paribas, Sanofi ... ) que qu'aux USA (Moody's, Citi) ;

· Scalabilité des business case développés auprès des clients impliquant un fort potentiel de croissance et de valorisation.

Chiffres clés au 31 décembre 2019 :

Implantation dans 4 pays (France, USA, UK, Colombie) ; .

Plus de 50.000 utilisateurs ;

25 ans de Recherches & Développements ;

Montant investi : 7,3 M€.

6.4.19. Port Adhoc

Montant investi par NextStage : 8 M€

Créée en 2004, Port Adhoc est le leader privé du secteur de la plaisance en France. Seul acteur pouvant prétendre à une position de leader global, les autres grands acteurs étant souvent publics et cantonnés à leurs régions respectives. La société dispose au total de 9 bases pour un total de près de 5 000 places, dont 3 ports à sec, 2 zones de mouillage, 2 ports mixtes plaisance hivernage et la marina du Port-Médoc (3ème plus gros port de la façade Atlantique). La société a obtenu un contrat d'exploitant mainteneur de Port Barcarès (port à flot) en 2018.

Présent actuellement en Méditerranée, sur la façade Atlantique et en Bretagne Nord, le périmètre d'intervention géographique de la société s'étend sur tout le littoral français et vise à très court terme l'Europe, puis potentiellement une présence mondiale.

Le groupe Port Adhoc dispose d'une grande expérience de la gestion d'infrastructures portuaires et à terme de bases de plaisance :

Gestion d'une large diversité d'infrastructures (port à flot, port à sec, zone de mouillages) dans des territoires différents, Groupement aisément extensible avec un mode de gestion duplicable grâce à des process et des outils de gestion adaptés (CRM et ERP), Le groupe a su développer une véritable expertise grâce à la mise en place d'outils d'analyse et d'évaluations de projets portuaires dédiés à la plaisance (conception, ingénierie financière, études réglementaires ...).

Thèse d'investissement de NextSta

Des entrepreneurs de qualité et expérimentés ;

Un historique probant d'intégrations réussies de nouveaux ports (Port Médoc en 2013 et Port Napoléon en 2016) ;

Un portefeuille d'infrastructures bénéficiant d'une clientèle fidèle dans un contexte de déficit structurel de places de ports ;

Un marché porteur de par sa dimension européenne avec des acquisitions potentielles nombreuses en Europe et un

EXPÉRIENCE DES DIRIGEANTS DE NEXTSTAGE

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6.5. EXPÉRIENCE DES DIRIGEANTS DE NEXTSTAGE

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L'équipe d'investissement de NextStage est composée de 12 personnes analystes, chargés d'affaires, associés et directeurs de participations, ainsi que 8 personnes ayant un rôle de support (Administration) et 7 personnes en charge du développement marketing et commercial.

6.6. RÈGLEMENTATION

NextStage est enregistrée en tant que fonds d'investissement alternatifs (« FIA ») et autorisée à la commercialisation en France, géré par NextStage AM société de gestion soumise à la directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011, connu comme « AIFM ».

6.6.1. Règlementation applicable aux "Autres FIA"

Principes

La Société relève de la catégorie des « Autres FIA »10 du § III de l'article |. 214-24 du Code monétaire et financier. Flle est soumise à ce titre à la régulation de l'Autorité des marchés financiers (« AMF »).

La gestion collective du portefeuille et des risques de la Société est confiée à la société NextStage AM, dûment agréée par l'AMF sous le n° GP02012 en qualité de société de gestion de FIA ayant opté pour l'application complète du régime AIFM.

NextStage AM est soumise à la supervision de l'AMF et répond directement devant les actionnaires de la Société des actes qu'elle accomplit dans le cadre de la gestion de la Société.

En qualité de société de gestion de FIA, NextStage AM répond des conséquences pécuniaires de la mise en jeu de sa responsabilité civile professionnelle et dispose pour ce faire de moyens financiers adaptés et conformes à son programme d'activité.

NextStage AM exerce en outre les fonctions de gérant de la Société. Dans ce cadre elle est plus particulièrement chargée des missions de gestion administrative de la Société et de suivi des relations avec les investisseurs.

La rémunération des activités de NextStage AM agissant en qualité de société de gestion est incluse dans la rémunération statutaire de ses missions en tant que gérant de la Société.

Convention de gestion

La Société a confié à NextStage AM, qui agit en qualité de gestionnaire AIFM de la Société au sens du Code monétaire et financier, la gestion de son portefeuille et des risques associés à la gestion de ses actifs en application d'une convention de gestion en date du 28 mai 2015 décrite à la section 19.1 « Convention de gestion NextStage/NextStage AM » du présent document de référence.

Dépositaire

La Société a désigné en qualité de dépositaire unique Société Générale, représentée par Société Générale Securities Services (le « Dépositaire »), sis 29 boulevard Hausmann à Paris (75009), dûment agréée par l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) en qualité d'établissement de crédit et habilitée à agir en qualité de teneur de compte conservateur.

Les prestations du Dépositaire comprennent :

la garde des actifs de la Société à savoir :

la conservation des actifs (comptabilisation des titres financiers, règlement et livraison de titres financiers, opérations sur titres et traitement des impôts liés à des revenus, paiements, distributions ou toutes autres opérations sur les actifs de la Société) :

et la tenue des registres (titres financiers nominatifs, actifs non financiers, opérations sur titres non financiers).

le contrôle de la régularité des décisions de la Société (mise en place d'une procédure d'entrée en relation et de suivi de la Société, contrôle a posteriori de la régularité des décisions de la Société à l'exclusion de tout contrôle de l'opportunité de ces dernière). Cette mission ne peut faire l'objet d'une délégation ;

· le suivi des flux de liquidités (notamment par le biais d'un rapprochement avec les informations comptables mises à sa disposition par la Société) ;

des missions accessoires, le cas échéant, sur décision de la Société :

la tenue du passif de la Société (en particulier la fonction de centralisation des ordres de souscription des titres émis par la Société et la tenue du registre émetteur de la Société) ;

l'information de la Société par le Dépositaire de la tenue des assemblées générales d'un émetteur de titres financiers situé dans un ou plusieurs pays tiers sélectionnés par la Société et mise à disposition de la Société des informations qui appellent un vote ; et

la réalisation des obligations de nature fiscale découlant de la fonction d'établissement payeur de la Société au sens de l'article 75 de l'annexe II du Code général des impôts.

Les relations entre la Société et le Dépositaire sont régies par une convention écrite conformes aux préconisations de la réglementation qui outre les missions rappelées ci-dessus décrit :

¹⁰ Conformément aux dispositions du § 1 de l'article L.214-24 du Code monétaire et financier : "Les fonds d'investissement relevant de la directive 2011/ 61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011, dits "FA" : 1° Lèvent des capitaux auprès d'un certain nombre d'investisseurs en vue de les investir, dans l'intérêts de ces investisseurs, conforment à une politique d'investissement que ces FIA ou leurs sociétés de gestion définissent ; 2 ° Ne sont pas des OPCVM".

l'organisation des flux d'information entre les parties ; les obligations déontologiques (lutte contre le blanchiment des capitaux et financement du terrorisme, traitement des données à caractère personnel et secret professionnel) ;

· le régime des délégations des missions du Dépositaire au profit de tiers ;

les règles de responsabilité entre la Société, le Dépositaire et, le cas échéant, ses sous-conservateurs.

La rémunération du Dépositaire est supportée directement par la Société.

Fonds propres de NextStage AM

NextStage AM est agréée par l'AMF en qualité de société de gestion de FIA intégralement soumise aux dispositions issues de la transposition de la Directive 2011/61/UE dite « AIFM ». Elle se conforme aux exigences requises par la réglementation pour bénéficier de cet agrément et, en premier lieu, à celle qui concerne le niveau de ses fonds propres.

NextStage AM dispose des fonds propres nécessaires à l'exercice de ses activités au regard des encours dont elle assure la gestion.

Le suivi des fonds propres fait l'objet d'une procédure adaptée. Le contrôle des fonds propres est permanent et matérialisé semestriellement afin de permettre à NextStage AM de s'assurer qu'elle dispose des sommes nécessaires conformément à la réglementation qui lui est applicable.

Ces fonds propres sont placés dans des conditions de sécurité conformes à la réglementation et plus particulièrement sont investis en parts ou actions de SICAV ou de FIA monétaires (court terme ou non).

Délégations d'activités et/ou de garde des actifs

A la date du présent document de référence, NextStage AM ne délègue aucune de ses attributions de gestionnaire financier auprès de prestataires externes.

De même, le Dépositaire ne délègue aucune de ses attributions de conservation des actifs de la Société auprès de prestataires externes.

Dans le cas où l'un ou l'autre de ces deux acteurs déciderait de recourir à un ou plusieurs délégataires, cela ne pourrait se faire que (i) dans le respect des dispositions réglementaires - qui prévoient notamment l'accord de la Société - et, (ii) avec la mise en œuvre de mesures de prévention et de gestion des conflits d'intérêts.

Il est précisé que conformément au contrat conclu entre la Société et le Dépositaire, le Dépositaire peut recourir à un ou plusieurs mandataires pour effectuer tout ou partie des tâches liées à son activité de conservation des actifs de la Société. Lorsqu'il délègue la conservation des actifs de la Société, le Dépositaire établit une convention qui précise l'étendue de la délégation ainsi que les procédures et moyens qu'il met en place afin d'assurer le contrôle des opérations effectuées par ledit mandataire.

Le recours à un ou des tiers dans le cadre de contrats de délégation ne saurait décharger la Société et le Dépositaire de leurs obligations et responsabilités respectives, sous réserve des dispositions spécifiques prévues à l'article 9.4 de la convention dépositaire conclue entre la Société et Société Générale. En particulier, la responsabilité du Dépositaire en raison de la perte d'un titre financier de la Société n'est pas engagée lorsque le Dépositaire prouve notamment que : (i) l'événement qui a entraîné la perte ne résulte pas d'un acte ou d'une omission du Dépositaire ou d'un sous-conservateur : (ii) le Dépositaire n'aurait pas pu raisonnablement prévenir l'événement qui a entraîner la perte, même en prenant toutes les précautions qui caractérisent un Dépositaire diligent par référence aux pratiques courantes du secteur ; et (iii) le Dépositaire n'aurait pas pu prévenir la perte malgré l'exercice rigoureux et global de la diligence requise. En outre, en cas de perte de titres financiers de la Société conservés par un sous-conservateur, le Dépositaire peut se décharger de sa responsabilité s'il est en mesure de démontrer que : (i) toutes les obligations concernant la délégation de ses tâches de conservation sont remplies ; (ii) un contrat écrit entre le Dépositaire et le sous-conservateur du titre financier perdu transfère expressément la responsabilité du Dépositaire à ce sous-conservateur et permet à la Société de déposer plainte contre le tiers au sujet de la part du titre financier ; et (iii) un acte séparé conclu entre le Dépositaire et la Société autorise expressément une décharge de la responsabilité du Dépositaire et établit la raison objective justifiant une telle décharge.

En tous cas, vis-à-vis des actionnaires et de la Société, ces délégations seraient sans effet sur la responsabilité directe du délégant en termes de conséquences des actions ou des omissions de toutes espèces imputables au délégataire.

6.6.2. Règlementation applicable aux sociétés de capital-risque

La société a opté pour le régime fiscal des sociétés de capitalrisque.

Les sociétés dont l'objet est de concourir au renforcement des fonds propres des sociétés principalement non cotées bénéficient du régime d'exonération d'impôt sur les sociétés (« IS ») des sociétés de capital-risque (« SCR »)11, sur option. Ce régime est soumis à plusieurs conditions.

Conditions d'applications de régime d'exonération des SCR

• Statut juridique de la société

Pour être éligible au régime fiscal des SCR, une société doit avoir son siège social en France et être constituée sous la forme d'une société par actions, cotée ou non cotée, régie par le Code de commerce. c'est le cas de NextStage (la « Société »), société en commandite par actions.

Objet social

Une SCR doit avoir pour unique objet la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières.

L'actif d'une SCR ne comprend donc que :

Des valeurs mobilières françaises ou étrangères, négociées ou non sur un marché d'instruments financiers français ou étranger, dont le fonctionnement est assuré par une

¹¹ Article 1.1 de la loi 85-695 du 11 juillet 1985

REGLEMENTATION

6

entreprise de marché ou un prestataire de services d'investissement ou tout autre organisme similaire étranger (le « Marché d'Instruments Financiers »), des droits sociaux, des avances en compte courant, d'autres droits financiers et des liquidités ;

Des biens meubles et immeubles nécessaires au fonctionnement de la SCR :

Elle peut également détenir son activité de gestion. -

Une SCR ne peut pas exercer d'activité accessoire de prestations de services dans le prolongement de son objet social si le total de son bilan excède 10 millions d'euros, ce qui est le cas de la Société.

· Quota d'investissement de 50%

La situation nette comptable d'une SCR doit être représentée de façon constante à concurrence de 50% au moins de la valeur nette comptable de titres et d'avances remplissant les conditions ci-après décrites (le « Quota de 50% »).

Au-delà du Quota de 50%, la composition de l'actif d'une SCR est libre dans la mesure où il correspond à celui décrit au § 2 cidessus.

• Dénominateur du quota de 50% - Situation nette comptable de la SCR

La situation nette comptable d'une SCR est déterminée après l'affectation du résultat de la SCR. Elle est égale à la somme algébrique des apports, des écarts de réévaluation, des bénéfices autres que ceux pour lesquels une décision de distribution est intervenue et des pertes reportées.

Les subventions d'investissement, les provisions réglementées et la valeur nette comptable des participations détenues dans d'autres SCR12 en sont exclues.

· Augmentations de capital de la SCR

Il est admis de ne pas tenir compte de la fraction non libérée des apports dans la situation nette comptable de la SCR.

Par ailleurs, les sommes provenant des augmentations de capital de la SCR ne sont prises en compte qu'à compter du deuxième exercice suivant celui au cours duquel elles sont libérées13, pour le calcul de la situation nette comptable.

Numérateur du quota de 50%

Actifs pris en compte dans le Quota de 50%

Titres détenus directement dans des sociétés non cotées ou à faible capitalisation boursière (les « Titres Eligibles »), à savoir :

(i) Titres participatifs ou parts ou titres de capital ou donnant accès au capital144, qui ne sont pas admis sur un Marché d'Instruments Financiers, émis par des sociétés ayant leur siège social et de direction effective dans un Etat de l'Union européenne (« UE »), en Norvège, Islande et Lichtenstein :

Soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun au taux normal ou qui y seraient soumises dans les mêmes conditions si l'activité était exercée en France (l'«IS»), et

Exerçant une activité industrielle, commerciale ou artisanale visée à l'article 34 du Code général des impôts (le « CGI »).

(ii) Titres de capital, ou donnant accès au capital, admis à la négociation sur un Marché d'Instruments Financiers d'un Etat de partie à l'accord sur l'Espace Economique Européen (« EEE ») et émis par des sociétés dont la capitalisation boursière est inférieure à 150 M€ remplissant les conditions ci-dessus autres que la non-cotation. Toutefois ces titres ne sont retenus dans le Quota de 50% que dans la limite de 20% de la situation nette comptable de la SCR (la « Limite de 20% »).

· Titres détenus indirectement par l'intermédiaire de holdings non cotés ou à faible capitalisation boursière ou d'entité d'investissement :

(i) Titres détenus par l'intermédiaire de Holdings

Il s'agit des titres détenus par l'intermédiaire de :

Un ou plusieurs holdings (le ou les « Holding(s) ») non cotés sur un Marché d'Instruments Financiers ayant leur siège social et de direction effective dans un Etat de l'UE ou dans un autre Etat ou territoire avant conclu avec la France une convention fiscale qui contient une clause d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude ou l'évasion fiscale (la « Convention d'Assistance Administrative ») :

Passibles de l'IS, et

Ayant pour objet principal la détention de participations financières.

Un ou plusieurs Holdings cotés sur un Marché d'Instruments Financiers d'un Etat de partie à l'accord sur l'EEE. dont la capitalisation boursière est inférieure à 150 M€ et remplissant les conditions des Holdings non cotés autres que la non-cotation.

(ii) Droits détenus dans des entités d'investissement

Il s'agit des droits représentatifs d'un placement financier dans des structures d'investissement constituées dans un Etat de l'UE ou dans un autre Etat ou territoire avant conclu avec la France une Convention d'Assistance Administrative, dont l'objet principal est d'investir dans des sociétés non cotées (l' Entité d'Investissement » » ou les « « Entités d'Investissements »), détenus directement ou indirectement par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs Holding (mais non d'une autre Entité d'Investissement).

(iii) Disposition commune aux Holdings et aux Entités d'Investissement

La prise en compte, pour l'appréciation du Quota de 50 % et pour le calcul de la Limite de 20 %, des droits représentatifs d'un placement financier dans une Entité d'Investissement et des titres détenus par la SCR dans un Holding, qui répondent aux conditions visées ci-dessus, se fait par transparence à proportion des actifs de ces derniers investis directement ou indirectement dans des Titres Eligibles (calcul par « transparence »).

• Avances en compte courant

13 10° alinéa du 1° de l'article 1er 1 de la loi 85-695 du 11 juillet 198

14 Notamment, obligations remboursables, convertibles ou échangeables en actions, bons de souscription d'actions

¹² Article 171 AM I-a de l'annexe II au CGI

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6.6.3. Régime fiscal des commanditaires détenteurs d'actions ordinaires

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2. Plus-values de cession des Actions

Ces plus-values ne sont pas imposables en France dès lors que l'actionnaire ne détient pas directement et indirectement, seul ou avec son Groupe Familial, ou n'a pas détenu à un moment quelconque au cours des 5 années précédant la cession, plus de 25% des droits aux bénéfices de la SCR.

Si ces conditions ci-dessus ne sont pas remplies, les distributions sont soumises à une RAS de 12,8%, sous réserve de dispositions plus favorables prévues par une Convention internationale et sous réserve de l'accomplissement des formalités conventionnelles.

B. Sociétés 44 actionnaires

I. Distributions de la SCR

(i) Exonération de RAS

Lorsque les conditions suivantes sont remplies, les distributions de la SCR sont exonérées de RAS :

■ La distribution est prélevée sur une plus-value de cession de titres détenus par la SCR pendant deux ans au moins.Le bénéficiaire de la distribution a son siège

dans un Etat ayant conclu avec la France une Convention d'Assistance Administrative ;

▪ Le montant de la distribution est compris dans les bénéfices déclarés mais y bénéficie d'une exonération d'impôt dans cet Etat45.

(ii) Application d'une RAS

Si ces conditions ci-dessus ne sont pas remplies, les distributions sont soumises à une RAS de 28%46, sous réserve de dispositions plus favorable prévues par une Convention Internationale.

II. Plus-values de cession des Actions

Ces plus-values ne sont pas imposables en France dès lors que l'actionnaire ne détient pas directement et indirectement ou n'a pas détenu à un moment quelconque au cours des 5 années précédant la cession, plus de 25% des droits aux bénéfices de la SCR. Si ces conditions ci-dessus ne sont pas remplies, les distributions sont soumises à une RAS de 12,8%, sous réserve de dispositions plus favorable prévues par une Convention Internationale et sous réserve de l'accomplissement des formalités conventionnelles.

⁴⁴ N'ayant pas d'établissement stable en France à l'actif du bilan duquel les Actions seraient inscrites

⁴⁵ La SCR doit détenir les éléments nécessaires du non-prélèvement de la retenue à la source, qui lui sont fournis par la sociéé actionnaire (CGI ann. Il art. 60 B, II)

⁴⁶ Le taux de la retenue à la source est aligne du 1ª janvier 2020. Le taux de l'IS sera progressivement réduit à 26,5% au 1er janvier 2021 et à 25% au 1er janvier 2022.

7 ORGANIGRAMME

7.1. ORGANISATION DE LA SOCIÉTÉ

7.2. FILIALES

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8 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES

8.1. PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES ET ÉQUIPEMENTS

8.1.1. Propriétés immobilières

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8.1.2. Autres immobilisations corporelles

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9.1. RSE - ESC

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L'ordonnance du 19 juillet 2017 a remplacé le rapport RSE par une déclaration de performance extra-financière (article L225-102-1 du code de commerce).

La déclaration vise les sociétés dont le total de chiffre d'affaires et le nombre de salariés excèdent les seuils visés à l'article R225-104 du code de commerce :

20 millions d'euros de total du bilan,

40 millions d'euros de chiffre d'affaires net,

· un nombre moyen de 500 salariés permanents.

NextStage est sous les seuils visés par le dérant continuera à prendre en considération des critères ESG dans sa politique et sa stratégie d'investissement.

Le Gérant est également signataire des United Nations Principles for Responsible Investment et à ce titre, répond à ses engagements de reporting PRI par un reporting public intégrant les participations détenues par NextStage.

Au titre de ses missions, le Conseillance veille également à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information sur la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la société.

9.1.1. Informations sociales, environnementales et sociétales

Au titre de son activité propre, la société NextStage SCA ne dispose pas d'équipes, ni de locaux ni de moyens en propre (domiciliation à titre gratuit par NextStage AM). Ceci implique que les enjeux sociaux, environnementaux et sociétaux sont entièrement sous le contrôle de NextStage AM ; aucune information n'est ainsi indiquée au titre de la société en matière ESG, mais toutes les informations correspondent à l'analyse des considérations Environnementales, Sociales et de Gouvernance au niveau des participations de la Société.

En tant qu'entrepreneur-investisseur de long terme, NextStage AM, le Gérant, est pleinement conscient de ses responsabilités et des impacts ESG47 - positifs comme négatifs- que les investissements peuvent générer.

Les valeurs de NextStage se fondent sur la culture entrepreneuriale et également sur le respect de l'écosystème, à la fois économique, environnemental et humain. La fidélité à ces valeurs permet de répondre aux défis que posent les mutations technologiques, sociales, sociologiques et environnementales de ce début de 21ème siècle et de se tourner vers les importantes opportunités de création de valeur favorisées par ce contexte.

Ainsi, NextStage est convaincue que la prise en compte des enjeux ESG dans le cadre de son activité d'investissement constitue une composante essentielle de son succès à long terme. En effet, les enjeux ESG représentent à la fois des composants opérationnels à part entière et leur considération est également un véritable levier de transformation des entreprises. Leur bonne appréhension et gestion concourent en effet à maîtriser les risques stratégiques et opérationnels des entreprises, à renforcer leur robustesse de même que la résilience de leurs activités et apportent des opportunités de développement.

47 ESG : enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance

RSE - ESG

La Charte d'entrepreneur-investisseur en capital patience

La société se conforme à la charte d'entrepreneur-investisseur en capital patience disponible sur le site internet du Gérant. Cette charte détaille les valeurs et les moyens mis en œuvre par le Gérant dans son cycle d'accompagnement :

La prise en compte des critères ESG dans l'investissement

En accord avec cette vision d'investisseur responsable, NextStage AM est signataire des Principes de l'Investissement Responsables (PRI) des Nations Unies depuis 2012. Ceux-ci l'engagent, y compris à travers la gestion de NextStage, à tenir compte des enjeux ESG dans ses activités d'investissement et en tant qu'actionnaire, favoriser la transparence en la matière et encourager la mise en œuvre des PRI dans le secteur des investissements.

Ainsi, depuis juillet 2012, tout nouvel investissement (dans des sociétés non cotées) réalisé par NextStage doit contenir des clauses qui informent l'entreprise de ses engagements ESG et assurent que le management de l'entreprise s'engage à s'inscrire dans une démarche de progrès continue sur ces sujets. A ce jour, NextStage AM prend en considération les résultats des diligences ESG sans qu'aucun critère négatif n'ait été défini dans la sélection des opportunités d'investissement ; néanmoins le Gérant applique des filtres propres à sa stratégie d'investissement et relatifs aux 4 tendances de fond de l'économie (économie à la demande et du partage, économie de la valeur de nos émotions, économie verte et Internet industriel).

Par ailleurs, la Société demande depuis plusieurs années, via NextStage AM, à toutes les entreprises en portefeuille des informations ESG. La société développe actuellement un outil de collecte et d'analyse avec Klee Capital Venture, qui permettra à terme une amélioration qualitative et quantitative des données fournies.

Un questionnaire dédié est envoyé chaque année par NextStage AM aux entreprises (non cotées) en portefeuille, ce qui permet d'améliorer leur suivi et assistance stratégique sur ces enjeux. Les résultats sont synthétisés au sein d'un reporting ESG annuel interne. Celui-ci fait l'objet d'analyses et de discussions et, in fine, permet à NextStage à la fois d'obtenir une vision globale sur le management de ces sujets ESG au sein de ses participations et de lancer des actions pour améliorer sa démarche.

Concernant les éventuelles sociétés cotées en portefeuille, un suivi des sujets ESG est également effectué par un prestataire externe spécialisé via un questionnaire en ligne. Un reporting des donnés ESG sur le portefeuille coté est ainsi effectué chaque année par ce même prestataire. En outre, les dirigeants des sociétés du portefeuille sont sensibilisés aux questions ESG au cours de séminaires.

RSE - ESG

ESG

Résultats de la dernière étude ESG du Gérant (entreprises non cotées, exercice 2018)

La dernière étude ESG du Gérant est disponible sur le site Internet du Gérant. Il est précisé que celle-ci inclut l'ensemble des sociétés dans le portefeuille du Gérant et non uniquement celle de NextStage SCA.

(a) Gouvernance

Favoriser les pratiques de bonne gouvernance au sein des entreprises détenues dans nos portefeuilles est un enjeu majeur de la politique ESG de NextStage AM.

Identification et suivi des sujets ESG

65% des sociétés interrogées ont mis en place des actions de sensibilisation à l'ESG en interne.

L'identification et le suivi des sujets ESG est initié dès le départ de notre relation avec nos participations comme en témoigne son intégration au sein même des pactes d'actionnaires qui régissent nos relations entre associés.

Nous encourageons par la suite toutes les démarches au sein de celles-ci afin de permettre de faire prendre conscience de ces sujets à leurs propres salariés ; dans la mesure où nous sommes convaincus qu'une démarche collective a des effets d'échelle largement supérieurs à celle qui pourrait être initiée hiérarchiquement.

Equilibre du Conseil

46% des entreprises du portefeuille ayant répondu au questionnaire disposent d'au moins un administrateur indépendant au Conseil au 31/12/2018.

31% des entreprises du portefeuille ayant répondu au questionnaire disposent d'au moins un salarié au Conseil au 31/ 12/2018.

La présence de membres externes au conseil, qui plus est indépendants, représente une garantie supplémentaire pour les actionnaires minoritaires et pour les salariés, assurant la prise en compte des intérêts du plus grand nombre dans les prises de décision.

La présence de membres indépendants au sein des conseils du portefeuille a vocation à croître.

Nous encourageons également la présence de salariés au sein des conseils car ils permettent non seulement de bénéficier d'une meilleure compréhension de certaines problématiques opérationnelles mais sont également à même de constituer un relais supplémentaire auprès de leurs pairs de nos préoccupations sur les sujets ESG.

La part des femmes aux Comités Opérationnels internes des entreprises en portefeuille au 31/12/2018 s'élève à 18% (movenne des % des femmes présentes aux Comités Opérationnels internes des entreprises ayant répondu).

Management de la qualité des produits

87% des entreprises en portefeuille (à l'exception de celles qui réalisent des activités de service) ont structuré un système de management de la qualité des produits.

Le système de management de la qualité correspond à la structure organisationnelle, aux processus, aux ressources, aux procédés et aux actions mis en place au sein d'une entreprise dans l'objectif d'améliorer la qualité de sa production et/ou de son organisation. Ce système s'inscrit dans une logique d'amélioration continue.

Ce résultat satisfaisant rend compte d'une véritable démarche de qualité par les entreprises, et est encourageant pour l'avenir.

(b) Social

Création d'emplois stables

Le point de départ dans l'analyse des critères sociaux à étudier est la prise en compte des éléments relatifs à la création d'emplois.

472 emplois permanents ont été créés au sein des entreprises ayant répondu au questionnaire dans le courant de l'exercice 2018 soit en moyenne +16 emplois par entreprise ayant répondu.

Cela représente une croissance des effectifs de 11,2% de l'ensemble des participations du portefeuille.

Si l'on intègre les croissances externes. la dynamique de développement de nos entreprises est encore plus importante avec une croissance des effectifs de 1.023 personnes, soit +24%.

Ces données satisfaisantes reflètent l'attention spécifique que porte NextStage AM aux impacts sociaux et sociétaux. NextStage AM accompagne ainsi des sociétés en croissance, créatrice de valeur y compris sur le plan de l'emploi.

Formation et développement de compétences

82% des entreprises en portefeuille ont formalisé une politique de développement de compétences ou de formation.

La gestion des compétences permet de mettre en cohérence le capital humain avec les besoins de l'entreprise, notamment ceux à venir, dans un environnement économique et technologique qui évolue très vite. Les entreprises ont également conscience de l'importance de la formation dans le développement, l'employabilité et la motivation des collaborateurs. En effet, les secteurs d'activités d'une majeure partie des sociétés en portefeuille de NextStage AM nécessitent des compétences spécialisées qui peuvent être rares à trouver et difficiles à garder. La rémunération n'est pas le seul moven de motivation et fidélisation. L'accompagnement de carrière. l'accès à la formation ou encore la valorisation des compétences sont autant de facteurs de motivation.

Ce ratio de 82% est encourageant et montre que les efforts sont à poursuivre.

Fidélisation des salariés

68% des entreprises en portefeuille ont mis en place des dispositifs collectifs d'association des salariés aux résultats de l'entreprise au-delà des obligations légales.

Ces dispositifs se présentent en majorité sous forme d'accords d'intéressement proposés aux salariés. Lors de son rapport annuel (2016) portant sur les pratiques ESG au sein du capitalinvestissement, France Invest soulignait que seules 19% des entreprises présentes au sein des portefeuilles de 61 sociétés de gestion avaient mis en place un dispositif d'intéressement collectif.

Ce résultat met en avant la démarche pro-active et volontaire des entreprises en portefeuille, de partager la richesse créée.

(c) Environnement

En matière environnementale NextStage AM a fait le choix de retenir comme critères la mise en œuvre d'une démarche environnementale ainsi que les problématiques liées à la consommation d'énergie et aux émissions de gaz à effet de serre.

Cette sélection a été faite dans le but d'encourager la prise en main des questions environnementales, et ainsi de promouvoir les meilleures pratiques au sein des entreprises accompagnées.

Démarche pour le recyclage

86% des entreprises en portefeuille ont formalisé une démarche environnementale.

Les entreprises en portefeuille sont significativement engagées dans la maîtrise des enjeux environnementaux au titre des mesures de recyclage. Ces actions sont maintenant bien ancrées dans les comportements aussi bien collectifs qu'individuels, et nous ambitionnons à terme d'atteindre un pourcentage de 100%.

Nous souhaitons d'ailleurs pouvoir utiliser les résultats de ce questionnaire pour permettre aux différentes entreprises de notre portefeuille de comparer et évaluer leurs actions respectives ; ce qui permettra - nous l'espérons - de renforcer les bonnes pratiques.

Mesure d'économie d'énergie

64% des entreprises en portefeuille ont structuré des mesures pour l'économie d'énergie.

Une politique environnementale s'appuie nécessairement sur le terreau des économies d'énergie. Le résultat du questionnaire montre un pourcentage encore mesuré mais encourageant, qui illustre la marge de progrès disponible.

Il peut être noté que certaines participations sont déjà pleinement engagées dans cette démarche avec des mesures relativement classiques comme la gestion dynamique des éclairages mais parfois beaucoup plus structurantes comme le changement d'alimentation des véhicules des collaborateurs (électrique vs thermique), voire même le déménagement de sièges sociaux dans des bâtiments HQE.

Réalisation d'un bilan carbone

7% des entreprises en portefeuille ont entamé la réalisation d'un bilan carbone

Le Bilan carbone, outil développé par l'ADEME permet de mesure les émissions directes et indirectes de gaz à effet de serre, selon une méthode dont les règles sont publiques et officiellement reconnues.

La mise en place d'un bilan de ce type est structurante dans le cadre d'une organisation, et à ce jour nous pouvons constater que toutes nos participations n'ont pas intégré cette démarche dans leur mode de fonctionnement. Nous pouvons toutefois préciser qu'un certain nombre de participations réalisent des prestations de service et n'ont donc pas à ce titre une empreinte écologique lourde.

Nous sommes convaincus que cela constitue une opportunité importante pour NextStage AM de témoigner de son engagement ESG en offrant à ses participations un accès privilégié à la mise en place d'un tel bilan ; et c'est pourquoi nous allons travailler dans les mois à venir à la constitution d'une offre standardisée que nous serons en mesure de transmettre à nos participations.

Des produits dans une logique d'éco-conception

56% des entreprises en portefeuille (à l'exception de celles qui réalisent des activités de service) ont mis en place une logique d'éco-conception.

Si l'on se penche sur les structures qui produisent des biens, elles sont plus de la moitié à avoir enrichi leur offre commerciale d'un ou plusieurs produits qui permettent de répondre à la demande des consommateurs ou clients dans ce domaine.

Cette démarche s'appuie aussi bien sur la suppression ou l'optimisation de certains process de fabrication consommateurs de ressources naturelles, la mise en place de substituts à certains produits dangereux pour l'environnement ou bien la recherche d'ingrédients « 100% bio ».

(d) Sociétal

Chaîne d'approvisionnement

32% des entreprises en portefeuille ont mis en place une politique ou une démarche d'achats responsables.

Intégrer des critères ESG dans la sélection ou l'évaluation des fournisseurs est devenue une pratique nécessaire et intégrante dans la gestion des risques liés à l'utilisation de ressources extérieures à l'entreprise. Pour autant, selon le business model, le secteur d'activité et les zones géographiques impliquées, les risques au sein de la chaîne d'approvisionnement sont plus ou moins marqués.

Ce résultat peu élevé montre la marge de progression des entreprises en matière d'application de critères ESG dans la sélection et le suivi des fournisseurs. Pour comparaison, 44% des entreprises ayant répondu à l'étude 2016 de France Invest déclarent intégrer des clauses RSE dans leurs contrats passés avec des fournisseurs et sous-traitants.

Intérêt Général

46% des entreprises en portefeuille ont déjà réalisé des actions de mécénat.

Le mécénat n'est pas réservé aux grandes fortunes ou aux entreprises du CAC 40 mais doit exister à l'échelle de l'ensemble de la Société. Il est ainsi à noter que 96% des entreprises des mécènes sont des TPME ou PME ; qui s'appuient sur les dispositifs légaux qui l'encadrent et même l'encouragent.

Si les deux principaux critères sont l'utilité Générale et la Gestion Désintéressée, les projets aidés par les mécènes sont extrêmement variés et répondent bien souvent à une logique locale de proximité pour nos participations en portefeuille.

NextStage AM a approché le sujet du mécénat d'une manière particulière en proposant régulièrement des projets fédérateurs à l'échelle de l'ensemble de ses participations. Par exemple, le projet « Tour 13 » organisé en coopération avec la Galerie Itinérance avait permis de faire participer sur le même projet plusieurs participations du portefeuille de NextStage AM.

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EXAMEN DU RESULTAT ILO FINANCIERE

10.1. COMMENTAIRES SUR LES ACTIVITÉS ET LES COMPTES DE L'EXERCICE 2019

Au cours de l'exercice 2019, NextStage a procédé à une augmentation de capital de 700 755,00 euros assortie d'une prime d'émission de 21 723 405 euros par émission de 233 585 actions ordinaires de catégorie A.

Au cours de l'exercice 2019, NextStage a procédé à une réduction de capital de 73 995,00 euros et de prime d'émission de 2 313 312,50 euros par rachat puis annulation de 24 665 actions ordinaires de catégorie 1.

Au cours de l'exercice 2019, NextStage a réalisé quatre nouveaux investissements détaillés au chapitre 6.4.

10.2. EVOLUTION DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) DE LA SOCIÉTÉ

10.2.1. Modalités de calcul de l'Actif Net Réévalué et de l'Actif Net Réévalué par action

L'ANR par action ordinaire de NextStage s'élevait à 117,71€ et 122,54€ respectivement au 31 décembre 2018 et au 31 décembre 2019, soit une progression de + 4%. La diffusion de l'ANR est trimestrielle. L'ANR est revu trimestriellement par le Comité d'audit avec les valorisations à la juste valeur. Ces éléments sont attestés semestriellement par les commissaires aux comptes de la Société.

NextStage AM valorise les participations selon les principes de la Juste Valeur, conformément à la norme IFRS 13 et aux recommandations de l'IPEV (International Private Equity Valuation Organisation), sur la base d'une approche propre à chaque participation.

Le calcul de l'ANR par action de NextStage est obtenu de la manière suivante :

En € 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019

Participations cotées

Participations non-cotées 24 780 404 49 424 335 103 395 906 152 677 013 202 615 771

Obligations 5 592 889 5 801 120 15 358 128 25 718 255 29 825 127

Avances en compte courant 2 387 980 8 295 649

Trésorerie et Equivalent trésorerie 60 147 000 98 605 313 94 223 514 49 328 446 20 608 190

Instruments financiers de trésorerie

BFR (681 385) (1 158 734) (578 823) (2 697 964) (832 449)

ANR AVANT NEUTRALISATION AP 89 838 908 152 672 034 212 398 725 226 879 980 260 - 12 239

Actions de préférence (AP) (883 760) (1 176 543) (1 537 668) (2 025 176) (2 025 176)

ANR (NIVEAU 1) 88 955 148 151 495 492 210 861 057 224 854 804 258 487 113

Part de l'associé commandité

ANR 88 955 148 151 495 492 210 861 057 224 854 804 258 487 11 3

Nombre d'actions ordinaires 875 006 1 437 096 1 910 263 1 910 263 2 109 420

ANR PAR ACTION ORDINAIRE 101,662 105,418 110,383 117,709 122,539

EVOLUTION DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) DE LA SOCIÉTÉ

10.2.2. Décomposition de l'ANR

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EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE

Commissaires aux comptes

L'étendu du rôle des commissaires aux comptes comprend :

· Des contrôles et vérifications comptables, notamment l'existence et la valorisation des titres de participations, l'existence et la valorisation des titres de placements, les contrôles par sondage des charges, la vérification exhaustive des produits ;

Des contrôles juridiques, notamment le contrôle du rapport de gestion et d'autres contrôles, telles que les conventions règlementées ;

La signature d'une attestation ad hoc sur l'ANR publié chaque ● semestre (ci-après).

Autres indicateurs de performance clés sur les sociétés en portefeuille sur l'exercice 2019

La performance de l'ANR investi (quote-part des participations valorisées à leur juste valeur dans l'ANR) s'élève à +11% en 2019.

Le multiple d'acquisition (calcul pondéré par le montant des 19 investissements réalisés depuis la création, avec EBITDA 2019 estimés) s'élève à 8,1x au 31 décembre 2019.

Le multiple de valorisation (calcul pondéré par la valorisation des 19 participations au bilan au 31 décembre 2019, avec EBITDA 2019 estimés) s'élève à 7,6x au 31 décembre 2019.

Le Chiffre d'Affaires moyen pondéré des participations du portefeuille s'élève à 67,8 M€, avec une croissance de +16% (+14,7% en organique), calcul pondéré par la valorisation des 19 participations au bilan au 31 décembre 2019.

L'EBITDA moyen des participations (pondéré par la valorisation des 19 participations au bilan au 31 décembre 2019) s'élève à 9,6M€, soit une croissance moyenne de l'EBITDA de +11,3%.

La croissance des effectifs en équivalent temps plein (estimé, non audité), s'élève à +11% en 2019, soit une création nette d'emploi de +513 équivalents temps plein.

Rappel des autres indicateurs de performance clés sur les sociétés en portefeuille sur l'exercice 2018

La performance de l'ANR investi (quote-part des participations valorisées à leur juste valeur dans l'ANR) s'élève à +16% en 2018.

Le multiple d'acquisition (calcul pondéré par le montant des 16 investissements réalisés depuis la création, avec EBTDA estimés) s'élève à 7,2x au 31 décembre 2018.

Le multiple de valorisation (calcul pondéré par la valorisation des 16 investissements au bilan du 31 décembre 2018, avec EBITDA estimés) s'élève à 7,2x au 31 décembre 2018.

Le Chiffre d'affaires moven pondéré des participations du portefeuille s'élève à 79,1 M€, avec une croissance de +51,6% (+26,1% en organique, calcul pondéré par la valorisation des 16 participations au bilan du 31 décembre 2018).

L'EBITDA moyen des participations (pondéré par la valorisation des 16 participations au bilan au 31 décembre 2018) s'élève à 12,2 M€, soit une croissance moyenne de l'EBITDA de +39%.

La croissance des effectifs en équivalent temps plein (estimé, non audité), s'élève à +26% en 2018, soit une création nette d'emploi de +987 équivalents temps plein.

EVOLUTION DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) DE LA SOCIÉTÉ

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EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE

10

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EXAMEN DU RESULTAT ET DE LA SITUATION FINANCIERE

EVOLUTION DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) DE LA SOCIÉTÉ

marché.

Discounted Cash-Flow : repose sur le principe selon lequel la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs qu'il génère. La valeur d'une entité est ainsi calculée comme la somme des flux de trésorerie générés, actualisés au taux reflétant le niveau de risque de l'entité en question. L'évaluation d'une entreprise par la méthode DCF repose sur une construction explicite des hypothès à une valorisation à savoir les prévisions de croissance. d'investissement et de rentabilité à long terme ainsi que le taux d'actualisation le niveau de risque de risque de l'activité et sa structure financière.

La méthode d'évaluation du prix d'un investissement récemment récemment effectué constitue une bonne approximation de sa Juste Valeur. Lorsque l'investissement est réalisé par un tiers, la valorisation sur la base du coût de cet investissement peut être affectée des facteurs suivants :

il s'agit d'un investissement représentant un faible pourcentage du capital ou d'un faible montant en valeur absolue,

l'investissement et le nouvel investissement sont assortis de droits différents,

le nouvel investissement est réalisé par des considérations stratégiques,

l'investissement peut être assimilé à une vente forcée ou à un plan de sauvetage.

Cette méthode est adaptée pendant une période limitée, en général de six mois à compter de référence. Il doit être tenu compte pendant cette période de tout changement postérieur à l'opération de référence susceptible d'affecter la Juste Valeur de l'investissement.

• La méthode du comparable spécifiences sectorielles : cette méthode applique un multiple non plus sur un comporable de résultats mais sur une référence ou benchmark de marché de la participation. L'utilisation de cette méthode d'estimation de la juste à certaines situations spécifiques (activités particulières) ou est utilisée pour vérifier le bien-fondé des résultats obtenus à l'aide d'autres méthodes.

NextStage AM met en œuvre et applique si nécessaire une en applique le cas échéant une décote de taille et d'iliquidité déterminée par une analyse de primes de tailles entre sociétés de petites et grandes capitalisation - en se référant au « 2018 Valuation handbook – Guide to Cost of Capital » (Duff & Phelps).

2. MONTANT DE L'ANR SEMESTRIEL

En date du 31 décembre 2019, le montant de :

L'ANR de la société est de : 260 512 289,00€ ;

L'ANR par Action Ordinaire de la société est de : 122,54€.

EVOLUTION DE L'ACTIF NET RÉÉVALUÉ (ANR) DE LA SOCIÉTÉ

Le tableau ci-dessous donne le détail du calcul.

Calcul de l'ANR 31/12/2019

Participations cotées 0,00

Participations non cotées 202 615 771,29

OBLIGATIONS 29 825 127,06

Obligations souscrites 25 141 908,31

Primes de conversion 4 275 093,89

Intérêts courus 408 124,86

AVANCES EN COMPTES COURANTS 8 295 649,37

Versement avances en comptes courant 7 951 028,01

Intérêts courus 344 621,36

TRESORERIE NETTE 20 608 189,66

Dettes financières 0,00

Trésorerie 1 297 057,11

Valeurs mobilières de placement 19 311 132,55

Instruments financiers de trésorerie 0,00

Instruments de trésorerie (dérivé sur actions) 0,00

Instruments de trésorerie (dérivé de taux) 0,00

BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT -832 448,79

Créances clients 0,00

Créances fiscales et sociales 0,00

Autres créances 0,00

Charges constatées d'avance 10 389,00

Provisions pour risques et charges 0,00

Dettes sur acquisition actifs financiers non courants 0,00

Dettes fournisseurs -587 837,79

Dettes fiscales et sociales 0,00

Autres dettes -255 000,00

Produits constatés d'avance 0,00

Engagements hors bilan 0,00

ACTIF NET REEVALUE AVANT NEUTRALISATION AP 260 512 288,59

Actions de préférence (AP) -2 025 176,04

ACTIF NET REEVALUE (NIVEAU 1) 258 487 112,55

Part de l'associé commandité 0,00

ACTIF NET REEVALUE (ACTIONS ORDINAIRES) 258 487 112,55

Nombre d'actions ordinaires hors Actions propres 2 109 420,00

ACTIF NET REEVALUE PAR ACTION ORDINAIRE 122,539

Fait à Paris, le 15 mai 2020

Le Directeur Financier Jérôme Bévierre

TRÉSORERIE

11.1. INFORMATION SUR LES CAPITAUX DE LA SOCIÉTÉ

Les données contenues dans le tableau ci-dessous sont issues des états financiers IFRS de la Société entre l'exercice clos le 31/12/2015 et l'exercice clos le 31/12/2019.

En K€ 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019

Capitaux Propres 89 839 152 672 212 399 - 1 226 880 260 512

Emprunts et dettes financières

Trésorerie disponible 60 147 98 605 94 224 49 328 20 608

11.2. FLUX DE TRÉSORERIE

Les flux de trésorerie se présentent ainsi de façon synthétique :

En K€ 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019

CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÜT DE
L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOTS (2 648) (3 283) (2 968) (4 297) (2 457)

+ Variation du BFR lié à l'activité 681 477 (580) (5 820) (5 579)

- Impôts versés

= FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ (1 967) (2 806) (3 548) (10 117) (3 123)

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (26 270) (14 645) (47 406) (35 255) (51 360)

+ Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 88 384 55 909 46 573 478 19 517

= VARIATION DE TRESORERIE 60 147 38 458 (4 382) (44 895) (28 720)

Trésorerie d'ouverture 60 147 98 605 94 224 49 328

Trésorerie de clôture 60 174 98 605 94 224 49 328 20 608

L'endettement n'est pas utilisé de façon systématique dans le cadre de la stratégie d'investissement de la Société. Il est également précisé que le statut fiscal de société de capital-risque ne permet pas d'endettement financier au-delà de 10% de l'actif net comptable de la Société. Néanmoins, elle ne s'interdit pas d'y avoir recours pour des besoins de liquidités temporaires.

11.3. RESTRICTIONS À L'UTILISATION DES CAPITAUX

Néant.

12 PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE

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13 ) TENDANCES

13.1. EVOLUTION RÉCENTE

La société a procédé courant 2019 à 4 nouveaux investissements détaillés au point 6.4 supra.

Depuis le 1er janvier 2020, date d'ouverture du nouvel exercice social, la Société n'a pas réalisé de nouveaux investissements en ce début d'année. Elle est en effet confrontée depuis fin février à l'émergence à l'échelle mondiale de la pandémie du coronavirus.

Face à cette crise, le Gérant NextStage AM a rapidement pris des mesures visant à protéger la santé de ses collaborateurs, tout en assurant la poursuite de l'activité.

Dès mi-mars 2020, le Gérant est rentré en contact étroit avec chacune des participations de NextStage SCA pour échanger sur l'impact de la crise, s'assurer des mesures prises et partager la courbe d'expérience à la fois des crises précédentes et des autres entreprises du portefeuille. En particulier, le Gérant a travaillé avec les participations sur :

Les mesures pour informer et protéger les collaborateurs ;

L'impact et la résilience sur le court et moyen terme : ressources d'investissements non prioritaires, besoins de refinancement

L'utilisation des mesures décidées par les pouvoirs publics à destination des entreprises ;

La construction de scénarios dégradés et leurs effets sur la continuité de l'activité et la trésorerie ;

L'anticipation de la sortie de crise et la préparation de la reprise de l'activité.

13.2. PERSPECTIVES D'AVENIR

Après la levée de fonds de 22 millions d'euros de juillet 2019, la Société a déployé une partie des sommes disponibles en vue de poursuivre son objectif de détention à terme d'un portefeuille d'environ 40 participations. La Société pourrait également procéder, si les conditions de marché le permettent à de nouvelles augmentations de capital courant 2020 conformément aux autorisations visées par l'assemblée générale des actionnaires. Depuis l'éclosion de la pandémie, , la Société s'est toutefois concentrée sur l'identification des risques liés au développement de cette pandémie et à l'accompagnement de ses participations dans ce contexte difficile et évolutif. De ce fait, le Gérant a considéré à la date de publication du présent document d'enregistrement que la capacité d'investissement de la Société devait en priorité être réservée à l'accompagnement de ses participations existantes en tant que de besoin. Cette situation peut avoir un impact sur Durant cette période, NextStage a identifié 3 principaux risques susceptibles d'affecter le portefeuille :

Les risques de trésorerie : sont considérées dans cette catégorie les entreprises qui, dans la conjoncture actuelle nouvelle, pourrait nécessiter un soutien financier ;

La sensibilité au confinement : sont considérées comme sensibles au confinement les entreprises dont l'outil de production est arrêté ou dont les points de vente B2C ou les sites accueillant du public sont fermés :

Les risques de rupture de la chaîne logistique : sont considérées comme sensibles à ce risque les entreprises ayant des liens directs avec des acteurs, notamment fournisseurs, dont l'activité est arrêtée ou à l'étranger sans possibilité d'acheminement

Les comptes de l'exercice 2019 ont été arrêtés en tenant compte de l'environnement économique qui prévalait à fin 2019 et n'incluent pas d'impact de l'émergence de la pandémie du coronavirus. A fin avril 2020, compte tenu de l'ampleur de la crise et de son caractère évolutif, une estimation de son impact financier ne pouvait encore être effectuée. Un premier travail d'évaluation est en cours qui, après revue par l'expert externe indépendant et validation par le comité d'audit, puis le conseil de surveillance de la Société, fera l'objet d'une communication au marché fin mai 2020 dans le cadre de la publication des comptes trimestriels de la Société au 31 mars 2020.

son programme d'investissement ; elle sera susceptible de changer, dans un délai que la Société ne peut évaluer à ce stade, en fonction de l'évolution de la pandémie et de son impact tant sur les participations de la Société que sur la situation des marchés financiers et de la capacité résultante de la Société à procéder à de nouvelles augmentations de capital ou à assurer la rotation de son portefeuille dans de bonnes conditions de retour sur investissement. Pour cette raison, la Société ne fixe pas d'obiectif précis d'investissement pour l'exercice 2020, qui pour mémoire, s'élevait à 50 millions d'euros pour les exercices précédents.

Enfin, la Société conserve ses ambitions de croissance et sa stratégie de développement avec un objectif d'atteinte à terme d'un portefeuille cible d'une taille de 500 M€, mais ne peut dans le contexte actuel de la pandémie en déterminer le rythmeavec précision.

PRÉVISIONS OU (1) ESTIMATIONS DE STIMATIONS DE

N/A.

15 ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

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15.1. GÉRANT

15.1.1. Qualités du gérant de la Société

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15.1.2. NextStage AM

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ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

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15

15.1.3. Dirigeants de la société NextStage AM

GÉRANT

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Sociétés Grégoire Sentilhes

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NEXTSTAGE SCA SCA RP Gérant PV AG 28/05/2015

NextStage AM SAS Président PV AG 27/06/2014

NextStage AM SAS IP CA PV AG 21/06/2016

NextStage Partners SAS Président statuts constitutifs.

NextStage Partners SAS Р СА statuts

NextStage Croissance SAS RP P statuts constitutifs

NAP SAS RP P statuts constitutifs

Senmer SARL Gérant

NextStage Europe SC Gérant

Coorpacademy SA (Suisse) RP CA 30/09/2016 3 ans

First SAS CA 21-janv-19 6 ans

Fountaine Pajot SA RP CA AG 12/07/2016

GoodHope SAS c Strat 31/07/2018

La Compagnie de Kairos SAS RP Nsca P

Lonsdale Développement ਟੋਡੈਟ RP c strat pacte du 2/5/2019 Sans limitation de durée

New Black Gold SAS RP 11/12/2017 5 ans

NordNext SAS RP C strat

SEV SAS RP CA 28/07/2017 Sans limitation de durée

Wally SA (Belgique) RP C Kairos MCA 21/12/2017 31/12/2021

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Jean-David Haas
Sociétés

Date nomination mandat Date fin mandat

NEXTSTAGE SCA SCA PV AG 28/05/2015

NextStage AM SAS DG PV AG 27/06/2014

NextStage AM SAS M CA PV AG 21/06/2016

NextStage Partners SAS DG statuts constitutifs

NextStage Partners SAS MCA statuts

NextStage Croissance SAS DG statuts constitutifs.

NAP SAS statuts constitutifs

Soparcif SAS dG

Soparcif SAS CA

MI3 (Matignon investissement 3) SA CA

Matinvest SAS RP CA

COFIR SA CA

La Senlisienne de Portefeuille SA CS

Kibo Fund Ltd (Ile Maurice) Comité Invest

Atream SAS RP sca C STRAT 26-juil-18 indéterminée

Bagatelle Group Inc. Inc. RP CA 19/03/2019

Demander Justice SAS RP CA

Finalease SAS CENSEUR CS

Glass Partners Solutions SAS RP C STRAT 27/04/2017 Sans limitation de durée

Irbis Finance SAS CS 07/02/2014 Sans limitation de durée

Oodrive Capital SAS RP CS 08/06/2010 Sans limitation de durée

Port Adhoc SAS RP C STRAT

Quetzal SAS RP C STRAT denuis le 12/06/2019

CONSEIL DE SURVEILLANCE

15

15.2. CONSEIL DE SURVEILLANCE

15.2.1. Composition du conseil de surveillance

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CONSEIL DE SURVEILLANCE

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· Gérante Calendini Conseil

Directeur Général du Groupe Option

Membre du Conseil de surveillance de Drouot Estate (filiale AXA)

Corinne Calendini, Banquier privé chez Paribas à ses débuts, elle a été Directrice du développement dans les médias et à l'initiative de plusieurs créations d'entreprises en France et à l'international. Elle rejoint Axa en 2012. En avril 2015, elle prend la direction d'Axa Gestion Privée et gère désormais, avec son équipe de 85 personnes, un portefeuille de 10 Md€ et 10 000 clients.

Artémis

Censeur représenté par M. Gilles Pagniez

Adresse : sis 12, rue François 1er - 75008 Paris

Immatriculation : 378 648 992 Paris

Date de première nomination : 29 mai 2018

Date de renouvellement du mandat : /

Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2020)

Mandats et fonctions exercés (par M. Gilles Pagniez) :

· Président de Témaris (SAS)

· Administrateur de Nextstage Partners (SAS)

Administrateur de Nextstage AM (SAS)

· Président de Rocka

Directeur Général de Témaris & Associés (SAS)

. Président Sachi-Zensei (SAS)

. Président de Jiyuu (SAS)

· Administrateur de Flying Whales

· Administrateur du fonds d'investissement Forepoint

Mandats échus au cours des cinq dernières années (de M. Gilles Pagniez) :

Président Immobilier Neuf 2018

Président de Digit RE Group 2018

Directeur Général Délégué de RRW France 2018

Directeur Général adjoint et administrateur d'Artémis 2018

· Administrateur Garuda 2018

Président Directeur Général et administrateur d'Arok International - 2018

Member of the board of Christie's (GB) 2018

Non executive director of KX Reinsurance (GB) 2018

Non executive director of Tawa Plc (GB) 2018

Administrateur et Directeur Général Délégué Artémis Domaines - 2018

Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Ponant - 2018

Membre du Conseil de Gérance de Société civile du Vignoble de Château Latour - 2018

· Administrateur de Collection Pinault 2018

Gérant d'Artemis Asie 2017

Président de Rocka 2019

Gérant de Jiyuu 2019 .

Gilles Pagniez, est Directeur Général et Associé de Temaris et Associés, véhicule d'investissement basé à Paris. Il était jusqu'en février 2018, Directeur Général adjoint du groupe Artémis. Gilles a plus de 25 ans d'expérience dans de nombreuses opérations de fusions-acquisitions menées par le Groupe Artémis, concernant un large éventail d'industries, dont l'industrie du luxe. l'assurance. l'immobilier, la construction, les biens de consommation et le commerce de détail. Gilles a été membre du Conseil d'administration de nombreuses sociétés dont des participations sont détenues par le Groupe Artémis : la maison de vente aux enchères Christie's ; Château Latour, un vignoble haut de gamme ; Le Ponant, une ligne de croisière de luxe ; le magazine Le Point, Aoba, une compagnie d'assurancevie japonaise ; New California Life Holding, une compagnie d'assurance-vie en Californie ; et Tawa une compagnie d'assurance anglaise. Gilles est à l'initiative de la création du premier fonds mis en place par Artémis, Red River Holding, un fonds de 250 millions de dollars opérant au Vietnam. Il a été membre du Comité d'investissement du fonds et responsable des opérations au sein de Artémis. Il a également participé à la création du fonds Red River Reinsurance Debt Purchase dont il est membre du Comité d'investissement. Gilles est diplômé de l'Institut d'Etudes politiques de Paris et titulaire d'un Master en droit de l'Université Paris Assas.

Bee Family Office

Membre indépendant représenté par M. Philippe Bresson

Adresse : 110 avenue de la République, 91230 Montgeron

Immatriculation : 419 218 391 Paris

Date de première nomination : 29 mai 2018

Date de renouvellement du mandat : /

Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2020)

· Mandats et fonctions exercés (par M. Philippe Bresson) : Fondateur du groupe Bricostore en Europe Centrale

Bee Family Office, Président

BricoStore Hungaria Ingatlan KFT, Gérant et Président

Nextstop Ingatlan KFT, Gérant .

Bricostore Nekretnine d.o.o., Gérant

Bricostore Nekretnine Zitnjak d.o.o., Gérant

Bee Activities d.o.o., Gérant

Nextcape SPRL, Gérant

Administrateur de Gie Bresson

Mandats échus au cours des cinq dernières années (de M. Philippe Bresson) :

Philippe Bresson, est diplômé de Sup de Co, puis HEC (Cycle CPA). Il a commencé sa carrière comme commercial chez Bongrain, puis chez Dock de France. En 1997, il rejoint Bricostore : magasin de bricolage ou DIY store. Avec son père. qui souhaitait développer la branche internationale retail de la société, ils ouvrent en 1998 le premier magasin hongrois Bricostore, suivi d'un magasin à Bucarest en 2002 et en Croatie en 2004. Ce groupe réalisait en 2008 400 millions d'€ de CA sur ces 3 pays avec 2.500 collaborateurs, avant que la crise n'oblige la holding à opérer un virage stratégique et revendre sa filiale

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15.3. ASSOCIÉ COMMANDITÉ

15.3.1. Associé commandité statutaire

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15.3.2. La société NextStage Partners

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15.4. CONFLITS D'INTÉRÊTS

15.4.1. Politique de gestion des conflits d'intérêts

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15.2.2. Biographie des membres du conseil de surveillance

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15.3.3. Les dirigeants de la société NextStage Partners

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CONFLITS D'INTÉRÊTS

NextStage AM a désigné un Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI) plus particulièrement chargé du suivi des procédures de contrôle de la conformité et de contrôle interne de NextStage AM et chargé à ce titre de veiller à la mise en œuvre de la procédure de gestion des conflits d'intérêts.

Méthodologie

(a) Identification et gestion des conflits d'intérêts

Le processus d'identification et de gestion des situations de conflits d'intérêts est appliqué aux Personnes Concernées dans le cadre des activités suivantes :

· commercialisation et gestion de fonds,

conseil en investissement,

· relations avec les clients, prestataires ou autres parties.

NextStage AM a en particulier identifié les situations suivantes plus particulièrement susceptibles de générer un conflit d'intérêts et sur lesquelles elle porte une attention spécifique :

· situation dans laquelle une Personne Concernée est susceptible de réaliser un gain financier ou d'éviter une perte financière,

· situation dans laquelle une Personne Concernée a un intérêt au résultat d'un service fourni ou d'une transaction réalisée pour le compte d'un client,

situation dans laquelle une Personne Concernée est incitée à privilégier les intérêts d'un autre client ou groupe de client par rapport aux intérêts d'un client auquel un service est fourni,

situation dans laquelle une Personne Concernée doit recevoir d'une personne autre que le client un avantage en relation avec le service fourni au client.

(b) Remontée et traitement du conflit d'intérêts

Toute Personne Concernée se trouvant en face d'une situation potentielle de conflits d'intérêts doit en informer immédiatement le RCCI de NextStage AM.

Le RCCI analyse la nature. les causes et les conséquences du conflit d'intérêts potentiel et prend les mesures appropriées pour en encadrer le risque de conflits et notamment ses conséquences immédiates ou ultérieures.

La réponse apportée à une situation de conflit d'intérêts (même potentielle) doit être conforme avec les réponses précédemment apportées à une situation équivalente. A défaut, elle doit prendre en compte les critères suivants :

· interdire ou contrôler les échanges d'informations entre les Personnes Concernées exerçant des activités comportant un risque de conflit d'intérêts lorsque l'échange de ces informations peut léser les intérêts d'un ou plusieurs clients ;

surveiller séparément les Personnes Concernées dont les principales fonctions consistent à exercer des activités pour le compte de certains clients ou leur fournir des services lorsque les intérêts de ces clients peuvent entrer en conflit ou lorsque ces Personnes Concernées représentent des intérêts différents, y compris ceux du prestataire, pouvant entrer en conflit ;

supprimer tout lien direct entre la rémunération des personnes concernées exerçant principalement une activité particulière et la rémunération d'autres Personnes Concernées exerçant principalement une autre activité ou les

revenus générés par ces autres personnes, lorsqu'un conflit d'intérêts est susceptible de se produire en relation avec ces activités ;

interdire ou limiter l'exercice par toute personne d'une influence inappropriée sur la façon dont une Personne Concernée exerce ses activités ;

interdire ou contrôler la participation simultanée ou consécutive d'une Personne Concernée à plusieurs services d'investissement ou connexes ou autres activités lorsqu'une telle participation est susceptible de nuire à la gestion adéquate des conflits d'intérêts ;

s'assurer qu'une Personne Concernée ne peut en sa qualité de préposé de NextStage AM et pour le compte de celle-ci fournir des prestations de conseil rémunérées à des sociétés dont les titres sont détenus dans la Société ou les OPCVM gérés ou dont l'acquisition est projetée.

Si l'adoption ou la mise en œuvre concrète d'une ou plusieurs de ces mesures et procédures ne permet pas d'assurer le degré d'indépendance requis, le RCCI prend toutes les mesures et procédures supplémentaires ou de substitution qui s'avéreront nécessaires.

Le RCCI met en œuvre les actions correctrices destinées à éviter ou limiter la survenance du conflit d'intérêts identifié, notamment en modifiant ou en adoptant les procédures nécessaires et/ou en renforçant les contrôles si de telles actions sont envisageables.

Lorsque ces mesures adoptées par le RCCI ne suffisent pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts des clients sera évité, NextStage AM informe clairement ceux-ci, avant d'agir en leur nom, de la nature générale ou de la source de ces conflits d'intérêts. Une copie du courrier adressé au client est archivée.

Le RCCI tient et met à jour un registre consignant les services ou activités pour lesquels un conflit d'intérêts comportant un risque sensible d'atteinte aux intérêts d'un ou de plusieurs clients s'est produit ou est susceptible de se produire.

En cas de développement d'une nouvelle activité ou de modification de l'organisation de NextStage AM. le RCCI consigne dans ce même registre les conflits d'intérêts qui pourraient se produire et les procédures mises en place pour l'éviter.

(c) Archivage et tenue d'un registre des conflits d'intérêts

Tous les documents relatifs à la détection et à la résolution d'un conflit d'intérêts sont archivés en tant que tels.

Le registre des conflits d'intérêts est constitué au fil de l'eau par les fiches de conflits qui sont renseignées par le RCCI.

15.4.2. Allocation des opportunités entre les FIA gérés ou conseillés par NextStage AM

A la date du présent document, NextStage AM gère :

· 8 FCPI (FCPI NextStage Cap 2020, NextStage Cap 2021, NextStage Cap 2022 IR, NextStage Cap 2023 ISF, NextStage Cap 2024 IR, NextStage Cap 2026, FCPI France Innovation n°1, France Innovation n°2) ;

5 FIP (FIP NextStage Convictions, NextStage Rendement, NextStage Rendement 2021, NextStage Rendement 2022,

CONFLITS D'INTERETS

Un FCPR (FCPR Rendement 1) ;

Un FPCI (NextStage PME Championnes II) ;

· Deux autres FIA (NextStage Croissance, NextStage SCA) ;

· Ainsi que des fonds agréés sur délégation de gestion, pour Amundi PEF (FIP Axe Ouest 2, FIP SG Axe Ouest 2, FIP Régions Ouest, FIP Régions Nord) et pour Swen Capital Partners (FIP Pluriel Ouest 4, FCPI Pluriel Valeurs, FCPI Pluriel Valeurs 2, FCPI Pluriel Valeurs 4).

La Société a également 2 FCPI (NextStage Championnes III et NextStage Capital Entrepreneurs) et 1 FCPR (FCPR Rendement 2) en cours de levée.

Les règles de répartition des opportunités d'investissements sont établies par NextStage AM sur la base des critères objectifs de l'opportunité considérée (caractéristiques de l'opportunité, montant de l'investissement) et des contraintes propres aux différents types de fonds qu'elle gère ou conseille (règles d'investissements, respect des ratios des différents fonds considérés, délai d'atteinte de ces ratios, durée de vie, etc.).

Afin de gérer ces FIA et la Société dans le meilleur intérêt de leurs investisseurs respectifs NextStage AM a mis en place une politique de gestion des conflits d'intérêts détaillée à la section 14.4.1 « Politique de gestion des conflits d'intérêts » afin de traiter les risques visés à la section 4.3.7 conformément aux règles de co-investissement décrites à ladite section 4.3.7.

La politique de gestion des conflits d'intérêts en vigueur applique la méthodologie suivante :

· Identification du conflit d'intérêts, potentiel ou avéré, avant un investissement, désinvestissement ou une souscription ;

Remontée du conflit d'intérêts jusqu'au RCCI et traitement ;

Archivage du traitement du conflit d'intérêts et tenue du registre des conflits d'intérêts.

15.4.3. Absence de conflits d'intérêts

Au cours de l'exercice 2019, la Société a analysé de potentiels conflits d'intérêts concernant NextStage. Sur ces situations analysées, un conflit d'intérêts a concerné le transfert de la participation Locamod détenue par des fonds gérés par NextStage AM en phase de désinvestissement, vers NextStage. Ce conflit d'intérêts a été soumis au Conseil de surveillance de la Société réuni de manière ad hoc et qui a donné son accord sur l'opération après s'être assuré (i) que l'ensemble des mesures ont été prises afin que le transfert soit conforme à la règlement, fixation du prix avec l'intervention d'experts indépendants) et (ii) que cet investissement soit traité des actionnaires et porteurs de parts des différents véhicules d'investissements concernés. Un deuxième conflit d'intérêts a été étudié par la société de gestion concernant la société Port Adhoc, dont les autres fonds gérés par NextStage AM n'ayant pas une maturité suffisante pour souscrire, ont permis à NextStage de se porter acquéreur.

16 RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

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16.1. RÉMUNÉRATION DU GÉRANT

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RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DU GÉRANT

16.2. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DU GÉRANT

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16.2.1. Principes de la politique de rémunération des dirigeants et des salariés du gérant

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16.2.2. Contrôle de la rémunération des dirigeants

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RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DU GÉRANT

Lors de cette revue, le conseil d'administration de NextStage AM analyse notamment les éléments suivants en tenant compte des risques auxquels la société est susceptible d'être exposée :

principes généraux de la politique (règles d'attribution, conditions de recrutement, compatibilité entre les rémunérations des collaborateurs et les intérêts de la société et des clients ...) :

rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux ;

politique de rémunération des gérants des fonds et preneurs de risques au sens de la réglementation AIFM ;

· mécanismes de participation ou d'intéressement des dirigeants et/ou des salariés au capital ;

· politique de départ des dirigeants et plan retraite.

16.2.3. Montant de la rémunération des mandataires sociaux du gérant

Au titre de leur activité de dirigeants du gérant, la rémunération des dirigeants trouve son fondement dans l'activité de gestion de véhicules d'investissement dont la Société fait partie. Au regard de la rémunération des dirigeants, la Société contribue à cette dernière au regard des critères suivants :

Temps de travail des dirigeants consacré à la Société, soit de 30% à 90% en fonction de l'activité de la Société (investissements réalisés, suivi des participations en portefeuille, vie de la Société) ;

Chiffre d'affaires représenté par la Société dans le résultat du gérant (dépendant de la Société mais également des autres véhicules d'investissement sous gestion) ;

· Suivi des participations du portefeuille (dont certaines peuvent faire l'objet de co-investissements avec d'autres véhicules d'investissement gérés par le Gérant) ;

Répartition des frais supportés par le gérant rémunérés au titre de la Commission de gestion (locaux, biens meubles, frais courants, salaires, déplacements, etc.).

Ces clés de répartitions ne permettent pas de définir des critères objectifs permettant une analyse quantitative de la rémunération des dirigeants relative à la gestion de la Société.

Il est ici rappelé que le gérant est une Société de gestion de portefeuille agréée par l'AMF à exercer les activités visées dans son dossier d'agrément et programme d'activité. La liste des activités autorisées du gérant sont disponibles sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (voir le tableau ciaprès).

Au titre des activités autorisées par son dossier d'agrément, le gérant gère ou conseille des fonds d'investissement alternatifs de capital investissement, engendrant des revenus dont les montants sont variables en fonction : du nombre de fonds et de l'encours géré ou conseillé ; du montant des commissions de gestion appliquées aux FIA gérés ou conseillés, ainsi que des activités annexes autorisées par le programme d'activité du gérant.

A ce titre et au regard des contrôles existants au titre de la réglementation AIFM sur la rémunération des dirigeants ainsi que de l'Ordonnance du 27 novembre 2019 transposant la Directive Droits des Actionnaires 2, la Société n'est pas tenue de soumettre la rémunération des dirigeants du gérant aux actionnaires de la Société à un mécanisme de « Say on Pay ».

En conséquence, la Société n'est ni en mesure d'identifier une rémunération propre des dirigeants de NextStage AM au titre de sa fonction de gérant de la Société ni tenue de la soumettre aux actionnaires de la Société sous la forme d'un vote dit de « Sav on Pav ».

Néanmoins, la rémunération des dirigeants de NextStage AM est encadrée par les principes décrits à la section 15.2.1. du présent document d'enregistrement, et notamment à la réglementation en vigueur applicable aux gérants agissant en qualité de société de gestion de portefeuille (en ce compris la Directive 2011/61/UE, les orientations ESMA2013/232 et la position AMF 2013-11).

L'attention des investisseurs est donc attirée sur le fait que les associés commanditaires ne disposeront donc pas de la faculté de se prononcer sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux du gérant.

Le tableau ci-après présente cependant l'ensemble des éléments de rémunération des dirigeants de NextStage AM, étant précisé à toutes fins utiles que lesdits éléments portent sur l'ensemble des activités de NextStage AM.

Par ailleurs, ainsi que prévu par de l'Ordonnance du 27 novembre 2019 transposant la Directive Droits des Actionnaires 2 qui a étendu le champ d'application du « Say on Pay » aux sociétés en commandite par actions, la Société doit soumettre « ex ante » à l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice 2019 et conformément aux dispositions de l'article L.226-8-1 II du Code de commerce, la politique de rémunération concernant (i) la rémunération du Gérant déjà définie de façon statutaire et (ii) la rémunération de l'ensemble des membres du Conseil de Surveillance ainsi que les critères proposés pour la répartition entre ses membres, y inclus la rémunération proposée pour le Président du Conseil de Surveillance.

RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX DU GÉRANT

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16.3. RÉMUNÉRATION DE L'ASSOCIÉ COMMANDITÉ

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SYNTHESE DES REMUNERATIONS VERSEES A LA GERANCE

10.4. SYN HESE DES REMUNERATIONS VERSEES A LA GERANCE

En K euros 2019 2018 2017 2016 2015 16

Rémunération du gérant 2 866 2 726 1 960 1 239 467

Dividendes associés commandités

Il est rappelé que le 28 mai 2015, la Société et NextStage AM sont convenues d'une convention de gestion qui régit l'activité de NextStage AM en sa qualité de gestionnaire AIFM de la Société au sens du Code monétaire et financier. Cette convention est décrite à la section 19.1 « Convention de gestion NextStage » du présent document d'enregistrement.

Par ailleurs, le 30 juin 2015, la Société, NextStage Partners, NextStage AM et l'ensemble des porteurs d'actions de préférence de catégorie C sont convenus d'une convention de gestion des actions de préférence NextStage. Cette convention est décrite à la section 19.2 « Autres conventions » du présent document d'enregistrement. Cette convention a été mise à jour le 30 janvier 2017, notamment pour prendre en considération les conséquences de la cotation.

Il convient également de noter que les dirigeants mandataires sociaux de NextStage AM sont susceptibles de bénéficier, en complément de leur rémunération, du carried interest. Le carried interest est un mécanisme d'intéressement capitalistique, dont les modalités de fonctionnement sont décrites à la section 19.2 (« Autres conventions – Actions de préférence de catégorie C ») du présent document d'enregistrement.

La rémunération de la société de gestion de portefeuille agissant en qualité de gestionnaire AIFM est comprise dans celle définie par les statuts et perçue par la société au titre de son mandat de gérant de la Société.

Des informations complémentaires sur l'affectation de la rémunération du Gérant dans les comptes sont disponibles dans le détail des charges externes des comptes.

Les dirigeants du gérant passent une partie substantielle de leur temps sur NextStage SCA sans que cette partie ne soit quantifiable puisqu'elle dépend par nature des cycles d'investissement et de la vie des participations des sociétés en portefeuille. Aussi cette partie de leur temps de travail pourra varier dans le temps dans une fourchette approximative de 30% (périodes de suivi des participations en portefeuille) à 90% de leur temps (périodes d'investissement, d'augmentations de capital, par exemple).

La rémunération des mandataires sociaux du gérant dépend d'une grille de rémunération propre au gérant. Les augmentations ainsi que les bonus accordés par le gérant à ses dirigeants mandataires sociaux dépendent des résultats de NextStage AM auquel NextStage est susceptible de contribuer (commission de gestion) sans que cette rémunération ne soit jamais adossée contractuellement à des objectifs liés à NextStage.

Les montants refacturés par le gérant à la Société sont refacturés par le gérant, validés par les Commissaires aux comptes et soumis au contrôle du Comité d'audit dans le cadre du Conseil de surveillance. Ils visent les cas où des frais, imputables à la Société, ont été chargés au gérant en tant que donneur d'ordre (par exemple, dans le cas où le gérant a pris en charge une facture relative à une opération pour plusieurs fonds gérés par le gérant, alors ce dernier pourra refacturer à la Société ces frais au prorata de la participation de la Société dans la Société). Les frais récurrents susceptibles d'être refacturés sont relatifs à la typologie suivante :

(a) Frais sur opérations

(b) Frais liés aux reportings

(c) Frais de missions / réception pour la Société

SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS VERSÉES À LA GÉRANCE

A titre exceptionnel le Gérant peut refacturer des frais à l'euro l'euro à la Société, dans les conditions visées au tableau ci-dessous :

FRAIS
RECURRENT FRAIS NON
RECURRENTS FRAIS
DIRECTS A
LA SOCIETE FRAIS
DEBOURS
REFACTURES
VIA NS AM

Rémunération de
la SGP pris en
qualité de gérant La SGP exerce la fonction de Gérant de la Société. En contrepartie, elle
perçoit une rémunération annuelle brute fixe, payée trimestriéllement
et d'avance. Elle est calculée en appliquant à la dernière valeur de l'actif
net réévalué connue en début de trimestre les pourcentages suivants :
§ 1,25% H.T. par an pour la tranche allant jusqu'à 300 m€ ;
§ 1% H.T. par an pour la tranche de 300 à 500 m€ ;
§ 0,75% H.T. par an pour la tranche supérieure à 500 m€. × X

Rémunération
dépositaire &
teneur de registre En contrepartie des missions exercées au bénéfice de la Société, le
Dépositaire perçoit une rémunération annuelle hors taxe variable de
0,07% de la dernière valeur de l'actif net réévalué de chaque fin de
trimestre (facturation trimestrielle)
L'ensemble de la tarification fait l'objet d'une indexation annuelle le 1er
janvier de chaque année sur la base du pourcentage d'augmentation du
point Syntec d'octobre n-2 à octobre n-1. Ces frais sont payés par la
Société X ×

Frais sur
opération Les investissements et les désinvestissements sont faits dans la cadre de
la réalisation de l'objet social. Ils sont soumis à des frais de négociation,
de transaction et, le cas échéant, de conseils, perçus par les
intermédiaires auxquels la SGP s'adresse conformément aux
dispositions prises par la Société en matière de sélection des
intermédiaires. Ces frais sont payés par la Société × × X

Autres frais

juridique × X

expert comptable X ×

commissaires aux comptes × X

frais et honoraires des experts indépendants d'évaluation
(participations, actions de préférences) × ×

conseils × X

Assurances × X

Frais liés au reporting et à la communication financière (reprographie,
traduction, frais d'envois, visuel, communication) × X ×

Frais de missions / réception pour la société × × X

services bancaires et frais sur titres × ×

Frais de levée de
fonds La Société supporte les frais relatifs aux augmentations de capital. Ils
sont imputés en une seule ou plusieurs fois. X X X

Frais liés à la Frais Euronext / Euroclear × × ×

cotation, Honoraires d'agence de communication financière X × ×

l'animation et à la Contrats de recherche Oddo × X

promotion du
titre NextStage Contrat d'animation des titres Portzamparc × X

Forum investissements × X

Jetons de
présence × ×

REMUNERATIONS ET AVANTAGES

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

16.5. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

Se reporter au tableau n°3 ci-dessous.

16.6. PRÊTS ET GARANTIES ACCORDÉS AUX DIRIGEANTS

Néant.

16.7. TABLEAUX SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX PRÉVUS PAR LA POSITION-RECOMMANDATION AMF 2009-16 "GUIDE D'ÉLABORATION DES DOCUMENTS DE RÉFÉRENCE"

Tableau n°1 : Synthèse des rémunérations attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Il n'existe pas d'autres dirigeants mandataires sociaux que la société NextStage AM en tant que gérant, dont la synthèse de la rémunération est disponible en section 15.4 « Synthèse des rémunérations versés à la gérance ».

Tableau n°2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Il n'existe pas d'autres dirigeants mandataires sociaux que la société NextStage AM, dont le récapitulatif de la rémunération est disponible en section 15.4 « Synthèse des rémunérations versées à la gérance ».

Tableau n°3 : Jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Il est rappelé que la Société a été créée en avril 2015. Seuls les membres du conseil de surveillance en fonctions au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 sont mentionnés dans le tableau ci-dessous.

MONTANTS DES JETONS DE PRÉSENCE

MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS A VERSER AU TITRE DE L'EXERCICE 2019

Jean-François Sammarcelli, président du conseil de surveillance 50.000,00€

Thierry Ortmans, membre du conseil de surveillance 13.395,06€

FGTI, membre du conseil de surveillance représenté par Christian Schor 13.395,06€

Xavier Collot, membre du conseil de surveillance 9.197,53€

Matignon Développement 3, membre du conseil de surveillance représenté
par Carole Boucher 12.345,68€

Bee Family Office, membre du conseil de surveillance 9.197,53€

représentée par Philippe Bresson

Patrice Couvegnes, membre du conseil de surveillance 14.444,44€

Mazen Tamimi, censeur du conseil de surveillance 0€

Corinne Calendini, membre du conseil de surveillance 9.197,53€

Artémis, censeur du conseil de surveillance 10.246,91€

Représentée par Gilles Pagniez

Valérie Chapoulaud-Floquet, membre du conseil de surveillance 6.148,15€

Sophie Midy, membre du conseil de surveillance 10.246,91€

Sandrine Duchêne, membre du conseil de surveillance 0€

Arnaud Benoit, membre du conseil de surveillance 9.197,53€

Sophie Dumas, membre démissionnaire du conseil de surveillance Of

16

SOMMES PROVISIONNÉES PAR LA SOCIÉTÉ AU PROFIT DES DIRIGEANTS

Il est précisé que l'assemblée générale a décidé d'allouer, pour l'exercice 2019, une somme annuelle globale de 200.000€ aux membres du conseil de surveillnce.

Tableau n°4 : Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par la Société ou toute société de son Groupe durant

A la date du présent document d'enregistrement, la Société n'a pas attribué d'options de souscription ou d'achat d'actions ou d'actions de performance à l'un de ses dirigeants.

Tableau n°5 : Options de souscription ou d'achat d'actions levées par chaque dirigeant mandataire social durant l'exercice

Néant

Tableau n°6 : Actions attribuées gratuitement durant l'exercice à chaque mandataire social

Néant

Tableau n°7 : Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social

Néant

Tableau n°8 : Historique des attributions de souscription ou d'achat d'actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux - (bons de souscriptions d'actions)

Néant

Tableau n°9 : Options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers

Néant

Tableau n°10 : Historique des attributions gratuites d'actions

Néant

Tableau n°11 : Conditions de rémunération et autres avantages consentis aux mandataires sociaux dirigeants

Néant

16.8. SOMMES PROVISIONNÉES PAR LA SOCIÉTÉ AUX FINS DE VERSEMENT DE PENSIONS, DE RETRAITES OU D'AUTRES AVANTAGES AU PROFIT DES DIRIGEANTS

La Société n'a provisionné au titre de versements de pension, de retraite ou autres avantages au profit de ses mandataires sociaux, aucun de ces régimes n'étant mis en place au sein de la Société.

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FONCTIONNEMENT DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE

17.1. GOUVERNANCE

17

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17.2. MANDATS DES MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION

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INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICE CLIENT

17.3. INFORMATIONS SUR LES CONTRATS DE SERVICE CLIENT LIANT DES MEMBRES DES ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE DE LA SOCIÉTÉ

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17.4. COMITES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

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17.5. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

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18 SALARIÉS

18.1. SALARIÉS

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18.2. INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL

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19 Actionnaires

19.1. IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES

19.1.1. Répartition du capital et des droits de vote

Au 17 janvier 2020, le capital et les droits de vote de la Société sont répartis de la façon suivante :

Actionnariat au 17 01 2020

Actions ordinaires Actions de préférence Total

Nombre 0/2 Nombre 96 Nombre 96

Grégoire Sentilhes 749 0,01% 99 967 16,55% 100 216 3,68%

Jean-David Haas (+ Soparcif) 3 776 0,18% 81 930 13,56% 85 706 3,15%

Sous-total Dirigeants 4 025 0,19% 181 897 30,11% 185 922 6,83%

Next Stage Croissance 372 082 17,56% 0 0.00% 372 082 13,66%

Temaris 200 000 9,44% 16 396 2,81% 216 896 7,97%

Téthys 189 212 8,93% 0 0,00% 189 212 6,95%

Amundi 150 000 7,08% 0 0,00% 150 000 5,51%

FGTI 136 364 6,43% 0 0,00% 136 364 5,01%

Matignon Développement 3 (Axa) 171 780 8,11% 0 0,00% 171 780 6,31%

CPR AM (Croissance Défensive et Réactive) 136 360 6,43% 0 0,00% 136 360 5,01%

Amundi AM (opportunities ; resa actions inter
; convictions) 162 267 7,66% 0 0,00% 162 267 5,96%

axa im 52 083 2,46% 0 0,00% 52 083 1,91%

Comir 125 000 5,90% 0 0,00% 125 000 4,59%

AXA France VIE (Thierry Ortmans) 40 000 1,89% 0 0,00% 40 000 1,47%

Jean-Hugues Loyez 44 705 2,11% 0 0,00% 44 705 1,64%

Maamoun TAMER 30 000 1,42% 0 0,00% 30 000 1,10%

HAMED KANOO Co. 57 695 2,72% 0 0,00% 57 695 2,12%

BEE FAMILY OFFICE (Philippe Bresson) 11 000 0,52% 0 0,00% 11 000 0,40%

Taymour TAMER 10 000 0,47% 0 0,00% 10 000 0,37%

Ayman TAMER 10 000 0,47% 0 0,00% 10 000 0,37%

Patrice COUVEGNES 6 176 0,29% 0 0,00% 6 176 0,23%

FIDOMI 6 820 0,32% 0 0,00% 6 820 0,25%

Saleh KAKI 5 000 0,24% 0 0,00% 5 000 0,18%

Mansour KAKI 6 816 0,32% 0 0,00% 6 816 0,25%

Mazen AL TAMIMI 3 705 0,17% 0 0,00% 3 705 0,14%

Jean-François Sammarcelli 3 305 0,16% 0 0,00% 3 302 0,12%

Patricia BARBIZET 0 0,00% 14 166 2,35% 14 166 0,52%

Alban GREGET 0 0,00% 5 665 0,94% 5 665 0,21%

SACHI-ZENSEI 0 0,00% 14 166 2,35% 14 166 0,52%

Autres investisseurs 235 222 11,10% 33 997 5,63% 269 219 9,89%

Sous-total investisseurs 1 930 370 91,09% 20 993 8,44% 1 981 363 72,76%

NAP 0 0,00% 113 500 18,79% 113 500 4,17%

Equipe NextStage 4 0,00% 257 645 42,65% 257 649 9,46%

Autodétention (contrat de rachat / liquidité) 9 808 0,46% 0 0,00% 9 808 0,36%

Public 174 976 8,26% 0 0,00% 174 976 6,43%

TOTAL 2 119 183 100,00% 604 035 100,00% 2 723 218 100,00%

DROIT DE VOTE DES ACTIONNAIRES

19.1.2. Evolution de la répartition du capital et des droits de vote de la Société

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Actionnariat au 13 03 2019

Actions ordinaires Actions de préférence Total

Nombre ବିଚ୍ Nombre વેરિ Nombre વેરિ

Gregoire Sentilhes 249 0,01% 99 967 16,55% 100 216 3,99%

Jean-David Haas (+ Soparcif) 3776 0,20% 81 930 13,56% 85 706 3,41%

Sous-total Dirigeants 4 025 0,21% 181 897 30,11% 185 922 7,39%

HertStage Croissance 286 666 15,01% 0 0,00% 286 666 11,40%

Temaris 200 000 10,47% 16 996 2,81% 216 996 8,63%

Tellings 189 212 a alix 0 0,00% 189 217 7,53%

Amundi 150 000 7,85% 0 0,00% 150 000 5,97%

FGT 136 364 7,14% 0 0,00% 136 364 5,47%

Matignon Développement 3 136 364 7,14% 0 0,00% 136 364 5,47%

OPR AM 136 360 7,14% 0 0,00% 136 360 2,42%

Amundi AM (FP; opportunities ; resa actions

inter ; convictions) 136 360 7,14% 0 0,00%

Comir 175 000 C 24% 0 0,00% 175 000 4 07%

AXA France VIE (Thierry Ortmans) 40 000 2,09% 0 0,00% 40 000 1,59%

Jean-Hugues Loyez 44 705 2,34% 0 0,00% 44 705 1,78%

Maamoun TAMBR 30 000 157% 0 0,00% 30 000 1,19%

HAMED KANOO Co. 57 695 3,02% 0 0,00% 57 695 2,79%

BEE FAMILY OFFICE (Philippe Bresson) 11 000 0.58% 0 0,00% 11 000 0,44%

Taymour TAMER 10 000 0,52% 0 0,00% 10 000 0,40%

Aagman TAMER 10 000 0,52% 0 0.00% 10 000 0.40%

Patrice COUVEGNES 6 176 0,32% 0 0,00% 6 176 0,25%

FIDOWIL 6870 0,36% 0 0,00% 6 870 0,27%

Saleh KAKI 5 000 0,26% 0 0,00% 5 000 0,20%

Mansour KAKI 6816 0,36% 0 0,00% 6816 0,27%

Mazen ALTAMIlal 3 705 0,19% 0 0,00% 3 705 0,15%

Jean-François Sammarcelli 2 264 0,12% 0 0,00% 2 264 0,09%

Patricia BARBIZ a 0 0,000% 14 166 2,35% 14 166 0,56%

Alban GREGET 0 0,00% 5655 0,94% 5655 0,23%

SACHI-ZIFINSEI 0 0,00% 14 166 2,35% 14 166 0,56%

Aubres investisseurs [1] 234 181 12,26% 33 997 5,63% 268 178 10,67%

Sous-total investisseurs 1 730 507 90,59% 50 993 8,44% 1 781 500 70,85%

NAP(2) 0 0,00% 113 500 18,79% 113 500 4,51%

Autodétention (contrat de liquidité) 8 484 0,44% 0 0,00% 8 484 0,34%

Public 167 247 8,76% 257 645 424 892 16,90%

TOTAL 1 910 263 100,00% 604 035 100,00% 2 514 298 100,00%

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19.2. DROIT DE VOTE DES ACTIONNAIRES

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CONTRÔLE DE L'ÉMETTEUR

19.3. CONTRÔLE DE L'ÉMETTEUR

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19.4. PACTES D'ACTIONNAIRES, ENGAGEMENTS DE CONSERVATION ET ACTIONS DE CONCERT

19.4.1. Pactes d'actionnaires conclus entre porteurs d'actions ordinaires

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19.4.2. Pactes d'actionnaires conclus entre porteurs d'actions de préférence

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19.4.3. Engagements de conservation des porteurs d'actions ordinaires

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19.4.4. Engagement de conservation des porteurs d'actions de préférence de catégorie C

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19.4.5. Concerts

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19.5. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'ENTRAÎNER UN CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LA SOCIÉTÉ

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20 OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES

20.1. CONVENTION DE GESTION NEXTSTAGE/NEXTSTAGE AM

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20.1.1. Gestion du portefeuille et des risques de la Société

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CONVENTION DE GESTION NEXTSTAGE/NEXTSTAGE AM

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20.1.2. Déontologie

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20.1.3. Délégation

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20.1.4. Surveillance et contrôle

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20.1.5. Obligations d'information de la Société

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20.1.6. Reporting auprès de la Société

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AUTRES CONVENTIONS - ACTIONS DE PRÉFÉRENCE DE CATÉGORIE C

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20.1.7. Information comptable de la Société

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20.2. AUTRES CONVENTIONS - ACTIONS DE PRÉFÉRENCE DE CATÉGORIE C

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AUTRES CONVENTIONS - ACTIONS DE PREFERENCE DE CATEGORIE C

régime fiscal attaché au mécanisme de carried interest, les actions de préférence doivent en représenter au minimum 1% du montant de toute augmentation de capital réalisée par la Société. Aucune demande d'admission aux négociations de ces actions de préférence ne sera formulée pour ces actions de préférence.

Le prix de souscription de ces AP sera fixé à partir d'une évaluation établie par un expert indépendant à partir d'un modèle de valorisation usuellement mis en œuvre pour valoriser ce type de titres, i.e. ayant une caractéristique optionnelle. Le modèle de valorisation inclut de nombreux paramètres et en particulier l'existence d'une clause protectrice des intérêts des porteurs d'actions ordinaires (clause dite de High Water Mark décrite au 19.2.1.3 (c) ci-dessous) qui prend en compte le prix moyen auquel ont été souscrites toutes les actions ordinaires de la Société. en ce compris toutes celles qui ont été souscrites lors de l'admission. Ainsi les actions de préférences existantes émises à partir de juin 2015, parallèlement aux augmentations de capital successives de la Société ont été émises à un prix moyen de 3,35 euros par action, prime d'émission incluse.

Le Contrat de gestion des actions de préférence a pour vocation de définir les conditions permettant au gérant, à l'équipe de gestion ainsi qu'à certains bénéficiaires désignés par le Commandité en raison de leur rôle spécifique dans le développement maîtrisé de la Société, de détenir des actions de préférence.

Une présentation synthétique du calcul de la dilution théorique liée à la conversion d'action de préférence en fonction de différentes hypothèses est présenté en section 19.2.4.

La valorisation des actions de préférence de catégorie C est réalisée à partir d'un modèle optionnel de type Monte Carlo simulant le cours possible de l'action NextStage à chaque fin d'exercice et prenant, entre autres, en compte les éléments suivants :

Conditions d'exercice et quotité de conversion définies par la formule incluse dans les statuts de NextStage ;

Maturité : pas de maturité ;

Volatilité : estimation de la volatilité à partir d'un échantillon de sociétés cotées dont le profil est comparable au portefeuille d'investissement cible et d'une estimation de la volatilité de la trésorerie. Ces analyses ont conduit à retenir une volatilité de la valeur du portefeuille d'investissement à court terme ainsi qu'une évolution de la volatilité en fonction des investissements réalisés, des cessions projetées, des levées de fonds et de la trésorerie disponible a été prise en compte dans le modèle d'évaluation ;

Un taux sans risque et une marge de repo, fondés sur l'analyse du marché à la date d'évaluation ;

· Un taux de rendement des actions nul ;

Une hypothèse quant aux levées de fonds futures jusqu'en 2033, en retenant une loi normale centrée sur 30 M€ avec un écart-type de 5 M€ (soit une probabilité de 95% que la levée soit située entre 20 M€ et 40 M€) ;

Une hypothèse quant aux investissements dans des participations (rythme d'investissement sujet à la disponibilité de trésorerie, montant investi par participation, rythme de cession ... ). Ces hypothèses conduisent à faire évoluer le nombre de participations du portefeuille sur dix

ans (sous réserve de réalisation de plusieurs levées de fonds qui ne sont réalisées que si le cours de bourse progresse suffisamment) ;

Une hypothèse sur typologie « type » du détenteur des ADP qui est nécessaire à la valorisation des AP : âge moyen, espérance de vie, nombre moven d'AP détenues avant l'émission faisant l'obiet de l'évaluation et nombre moven d'AP souscrites dans l'émission sous revue, étant précisé qu'en cas de déclenchement subséquent d'une conversion en actions ordinaires, les AP sont apportées à la conversion, pour chaque détenteur, par ordre d'ancienneté de la souscription pour ce détenteur ;

Des hypothèses quant au rachat éventuel des AP en cas de départ (décès, invalidité, licenciement, démission, départ à la retraite) d'un détenteur d'AP de la Société. Les cas de départ ont notamment été estimé à partir des tables de mortalité et d'invalidité publiées par l'INSEE ; les cas de départ pour autres causes à partir d'une analyse sectorielle et de NextStage. L'hypothèse a été retenue d'un rachat des AP non encore converties en cas de décès ou d'invalidité. En cas de départ pour d'autres causes, il a été retenu un rachat au prix d'acquisition des AP non encore converties si leur valeur future probable excède le prix d'acquisition, étant toutefois noté que, au cas par cas, des détenteurs pourront conserver les AP déjà souscrites après leur départ ;

· Une décote d'incessibilité de 10% sur la valeur des actions ordinaires obtenues par conversion d'AP, pour tenir compte de l'incessibilité des AO issues de conversion dans les 2 ans suivant la conversion.

20.2.1. Droits attachés aux actions de préférence

Droits de vote

Les actions de préférence de catégorie C ne disposent pas du droit de vote aux assemblées générales d'actionnaires.

Droits financiers

Les actions de préférence de catégorie C ne donnent pas droit au boni de liquidation.

Les actions de préférence de catégorie C sont privées de tout droit aux dividendes au titre des cinq premières années suivant celle de leur émission. Elles disposent ensuite d'un droit limité de participation aux dividendes (de 1% du montant total des dividendes distribués pour l'ensemble des actions de préférence de catégorie C).

Conformément à l'article L. 228-11 du Code de commerce, les actions de préférence de catégorie C sont privées de droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire par émission d'actions ordinaires ou de droits ou valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires. En revanche, les actions de préférence de catégorie C disposent d'un droit préférentiel de souscription pour toute augmentation de capital en numéraire par émission d'actions de préférence de même catégorie ou de droits ou valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence de même catégorie.

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OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTES

AUTRES CONVENTIONS - ACTIONS DE PREFERENCE DE CATEGORIE C

Hypothèse 2 : Capn-1 + Divn-1 – A Capn-1 > 110% x Capin-2

Dans ce cas, le nombre total d'actions ordinaires émises sur conversion d'actions de préférence de catégorie C lors de l'exercice est égal à :

20% x (Capin-1 - Capin-2 - ACapn-1 + Divn-1)

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(c) Modalités de conversion des actions de préférence de catégorie C dans les cas décrits au (c) et (d) ci-dessus

La parité de conversion est d'une action de préférence de catégorie C pour une action ordinaire nouvelle.

Le nombre d'actions de préférence de catégorie C convertibles en actions ordinaires par chacun des porteurs d'actions de préférence de catégorie C est déterminé en multipliant le nombre d'actions de préférence de catégorie C détenues par chaque porteur par le Taux de Conversion.

Le « Taux de Conversion » est égal au résultat de la division du nombre d'actions de préférence de catégorie C convertibles au titre de l'exercice concerné par le nombre total d'actions de préférence de catégorie C émises par la Société convertissables à la date de conversion (ne sont pas convertibles les AP qui n'auront pas été détenues pendant au moins un exercice révolu).

Au regard de ce Taux de Conversion. les porteurs d'actions de préférence de catégorie C pourront, sur justification de leur détention d'un nombre d'actions de préférence de catégorie C suffisant, convertir un certain nombre de leurs d'actions de préférence de catégorie C en actions ordinaires.

À l'effet de permettre aux porteurs d'actions de préférence de catégorie C de les convertir en actions ordinaires, la gérance notifiera par lettre recommandée avec accusé de réception, dans le mois suivant la clôture de chaque exercice, à chacun des porteurs d'actions de préférence de catégorie C les informations suivantes :

le nombre total d'actions ordinaires à émettre sur conversion d'actions de préférence de catégorie C ;

le Taux de Conversion .

Chacun des porteurs d'actions de préférence de catégorie C pourra convertir en actions ordinaires, suivant le Taux de Conversion et à raison d'une seule fois par exercice, une partie de ses actions de préférence de catégorie C, sous réserve d'en informer la Société par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard trente (30) jours après la date de réception de la notification de la gérance visée ci-dessus.

A compter de la conversion des actions de préférence de catégories C en actions ordinaires, les actions ordinaires émises sur exercice de ce droit à conversion disposeront des mêmes droits que l'ensemble des actions ordinaires de la Société.

Tous pouvoirs est donné au gérant afin de constater la conversion des actions de préférence de catégorie C en actions ordinaires et la nouvelle répartition du capital de la Société en résultant ainsi que de procéder aux modifications statutaires et aux formalités de publicité nécessaires.

(d) Assemblées spéciales des porteurs d'actions de préférence de catégorie C

Les assemblées spéciales réunissent les porteurs d'actions d'une même catégorie. L'assemblée spéciale des porteurs d'actions de préférence de catégorie C réunit les porteurs d'actions de préférence de catégorie C.

L'assemblée spéciale des porteurs d'actions de préférence de catégorie C est convoquée, délibère et statue selon les mêmes modalités que celles prévues par les présents statuts pour les assemblées générales extraordinaires des actionnaires.

L'assemblée spéciale des porteurs d'actions de préférence de catégorie C ne délibère valablement que si les porteurs d'actions de préférence de catégorie C présents, représentés ou votant par correspondance possèdent au moins sur première convocation un tiers et sur seconde convocation un cinquième des actions de préférence de catégorie C avant le droit de vote en assemblée spéciale. Elle délibère conformément aux dispositions de l'article L. 225-99 du Code de commerce.

Les droits attachés aux actions de préférence de catégorie C, tels qu'ils résultent des présents statuts, ne pourront être modifiés qu'après approbation de l'assemblée spéciale des titulaires d'actions de préférence de catégorie C.

Conformément aux dispositions de l'article L. 228-17 du Code de commerce, sera soumis à l'approbation de toute assemblée spéciale concernée, tout projet de fusion ou scission de la Société dans le cadre duquel les actions de préférence de catégorie C ne pourraient pas être échangées contre des actions comportant des droits particuliers équivalents.

Les opérations de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou de modification du capital social, notamment les augmentations de capital, que ces dernières soient avec ou sans droit préférentiel de souscription, ou les réductions de capital, y compris non motivées par les pertes, ne sont pas soumises à l'approbation de l'assemblée spéciale des titulaires d'actions de préférence de catégorie C.

20.2.2. Transmission des actions de préférence de catégorie C (article 11 des statuts)

Dans la présente section 19.2.2, les termes « Transmission » et « Transfert » désignent toute opération ayant pour objet ou pour effet de transférer directement ou indirectement, à titre onéreux ou gratuit, volontaire ou non, immédiatement ou à terme, la pleine propriété ou l'un de ses démembrements.

La Transmission des actions de préférence de catégorie C, même entre actionnaires de la Société, est soumise à l'agrément préalable du commandité ou de l'unanimité des commandités selon la procédure décrite à la présente section 19.2.2.

Toutefois et par exception, la Transmission d'actions de préférence de catégorie C au profit du ou par le gérant et/ou l'une de ses filiales est libre

Tout projet de Transfert d'actions de préférence de catégorie C doit être notifié, par l'actionnaire souhaitant les transférer (l'« Actionnaire Cédant »), au gérant de la Société et aux commandités, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire (la « Notification de Transfert »).

AUTRES CONVENTIONS - ACTIONS DE PRÉFÉRENCE DE CATÉGORIE C

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20.2.3. Contrat de gestion des actions de préférence de catégorie C

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AUTRES CONVENTIONS - ACTIONS DE PRÉFÉRENCE DE CATÉGORIE C

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20.2.4. Impact éventuel sur les détenteurs d'actions ordinaires en cas de conversion d'actions de préférence

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RAPPORT SPECIAL DES CAC SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

A titre indicatif, le graphique ci-dessous présente cet impact théorique en fonction du niveau de performance annuelle de l'action (hors application de la clause dite de « High Water Mark »).

Pour les porteurs d'AP, le montant résultant de la simulation indicative présentée ci-dessus au titre d'un exercice donné (20% de la création de valeur au-delà de 8% avec rattrapage (« catchup ») entre 8 % et 10%) divisé par la moyenne pondérée des cours de l'action ordinaire pour les 20 dernières séances de cet exercice, définit le nombre total d'actions ordinaires émises par conversion d'AP au titre de cet exercice.

Chaque porteur d'AP présentera donc un nombre déterminé de ses AP à la conversion en appliquant au nombre total d'actions ordinaires émises ci-dessus son pourcentage de détention d'AP convertissables (par rapport au nombre total d'AP convertissables existant) sur la base d'une parité d'une action ordinaire pour une AP.

Ainsi, pour l'exercice 2020, la dilution potentielle qui pourra trouver à s'appliquer dans le cadre d'une appréciation du cours de bourse et dans l'hypothèse d'absence d'augmentation de capital en 2020 s'apprécie comme suit :

96.87

MPC20J 2019: (1) Dans l'hypothèse où il n'y aurait pas d'AK en 2020 :

Nbr d'AP fin 2019 hors AK:
604 035
Nbr d'AO fin 2019 hors AK:
2 110 750

Cours de déclenchement conversion : 104.62 Taux de
conversion cible Cours moy. Perf. Nbr à convertir
réel Valeur globale Nb AO post
conversion ANR cible
% dilution 20% au dessus
du cours

A - Pour convertir 5% du stock des AP existantes : 5% 106.14 +9.57% 30 202 3 205 664 2 140 952 1.4% 132.68

B - Pour convertir 10% du stock des AP existantes : 10% 113.05 +16.70% 60 404 6 828 530 2 171 154 2.8% 141.31

C - Pour convertir 20% du stock des AP existantes : 20% 135.71 +40.09% 120 807 16 394 609 2 231 557 5.4% 169.64

D - Pour convertir 30% du stock des AP existantes : 30% 169.73 +75.22% 181 211 30 757 040 2 291 961 7.9% 212.16

E - Pour convertir 40% du stock des AP existantes : 40% 226.52 +133.84% 241 614 54 730 367 2 352 364 10.3% 283.15

F - Pour convertir 50% du stock des AP existantes : 50% 340.41 +251.41% 302 018 102 811 068 2 412 768 12.5% 425.52

20.3. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Cf. Annexe A.

21 INFORMATION FINANCIÈRE

21.1. ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2019

21.1.1. Etats financiers IFRS au 31 décembre 2019

21.1.2. Rapports des commissaires aux comptes

*S-55&D&S *S-55&D&S

21.2. INFORMATIONS FINANCIÈRES PRO FORMA

(5>S

21.3. DATE DES DERNIÈRES INFORMATIONS FINANCIÈRES

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21

POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

21.3.1. Information comparative de la juste valeur globale 31/12/2019 - 31/12/2018

21.4. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES

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21.5. PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D'ARBITRAGE

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22.1. CAPITAL SOCIAL

22.1.1. Capital émis

A la date d'enregistrement du présent document d'enregistrement, le capital social de la Société s'élève à la somme de 8 169 654 euros. Il est composé de 2 723 218 actions d'une valeur nominale de 3 euros chacune, toutes valablement souscrites et intégralement libérées, réparties en :

2 119 183 actions ordinaires, et

· 604 035 actions de préférence de catégorie C.

22.1.2. Capital autorisé

Le tableau ci-dessous récapitule les délégations de compétence accordées au gérant en vue d'augmenter le capital social en cours de validité49

Ces délégations seront mises à jour dans le cadre des résolutions qui seront proposées à l'assemblée générale mixte du 17 iuin 2020.

Pour mémoire, le gérant a, au cours de l'exercice écoulé, mis en œuvre à une reprise, une délégation de compétence qui lui avait été accordée par l'assemblée générale mixte du 11 juin 2019.

Il s'agit de la décision du gérant du 29 juillet 2019, mise en œuvre pour réaliser une augmentation de capital en numéraire de la Société d'un montant nominal total de sept cent mille sept cent cinquante-cinq (700.755€) euros, par émission de deux cent trente trois mille cinq cent quatre-vingt cinq (233.585) actions ordinaires de catégorie A de la Société de trois (3€) euros de valeur nominale.

Le gérant a, au cours de l'exercice écoulé, également mis en œuvre à une reprise, une délégation de compétence qui avait été accordée par l'assemblée générale mixte du 11 juin 2019.

Il s'agit de la décision du gérant du 21 novembre 2019, mise en œuvre pour réaliser une réduction de capital non motivée par des pertes de la Société d'un montant nominal total de soixante-treize mille neuf cent quatre-vingt quinze (73.995€) euros, par rachat puis d'annulation de vingt-quatre mille six cent soixante cinq (24.665) actions ordinaires de catégorie A de la Société de trois (3€) euros de valeur nominale.

⁴⁹ La numérotation des résolutions figurant dans en ois à la numérotation utilisée lors de la dernière assemblée générale portant sur ces résolutions

CAPITAL SOCIAL

DURÉE DE VALIDITÉ /
EXPIRATION PLAFONDS MODALITES DE
DÉTERMINATION DU PRIX

Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue
d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires
avec suppression du droit préférentiel de souscription des
actionnaires au profit de NextStage Croissance) (i) Jusqu'au 11 décembre
2020 Montant nominal total des
augmentations de capital :
1 500 000€ par an Se référer au (4)

(première résolution)

Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue
d'augmenter le capital par émission d'actions de préférence
de catégorie C avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires au profit de catégories de
personnes répondant à des caractéristiques déterminées. Jusqu'au 11 décembre
2020 Montant nominal total des
augmentations de capital :
2 500 000€ Se référer au (3)

(deuxième résolution)

Autorisation à donner à la gérance en vue de réduire le
capital social par voie d'annulation d'actions (i) jusqu'au 11 décembre Durée de 18 mois, Dans la limite maximum de 10% du
montant du capital social par N/A

(troisième résolution) 2020 période de 24 mois

Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue
d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/
ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actionnaires
(quatrième résolution) Durée de 26 mois,
jusqu'au 11 août 2021 Montant nominal maximum
augmentation de capital :
6 900 000€
Montant nominal maximum des
titres de créances pouvant être N/A

émis : 230 000 000€
Montant nominal maximum

Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue
d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou
de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires et offre au Durée de 26 mois,
jusqu'au 11 août 2021 augmentation de capital :
4 500 000€
Montant nominal maximum des Se référer au (1)

public titres de créances pouvant être

(cinquième résolution) émis : 150 000 000€

Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue
d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/
ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre
d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle
restreint d'investisseurs visée au II de l'article L. 411-2 du
Code monétaire et financier (i) Durée de 26 mois,
jusqu'au 11 août 2021 Montant nominal maximum
augmentation de capital :
1 500 000€
Montant nominal maximum des
titres de créances pouvant être
émis : 50 000 000€ Se référer au (2)

(sixième résolution)

Délégation de compétence à consentir à la gérance à l'effet
d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas
d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de
souscription) jusqu'au 11 août 2021 Durée de 26 mois, Dans la limite de 15% de l'émission
initiale N/A

(septième résolution)

Délégation de compétence à consentir à la gérance à l'effet
d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre Durée de 26 mois,
jusqu'au 11 août 2021 Montant nominal maximum
augmentation de capital :
1 500 000€ N/A

publique comportant une composante d'échange initiée par
la Société (i) Montant nominal maximum des
titres de créances pouvant être

(huitième résolution) émis : 50 000 000€

Délégation de pouvoir à consentir à la gérance en vue
d'augmenter le capital social, dans les limites de 10% du Durée de 26 mois, Montant nominal maximum
jusqu'au 11 août 2021 augmentation de capital : 750 000€ N/A

capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de
capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de
sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange (i) Montant nominal maximum des
titres de créances pouvant être
émis : 25 000 000€

(neuvième résolution)

Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue
d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, jusqu'au 11 août 2021
bénéfices ou autres (i) Durée de 26 mois, Montant nominal total des
augmentations de capital :
100 000€ N/A

(onzième résolution)

CAPITAL SOCIAL

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22.1.3. Autres titres donnant accès au capital

(5>S

CAPITAL SOCIAL

22.1.4. Evolution du capital social

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22.1.5. Titres non représentatifs du capital social

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ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

22.1.6. Autocontrôle, auto-détention et acquisition par la Société de ses propres actions

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22.1.7. Conditions régissant tout droit d'acquisition et/ou attaché au capital souscrit mais non libéré

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22.1.8. Capital social faisant l'objet d'une option ou d'un accord prévoyant de la placer sous option

(5>S

22.2. ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

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22.2.1. Objet social (article 3 des statuts)

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22.2.2. Gérance (article 12 et 13 des statuts)

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d'un agrément de l'Autorité des marchés financiers en qualité de gestionnaire au sens de la directive 2011/ 61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 dite « AIFM ». et

d'un comité d'investissement statutaire bénéficiant d'une compétence exclusive pour prendre les décisions relatives aux opérations d'investissement et de désinvestissement réalisées par la Société et qui ne relèverait pas de la simple gestion de la trésorerie, quelles que soient les modalités d'exercice de ces opérations.

Les fonctions de gérant sont à durée indéterminée.

Au cours de l'existence de la Société, tout nouveau gérant est désigné par décision du commandité ou de l'unanimité des commandités

Les fonctions du gérant prennent fin par la dissolution, l'interdiction, l'ouverture d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, la révocation, ou la démission.

Le gérant est révocable à tout moment par décision du commandité ou de l'unanimité des commandités. Il peut également être révoqué pour cause légitime par une décision de justice.

Les fonctions de gérant cessent par sa démission, qui prend effet dans les trois mois de l'envoi d'une notification à chaque commandité et, en cas de pluralité de gérants, à chaque autre gérant par lettre recommandée avec accusé de réception.

La Société n'est pas dissoute en cas de cessation des fonctions d'un gérant pour quelque cause que ce soit.

Le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les présents statuts aux commandités et au conseil de surveillance.

22.2.3. Conseil de surveillance

Composition du conseil de surveillance

La Société est pourvue d'un conseil de surveillance composé de trois (3) membres au moins et de douze (12) membres au plus, n'ayant ni la qualité de commandité, ni celle de gérant, ni celle de représentant légal d'un commandité ou d'un gérant. Le conseil de surveillance est complété d'un collège de censeurs depuis l'assemblée générale du 8 juin 2017 dont les membres sont nommés par le conseil et soumis à l'assemblée générale.

Les membres du conseil de surveillance peuvent être des personnes physiques ou morales.

Les personnes morales doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s'il était membre du conseil de surveillance en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Si cette personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation sans délai à la Société par lettre recommandée ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. Il en est de même en cas de décès, démission ou empêchement prolongé du représentant permanent.

Les membres du conseil de surveillance sont nommés ou révoqués par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

La durée de leur mandat est de trois (3) années au plus ; il prend fin à l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et qui est tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat ; les membres du conseil de surveillance sont rééligibles.

En cas de vacance par suite de décès, de démission ou de toute autre cause, le conseil de surveillance peut coopter à titre provisoire un ou plusieurs membres en remplacement : il est tenu de le faire dans les quinze jours qui suivent la vacance si le nombre de ses membres tombe en dessous de trois ; ces nominations sont ratifiées par la plus prochaine assemblée générale des actionnaires.

Le membre remplaçant ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir jusqu'à l'expiration des fonctions de son prédécesseur. Si cette ou ces nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l'assemblée générale, les délibérations du conseil de surveillance n'en demeurent pas moins valables.

Réunions du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance nomme, parmi ses membres, un président, étant précisé que le président ne peut détenir directement ou indirectement une participation au capital d'un gérant. Il choisit en outre, chaque fois qu'il se réunit, un secrétaire, qui peut être pris parmi ses membres ou en dehors d'eux.

Les réunions du conseil de surveillance sont présidées par le président. En cas d'absence de celui-ci, le conseil de surveillance nomme un président de séance.

Le conseil de surveillance se réunit au siège social ou en tout autre endroit spécifié dans la convocation, aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent et, en tout état de cause, au moins quatre (4) fois par an.

La convocation des membres du conseil de surveillance doit intervenir par lettre simple ou par tout moyen de communication électronique. Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, ou si tous les membres du conseil de surveillance donnent leur accord par tout moyen écrit, le conseil de surveillance peut se réunir sans délai sur convocation verbale.

Les réunions peuvent être convoquées par le président du conseil de surveillance, ainsi que par la moitié au moins de ses membres ou par chacun des gérants et commandités de la Société.

Le gérant doit être convoqué aux réunions du conseil de surveillance auxquelles il assiste à titre consultatif.

La présence de la moitié au moins des membres est nécessaire pour la validité de ses délibérations.

Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part au vote. Tout membre du conseil de surveillance peut se faire représenter par un autre membre du conseil de surveillance sur présentation d'un pouvoir exprès, étant précisé qu'un membre du conseil de surveillance ne pourra représenter qu'un seul autre membre.

ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

En cas de partage des voix, la voix du président du conseil de surveillance sera prépondérante.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil qui participent à la réunion par des movens de visioconférence. conférence téléphonique ou tous movens de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signées par le président de séance et par le secrétaire ou par la majorité des membres présents ou représentés.

Pouvoirs du conseil de surveillance

Le conseil de surveillance exerce les fonctions prévues par la loi. Il assume le contrôle permanent de la gestion de la Société.

Au cas d'espèce, le conseil de surveillance exerce un contrôle théorique sur le gérant, qui relève plutôt d'un pouvoir d'inspection. En effet, celui-ci ne dispose pas du pouvoir de révocation du gérant.

Conformément à la loi, le conseil de surveillance établit chaque année un rapport à l'occasion de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de la Société.

Le conseil de surveillance peut instituer des comités dont il fixe la composition et les attributions et qui ont pour vocation de l'assister dans ses missions. Les comités, dans leur domaine de compétence, émettent des propositions, recommandations et avis selon le cas.

Le conseil de surveillance, après en avoir informé par écrit le gérant, peut, s'il l'estime nécessaire, convoquer l'assemblée générale des actionnaires en se conformant aux dispositions légales relatives aux formalités de convocation.

Comités du conseil de surveillance

(a) Comité d'Audit

Le conseil de surveillance a institué un comité d'audit ayant pour fonction de préparer et faciliter le travail du conseil de surveillance dans son contrôle permanent de la gestion de la Société, qui inclut la vérification de la fiabilité et de la clarté de l'information fournie aux actionnaires et au marché (le « Comité d'Audit »).

(i) Composition du Comité d'Audit

La composition du Comité d'Audit est fixée par le conseil de surveillance. Il ne peut comprendre que des membres de ce conseil.

Deux tiers au moins des membres du Comité d'Audit doivent être, lors de leur désignation et pendant toute la durée d'exercice de cette fonction, des membres indépendants du conseil.

Tous les membres du Comité d'Audit doivent présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable.

Le Comité d'Audit est composé d'au moins trois (3) membres.

Le président du Comité d'Audit est désigné par le conseil.

Les membres du Comité d'Audit sont nommés par le Conseil pour la durée de leur mandat de membre du Conseil ou toute autre durée fixée par le Conseil. Ils sont renouvelables sans limite de temps.

A la date du présent document d'enregistrement, le Comité d'Audit comprend quatres membres dont trois sont indépendants :

Jean-François Sammarcelli, président du conseil de surveillance et membre indépendant, président du Comité d'Audit ;

· Christian Schor représentant du FGTI, membre indépendant du conseil de surveillance ; et

Ranime El Horr, représentant de Matignon Développement 3 ;

Arnaud Benoit, membre indépendant du conseil de surveillance.

(ii) Missions du Comité d'Audit

Le Comité d'Audit a un rôle d'étude et de préparation de certaines délibérations du conseil et soumet au Conseil ses avis, propositions ou recommandations.

En application de l'article L. 823-19 du Code de commerce, et sans préiudice des compétences du conseil auguel il ne se substitue pas, le Comité d'Audit a pour tâches essentielles :

de procéder à l'examen des comptes et de s'assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes ;

contrôler le processus d'élaboration de " de l'information financière dont il doit s'assurer de la pertinence ;

de contrôler l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques dont il doit s'assurer de la pertinence :

d'accomplir les missions particulières qui lui sont confiées par le Conseil ;

de s'assurer de l'effectivité du contrôle légal des comptes par les commissaires aux comptes ;

de s'assurer de l'indépendance des commissaires aux comptes.

Le contrôle du processus d'élaboration de l'information financière consiste en l'examen des situations trimestrielles, des comptes semestriels et annuels sociaux et, le cas échéant, consolidés avant présentation au conseil. Le Comité d'Audit doit notamment procéder à un contrôle approfondi des principales options et méthodes comptables retenues, de leur pertinence, du référentiel de consolidation, du périmètre de consolidation et des engagements hors bilan.

La gestion des risques de la Société suppose que le Comité d'Audit assure non seulement le suivi du processus d'élaboration de l'information, mais aussi celui du rapport sur les procédures de contrôle interne préparé par le président du conseil.

Le Comité d'Audit doit veiller à l'indépendance des acteurs de l'information financière et garantir l'absence de tout conflit d'intérêt. Il doit tout particulièrement s'assurer de l'impartialité des commissaires aux comptes.

Le Comité d'Audit doit piloter la procédure de sélection des commissaires aux comptes et émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation

(iii) Fonctionnement du Comité d'Audit

Le Comité d'Audit se réunit autant de fois que nécessaire et au moins quatre fois par exercice, avant l'examen des comptes annuels, des comptes semestriels et des situations trimestrielles par le conseil.

Le Comité d'Audit se réunit à l'initiative de son président, qui arrête l'ordre du jour de la réunion, par écrit ou verbalement, en tout lieu fixé par la convocation. Avant chaque réunion du Comité d'Audit, les membres du Comité d'Audit reçoivent en temps utile, avec un préavis raisonnable et sous réserve des impératifs de confidentialité. un dossier sur les points de l'ordre du jour qui nécessitent une analyse et une réflexion préalables.

Le secrétariat de séance des réunions du Comité d'Audit est assuré par un membre du Comité d'Audit ou un tiers désigné secrétaire par le président.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont reportés dans un registre spécial et signés par le président du Comité d'Audit et le secrétaire de séance.

Certaines personnes extérieures au Comité d'Audit notamment, les commissaires aux comptes, l'évaluateur externe indépendant, le directeur financier et le gérant peuvent être invitées aux réunions du Comité d'Audit.

Les réunions du Comité d'Audit sont valablement tenues dès lors que la moitié des membres au moins y participent, étant précisé que sont réputés présents les membres qui participent à la réunion du Comité d'Audit par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues pour les réunions du Conseil.

Les délibérations du Comité d'Audit sont prises à la majorité des membres présents. La voix du président du Comité d'Audit est prépondérante en cas de partage des voix.

Rapports au conseil

Le Comité d'Audit rend compte régulièrement et par écrit de ses activités et de l'accomplissement de ses travaux au conseil et l'informe sans délai de toutes difficultés rencontrées

Les rapports du Comité d'Audit doivent permettre au conseil d'être pleinement informé sur l'accomplissement par le Comité d'Audit de ses missions.

(b) Comité des Nominations et des Rémunérations

Le conseil de surveillance a institué un comité des nominations et des rémunérations ayant pour principales missions (i) de proposer des candidatures aux fonctions de membres du conseil et des comités spécialisés, de président du conseil et des comités spécialisés, (ii) de donner un avis sur l'indépendance des membres du conseil, au cas par cas, et (iii) d'établir un plan de succession des membres du conseil et des comités spécialisés (le « Comité des Nominations et des Rémunérations »).

(i) Composition du Comité des Nominations et des Rémunérations

La composition du Comité des Nominations et des Rémunérations est fixée par le conseil. Il ne peut comprendre que des membres de ce conseil.

La moitié au moins des membres du Comité des Nominations et des Rémunérations doivent être, lors de leur désignation et pendant toute la durée d'exercice de cette fonction, des membres indépendants du conseil.

Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé d'au moins trois (3) membres.

Le président du Comité des Nominations et des Rémunérations est désigné par le conseil

Les membres du Comité des Nominations et des Rémunérations sont nommés par le conseil pour la durée de leur mandat de membre du conseil ou toute autre durée fixée par le conseil. Ils sont renouvelables sans limite de temps.

A la date du présent document d'enregistrement, les membres du comité des Nominations et des Rémunérations sont :

Patrice Couvègnes, membre indépendant du conseil de surveillance, président

Jean-François Sammarcelli, président et membre indépendant du conseil de surveillance, et

Thierry Ortmans, membre du conseil de surveillance.

(ii) Missions du Comité des Nominations et des Rémunérations

Le Comité des Nominations et des Rémunérations a un rôle d'étude et de préparation de certaines délibérations du conseil de surveillance et soumet au conseil ses avis, propositions ou recommandations.

Sans préjudice des compétences du conseil, auguel il ne se substitue pas, le Comité Nominations et des Rémunérations a pour tâches essentielles :

formuler toute proposition et tout avis sur le montant global et la répartition des jetons de présence ou autres rémunérations et avantages des membres du conseil en tenant compte notamment de l'appartenance éventuelle à un comité du conseil, de la qualité de président d'un comité du conseil et de l'assiduité des membres aux travaux et réunions du conseil et, le cas échéant, des comités du Conseil ;

" adresser tout avis sur l'attribution d'un montant supplémentaire de jetons de présence ou au versement d'une rémunération exceptionnelle relative à l'exercice de toute mission particulière réalisée à la demande du conseil ;

organiser une procédure destinée à sélectionner les futurs membres du Conseil et réaliser ses propres études sur les candidats potentiels ;

proposer des candidatures aux fonctions de membres du conseil et des comités spécialisés, de président du conseil et des comités spécialisés ;

établir un plan de succession des membres du Conseil ■ et des comités spécialisés ;

donner un avis sur l'indépendance des membres du conseil, au cas par cas, et vérifier périodiquement que les membres indépendants du conseil remplissent les critères d'objectivité et d'indépendance ;

accomplir des missions particulières qui lui seraient confiées par le conseil.

ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

(iii) Fonctionnement du Comité des Nominations et des Rémunérations

Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit autant de fois que nécessaire et au moins deux fois par exercire

Le Comité des Nominations et des Rémunérations se réunit à l'initiative de son président, qui arrête l'ordre du jour de la réunion, par écrit ou verbalement, en tout lieu fixé par la convocation. Avant chaque réunion du Comité des Nominations et des Rémunérations, les membres du Comité des Nominations et des Rémunérations reçoivent en temps utile, avec un préavis raisonnable et sous réserve des impératifs de confidentialité, un dossier sur les points de l'ordre du jour qui nécessitent une analyse et une réflexion préalables.

Le secrétariat de séance des réunions du Comité des Nominations et des Rémunérations est assuré par un membre du Comité des Nominations et des Rémunérations ou un tiers désigné secrétaire par le président.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux qui sont reportés dans un registre spécial et signés par le président du Comité des Nominations et des Rémunérations et le secrétaire de séance.

Certaines personnes extérieures au Comité des Nominations et des Rémunérations - notamment, les commissaires aux comptes et le gérant - peuvent être invitées aux réunions du Comité des Nominations et des Rémunérations.

Les réunions du Comité des Nominations et des Rémunérations sont valablement tenues dès lors que la moitié des membres au moins y participent, étant précisé que sont réputés présents les membres qui participent à la réunion du Comité des Nominations et des Rémunérations par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions prévues pour les réunions du conseil.

Les délibérations du Comité des Nominations et des Rémunérations sont prises à la majorité des membres présents. La voix du président du Comité des Nominations et des Rémunérations est prépondérante en cas de partage des voix.

(iv) Rapports au conseil

Le Comité des Nominations et des Rémunérations rend compte régulièrement et au moins une fois par exercice, par écrit de ses activités et de l'accomplissement de ses travaux au conseil et l'informe sans délai de toutes difficultés rencontrées.

Les rapports du Comité des Nominations et des Rémunérations doivent permettre au conseil d'être pleinement informé sur l'accomplissement par le Comité des Nominations et des Rémunérations de ses missions.

Rémunération des membres du conseil de surveillance

Il peut être alloué au conseil de surveillance une rémunération annuelle, à titre de jetons de présence, dont le montant est déterminé par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu'à décision contraire de cette assemblée.

Le conseil répartit le montant de cette rémunération entre ses membres, dans les proportions qu'il juge convenables. Le conseil a établi une règle de calcul au sein de son Règlement intérieur.

22.2.4. Associé commandité

Identité de l'associé commandité

Conformément à l'article 19 des statuts de la Société, l'associé commandité unique de la Société est la société NextStage Partners.

La nomination d'un ou plusieurs nouveaux commandités est décidée par le commandité ou à l'unanimité des commandités.

En cas de décès ou d'incapacité d'un commandité personne physique, la Société n'est pas dissoute. Il en est de même en cas de liquidation d'un commandité personne morale.

Cessation des fonctions de l'associé commandité

(a) Incompatibilités

En cas d'interdiction d'exercer une profession commerciale, de faillite personnelle, d'ouverture d'une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé commandité, ce dernier perd automatiquement et de plein droit sa qualité d'associé commandité. La Société n'est pas dissoute.

Si la Société ne comporte plus d'associé commandité, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit être réunie dans les meilleurs délais, soit pour désigner un ou plusieurs associés commandités nouveaux, soit pour modifier la forme de la Société. Cette modification n'emporte pas création d'un être moral nouveau.

L'associé commandité qui perd cette qualité a droit, pour solde de tout compte, au versement par la Société, prorata temporis, de son droit aux bénéfices jusqu'au jour de la perte de sa qualité.

(b) Décès de l'associé commandité

En cas de décès d'un associé commandité, la Société n'est pas dissoute. Si de ce fait, elle ne comporte plus d'associé commandité, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires doit être réunie dans les meilleurs délais, soit pour désigner un ou plusieurs associés commandités nouveaux, soit pour modifier la forme de la Société. Cette modification n'emporte pas création d'un être moral nouveau.

Il en est de même si la Société n'a qu'un seul associé commandité et si celui-ci vient à perdre cette qualité pour quelque cause que ce soit.

Les ayants-droit, héritiers ou, le cas échéant, le conjoint survivant de l'associé commandité décédé ont droit, pour solde de tout compte, au versement par la Société, prorata temporis, du droit aux bénéfices de l'associé commandité concerné jusqu'au jour de la perte de sa qualité.

ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

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22.2.5. Droits et obligations attachés aux actions

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22.2.6. Transmission des actions (article 11 des statuts

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22.2.7. Forme des valeurs mobilières émises par la Société

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22.2.8. Assemblées générales

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ACTES CONSTITUTIFS ET STATUTS

Le propriétaire d'actions n'avant pas son domicile en France peut se faire représenter par l'intermédiaire régulièrement inscrit comme détenteur de ces actions pour le compte de celuici.

Tout actionnaire, sur justification de son identité, a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, et ce, quel que soit le nombre de ses actions.

Cette participation est toutefois subordonnée à l'enregistrement comptable des titres, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité, dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur. Dans le cas des titres au porteur, l'enregistrement comptable des titres est constaté par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité.

Les actionnaires pourront, si la gérance le décide, participer aux assemblées et voter à distance par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions de la réglementation en vigueur.

Réunion de l'assemblée générale

Convocation - Lieu de réunion - Ordre du jour

Les assemblées générales d'actionnaires sont convoquées par le gérant, par le conseil de surveillance ou, en cas de carence, par le ou les commissaires aux comptes ou toute personne habilitée par la loi, selon les modalités fixées par la loi.

Les réunions ont lieu, soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.

L'ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir, dans les conditions déterminées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

Bureau - Feuille de présence - Voix - Vote par correspondance - Procès-verbaux

Les assemblées générales sont présidées par le gérant ou par l'un des gérants. s'ils sont plusieurs, sauf si l'assemblée est convoquée par le conseil de surveillance, auquel cas elle est présidée par le président de ce conseil, ou l'un de ses membres désigné à cet effet. En cas de convocation par une autre personne spécialement habilitée par la loi, l'assemblée est présidée par l'auteur de la convocation. Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l'assemblée, celle-ci élit son président

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptant, qui disposent, tant par euxmêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Il est tenu une feuille de présence établie dans les formes légales, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, mentionnant les actionnaires votant par correspondance et certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les votes peuvent être exprimés par voie électronique ou par tout moyen de télécommunication permettant l'identification des actionnaires, le tout dans les conditions de la réglementation en vigueur.

Les actionnaires peuvent également voter par correspondance. dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s'est pas déclaré en tant qu'intermédiaire inscrit comme détenteur de titres pour le compte de tiers non domiciliés en France, soit n'a pas révélé l'identité des propriétaires des actions au titre desquels il est inscrit, conformément à la réglementation en vigueur, ne sera pas pris en compte.

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le président de l'assemblée générale, par le président du conseil de surveillance, par l'un des gérants ou par le secrétaire de l'assemblée générale.

Assemblée générale ordinaire

L'assemblée générale ordinaire annuelle examine le rapport de gestion préparé par la gérance ainsi que les rapports du conseil de surveillance et du ou des commissaires aux comptes, discute et approuve les comptes annuels et les propositions d'affectation du résultat, dans les conditions fixées par les statuts et par la loi. En outre, l'assemblée générale ordinaire annuelle et toute autre assemblée générale ordinaire peut nommer et démettre les membres du conseil de surveillance, nommer le ou les commissaires aux comptes et se prononcer sur toutes questions de sa compétence incluses dans l'ordre du jour de l'assemblée, à l'exception de toutes celles définies comme étant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.

À l'exception des délibérations relatives à la nomination et/ou à la révocation des membres du conseil de surveillance, à la nomination et à la révocation des commissaires aux comptes, à la distribution des bénéfices de l'exercice et à l'approbation des conventions soumises à autorisation, aucune délibération ne peut être adoptée lors d'une assemblée générale, sans l'accord préalable du commandité ou de l'unanimité des commandités. Ledit accord doit être recueilli par la gérance, préalablement à la réunion de ladite assemblée générale ordinaire.

L'assemblée générale ordinaire délibère selon les conditions de quorum et de majorité fixées par la loi.

Assemblée générale extraordinaire

L'assemblée générale extraordinaire délibère valablement sur toutes modifications des statuts et plus généralement sur toute délibération dont l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire est requise par la loi en vigueur.

Aucune délibération ne peut être adoptée, lors d'une assemblée générale extraordinaire, sans l'accord préalable du commandité ou de l'unanimité des commandités.

L'assemblée générale extraordinaire délibère selon les conditions de quorum et de majorité fixées par la loi.

22.2.9. Clauses statutaires susceptibles d'avoir une incidence sur la survenance d'un changement de contrôle

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22.2.10. Franchissements de seuils

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22.2.11. Modification du capital social

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22.2.12. Exercice social

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22.3. CONTRATS IMPORTANTS

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22.4. INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONS D'EXPERTS ET DÉCLARATION D'INTÉRÊTS

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22.5. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

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INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

22.6. INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS

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22.7. TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER

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22.8. ANNEXE A - RAPPORT DES CAC SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES

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ANNEXE A - RAPPORT DES CAC SUR LES CONVENTIONS RÈGLEMENTÉES

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ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2019

22.9. ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2019

NEXTSTAGE SCA

Société en commandite par actions au capital de 8 169 654 euros Siège social : 19, avenue George V 75008 PARIS RCS PARIS 810 875 039

Etats financiers IFRS au 31 décembre 2019

ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2019

BILAN

ACTIF (en euros) Notes 31/12/2019 31/12/2018

ACTIFS NON COURANTS :

Actifs Imanciers non courants : Actions 3.1 202 615 771 152 677 013

Actifs fmanciers non courants : Obligations 3.1 29 825 124 21 718 255

3.1
Actifs financiers non courants : Avances comptes comptes courants 7 801 025

TOTAL ACTIFS NON COURANTS 240 241 923 174 395 268

ACTIFS COURANTS :

Autres actifs 3.3 505 014 6 222 105

Equivalents de trésorerie 3.2 19 311 133 47 838 372

Trésorene 3.2 1 297 057 1 490 075

TOTAL ACTIFS COURANTS 21 113 203 રેરે રેસા રહી રહી રેન્ડો

TOTAL ACTIF 261 355 126 229 945 819

PASSIF (en euros) Notes 31/12/2019 31/12/2018

CAPITAUX PROPRES :

Capital 3.10 8 169 654 7 542 894

Primes hees an capital 3.10 202 972 784 183 965 905

Réserves 3.10 35 254 717 21 367 494

Résultat de l'exercice 3.10
14 115 133 14 003 686

TOTAL CAPITAUX PROPRES 260 512 289 226 879 980

PASSIFS COURANTS :

Dettes sur actifs financiers non courants 3.3 2 385 168

Dettes fournisseurs et autres dettes 3.3 842 838 680 671

TOTAL PASSIFS COURANT 842 838 3 065 839

TOTAL PASSIF 261 355 126 229 945 819

ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2019

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en euros) Notes 31/12/2019
(12 mois) 31/12/2018
(12 mois)

Variation de juste valeur des actifs financiers non courants 3.6 17 091 399 17 563 437

Revenus des actifs fmanciers non courants 3.7 1 708 861 1 672 620

Charges externes ਤੇ ਦੇ (4 918 751) (4 692 240)

RESULTAT OPERATIONNEL 13 881 509 14 543 817

Trésoreme et équivalents de trésoreme
Coût de l'endettement financier brut 3.8 -67 835 -743 742

COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET (67 835) (743 742)

Autres produits financiers 3 d 301 459 203 612

Autres charges financières

RESULTAT NET 14 115 133 14 003 686

Variation de la réserve de conversion

Gams et pertes actuariels

Variation de la Juste valeur des actifs financiers

RESULTAT GLOBAL 14 115 133 14 003 686

Résultat par action ordmaire 3.14 7,03 7,33

Résultat dilué par action ordiniare 3.14 7,03 7,33

ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2019

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (en euros) 31/12/2019 31/12/2018

FLUX DE TRESORERIE LIES A BACTIVITE

Résultat net 14 115 133 14 003 686

Retratements :

Variation de juste valeur des actifs financiers non courants (17 091 399) (17 563 437)

Revenus des actifs financiers non courants : Intérêts courus des Obligations 854 990 (737 207)

Revenus des actifs financiers non courants : Intérêts courus des comptes courants (335 262)

Capacité d'autofinancement après cont de l'endettement net et impots (2 456 537) (4 296 958)

Charge d'impôt

Coût de l'endettement fmancier net

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts (2 456 537) (4 296 958)

Impôts versés

Variation du besom en fonds de roulement hé à l'activité :

Autres créances et comptes de régularisation 5 417 091 (5 884 447)

Dettes fournisseurs et autres dettes 162 167 64 189

Flux net de trésorerie généré par l'activité 3 72 720 (10 117 215)

THUX DE TRISQUERIE LIES AUX OFFRATIONS DIRECTISSMENT

Acquisitions actifs fmanciers : Actions (35 954 343) (29 807 154)

Acquisitions actifs financiers : Obligations (11 575 142) (5 448 267)

Acquisitions actifs financiers : Avances en comptes courants (7 465 763)

Cessions actifs financiers : Actions 3 335 095

Remboursement actifs fmanciers : Obligations 300 000

Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (૨1 360 153) (35 255 421)

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OFFRATIONS DE FINANCEMENT

Augmentation de capital 22 020 947 487 508

Réduction de capital (2 387 308)

Actions propres retraités sur le capital fm de période (960 764) (892 091)

Actions propres retraités sur le capital début de période 864 893 871 743

Retraitement annulation PV/MV exercice précédent (20 592) 10 409

Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 19 517 176 477 569

VARIATION DE TRESORERIE (28 720 257) (44 895 067)

Trésoreme d'ouverture 49 328 446 94 223 514

Trésorerie de clôture 20 608 190 49 328 446

VARIATION DE TRESORIERIE (28 720 257) (44 895 067)

ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2019

ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX
PROPRES (en euros) Capital
social Primes
d'émission Reserves Résultat Total des
capitaux
propres

Situation an 31 décembre 2017 7 167 888 183 853 403 8 223 786 13 153 647 212 398 725

Affectation du résultat 13 153 647 (13 153 647)

Augmentations de capital 375 006 112 502 487 508

Actions propres - (ਹੈ ਰੇਤਰ) (ਹੈ ਰੇਤਰ)

Résultat de la période 1 1 14 003 686 14 003 686

Situation an 31 décembre 2018 7 542 894 183 965 905 21 367 494 14 003 686 226 879 980

Augmentations de capital 700 755 21 723 405 22 424 160

Réduction de capital (73 995) (2 313 312) (2 387 307)

Frans d'augmentation de capital (403 213) (403 213)

Affectation du résultat 14 003 686 (14 003 686)

Actions propres (116 464) (116 464)

Résultat de la période 14 115 133 14 115 133

Situation an 31 décembre 2019 8 169 654 202 972 784 35 254 717 14 115 133 260 512 289

ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DECEMBRE 2019

ANNEXE

NEXTSTAGE SCA

Société en commandite par actions au capital de 8 169 654 euros

Siège social : 19, avenue George V

75008 PARIS

RCS PARIS 810 875 039

SOMMAIRE ANNEXE

I GENERALITES

1.1Présentation de la société et de son activité

1.2Base de préparation

1.3Evènements significatifs de l'exercice

1.4Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice

II REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1Actifs financiers non courants

2.2Capital social

2.3Créances et dettes

2.4Equivalents de trésorerie

2.5 Provisions

2.6Reconnaissance des produits

2.7Option au régime fiscal des Sociétés de Capital Risque (SCR)

2.8 Information sectorielle

III COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ET AUTRES INFORMATIONS

3.1Actifs financiers non courants

3.2Equivalents de trésorerie et trésorerie

3.3Autres actifs courants et passifs courants

3.4 Répartition des actifs et passifs financiers par catégorie (IAS 39)

3.5Charges externes

3.6Variation de juste valeur des actifs financiers non courants

3.7Revenus des actifs financiers non courants

3.8Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie

3.9Autres produits financiers

3.10 Evolution des capitaux propres et du capital social

3.11 Engagements hors bilan

3.12 Informations sur les transactions avec les parties liées

3.13 Entreprises associées

3.14 Actif net et résultat net par action

3.15 Risques financiers

ANNEXE

ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2019

-

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Normes / interpretations Date d'application
obligatoire

FRS 16 Contrais de location 01/01/2019

Amendements IFRS 9 Caractensiones de remboursement anticipé avec 01/01/2019

rémunération négative

Amendements IAS 19 Avantages du personnel : modification, reduction ou 01/01/2019

liquidation d'un régime

Amendements IAS 28 Intérêts à long terme dans des entreprises associées 01/01/2019

et coentreprises

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Normes / interpretations Date d'application
obligatoire

IFRS 17 Contrats d'assurance 01/01/2022

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ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2019

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Dates Evenements Commentaires

15 janvier 2019 Cession participation Efeso Consulting Paragraphe 3,1

15 janvier 2019 Avance en compte courant consentie à La Compagnie du Kairos Paragraphe 3,1

25 janvier 2019 Avance en compte courant consentie à Lonsdale Paragraphe 3,1

13 mars 2019 Prise de participation dans Bagatelle Group (actions de préférence) Paragraphe 3,1

19 mars 2019 Avance en compte courant consentie à Bagatelle Group Paragraphe 3,1

02 mai 2019 Acquisition d'obligations NMPO (nouvel emprunt obligataire) Paragraphe 3,1

02 mai 2019 Prise de participation dans NMPO Invest (actions ordinanes) Paragraphe 3,1

16 mai 2019 Prise de participation complèmenciare dans NordNext (augmentation de capital) Paragraphe 3,1

28 jum 2019 Prise de participation complementaire dans La Compagnie du Kamos (augmentation de capital) Paragraphe 3,1

28 jum 2019 Conversion avance en compte courant La Compagnie du Karros de 2018 en actions Paragraphe 3,1

09 jullet 2019 Avance en compte courant consentie à Yseop Paragraphe 3,1

09 jullet 2019 Prise de participation dans Yscop (actions ordinares) Paragraphe 3,1

12 jullet 2019 Cession d'une partie de la participation détemne dans NordNext Paragraphe 3,1

29 pullet 2019 Augmentation de capital (actions ordmaires) Paragraphe 3.10

30 jullet 2019 Prise de participation complementaire dans Yseop (augmentation de capital) Paragraphe 3,1

09 aout 2019 Avance en compte courant consentie à Bagatelle Group Paragraphe 3,1

17 septembre 2019 Prise de participation dans Port Adhoc (actions ordmaires) Paragraphe 3,1

17 septembre 2019 Prise de participation complementare dans Irbis Fmance (sugmentation de capital) Paragraphe 3,1

17 septembre 2019 Transfert participation Financière de Tréville vers Irbis Finance Paragraphe 3,1

23 septembre 2019 Prise de participation complementaire dans Oodrive Capital (sugmentation de capital) Paragraphe 3,1

24 septembre 2019 Prise de participation complèmentaire dans Oodrive Capital (conversion de l'emprent et de l'emprom obligation en act Paragraphe 3,1

15 octobre 2019 Acquisition d'obligations NMPO (nouvel emprumt obligatione) Paragraphe 3,1

07 novembre 2019 Acquisition d'obligations NMPO (souscription compémentaire) Paragraphe 3,1

21 novembre 2019 Réduction de capital (actions ordmaires) Paragraphe 3.10

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ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DECEMBRE 2019

Les variations de iuste valeur des actifs financiers non courants sont comptabilisées en résultat opérationnel au poste « variation de juste valeur des actifs financiers non courants ».

Les frais représentatifs de droits de mutation, d'honoraires, de commissions, et frais d'actes sont comptabilisés en charges.

Evaluation de la juste valeur :

Les principes de valorisation en juste valeur retenus sont conformes à ceux prévus par la norme IFRS 13.

Dans la mesure du possible, lors de l'évaluation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif, la Société s'appuie sur des données de marché observables

Les évaluations de juste valeur sont classées selon une hiérarchie comptant trois niveaux, en fonction des données utilisées dans la technique d'évaluation :

Niveau 1 : Juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques, sociétés dont les titres sont cotés sur un marché actif (« cotées »). Les titres des sociétés cotées sont évalués au dernier cours de bourse.

Niveau 2 : Juste valeur évaluée à l'aide de données, autre que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir du prix). Les données observables étant des données qui sont élaborées à l'aide des données de marché, par exemple les informations publiées sur des évènements ou des transactions réelles, et qui reflètent les hypothèses que les participants de marché utiliseraient pour fixer le prix de l'actif ou du passif.

Niveau 3 : Juste valeur pour l'actif ou le passif évaluée à l'aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables).

Sur cette base. NextStage SCA a classé ses actions en niveau 3 dans la hiérarchie de la iuste valeur. De fait, ces évaluations reposent sur des informations qui ne sont pas des données publiques ainsi que sur des hypothèses propres à chaque expert et dépendantes des combinaisons de méthodes de valorisation utilisées.

Afin de déterminer la juste valeur de ses participations, la Société a choisi de se fonder sur les valorisations effectuées par la société de gestion NextStage AM, qui font l'objet d'une adoption par le Comité de valorisation de la société de gestion. Ces évaluations font l'objet d'une revue par la Direction de la Société, et d'une validation par le Conseil de Surveillance.

NextStage AM valorise les participations selon les principes de la Juste Valeur, conformément à IFRS 13 et aux recommandations de l'IPEV (International Private Equity Valuation Organisation), sur la base d'une approche propre à chaque participation.

Conformément aux pratiques de marché, NextStage SCA fait réaliser une revue de ces évaluations par un expert indépendant, la société SORGEM.

L'expert a vérifié la conformité des valorisations effectuées avec la norme IFRS 13 et les recommandations de l'IPEV. L'expert a mis en œuvre une approche multicritères et pour chaque évaluation, il a défini, en fonction de la pertinence des informations disponibles, les méthodes qui sont les mieux adaptées à la société concernée.

Les méthodes utilisées pour la valorisation des participations sont les suivantes :

Méthode des comparables boursiers : il s'agit d'une méthode d'évaluation analogique qui repose sur une comparaison des données de l'entreprise à celles d'un échantillon de sociétés comparables en termes d'activité, de taille, de risque, de croissance ... Les multiples sont construits à partir d'un échantillon de sociétés cotées comparables. Un multiple moyen ou médian est ensuite appliqué à la société à évaluer. Dans le cas d'une société non cotée en bourse, il est d'usage d'appliquer une décote d'illiquidité à la valeur obtenue pour tenir compte d'un différentiel de valorisation par rapport à des sociétés comparables cotées, dû à la liquidité de leurs titres sur le marché.

. Transactions comparables qui est une méthode d'évaluation analogique employant les multiples observés sur un échantillon de transactions passées jugées comparables pour évaluer une nouvelle transaction. Après la construction des multiples, il convient d'employer le multiple moyen ou médian pour l'évaluation de la transaction en question.

Cours cible : il s'agit d'une méthode d'évaluation qui repose sur la sélection des cours cibles publiés par des brokers pour une société donnée. Dans le cas d'une société non cotée en bourse, il est d'usage d'appliquer une décote d'illiquidité à la valeur obtenue pour tenir compte d'un différentiel de valorisation par rapport à des sociétés comparables cotées, dû à la liquidité de leurs titres sur le marché.

Discounted Cash-Flow (DCF) : repose sur le principe selon lequel la valeur d'un actif est égale à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs qu'il génère. La valeur d'un actif, ou d'une entité est ainsi calculée comme la somme des flux de trésorerie générés, actualisés au taux reflétant le niveau de risque de l'actif ou de l'entité en question. L'évaluation d'une entreprise par la méthode DCF repose sur une construction explicite des hypothèses sous-jacentes à une valorisation à savoir les prévisions de croissance, d'investissement et de rentabilité à long terme ainsi que le taux d'actualisation des flux futurs reflétant le niveau de risque de l'activité et sa structure financière.

La méthode d'évaluation du prix d'un investissement récent : Le coût d'un investissement récemment effectué constitue une bonne approximation de sa Juste Valeur. Lorsque l'investissement est réalisé par un tiers, la valorisation sur la base du coût de cet investissement peut être affectée des facteurs suivants :

Il s'agit d'un investissement représentant un faible pourcentage du capital ou d'un faible montant en valeur absolue.

L'investissement et le nouvel investissement sont assortis de droits différents,

Le nouvel investissement est réalisé par des considérations stratégiques,

L'investissement peut être assimilé à une vente forcée ou à un plan de sauvetage.

Cette méthode est adaptée pendant une période limitée, en général d'un an à compter de l'investissement de référence. Il doit être tenu compte pendant cette période de tout changement ou évènement postérieur à l'opération de référence susceptible d'affecter la Juste

ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2019

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Participations Groupes Comparables
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comparables Cours cible DCF Antres
méthodes

La Compagnie du Catamaran Fountame Pajot X X

Bow Bow X (5)

Irbis Finance LinXéa

Financière Treville (1)

Quetzal Acorus X X

Coorpacademy SA
Coorpacademy France Coorpacademy X (4)

Glass Partners Solutions Glass Partners X X

NordNext Adopt X (2) (3)

Goodhope NaturaBuy X X

Oodrive Capital Odrive X X X

Steel Shed Solutions Steel Shed Solutions X X

La Compagnie de Karros Dream Yacht Charter X X

Lonsdale Developpement Lonsdale X X

The Wall Arkose X X

Atream Atream X X X

New Black Gold Vinci Technologies X X

Bagatelle Group Bagatelle X

NMPO Invest Locamod X X X

Port Adhoc Port Adhoc X

Y seop Y seop X X (4)

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Méthodes de valorisation utilisées Principales hypothèses retenues par l'expert

Comparables boursiers Multiple de l'EBITDA, EBIT ou CA (*)

Agrégats normatifs 2019 - 2020

Décôte de taille entre 0 % et 40 %

Décôte d'illiquidité entre 0 % et 30 %

Transactions comparables Multiple de l'EBITDA, EBIT ou CA (*)

Agrégats normatifs 2019 - 2020

Décôte de taille entre 0 % et 46 %

Cours Cible Sélection de Brokers réputés

Décôté d'ilhqundité de 20 %

Discounted Cash Flow (DCF) on actualisation Taux d'actualisation entre 8,9 % et 22,1 %

des Cash-Flow Taux de crossance mime entre 1,7 % et 2,1 %

Agrégats normatifs 2020 - 2039

ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2019

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ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DECEMBRE 2019

2.7. Option au régime fiscal des Sociétés de Capital Risque (SCR)

NextStage SCA peut être qualifiée de Société de Capital-Risque puisqu'elle satisfait aux conditions prévues par l'article 1-1 de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 à savoir :

Elle a pour objet social la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières,

Elle n'a pas souscrit à des emprunts d'espèces au-delà de la limite de 10 % de son actif net,

Une personne physique, son conjoint et leurs ascendants et descendants ne détiennent pas ensemble, directement ou indirectement, plus de 30 % des droits dans ses bénéfices,

L'option pour le régime fiscal des sociétés de capital-risque a été exercée dans les six mois suivants celui de la création de son activité.

III COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ET AUTRES INFORMATIONS

Ainsi, la Société a opté le 29 juillet 2015 pour le régime fiscal des SCR prévu au 3° septies de l'article 208 du Code Général des Impôts à compter de son premier exercice clos le 31 décembre 2015.

En application de cette option la Société est exonérée d'impôt sur les sociétés sur l'ensemble des revenus et des plus-values de son portefeuilles titres, coté ou non coté, et sur les produits des activités accessoires liés à la détention de titres.

2.8. Information sectorielle

La Société a déterminé qu'elle était constituée d'un seul secteur opérationnel correspondant à la gestion et au suivi de ses investissements.

En € 01/01/2019 Augmenta-
tions Diminutions Plus-value sur
cession de
titres Variations de
juste valeur
(§ 3.6) Intérêts
courus
(\$ 3.7) 31/12/2019

Actifs financiers non courants : Actions 152 677 013 40 260 232 3 904 283 71 496 13 654 305 202 615 771

Actifs financiers non courants : Obligations 21 718 255 8 409 274 2 884 505 1 3 437 094 (854 990) 29 825 127

Actifs financiers non courants : Avances comptes comptes courants 7 465 763 335 262 7 801 025

Totanx 174 395 268 ર્સ્ડ 135 269 6 788 789 71 496 17 091 399 (519 729) 240 241 923

Portefeuille des titres détenus :

3.1. Actifs financiers non courants

Le portefeuille titres est présenté ci-après par programme d'investissement, les obligations étant liés à la détention d'actions.

ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2019

Portefeuille au 31 décembre 2018 :

31/12/2018

Portefeuille titres Nature des titres Frix d'acquisition Avances Pourcentage

Quantités Actions Obligations cpts courants de détention
(")

QUETZAL
QUETZAL Actions ordinaires
Obligations convertibles 1 640 784
2 571 447 1 640 784 2 582 623 9,60%

Total groupe ACORUS 1 640 784 2 582 623

LA COMPAGNIE DU CATAMARAN Actions ordmaires 2 696 7 025 426 36,87%

Total groupe FOUNTAINE PAJOT 7 025 426

BOW Actions de préférence B 370 897 6 451 923 21,93%

BOW Actions ordinances B 140 870 1 408 710

Total groupe BOW 7 860 633

IRBIS FINANCE
IRBIS FINANCE Actions ordmaires
Obligations 2015 4 752 966
344 202 4 832 123 344 202 27,61%

IRBIS FINANCE Obligations 2018 3 339 618 3 339 618

FINANCIERE TREVILLE
FINANCIERE TREVILLE Actions ordmancs
Obligations 2015 1
230 990 1 233 035 NS

FINANCIERE TREVILLE Obligations 2018 307 268 307 268

Total groupe LINXEA 4 832 124 4 224 123

NORDNEXT Actions de préférence 471 000 942 000 43,06%

NORDNEXT Actions ordinaires 2 576 220 5 152 440

Total groupe ADOPT 6 094 440

EFESO CONSULTING GROUP Actions ordinaires 1 260 504 3 000 000 4,77%

Total groupe EFESO CONSULTING 3 000 000

GLASS PARTNERS SOLUTIONS Actions de préférence 37 725 5 658 750 23,34%

Total groupe GLASS PARTNERS 5 658 750

COORPACADEMY SA Actions ordmares 2 921 2 270 055

COORPACADEMY SA Actions de préférence 1 795 1 859 979 13,84%

Total groupe COORPACADEMY 4 130 034

COORPACADEMY France Actions ordmarres રેણ 477 168 7,27%

Total groupe COORPACADEMY France 477 168

GOODHOPE Actions ordmares 617 390 617 390

GOODHOPE Actions de préférence 325 000 325 000 49,39%

GOODHOPE Obligations 2017 6 809 012 6 809 012

GOODHOPE Obligations 2018 2 200 000 2 200 000

Total groupe NATURABUY 942 390 9 009 012

OODRIVE CAPITAL Actions ordmares 3 127 272 3 439 999

OODRIVE CAPITAL Obligations 2 000 000 2 000 000 (**)

OODRIVE CAPITAL Avance en compte courant 1 200 000

Total groupe OODRIVE 3 439 999 2 000 000 1 200 000

STEEL SHED SOLUTIONS
STEEL SHED SOLUTIONS Actions ordmares
Obligations 400 000
1 200 000 10 000 000 1 200 000 (**)

Total groupe STEEL SHED SOLUTIONS 10 000 000 1 200 000

LA COMPAGNIE DE KAIROS Actions ordinaires (***) 1 298 000 12 980 000 (**)

LA COMPAGNIE DE KAIROS Avance en compte courant 1 111 000

WALLY (*) Obligations 1 135 521 2 940 999

Total groupe DREAM YACHT CHARTER 12 980 000 2 940 999 1 111 000

LONSDALE DEVELOPPEMENT
LONSDALE DEVELOPPEMENT Achons de préference
Obligations 7 022 076
1 000 000 7 022 076 1 000 000 (1)

Total groupe LONSDALE 2 7 022 076 1 000 000

THE WALL Actions de préférence A 205 479 5 999 987 (**)

THE WALL Actions de préférence B 34 299 1 001 531

Total groupe ARKOSE 7 001 518

ATREAM Actions ordinaires ા રૂઝર 9 533 952

ATREAM Actions de préférence 1 150 7 138 050 (**)

Total groupe ATREAM (*) 16 672 002

NEW BLACK GOLD Actions de préférence 11 244 8 236 680 (**)

Total groupe VINCI TECHNOLOGIES 8 236 680

Total Actifs financiers non courants 107 014 023 22 956 758 2 311 000

Juste valeur du portefenille titres (****) 152 677 013 23 794 757

(*) LCB P
(**) Like

(1) La precesses de classion a vecessor a calenta comercials.
(*) ) partidentia percentes est consideratis nationales.
(**) (> ) partidentes processes (* 1) personalises en s

Les intérêts courus sur emprunts obligataires d'élèvent à 1 263 115 € au 31 décembre 2018.

ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2019

Portefeuille au 31 décembre 2019 :

31/12/2019

Portefeuille titres Nature des titres Quantités Actions Prix d'acquisition
Obligations Avances
epts courants Pourcentage
de détention
(2)

QUETZAL
QUETZAL Actions ordinares
Obligations convertibles 1 640 784
2 571 447 1 640 784 2 582 623 9,60%

Total groupe ACORUS 1 640 784 2 582 623

LA COMPAGNIE DU CATAMARAN Actions ordinates 2 696 7 025 426 36,87%

Total groupe FOUNTAINE PAJOT 7 025 426

BOW
BOW Actions de préférence B
Achons ordinares B 370 897
140 870 6 451 923
1 408 710 21,75%

Total groupe BOW 7 860 633

IRBIS FINANCE
IRBIS FINANCE Actions ordinares
Actions de préférence 6 776 327
2 400 000 9 633 355
2 400 000 47,28%

Total groupe LINXEA 12 033 355

NORDNEXT
NORDNEXT Actions de préférence
Actions ordinances 471 000
2 787 517 942 000
5 515 761 43,68%

Total groupe ADOPT 6 457 761

GLASS PARTNERS SOLUTIONS Actions de préférence 37 725 5 658 750 23,34%

Total groupe GLASS PARTNERS 5 658 750

COORPACADEMY SA
COORPACADEMY SA Actions ordinares
Actions de préférence 2 921
1 795 2 270 055
1 859 979 13,80%

Total groupe COORPACADEMY 4 130 034

COORPACADEMY France Actions ordinares રહ 477 168 7,27%

Total groupe COORPACADEMY France 477 168

GOODHOPE Actions ordinares 617 390 617 390 48,50%

GOODHOPE
GOODHOPE Actions de préférence
Obligations 2017 325 000
6 809 012 325 000 6 809 012

GOODHOPE Obligations 2018 2 200 000 2 200 000

Total groupe NATURABUY 942 390 9 009 012

OODRIVE CAPITAL
OODRIVE CAPITAL Actions ordinancs
Actions de préférence 3 127 272
રા રેક્ષ 3 439 999
5 159 400 (**)

Total groupe OODRIVE 8 599 399

STEEL SHED SOLUTIONS
STEEL SHED SOLUTIONS Actions ordinancs
Obligations 400 000
1 200 000 10 000 000 1 200 000 (**)

Total groupe STEEL SHED SOLUTIONS 10 000 000 1 200 000

LA COMPAGNIE DE KAIROS
WALLY (*)
LA COMPAGNIE DE KAIROS Actions ordinaires (***)
Obligations 1 409 100
1 135 521 14 091 000 2 940 999 485 265 (**)

Avance en comple courant

Total groupe DREAM YACHT CHARTER 14 091 000 2 940 999 485 265

LONSDALE DEVELOPPEMENT
LONSDALE DEVELOPPEMENT
LONSDALE DEVELOPPEMENT Actions de préférence
Obligations
Avance en compte courant 7 022 076
1 000 000 7 022 076 1 000 000 1 225 000 (**)

Total groupe LONSDALE 2 7 022 076 1 000 000 1 225 000

THE WALL Actions de préférence A 205 479 5 999 987

THE WALL Actions de préférence B 34 299 1 001 531 (**)

Total groupe ARKOSE 7 001 518

ATREAM
ATREAM Actions ordinancs
Actions de preference 1 536
1 150 9 533 952
7 138 050 (**)

Total groupe ATREAM 16 672 002

NEW BLACK GOLD Actions de préférence 11 244 8 236 680 (**)

Total groupe VINCI TECHNOLOGIES 8 236 680

BAGATELLE
RAGATELLE Actions de préférence
Avance en comple courant 8 916 10 048 288 6 240 762 (**)

Total groupe BAGATELLE 10 048 288 6 240 762

NMPO INVEST
NMPO INVEST Actions ordinares
Obligations ORA 219 603
7 380 253 219 603 7 380 253 (**)

NMPO INVEST Obligations OC 13 1 029 021

Total groupe LOCAMOD 219 603 8 409 274

YSEOP
YSBOP Actions ordinaires 103 850 6 253 052
1 000 053 (**)

YSEOP Actions de préférence
Avance en compte courant 12 094 l

Total groupe YSEOP 7 253 105 1

PORT ADHOC Actions onlinema 3 478 261 8 000 000 (**)

Total groupe PORT ADHOC 8 000 000

Total Actifs financiers non courants 143 369 972 25 141 908 7 951 028

Juste valenr du portefenille titres (*** ) 202 615 771 29 825 127

ics actions sont calculés toutes catégories d'actions confondues
tention n'est pas communiquée en raison du caractère confidentiel de cette domnée

) La placemage de millerio de la sensional e capital incola comunización de cete dominitaria de cete domic
e 1) Don lecento de los novementes de line respecto conficional de

Les intérêts courus sur emprunts obligataires s'élèvent à 408 125 € au 31 décembre 2019, et ceux sur les avances en comptes courants à 344 621 €.

ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DECEMBRE 2019

Les pourcentages de droits de vote sont identiques aux pourcentages d'intérêts, sauf pour quatre sociétés pour lesquelles les pourcentages de droits de vote sont les suivants :

NORDNEXT : 39,90 %

GOODHOPE : 38,20 %

LA COMPAGNIE DE KAIROS : 66,60 %

THE WALL : 20,00 %

Les principales hypothèses retenues dans le cadre de la détermination de la juste valeur des titres détenus sont présentées ci-avant dans la note 2.1.

Groupe ACORUS :

La Société détient une participation de 9,60 % dans la société QUETZAL de droit français (qui détient 100% du groupe ACORUS). Elle n'y exerce aucune influence notable.

Le groupe ACORUS exerce ses activités dans la réhabilitation, la remise en état de logements, l'entretien, la maintenance et l'adaptation de ceux-ci pour personnes à mobilité réduite.

Les obligations QUETZAL détenues par la Société, au nombre de 2 571 447, sont convertibles en actions de la société QUETZAL à raison d'une action ordinaire pour une obligation à la date d'échéance de l'emprunt obligataire (17 juin 2023) ou sur demande de la Société à tout moment, dans les 15 jours suivants une date de paiement des intérêts, en cas de nonpaiement de l'intérêt non-remédié dans les 30 jours.

Les obligations donnent droit à un intérêt annuel au taux fixe de 3 % payable annuellement, auquel s'ajoutera en cas de non conversion une prime de 5 % capitalisée annuellement.

Groupe FOUNTAINE PAJOT :

La Société détient une participation de 36,87 % dans la société LA COMPAGNIE DU CATAMARAN, qui elle-même détient 53,30 % de la société FOUNTAINE PAJOT. Elle y exerce une influence notable.

La société FOUNTAINE PAJOT est spécialisée dans la conception et la fabrication de catamaran à voiles et à moteurs

Groupe BOW :

La Société détient une participation dans la société BOW de droit luxembourgeois de 21,75 %. Elle y exerce une influence notable

BOW commercialise des produits smart Watchers et trackers d'activité via la société MYKRONOZ (Suisse) et des produits caméras embarquées pour véhicules via la société ROADEYES (France).

Groupe LINXEA :

La Société détient une participation de 47,28 % dans la société IRBIS FINANCE de droit français, qui elle-même détient 100% de la société LINXEA. Elle y exerce une influence notable.

La Société a pris le 17 septembre 2019 une participation complémentaire dans la société IRBIS FINANCE en souscrivant à une augmentation de capital à hauteur de 4 423 361 actions nouvelles pour un total de 7 201 232 €.

LINXEA est un des leaders français de la distribution de produits d'assurance vie sur internet.

Les obligations 2015 IRBIS FINANCE détenues par la Société, au nombre de 344 202, sont remboursables à échéance de l'emprunt obligataire (17 septembre 2020). Les obligations donnent droit à un intérêt fixe de 4 % payable annuellement au 1ª janvier, et à un intérêt fixe de 4 % payable in fine et capitalisable à chaque date anniversaire de l'emprunt obligataire. Cet emprunt a été converti en action lors de la nouvelle prise de participation intervenue le 17 septembre 2019.

Les obligations 2015 FINANCIERE DE TREVILLE détenues par la Société, au nombre de 230 990 (dont 32 991 acquises le 11 avril 2017), sont remboursables à l'échéance de l'emprunt obligataire (17 septembre 2020). Les obligations donnent droit à un intérêt fixe de 8 % payable in fine et capitalisable à chaque date anniversaire de l'emprunt obligataire. Cet emprunt a été converti en action lors de la nouvelle prise de participation intervenue le 17 septembre 2019.

Les obligations 2018 FINANCIERE DE TREVILLE détenues par la Société, au nombre de 307 268 (dont 307 368 acquises le 26 juin 2018) sont remboursables à échéance de l'emprunt obligataire (28 juin 2023) et donnent droit à un intérêt fixe de 8 % payable in fine et capitalisable à chaque date anniversaire de l'emprunt obligataire. Cet emprunt a été converti en action lors de la nouvelle prise de participation intervenue le 17 septembre 2019.

Le 18 février 2019 la Société a souscrit un nouvel emprunt obligataire émis par la société IRBIS FINANCE (souscription de 1 524 913 obligations de 1,63 € chacune). Les obligations souscrites donnent droit à un intérêt fixe de 8 % capitalisés chaque année. Cet emprunt a été converti en action lors de la nouvelle prise de participation intervenue le 17 septembre 2019.

Groupe ADOPT' :

La Société détient une participation de 43,68 % dans la société NORDNEXT de droit français, qui elle-même détient 100 % du groupe ADOPT'. Elle y exerce une influence notable.

Le pacte d'associés de NORDNEXT inclut des options d'achat consenties par le Président et autres managers en cas de départ de ces derniers au profit des associés dont la Société.

ADOPT' est une marque qui commercialise des produits de parfumerie et de cosmétique.

Le 16 mai 2019 la Société a souscrit pour 343 097 actions ordinaires pour un montant total de 626 921 €. Le 12 juillet 2019, la Société a cédé pour 26 360 actions ordinaires pour un montant total de 240 830 €.

Groupe GLASS PARTNERS :

La Société détient une participation de 23,34 % dans la société GLASS PARTNERS SOLUTIONS spécialisée dans les activités de distribution et fourniture de verre aux transformateurs et fabricants de verre les plus grands et les plus importants de toute l'Europe. Elle y exercice une influence notable.

Groupe COORPACADEMY :

La Société détient une participation de 13,80 % (actions ordinaires et de préférence confondues) dans la société COORPACADEMY SA, de droit Suisse, spécialisée dans les métiers services de formation proposés aux entreprises (et non aux étudiants), avec un modèle peu capitalistique. Cette entreprise jeune à forte croissance attendue est basée à Paris et incubée à l'École polytechnique fédérale de Lausanne, COORPACADEMY est au cœur de la recherche sur les nouveaux modes d'apprentissage.

La Société détient également 7,27 % du capital de la société COORPACADEMY France.

NextStage SCA n'exerce aucune influence notable sur ce groupe.

Groupe NATURABAY :

La Société détient une participation de 48,50 % dans la société GOODHOPE qui elle-même détient 100 % de la société NATURABAY, éditeur d'un site internet de petites annonces et de vente aux enchères destiné aux chasseurs et pêcheurs Naturabay. Elle y exerce une influence notable.

Les obligations 2017 GOODHOPE souscrites par la Société, au nombre de 6 809 012, sont convertibles en actions ordinaires de la société GOODHOPE. La Société pourra demander la conversion de toute ou partie des obligations qu'elle détient à compter d'un évènement déclencheur (notamment le changement de contrôle ou l'introduction en bourse) ou à compter du 30 juin 2023. La parité d'échange des obligations en actions dépend de paramètres calculés à la date de la conversion.

Les obligations donnent droit à un intérêt annuel au taux fixe de 5 % payable in fine et capitalisables à chaque date anniversaire de souscription de l'emprunt.

Cet emprunt obligataire n'est pas assorti d'une prime de non conversion.

Les obligations 2018 GOODHOPE souscrites par la Société, au nombre de 2 200 000, qui ne portent pas à intérêts, sont remboursables, au choix de la Société, en actions ordinaires nouvelles de la société GOODHOPE, ou en actons ordinaires existantes de sa filiale KERALA VENTURES, et ce à compter d'un évènement déclencheur ou à compter du 1€ mars 2028.

Groupe OODRIVE :

La Société détient une participation dans la société OODRIVE CAPITAL. Elle n'y exercice pas d'influence notable.

Le groupe OODRIVE est spécialisé dans la gestion des données sensibles avec des solutions Cloud (partage, protection et signature électronique des documents).

Les obligations OODRIVE CAPITAL de catégorie 2, souscrites par la Société, au nombre de 2 000 000, sont convertibles en actions ordinaires de la société OODRIVE CAPITAL à l'échéance de l'emprunt obligataire (18 mai 2024) ou sur demande du représentant des titulaires d'obligations de catégorie 2 en cas de survenance d'évènements particuliers exposés à l'article 7.2 du contrat d'emprunt obligataire. La parité d'échange des obligations en actions dépend de paramètres calculés à la date de la conversion. Les obligations donnent droit à un intérêt annuel au taux fixe de 10,50 % payable in fine et capitalisables à chaque date anniversaire de souscription de l'emprunt, sous réserve de la possibilité discrétionnaire donnée à OODRIVE CAPITAL de rembourser chaque année une partie des intérêts dans la limité de 4 % de ceux-ci. Cet emprunt obligataire n'est pas assorti d'une prime de non conversion. Cet emprunt a été converti en action lors de la nouvelle prise de participation intervenue le 24 septembre 2019.

La Société détient une participation dans la société STEEL SHED SOLUTIONS, de droit Luxembourgeois (acquisition du 27 juillet 2017), plateforme digitale spécialisée dans la conception et la vente en ligne de bâtiments métalliques en kits. Elle y exercice une influence notable.

Les obligations STEEL SHED SOLUTIONS souscrites par la Société, au nombre de 1 200 000 (1 200 000 au 31 décembre 2018), sont convertibles en actions de la société STEEL SHED SOLUTIONS à raison d'une action ordinaire pour une obligation à la date d'échéance de l'emprunt obligataire (29 juillet 2024) ou sur demande de la Société en cas de survenance d'évènements particuliers exposés à l'article 3 du contrat d'emprunt obligataire.

Les obligations donnent droit à un intérêt annuel au taux fixe de 5 % payable in fine et capitalisables à chaque date anniversaire de souscription de l'emprunt, auquel s'ajoute en cas de non conversion une prime de 5 % capitalisée annuellement.

Groupe DREAM YACHT CHARTER :

La Société détient une participation (dont 55 % directement) dans la société LA COMPAGNIE DE KAIROS (acquisition du 28 septembre 2017) qui détient elle-même la société WALLY, actionnaire de DREAM YACHT CHARTER spécialisée dans la location de bateaux de plaisance (notamment en Polynésie). Elle y exerce un contrôle exclusif.

Les obligations WALLY souscrites par la Société le 24 octobre 2018, au nombre de 1 135 521 sont convertibles en actions de la société WALLY à raison d'une action ordinaire pour une obligation à compter du 1ª juillet 2023 ou sur demande de la Société en cas de survenance d'évènements particuliers exposés dans le rapport spécial du Conseil d'Administration de la société WALLY, établi conformément à l'article 583 du code des sociétés belge

Les obligations donnent droit à un intérêt annuel au taux fixe de 6 % payable semestriellement au 30 juin et au 31 décembre, auquel s'ajoute en cas de non conversion une prime de 6 % capitalisée annuellement.

Société a pris le 28 iuin 2019 une participation La complémentaire dans la société LA COMPAGNIE DE KAIROS en souscrivant à une augmentation de capital à hauteur de 111 100 actions ordinaires nouvelles pour un total de 1 111 000 €.

Cette prise de participation complémentaire a été réalisée par conversion de l'avance en compte courant de 1 111 000 € consentie en 2018 à la société LA COMPAGNIE DE KAIROS.

Groupe LONSDALE 2

La Société détient une participation dans la société LONSDALE DEVELOPPEMENT qui est l'une des toutes premières agences de design française. Elle y exerce une influence notable.

Les obligations LONSDALE DEVELOPPEMENT souscrites par la Société, au nombre de 1 000 000, sont convertibles en actions de la société LONSDALE DEVELOPPEMENT à raison d'une action ordinaire pour une obligation à compter du 1€ janvier 2023 ou sur demande de la Société en cas de survenance d'évènements particuliers exposés à l'article 2 du contrat d'emprunt obligataire.

Les obligations donnent droit à un intérêt annuel au taux fixe de 2,50 % payable annuellement, auquel s'ajoute en cas de non conversion une prime de 9 % capitalisée annuellement.

Groupe STEEL SHED SOLUTIONS :

ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DECEMBRE 2019

La Société a consenti le 24 janvier 2019 une avance en compte courant de 1 225 000 € à la société LONSDALE DEVELOPPEMENT, dont le terme est fixé au 31 décembre 2023. Cette avance porte intérêts, au taux annuel admis en déductibilité par l'administration fiscale, payables in fine avec capitalisation annuelle des intérêts à chaque date anniversaire.

Groupe ARKOSE :

La Société détient une participation dans la société THE WALL (souscrite le 26 juillet 2018) qui détient elle-même le groupe ARKOSE, leader de l'escalade de bloc en France. Elle y exerce une influence notable.

Groupe ATREAM :

La Société détient une participation dans la société ATREAM (souscrite le 26 juillet 2018) qui est une plateforme de gestion d'actifs immobiliers de tourisme en Europe. Elle y exerce un contrôle exclusif.

Groupe VINCI TECHNOLOGIES :

La Société détient une participation dans la société NEW BLACK GOLD (souscrite le 21 novembre 2018) qui détient elle-même le groupe VINCI TECHNOLOGIES leader mondial dans le domaine de l'instrumentation scientifique. Elle y exerce une influence notable.

Le 4 décembre 2018 la Société a cédé 230 actions à leur prix d'acquisition, soit pour 168 484 €.

Groupe LOCAMOD :

La Société a pris le 2 mai 2019 une participation dans la société NMPO INVEST en souscrivant à une augmentation de capital à hauteur de 219 603 actions ordinaires nouvelles pour un total de 219 603 €

Concomitamment à cette prise de participation la Société a souscrit à un emprunt obligataire émis par la société NMPO INVEST remboursable exclusivement en actions NMPO INVEST (souscription de 7 380 253 obligations de 1 € chacune). Cet emprunt obligataire porte intérêts au taux annuel de 0,50 %, payables in fine et capitalisables à chaque date anniversaire. Cet emprunt obligataire n'est pas assorti d'une prime de non conversion.

La Société a souscrit à un second emprunt obligataire sur l'exercice 2019, émis par la société NMPO INVEST (souscription dans un premier temps de 12 obligations pour un montant de 919 021 € en date du 15 octobre 2019, puis de 1 obligation pour un montant de 100 000 € en date du 7 novembre 2019). Ces obligations sont convertibles en actions ordinaires de la société NMPO INVEST à l'échéance de l'emprunt obligataire (1 mai 2022) ou par anticipation en cas de survenance de l'un des évènements déclencheurs exposés à l'article 3.1.2 du contrat d'emprunt obligataire.

La parité pour le remboursement en actions nouvelles de la société NMPO INVEST est fixé à une obligation de valeur nominale de 1 € pour une action d'une valeur nominale de 1 €.

En cas de non conversion la Société percevra une prime de 2 % capitalisée à chaque date anniversaire de la souscription des obligations.

Cette prime est incluse dans la juste valeur des obligations et est estimée à 302 438 € au 31 décembre 2019.

Le groupe LOCAMOD est un acteur majeur dans la location de matériels en France (engins et matériels du BTP, échafaudages, bâtiments modulaires, etc).

Groupe BAGATELLE :

La Société a souscrit le 11 janvier 2019 à un emprunt obligataire émis par la société BRAND ESSENCE HOSPITALITY LLC (souscription pour 240 437 €) ainsi qu'à un emprunt obligataire émis par la société IN THE BUZZ LLC (souscription pour 439 823 €). Cet emprunt a été converti en actions lors de l'augmentation de capital intervenue en date du 19 mars 2019.

La Société a pris le 19 mars 2019 une participation dans la société BAGATELLE GROUP en souscrivant à une augmentation de capital à hauteur de 8 916 actions de préférences nouvelles pour un total de 10 048 288 €, pour partie par conversion des emprunts obligataires mentionnés ci-dessus.

Concomitamment à cette prise de participation la Société a consenti à la société BAGATELLE GROUP une avance en compte courant de 6 240 762 € portant intérêts au taux annuel de 10 % payables à chaque date anniversaire.

Le groupe BAGATELLE est spécialisé dans l'exploitation de restaurants français à travers le monde.

Groupe YSEOP :

La Société a pris le 09 juillet 2019 une participation dans la société YSEOP en souscrivant à une augmentation de capital à hauteur de 103 850 actions ordinaires pour un montant total de 6 253 052 €, puis le 30 juillet 2019 à hauteur de 12 094 actions de préférences pour un montant total de Société détient ainsi à la clôture de l'exercice une participation totale de 7 253 105 €.

Le groupe YSEOP est spécialisé dans l'édition de solutions d'intelligence artificielle en mode SaaS.

Groupe PORT ADHOC :

La Société a pris le 17 septembre 2019 une participation dans la société PORT ADHOC en souscrivant à une augmentation de capital à hauteur de 3 478 261 actions ordinaires pour un montant total de 8 000 000 €.

Le groupe PORT ADHOC est spécialisé dans la gestion de ports de plaisance.

Cessions sur l'exercice 2019

La Société a cédé le 15 janvier 2019 l'intégralité des actions qu'elle détenait dans la société EFESO CONSULTING GROUP pour un prix de cession de 3 094 285 €, dégagent ainsi une plusvalue de 94 266 €.

La Société a cédé le 08 juillet 2019, 131 800 actions qu'elle détenait dans la société NORDNEXT pour un prix de cession de 240 830 €, dégagent ainsi une moins-value de 22 770 €.

ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DECEMBRE 2019

3.2.Equivalents de trésorerie et trésorerie

31/12/2018

Trésorerie et équivalents de trésorerie Juste
valeur Valeur
d'acquisition Variations de
juste valeur

Equivalents de trésoreme 47 838 372 47 882 908 -44 537

Trésorene 1 490 075 1 490 075

Total équivalents de trésorerie et tresorerie 49 328 446 49 372 983 -44 537

31/12/2019

Tresorerie et équivalents de trésorerie Juste Valeur Variations de

valeur d'acquisition juste valeur

Equivalents de trésorerie
Trésorene 19 311 133
1 297 057 19 340 339
1 297 057 -29 206

Total équivalents de trésorerie et trésorerie 20 €08 190 20 637 396 -29 206

3.3.Autres actifs courants et passifs courants

Les autres actifs courants et passifs courants ont une échéance à un an au plus.

Autres actifs courants :

En € 31/12/2019 31/12/2018

Emprunt obligatare IRBIS FINANCE 3 330 €18

Avance en compte courant LA COMPAGNIE DE KAIROS 2019 485 265

Intérêts courus avance en compte courant KAIROS તે 360

Intérêts courus emprunt obligataire IRBIS FINANCE 126 631

Avance en compte courant OODRIVE 1 200 000

Interets courus avance en compte courant OODRIVE 76 981

Avance en compte courant LA COMPAGNIE DE KAIROS 1 111 000

Créance à recevoir STEEL SHED SOLUTIONS 342 500

Charges constatées d'avance 10 380 25 375

Total autres actifs 505 014 6222 105

Emprunt obligataire IRBIS FINANCE :

Le 12 juillet 2018 la Société a souscrit à un emprunt obligataire émis par la société IRBIS FINANCE (souscription de 3 339 618 obligations de 1 € chacune). Les obligations sont remboursables à échéance de l'emprunt obligataire (19 juillet 2019) et donnent droit à un intérêts fixe de 8 % payable le 31 décembre de chaque année.

Cet emprunt a été converti en actions en date du 17 septembre 2019.

Avance en compte courant OODRIVE :

En application d'une convention en compte courant du 18 mai 2018 et d'un avenant du 24 octobre 2018 la Société a consenti une avance de 1 200 000 € à la société OODRIVE donnent droit à un intérêt aux taux de 10,50 % payable in fine.

Cette avance, dont le terme initial était fixé au 31 juillet 2018, puis au 31 mars 2019, a finalement été converti en actions en date du 14 septembre 2019.

Avance en compte courant LA COMPAGNIE DE KAIROS :

En application d'une convention en compte courant du 12 juin 2018 la Société a consenti une avance de 1 111 000 € à la société LA COMPAGNIE DE KAIROS non rémunérée. Cette avance a été utilisée le 28 juin 2019 pour participer à une augmentation de capital de la société LA COMPAGNIE DE KAIROS (voir paragraphe 3.1).

Le 14 janvier 2019 la Société a consenti à LA COMPAGNIE DE KAIROS une nouvelle avance en compte courant de 485 265 €, dont le terme initialement fixé au 30 juin 2019 a été prolongé au 30 juin 2020. Cette avance porte intérêts au taux de 2 % payables in fine avec capitalisation annuelle des intérêts à chaque date anniversaire.

ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2019

Dettes sur actifs financiers non courants :

Em € 31/12/2019 31/12/2018

Complément de prix titres ATREAM 2 385 168

Total dettes sur actifs financiers non conrants 2 385 168

Dettes fournisseurs et autres dettes courantes :

En € 31/12/2019 31/12/2018

Dettes fournisseurs 489 581 325 112

Autres dettes 353 257 355 રેસ્વે

Total dettes fournisseurs et autres dettes 842 838 680 671

3.4 Répartition des actifs et passifs financiers par catégorie (IAS 39)

Répartition des actifs financiers par catégorie (IAS 39)
Fm € Valeur au bilan
31/12/2019 Valeur au bilan
31/12/2018

Actions non cotees 202 615 771 152 677 013

Obligations 29 825 124 21 718 255

Avances compte courant 7 801 025

Actifs financiers à la juste valenr par résultat sur option 240 241 923 174 395 268

Prets et creances 505 014 6 222 105

Equivalents de trésorerie 19311 133 47 838 372

Trésorerie 1 297 057 1 490 075

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la juste valenr par résultat 20 608 190 49 328 446

Répartition des passifs financiers par categorie (LAS 39)
10m € Valeur au bilan
31/12/2019 Valeur au bilan
31/12/2018

Dettes sur actifs financiers non courants 2 385 168

Dettes fournisseurs 489 581 325 112

Autres dettes 353 257 રેરિક રેનેતે

Passifs financiers an cont amorti 842 838 3 065 839

ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2019

3.5.Charges externes

En € 31/12/2019 31/12/2018

Honoraires de la gérance 2 866 694 2 726 314

Honoraires et frais de recherche d'investisseurs

Honoraires et fraus sur acquisitions d'actifs 267 743 419 934

Honoraires évaluateurs 154 800 124 800

Honoraires dépositaire 156 747 174 070

Honoraires expert comptable 66 495 62 470

Honoranes commissare aux comptes 151 551 118 397

Honoraires conseils jundiques 87 424 80 446

Honoraires de communication 181 354 167 393

Relations publiques (annonces msertions / Salons / etc) 45 706 138 235

Jetons de présence 200 886 224 100

Assurance RC 45 000 45 000

Divers 694 351 411 083

Total 4 918 751 4 692 240

3.6.Variation de juste valeur des actifs financiers non courants

Iom € 31/12/2019 31/12/2018

Variation de juste valeur des actions non réalisée 13 654 305 17 088 785

Variation de juste valeur des obligations 3 437 094 474 652

Variation de juste valeur des actifs non conrants (3.1) 17 091 399 17 563 437

Variation de juste valeur des actions réalisée

Total 17 091 399 17 563 437

3.7.Revenus des actifs financiers non courants

Dn € 31/12/2019 31/12/2018

Dividendes 1 053 450 801 451

Intérêts des emprunts obligataires 320 150 871 169

Intérêts des avances en comptes courants 335 262

Total 1 708 861 1 672 620

3.8.Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie

Dn € 31/12/2019 31/12/2018

Variation de juste valeur des équivalents de trésorerie
Charges nettes sur cession de VMP ારે ૩૩૩
(83 165) (95 570)
(648 172)

Total (67 835) (743 742)

ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DECEMBRE 2019

3.9.Autres produits financiers

En € 31/12/2019 31/12/2018

Intérêts des emprunts obligataires 194 181 126 631

Intérêts des comptes courants 105 779 76 981

Gams de change 1 499

Total 301 459 203 612

3.10.Evolution des capitaux propres et du capital social

Evolution des capitaux propres :

Dn € Capital Primes
d'émission Reserves Résultat Total

Situation an 31 décembre 2017 7 167 888 183 853 403 8 223 786 13 153 647 212 398 725

Affectation de résultat 13 153 647 (13 153 647)

Augmentation capital 29/06/2018 375 006 112 502 487 508

Actions propres (0 939) (d d330)

Résultat de la période 14 003 686 14 003 686

Situation an 31 décembre 2018 7 542 894 183 965 905 21 367 494 14 003 686 226 879 980

Affectation du résultat 14 003 686 (14 003 686)

Augmentation capital 29/07/2019 700 755 21 723 405 22 424 160

Réduction de capital 21/11/2019 (73 995) (2 313 313) - (2 387 308)

Frais d'augmentation de capital 29/07/2019 (403-213) (403-213)

Actions propres (116 463) (116 463)

Résultat de la période 14 115 133 14 115 133

Situation an 31 décembre 2019 8 169 654 202 972 784 35 254 717 14 115 133 260 512 289

Capital social :

Le capital social, entièrement libéré, est composé au 31 décembre 2019 de 2 119 183 actions ordinaires et de 604 035 actions de préférence (catégorie C) de 3 € chacune de nominal.

Les actions de préférence ont été souscrites par les « attributaires managers » (personnes exerçant une activité professionnelle au sein du Gérant de la Société, i.e NextStage AM, ainsi que la société NAP, i.e « Manco »), et les « attributaires sponsor » fournissant des services de conseil concernant la gestion du portefeuille.

Les actions de préférence de catégorie C :

Ne disposent pas du droit de vote aux assemblées générales . d'actionnaires.

Ne donnent pas droit au boni de liquidation.

Sont privées de tout droit aux dividendes au titre des cinq premiers exercices suivants celui de leur émission. Elles disposent ensuite d'un droit limité de participation aux dividendes (de 1 % du montant total des dividendes distribués, pour l'ensemble des actions de préférence de catégorie C).

· Sont soumises à des modalités spécifiques en cas de départ des managers / sponsors qui font en sorte que le droit à l'appréciation de valeur des actions de préférence est soumis à des conditions de services et de performance.

Par ailleurs toute augmentation de capital par émission d'actions ordinaires doit, à peine de nullité, prévoir une émission d'actions de préférences de catégorie C d'un montant, prime d'émission incluse, égal à 1 % du montant total, prime d'émission incluse, des souscriptions reçues à l'occasion de l'émission des actions ordinaires et des actions de préférence de catégorie C.

Conversion des actions de préférence de catégorie C :

Les actions de préférence de catégorie C ne seront convertibles en actions ordinaires au titre de la période antérieure au 31 décembre de l'année de l'admission des actions ordinaires aux négociations sur un marché réglementé que si la Première Capitalisation Annuelle, augmentée du montant total des dividendes versés aux actions ordinaires entre leur émission et le 31 décembre de l'année de l'admission des actions ordinaires aux négociation sur un marché réglementé est Supérieur au Premier Seuil de Conversion.

ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2019

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ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2019

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Montants dans le résultat Montants au bilan

Parties liees Nature transactions Charges Produits Créances Dettes

An 31 décembre 2018 :

NextStage AM Rémunération statutaire de la gérance 2 726 314

NextStage AM Frais de recherche et gestion des participations 189 629 1 રેરે રેતેવે

NextStage AM Assurances 2018 45 000 1 45 000

An 31 décembre 2019 :

NextStage AM Rémunération statutaire de la gérance 2 866 694

NextStage AM Frais de recherche et gestion des participations 110 362 1 8 257

NextStage AM Assurances 2018 45 000

NextStage AM Assurances 2019 45 000 1 45 000

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ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DECEMBRE 2019

I'm € 31/12/2019 31/12/2018

Bilan :

Portefeuille des titres de participations et obligations 222 574 587 161 651 847

Portefeuille des avances en comptes courant 7 801 025

Etat du résultat global :

Variation de juste valeur des titres de participation et obligations 16 897 013 17 335 151

Revenus des titres de participation et obligations 1 336 776 1 595 477

Revenus des avances en comptes courant 335 262

Les soldes à la clôture ainsi que les transactions de la période avec ces sociétés sont présentées ci-dessous :

3.14.Actif net et résultat net par action

Eléments en € Actif net Résultat de
l'éxercice

Situation 31/12/2018 226 879 980 14 003 686

Quote part actions ordmaires 224 854 804 14 003 686

Quote part actions de préférence catégorie C 2 025 176

Actif net par action ordmaire 117,71

Actif net par action ordinane hors actions propres 118,25

Résultat par action ordmaire 1,33

Résultat dilué par action ordinaire 1-33

Eléments en € Actif net Résultat de
l'éxercice

Situation 31/12/2019 260 512 289 14 115 133

Quote part actions ordmanes 258 487 113 14 115 133

Quote part actions de préférence catégone C 2 025 176

Actif net par action ordmaire 121,97

Actif net par action ordinare hors actions propres 122,54

Résultat par action ordmaire
Résultat dilué par action ordinaire 7,03
7,03

Le résultat net par action se calcule sur la base du résultat net rapporté au nombre moyen pondéré d'actions ordinaires sur l'exercice, calculé prorata temporis (moyenne pondérée de 2 007 326 actions ordinaires en 2019 et de 1 910 263 actions ordinaires en 2018).

Le résultat par action dilué est identique au résultat par action de base compte tenu de l'absence d'instruments dilutifs au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2018.

Les actions de préférence de catégorie C ne donnent droit au dividende qu'à compter de la 6°0° année suivante celle de leur émission. Elles ne donnent pas droit non plus au boni de liquidation.

La quote-part de l'actif net attribué aux actions ordinaires a été déterminé en diminuant l'actif net des apports correspondants aux actions de préférence. L'actif net par action ordinaire se calcule sur la base de l'actif net rapporté au nombre d'actions ordinaires émises au 31 décembre 2019.

ANNEXE B - ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DÉCEMBRE 2019

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22.10. ANNEXE C - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS IFRS

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ANNEXE C - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS IFRS

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ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2019

22.11. ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2019

NEXTSTAGE SCA

Société en commandite par actions au capital de 8 169 654 euros Siège social : 19, avenue George V 75008 PARIS RCS PARIS 810 875 039

Comptes annuels : Exercice clos le 31 décembre 2019

RAPPORT

Dans le cadre de la mission des comptes annuels de l'entreprise NEXSTAGE SCA pour l'exercice dos le 31/12/2019 et conformément à nos accords, nous avons effectué les diligences prévues par les normes de Présentation définies par l'Ordre des experts-comptables.

Les comptes annuels ci-joints, qui comportent 34 pages, se caractérisent par les données :

Total du bilan190 048 820 Euros

Chiffre d'affaires0 Euros

Résultat net comptable(3 716 588) Euros

Ces comptes étant soumis au contrôle légal des Comptes de l'entreprise, dont l'opinion est consignée dans son rapport de certification, ne donnent pas lieu à l'émission dans les termes prévus par nos normes professionnelles.

Fait à La Défense,

Le 24 mars 2020

Carole PETIT

Expert-Comptable Associé

NEXTSTAGE SCA Arrêté au 31/12/2019

Bilan Actif

Du 01/01/2019 au 31/12/2019 Au 31/12/2018

BILAN ACTIF Brut Amort. Prov. Net Net

Capital souscrit non appelé

ACTIF IMMOBILISE

Immobilisations incorporelles

Frais d'établissement

Frais de développement

Concessions, brevets et droits similaires

Fonds commercial

Autres immobilisations incorporelles

Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Terrains

Constructions

Installations techniques, matériel et outillages industriels

Autres immobilisations corporelles

Immobilisations en cours

Avances et acomptes

Immobilisations financières

Participations évaluées selon mise en équivalence

Autres participations 143 369 972 8 730 676 134 639 295 99 142 677

Créances rattachées à des participations 8 295 649 8 295 649 2 387 981

Titres immobilisés de l'activité en portefeuille

Autres titres immobilisés 25 550 033 25 550 033 24 346 504

Prêts

Autres immobilisations financières

TOTAL I 177 215 654 8 730 676 168 484 978 125 877 162

ACTIF CIRCULANT

Stocks et en-cours

Matières premières, autres approvisionnements

- De biens
En-cours de

production :
- De services

Produits intermédiaires et finis

Marchandises

Avances et acomptes versés sur commande

Créances

Clients et comptes rattachés

Autres 342 500

Capital souscrit et appelé, non versé

Valeurs mobilières de placement

Actions propres 954 869 9 577 945 292 781 290

Autres titres 19 340 339 29 235 19 311 104 47 838 368

Instruments de trésorerie

Disponibilités 1 297 057 1 297 057 1 490 075

Charges constatées d'avance 10 389 10 389 25 375

TOTAL II 21 602 654 38 811 21 563 842 50 477 608

Frais d'émission d'emprunt à étaler
III

Primes de remboursement des obligations
IV

Ecarts de conversion actif
V

TOTAL GENERAL (I + II + III + IV + V) 198 818 308 8 769 488 190 048 820 176 354 770

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NEXTSTAGE SCA

Arrêté au 31/12/2019

Bilan Passif

BILAN PASSIF Du 01/01/2019 Du 01/01/2018

Au 31/12/2019 Au 31/12/2018

CAPITAUX PROPRES

Capital social ou individuel (dont versé)
8 169 654 8 169 654 7 542 894

Prime d'émission, de fusion, d'apport 202 972 784 183 965 905

Ecarts de réévaluation

Ecart d'équivalence

- Légale 716 789 716 789

- Statutaires ou contractuelles

Réserves : - Réglementées

- Autres

Report à nouveau -18 936 657 -9 678 345

Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) -3 716 588 -9 258 312

Subventions d'investissement

Provisions réglementées

TOTAL I 189 205 982 173 288 931

AUTRES FONDS PROPRES

Produits des émissions de titres participatifs

Avances conditionnées

Autres

TOTAL I (bis)

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

- Risques

Provisions pour : - Charges

TOTAL II

EMPRUNTS ET DETTES

Emprunts obligataires convertibles

Autres emprunts obligataires

- Auprès des établissements de crédit

Emprunts et dettes : - Financières diverses

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

- Fournisseurs et comptes rattachés 489 581 325 112

Dettes : - Fiscales et sociales

- Sur immobilisations et comptes rattachés 2 385 168

Autres dettes 353 257 355 559

Instruments de trésorerie

Produits constatés d'avance

TOTAL III 842 838 3 065 839

Ecarts de conversion passif IV

TOTAL GENERAL (I + I bis + II + III + IV) 190 048 820 176 354 770

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NEXTSTAGE SCA

Arrêté au 31/12/2019

Compte de résultat

Du 01/01/2019 au 31/12/2019 Au 31/12/2018

COMPTE DE RESULTAT France Exportation Total Total

Produits d'exploitation

Ventes de marchandises

De biens
Production vendue :

- De services

Chiffre d'affaires net

- Stockée
Production :

- Immobilisée

Subventions d'exploitation reçues

Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions, transferts de charges 10 644

Autres produits

TOTAL I 10 644

Charges d'exploitation

Achats de marchandises (y compris droits de douane)

Variation de stocks (marchandises)

Achats de matières premières et autres approvisionnements

Variation de stocks (matières premières et autres approvisionnements)

Autres achats et charges externes * 4 726 748 4 467 977

Impôts, taxes et versements assimilés 80 80

Salaires et traitements

Charges sociales

- Amortissements sur immobilisations

- Dépréciations sur immobilisations
Dotations aux :

- Dépréciations sur actif circulant

- Provisions pour risques et charges

Autres charges 201 423 224 183

TOTAL II 4 928 251 4 692 240

- Redevances de crédit-bail mobilier

* Y compris : - Redevances de crédit-bail immobilier

RESULTAT D'EXPLOITATION (1 - II) -4 917 607 -4 692 240

Bénéfice attribué ou perte transférée III

Perte supportée ou bénéfice transféré IV

Produits financiers

Produits financiers de participation 1 494 490 878 432

Produits des autres valeurs mobilières et créances actif immobilisé 514 331 997 800

Autres intérêts et produits assimilés

Reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charges 758 155 1 235 335

Différences positives de change 1 499

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement 20 122 35 208

TOTAL V 2 788 597 3 146 775

Charges financières

Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions 1 521 548 7 008 875

Intérêts et charges assimilées

Différences négatives de change

Charges nettes sur cessions valeurs mobilières placements 136 381 703 973

TOTAL VI 1 657 929 7 712 847

RESULTAT FINANCIER (V - VI) 1 130 668 -4 566 072

RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (1 - II + III - IV + V - VI) -3 786 939 -9 258 312

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NEXTSTAGE SCA

Arrêté au 31/12/2019

Compte de résultat (Suite)

COMPTE DE RESULTAT (SUITE) Au 31/12/2019 Au 31/12/2018

Produits exceptionnels

Sur opérations de gestion

Sur opérations en capital 3 335 095 168 484

Reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charges

TOTAL VI 3 335 095 168 484

Charges exceptionnelles

Sur opérations de gestion 1 145

Sur opérations en capital 3 263 600 168 484

Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions

TOTAL VII 3 264 744 168 484

RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII) 70 351

IX
Participations des salariés

Impôts sur les bénéfices
X

TOTAL DES PRODUITS (I + III + V + VII) 6 134 336 3 315 259

TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VI + VI + VIII + IX + X) 9 850 924 12 573 572

BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges) -3 716 588 -9 258 312

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ANNEXE

NEXTSTAGE SCA

Société en commandite par actions au capital de 8 169 654 euros

Siège social : 19, avenue George V

75008 PARIS

RCS PARIS 810 875 039

SOMMAIRE ANNEXE

IGENERALITES

1.1Présentation de la société et de son activité

1.2Evènements significatifs de l'exercice

1.3Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice

IIREGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1Traitement comptable des frais d'augmentation du capital

2.2Immobilisations financières

2.3Créances et dettes

2.4Valeurs mobilières de placement

2.5Provisions pour risques et charges

2.6Reconnaissance des produits

2.7Résultat exceptionnel

2.8Option au régime fiscal des Sociétés de Capital Risque (SCR)

IIICOMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS ET AUTRES

INFORMATIONS

3.1Immobilisations financières

3.2Valeurs mobilières de placement

3.3Etat des créances et des dettes

3.4Créances et dettes représentées par des effets de commerce

3.5Charges à payer et produits à recevoir

3.6Charges et produits constatés d'avance

3.7Ventilation des produits financiers et charges financières

3.8Ventilation des produits exceptionnels et et charges exceptionnelles

3.9Evolution des capitaux propres et du capital social

3.10Opérations hors bilan

3.11Eléments concernant les entreprises liées et les participations

3.12Informations sur les transactions avec les parties liées

ANNEXE

ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2019

Les notes et tableaux de la présente annexe font partie intégrante des comptes annuels.

Total du bilan :190 048 820 €

Résultat net (perte) :(3 716 588) €

IGENERALITES

1.1Présentation de la société et de son activité

La société NextStage SCA (« la Société ») a été créée le 26 mars 2015.

La Société est domiciliée en France, 19, avenue George V - 75008 PARIS.

Ele a pour activité principale la souscription, gestion et cession de valeurs mobilières françaises ou étrangères, négociées ou non sur un marché réglementé.

La gestion du portefeuille est déléguée à la société NextStage AM.

1.2.Evènements significatifs de l'exercice

Dates Evenements

15 janvier 2019 Cession participation Efeso Consulting

15 janvier 2019 Avance en compte courant consentie à La Compagnie du Kairos

25 janvier 2019 Avance en compte courant consembe à Lonsdale

13 mars 2019 Prise de participation dans Bagatelle Group (actions de préférence)

19 mars 2019 Avance en compte courant consentie à Bagatelle Group

02 mai 2019 Acquisition d'obligations NMPO (nouvel emprunt obligatione)

02 mai 2019 Prise de participation dans NMPO Invest (actions ordinaires)

16 mai 2019 Prise de participation complementaire dans NordNext (augmentation de capital)

28 jum 2019 Prise de participation complementaire dans La Compagnie du Kairos (sugmentation de capital)

28 jum 2019 Conversion avance en compte courant La Compagnie du Kairos de 2018 en actions

09 pullet 2019 Avance en compte courant consembe à Yseop

09 pullet 2019 Prise de participation dans Yseop (actions ordinaires)

12 jullet 2019 Cession d'une partie de la participation détemne dans NordNext

29 pullet 2019 Augmentation de capital de NextStage SCA (actions ordinanes)

30 prillet 2019 Prise de participation complémentaire dans Yseop (augmentation de capital)

09 aout 2019 Avance en compte courant consembe à Bagatelle Group

17 septembre 2019 Prise de participation dans Port Adhoc (actions ordinaires)

17 septembre 2019 Prise de participation complémentaire dans Irbis Finance (sugmentation de capital)

17 septembre 2019 Transfert participation Fmancière de Tréville vers Irbis Fmance

23 septembre 2019 Prise de participation complémentaire dans Oodrive Capital (augmentation de capital)

24 septembre 2019 Prose de partemation complémentare Oodnye Capital (converson de l'avance en compte commit obligature en actions de préférences)

15 octobre 2019 Acquisition d'obligations NMPO (nouvel emprumt obligataire)

07 novembre 2019 Acquisition d'obligations NMPO (souscription compémentaire)

21 novembre 2019 Réduction de capital de NexStage SCA (actions ordmanes)

1.3.Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice

anvier 2020 ssion participation CoorpAcademy SA

La Société est confrontée depuis fin février à l'émergence à l'échelle mondiale de la pandémie du COVID-19. Face à cette crise sanitaire, le Gérant de NextStage AM a rapidement pris des mesures visant à protéger la santé de ses collaborateurs, tout en assurant la poursuite de l'activité. Le gérant travaille en contact étroit avec les participations et a identifié 3 principaux risques susceptibles d'affecter le portefeuille : Les risques de trésorerie, la sensibilité au confinement et les risques de rupture de la chaîne logistique. Compte-tenu de l'ampleur de la crise et de son caractère évolutif, une estimation de son impact financier ne peut encore être effectuée à ce stade.

IIREGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été élaborés conformément au règlement ANC n°2014-03 modifié relatif au Plan Comptable Général.

Les conventions suivantes ont notamment été respectées :

Continuité de l'exploitation ;

Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;

Indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est celle des coûts historiques.

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IIICOMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS ET AUTRES INFORMATIONS

3.1.Immobilisations financières

I'm € 01/01/2019 Augmenta-
tions Diminutions 31/12/2019

Autres participations 107 014 022 40 260 232 3 904 283 143 369 072

Créances rattachées à des participations 2 387 981 8 392 069 2 484 400 8 295 649

Dont principal 2 311 000 7 951 028 2 311 000 7 951 028

Dont interêts courus 76 981 441 041 173 400 344 621

Autres titres mimobilisés 24 346 504 13 054 442 11 850 913 25 550 033

Dont principal 22 956 758 11 575 142 9 389 991 25 141 908

Dont interets courus 1 389 746 1 479 300 2 460 921 408 125

Total valents brutes 133 748 507 61 706 743 18 239 596 177 215 654

Autres participations 7 871 345 1 494 348 635 017 8 730 676

Créances rattachées à des participations

Autres titres immobilisés

Total dépréciations 7 871 345 1 494 348 635 017 8 730 676

Autres participations 99 142 677 38 765 884 3 269 266 134 639 295

Créances rattachées à des participations 2 387 981 8 392 069 2 484 400 8 295 649

Autres titres mimobilisés 24 346 504 13 054 442 11 850 913 25 550 033

Total valenrs nettes 125 877 162 168 484 978

Portefeuille des titres détenus :

Le portefeuille titres est présenté ci-après par programme d'investissement, les obligations étant liées à la détention d'actions.

31/12/2018

Portefeuille titres Nature des titres Quantités Actions Prix d'acquisition
Obligations Créances
rattachées Pourcentage
de détention
(2)

QUETZAL
QUETZAL Actions ordmanes
Obligations convertibles 1 640 784
2 571 447 1 640 784 2 582 623 9,60%

Total groupe ACORUS 1 640 784 2 582 623

LA COMPAGNIR DU CATAMARAN Actions ordinaties 2 696 7 025 426 36,87%

Total groupe FOUNTAINE PAJOT 7 025 426

BOW
BOW Actions de préférence B
Actions ordinares B 370 897
140 870 6 451 923
1 408 710 21,93%

Total groupe BOW 7 860 633

IRBIS FINANCE Actions ordinares 4 752 966 4 832 123 27,61%

IRBIS FINANCE
IRBIS FINANCE Obligations 2015
Obligations 2018 344 202
3 339 618 344 202
3 339 618

FINANCIERE TREVILLE Actions ordinares 1 l NS

FINANCIERE TREVILLE
FINANCIERE TREVILLE Obligations 2015
Obligations 2018 230 990
307 268 233 035
307 268

Total groupe LINXEA 4 832 124 4 224 123

NORDNEXT
NORDNEXT Actions de préférence
Actions ordinares 471 000
2 576 220 942 000
5 152 440 43,06%

6 094 440

Total groupe ADOPT

EFESO CONSULTING GROUP Actions ordinaires 1 260 504 3 000 000 4,77%

Total groupe EFESO CONSULTING 3 000 000

GLASS PARTNERS SOLUTIONS Actions de préférence 37 725 5 658 750 23,34%

Total groupe GLASS PARTNERS ર 658 750

COORPACADEMY SA
COORPACADEMY SA Actions ordinances
Actions de préférence 2 921
1 795 2 270 055
1 859 979 13,84%

Total groupe COORPACADEMY 4 130 034

COORPACADEMY France Actions ordmanes રેણ 477 168 7,27%

Total groupe COORPACADEMY France 477 168

GOODHOPE Actions ordmanes 617 390 617 390 49,39%

GOODHOPE
GOODHOPE Actions de préférence
Obligations 2017 325 000
6 809 012 325 000 6 809 012

GOODHOPE Obligations 2018 2 200 000 2 200 000

Total groupe NATURABAY 942 390 9 009 012

OODRIVE CAPITAL Actions ordinaires 3 127 272 3 439 999 (**)

OODRIVE CAPITAL
OODRIVE CAPITAL Obligations
Avance en compte courant 2 000 000 2 000 000 1 200 000

Total groupe OODRIVE 3 439 999 2 000 000 1 200 000

STEEL SHED SOLUTIONS Actions ordmanes 400 000 10 000 000 (**)

STEEL SHED SOLUTIONS Obligations 1 200 000 1 200 000

Total groupe STEEL SHED SOLITIONS 10 000 000 1 200 000

LA COMPAGNIE DE KAIROS Actions ordmaires (***) 1 298 000 12 980 000 (**)

LA COMPAGNIE DE KAIROS
WALLY (****) Avance en compte courant
Obligations 1 135 521 2 940 999 1 111 000

Total groupe DREAM YACHT CHARTER 12 980 000 2 940 999 1 111 000

LONSDALE DEVELOPPEMENT Actions de préférence 7 022 076 7 022 076 (**)

LONSDALE DEVELOPPEMENT Obligations 1 000 000 1 000 000

Total groupe LONSDALE 2 7 022 076 1 000 000

THE WALL
THE WALL Actions de préférence A
Actions de préférence B 205 479
34 299 5 999 987
1 001 531 (**)

Total groupe ARKOSE 7 001 518

ATREAM Actions ordinares 1 536 9 533 952 (**)

ATREAM Actions de préférence 1 150 7 138 050

Total groupe ATREAM (****) 16 672 002

NEW BLACK GOLD Actions de préférence 11 244 8 236 680 (**)

Total groupe VINCI TECHNOLOGIES 8 236 680

Total titres détenus 107 014 022 22 956 758 2 311 000

(*) Les pourcentage de détention sur les actions sont calculés toutes catégories d'a (17.23 Jonecatore de technolo de 13.5 Kimina al mille categories in 2008 consideres
(**) Librastian de 18.4 km² de 19.000 al minusiones maion de canadare confidentel de orte

ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2019

Portefeuille titres Nature des titres Quantités Actions Prix d'acquisition
Obligations Créances Pourcentage
de détention

QUETZAL Actions ordinancs 1 640 784 1 640 784 rattachées (*)
9,60%

QUETZAL Obligations convertibles 2 571 447 2 582 623

Total groupe ACORUS 1 640 784 2 582 623

LA COMPAGNIE DU CATAMARAN Actions ordinaires 2 696 7 025 426 36,87%

Total groupe FOUNTAINE PAJOT 7 025 426

BOW
BOW Actions de préférence B
Actions ordinaires B 370 897
140 870 6 451 923
1 408 710 21,75%

Total groupe BOW 7 860 633

IRBIS FINANCE
IRBIS FINANCE Actions ordinances
Actions de préférence 6 776 327
2 400 000 0 633 355
2 400 000 47,28%

Total groupe LINXEA 12 033 355

NORDNEXT Actions de préférence 471 000 942 000

NORDNEXT Actions ordinaires 2 787 517 5 515 761 43,68%

Total groupe ADOPT 6 457 761

GLASS PARTNERS SOLUTIONS Actions de préférence 37 725 5 658 750 23,34%

Total groupe GLASS PARTNERS ર 658 750

COORPACADEMY SA
COORPACADEMY SA Actions ordinaires
Actions de préférence 2 921
1 795 2 270 055
1 859 979 13,80%

Total groupe COORPACADEMY 4 130 034

COORPACADEMY France Actions ordmares ર્સ્ડ 477 168 7,27%

Total groupe COORPACADEMY France 477 168

GOODHOPE Actions ordmanes 617 390 617 390 48,50%

GOODHOPE
GOODHOPE Actions de préférence
Obligations 2017 325 000
6 809 012 325 000 6 809 012

GOODHOPE Obligations 2018 2 200 000 2 200 000

Total groupe NATURABAY
OODRIVE CAPITAL Actions ordinances 3 127 272 942 390
3 439 999 9 009 012

OODRIVE CAPITAL Actions de préférence 51 594 5 159 400 (**)

Total groupe OODRIVE 8 599 399

STEEL SHED SOLUTIONS
STEEL SHED SOLUTIONS Actions ordmaires
Obligations 400 000
1 200 000 10 000 000 1 200 000 (**)

Total groupe STEEL SHED SOLITIONS 10 000 000 1 200 000

LA COMPAGNIE DE KAIROS Actions ordinaires (***) 1 409 100 14 091 000 (**)

WALLY (****)
LA COMPAGNIE DE KAIROS Obligations
Avance en compte courant 1 135 521 2 940 999 485 265

Total groupe DREAM YACHT CHARTER 14 091 000 2 940 999 485 265

LONSDALE DEVELOPPEMENT Actions de préférence 7 022 076 7 022 076 (**)

LONSDALE DEVELOPPEMENT
LONSDALE DEVELOPPEMENT Obligations
Avance en comple courant 1 000 000 1 000 000 1 225 000

Total groupe LONSDALE 2 7 022 076 1 000 000 1 225 000

THE WALL Actions de préférence A 205 479 5 999 987 (++)

THE WALL Actions de préférence B 34 299 1 001 531

Total groupe ARKOSE
ATREAM Actions ordinares 1 536 7 001 518
0 533 952

ATREAM Actions de préférence 1 150 7 138 050 (**)

Total groupe ATREAM 16 672 002

NEW BLACK GOLD Actions de préférence 11 244 8 236 680 (**)

Total groupe VINCI TECHNOLOGIES 8 236 680

BAGATELLE
BAGATELLE Actions de préférence
Avance en comple courant 8 916 10 048 288 6 240 762 (**)

Total groupe BAGATELLE 10 048 288 6 240 762

NMPO INVEST Actions ordmares 219 603 219 603 (**)

NMPO INVEST
NMPO INVEST Obligations ORA
Obligations OC 7 380 253
13 7 380 253
1 029 021

Total groupe LOCAMOD 219 603 8 409 274

YSEOP Actions ordinaires 103 850 6 253 052 (**)

YSEOP
YSEOP Actions de préférence
Avance en compte courant 12 094 1 000 053 l

Total groupe YSEOP 7 253 105 1

PORT ADHOC Actions ordinancs 3 478 261 8 000 000 (**)

Total groupe PORT ADHOC 8 000 000

Total titres detems 143 369 972 25 141 908 7 951 028

(*) Los pourcentage de détembon sur les actions sont calculés toutes catégories catégories catégories catégories catégories
(***) L'indication directe de 55 %
(***) Dont part

on du caractère co

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Portefeuille titres Nature des titres Dépréciation
01/01/2019 Variations
Dotations Reprises Dépréciation
31/12/2019

BOW Actions ordinares 1 408 710 1 408 710

BOW Actions de préférence 92 375 401 199 493 574

COORPACADEMY Actions ordmares 582 241 903 078 1 485 319

COORPACADAMY France Actions ordinares 122 388 189 828 312 216

GOODHOPE Actions ordinares 202 442 202 442

GOODHOPE Actions de préférence 106 568 106 568

OODRIVE Actions ordinares 90 065 90 065

LONSDALE DEVELOPPEMENT Actions ordinares રે 266 557 235 042 5 030 615

YSFOP Actions ordmarres 243 243

Total dépréciations 7 871 345 1 494 348 635 017 8 730 676

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[HZH 1&;8924"-1-'8&9%&61 #&2&3:

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Firm € 31/12/2018 Variations sur l'éxercice
Augmentations 31/12/2019

Quantités 8 681 36 975 રૂરે 893 9 763

Valeur comptable 871 499 054 869

Valeur liquidative boursière 781 290 947 011

Dépréciation 90 209 9 577

Plus value Latente - (1 719)

Net - 7 858

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31/12/2019 31/2/2018

Valeurs mobilières de placement Code ISIN Quantités Valeur
liquidative Valeur
brute Dépréciation Quantités Valeur
liquidative Valeur
brute Dépréciation

SG MONETAIRE PLUS FR0000003964 5 118 526 118 689 164 198 4 708 140 4 711 985 3 846

BNP PARIS MOIS 3 DEC FR0007009808 112 2 571 113 2 574 325 3 213

HUGAU MONETER FROO13267663 3 362 382 362 427 તે રે 37 4 460 834 4 474 960 5 125

AMUNDI CASH CORPOR IC FR0010251660 2 466 463 467 876 1 413 20 4 678 292 4 685 619 7 327

GROUPAMA TRESORERIE IC FR0000989626 ୧୫ 2 732 222 2 736 196 3 975 6 241 562 242 326 764

AVIVA INVEST, MONET. FROO00985558 235 525 260 527 469 2 209 1 055 2 367 789 2 368 886 1 097

OSTRUM FROO13298965 275 2 741 046 2 745 279 4 233 3 310 4 267 517 4 274 565 7 048

UNION MONE.PLUS FR0010389254 592 208 594 092 1 564 6 3 564 179 3 567 901 3 722

Eleidler at SUPP. MONETAIRE I FROO13440138 2 248 224 519 225 102 રેકેરે રેજિકે 216 2 700 989 2 701 436 446

BFT AUREUS (C) FR0010599399 1 000 108 031 108 362 332 41 000 4 442 420 4 446 434 4 014

PALATINE INSTITUTION FR0000299877 1 007 2 571 399 2 572 426 1 027

SG MONE TRESO FR0010248013 18 206 982 207 518 ર્સ્ક્રેસ 318 3 665 748 3 668 340 2 601

SW LIFE FIXS (F) B.C FQ FR0010899179 180 1 920 134 1 927 667 7 533

LBPAM EONIA 3-6 MOIS FR0010805135 254 2 594 897 2 598 700 3 803 356 3 648 350 3 648 730 371

SW LF MON M FROO10089649 ਰੇਡ 2 444 140 2 447 183 3 044 160 4 000 026 4 000 318 293

AMUNDI 3M FR0007038138 1 051 426 1 054 520 3 094 3 3 163 206 3 163 560 354

BERKSHIRE US0846707026 201 173 1 176 173

Total valents mobilières de placement 19 311 133 19 340 339 29 235 47 838 372 47 882 909 44 540

ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2019

[H[H: :%&9#8( 3#&9&:%&9%&::&9

<(5#&=R

En € Montant brut A 1 an au
plus A plus d'un
an

Antres creances I

Total

&>>&=R

10m € Montant brut A 1 an au
plus A plus d'un 1
an et 5 ans au
plus A plus de 5
ans

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 489 581 489 581

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Autres dettes 353 257 353 257

Total 842 838 842 838

[H\H8( 3#&9&:%&::&98&68(9&3:(&96 8%&9&**&:9%&#422&8#&

&"-355&#64:<&5%?#?5&#<(5#&&>Y6?%&>>&%&#&>>&5>?<&

[H]H, 8+&9!6 >&8&:684%;-:9!8&#&<4-8

For € 31/12/2019 31/12/2018

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 486 419 263 146

Autres dettes 98 257 100 રહેતું

Total 584 676 363 705

,<+&= :E&<R <6%?->= <&#&B6-<R

En € 31/12/2019 31/12/2018

Créances rattachées à des participations (1) 344 621 76 981

Autres titres immobilisés (2) 408 125 1 389 746

Autres créances 342 500

Total 752 746 1 809 227

[H^H, 8+&9&:684%;-:9#439: :(9%I < 3#&

,<+&=#65=>>(&=%VB5#&R <6%?->=#65=>>(=%VB5#&R

In € 31/12/2019 31/12/2018

Charges d'exploitation
Charges fmancières
Charges exceptionnelles 10 389 25 375

Total 10 389 25 375

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3.7.Ventilation des produits financiers et charges financières

Produits financiers :

En € 31/12/2019 31/12/2018

Drydendes 1 053 450 801 451

Intérêts des emprunts obligataires 514 331 976 550

Primes de non conversion des emprumis obligataires 21 250

Gams de change 1 499

Intérêts des comptes courants 441 041 76 981

Produits de cessions VMP રેણ 34 813

Produits de cessions actions propres 20 066 395

Reprises provisions depreciation titres de participation 635 017 1 216 551

Reprises provisions depreciation actions propres 90 209

Reprises provisions depreciation VMP 32 929 18 783

Total 2 788 597 3 146 775

Charges financières :

Charges exceptionnelles :

En € 31/12/2019 31/12/2018

Charges de cessions VMP 83 221 682 986

Charges de cessions actions propres 53 160 20 987

Dotations provisions depreciation titres de participation 1 494 348 € 919 260

Dotations provisions dépréciation VMP 17 623 ટર રેકેર

Dotations provisions dépréciation actions propres 9 577 63 011

Total 1 657 929 7 712 847

3.8.Ventilation des produits exceptionnels et charges exceptionnelles

Produits exceptionnels :

Bn € 31/12/2019 31/12/2018 Bn € 31/12/2019 31/12/2018

Produits cessions titres de participation 3 335 095 168 484 VNC cessions titres de participation
Amendes et pénalités 3 263 600
1 145 168 484

Total 3 335 095 168 484

Total 3 264 744 168 484

3.9.Evolution des capitaux propres et du capital social

Evolution des capitaux propres :

Dn € Capital Primes
d'émission Réserves Report à
nouveau Résultat Total

Situation an 31 décembre 2017 7 167 888 183 853 403 716 789 (5 153 573) (4 524 772) 182 059 735

Affectation du résultat (4 524 772) 4 524 772

Angmentation capital 29/06/2018 375 006 112 502 - 487 508

Résultat de l'exercice - - (9 258 312) (9 258 312)

Situation an 31 décembre 2018 7 542 894 183 965 905 716 789 (9 678 345) (9 258 313) 173 288 931

Affectation du résultat (9 258 312) 9 258 312

Angmentation capital 29/07/2019 700 755 21 723 405 22 424 160

Réduction de capital 21/11/2019 (73 995) (2 313 313) (2 387 308)

Frais d'augmentation de capital 29/07/2019 (403-213) (403-213)

Résultat de l'exercice - (3 716 588) (3 716 588)

Situation an 31 décembre 2019 8 169 654 202 972 784 716 789 (18 936 657) (3 716 588) 189 205 982

Capital social :

Le capital social, entièrement libéré, est composé de 2 119 183 actions ordinaires et de 604 035 actions de préférence (catégorie C) de 3 € chacune de nominal.

Les actions de préférence ont été souscrites par les « attributaires managers » (personnes exerçant une activité professionnelle au sein du Gérant de la Société, i.e NextStage AM, ainsi que la société NAP, i.e « Manco »), et les « attributaires sponsor » fournissant des services de conseil concernant la gestion du portefeuille.

Les actions de préférence de catégorie C :

Ne disposent pas du droit de vote aux assemblées générales d'actionnaires.

Ne donnent pas droit au boni de liquidation.

Sont privées de tout droit aux dividendes au titre des cinq premiers exercices suivants celui de leur émission. Elles disposent ensuite d'un droit limité de participation aux dividendes (de 1 % du montant total des dividendes distribués, pour l'ensemble des actions de préférence de catégorie C).

Sont soumises à des modalités spécifiques en cas de départ des managers / sponsors qui font en sorte que le droit à l'appréciation de valeur des actions de préférence est soumis à des conditions de services et de performance.

ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2019

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ANNEXE D - COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2019

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Entreprises

Postes Liées
(1) Avec un lien de
participation
(2)

Antres participations 30 763 002 101 889 618

Créances rattachées à des participations 494 625 7 801 025

Antres titres immobilisés (3) 22, 924 981

Produits financiers 527 382 837 225

Charges financières

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Filiales et participations (en K€) Capital Capitaux
propres
autres que le
capital Quote-part
du capital
détenu (en
pourcenrage) Valeur comptable des titres consentis par
détenus Prêts et
avances
la société et
non encore
remboursés Montant des
cautions et
avals donnés
par la société Dividendes
encaissés par
la société au
cours de
l'exercice

Brute Nette (**)

Filiales détemus à plus de 50 % :

LA COMPAGNIE DE KAIROS (1)
ATREAM (1) 23 600
250 (23)
4 231 (*)
(4) 14 091
16 672 14 091
16 202 3 426 518

Filiales détennes entre 10 % et 50 % :

LA COMPAGNIE DU CATAMARAN (5) 1 917 43 016 36,87% 7 025 7 025 458

BOW (1) 19 273 1 553 21,75% 7 861 રે તેરેતે

IRBIS FINANCE (1) 17 214 (528) 47,28% 12 033 12 033

NORDNEXT (1) 7 077 Q 638 43,68% Q 458 6 458 -

GLASS PARTNERS SOLUTIONS (2) 162 23 252 23,34% રે 650 રે રેરેતે 77

COORPACADEMY SA (3) 291 રે 025 13,80% 4 130 2 645 -

GOODHOPE (1) 1 908 (522) 48,50% 942 942 9 000 -

STEEL SHED SOLUTIONS (8) (+) 10 000 10 000 1 200 -

LONSDALE DEVELOPPEMENT (1) 817 116 (1) 7 022 1 991 2 225 -

THE WALL (3) 11 872 (753) (*) 7 002 7 002

NEW BLACK GOLD (1) 868 8 508 (*) 8 237 8 237 -

BAGATELLE GROUP (7) (*) 10 048 10 048 6 241 -

NMPO INVEST (1) 8 416 (7 342) (*) 220 220 8 409 -

YSEOP (4) 325 2 107 (1) 7 253 7 253 -

PORT ADHOC (6) 7 707 1 107 (*) 8 000 8 000 -

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Parties liees Nature transactions Montants dans le résultat Montants au bilan

Charges Produits Creances Dettes

NEXTSTAGE AM Rémunération statutaire de la gérance 2 866 694

NEXTSTAGE AM Frais de recherche et gestion des participations 110 362 8 257

NEXTSTAGE AM Assurances 2019 45 000 90 000

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ANNEXE E - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

22.12. ANNEXE E - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

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ANNEXE E - RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

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22.13. ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

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ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

A ce titre, la Société soumet « ex ante » à l'approbation de l'Assemblée Générale du 17 juin 2020 des résolutions concernant la politique de rémunération du Gérant et des membres du Conseil de Surveillance ainsi que les critères proposés pour la répartition entre ses membres, y inclus la rémunération proposée pour le Président du Conseil de Surveillance, telle que définie dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

La rémunération du Gérant est en fait la commission de gestion de NextStage AM, gestionnaire AIFM, qui assure la constitution et la gestion du portefeuille d'investissement de la Société. Rappelons que celle-ci est définie dans les statuts et à ce titre, ne pourrait pas être modifiée sans l'accord parallèle du commandité. Par ailleurs, cette commission qui s'établit à 1,25% de l'ANR jusqu'à 300M€, 1% entre 300 et 500M€ et 0,75% au-delà de 500M€ se situe à un niveau très attractif par rapport aux pratiques habituelles dans les véhicules de capitalinvestissement destinés aux institutionnels (autour de 2%). La rémunération de l'ensemble des membres du Conseil de surveillance prévoit un montant global de 200 000€ allouée aux membres du Conseil avec les critères de répartition suivants : rémunération fixe de 50 000€ allouée au Président du Conseil de surveillance, rémunération fixe allouée aux autres membres du Conseil de 5 000€ annuellement, complétée par une rémunération variable en fonction des participations aux conseils et comités, le versement de cette rémunération (montant fixe inclus) étant soumis à la présence minimale à 2 conseils ou comités.

Enfin, vous noterez que la Société devra soumettre, « ex post », à l'Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice 2020, la rémunération effectivement versée au Gérant et au Président du Conseil de surveillance lors de l'exercice précédent.

1.4 Rémunération des dirigeants de NextStage AM

Au titre de leur activité de dirigeants du gérant, la rémunération des dirigeants trouve son fondement dans l'activité de gestion de véhicules d'investissement dont la Société fait partie. Au regard de la rémunération des dirigeants, la Société contribue à cette dernière au regard des critères suivants :

· Temps de travail des dirigeants consacré à la Société, soit de 30% à 90% en fonction de l'activité de la Société (investissements réalisés, suivi des participations en portefeuille, vie de la Société)

Chiffre d'affaires représenté par la Société dans le résultat du gérant (dépendant de la Société mais également des autres véhicules d'investissement sous gestion)

Suivi des participations du portefeuille (dont certaines . peuvent faire l'objet de co-investissements avec d'autres véhicules d'investissement gérés par le Gérant)

Répartition des frais supportés par le gérant rémunérés au titre de la Commission de gestion (locaux, biens meubles, frais courants, salaires, déplacements, etc.)

Ces clés de répartitions ne permettent pas de définir des critères objectifs permettant une analyse quantitative de la rémunération des dirigeants relative à la gestion de la Société.

Il est ici rappelé que le gérant est une société de gestion de portefeuille agréée par l'AMF à exercer les activités visées dans son dossier d'agrément et programme d'activités. La liste des activités autorisées du gérant sont disponibles sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers. Au titre des activités autorisées par son dossier d'agrément, le gérant gère ou conseille des fonds d'investissement alternatifs de capital investissement, engendrant des revenus dont les montants sont variables en fonction : du nombre de fonds et de l'encours géré ou conseillé ; du montant des commissions de gestion appliquées aux FIA gérés ou conseillés, ainsi que des activités annexes autorisées par le programme d'activité du gérant.

A ce titre et au regard des contrôles existants au titre de la réglementation AIFM sur la rémunération des dirigeants du Gérant, la Société n'est pas en mesure de soumettre à un mécanisme de « Say on Pay » la rémunération des dirigeants du Gérant aux actionnaires de la Société.

ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Le tableau ci-après présente cependant l'ensemble des dirigeants de NextStage AM, étant précisé à toutes fins utiles que lesdits éléments portent sur l'ensemble des activités de NextStage AM.

Eléments de la rémunération due
ou attribuée au titre du dernier
exercice clos MONTANTS VERSES OU
VALORISATION COMPTABLE
SOUMISE AU VOTE PRÉSENTATION

Rémunération fixe 2019 La rémunération est fixée conformément à la politique de

Grégoire Sentilhes :
320.000€ rémunération en vigueur au sein du Gérant, société de gestion
soumise à la réglementation AIFM.

Jean-David Haas : 290.000€

2018

Grégoire Sentilhes :
310.000€

Jean-David Haas : 280.000€

Rémunération variable annuelle 2019 Les rémunérations variables sont considérées au titre de leur année

Grégoire Sentilhes : 23.750€ de versement et sont décidées en application de la politique de

Jean-David Haas : 23.750€ rémunération du Gérant.

2018

Grégoire Sentilhes : 58.755€

Jean-David Haas : 23.703€

Rémunération variable différée 2019 Aucune rémunération versée ou due au titre des exercices

Grégoire Sentilhes : N/A considérés.

Jean-David Haas : N/A

Le gérant n'a pas mis en place de mécanisme de rémunération

2018 variable différée.

Grégoire Sentilhes : N/A

Jean-David Haas : N/A

Rémunération variable 2019 Aucune rémunération versée ou due au titre des exercices

pluriannuelle Grégoire Sentilhes : N/A considérés.

Jean-David Haas : N/A

Le gérant n'a pas mis en place de mécanisme de rémunération

2018 variable pluriannuelle.

Grégoire Sentilhes : N/A

Jean-David Haas : N/A

Rémunération exceptionnelle 2019 Aucune rémunération versée ou due au titre des exercices

Grégoire Sentilhes : N/A considérés.

Jean-David Haas : N/A

2018

Grégoire Sentilhes : N/A

Jean-David Haas : N/A

Options d'actions, actions de 2019 Aucune rémunération versée ou due au titre des exercices

performance ou tout autre Grégoire Sentilhes : N/A considérés.

ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

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ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

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ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

internationales et chef économiste. Sandrine Duchêne est diplômée de Polytechnique et de l'ENSAE.

M. Arnaud Benoit

Membre indépendant

Nationalité : Française

Date de naissance : 04 janvier 1972

Adresse : 25 rue Las Cases. 75007 Paris

Date de première nomination : 20 novembre 2019

Date de renouvellement du mandat : /

Echéance de mandat : 2020 (Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2019)

Mandats et fonctions exercés :

· TFTHYS · Directeur de la Gestion d'Actifs

· BEY MEDIAS : Administrateu

Mandats échus au cours des cinq dernières années :

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Arnaud Benoit, est Directeur de la gestion d'actifs de Tethys. Il a occupé, dès 1996, divers postes à la direction financière de Téthys. Il fut notamment trésorier avant de devenir directeur recherche et opérations en 2011, puis Directeur de la gestion d'actifs. Tethys est une société holding familiale et principal actionnaire de l'Oréal

M. Mazen Tamimi

Censeur

Nationalité : Saoudienne

Date de naissance : 4 janvier 1967

Adresse : Villa 120 – Al Hamra - P.O Box 1129 à Jeddah 21431 (KSA)

Date de première nomination : 8 juin 2017

Date de renouvellement du mandat : /

Echéance du mandat : 2020 (Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2019)

Mandats et fonctions exercés :

· Directeur général de la Banque Saudi Fransi région Ouest

· Administrateur de Saudi Fransi Leasing company, Saudi Fransi Capital et d'Allianz Saudi Fransi

· Membre du comité d'audit de Porte Development Company

Mandats échus au cours des cinq dernières années :

· /

Mazen Tamimi, est actuellement Directeur Général de la BSF région Ouest, Groupe Credit Agricole.

Il a été nommé censeur par l'assemblée générale mixte du 8 juin 2017

Mme. Corinne Calendini

Membre non-indépendant

Nationalité : Française

Date de naissance : 21 juin 1974

Adresse : 11 rue Gericault. 75016 Paris

Date de première nomination : 2 novembre 2016

Date de renouvellement du mandat : 11 juin 2019

Echéance du mandat : 2022 (Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2021)

Mandats et fonctions exercés :

• Directeur AXA Gestion Privée

Mandats échus au cours des cinq dernières années :

Gérance ONIRIS France

Gérante Calendini Conseil

· Directeur Général du Groupe Option

Membre du Conseil de surveillance de Drouot Estate (filiale . AXA)

Corinne Calendini, Banquier privé chez Paribas à ses débuts, elle a été Directrice du développement dans les médias et à l'initiative de plusieurs créations d'entreprises en France et à l'international. Elle rejoint Axa en 2012. En avril 2015, elle prend la direction d'Axa Gestion Privée et gère désormais, avec son équipe de 85 personnes, un portefeuille de 10 Md€ et 10 000 clients.

Artémis

Censeur représenté par M. Gilles Pagniez

Adresse : sis 12, rue François 1er - 75008 Paris

Immatriculation : 378 648 992 Paris

Date de première nomination : 29 mai 2018

Date de renouvellement du mandat : /

Echéance du mandat : 2021 (Assemblée statuant sur les comptes de l'exercice 2020)

Mandats et fonctions exercés (par M. Gilles Pagniez) :

· Président de Témaris (SAS)

· Administrateur de Nextstage Partners (SAS)

· Administrateur de Nextstage AM (SAS)

Président de Rocka

Directeur Général de Témaris & Associés (SAS)

Président Sachi-Zensei (SAS) .

· Président de Jiyuu (SAS)

Administrateur de Flying Whales

Administrateur du fonds d'investissement Forepoint

Mandats échus au cours des cing dernières années (de M. Gilles Pagniez) :

· Président Immobilier Neuf 2018

. Président de Digit RE Group - 2018

· Directeur Général Délégué de RRW France 2018

Directeur Général adjoint et administrateur d'Artémis 2018

Administrateur Garuda 2018

Président Directeur Général et administrateur d'Arok International - 2018

Member of the board of Christie's (GB) 2018

Non executive director of KX Reinsurance (GB) 2018

· Non executive director of Tawa Plc (GB) 2018

ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

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ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

2.1.4 Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

Conformément aux dispositions de l'article L.226-4-1 du Code de commerce, au 25 mars, soit à la date du premier Conseil de surveillance de la Société s'étant tenue en 2020, le quota de femmes membres du Conseil de surveillance s'élevait à 41,7% (soit cinq femmes) et le quota d'hommes membres du Conseil de surveillance s'élevait à 58,3% (soit sept hommes).

La Société respecte la disposition légale imposant une proportion de 40% minimum d'administrateurs de chaque sexe au cours de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos.

2.2 Rôle et fonction du Conseil de surveillance

2.2.1 Préparation aux travaux du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance nomme, parmi ses membres, un président. étant précisé que le président ne peut détenir directement ou indirectement une participation au capital d'un gérant. Il choisit en outre, chaque fois qu'il se réunit, un secrétaire, qui peut être pris parmi ses membres ou en dehors d'eux.

Dans la pratique, le Conseil de surveillance est également assisté par un secrétaire général de la société et du gérant, extérieur à la société, actuellement M. Jean-Marc Moriani.

Les réunions du Conseil de surveillance sont présidées par le président. En cas d'absence de celui-ci, le Conseil de surveillance nomme un président de séance.

Le Conseil de surveillance se réunit au siège social ou en tout autre endroit spécifié dans la convocation, aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent et, en tout état de cause, au moins quatre (4) fois par an.

La convocation des membres du Conseil de surveillance doit intervenir par lettre simple ou par tout moyen de communication électronique. Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, ou si tous les membres du Conseil de surveillance donnent leur accord par tout moyen écrit, le Conseil de surveillance peut se réunir sans délai sur convocation verbale.

Les réunions peuvent être convoquées par le président du Conseil de surveillance, ainsi que par la moitié au moins de ses membres ou par chacun des gérants et commandités de la Société.

Le gérant doit être convoqué aux réunions du Conseil de surveillance auxquelles il assiste à titre consultatif.

La présence de la moitié au moins des membres est nécessaire pour la validité de ses délibérations.

Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part par vote. Tout membre du Conseil de surveillance peut se faire représenter par un autre membre du Conseil de surveillance sur présentation d'un pouvoir exprès, étant précisé qu'un membre du Conseil de surveillance ne pourra représenter qu'un seul autre membre. En cas de partage des voix, la voix du président du Conseil de surveillance sera prépondérante.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, conférence téléphonique ou tous moyens de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

Les délibérations du Conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signées par le président de séance et par le secrétaire ou par la majorité des membres présents ou représentés.

2.2.2 Fonctionnement du conseil de surveillance

Au cours de l'année 2019. le Conseil de surveillance s'est réuni 5 fois. Le taux de présence aux réunions du Conseil de surveillance a été de 78,6%, hors comités.

MEMBRES DU CONSFIL DF SURVEILLANCE

MEMBRES DU CONSEIL DE SURVEILLANCE PRÉSENCE SUR L'EXERCICE 2019

M. Jean-François Sammarcelli 5 fois présent

M. Thierry Ortmans 5 fois présent

FGTI (Fonds de Garantie des victimes des actes de Terrorisme et d'autres Infractions) 5 fois présent

Représenté par M. Christian Schor

M. Xavier Collot 4 fois présent

Matignon Développement 3 5 fois présent

Représentée par Mme. Ranime El Horr

Bee Family Office 4 fois présent

Représentée par Philippe Bresson

M. Patrice Couvegnes 5 fois présent

Mme. Corinne Calendini 4 fois présent

Mme. Sophie Midy 5 fois présent

Mme. Sandrine Duchêne 1 fois présent

M. Arnaud Benoit 4 fois présent

Sophie Dumas 0 fois présent (sur 2 convocations)

Valérie Chapoulaud-Floquet 3 fois présent (sur 3 convocations)

M. Mazen Tamimi (censeur) 0 fois présent

Artémis (censeur) 5 fois présent

Représentée par M. Gilles Pagniez

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ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

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ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Mandataires sociaux non dirigeants MONTANT DES JETONS DE
PRÉSENCE À VERSER AU
TITRE DE L'EXERCICE 2019 MONTANT DES JETONS DE
PRÉSENCE VERSES AU TITRE
DE L'EXERCICE 2018

Jean-François Sammarcelli, Président du conseil de surveillance 50.000€ 50.000€

Thierry Ortmans, membre du conseil de surveillance 13.395,06€ 13.607,59€

FGTI, membre du conseil de surveillance représenté par Christian Schor 13.395,06€ 13.607,59€

Xavier Collot, membre du conseil de surveillance 9.197,53€ 8.227,85€

Matignon Développement 3, membre du conseil de surveillance
représenté par Carole Boucher 12.345,68€ 12.531,65€

Bee Family Office, membre du conseil de surveillance représentée par
Philippe Bresson 9.197,53€ 10.379,75€

Patrice Couvègnes, membre du conseil de surveillance 14.444,44€ 11.455,70€

Mazen Tamimi, censeur du conseil de surveillance Of 0€

Corinne Calendini, membre du conseil de surveillance 9.197,53€ 8.227,85€

Artémis, censeur du conseil de surveillance représentée par Gilles Pagniez 10.246,91€ 10.379,75€

Valérie Chapoulaud-Floquet, membre du conseil de surveillance 6.148,15€

Sophie Midy, membre du conseil de surveillance 10.246,91€ 10.379,75€

Sandrine Duchêne, membre du conseil de surveillance Of 9.303,80€

Arnaud Benoit, membre du conseil de surveillance 9.197,53€ 9.303,80€

Sophie Dumas, membre démissionnaire du conseil de surveillance Of 0€

Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux

La Société n'a provisionné aucune somme au titre de versements de retraite ou autres avantages au profit de ses mandataires sociaux, aucun de ces régimes n'étant mis en place au sein de la Société.

AM

informations complémentaires

ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

4) autres éléments de gouvernance

4.1 Eléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange

En application de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont les suivants :

CF IDENTIFICATION DES ACTIONNAIRES, SECTION 18.1.1 DU DOCUMENT

La structure du capital de la Société D'ENREGISTREMENT 2019

Les restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts Les actions ordinaires sont librement négociables.

d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la
Société en application de l'article L. 233-11 du Code de commerce. La Transmission des actions de préférence de catégorie C, même entre
actionnaires de la Société, est soumise à l'agrément préalable du
commandité ou de l'unanimité des commandités, cf Section 19.2.2 du
Document d'enregistrement

Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont
elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de
commerce. Néant

La liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle
spéciaux et la description de ceux-ci. Attribution d'un droit de vote double aux actions entièrement libérées
pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans
au moins au nom du même actionnaire (voir section 21.2.5.2 du Document
d'enregistrement)

Compte tenu de la forme juridique de la Société, l'associé commandité, la
société NextStage Partners, et le gérant, la société NextStage AM,
disposent d'un pouvoir considérable au regard de ceux des autres organes
sociaux (assemblée générale des commanditaires / Conseil de
surveillance).

Cf section 18.3 (contrôle de l'émetteur)

Les mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système
d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas
exercés par ce dernier. Néant

Les accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui
peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des
droits de vote. Néant

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres
du Conseil de surveillance ainsi qu'à la modification des statuts de la
Société. Ct Section 21.2.3.1 du Document d'enregistrement

Les pouvoirs du gérant, en particulier l'émission ou le rachat d'actions. Cf ci-dessous délégations en vigueur à la date du présent rapport.

Compte tenu de la forme juridique de la Société, l'associé commandité, la
société NextStage Partners, et le gérant, la société NextStage AM,
disposent d'un pouvoir considérable au regard de ceux des autres organes
sociaux (assemblée générale des commanditaires / Conseil de
surveillance).
Cf section 18.3 (contrôle de l'émetteur).

Les accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas
de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les
cas d'obligation légale de divulgation, porte gravement atteinte à ses
intérêts. Néant

Les accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil
d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans
cause réelle ou sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre
publique. Néant

Droits de vote de NextStage Croissance exempt NextStage

ge AM exerce les droits de vote détenus par NextStage Croissance après avis du Comité de surveillance de cette dernière. A la date du présent rapport, NextStage Croissance détient 652 748 droits de vote (y inclus droits de vote doubles) dans NextStage SCA.

4.2 Gestion des conflits d'intérêts

4.2.1 Règlementation applicable

Conformément aux dispositions de l'article L. 533-10 du Code monétaire et financier ainsi que des articles 313-18 à 313-22 et 318-12 à 318-14 du Règlement général de l'AMF, NextStage AM, en sa qualité de société de gestion de la Société, est tenue de mettre en place une procédure de gestion des conflits d'intérêts, laquelle a pour objet d'empêcher les conflits d'intérêts de porter atteinte aux intérêts de ses clients et, en particulier, de la Société et de ses actionnaires.

Pour les besoins de la gestion des conflits d'intérêts. la procédure et le traitement des conflits d'intérêts nécessitent de ne pas dissocier de règles d'application entre la Société NextStage et son gérant NextStage AM, notamment du fait des conflits d'intérêts pouvant être constatés entre les différents véhicules d'investissements gérés par le Gérant, ainsi que des cas de co-investissements entre lesdits véhicules.

Lorsqu'un conflit d'intérêts potentiel ou avéré est susceptible d'impacter la Société, celui-ci est soumis au Comité d'audit et/ ou au Conseil de surveillance.

S'agissant des conflits d'intérêts liés aux co-investissements entre les fonds gérés ou conseillés par NextStage AM, NextStage AM se conforme en tout état de cause aux dispositions impératives du règlement de déontologie de France Invest - AFG relatif aux sociétés de gestion de portefeuille relatives au traitement de situations de conflits d'intérêts liées notamment aux situations de co-investissements et de transferts de participations des fonds gérés ou conseillés par NextStage AM.

Les conflits d'intérêts susceptibles de survenir dans le cadre des activités de la Société et du Gérant et identifiés à la date de publication du présent document sont notamment ceux entre :

d'une part, NextStage AM, les Personnes Concernées[1] ou les personnes liées à NextStage AM par une relation de contrôle et, d'autre part, la Société ou les clients de NextStage AM ;

· entre deux clients de NextStage AM.

Les différents fonds gérés par NextStage AM ainsi qu'avec la Société

NextStage AM a mis en place une procédure encadrant les coinvestissements entre les véhicules d'investissement gérés ou avec des tiers. Chaque conflit d'intérêts avéré identifié est traité et mentionné dans les rapports relatifs au(x) véhicule(s) d'investissement concerné(s).

NextStage AM a désigné un Responsable de la Conformité et du Contrôle Interne (RCCI) plus particulièrement chargé du suivi des procédures de contrôle de la conformité et de contrôle interne de NextStage AM et chargé à ce titre de veiller à la mise en œuvre de la procédure de gestion des conflits d'intérêts. Ce dernier rend compte au Comité d'audit et Conseil de surveillance de NextStage SCA le cas échéant.

4.2.2 Méthodologie

Identification et gestion des conflits d'intérêts

Le processus d'identification et de gestion des situations de conflits d'intérêts au sein de NextStage AM est appliqué aux Personnes Concernées dans le cadre des activités suivantes :

· commercialisation et gestion de fonds,

conseil en investissement,

relations avec les clients, prestataires ou autres parties.

NextStage AM a en particulier identifié les situations suivantes plus particulièrement susceptibles de générer un conflit d'intérêts et sur lesquelles elle porte une attention spécifique :

situation dans laquelle une Personne Concernée est susceptible de réaliser un gain financier ou d'éviter une perte financière,

situation dans laquelle une Personne Concernée a un intérêt au résultat d'un service fourni ou d'une transaction réalisée pour le compte d'un client,

situation dans laquelle une Personne Concernée est incitée à privilégier les intérêts d'un autre client ou groupe de client par rapport aux intérêts d'un client auquel un service est fourni,

situation dans laquelle une Personne Concernée doit recevoir d'une personne autre que le client un avantage en relation avec le service fourni au client.

Le cas échéant, ces conflits d'intérêts peuvent impacter l'activité de gestion de la Société.

Remontée et traitement des conflits d'intérêts

Toute Personne Concernée se trouvant en face d'une situation potentielle de conflits d'intérêts doit en informer immédiatement le RCCI de NextStage AM.

Le RCCI analyse la nature, les causes et les conséquences du conflit d'intérêts potentiel et prend les mesures appropriées pour en encadrer le risque de conflits et notamment ses conséquences immédiatement ou ultérieures

La réponse apportée à une situation de conflit d'intérêts (même potentielle) doit être conforme avec les réponses précédemment apportées à une situation équivalente. A défaut, elle doit prendre en compte les critères suivants :

· interdire ou contrôler les échanges d'informations entre les Personnes Concernées exerçant des activités comportant un risque de conflit d'intérêts lorsque l'échange de ces informations peut léser les intérêts d'un ou plusieurs clients ;

· surveiller séparément les Personnes Concernées dont les principales fonctions consistent à exercer des activités pour le compte de certains clients ou leur fournir des services lorsque les intérêts de ces clients peuvent entrer en conflit ou lorsque ces Personnes Concernées représentent des intérêts différents, y compris ceux du prestataire, pouvant entrer en conflit ;

supprimer tout lien direct entre la rémunération des ● personnes concernées exerçant principalement une activité particulière et la rémunération d'autres Personnes Concernées exercant principalement une autre activité ou les revenus générés par ces autres personnes, lorsqu'un conflit d'intérêts est susceptible de se produire en relation avec ces activités ;

interdire ou limiter l'exercice par toute personne d'une influence inappropriée sur la façon dont une Personne Concernée exerce ses activités ;

ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

interdire ou contrôler la participation simultanée ou consécutive d'une Personne Concernée à plusieurs services d'investissement ou connexes ou autres activités lorsqu'une telle participation est susceptible de nuire à la gestion adéquate des conflits d'intérêts ;

s'assurer qu'une Personne Concernée ne peut qu'en sa qualité de préposé de NextStage AM et pour le compte de celle-ci fournir des prestations de conseil rémunérées à des sociétés dont les titres sont détenus dans la Société ou les OPCVM gérés ou dont l'acquisition est projetée.

Si l'adoption ou la mise en œuvre concrète d'une ou plusieurs de ces mesures et procédures ne permet pas d'assurer le degré d'indépendance requis, le RCCI prend toutes les mesures et procédures supplémentaires ou de substitution qui s'avéreront nécessaires.

Le RCCI met en œuvre les actions correctrices destinées à éviter ou limiter la survenance du conflit d'intérêts identifié. notamment en modifiant ou en adoptant les procédures nécessaires et/ou en renforçant les contrôles si de telles actions sont envisageables.

Lorsque ces mesures adoptées par le RCCI ne suffisent pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts des clients sera évité, NextStage AM informe clairement ceux-ci, avant d'agir en leur nom, de la nature générale ou de la source de ces conflits d'intérêts. Une copie du courrier adressé au client est archivée.

Lorsque le conflit d'intérêts impacte la Société, le RCCI agit en informant régulièrement le Comité d'audit de la Société, le Conseil de surveillance ainsi que le Président du Comité d'audit et Conseil de surveillant, dont il recueille l'avis par tout moyen.

Le RCCI tient et met à jour un registre consignant les services ou activités pour lesquels un conflit d'intérêts comportant un risque sensible d'atteinte aux intérêts d'un ou de plusieurs clients s'est produit ou est susceptible de se produire.

En cas de développement d'une nouvelle activité ou de modification de l'organisation de NextStage AM, le RCCI consigne dans ce même registre les conflits d'intérêts qui pourraient se produire et les procédures mises en place pour l'éviter.

Archivage et tenue d'un registre des conflits d'intérêts

Tous les documents relatifs à la détection et à la résolution d'un conflit d'intérêts sont archivés en tant que tels.

Le registre des conflits d'intérêts applicable à NextStage AM est constitué au fil de l'eau par les fiches de conflits qui sont renseignées par le RCCI.

Au cours de l'exercice 2019, la Société a analysé chacune des situations de potentiels conflits d'intérêts concernant NextStage AM ou NextStage. Sur ces situations analysées, un conflit d'intérêts a concerné le transfert de la participation Locamod détenue par des fonds gérés par NextStage AM en phase de désinvestissement, vers NextStage. Ce conflit d'intérêts a été soumis au Conseil de surveillance de la Société réuni de manière ad hoc et qui a donné son accord sur l'opération après s'être assuré (i) que l'ensemble des mesures ont été prises afin que le transfert soit conforme à la règlementation en vigueur (et notamment, fixation du prix avec l'intervention d'experts indépendants) et (ii) que cet investissement soit traité dans l'intérêt des actionnaires et porteurs de parts des différents véhicules d'investissements concernés. Un deuxième conflit d'intérêts a été étudié par la société de gestion concernant la société Port Adhoc dont les autres fonds gérés par NextStage AM n'ayant pas une maturité suffisante pour souscrire, ont permis à NextStage de se porter acquéreur.

5) conventions reglementees

5.1 Conventions conclues au cours de l'exercice 2019

La Société n'a pas conclu de convention règlementée au cours de l'exercice 2019.

5.2 Conventions conclues au cours des exercices antérieurs se poursuivant sur l'exercice 2019

Courant 2017, la société a conclu avec Fountaine Pajot (participation de la société) la création d'une société commune entre Fountaine Pajot et NextStage (détenue en majorité par NextStage) en vue de l'investissement dans la société Dream Yacht Charter (nouvelle participation de la société). Cette convention réglementée a été approuvée par l'assemblée générale mixte du 29 mai 2018.

La Société sous sa forme ancienne de société par actions simplifiée a conclu une convention relevant de l'article L. 227-10 du Code de commerce, à savoir la convention de gestion la liant à la société NextStageAM prise en sa qualité de gestionnaire AIFM (au sens du Code monétaire et financier) dont la conclusion a été autorisée, en tant que de besoin, par l'assemblée générale du 28 mai 2015 (21ème résolution). Cette convention détermine les termes et conditions en matière de gestion de portefeuille mis en œuvre par NextStage AM en qualité de gestionnaire AIFM de la SCA au sens dodu COMOFI. Cette convention peut être résiliée de plein droit et sans indemnité en cas de perte pour NextStage AM de son agrément en qualité de société de gestion de portefeuille de FIA délivré par l'AMF ou de perte de la qualité de Gérant de la SCA. Les missions de gestionnaires AIFM étant un corolaire du mandat de Gérant au sens du code de commerce attribué à NextStage AM, la rémunération de cette convention est comprise dans celle perçue de son mandat de Gérant de la SCA (fixé statutairement à 1,25% de l'ANR ne dépassant pas 300M€, 1,00% pour la tranche 300 à 500 M€, et 0,75% pour la tranche supérieure à 500M€).

La Société a également conclu avec NextStage AM, au cours de l'exercice 2015, une convention d'hébergement à titre gratuit.

Toutes précisions vous sont à cet égard données dans le rapport spécial du commissaire aux comptes et dans le rapport spécial du Conseil de surveillance.

6) délégations en vigueur a la date du present rapport

Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 alinéa 7 du Code de commerce, le tableau ci-dessous récapitule les délégations de compétence accordées au gérant en vue d'augmenter le capital social et en cours de validité.

Ces délégations seront mises à jour dans le cadre des résolutions qui seront proposées à l'assemblée générale mixte du 17 juin 2020.

Pour mémoire, le gérant a, au cours de l'exercice écoulé, mis en œuvre à deux reprises, des délégations de compétence qui lui avaient été accordées par l'assemblée générale mixte du 29 mai 2018 et du 11 juin 2019.

ANNEXE F - RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

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ANNEXE G - TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 17 JUIN 2020

Deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions de préférence de catégorie C avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de maiorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, ayant pris acte de l'accord de l'associé commandité, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-129-4, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce,

délègue à la gérance sa compétence pour décider, consécutivement à toute émission d'actions ordinaires à libérer en numéraire décidée par l'assemblée générale des actionnaires ou par le gérant agissant sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires, l'émission d'actions de préférence de catégorie C, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d'actions de préférence de catégorie C de la Société, bénéficiant des droits particuliers visés à l'article 10 des statuts de la Société. Le nombre d'actions de préférence de catégorie C ainsi émises représente au maximum 25 % du nombre total d'actions ordinaires et d'actions de préférence de catégorie C émises lors de chaque augmentation de capital,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de préférence de catégorie C pouvant être émises en vertu de la présente résolution au profit des personnes et des catégories de personnes suivantes :

NAP SAS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification unique 810 087 635 RCS Paris ;

· les personnes exerçant personnellement une activité professionnelle au sein de la Société ou de NextStage^^ ; et

dans la limite maximum de 20 % du nombre total d'actions de préférence de catégorie C en circulation, les personnes désignées par l'associé commandité NextStage Partners dans l'intérêt de la Société, compte tenu de leur rôle actif au sein du comité d'investissement en appui de NextStage™ dans ses décisions d'investissement ou de leur rôle spécifique dans le développement maîtrisé de la de la Société,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 2.500.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la Dixième résolution,

décide que le prix d'émission (prime d'émission incluse) (« Рдр ») des actions de préférence de catégorie C (« AP ») émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par la gérance et sera au moins égal au montant déterminé par application de la formule ci-après :

$$\mathbb{P}_{\mathsf{A}^{\mathsf{op}}} \succeq \mathsf{O}_{\mathsf{\prime}} \mathsf{O} \mathsf{1}/\mathsf{O}_{\mathsf{\prime}} \mathsf{9} \mathsf{9} \times \mathsf{N}_{\mathsf{A}\mathsf{\prime}} . \mathsf{P}_{\mathsf{A}\mathsf{\prime}} / \mathsf{N}_{\mathsf{A}\mathsf{\prime}} .$$

où :

NAP : le nombre d'AP à émettre consécutivement à une émission d'actions ordinaires

Nao : le nombre d'actions ordinaires qui ont été émises au titre d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale ou par la gérance en vertu d'une délégation consentie par l'assemblée générale,

Pxo : le prix, prime d'émission comprise, auxquels ont été émises les actions ordinaires

précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est valable à compter du jour de la présente assemblée générale pour une durée expirant le 17 décembre 2021,

précise, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce, que la présente délégation annule et remplace la délégation ayant le même objet consentie par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 11 juin 2019,

décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :

· décider le montant de l'augmentation de capital, le prix d'émission (étant précisé que celui-ci sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;

arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute . émission :

la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions de préférence de catégorie C, leur mode de libération ;

· arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre d'actions de préférence de catégorie C à attribuer à chacun d'eux ;

à sa seule initiative et lorsqu'elle l'estimera approprié, ● imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;

constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et

d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés,

prend acte du fait que, dans l'hypothèse où la gérance viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, la gérance rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

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ANNEXE G - TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 17 JUIN 2020

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ANNEXE G - TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 17 JUIN 2020

décide que le prix d'émission des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par la gérance conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° et R. 225-119 du code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d'émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,

décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :

· d'arrêter les dates. les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,

de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

de procéder à tous ajustements requis en application des dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et

de suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois,

décide que la gérance pourra :

· à sa seule initiative et lorsqu'elle l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et, plus généralement,

prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, que la gérance établira au moment où elle fera usage de la délégation de compétence conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

Septième résolution (Délégation de compétence à consentir à la gérance à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). - L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes,

ayant pris acte de l'accord de l'associé commandité,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,

délègue à la gérance sa compétence à l'effet d'augmenter le nombre d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d'augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l'émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

précise que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d'augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions ci-dessus s'imputera sur le plafond global prévu à la Dixième résolution ci-dessous, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,

décide que la présente délégation est donnée à la gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,

décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :

d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,

· de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération

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ANNEXE G - TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 17 JUIN 2020

précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,

prend acte que la gérance a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en vue d'approuver l'évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l'augmentation de capital rémunérant l'opération d'apport, d'imputer sur la prime d'apport, le cas échéant, l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport, si elle le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires corrélatives, prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et, plus généralement, de faire tout ce qu'il appartient de faire.

Dixième résolution (Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations consenties à la gérance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes,

ayant pris acte de l'accord de l'associé commandité,

décide que :

le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des première, deuxième, quatrième, cinquième, sixième, septième, huitième, neuvième et onzième résolutions est fixé à 7.500.000 euros (ou la contrevaleur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées ci-dessus est fixé à 250.000.000 euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés à l'article L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par la gérance dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du Code de commerce.

Onzième résolution (Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article L. 225-130 du Code de commerce,

connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport du conseil de surveillance,

ayant pris acte de l'accord de l'associé commandité,

délègue à la gérance, durant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites nouvelles, d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d'emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décide que la gérance, avant d'utiliser cette délégation, devra en soumettre le principe au conseil de surveillance,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 100.000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la Dixième résolution ci-dessus,

décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, qu'en cas d'usage par la gérance de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

décide que la gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente résolution dans les conditions légales et règlementaires, notamment à l'effet de :

arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves, primes à incorporer, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes sera augmentée ;

prendre toutes mesures à l'effet de protéger les droits de porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au jour de l'augmentation de capital ;

· constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera ;

· faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires à émettre ; et

· réaliser toute formalité y afférente et procéder, notamment, à la modification des statuts et plus généralement faire le nécessaire.

Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

Douzième résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2019). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

ANNEXE G - TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 17 JUIN 2020

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ANNEXE G - TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTION A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 17 JUIN 2020

acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers ; ou

annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption par la présente assemblée générale de la troisième résolution cidessus ou de l'existence d'une autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire à la gérance en cours de validité lui permettant de réduire le capital social par annulation des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat et dans les termes qui y sont indiqués,

décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à 150 euros hors frais d'acquisition, avec un plafond global de 15.000.000 euros, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

prend acte de ce que le nombre maximum d'actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d'actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5) % du nombre total d'actions.

précise que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de dix pour cent (10%) des actions composant son capital social,

délègue à la gérance, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'aiuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action,

donne tous pouvoirs à la gérance, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, à l'effet de :

· juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ;

· déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées :

· effectuer par tout moyen l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions, passer tous ordres en bourse ;

affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs poursuivis dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;

établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et

· d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.

La gérance donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l'article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l'article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d'achat d'actions autorisées par l'assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.

Vingt-sixième résolution (Délégation de pouvoirs pour les formalités). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du gérant, délègue tous pouvoirs au gérant ou au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer toutes les formalités légales nécessaires.

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22.15. ANNEXE H - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUC COMPTES

22.15.1. Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

KPMG S.A. Siège social
Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France

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75008 Paris

France

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NextStage S.C.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée du 17 juin 2020 - résolutions n°1, 4, 5, 6, 7, 8, 9 et 10 NextStage S.C.A. 19, avenue George V - 75008 Paris Ce rapport contient 5 pages

ANNEXE H - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUC COMPTES

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Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription 27 avril 2020

émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offre au public (5lème résolution) d'actions ordinaires de la société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris, notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital à émettre de la société :

o étant précisé que conformément à l'article L.228-93 alinéa 1 du code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

o étant précisé que conformément à l'article L.228-93 alinéa 3 du code de commerce, les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société pourront donner accès à d'autres titres de capital existants ou donner droit à l'attribution de titres de créance de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d'offres visées au 1° de à l'article L.411-2 du code monétaire et financier et dans la limite de 20% du capital social par période de 12 mois (6ime résolution) d'actions ordinaires de la société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris, notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital à émettre de la société :

o étant précisé que conformément à l'article L.228-93 alinéa 1 du code de commerce. les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de capital à émettre de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la société ou dont celle-ci possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

o étant précisé que conformément à l'article L.228-93 alinéa 3 du code de commerce. les valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société pourront donner accès à d'autres titres de capital existants ou donner droit à l'attribution de titres de créance de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;

émission, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par votre société (8ème résolution), d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la société en rémunération des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés visés à l'article L.225-148 du code de commerce ;

de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une émission d'actions ordinaires de la société ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions ordinaires de la société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (gième résolution), dans la limite de 10 % du capital, lorsque les dispositions de l'article L.225-148 du code de commerce ne sont pas applicables.

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Avant d'utiliser les délégations prévues aux 5ème résolutions, la gérance devra en soumettre le principe au conseil de surveillance.

Le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder 1 800 000 euros par an pour la 100€ résolution, 6 900 000 euros pour la 4ème résolution, 4 500 000 euros pour la 5ème résolution, 1 500 000 euros pour chacune des résolutions n°6 et n°8 et 750 000 euros pour la 9ième résolution.

En outre, le montant nominal des augmentations du capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme au titre des 1ère, 2ème (délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions de préférence de catégorie C avec suppression du droit préférentiel de souscription, laquelle fait l'objet d'un rapport séparé), 4èine, 5 éme, 6 ème, 7 ème, gième et 11 ème (délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres) résolutions ne pourra, selon la 10ème résolution, excéder 7 500 000 euros.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 1ière, 2ème et 6ième résolutions, dans les conditions prévues à l'article L.225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 7ième résolution.

Le montant nominal des émissions de titres de créances ne pourra excéder 230 000 000 euros pour la 4ième résolution, 150 000 000 euros pour la 5ième résolution, 50 000 000 euros pour chacune des 6ème et 8ème résolutions, et 25 000 000 euros pour la 9ième résolution.

De plus, le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis ne pourra, selon la 10iéme résolution. excéder 250 000 000 euros au titre des résolutions susvisées.

ll appartient à la gérance d'établir un rapport conformément aux articles R.25-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de la gérance relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport de la gérance au titre des 1ère, 5ème et 7ième résolutions.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 4ème, gième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission.

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ANNEXE H - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUC COMPTES

NextStage S.C.A. Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription 27 avril 2020

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci, et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les 1ère, gième, et 7ième résolutions.

Conformément à l'article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces délégations par votre gérance en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, en cas d'émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d'émission d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 27 avril 2020

KPMG S.A.

Gérard Gaultry Associé

Paris, le 27 avril 2020

RSM Paris

Fabien Crégut Associé

ANNEXE H - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUC COMPTES

22.15.2. Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission de préférence de catégorie C avec suppression du droit préférentiel de souscription

KPMG S.A. Siège social Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France

RSM Paris 26 Rue Cambacérès 75008 Paris France

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions de préférence de catégorie C avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée du 17 juin 2020, résolution n°2 NextStage S.C.A. 19, avenue George V - 75008 Paris Ce rapport contient 3 pages Référence :

ANNEXE H - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUC COMPTES

KPMG S.A. Siège social Tour FOHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France

RSM Paris 26 Rue Cambacérès 75008 Paris France

RSM

NextStage S.C.A.

Siège social : 19, avenue George V - 75008 Paris Capital social : €.8 169 654

Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions de préférence de catégorie C avec suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée du 17 juin 2020, résolution n°2

A l'assemblée générale de la société NextStage S.C.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.228-15 et L.225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur :

la proposition de délégation à la gérance de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d'actions de préférence de catégorie C avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée à (i) NAP SAS, (ii) les personnes exerçant personnellement une activité professionnelle au sein de la société ou de NextStageAM et (iii) dans la limite maximum de 20% du nombre total d'actions de préférence de catégorie C en circulation, les personnes désignées par l'associé commandité NextStage Partners dans l'intérêt de la société, compte tenu de leur rôle actif au sein du comité d'investissement en appui de NextStageAM dans ses décisions d'investissement ou de leur rôle spécifique dans le développement maîtrisé de la société, , pour un montant nominal maximum de 2 500 000 euros, et

l'appréciation des avantages particuliers attachés aux actions de préférence de catégorie C

opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre d'actions de préférence de catégorie C ainsi émises représentera au maximum 25% du nombre total d'actions ordinaires et d'actions de catégorie C émises lors de chaque augmentation de capital.

Ce montant pourra être augmenté dans la limite de 15% de l'émission initiale dans les conditions prévues à la 7ème résolution, étant précisé que le montant des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des résolutions n°2 et n°7 s'impute sur le montant nominal global des augmentations de capital de 7 500 000 euros prévu si vous adoptez la résolution n°10.

Votre gérance vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléquer pour une durée expirant le 17 décembre 2021, la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions de préférence à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient à la gérance d'établir un rapport conformément à l'article R.228-17 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur l'augmentation du capital envisagée, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport ainsi que de vous communiquer notre appréciation des avantages particuliers.

ANNEXE H - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUC COMPTES

RSM

NextStage S.C.A. Rapport des commissaires aux comptes sur l'émission d'actions de préférence de catégorie C avec suppression du droit préférentiel de souscription 27 avril 2020

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport de la gérance relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d'émission des actions de préférence.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions de l'augmentation du capital qui serait décidée, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des actions de préférence à émettre données dans le rapport de la gérance ..

Par ailleurs, nous vous signalons que le rapport de la gérance ne comporte pas de présentation des caractéristiques des actions de préférence C ni la présentation de l'incidence de l'émission des nouvelles actions de préférence de catégorie C sur la situation des titulaires actuels d'actions de préférence de catégorie C prévues par les textes réglementaires.

Les conditions définitives dans lesquelles l'augmentation du capital serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l'article R.225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre gérance.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 27 avril 2020

Paris, le 27 avril 2020

KPMG S.A.

Gérard Gaultry Associé

RSM Paris

Fabien Crégut Associé

22 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ANNEXE H - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUC COMPTES

22.15.3. Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction de capital

KPMG S.A. Siège social Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France

RSM Paris 26 Rue Cambacérès 75008 Paris France

RSM

NextStage S.C.A.

Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital

Assemblée générale du 17 juin 2020, résolution n°3 NextStage S.C.A. 19, avenue George V - 75008 Paris Ce rapport contient 2 pages Référence :

RSM

ANNEXE H - RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUC COMPTES

KPMG S.A. Siège social Tour FOHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France

RSM Paris 26 Rue Cambacérès 75008 Paris France

NextStage S.C.A.

Siège social : 19, avenue George V - 75008 Paris Capital social : €.8 169 654

Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital

Assemblée générale du 17 juin 2020, résolution n°3

A l'assemblée générale de la société NextStage S.C.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l'article L.225-209 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre gérant vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital par périodes de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

Le gérant, avant d'utiliser cette autorisation, devra en soumettre le principe au conseil de surveillance.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont réqulières.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 27 avril 2020

KPMG S.A.

Gérard Gaultry Associé

Paris, le 27 avril 2020

RSM Paris

Fabien Crégut Associé

Conception et Réalisation

NextStage™

En €	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019
Participations cotées
Participations non-cotées	24 780 404	49 424 335	103 395 906	152 677 013	202 615 771
Obligations	5 592 889	5 801 120	15 358 128	25 718 255	29 825 127
Avances en compte courant				2 387 980	8 295 649
Trésorerie et Equivalent trésorerie	60 147 000	98 605 313	94 223 514	49 328 446	20 608 190
Instruments financiers de trésorerie
BFR	(681 385)	(1 158 734)	(578 823)	(2 697 964)	(832 449)
ANR AVANT NEUTRALISATION AP	89 838 908	152 672 034	212 398 725	226 879 980	260 - 12 239
Actions de préférence (AP)	(883 760)	(1 176 543)	(1 537 668)	(2 025 176)	(2 025 176)
ANR (NIVEAU 1)	88 955 148	151 495 492	210 861 057	224 854 804	258 487 113
Part de l'associé commandité
ANR	88 955 148	151 495 492	210 861 057	224 854 804	258 487 11 3
Nombre d'actions ordinaires	875 006	1 437 096	1 910 263	1 910 263	2 109 420
ANR PAR ACTION ORDINAIRE	101,662	105,418	110,383	117,709	122,539

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Calcul de l'ANR	31/12/2019
Participations cotées	0,00
Participations non cotées	202 615 771,29
OBLIGATIONS	29 825 127,06
Obligations souscrites	25 141 908,31
Primes de conversion	4 275 093,89
Intérêts courus	408 124,86
AVANCES EN COMPTES COURANTS	8 295 649,37
Versement avances en comptes courant	7 951 028,01
Intérêts courus	344 621,36
TRESORERIE NETTE	20 608 189,66
Dettes financières	0,00
Trésorerie	1 297 057,11
Valeurs mobilières de placement	19 311 132,55
Instruments financiers de trésorerie	0,00
Instruments de trésorerie (dérivé sur actions)	0,00
Instruments de trésorerie (dérivé de taux)	0,00
BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT	-832 448,79
Créances clients	0,00
Créances fiscales et sociales	0,00
Autres créances	0,00
Charges constatées d'avance	10 389,00
Provisions pour risques et charges	0,00
Dettes sur acquisition actifs financiers non courants	0,00
Dettes fournisseurs	-587 837,79
Dettes fiscales et sociales	0,00
Autres dettes	-255 000,00
Produits constatés d'avance	0,00
Engagements hors bilan	0,00
ACTIF NET REEVALUE AVANT NEUTRALISATION AP	260 512 288,59
Actions de préférence (AP)	-2 025 176,04
ACTIF NET REEVALUE (NIVEAU 1)	258 487 112,55
Part de l'associé commandité	0,00
ACTIF NET REEVALUE (ACTIONS ORDINAIRES)	258 487 112,55
Nombre d'actions ordinaires hors Actions propres	2 109 420,00
ACTIF NET REEVALUE PAR ACTION ORDINAIRE	122,539

En K€		31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019
Capitaux Propres	89 839	152 672	212 399 - 1	226 880	260 512
Emprunts et dettes financières
Trésorerie disponible	60 147	98 605	94 224	49 328	20 608

En K€	31/12/2015	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019
CAPACITÉ D'AUTOFINANCEMENT AVANT COÜT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET ET IMPOTS	(2 648)	(3 283)	(2 968)	(4 297)	(2 457)
+ Variation du BFR lié à l'activité	681	477	(580)	(5 820)	(5 579)
- Impôts versés
= FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L'ACTIVITÉ	(1 967)	(2 806)	(3 548)	(10 117)	(3 123)
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(26 270)	(14 645)	(47 406)	(35 255)	(51 360)
+ Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	88 384	55 909	46 573	478	19 517
= VARIATION DE TRESORERIE	60 147	38 458	(4 382)	(44 895)	(28 720)
Trésorerie d'ouverture		60 147	98 605	94 224	49 328
Trésorerie de clôture	60 174	98 605	94 224	49 328	20 608

Sociétés		Grégoire Sentilhes
			Date nomination mandat	Date fin mandat
NEXTSTAGE SCA	SCA	RP Gérant	PV AG 28/05/2015
NextStage AM	SAS	Président	PV AG 27/06/2014
NextStage AM	SAS	IP CA	PV AG 21/06/2016
NextStage Partners	SAS	Président	statuts constitutifs.
NextStage Partners	SAS	Р СА	statuts
NextStage Croissance	SAS	RP P	statuts constitutifs
NAP	SAS	RP P	statuts constitutifs
Senmer	SARL	Gérant
NextStage Europe	SC	Gérant


Coorpacademy	SA (Suisse)	RP CA	30/09/2016	3 ans
First	SAS	CA	21-janv-19	6 ans
Fountaine Pajot	SA	RP CA	AG 12/07/2016
GoodHope	SAS	c Strat	31/07/2018
La Compagnie de Kairos	SAS	RP Nsca P
Lonsdale Développement	ਟੋਡੈਟ	RP c strat	pacte du 2/5/2019	Sans limitation de durée
New Black Gold	SAS	RP	11/12/2017	5 ans
NordNext	SAS	RP C strat
SEV	SAS	RP CA	28/07/2017	Sans limitation de durée
Wally	SA (Belgique)	RP C Kairos MCA	21/12/2017	31/12/2021


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10.4. SYN HESE DES REMUNERATIONS VERSEES A LA GERANCE
En K euros	2019	2018	2017	2016	2015	16
Rémunération du gérant	2 866	2 726	1 960	1 239	467
Dividendes associés commandités

		FRAIS RECURRENT	FRAIS NON RECURRENTS	FRAIS DIRECTS A LA SOCIETE	FRAIS DEBOURS REFACTURES VIA NS AM
Rémunération de la SGP pris en qualité de gérant	La SGP exerce la fonction de Gérant de la Société. En contrepartie, elle perçoit une rémunération annuelle brute fixe, payée trimestriéllement et d'avance. Elle est calculée en appliquant à la dernière valeur de l'actif net réévalué connue en début de trimestre les pourcentages suivants : § 1,25% H.T. par an pour la tranche allant jusqu'à 300 m€ ; § 1% H.T. par an pour la tranche de 300 à 500 m€ ; § 0,75% H.T. par an pour la tranche supérieure à 500 m€.	×		X
Rémunération dépositaire & teneur de registre	En contrepartie des missions exercées au bénéfice de la Société, le Dépositaire perçoit une rémunération annuelle hors taxe variable de 0,07% de la dernière valeur de l'actif net réévalué de chaque fin de trimestre (facturation trimestrielle) L'ensemble de la tarification fait l'objet d'une indexation annuelle le 1er janvier de chaque année sur la base du pourcentage d'augmentation du point Syntec d'octobre n-2 à octobre n-1. Ces frais sont payés par la Société	X		×
Frais sur opération	Les investissements et les désinvestissements sont faits dans la cadre de la réalisation de l'objet social. Ils sont soumis à des frais de négociation, de transaction et, le cas échéant, de conseils, perçus par les intermédiaires auxquels la SGP s'adresse conformément aux dispositions prises par la Société en matière de sélection des intermédiaires. Ces frais sont payés par la Société	×		×	X
Autres frais
	juridique	×		X
	expert comptable	X		×
	commissaires aux comptes	×		X
	frais et honoraires des experts indépendants d'évaluation (participations, actions de préférences)	×		×
	conseils	×		X
	Assurances	×			X
	Frais liés au reporting et à la communication financière (reprographie, traduction, frais d'envois, visuel, communication)	×		X	×
	Frais de missions / réception pour la société	×		×	X
	services bancaires et frais sur titres	×		×
Frais de levée de fonds	La Société supporte les frais relatifs aux augmentations de capital. Ils sont imputés en une seule ou plusieurs fois.		X	X	X
Frais liés à la	Frais Euronext / Euroclear	×	×	×
cotation,	Honoraires d'agence de communication financière	X		×	×
l'animation et à la	Contrats de recherche Oddo	×		X
promotion du titre NextStage	Contrat d'animation des titres Portzamparc	×		X
	Forum investissements		×	X
Jetons de présence		×		×

	MONTANTS DES JETONS DE PRÉSENCE
MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS	A VERSER AU TITRE DE L'EXERCICE 2019
Jean-François Sammarcelli, président du conseil de surveillance	50.000,00€
Thierry Ortmans, membre du conseil de surveillance	13.395,06€
FGTI, membre du conseil de surveillance représenté par Christian Schor	13.395,06€
Xavier Collot, membre du conseil de surveillance	9.197,53€
Matignon Développement 3, membre du conseil de surveillance représenté par Carole Boucher	12.345,68€
Bee Family Office, membre du conseil de surveillance	9.197,53€
représentée par Philippe Bresson
Patrice Couvegnes, membre du conseil de surveillance	14.444,44€
Mazen Tamimi, censeur du conseil de surveillance	0€
Corinne Calendini, membre du conseil de surveillance	9.197,53€
Artémis, censeur du conseil de surveillance	10.246,91€
Représentée par Gilles Pagniez
Valérie Chapoulaud-Floquet, membre du conseil de surveillance	6.148,15€
Sophie Midy, membre du conseil de surveillance	10.246,91€
Sandrine Duchêne, membre du conseil de surveillance	0€
Arnaud Benoit, membre du conseil de surveillance	9.197,53€
Sophie Dumas, membre démissionnaire du conseil de surveillance	Of

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	Actionnariat au 17 01 2020
	Actions ordinaires		Actions de préférence		Total
	Nombre	0/2	Nombre	96	Nombre	96
Grégoire Sentilhes	749	0,01%	99 967	16,55%	100 216	3,68%
Jean-David Haas (+ Soparcif)	3 776	0,18%	81 930	13,56%	85 706	3,15%
Sous-total Dirigeants	4 025	0,19%	181 897	30,11%	185 922	6,83%
Next Stage Croissance	372 082	17,56%	0	0.00%	372 082	13,66%
Temaris	200 000	9,44%	16 396	2,81%	216 896	7,97%
Téthys	189 212	8,93%	0	0,00%	189 212	6,95%
Amundi	150 000	7,08%	0	0,00%	150 000	5,51%
FGTI	136 364	6,43%	0	0,00%	136 364	5,01%
Matignon Développement 3 (Axa)	171 780	8,11%	0	0,00%	171 780	6,31%
CPR AM (Croissance Défensive et Réactive)	136 360	6,43%	0	0,00%	136 360	5,01%
Amundi AM (opportunities ; resa actions inter ; convictions)	162 267	7,66%	0	0,00%	162 267	5,96%
axa im	52 083	2,46%	0	0,00%	52 083	1,91%
Comir	125 000	5,90%	0	0,00%	125 000	4,59%
AXA France VIE (Thierry Ortmans)	40 000	1,89%	0	0,00%	40 000	1,47%
Jean-Hugues Loyez	44 705	2,11%	0	0,00%	44 705	1,64%
Maamoun TAMER	30 000	1,42%	0	0,00%	30 000	1,10%
HAMED KANOO Co.	57 695	2,72%	0	0,00%	57 695	2,12%
BEE FAMILY OFFICE (Philippe Bresson)	11 000	0,52%	0	0,00%	11 000	0,40%
Taymour TAMER	10 000	0,47%	0	0,00%	10 000	0,37%
Ayman TAMER	10 000	0,47%	0	0,00%	10 000	0,37%
Patrice COUVEGNES	6 176	0,29%	0	0,00%	6 176	0,23%
FIDOMI	6 820	0,32%	0	0,00%	6 820	0,25%
Saleh KAKI	5 000	0,24%	0	0,00%	5 000	0,18%
Mansour KAKI	6 816	0,32%	0	0,00%	6 816	0,25%
Mazen AL TAMIMI	3 705	0,17%	0	0,00%	3 705	0,14%
Jean-François Sammarcelli	3 305	0,16%	0	0,00%	3 302	0,12%
Patricia BARBIZET	0	0,00%	14 166	2,35%	14 166	0,52%
Alban GREGET	0	0,00%	5 665	0,94%	5 665	0,21%
SACHI-ZENSEI	0	0,00%	14 166	2,35%	14 166	0,52%
Autres investisseurs	235 222	11,10%	33 997	5,63%	269 219	9,89%
Sous-total investisseurs	1 930 370	91,09%	20 993	8,44%	1 981 363	72,76%
NAP	0	0,00%	113 500	18,79%	113 500	4,17%
Equipe NextStage	4	0,00%	257 645	42,65%	257 649	9,46%
Autodétention (contrat de rachat / liquidité)	9 808	0,46%	0	0,00%	9 808	0,36%
Public	174 976	8,26%	0	0,00%	174 976	6,43%

TOTAL	2 119 183	100,00%	604 035	100,00%	2 723 218	100,00%

	DURÉE DE VALIDITÉ / EXPIRATION	PLAFONDS	MODALITES DE DÉTERMINATION DU PRIX
Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de NextStage Croissance) (i)	Jusqu'au 11 décembre 2020	Montant nominal total des augmentations de capital : 1 500 000€ par an	Se référer au (4)
(première résolution)
Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions de préférence de catégorie C avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées.	Jusqu'au 11 décembre 2020	Montant nominal total des augmentations de capital : 2 500 000€	Se référer au (3)
(deuxième résolution)
Autorisation à donner à la gérance en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions (i)	jusqu'au 11 décembre	Durée de 18 mois, Dans la limite maximum de 10% du montant du capital social par	N/A
(troisième résolution)	2020	période de 24 mois
Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (quatrième résolution)	Durée de 26 mois, jusqu'au 11 août 2021	Montant nominal maximum augmentation de capital : 6 900 000€ Montant nominal maximum des titres de créances pouvant être	N/A
		émis : 230 000 000€ Montant nominal maximum
Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au	Durée de 26 mois, jusqu'au 11 août 2021	augmentation de capital : 4 500 000€ Montant nominal maximum des	Se référer au (1)
public		titres de créances pouvant être
(cinquième résolution)		émis : 150 000 000€
Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs visée au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (i)	Durée de 26 mois, jusqu'au 11 août 2021	Montant nominal maximum augmentation de capital : 1 500 000€ Montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis : 50 000 000€	Se référer au (2)
(sixième résolution)
Délégation de compétence à consentir à la gérance à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription)	jusqu'au 11 août 2021	Durée de 26 mois, Dans la limite de 15% de l'émission initiale	N/A
(septième résolution)
Délégation de compétence à consentir à la gérance à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre	Durée de 26 mois, jusqu'au 11 août 2021	Montant nominal maximum augmentation de capital : 1 500 000€	N/A
publique comportant une composante d'échange initiée par la Société (i)		Montant nominal maximum des titres de créances pouvant être
(huitième résolution)		émis : 50 000 000€
Délégation de pouvoir à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital social, dans les limites de 10% du	Durée de 26 mois,	Montant nominal maximum jusqu'au 11 août 2021 augmentation de capital : 750 000€	N/A
capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange (i)		Montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis : 25 000 000€
(neuvième résolution)
Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, jusqu'au 11 août 2021 bénéfices ou autres (i)	Durée de 26 mois,	Montant nominal total des augmentations de capital : 100 000€	N/A
(onzième résolution)

- /1%+*							I
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6B pv	?+4&5>>-65%& #:->3&55?4(<-<&	svrpuv		pspxtopj	suwsrtrrj	vpuvwwwj	pxpoqur	svxorr	qrwxqxu	rPoj
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qxZ1?-3Zpx	?+4&5>>-65%& #:->3&55?4(<-<&	qrrtwt		voovttj	qpvqrsotj	wqsrusxj	qpsrwsw	uosort	qvsvwwr	rPoj
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ACTIF (en euros)	Notes	31/12/2019	31/12/2018
ACTIFS NON COURANTS :
Actifs Imanciers non courants : Actions	3.1	202 615 771	152 677 013
Actifs fmanciers non courants : Obligations	3.1	29 825 124	21 718 255
3.1 Actifs financiers non courants : Avances comptes comptes courants		7 801 025
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		240 241 923	174 395 268
ACTIFS COURANTS :
Autres actifs	3.3	505 014	6 222 105
Equivalents de trésorerie	3.2	19 311 133	47 838 372
Trésorene	3.2	1 297 057	1 490 075
TOTAL ACTIFS COURANTS		21 113 203	રેરે રેસા રહી રહી રેન્ડો
TOTAL ACTIF		261 355 126	229 945 819

PASSIF (en euros)	Notes	31/12/2019	31/12/2018
CAPITAUX PROPRES :
Capital	3.10	8 169 654	7 542 894
Primes hees an capital	3.10	202 972 784	183 965 905
Réserves	3.10	35 254 717	21 367 494
Résultat de l'exercice	3.10 14 115 133		14 003 686
TOTAL CAPITAUX PROPRES		260 512 289	226 879 980
PASSIFS COURANTS :
Dettes sur actifs financiers non courants	3.3		2 385 168
Dettes fournisseurs et autres dettes	3.3	842 838	680 671
TOTAL PASSIFS COURANT		842 838	3 065 839
TOTAL PASSIF		261 355 126	229 945 819

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en euros)	Notes	31/12/2019 (12 mois)	31/12/2018 (12 mois)
Variation de juste valeur des actifs financiers non courants	3.6	17 091 399	17 563 437
Revenus des actifs fmanciers non courants	3.7	1 708 861	1 672 620
Charges externes	ਤੇ ਦੇ	(4 918 751)	(4 692 240)
RESULTAT OPERATIONNEL		13 881 509	14 543 817
Trésoreme et équivalents de trésoreme Coût de l'endettement financier brut	3.8	-67 835	-743 742
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET		(67 835)	(743 742)
Autres produits financiers	3 d	301 459	203 612
Autres charges financières
RESULTAT NET		14 115 133	14 003 686
Variation de la réserve de conversion
Gams et pertes actuariels
Variation de la Juste valeur des actifs financiers
RESULTAT GLOBAL		14 115 133	14 003 686
Résultat par action ordmaire	3.14	7,03	7,33
Résultat dilué par action ordiniare	3.14	7,03	7,33

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (en euros)	31/12/2019	31/12/2018
FLUX DE TRESORERIE LIES A BACTIVITE
Résultat net	14 115 133	14 003 686
Retratements :
Variation de juste valeur des actifs financiers non courants	(17 091 399)	(17 563 437)
Revenus des actifs financiers non courants : Intérêts courus des Obligations	854 990	(737 207)
Revenus des actifs financiers non courants : Intérêts courus des comptes courants	(335 262)
Capacité d'autofinancement après cont de l'endettement net et impots	(2 456 537)	(4 296 958)
Charge d'impôt
Coût de l'endettement fmancier net
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts	(2 456 537)	(4 296 958)
Impôts versés
Variation du besom en fonds de roulement hé à l'activité :
Autres créances et comptes de régularisation	5 417 091	(5 884 447)
Dettes fournisseurs et autres dettes	162 167	64 189
Flux net de trésorerie généré par l'activité	3 72 720	(10 117 215)
THUX DE TRISQUERIE LIES AUX OFFRATIONS DIRECTISSMENT
Acquisitions actifs fmanciers : Actions	(35 954 343)	(29 807 154)
Acquisitions actifs financiers : Obligations	(11 575 142)	(5 448 267)
Acquisitions actifs financiers : Avances en comptes courants	(7 465 763)
Cessions actifs financiers : Actions	3 335 095
Remboursement actifs fmanciers : Obligations	300 000
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(૨1 360 153)	(35 255 421)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OFFRATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital	22 020 947	487 508
Réduction de capital	(2 387 308)
Actions propres retraités sur le capital fm de période	(960 764)	(892 091)
Actions propres retraités sur le capital début de période	864 893	871 743
Retraitement annulation PV/MV exercice précédent	(20 592)	10 409
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	19 517 176	477 569
VARIATION DE TRESORERIE	(28 720 257)	(44 895 067)
Trésoreme d'ouverture	49 328 446	94 223 514
Trésorerie de clôture	20 608 190	49 328 446
VARIATION DE TRESORIERIE	(28 720 257)	(44 895 067)

ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en euros)	Capital social	Primes d'émission	Reserves	Résultat	Total des capitaux propres
Situation an 31 décembre 2017	7 167 888	183 853 403	8 223 786	13 153 647	212 398 725
Affectation du résultat			13 153 647	(13 153 647)
Augmentations de capital	375 006	112 502			487 508
Actions propres		-	(ਹੈ ਰੇਤਰ)		(ਹੈ ਰੇਤਰ)
Résultat de la période	1	1		14 003 686	14 003 686
Situation an 31 décembre 2018	7 542 894	183 965 905	21 367 494	14 003 686	226 879 980
Augmentations de capital	700 755	21 723 405			22 424 160
Réduction de capital	(73 995)	(2 313 312)			(2 387 307)
Frans d'augmentation de capital		(403 213)			(403 213)
Affectation du résultat			14 003 686	(14 003 686)
Actions propres			(116 464)		(116 464)
Résultat de la période				14 115 133	14 115 133
Situation an 31 décembre 2019	8 169 654	202 972 784	35 254 717	14 115 133	260 512 289

AI Terminal

NextStage

1552_cgr_2020-05-20_efd013a7-13d1-4fd9-9593-6a2ed49d2f55.pdf

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL

2019

- -

- -

MESSAGE DES PRÉSIDENTS

JEAN-FRANÇOIS SAMMARCELLI

CHIFFRES CLES

NextStage en résumé

CHIFFRES CLES

Faits marquants & Chiffres clés sur l'année 2019

Information financière

4:&G#,-**8&9&9:-2(9343 ;%-:(9

!"*+\$+DBCJ

4:&G#,-**8&9&9:-2(9343 ;%-:(9L#,-**8&9684*482

Actif Net Réévalué

Focus sur l'ANR investi

Performance cumulée de l'ANR investi (M€)

Un actionnariat diversifié et de qualité

Chiffres clés des participations 2019

Chiffres clés des participations 2018

Participations

Perspectives

Gouvernance et contrôle

REMARQUES GÉNÉRALES

Informations prospectives

Informations sur le marché et la concurrence

Facteurs de risques

Arrondis

Information Covid-19

RESPONSABLE DU DOCUMENT ET DE L'INFORMATION FINANCIÈRE

1.1. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE

1.2. ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE

1.3. RESPONSABLE DE L'INFORMATION FINANCIÉRE

2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

2.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRES

-

8-9

2.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTS

1;9:84&>%&1-

2.3. CONTRÔLEURS LÉGAUX AYANT DÉMISSIONNÉ OU AYANT ÉTÉ ÉCARTÉS DURANT LA PÉRIODE COUVERTE PAR LES INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

2.4. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

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INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNÉES

Autres indicateurs de performance

RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

4.1. RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Risque de perte de capital

Risque significatif

Risque significatif

Risque significatif

4.1.2. Risques de dilution

Risques liés à la perte de collaborateurs clés

RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

. Risque significatif

4.1.4. Risques inhérents à l'activité d'acquisition de participations

Risque significatif

RISQUES LIÉS À L'ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

4.1.5. Risques liés aux coûts engagés sur des projets d'investissement ou de désinvestissement non réalisés

^ -97;& 24%(8(

4.1.6. Risques liés à la position de NextStage en tant qu'actionnaire minoritaire dans les participations

^ -97;& 24%(8(

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4.1.7. Risques liés à un changement de contrôle des participations (sauf pacte d'actionnaires)

^ -97;& 24%(8(

4.1.8. Risques liés à la concentration des investissements

^ -97;& 24%(8(

^ -97;& 24%(8(

^ -97;& 24%(8(

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4.2. RISQUES FINANCIERS

4.2.1. Risques liés à la valorisation des participations et aux résultats de la Société

^ -97;& 9-+3-*-# :-*

4.2.2. Risques liés au flottant et à la liquidité limités du marché du titre de NextStage

Risque significatif

Risque de change

Risques d'endettement

--

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	Normes / interpretations	Date d'application obligatoire
FRS 16	Contrais de location	01/01/2019
Amendements IFRS 9	Caractensiones de remboursement anticipé avec	01/01/2019
	rémunération négative
Amendements IAS 19	Avantages du personnel : modification, reduction ou	01/01/2019
	liquidation d'un régime
Amendements IAS 28	Intérêts à long terme dans des entreprises associées	01/01/2019
	et coentreprises

Dates	Evenements	Commentaires
15 janvier 2019	Cession participation Efeso Consulting	Paragraphe 3,1
15 janvier 2019	Avance en compte courant consentie à La Compagnie du Kairos	Paragraphe 3,1
25 janvier 2019	Avance en compte courant consentie à Lonsdale	Paragraphe 3,1
13 mars 2019	Prise de participation dans Bagatelle Group (actions de préférence)	Paragraphe 3,1
19 mars 2019	Avance en compte courant consentie à Bagatelle Group	Paragraphe 3,1
02 mai 2019	Acquisition d'obligations NMPO (nouvel emprunt obligataire)	Paragraphe 3,1
02 mai 2019	Prise de participation dans NMPO Invest (actions ordinanes)	Paragraphe 3,1
16 mai 2019	Prise de participation complèmenciare dans NordNext (augmentation de capital)	Paragraphe 3,1
28 jum 2019	Prise de participation complementaire dans La Compagnie du Kamos (augmentation de capital)	Paragraphe 3,1
28 jum 2019	Conversion avance en compte courant La Compagnie du Karros de 2018 en actions	Paragraphe 3,1
09 jullet 2019	Avance en compte courant consentie à Yseop	Paragraphe 3,1
09 jullet 2019	Prise de participation dans Yscop (actions ordinares)	Paragraphe 3,1
12 jullet 2019	Cession d'une partie de la participation détemne dans NordNext	Paragraphe 3,1
29 pullet 2019	Augmentation de capital (actions ordmaires)	Paragraphe 3.10
30 jullet 2019	Prise de participation complementaire dans Yseop (augmentation de capital)	Paragraphe 3,1
09 aout 2019	Avance en compte courant consentie à Bagatelle Group	Paragraphe 3,1
17 septembre 2019	Prise de participation dans Port Adhoc (actions ordmaires)	Paragraphe 3,1
17 septembre 2019	Prise de participation complementare dans Irbis Fmance (sugmentation de capital)	Paragraphe 3,1
17 septembre 2019	Transfert participation Financière de Tréville vers Irbis Finance	Paragraphe 3,1
23 septembre 2019	Prise de participation complementaire dans Oodrive Capital (sugmentation de capital)	Paragraphe 3,1
24 septembre 2019	Prise de participation complèmentaire dans Oodrive Capital (conversion de l'emprent et de l'emprom obligation en act Paragraphe 3,1
15 octobre 2019	Acquisition d'obligations NMPO (nouvel emprumt obligatione)	Paragraphe 3,1
07 novembre 2019	Acquisition d'obligations NMPO (souscription compémentaire)	Paragraphe 3,1
21 novembre 2019	Réduction de capital (actions ordmaires)	Paragraphe 3.10

Participations	Groupes	Comparables cotés	Transactions comparables	Cours cible	DCF	Antres méthodes
La Compagnie du Catamaran	Fountame Pajot	X		X
Bow	Bow		X			(5)
Irbis Finance	LinXéa
Financière Treville						(1)
Quetzal	Acorus	X	X
Coorpacademy SA Coorpacademy France	Coorpacademy	X				(4)
Glass Partners Solutions	Glass Partners	X	X
NordNext	Adopt	X				(2) (3)
Goodhope	NaturaBuy		X		X
Oodrive Capital	Odrive	X	X		X
Steel Shed Solutions	Steel Shed Solutions	X			X
La Compagnie de Karros	Dream Yacht Charter	X			X
Lonsdale Developpement	Lonsdale	X			X
The Wall	Arkose		X		X
Atream	Atream	X	X		X
New Black Gold	Vinci Technologies		X		X
Bagatelle Group	Bagatelle				X
NMPO Invest	Locamod	X	X		X
Port Adhoc	Port Adhoc				X
Y seop	Y seop		X		X	(4)

Méthodes de valorisation utilisées	Principales hypothèses retenues par l'expert
Comparables boursiers	Multiple de l'EBITDA, EBIT ou CA (*)
	Agrégats normatifs 2019 - 2020
	Décôte de taille entre 0 % et 40 %
	Décôte d'illiquidité entre 0 % et 30 %
Transactions comparables	Multiple de l'EBITDA, EBIT ou CA (*)
	Agrégats normatifs 2019 - 2020
	Décôte de taille entre 0 % et 46 %
Cours Cible	Sélection de Brokers réputés
	Décôté d'ilhqundité de 20 %
Discounted Cash Flow (DCF) on actualisation	Taux d'actualisation entre 8,9 % et 22,1 %
des Cash-Flow	Taux de crossance mime entre 1,7 % et 2,1 %
	Agrégats normatifs 2020 - 2039

En €	01/01/2019	Augmenta- tions	Diminutions	Plus-value sur cession de titres	Variations de juste valeur (§ 3.6)	Intérêts courus (\$ 3.7)	31/12/2019
Actifs financiers non courants : Actions	152 677 013	40 260 232	3 904 283	71 496	13 654 305		202 615 771
Actifs financiers non courants : Obligations	21 718 255	8 409 274	2 884 505	1	3 437 094	(854 990)	29 825 127
Actifs financiers non courants : Avances comptes comptes courants		7 465 763				335 262	7 801 025
Totanx	174 395 268	ર્સ્ડ 135 269	6 788 789	71 496	17 091 399	(519 729)	240 241 923

			31/12/2018
Portefeuille titres	Nature des titres			Frix d'acquisition	Avances	Pourcentage
		Quantités	Actions	Obligations	cpts courants	de détention (")

QUETZAL QUETZAL	Actions ordinaires Obligations convertibles	1 640 784 2 571 447	1 640 784	2 582 623		9,60%

Total groupe ACORUS			1 640 784	2 582 623
LA COMPAGNIE DU CATAMARAN	Actions ordmaires	2 696	7 025 426			36,87%

Total groupe FOUNTAINE PAJOT			7 025 426
BOW	Actions de préférence B	370 897	6 451 923			21,93%
BOW	Actions ordinances B	140 870	1 408 710
Total groupe BOW			7 860 633

IRBIS FINANCE IRBIS FINANCE	Actions ordmaires Obligations 2015	4 752 966 344 202	4 832 123	344 202		27,61%
IRBIS FINANCE	Obligations 2018	3 339 618		3 339 618
FINANCIERE TREVILLE FINANCIERE TREVILLE	Actions ordmancs Obligations 2015	1 230 990	1	233 035		NS
FINANCIERE TREVILLE	Obligations 2018	307 268		307 268

Total groupe LINXEA			4 832 124	4 224 123
NORDNEXT	Actions de préférence	471 000	942 000			43,06%
NORDNEXT	Actions ordinaires	2 576 220	5 152 440
Total groupe ADOPT			6 094 440

EFESO CONSULTING GROUP	Actions ordinaires	1 260 504	3 000 000			4,77%
Total groupe EFESO CONSULTING			3 000 000
GLASS PARTNERS SOLUTIONS	Actions de préférence	37 725	5 658 750			23,34%

Total groupe GLASS PARTNERS			5 658 750
COORPACADEMY SA	Actions ordmares	2 921	2 270 055
COORPACADEMY SA	Actions de préférence	1 795	1 859 979			13,84%
Total groupe COORPACADEMY			4 130 034

COORPACADEMY France	Actions ordmarres	રેણ	477 168			7,27%
Total groupe COORPACADEMY France			477 168
GOODHOPE	Actions ordmares	617 390	617 390
GOODHOPE	Actions de préférence	325 000	325 000			49,39%
GOODHOPE	Obligations 2017	6 809 012		6 809 012
GOODHOPE	Obligations 2018	2 200 000		2 200 000
Total groupe NATURABUY			942 390	9 009 012
OODRIVE CAPITAL	Actions ordmares	3 127 272	3 439 999
OODRIVE CAPITAL	Obligations	2 000 000		2 000 000		(**)
OODRIVE CAPITAL	Avance en compte courant				1 200 000
Total groupe OODRIVE			3 439 999	2 000 000	1 200 000

STEEL SHED SOLUTIONS STEEL SHED SOLUTIONS	Actions ordmares Obligations	400 000 1 200 000	10 000 000	1 200 000		(**)

Total groupe STEEL SHED SOLUTIONS			10 000 000	1 200 000
LA COMPAGNIE DE KAIROS	Actions ordinaires (***)	1 298 000	12 980 000			(**)
LA COMPAGNIE DE KAIROS	Avance en compte courant				1 111 000
WALLY (*)	Obligations	1 135 521		2 940 999
Total groupe DREAM YACHT CHARTER			12 980 000	2 940 999	1 111 000

LONSDALE DEVELOPPEMENT LONSDALE DEVELOPPEMENT	Achons de préference Obligations	7 022 076 1 000 000	7 022 076	1 000 000		(1)

Total groupe LONSDALE 2			7 022 076	1 000 000
THE WALL	Actions de préférence A	205 479	5 999 987			(**)
THE WALL	Actions de préférence B	34 299	1 001 531
Total groupe ARKOSE			7 001 518
ATREAM	Actions ordinaires	ા રૂઝર	9 533 952
ATREAM	Actions de préférence	1 150	7 138 050			(**)

Total groupe ATREAM (*)			16 672 002
NEW BLACK GOLD	Actions de préférence	11 244	8 236 680			(**)
Total groupe VINCI TECHNOLOGIES			8 236 680

Total Actifs financiers non courants			107 014 023	22 956 758	2 311 000
Juste valeur du portefenille titres (****)			152 677 013	23 794 757

	31/12/2018
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Juste valeur	Valeur d'acquisition	Variations de juste valeur
Equivalents de trésoreme	47 838 372	47 882 908	-44 537
Trésorene	1 490 075	1 490 075
Total équivalents de trésorerie et tresorerie	49 328 446	49 372 983	-44 537

		31/12/2019
Tresorerie et équivalents de trésorerie	Juste	Valeur	Variations de
	valeur	d'acquisition	juste valeur
Equivalents de trésorerie Trésorene	19 311 133 1 297 057	19 340 339 1 297 057	-29 206
Total équivalents de trésorerie et trésorerie	20 €08 190	20 637 396	-29 206

En €	31/12/2019	31/12/2018
Emprunt obligatare IRBIS FINANCE		3 330 €18
Avance en compte courant LA COMPAGNIE DE KAIROS 2019	485 265
Intérêts courus avance en compte courant KAIROS	તે 360
Intérêts courus emprunt obligataire IRBIS FINANCE		126 631
Avance en compte courant OODRIVE		1 200 000
Interets courus avance en compte courant OODRIVE		76 981
Avance en compte courant LA COMPAGNIE DE KAIROS		1 111 000
Créance à recevoir STEEL SHED SOLUTIONS		342 500
Charges constatées d'avance	10 380	25 375
Total autres actifs	505 014	6222 105

Em €	31/12/2019	31/12/2018
Complément de prix titres ATREAM		2 385 168
Total dettes sur actifs financiers non conrants		2 385 168