RAPPORT FINANCIER ANNUEL

SOMMAIRE

		MOT DES PRESIDENTS
		RAPPORT DU GERANT A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 17 JUIN
		2020
	1. -	ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ - PERSPECTIVES…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
		1.1.
		1.2.
		1.3.
		14.
		2. FILIALES ET PARTICIPATIONS
		2.1.
		22.
		2.3.
		3.
		3.1.
		3.2.

		4.
		4.1. Examen du bilan et du compte de résultat IFRS
		4.2. Proposition d'affectation du résultat de l'exercice des comptes sociaux
		4.3. Tableau des résultats financiers
		5.
		5.1.
		5.2.
		5.3.
		5.4.
		5.5 Risques financiers liés au changement climatique et mesures pour les réduire
		6. INFORMATIONSFISCALES ET COMPTABLES
		6.1.
		6.2.
7.		Référence à un code de gouvernement d'entreprise
		8. MANDATS SOCIAUX EN COURS
	8.1.	Gérant unique
		8.2.
		9. COMMSSARES AUX COMPTES
		10.
		10.1.
		11.
		Liste des Annexes
		ANNEXE 1A & 1B

ANNEXE 2
ANNEXE 3.
ANNEXE 4
ANNEXE 5

RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES

	ACTIONNAIRES
1.	Composition et fonctionnement du conseil
	1.1.
	1.2.
	13.
	2.
3.	Examen des conventions règlementées de l'exercice
4.	Dispositions du code AFEP MEDEF – Say on Pay
ပ်	Contrôle interne et gestion des risques
	6.
	FACTEURS DE RISQUES
	1.1.
	1.2 RISQUES FINANCIERS
	1.3. RISQUES JURIDIQUES ET FISCAUX
	1.4. FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES
	COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2019
	ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DECEMBRE 2019
	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS
	RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS IFRS - 164 -
	RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
	REGEMENTES
	TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS
	PERSONNES RESPONSABLES
	Responsable du Rapport Financier Annuel………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	Responsable de l'information financière………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	Attestation de la personne responsable…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

MOT DES PRESIDENTS

En 2019, nous avons poursuivi notre politique d'investissement conformément au rythme que nous avions fixé en réalisant 4 nouvelles prises de participation dans des sociétés dirigées par des entrepreneurs visionnaires. Cela se traduit pour notre société par la gestion d'un portefeuille dynamique désormais constitué de 19 participations.

NextStage - qui a fêté ses 5 ans en mars 2020 - enregistre au 31 décembre 2019 un ANR à 260,5 M€ en progression, notamment sous l'effet de l'intégration du produit de l'augmentation de capital par placement privé qui a été réalisé en juillet 2019. Nous tenons à cette occasion à remercier nos investisseurs historiques qui continuent à nous faire confiance et nous sommes heureux d'accueillir nos nouveaux investisseurs. Au-delà de cette augmentation de nos fonds propres, il convient de noter que le TRI brut du portefeuille investi s'élève à 16,6% au 31 décembre 2019, avec une durée moyenne de détention de nos participations limitée à un peu plus de deux ans.

Au cours de cet exercice, nous avons donc poursuivi notre politique d'investissement autour de deux axes porteurs de valeur :

la constitution d'un portefeuille de sociétés innovantes qui répondent aux problématiques du monde actuel
qui comptabilise plus de 5Mds € d'encours gérés et conseillées à fin 2019, via nos participations dans Atream, Linxea et Kerala.

En résumé, nous avons conforté les fondamentaux de votre société tout en conservant un rythme soutenu d'investissement.

Cependant, nous abordons cette année 2020 avec prudence et modestie en raison de la crise sanitaire liée à la propagation du Covid-19. Cette crise est sans précédent et s'attaque aux fondamentaux de nos économies.

Elle nous renforce dans notre stratégie de développer un portefeuille diversifié, tourné vers l'innovation et disposant de revenus récurrents est la bonne stratégie. Elle démontre également à l'évidence le caractère vertueux d'investir en fonds propres avec un recours faible à l'effet de levier. Cette politique propre au capital développement diminue significativement le risque financier pesant sur nos participations par rapport à des montages de type LBO, en particulier dans des périodes extrêmes telles que celle que nous vivons.

Aujourd'hui, nos efforts sont plus que jamais concentrés sur l'accompagnement de nos participations et de nos entrepreneurs dont certains ont dû arrêter de manière temporaire leurs activités en raison des politiques de confinement adoptées suite au développement de cette pandémie. Très rapidement, nous avons mis en place une grille d'analyse reposant sur trois axes :

-
Le risque lié au confinement (fermeture des outils de production, des points de vente...)
-

Cette grille nous permet d'identifier les priorités et permet à nos participations de développer les bonnes réponses à un environnement très chahuté tout en préparant la sortie de la crise.

Nous rappelons également que la majorité de nos participations et de leurs effectifs sont basés en France, et peuvent donc bénéficier à ce titre des dispositions d'urgence mises en place par le gouvernement français (chômage partiel, délais de paiement et remises d'impôts).

A cet effet, NextStage bénéficie d'une situation financière solide, étant financée intégralement en fonds propres sans aucune dette financière, avec la possibilité de tirer, si besoin, une ligne de crédit confirmée de 17 M€ s'ajoutant à une trésorerie disponible de 19,8 M€ au 31 décembre 2019. Ces disponibilités sont consacrées en priorité à la poursuite de l'accompagnement de nos participations actuelles.

ll est évidemment trop tôt pour évaluer précisément les conséquences de la pandémie sur notre portefeuille, mais nous sommes convaincus que votre société, en s'appuyant sur cette solidité financière et sur un plan d'action adapté aux besoins de ses investissements et de par son caractère evergreen qui lui donne le bénéfice du temps longs pour accompagner ses participations, dispose des atouts nécessaires pour faire face à cette crise unique et pour en sortir avec force et dynamisme.

Jean-François Sammarcelli Président du Conseil de surveillance

Grégoire Sentilhes Président du Gérant

RAPPORT DU GERANT A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 17 JUIN 2020

Chers actionnaires,

L'assemblée générale ordinaire à laquelle vous avez été convoqués a principalement pour objet de vous rendre compte de l'activité de NextStage (la « Société ») et des opérations réalisées au cours de son exercice social clos le 31 décembre 2019, soumettre à votre approbation les comptes sociaux et les états financiers IFRS dudit exercice et vous présenter les perspectives et actions de développement.

Le présent rapport inclut ainsi le rapport de gestion du gérant au titre de l'exercice social 2019 et la présentation des résolutions que le gérant soumet à votre approbation.

Conformément aux stipulations de l'article 24(B) des statuts de la Société, ces projets de résolutions seront soumis à l'approbation de l'associé commandité, la société NextStage Partners, préalablement à la réunion de l'assemblée, à l'exception de celles qui relèvent des prérogatives des actionnaires commanditaires, y inclus la composition du Conseil de surveillance.

Les comptes sociaux au 31 décembre 2019 figurent en Annexe 1 au présent rapport :

conformément à la loi, ce sont les comptes sociaux, établis suivant les normes comptables françaises, qui sont soumis à votre approbation (Annexe 1(A));

Sont également joints (Annexe 1(B)) pour approbation les comptes de l'exercice social établis suivant les normes IFRS ; le commentaire sur cette présentation IFRS des comptes vous seront donnés en assemblée par le gérant.

Conformément à la loi, présentation sera faite à l'assemblée du rapport sur les comptes annuels établi par le conseil de surveillance de la Société qui intègre notamment l'appréciation du conseil sur lesdits comptes sociaux, sur la politique arrêtée et mise en œuvre par la gérance et sur les résolutions proposées au vote de l'assemblée.

Présentation vous sera également faite du rapport général des commissaires aux comptes de la Société et du rapport sur les états financiers IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

L'ensemble de ces rapports, avec les comptes sociaux, les états financiers IFRS et le présent rapport, étaient joints à la convocation qui vous a été adressée par le gérant. Ces documents, ainsi que tous ceux requis par la loi, sont tenus à votre disposition au siège social suivant les modalités prévues par la règlementation en vigueur.

-3 -

1. ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ - PERSPECTIVES

L'exercice clos le 31 décembre 2019 a été d'une durée de 12 mois.

1.1. Activité de la Société sur l'exercice 2019

Votre Société a été constituée le 26 mars 2015 et immatriculée le 15 avril 2015 sous l'impulsion de NextStage^^, société de gestion indépendante agréée par l'Autorité des marchés financier («AMF») comptant parmi les leaders du capital développement en France, et de ses principaux associés opérationnels.

Conformément à l'ambition de ses fondateurs, la Société, dans le cadre de son activité de société d'investissement, poursuit une stratégie de développement et croissance novatrice. Elle dédie son activité d'investissement aux entreprises de taille moyenne («ETM») leaders de leur secteur, avec une visée long terme, en leur proposant un accompagnement adapté, tant financier qu'opérationnel et stratégique, jusque très en avant dans leur développement sur les marchés européens et mondiaux. L'apport de fonds propres manquants à ces ETM, essentiellement non cotées, moteurs de l'innovation et de la création d'emplois, vise à soutenir leur développement pérenne à l'échelle mondiale jusqu'à devenir des entreprises de taille intermédiaire («ETI»). Une attention particulière est portée, dans le choix des cibles, au modèle économique, prouvé et profitable, et aux entrepreneurs, de qualité. La Société constitue ainsi une plateforme performante d'investissement à destination des ETM/ETI championnes de leurs secteurs.

Les résolutions adoptées par l'assemblée générale ordinaire du 2 novembre 2016 ont permis à la Société son introduction sur le marché réglementé d'Euronext Paris en date du 15 décembre 2016, avec une levée d'un montant de 27,22 millions d'euros. La première cotation s'est tenue le 20 décembre 2016.

La gérance de la Société a été confiée par l'associé commandité unique, la société NextStage Partners, à la société NextStage™, laquelle exerce ainsi les fonctions de gérant unique depuis le 11 juin 2015.

NextStage^^, en sa qualité de gestionnaire AIFM (au sens du Code monétaire et financier) agréée auprès de l'AMF, assume également la gestion des actifs de la Société. Cette dernière relève en effet de la catégorie des « Autres FIA» du § III de l'article L. 214-24 du Code monétaire et financier, soumise à ce titre à la régulation de l'AMF. Les relations de NextStage™ et de la Société dans ce cadre sont organisées par une convention de gestion dont la conclusion a été autorisée par l'assemblée précitée du 28 mai 2015.

Au 31 décembre 2019, le montant global des fonds levés depuis la constitution de la Société était d'environ 214 millions d'euros (nette de frais imputés sur la prime d'émission et de dotation de réserve légale - émissions d'actions ordinaires et d'actions de préférence de catégorie C).

La Société a réalisé le 29 juillet 2019 une augmentation de capital par émission de 233.585 actions ordinaires pour un montant nominal de 700.755 euros, au prix de 96 euros par actions, dont 93 euros de prime d'émission.

La Société a également réalisé le 21 novembre 2019 une réduction de capital non motivée par des pertes par rachat puis annulation de 24.665 actions d'une valeur nominale de 3 euros, pour un montant nominal total de 73.995 euros.

Un tableau récapitulatif de l'évolution du capital de la Société depuis sa constitution figure en Annexe 2 au présent rapport, sur lequel figure les augmentations de capital réalisées au cours de l'exercice.

Au cours de l'exercice 2019, la Société a réalisé de nouveaux investissements en application de sa stratégie d'investissement détaillée au chapitre 6 du rapport financier annuel. Ces investissements et réinvestissements incluent :

Bagatelle, pour un montant de 16,3 millions d'euros,
Locamod, pour un montant de 8,6 millions d'euros
Yseop, pour un montant de 7,3 millions d'euros
Port Adhoc, pour un montant de 8 millions d'euros

Des précisions sur la structure de ces opérations ainsi que sur l'activité de ces sociétés, leurs perspectives et leur management vous sont données par le gérant, en complément des éléments disponibles dans le rapport financier annuel pour l'exercice 2019.

L'ANR au 31 décembre 2019 s'élève à 260,5 millions d'euros, soit un ANR de 122,54 euros par action ordinaire.

L'ANR par action ordinaire progresse ainsi de 4,1% par rapport au 31 décembre 2018.

L'information relative aux principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée est disponible dans le Rapport financier annuel de la Société.

Nous vous rappelons que l'assemblée générale annuelle mixte du 11 juin 2019 a permis le renouvellement des membres du conseil suivants :

Matignon Développement 3 représenté par Mme Carole Boucher jusqu'au 24 février 2020 puis par Mme. Ranime El Horr pour une durée de trois (3) ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Mme Corinne Calendini pour une durée de trois (3) ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera en 2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

La même assemblée générale a également nommé Mme Valérie Chapoulaud-Floquet pour une durée prenant fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera en 2020 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

1.2. Principaux évènements marquants depuis la clôture de l'exercice social

Depuis le 1er janvier 2020, date d'ouverture du nouvel exercice social, la Société poursuit la mise en œuvre de sa stratégie amorcée lors de l'exercice précédent. La Société n'a pas réalisé de nouveaux investissements en ce début d'année. Elle est confrontée depuis fin février à l'échelle mondiale de la pandémie du coronavirus.

Face à cette crise sanitaire, le Gérant NextStage AM a rapidement pris des mesures visant à protéger la santé de ses collaborateurs, tout en assurant la poursuite de l'activité.

Dès mi-mars 2020, le Gérant est entré en contact étroit avec chacune des participations de NextStage SCA pour échanger sur l'impact de la crise, s'assurer des mesures prises et partager la courbe d'expérience à la fois des précédentes et des autres entreprises du portefeuille. En particulier, le Gérant a travaillé avec les participations sures :

•
L'impact et la résilience sur le court et moyen terme : ressources humaines, trésorerie, décalage d'investissements non prioritaires, besoins de refinancement ;
L'utilisation des mesures décidées par les pouvoirs publics à destination des entreprises
La construction de scénarios dégradés et leurs effets sur la continuité de l'activité et la trésorerie ;
L'anticipation de la sortie de crise et la préparation la reprise de l'activité.

Au 23 mars 2020, NextStage a identifié 3 principaux risques susceptibles d'affecter le portefeuille :

Les risques de trésorerie : sont considérées dans cette catégorie les entreprises qui, dans la conjoncture nouvelle, pourrait nécessiter un soutien financier.
La sensibilité au confinement: sont considérées comme sensibles au confinement les entreprises dont l'outil de production est arrêté ou dont les points de vente B2C ou les sites accueillant du public sont fermés.
Les risques de rupture de la chaîne logistique : sont considérées comme sensibles à ce risque les entreprises ayant des liens directs avec des acteurs, notamment fournisseurs, dont l'activité est arrêtée.

A la date du 23 mars, compte tenu de l'ampleur de la crise et de son caractère évolutif, une estimation de son impact financier ne peut encore être effectuée.

1.3. Évolution prévisible – Perspectives d'avenir – Principaux risques et incertitudes

Après la levée de fonds de 22 millions d'euros de juillet 2019, la Société a déployé une partie des sommes disponibles en vue de poursuivre son objectif de détention à terme d'un portefeuille d'environ 40 participations. La Société pourra également procéder à de nouvelles augmentations de capital courant

2020 conformément aux autorisations visées par l'assemblée générale des actionnaires. Dans l'immédiat, à fin mars 2020, la Société est concentrée sur l'identification des risques liés au développement de la pandémie et à l'accompagnement de ses participations dans ce contexte difficile et évolutif. Cette priorité ainsi que l'évolution des marchés financiers et leur effet sur l'attitude des investisseurs en matière de levées de fonds pourront avoir un impact sur le programme d'investissement de la Société.

1.4. Divers

Activité en matière de recherche et développement

Il vous est précisé, conformément aux dispositions de l'article L.232-1 Il du Code de commerce, que la Société n'a exercé aucune activité de recherche et développement au cours de son troisième exercice social.

Information sur les délais de paiement

Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1, alinéa 1er et D. 441-4 du Code de commerce, le tableau ci-après fait apparaître la décomposition, au 31 décembre 2019, du solde des dettes de la Société envers ses fournisseurs, par date d'échéance (en euros) :

	Article D. 441-II : Factures reçues ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice					Article D. 441-II : Factures émises ayant connu un retard de paiement au cours de l'exercice
	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour	(indicatif) 1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
	(A) Tranche de retard de paiement
Nombres de factures concernées
Montant total des factures concernées (préciser HT ou TTC)		1 000,00 €			2 161,97 €
Pourcentage du montant total des achats HT ou TTC de l'exercice		0,02%			0,05%
Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice (préciser HT ou TTC)
	(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues
Montant total des factures exclues (préciser HT ou TTC)
	(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement	- Délais légaux : 30 jours							- Délais légaux : 30 jours

•••

2. FILIALES ET PARTICIPATIONS

2.1. Prises de participations et prise de contrôle intervenues au cours de l'exercice social

Comme indiqué ci-dessus, conformément à la stratégie d'investissement définie par sa société de gestion, la Société, au cours de l'exercice social 2019, a pris des participations dans de nouvelles sociétés, comme détaillé ci-après au 31 décembre 2019.

Conformément aux dispositions des articles L.233-6 et L.247-1 1-1 du Code de commerce, figure cidessous la liste des prises de participations intervenues au cours de l'exercice social 2019 et représentant plus de 5% du capital social ou des droits de vote :

	3 premiers trimestres 2019	4ème trimestre 2019	Total 2019
	* Bagatelle Group 11,9m€		* Bagatelle Group 11,9m€
	* NMPO Invest (Locamod) 7,6m€ investis		* * NMPO Invest (Locamod) 8,6m€ investis
Nouveaux	(9m€ engagés)		(9m€ engagés)
investissements	* Yseop 7,2m€ investis		* Yseop 7,2m€ investis
	* Port Adhoc 8m€	* Port Adhoc 8m€
	=> Total nvx investissements : 34,7m€	=> Total nvx investissements : 0,0m€	=> Total nvx investissements : 35,7m€
	* Lonsdale Developpement 1,2m€	* NMPO Invest (Locamod) 1,0m€	* Lonsdale Developpement 1,2m€
	* Dream Yacht Charter 0,5m€		* Dream Yacht Charter 0,5m€
	··· Linxea 2,5m€		* Linxea 2,5m€
Réinvestissements	* Nordnext 0,6m€		* Nordnext 0,6m€
	** Bagatelle Group 4,4m€		** Bagatelle Group 4,4m€
	* Oodrive 1,0m€		* Oodrive 1,0m€
	=> Total réinvestissements : 10,2m€	=> Total réinvestissements : 1,0m€	=> Total réinvestissements : 10,2m€
TOTAL	44,9 m€	1,0 m€	45,9 m€

Cessions	* Efeso Consulting 3,1m€		* Efeso Consulting 3,1m€
	* Nordnext 0,2m€ (cession partielle)		* Nordnext 0,2m€ (cession partielle)
TOTAL	3,3 m€	- m€	3,3 m€

2.2.

La Société n'a pas vocation à détenir des filiales au sens de l'article L.233-1 du Code de commerce, mais uniquement des participations en portefeuille. Néanmoins, dans le cadre de la détention de ses participations, nous vous informons conformément aux dispositions de l'article L.233-13 du Code de commerce, que la Société détient une filiale dans laquelle elle dispose de la majorité du capital et des droits de vote. Cette filiale est la société La Compagnie de Kairos (enregistrée au RCS de Paris sous le numéro 832191654, dont le siège social est situé 19 avenue George V, 75008 Paris), holding de tête du Groupe Dream Yacht Charter détenue conjointement avec Fountaine Pajot.

2.3. Absence d'autocontrôle

L'Assemblée générale du 29 mai 2018 a autorisé le Gérant, pour une période de 18 mois, prolongée à l'occasion de l'assemblée générale mixte du 11 juin 2019, conformément aux articles L225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter ou faire acheter des actions de la Société. Les principaux termes de cette autorisation sont les suivants :

Le nombre maximum d'actions pouvant être achetées ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre total d'actions avec un plafond de 15 millions d'euros, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder 5% du nombre total d'actions.
- o Assurer la liquidité des actions de la Société dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec ODDO BHF SCA ;
- o Honorer des obligations liées à des programmes d'options d'achat d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations d'actions aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées ;
- o Remettre des actions à l'exercice des droits de vote attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme ;
- o dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ; ou
- o
Prix d'achat maximum (hors frais et commission) : 200% du prix par actions de l'introduction en bourse.

3. Actionnariat de la société - participation des SALARIÉS AU CAPITAL

3.1.

Les actionnaires de la Société titulaires d'actions ordinaires disposent d'un droit de vote équivalent à la quotité d'actions ordinaires qu'ils détiennent.

Conformément aux dispositions de la Société, les actions ordinaires entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au nom du même actionnaire bénéficient d'un droit de vote double a été institué aux termes des délibérations de l'assemblée générale du 28 mai 2015.

Les actions de préférence de catégorie C sont privées de droit de vote et ne peuvent représenter plus du quart du capital social (article L.228-11 du Code de commerce).

3.2. Participation des salariés au capital

La répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2019 et à la date du présent rapport est détaillée en Annexe 5 au présent rapport.

Conformément aux dispositions de l'article L.225-102 du Code de commerce, nous vous précisons qu'aucun salarié au sens de ce texte ne détenait de titres de la Société.

4. PRÉSENTATION DES RÉSULTATS ET DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE SOCIAL 2019

Les comptes sociaux de l'exercice social 2019 figurent en Annexe 1(A) au présent rapport (bilan, compte de résultat et annexe). Ils ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d'évaluation prévues par la réglementation en vigueur, à savoir selon les normes comptables françaises.

Toute société cotée ayant l'obligation d'adopter les normes comptables IFRS pour l'établissement de ses comptes consolidés, la Société avait choisi d'adopter les normes IFRS dès sa constitution, alors même que la Société :

a choisi de se prévaloir de l'exemption de la méthode de la mise en équivalence prévue pour les organismes de capital-risque, fonds commun de placement, société d'investissement à capital variable ou entités semblables par IAS 28 pour ses participations dans des entreprises associées (sous influence notable).
la Société comptabilise ses actifs financiers non soumis à un contrôle conjoint ou influence notable selon IAS 39 « Instruments – Comptabilisation et évaluation » Dans ce cadre, à la date de comptabilisation initiale, ils ont été désignés en tant qu'actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat dans la mesure où ils sont gérés et leur performance est suivie sur la base de la juste valeur, conformément à une stratégie de gestion d'investissement documentée.

Pour votre parfaite information, figurent donc en Annexe 1(B) les comptes afférents à l'exercice social 2019 établis selon les normes IFRS, qui imposent notamment une comptabilisation des participations à leur juste valeur. Tous renseignements concernant ces comptes, notamment les différences avec ceux établis en normes françaises, seuls soumis à l'approbation des actionnaires, vous seront donnés par le gérant lors de l'assemblée.

4.1. Examen du bilan et du compte de résultat IFRS

Le bilan et le compte de résultat au 31 décembre 2019 font apparaître les principaux postes suivants, étant rappelé que seules les données chiffrées relatives aux comptes sociaux (normes françaises) sont soumises à l'approbation des actionnaires en vue de l'affectation du résultat, les données chiffrées des comptes IFRS étant également mentionnés à titre informatif. Il est précisé que ces comptes ont été établis sur la base de l'environnement économique prévalant au 31 décembre 2019 et ne reflètent pas les nouvelles conditions économiques résultant de l'émergence de la pandémie du coronavirus.

Le Résultat global de l'exercice 2019 est de 14 millions d'euros à comparer à 14 millions d'euros au 31 décembre 2018. Les principaux éléments de composition du Résultat global sont :

La variation de la juste valeur des actifs non courant à 17,09 millions d'euros au 31 décembre 2019 contre 17,56 millions d'euros au 31 décembre 2018 ;
Les revenus des actifs non courants sont de 1,71 million d'euros au 31 décembre 2019 contre 1,67 million d'euros au 31 décembre 2018 ;
Les charges externes de 4,92 millions d'euros au 31 décembre 2019 (contre 4,69 millions d'euros au 31 décembre 2018).

Nous vous précisons par ailleurs que la Société n'emploie aucun salarié.

4.2. Proposition d'affectation du résultat de l'exercice des comptes sociaux

Le gérant vous propose d'affecter le résultat de l'exercice social, à savoir une perte de 3.716.588 euros, en totalité au compte Report à nouveau, dont le solde débiteur sera ainsi porté de 18.936.657 € à 22.653.245 € euros après affectation.

Cette proposition, validée par le conseil de surveillance sera, préalablement à l'assemblée, soumise à l'approbation de l'associé commandité.

4.3. Tableau des résultats financiers

Conformément aux dispositions de l'article R. 225-102, alinéa 2, du Code de commerce, figure en Annexe 5 le tableau des résultats afférents à l'exercice social 2019 ou aux cinq derniers exercices.

5. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

5.1. Organisation générale

Les procédures relatives à NextStage sont pour l'essentiel indissociables de celles de NextStage AM. Dans la suite de ce document, sauf précision, le terme « la Société » désignera à la fois NextStage et NextStage AM.

La traduction française du COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) définit le contrôle interne ainsi :

« Globalement, le contrôle interne est un processus mis en œuvre par la direction générale, la hiérarchie, le personnel d'une entreprise, et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation d'objectifs entrant dans les catégories suivantes :

réalisation et optimisation des opérations ;
� fiabilité des informations financières ;
conformité aux lois et aux réglementations en vigueur ».

Ce même rapport précise les composantes du contrôle interne :

e « environnement de contrôle ;
® évaluation des risques ;
activités de contrôle : application des normes et procédures qui contribuent à garantir la mise en œuvre des orientations émanant du management ;
® information et communication : l'information pertinente doit être identifiée, recueille et diffusée sous une forme et dans des délais qui permettent à chacun d'assumer ses responsabilités ;
ூ pilotage : les systèmes de contrôle interne doivent eux-mêmes être contrôlés afin que soient évaluées dans le temps, les performances qualitatives ».

Un système de contrôle interne conçu pour répondre aux différents objectifs décrits ci-dessus ne donne pas cependant la certitude que les objectifs fixés seront atteints et ce, en raison des limites inhérentes à toute procédure.

La Société dispose, notamment via l'organisation opérationnelle du gérant NextStage AM, d'un recueil de procédures adapté à ses activités et régulièrement mis à jour pour prendre en compte tant ses évolutions organisationnelles que les changements réglementaires qui s'appliquent à ses activités.

5.2. Principales actions menées en 2019

Parmi les contrôles effectués en cours d'année au sein du gérant, citons :

le contrôle de conformité de la prévention et du traitement des situations potentielles de conflits d'intérêts ;
® la formation et le conformité de l'application des procédures de lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme;
le respect des règles de déontologie par le personnel de NextStage AM ;
le respect des contraintes d'investissements (quotas)
® le respect et la formalisation des règles de valorisation des participations en portefeuille ;
le respect de la réglementation applicable à la politique de vote aux assemblées générales ;
le contrôle des placements de trésorerie ;
® plus généralement, le respect par la société de ses obligations organisationnelles en qualité de société de gestion agréée par l'AMF.

Aucune anomalie significative n'a été relevée. Néanmoins, les procédures continuent d'être renforcées et adaptées.

5.3. Identification de défaillances ou insuffisances graves de contrôle interne

Aucune défaillance ni insuffisance grave de contrôle d'impacter négativement NextStage n'a été révélée lors de l'évaluation ni au cours de la préparation du présent rapport.

Ce rapport n'a pas pour objet de décrire les procédures en détail. Au travers de la description de l'organisation et des principes de contrôle interne, nous avons synthétisé les grands axes de fonctionnement de notre contrôle interne.

L'année 2019 a vu, entre autres choses, la poursuite des actions récurrentes de contrôle interne, la mise en place d'actions et d'indicateurs spécifiques liés à la gestion de NextStage et l'intégration des

nouveaux collaborateurs venus renforcer l'équipe de NextStage AM, ainsi que l'accueil de nouveaux membres du Conseil de surveillance.

L'enjeu principal de l'année 2020 sera de déployer les fonds disponibles dans le respect de la politique d'investissement et des procédures internes. Par ailleurs, nous poursuivrons nos efforts et la mise en œuvre d'actions correctives si nous-mêmes ou nos contrôleurs venions à identifier des faiblesses ou des omissions.

5.4. Le contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information financière

Contrôle interne

NextStage AM doit mettre en place les contrôles nécessaires à la bonne exécution de la gestion financière et tient à la disposition de la Société ses procédures de contrôle interne. La Société assure un contrôle de l'activité de NextStage AM sur la base des informations fournies conformément à la Convention de gestion.

NextStage AM doit établir, maintenir opérationnelles et mettre en œuvre des politiques et procédures écrites garantissant l'indépendance de la tâche d'évaluation des actifs en portefeuille.

Recours à des experts comptables externes

La Société a recours pour l'établissement de ses comptes sociaux et consolidés à un cabinet d'expertise comptable externe, Deloitte accounting services, ce qui permet d'assurer un contrôle régulier, en collaboration avec le gérant, des pièces comptables et du traitement des opérations impactant la Société.

La Société fait également appel à la société Sorgem Evaluation en tant qu'évaluateur externe en charge d'examiner les analyses de valeurs des participations, réalisées par NextStage dans le calcul de son ANR.

Le cabinet Deloitte assiste également NextStage AM dans la préparation de l'ANR par M. Grégoire Sentilhes et le Directeur Financier.

Information et communication

La Société définit, pour chaque clôture trimestrielle, un calendrier planifiant les procédures spécifiques à l'élaboration de l'information financière et comptable et définissant les responsabilités de chaque acteur dans la préparation et le traitement de l'information financière. Par ailleurs, le comité d'audit permet de revoir et discuter les principaux événements de la période, notamment les points suivants (liste non exhaustive) :

· Environnement macro-économique ;
Principaux mouvements de périmètre et sur les investissements en portefeuille ;
Point sur les financements ; et
Autres points divers éventuels.

En complément, lors des clôtures annuelles et semestrielles, M. Jérôme Bévierre, Directeur Financier, se réunit avec les équipes d'investissement afin de revoir les propositions de valorisations préparées par les équipes d'investissement.

Ces revues sont formalisées par des PV de comité de valorisation appuyés par des fiches de valorisation reprenant les éléments justifiant les valorisations retenues. Ces synthèses sont transmises à l'expert indépendant SORGEM qui les revoient dans le cadre de son travail de conformité des valorisations. L'ANR présenté au conseil de surveillance est préparé par NextStage AM sous la responsabilité de M. Grégoire Sentilhes, avec l'intervention du Directeur Financier et l'assistance du cabinet Deloitte.

Les arrêtés comptables trimestriels donnent lieu à la préparation d'états financiers synthétiques.

Une analyse de la trésorerie est préparée de manière, a minima, trimestrielle afin de suivre l'application de la politique d'investissement et de financement de la Société.

Les valorisations des titres en portefeuille sont suivies au fil de l'eau.

Après validation par le Gérant, les comptes individuels, et le calcul de l'actif net réévalué sont transmis pour avis au Comité d'audit avant examen par le Conseil de surveillance et pour revue aux Commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit, institué par le conseil de surveillance de la Société, a pour fonction de préparer et faciliter le travail du conseil de surveillance dans son contrôle permanent de la gestion de la Société, qui inclut la vérification de la figbilité et de la clarté de l'information fournie qux actionnaires et au marché.

Le rôle du Comité d'audit est notamment d'exercer un contrôle sur les comptes (dont l'ANR, qui est revu semestriellement par les comptes et validé trimestriellement par le Comité d'audit) et les valorisations dans le cadre du conseil de surveillance.

Au moins quatre réunions sont organisées de façon annuelle avant l'examen des comptes annuels, des comptes semestriels et des situations trimestrielles par le Conseil de surveillance.

Systèmes d'informations

Les moyens mis en œuvre pour assurer la cohérence et la fiabilité des données utilisées pour les besoins du pilotage interne et de la communication externe reposent notamment sur l'outil comptable Sage1000 utilisé par l'expert-comptable. Par ailleurs, la mise en place d'un outil de reporting déployé en 2018 permet d'intégrer tous les mois ou trimestres les informations financières de gestion et de comptabilité utiles à la préparation des comptes et au pilotage opérationnel.

Cet outil permet de répondre, de manière plus performante et plus automatisée, aux exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence de l'information comptable et financière pour les différentes données utilisées pour le pilotage interne (suivi budgétaire...etc.) et la communication externe.

Planification, pilotage et processus de reporting

Anticipation des contraintes liées à la clôture des comptes dans un délai restreint:

L'échéancier de clôture et les instructions qui y sont associées sont établis suffisamment tôt pour permettre aux équipes financières de s'organiser et d'anticiper les contraintes de clôture. Si un risque de difficulté est identifié concernant une participation, des mesures sont prises pour l'aider à respecter au mieux le calendrier fixé.

Documentation et mise à jour du périmètre de consolidation :

Avant la date de clôture, les participations doivent envoyer une analyse documentée de leur périmètre au Directeur de participation de NextStage. Ce dernier centralise l'information, la transmet au Directeur financier qui la rapproche des données du logiciel de gestion des participations.

Procédure d'arrêté des comptes annuels et consolidés

Les opérations d'investissement et de trésorerie :

Le traitement comptable exhaustif et adéquat des opérations d'investissement et de trésorerie repose sur la direction financière du Gérant. L'évaluation des participations dans les comptes individuels est réalisée en cohérence avec les résultats des tests de valeur réalisés dans le cadre de l'élaboration des comptes consolidés.

Procédure d'inventaire et de suivi des engagements hors bilan :

La Direction financière revoit les contrats conclus par NextStage et répertorie les engagements qui en résultent. A partir des informations recensées, elle conduit une analyse croisée des informations à disposition. Sur cette base, elle établit la liste des engagements hors bilan.

Activités de contrôle

Les opérations font l'objet de contrôles partiels ou plus approfondis, de réunions d'échanges, de discussions de la part des intervenants de premier niveau jusqu'aux Commissaires aux comptes, voire aux spécialistes juridiques et fiscaux si nécessaire. Ces différents intervenants présentent, le cas échéant, leurs remarques aux responsables compétents qui en tirent les mesures appropriées.

Le contrôle interne du Gérant est réalisé avec l'appui du cabinet PCI.

Communication financière et comptable

Depuis l'admission des actions de la Société aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris, la communication est placée sous la responsabilité de la Gérance de la Société qui contrôle les informations avant leur publication. Elle veille à s'appuyer sur les principes généraux et les bonnes pratiques de communication financière telles qu'elles figurent dans le guide « Cadre et Pratiques de la Communication financière» rédigé par l'Observatoire de la communication financière sous l'égide de l'AMF. Un échéancier récapitulant ces obligations périodiques de la Société est en place.

Cet échéancier est diffusé en interne aux équipes participant plus spécifiquement à la communication financière. Parallèlement, les équipes de la Direction financière ont mis en œuvre la formalisation d'un calendrier comptable et financier permettant de garantir le respect des échéances annoncées.

Le Gérant, avec l'appui du conseil de surveillance, définit la stratégie de communication financière. Tout communiqué de presse est validé au préalable par le RCCI du Gérant. En complément, après validation par la direction financière et le RCCI, les communiqués relatifs à l'annonce des résultats semestriels et annuels sont soumis au Conseil de surveillance. Sur certains sujets, il peut être consulté pour avis avant diffusion de l'information.

Les états financiers de NextStage sont préparés en conformité avec les normes et interprétations IFRS telles qu'adoptées dans l'Union européenne la date de clôture.

5.5 Risques financiers liés au changement climatique et mesures prises pour les réduire

En raison de la nature de ses activités, NextStage a une incidence très limitée sur l'environnement et n'est pas concerné directement par les risques industriels ou environnementaux, ou par les nuisances sonores.

Pour les mêmes raisons et du fait que la Société est domiciliée chez le Gérant, la Société a une prise très limitée sur les questions de gestion des déchets, d'utilisation durable des ressources, de changement climatique ou de protection de la biodiversité. Depuis l'introduction en bourse, la Société n'a comptabilisé aucune provision ou garantie pour risques en matière environnemental.

Compte tenu des stratégies d'investissement déployées à ce jour au sein de la Société telles que décrites dans le Rapport financier annuel, la Société n'a généralement pas de contrôle sur l'impact environnemental des entreprises dans lesquelles il investit. Toutefois, le Gérant est attentif aux questions de respect de la réglementation en matière environnementale et aux enjronnementaux dans les produits et services conçus et distribués. En général, les équipes d'investissement de NextStage AM analysent les enjeux et les risques environnementaux (y compris dans le cadre de leurs analyses financières) lorsque cela est pertinent au regard de l'activité des entreprises étudiées.

En particulier, le Gérant NextStage AM applique des procédures ESG et réalise un rapport annuel sur l'ESG mis à disposition sur son site, qui inclut les participations détenues par la Société.

En raison de la nature de ses activités, les consommations en eau et en émissions de gaz à effet de serre et la production de déchets de la Société sont très limitées.

6. INFORMATIONS FISCALES ET COMPTABLES

6.1.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous précisons que, conformément à la stratégie retenue par la Société depuis l'origine, il n'y a jamais eu lieu à distribution de dividendes par la Société depuis sa constitution.

6.2. Dépenses et charges non fiscalement déductibles

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous précisons que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses et charges non déductibles du résultat fiscal au sens dudit article.

7.REFERENCE A UN CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Dans un souci de transparence et d'information du public et dans le cadre de l'admission de ses actions aux négociations sur le marché d'Euronext Paris, la Société applique les meilleures pratiques de place en matière de gouvernement d'entreprise.

Afin de se conformer aux exigences de l'article L. 225-68 du Code de commerce, la Société a désigné le Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF comme code de référence auquel elle se réfère.

La Société se conforme à l'ensemble des recommandations du Code AFEP-MEDEF, dans la mesure où elles sont applicables à une société en commandite par actions.

Notamment, suite à la mise à jour du Code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, il est ici précisé qu'au titre de la RSE, le conseil de surveillance est informé de l'évolution des marchés, de l'environnement concurrentiel et des principaux enjeux y compris dans le domaine de la

responsabilité sociale et environnementale de la société. Par ailleurs, le conseil veille à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information sur la prise en compte des enjeux extrafinanciers significatifs pour la société.

A la date du présent rapport, la Société considère qu'elle ne se trouve pas en conformité avec la recommandation suivante :

Recommandations écartées du Code AFEP- Commentaire de la Société MEDEF
Evaluation du Conseil (art. 10) exécutits se réunissent périodiquement hors la présence des administrateurs exécutits ou internes, au moins une fois par an pour l'évaluation de la performance des dirigeants mandataires sociaux.	ll est recommandé que les administrateurs non Compte tenu du rôle imparti au conseil de surveillance dans une société en commandite par actions, cette disposition du code AFEP MEDEF n'est pas applicable.
Consultation des actionnaires individuelle rémunération des mandataires sociaux (art. 25)	sur la Compte tenu de la structure juridique de la dirigeants Société, la Société estime que cette disposition du code AFEP MEDEF n'est pas applicable, sauf pour le cas du Président du Conseil de Surveillance. Voir la section 15.2.3 du rapport financier annuel («Montant de la rémunération des mandataires sociaux du gérant »).

8. MANDATS SOCIAUX EN COURS

Gérant unique 8.1.

Fonctions de la gérance

Pour mémoire, la gérance de la Société est exercée, depuis le 11 juin 2015 et pour une durée indéterminée, par la société NextStage™, société par actions simplifiée au capital de 277400 euros ayant son siège social sis 19, avenue George V – 75008 Paris et immatriculée au registre du Commerce et des sociétés sous le numéro 442 666 830 R.C.S. Paris.

Ses représentants légaux sont :

M. Grégoire Sentilhes, président ;
M. Jean-David Haas, directeur général.

En contrepartie de l'exercice de ses fonctions de gérant unique, la société NextStage™, perçoit la rémunération annuelle prévue par l'article 14(B) des statuts qui, du fait de l'extension du champ d'application du «Say on Pay» aux sociétés en commandite par actions par l'ordonnance du 29 novembre 2019, fait désormais à compter de l'exercice 2020 l'objet d'une approbation par l'Assemblée Générale des Actionnaires.

Au titre de l'exercice social clos le 31 décembre 2019, la rémunération de la gérance s'élève à 2.866.693 d'euros.

Quant à la rémunération des dirigeants de NextStage AM, celle-ci est soumise aux règles AlFM applicables à NextStage AM, et encadré par la politique de rémunération de NextStage AM appliquée conformément à l'article 319-9 du Règlement général de l'AMF. Cette rémunération est contrôlée par le conseil d'administration du gérant (comité des rémunérations). Elle fait l'objet, à titre volontaire, d'une information dans le Rapport financier annuel.

Limitations des pouvoirs du gérant de la Société

Le gérant de la Société, NextStage AM, dispose des plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société.

ll ressort par ailleurs des dispositions législatives applicables aux sociétés en commandite par actions et des statuts de la Société que la révocation du gérant ne peut être décidée que par une décision unanime des associés commandités, ou par le Tribunal de commerce pour une cause légitime à la demande de tout associé ou (en application de l'article L. 226-2 du code de commerce et de l'article 12 des statuts) de la Société NextStage Partners qui est l'associé commandité de la Société étant par ailleurs un affilié du gérant NextStage AM, ayant directement les mêmes associés majoritaires, tout souhait éventuel des autres associés de la Société (même dans leur très grande majorité) de mettre fin aux fonctions de gérant de NextStage AM nécessitera de demander cette révocation en justice. Compte tenu de cette difficulté à révoquer le gérant, il existe un risque d'opposition, voire de blocage, en cas de désaccord sur la gestion entre le gérant et les associés commanditaires. En cas de désaccord important et persistant, les associés commanditaires pourraient refuser de voter l'approbation des comptes annuels et, dans l'hypothèse où une faute du gérant pourrait être invoquée, un ou plusieurs associés pourraient mener une action ut singuli (i.e. pour le compte de la Société) à l'encontre du gérant.

Par ailleurs, les pouvoirs des actionnaires commanditaires sont limités à un nombre restreint de décisions: par exemple la modification des statuts de la Société (une telle modification exigeant en outre un accord préalable de l'associé commandité), l'approbation des comptes annuels et la proposition d'affectation du résultat (dans les conditions prévues aux statuts, voir la section 21.2.8– « Assemblées générales (articles 22 à 25 des statuts) » du Rapport financier annuel 2019, la nomination ou démission des membres du conseil de surveillance ou la nomination des commissaires aux comptes. En conséquence, les associés commanditaires (c'est-à-dire les détenteurs de titres souscrits ou acquis sur le marché) pourront être dans l'impossibilité de mettre en place des contre-pouvoirs effectifs vis-à vis du gérant. Si cette structure ne permet pas de garantir que le gérant n'exercera pas son pouvoir de manière abusive, l'intérêt de ce dernier est cependant aligné avec celui des actionnaires commanditaires de la Société au regard notamment de rémunération en ligne avec les

Composition

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ayant son siège social sis 20 place Vendôme – 75001 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 440 498 160 R.C.S. Paris; son représentant permanent au conseil était Mme. Carole Boucher jusqu'au 24 février 2020, remplacée par Mme Ranime El Horr née le 18 mai 1993 à Choukin (Liban), de nationalité libanaise, demeurant 20, rue de l'Agriculture -92700 Colombes ;
Mme Corinne Calendini, née le 21 juin 1974 à Clermont-Ferrand (63), de nationalité française, demeurant 11 rue Gericault, 75016 Paris ;
Mme Sophie Midy, née le 3 juillet 1950 à Boulogne-Billancourt (92), de nationalité française, demeurant 63 Grand rue, 1296 Coppet, Suisse ;
française, demeurant 150 Tanjong Katong Road, East Side Loft, Unit 04-05 – Singapore 437154 ;
Mme Sandrine Duchêne née le 6 mai 1969 à Chatenay Malabry (92), de nationalité française, demeurant 35 rue Mathurin Regnier, 75015 Paris ;
M. Arnaud Benoît, né le 4 janvier 1972 à Reims, de nationalité française, demeurant 77 rue de Turbigo, 75003 Paris
Bee Family Office, société par actions simplifiée, ayant son siège 110 avenue de la République, 91230 Montgeron et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 419 218 391 Paris ; son représentant permanent au conseil est M. Philippe BRESSON, né le 25 janvier 1968 à Romorantin-Lanthenay (47), de nationalité française, demeurant rue des Carmélites 79, 1180 Bruxelles.
M. Mazen Tamimi, né le 4 janvier 1967 à Jeddah (KSA), de nationalité saoudienne demeurant Villa 120 – Al Hamra - P.O Box 1129 à Jeddah 21431 (KSA), censeur.
représentée par M. Gilles Pagniez, de nationalité française, censeur.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun lien familial entre l'un quelconque des membres du conseil de surveillance ou entre l'un des dirigeants du gérants du gérant, à l'exception des liens familiaux entre Madame Sophie Midy et M. Jean-David Haas.

A la connaissance de la Société, aucun membre du conseil de surveillance n'a, au cours des cinq dernières années :

® fait l'objet d'une condamnation pour fraude ;
été associé en sa qualité de dirigeant, administrateur ou membre de conseil de surveillance à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
® été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur ;

● fait l'objet d'incriminations ou de sanctions publiques officielles prononcées par des autorités statutaires ou règlementaires (y compris des organismes professionnels désignés).

Biographie des membres du conseil de surveillance

Jean-François Sammarcelli, est diplômé de l'Ecole Polytechnique. Il a fait son entrée au sein de la Société Générale en 1974. Il a successivement occupé différents postes dans les agences parisiennes du Réseau France jusqu'en 1987. Les principaux postes qu'il a pu occuper au sein de la Société Générale sont les suivants : en 1995, il est devenu Directeur des Affaires Immobilières, en 2000 puis 2001, il a été nommé Directeur des Opérations puis Directeur financier de SG CIB. En novembre 2006, il devient Directeur de la Banque de Détail en France et membre du Comité exécutif. En janvier 2010 il devient Directeur général délégué & Directeur des Réseaux de détail en France, et Président du Conseil d'administration du Crédit du Nord et entre le 1er septembre 2015, Jean-François Sammarcelli est Conseiller du Président.

Thierry Ortmans, possède une Maîtrise de Sciences de Gestion de l'Université Paris IX Dauphine. Il a été Professeur à l'Ecole supérieure de commerce et d'administration de Nantes (devenue Audencia) de 1972 à 1980. Il est ensuite devenu Directeur commercial de la société Savoye puis Fondateur et Présidentdirecteur général de la société Savoye NSA. EN 1998, il est Président-fondateur de la Compagnie Européenne de Prestations Logistiques (CEPL) et est actuellement Gérant de la société SCPO. Par ailleurs, Thierry Ortmans a occupé les postes de Conseiller à la succursale de la Banque de France (Eureet-Loire) et de membre du Conseil de Surveillance du Groupe Legris Industries.

Christian Schor, est actuellement Directeur Financier et de la Prévision du Fonds de Garantie.

Xavier Collot, est actuellement Directeur de l'épargne salariale et retraite d'Amundi.

Ranime El Horr, a rejoint la Direction des Investissements d'AXA France en 2016 ; elle était – durant 2 ans – en charge de la production du plan d'investissement prévisionnel et le suivi des investissements réalisés, en plus de la production mensuelle du reporting sur les dérivés d'AXA France. Depuis fin 2018, elle est en charge du suivi des investissements en Private Equity d'AXA France, dont l'encours s'élevait à plus de €2bn en fin 2019. Elle fait partie du Centre d'Expertise Private Equity au niveau du Groupe AXA, et contribue à la sélection des investissements du Groupe.

Philippe Bresson, est diplômé de Sup de Co. Il a commencé sa carrière comme commercial chez Bongrain, puis chez Dock de France. En 1997, il rejoint Bricostore : magasin de bricolage ou DIY store. Avec son père, qui souhaitait développer la branche internationale retail de la société, ils ouvrent en 1998 le premier magasin hongrois Bricostore, suivi d'un magasin à Bucarest en 2002 et en Croatie en 2004. Aujourd'hui, Philippe Bresson est donc, avec son équipe, à la tête d'une holding familiale, Bee Family Office qui a deux activité immobilière avec la gestion d'un parc de 11 magasins et (ii) le redéploiement du cash sur de nouvelles activités (à ce titre, et jusqu'à ce jour, le groupe a investi dans des fonds du type de celui de Nextstage, mais aussi dans une start-up techno, Oledcomm.

Patrice Couvegnes, a commencé sa carrière au Ministère de l'Equipement et du Transport avant de rejoindre la Banque Française du Commerce Extérieur en 1975. Il rejoint la Banque Indosuez en 1989 puis Crédit Agricole Indosuez pour l'Asie-Pacifique en 1996 basée à Singapour et devient en 2000 Country Head de Crédit Agricole Indosuez en Corée du Sud. En 2005 il devient Country Head de Crédit Agricole CIB au japon ainsi que ses filiales. En 2008 Il est nommé CEO pour l'Asie. Il était jusqu'en 2017 CEO et Board Member de BSF, Groupe Crédit Agricole, depuis septembre 2011.

Mazen Tamimi, est actuellement Directeur Général de la BSF région Ouest, Groupe Crédit Agricole. Il a été nommé censeur par l'assemblée générale mixte du 8 juin 2017.

Corinne Calendini, Banquier privé chez Paribas à ses débuts, elle a été Directrice du développement dans les médias et à l'initiative de plusieurs créations d'entreprises en France et à l'international. Elle rejoint Axa en 2012. En avril 2015, elle prend la direction Privée et gère désormais, avec son équipe de 85 personnes, un portefeuille de 10 Md€ et 10 000 clients.

Valérie Chapoulaud-Floquet, a passé plus de vingt ans au sein du Groupe L'Oréal, où elle a occupé divers postes de direction en Asie, en Europe et aux Etats-Unis. Après avoir été président Etats-Unis au sien de la division des produits de luxe du groupe L'Oréal, elle rejoint en 2008 Louis Vuitton Taiwan en tant que PDG, puis devient présidente de Louis Vuitton Europe du Sud. Puis PDG de Louis Vuitton Amérique du Nord, et par la suite PDG de Louis Vuitton Amérique. En 2014, Valérie Chapoulaud-Floquet est nommée Directrice Générale du groupe Rémy Cointreau.

Sophie Midy, est Président du conseil de surveillance de la Senlisienne de Portefeuille et en a été membre depuis 1989 et siège à différent conseils dans ce cadre. Elle a une expérience de coaching de cadres dirigeants et de consultante en communication.

Sandrine Duchêne, est actuellement Secrétaire Générale d'AXA France après avoir été directrice des affaires publiques du Groupe AXA. Elle était auparavant Directrice générale adjointe du Trésor au ministère des Finances, directrice des relations internationales et chef économiste. Sandrine Duchêne est diplômée de Polytechnique et de l'ENSAE.

Arnaud Benoit, est Directeur de la gestion d'actifs de Tethys. Il a occupé, dès 1996, divers postes à la direction financière de Téthys. Il fut notamment trésorier avant de devenir directeur recherche et opérations en 2011, puis Directeur de la gestion d'actifs. Tethys est une société holding familiale et principal actionnaire de l'Oréal.

Gilles Pagniez, est Directeur Général et Associé de Temaris et Associés, véhicule d'investissement basé à Paris. Il était jusqu'en février 2018, Directeur Général adjoint du groupe Artémis. Gilles a plus de 25 ans d'expérience dans de nombreuses opérations de fusions-acquisitions menées par le Groupe Artémis, concernant un large éventail d'industrie du luxe, l'assurance, l'immobilier, la construction, les biens de consommation et le commerce de détail. Gilles a été membre du Conseil d'administration de nombreuses sociétés dont des participations sont détenues par le Groupe Artémis : la maison de vente aux enchères ; Château Latour, un vignoble haut de gamme ; Le Ponant, une ligne de croisière de luxe ; le magazine Le Point, Aoba, une compagnie d'assurance-vie japonaise ; New California Life Holding, une compagnie d'assurance-vie en Californie ; et Tawa une compagnie d'assurance anglaise. Gilles est à l'initiative de la création du premier fonds mis en place par Artémis, Red River Holding, un fonds de 250 millions de dollars opérant au Vietnam. Il a été membre du Comité d'investissement du fonds et responsable des opérations au sein de Artémis. Il a également participé à la création du fonds Red River Reinsurance Debt Purchase dont il est membre du Comité d'investissement. Gilles est diplômé de l'Institut d'Etudes politiques de Paris et titulaire d'un Master en droit de l'Université Paris Assas.

Indépendance des membres du Conseil de surveillance

Lors de chaque proposition de renouvellement ou de nomination, le Conseil examine l'indépendance des candidats suivant les critères de l'AFEP/MEDEF. A la date du présent rapport, 7 membres du Conseil sur 12, soit 58%, sont des personnalités indépendantes. Sont considérées comme des membres indépendants les personnes suivantes :

€ Monsieur Jean-François Sammarcelli, Président du Conseil de surveillance ;
FGTI, représentée par Monsieur Christian Schor ;
@ Monsieur Patrice Couvegnes;
@ Monsieur Thierry Ortmans ;
· Madame Valérie Chapoulaud-Floquet ;
Bee Family Office, représentée par Monsieur Philippe Bresson ;
Monsieur Arnaud Benoit ুলি

Concernant les membres du Conseil en fonction, leur indépendance a été appréciée au regard des critères figurant dans la grille d'analyse ci-dessous.

ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :

® salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;
® salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide
® salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère ;

ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;

ne pas être client, fournisseur, banquier d'affaires, banquier de financement (ou être lié directement ou indirectement à ces personnes) significatif de la société ou de son groupe ; ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l'activité. L'appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel ;

ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;

ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;

ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date des douze ans ; et

ne pas représenter des actionnaires importants la Société participant directement à son contrôle (étant entendu qu'au-delà d'un seuil de participation de 10% du capital ou des droits de vote de la Société, le conseil devra systématiquement s'interroger sur la qualification d'indépendant en tenant compte de la composition du capital social de la Société et de l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel).

L'ensemble des membres détenait, directement 1.036.183 actions au 31 décembre 2019.

	Actions ordinaires au 31/12/2019	Actions ordinaires au 20/11/2018
Jean-François SAMMARCELLI	3.305	2.264
Thierry ORTMANS	8.333 (T. Ortmans) 40.000 (via AXA France vie)	40.000 (via AXA France Vie)
FGTI (Fonds de Garantie des victimes des actes de Terrorisme et d'autres Infractions) Représenté par Christian SCHOR	127.564	136.364
Xavier COLLOT	150.000 (Amundi)	150.000 (Amundi)
Matignon Développement 3 Représentée par Ranime EL HORR	171.780	136.364
Bee Family Office Représentée par Philippe BRESSON	11.000	11.000
Patrice COUVEGNES	6.176	6.176
Mazen TAMIMI (censeur)	3.705	3.705
Valérie CHAPOULAUD-FLOQUET	108	×
Sophie MIDY	125.000 (via COMIR)	125.000 (via COMIR)
Sandrine DUCHENE	O	O
Corinne CALENDINI	O	O
Arnaud BENOIT	189.212 (Tethys)	189.212 (Tethys)
Artémis (censeur) Représentée par Gilles PAGNIEZ	200.000 (via Temaris)	200.000 (via Temaris)

La société n'ayant pas de salarié, il n'y a pas de représentants du personnel au sein du Conseil de Surveillance.

Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil

La Société s'est conformée à la disposition légale imposant une proportion de 40% minimum d'administrateurs de chaque sexe au cours de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2017 tenue le 29 mai 2018.

Conformément aux dispositions de l'article L.226-4-1 du Code de commerce, au 25 mars 2020, soit à la date du premier Conseil de surveillance de la Société s'étant tenue en 2020, le quota de femmes membres du Conseil de surveillance s'élevait à 41,7% (soit cinq femmes) et le quota d'hommes membres du Conseil de surveillance s'élevait à 58,3% (soit sept hommes).

Rôle et fonction du conseil de surveillance

Préparation aux travaux du Conseil de Surveillance

Le conseil de surveillance nomme, parmi ses membres, un président, étant précisé que le président ne peut détenir directement ou indirectement une participation au capital d'un gérant. Il choisit en outre, chaque fois qu'il se réunit, un secrétaire, qui peut être pris parmi ses membres ou en dehors d'eux.

Les réunions du conseil de surveillance sont président. En cas d'absence de celui-ci, le conseil de surveillance nomme un président de séance.

Le conseil de surveillance se réunit au siège social ou en tout autre endroit spécifié dans la convocation, aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent et, en tout état de cause, au moins quatre (4) fois par an.

La convocation des membres du conseil de surveillance doit intervenir par lettre simple ou par tout moyen de communication électronique. Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, ou si tous les membres du conseillance donnent leur accord par tout moyen écrit, le conseil de surveillance peut se réunir sans délai sur convocation verbale.

Les réunions peuvent être convoquées par le président du conseil de surveillance, ainsi que par la moitié au moins de ses membres ou par chacun des gérants et commandités de la Société.

Le gérant doit être convoqué aux réunions du conseil de surveillance auxquelles il assiste à titre consultatif.

La présence de la moitié au moins des membres est nécessaire pour la validité de ses délibérations.

Les délibérations sont prises à la majorité des membres présentés et pouvant prendre part par vote. Tout membre du conseil de surveillance peut se faire représenter par un autre membre du conseil de surveillance sur présentation d'un pouvoir exprès, étant précisé qu'un membre du conseil de surveillance ne pourra représenter qu'un seul autre membre. En cas de partage des voix, la voix du président du conseil de surveillance sera prépondérante.

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du conseil qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence, conférence téléphonique ou tous moyens de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi.

Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signées par le président de séance et par le majorité des membres présents ou représentés.

Fonctionnement du Conseil de Surveillance

Au cours de l'année 2019, le Conseil de surveillance s'est réuni 5 fois. Le taux de présence aux réunions du Conseil de surveillance a été de 77%, hors comités.

Membres du Conseil de surveillance	Présence sur l'exercice 2019
M. Jean-François Sammarcelli	5 fois présent
M. Thierry Ortmans	5 fois présent
FGTI (Fonds de garantie des victimes des actes de terrorisme et d'autres infractions) Représenté par M. Christian Schor	5 fois présent
M. Xavier Collot	4 fois présent
Matignon Développement 3 Représentée par Mme Ranime El Horr	5 fois présent
Bee Family Office Représentée par M. Philippe Bresson	4 fois présent
M. Patrice Couvègnes	5 fois présent
M. Mazen Tamimi	0 fois présent
Mme Corinne Calendini	4 fois présent
Mme. Sophie Dumas	0 fois présent (sur 2 convocations)
Mme Valérie Chapoulaud-Floquet	3 fois présent (sur 3 convocations)
Mme Sophie Midy	5 fois présent
Mme Sandrine Duchêne	1 fois présent,

M. Arnaud Benoit

4 fois présent

Artémis Représentée par M. Gilles Pagnez

5 fois présent

Le Conseil a examiné les rapports de la gérance sur :

les informations concernant les valorisations des sociétés du portefeuille,
® les situations trimestrielles et les arrêtés semestriel et annuel, ainsi que
® le reporting analytique.

Il a également revu la stratégie d'investissement et de gestion de la trésorerie.

Il a présenté ses recommandations sur les opportunités de placement. Il a, en particulier, revu en détail les méthodes de valorisation.

ll a donc pu travailler et statuer en connaissance de cause sur les comptes et la communication financière.

Conformément aux dispositions du règlement intérieur :

le Conseil de Surveillance est régulièrement informé, à l'occasion de ses réunions, de la situation financière, de la situation de trésorerie et des engagements de la Société ;
® les membres du Conseil de Surveillance reçoivent l'information utile à tout moment (y compris entre les réunions du Conseil) dès lors que l'importance ou l'urgence de l'information l'exige.

Au cours de l'exercice 2020, le Conseil de Surveillance poursuivra l'amélioration continue de ses travaux.

Comités spécialisés

Le conseil de surveillance comprend en son sein, depuis le 9 décembre 2015, deux comités spécialisés :

Un Comité d'audit composé au 15 février de : M. Jean-François Sammarcelli (président dudit comité), M. Christian Schor, Mme Carole Boucher et M. Arnaud Benoit ;
Un Comité des nominations et rémunérations composé au 15 février de: M. Patrice Couvegnes (président dudit comité), M. Thierry Ortmans et M. Jean-François Sammarcelli.

Rémunération

Pour mémoire, l'assemblée générale du 6 janvier 2016 a fixé comme suit l'enveloppe globale allouée au conseil de surveillance à titre de jetons de présence, à répartir par le conseil entre ses membres :

pour la période précédant l'admission des actions ordinaires de la Société aux négociations sur un marché réglementé: une somme annuelle de 50 000 euros, qui sera payée

prorata temporis au titre du premier exercice social clos le 31 décembre 2015 et au titre de l'exercice au cours duquel interviendra la cotation des actions ordinaires de la Société ; et

à compter du premier jour de cotation sur un marché réglementé des actions ordinaires de la Société : une somme annuelle de 200 000 euros.

Principes et règles de détermination de la rémunération du gérant

La politique de rémunération du gérant respecte les principes généraux de l'article 319-9 du Règlement général de l'AMF, à savoir :

La politique de rémunération se veut cohérente. Elle favorise une gestion saine et efficace du risque ;
La politique est conforme à la stratégie économique, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts de la société de gestion, des FIA et des porteurs et actionnaires des véhicules d'investissement gérés. Elle contient des mesures pour éviter les conflits d'intérêts ;
L'organe de direction de surveillance) adopte et réexamine régulièrement les principes généraux de la politique de rémunération. Il est responsable de sa mise en œuvre ;
La mise en œuvre de l'objet d'une évaluation périodique (au moins annuelle), réalisée en interne de manière indépendante ;
· Le personnel des fonctions de contrôle est rémunéré en fonction d'objectifs liés à la fonction, indépendamment des performances ;
La rémunération des hauts responsables des risques et de la conformité est directement supervisée par le comité de rémunération ;
Lorsque la rémunération varie en fonction des performances, les niveaux de performance pris en compte portent cumulativement sur : i) le service auquel il appartient et/ou les FIA gérés et iii) de la société de gestion. Cette évaluation des performances individuelles prend en compte des critères financiers et non financiers ;
L'évaluation des performances s'effectue dans un cadre pluriannuel adapté au cycle des FIA afin de prendre en compte les performances à long terme. Le paiement effectif du variable s'échelonne sur une période adaptée à la politique de remboursement des FIA et des risques qui y sont liés ;
La rémunération variable garantie est exceptionnelle. Elle ne peut s'appliquer que dans le cadre de l'embauche d'un nouveau salarié et est limitée à la première année ;
La politique de rémunération est construite sur un équilibre approprié entre la composante fixe et le volet variable des rémunérations. Le fixe est arrêté à un niveau suffisamment élevé et il est possible de ne payer aucun variable ;
/ / Lors de la rupture du contrat, les paiements correspondent à des performances réalisées sur la durée et ne récompensent pas l'échec (l'attribution de parachutes dorés est interdite) ;
· La performance qui sert de base de calcul du variable comprend un mécanisme d'ajustement qui intègre tous les types de risques actuels et futurs ;
· Les principes généraux de la politique de rémunération s'appliquent aux pensions de retraite ;
Il est fait interdiction au personnel de la SGP d'utiliser des stratégies de couverture personnelle ou d'assurance visant à contrecarrer l'incidence de l'alignement de la partie variable de la rémunération sur le risque ;
La société de gestion et ses collaborateurs s'interdisent de recourir à toutes mesures de contournement ;

Le salaire fixe constitue la partie essentielle de la rémunération. Il est versé en 12 mensualités. Il est déterminé par le contrat de travail de chaque dirigeant conclu dans le respect des normes du code du travail et de la convention collective des sociétés financières appliquée par la société de gestion. Sa fixation et sa révision résultent de l'accord des parties signataires.

Suivant décision du Conseil d'administration de NextStage AM du 12 mars 2012, les dirigeants peuvent bénéficier à titre de rémunération variable discrétionnaire d'une enveloppe égale à 10 % du résultat net avant impôt généré par NextStage AM.

Conformément à l'article 14 des statuts de la Société :

le gérant a droit à une rémunération statutaire et, éventuellement, à une rémunération complémentaire dont le montant maximum est fixé par l'assemblée générale ordinaire, avec l'accord du commandité ou de l'unanimité des commandités ;
la rémunération statutaire annuelle brute hors taxe du gérant est fixée et payée trimestriellement d'avance ; elle est calculée en appliquant à la dernière valeur de l'actif net réévalué connue en début de trimestre les pourcentages suivants :
- -
- –
- -

Le gérant a droit, en outre, au remboursement de tous les frais et débours effectués dans l'intérêt de la Société.

La rémunération des activités de NextStage AM, agissant en qualité de gestion, est incluse dans la rémunération statutaire de ses missions en tant que gérant de la Société.

Principes et règles de détermination de la rémunération des mandataires sociaux du gérant

Le gérant, NextStage AM, a pour Président Grégoire Sentilhes, et pour Directeur Général Jean-David Haas (ci-après « les dirigeants »).

Les dirigeants sont salariés du Gérant. Ils sont considérés parmi les « Preneurs de risques » au sens de la directive 2011/61/UE sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (directive AIFM) sur la rémunération, engendrant à ce titre un contrôle formalisé de la rémunération.

En tant que société de gestion agréée AIFM, le gérant met en place et applique une politique de rémunération conforme à la Directive AlFM ainsi qu'à la Position AMF 2013-11 relative aux politiques de rémunération applicables aux gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs.

Les dirigeants bénéficient d'une rémunération fixe revue annuellement ainsi que, le cas échéant, d'une rémunération variable non garantie.

Le gérant a mis en place un comité des rémunérations, réuni au minimum une fois par an. La politique de rémunération du Gérant est revue périodiquement.

La rémunération des dirigeants est complétée par des mécanismes d'épargne salariale conformément aux dispositions en vigueur au sein du Gérant (intéressement, PEE, PERCO).

Au titre de leur activité de dirigeants du gérant, la rémunération des dirigeants trouve son fondement dans l'activité de gestion de véhicules d'investissement dont la Société fait partie. Au regard de la rémunération des dirigeants, la Société contribue à cette dernière au regard des critères suivants :

Temps de travail des dirigeants consacré à la Société, soit de 30% en fonction de l'activité de la Société (investissements réalisés, suivi des participations en portefeuille, vie de la Société)
Chiffre d'affaires représenté par la Société dans le résultat du gérant (dépendant de la Société mais également des autres véhicules d'investissement sous gestion)
· Suivi des participations du portefeuille (dont certaines peuvent faire l'objet de coinvestissements avec d'autres véhicules d'investissement gérés par le Gérant)
Répartition des frais supportés par le gérant rémunérés au titre de la Commission de gestion (locaux, biens meubles, frais courants, salaires, déplacements, etc.)

Ces clés de répartitions ne permettent pas de définir des critères objectifs permettant une analyse quantitative de la rémunération des dirigeants relative à la gestion de la Société.

ll est ici rappelé que le gérant est une Société de gestion de portefeuille agréée par l'AMF à exercer les activités visées dans son dossier d'agrément et programme d'activité. La liste des activités autorisées du gérant sont disponibles sur le site Internet de l'Autorité des marchés financiers (voir le tableau ciaprès).

Au titre des activités autorisées par son dossier d'agrément, le gérant gère ou conseille des fonds d'investissement alternatifs de capital investissement, engendrant des revenus dont les montants sont variables en fonction: du nombre de fonds et de l'encours géré ou conseillé; du montant des commissions de gestion appliquées aux FIA gérés ou conseillés, ainsi que des activités annexes autorisées par le programme d'activité du gérant.

En conséquence, la Société n'est pas en mesure d'identifier une rémunération propre des dirigeants de NextStage AM au titre de sa fonction de gérant de la Société et donc de la soumettre aux actionnaires de la Société sous la forme d'un vote dit de « Say on Pay »

Néanmoins, la rémunération des dirigeants de NextStage AM est encadrée par les principes décrits à la section 15.2.1. du rapport financier annuel, et notamment par la réglementation en vigueur applicable aux gérants agissant en qualité de société de gestion de portefeuille (en ce compris la Directive 2011/61/UE, les orientations ESMA2013/232 et la position AMF 2013-11).

L'attention des investisseurs est donc attirée sur le fait que les associés commanditaires ne disposeront donc pas de la faculté de se prononcer sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux du gérant.

Contrôle de la rémunération des dirigeants

La fonction conformité et contrôle interne est chargée d'analyser l'incidence de la politique de rémunération applicable aux dirigeants en termes de conformité; tant en matière de structuration des modes de rémunération que d'application effective de la politique choisie.

Le contrôle de la politique de rémunération et de son application s'inscrit dans les procédures et le plan annuel de contrôle interne. La politique de rémunération fait l'objet d'une revue périodique par le conseil d'administration de NextStage AM, au moins annuellement et à l'occasion de changement dans l'organisation ou le périmètre d'activité de la société.

Le RCCI de NextStage AM et/ou son délégataire assistent également à cette revue. Ils peuvent être interrogés par le Conseil d'administration sur la conformité des modifications à apporter à la politique de rémunération.

Lors de cette revue, le conseil d'administration de NextStage AM analyse notamment les éléments suivants en tenant compte des risques auxquels la société est susceptible d'être exposée :

· principes généraux de la politique (règles d'attribution, conditions de recrutement, compatibilité entre les rémunérations des collaborateurs et les intérêts de la société et des clients ...) ;
rémunérations, indemnités et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux ;
politique de rémunération des gérants des fonds et preneurs de risques au sens de la réglementation AIFM ;
· mécanismes de participation ou d'intéressement des dirigeants et/ou des salariés au capital ;
•

9. COMMISSAIRES AUX COMPTES

Les commissaires aux comptes en fonction sont :

commissaires aux comptes titulaires :

o KPMG S.A., représenté par M. Gérard Gaultry, Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, CS 60055, 92066 Paris La Défense, dont le premier mandat a débuté le 23 mars 2015 pour six exercices et expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
o RSM Paris, représenté par M. Fabien Cregut, 26 rue Cambacérès, 75008 Paris, dont le premier mandat a débuté le 2 novembre 2016 pour six exercices et expirera à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur l'exercice clos le 31 décembre 2021.

commissaires aux comptes suppléants :

o Salustro Reydel, représenté par M. Jean-Claude Reydel, 3, Cours du Triangle lmmeuble Le Palatin – 92939 Paris La Défense Cedex, dont le premier mandat a débuté le 23 mars 2015 pour six exercices et expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.
o Fidinter, représenté par M. Stéphane Marie, 26 rue Cambacérès, 75008 Paris, dont le premier mandat a débuté le 2 novembre 2016 pour six exercices et expirera à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires statuant sur l'exercice clos le 31 décembre 2021.

10. DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

10.1. Délégations utilisées par le gérant au cours de l'exercice

Le gérant, a au cours de l'exercice écoulé, mis en œuvre à deux reprises, des délégations de compétence qui lui avaient été accordée par l'assemblée générale mixte du 29 mai 2018 et du 11 juin 2019.

Il s'agit dans un premier temps, de la décision du gérant du 29 juillet 2019, mise en œuvre pour rédiiser une augmentation de capital en numéraire de la Société d'un montant total de sept cent mille sept cent cinquante-cinq (700.755€) euros, par émission de deux cent trente-trois mille cinq cent quatre-vingtcinq (233.585) actions ordinaires de catégorie A de la Société de trois (3€) de valeur nominale, émises à un prix de souscription de quatre-vingt-seize (96€) euros chacune.

ll s'agit dans un second temps de la décision du gérant du 21 novembre 2019, mise en œuvre pour récliser une réduction de capital non motivée par les pertes par voie d'annulation d'actions de la Société d'un montant total de soixante-dix mille neuf cent quatre-vingt-quinze (73.995€) euros, par annulation de vingt-quatre mille six cent soixante-cinq (24.665) actions ordinaires de catégorie A de la Société de trois (3€) de valeur nominale.

11.RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'APPROBATION DES ACTIONNAIRES

Le projet de texte des résolutions sur lequel l'assemblée générale annuelle sera appelée à se prononcer était joint à la convocation des actionnaires, avec le présent rapport:

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

1. Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de véhicules nourriciers de NextStage et en particulier de véhicules assurantiels représentatifs d'unités de comptes, y inclus NextStage Croissance, et de véhicules supports de Plan d'Epargne Retraite (PER) ;
1. Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions de préférence de catégorie C avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;
1. Autorisation à donner à la gérance en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions ;
1. Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
1. Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public ;
1. Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
1. Délégation de compétence à consentir à la gérance à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;
1. Délégation de compétence à consentir à la gérance à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société ;
1. Délégation de pouvoir à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange ;
1. Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations consenties à la gérance ;
1. Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2019 ;
1. Approbation des états financiers IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
1. Quitus à la gérance ;
1. Affectation du résultat de l'exercice ;
1. Approbation des conventions réglementées ;
1. Renouvellement du mandat de Madame Sophie Midy en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
1. Renouvellement du mandat de Madame Valérie Chapoulaud-Floquet en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
1. Renouvellement du mandat de Monsieur Arnaud Benoit en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
1. Nomination d'un nouveau censeur ;
1. Fixation de la rémunération annuelle globale à allouer au Conseil de surveillance ;
1. Approbation des informations mentionnées à l'article L 225-37-3 | du Code de commerce relative à la rémunération des mandataires sociaux ;
1. Approbation de la politique de rémunération des membres de la Gérance ;
1. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ;
1. Autorisation à donner à la gérance en vue de l'achat par la Société de ses propres actions ;
Délégation de pouvoirs pour les formalités.

Délégations financières à consentir à la gérance (première à onzième résolutions)

Nous soumettons à votre approbation diverses résolutions ayant pour objet de doter votre gérance de délégations financières adaptées à la législation en vigueur et à la pratique des marchés financiers.

Ces autorisations et délégations permettront en particulier à la gérance (i) d'opérer sur les actions de la Société (rachat/annulation) et (ii) d'émettre des actions ou encore les valeurs mobilières les plus adaptées à la situation du marché afin de financer son développement ultérieur, par la voie de placement privé ou d'offre au public ou encore d'émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription et suppression du droit préférentiel de souscription.

La gérance, avant d'utiliser les autorisations consenties aux termes des première, deuxième, troisième, cinquième, septième, huitième, neuvième dixième, onzième et vingttroisième résolution, devra en soumettre le principe au conseil de surveillance.

Nous vous proposons de décider que :

le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations décrites ci-dessous est fixé à 7.500.000 euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées des délégations décrites ci-dessous est fixé à 250.000.000 euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés à l'article L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par la gérance dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36-A du Code de commerce,

étant précisé que ces plafonds ne s'appliqueraient à la délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions de préférence de catégorie C avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (troisième résolution) ainsi qu'à la délégation de compétence qu'il vous est proposé de consentir à votre gérant en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres (dixième résolution).

Lorsque cela est requis, vous prendrez connaissance des rapports établis par le commissaire aux comptes sur ces autorisations et délégations.

Nous vous proposons d'examiner ci-après chacune de ces autorisations ou délégations.

11.1) Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de NextStage Croissance et de véhicules dédiés au Plan Epargne Retraite (première résolution)

émissions envisagées, prendre toutes et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés,

Dans l'hypothèse où la gérance viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, la gérance rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

11.2) Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions de préférence de catégorie C avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées (deuxième résolution)

Nous vous proposons de déléguer à votre gérance sa compétence pour décider consécutivement à toute émission d'actions ordinaires à libérer en numéraire décidée par l'assemblée générale des actionnaires ou par le gérant agissant sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires, l'émission d'actions de préférence de catégorie C, en France ou à l'étranger, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d'actions de préférence de catégorie C de la Société, bénéficiant des droits particuliers visés à l'article 10 des statuts de la Société. Le nombre d'actions de préférence de catégorie C ainsi émises représente au maximum 25% du nombre total d'actions ordinaires et d'actions de préférence de catégorie C émises lors de chaque augmentation de capital.

Nous vous demandons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de préférence de catégorie C pouvant être émises en vertu de la présente délégation au profit des personnes et des catégories de personnes suivantes :

NAP SAS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification unique 810 087 635 RCS Paris,
les personnes exerçant personnellement une activité professionnelle au sein de la Société ou de NextStageAM, ;
dans la limite maximum de 20% du nombre total d'actions de préférence de catégorie C en circulation, les personnes désignées par l'associé commandité NextStage Partners dans l'intérêt de la Société, compte tenu de leur rôle actif au sein du comité d'investissement en appui de NextStage^^, dans ses décisions d'investissement ou de leur rôle spécifique dans le développement maîtrisé de la Société.

Le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 2.500.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visé ci-dessus.

Le prix d'émission (prime d'émission incluse) (« PAP ») des actions de catégorie C (« AP ») émises en vertu de la présente déterminé par la gérance et sera au moins égal au montant déterminé par application de la formule ci-après :

PAP ≥ 0,01/0,99 x NAO. PAO / NAP

லப்

NAP : le nombre d'AP à émettre consécutivement à une émission d'actions ordinaires

NAO : le nombre d'actions ordinaires qui ont été émises au titre d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale ou par la gérance en vertu d'une délégation consentie par l'assemblée générale,

PAO : le prix, prime d'émission comprise, auxquels ont été émises les actions ordinaires

La délégation ainsi conférée à la gérance est valable à compter de la présente assemblée pour une durée expirant le 17 décembre 2021.

La gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :

sera déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
-
mode de libération ;
arrêter la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes susmentionnée et le nombre d'actions de préférence de catégorie C à attribuer à chacun d'eux ;
occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
constater la réalisation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;
émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

Dans l'hypothèse où la gérance viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée, la gérance rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées.

11.3) Autorisation à donner à la gérance en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions (troisième résolution)

Sous réserve de l'adoption de la proposition objet du paragraphe A ci-dessus, nous vous demandons d'autoriser votre gérant, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, dans la limite maximum de dix pour cent (10 %) du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de la mise en œuvre de l'autorisation conférée à la huitième résolution, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée.

L'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital.

Nous vous demandons de conférer tous pouvoirs à la gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

11.4) Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (quatrième résolution)

Nous vous demandons de déléguer à la gérance la compétence pour décider l'émission, dans les proportions et aux époques qu'elle appréciera, une ou plusieurs augmentation de capital par émission, en France ou à l'étranger d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement plus de la moitié du capital, pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaie au choix de la gérance, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créance.

Les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

L'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation.

Dans le cadre de cette délégation, nous vous demandons de :

décider que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation,
conférer à la gérance la faculté d'accorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d'actions ou valeurs mobilières à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,
autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :
- o le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu ci-dessus, et
- o à ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,
décider de fixer à 230.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :
- o ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
- o ce montant s'imputera sur le plafond global prévu ci-dessus,
- o ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés à l'article L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par la gérance dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du Code de commerce,
décider que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, la gérance pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes :
- o limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les trois-quarts au moins de l'émission initialement décidée,
- o et,
- o offrir au public, sur le marché, français ou international, tout ou partie des titres émis non souscrits,

La gérance pourra, d'office et dans tous les cas, limiter l'émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de trois pour cent (3%) de ladite émission.

décider que les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,
décider qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription, la gérance aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

La présente délégation emportera de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

La délégation ainsi conférée à la gérance est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de vingt-six (26) mois, soit jusqu'au 17 août 2022.

d'arrêter les dates, les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres donnant accès au capital de la Société et,
délai maximum de trois (3) mois,

La gérance pourra en outre :

à sa seule initiative et lorsqu'elle l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et, plus généralement,
prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, que la gérance établira au moment où elle fera usage de la délégation de compétence conférée par la présente assemblée. Les commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

11.5) Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (cinquième résolution)

Nous vous demandons, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93 de déléguer à la gérance sa compétence pour décider dans les proportions et aux époques qu'elle appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaire quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix de la gérance, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances.

Les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

L'émission d'actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation.

Nous vous demandons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation et de laisser à la gérance la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et sermes qu'elle fixera conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible.

La présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit.

Nous vous proposons de fixer à 4.500.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 4.500.000 euros et s'imputera sur le montant du plafond global prévu ci-dessus,
à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

Nous vous proposons également de fixer à 150.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,

ce montant cumulé ne pourra excéder 150.000.000 euros et s'imputera sur le plafond global visé ci-dessus,

ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés à l'article L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de Commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par la gérance dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de Commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du Code de commerce.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, la gérance pourra utiliser, dans l'ordre qu'elle déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes :

quarts au moins de l'émission initialement décidée,
-
-

Le prix d'émission des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par la gérance conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° et R.225-119 du Code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d'émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au montant minimum susvisé.

La délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

d'arrêter les dates, les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
-
-
-
-
-
-

11.6) Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier (sixième résolution)

numéraire, y compris par compensation de créances les émissions susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente résolution pourront l'être par des offres visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, et notamment au profit d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs au sens dudit article.

Les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires.

L'émission d'actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation.

Nous vous demandons de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation.

Nous vous proposons de décider que le montant nominal total des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1.500.000 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée générale, l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1° l'article L. 411-2 ll du Code monétaire et financier est limitée à 20% du capital de la Société par période de 12 mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision de la gérance d'utilisation de la présente délégation), montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions.

Le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le montant du plafond global prévu ci-dessus.

Nous vous proposons également de fixer à 50.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

ce montant sera majoré, le cas échéant, de toute prime de remboursement au-dessus du pair,
ce montant s'imputera sur le plafond global visé ci-dessus,
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés à l'article L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de Commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par la gérance dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de Commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du Code de commerce.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, la gérance pourra utiliser, dans l'ordre qu'elle déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes :

quarts au moins de l'émission initialement décidée,

répartir librement tout ou partie des titres émis non souscrits entre les personnes de son choix,

La délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.

d'arrêter les dates, les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération, ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société, et
délai maximum de trois (3) mois,

La gérance pourra :

à sa seule initiative et lorsqu'elle l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et, plus généralement,
prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

11.7) Délégation de compétence à consentir à la gérance à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (septième résolution)

Conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce, nous vous demandons de déléguer à la gérance la compétence à l'effet d'augmenter le nombre d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d'augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription qui seraient décidées en vertu des délégations consenties à la gérance dans les conditions prévues à l'article L. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l'émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance.

Nous vous précisons que le montant nominal de toute augmentation de capital s'imputera sur le plafond global prévu ci-dessus, montant auquel s'ajoutera, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital.

La délégation ainsi conférée à la gérance est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de vingt-six (26) mois.

Dans le cadre de cette délégation, la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :

d'arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,

-

11.8) Délégation de compétence à consentir à la gérance à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société (huitième résolution)

1.500.000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital.

Nous vous précisons que le montant nominal de toute augmentation de capital susceptibles d'être réalisées s'imputera sur le plafond global prévu ci-dessus.

Le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation sera fixé à 50.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise), étant précisé que :

-
-
ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés à l'article L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par la gérance dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du Code de commerce,

La délégation ainsi conférée à la gérance est valable à compter de la présente assemblée pour une durée de vingt-six (26) mois.

Tous pouvoirs seraient donnés à la gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :

arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
soulte en numéraire à verser,
déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, notamment d'une offre publique d'échange, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, à titre principal, assortie d'une offre publique d'échange ou d'achat à titre subsidiaire,
constater le nombre de titres apportés à l'échange,
fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
inscrire au passif du bilan au compte « prime d'apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,
-
-
-
-
-

11.9) Délégation de pouvoir à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange (neuvième résolution)

11.10) Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres (onzième résolution)

11.11) Autorisation à donner à la gérance en vue de l'achat par la Société de ses propres actions (vingttroisième résolution)

pratiques de marché reconnues, notamment les décisions de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011, et conforme à la charte de déontologie AMAFI du 8 mars 2011 reconnue par la décision de l'Autorité des Marchés Financiers en date du 21 mars 2011 ;

honorer des obligations liées à des programmes d'options d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l'attribution d'actions aux salariés au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et la mise en œuvre de tout plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-8 et suivants du Code du travail ou (iii) l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
conserver les actions et les remettre ultérieurement à l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités et aux époques que la gérance appréciera ;
d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers ; ou
annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption par la présente assemblée générale de la dixième résolution ciaprès ou de l'existence d'une autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire à la gérance en cours de validité lui permettant de réduire le capital social par annulation des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat et dans les termes qui y sont indiqués.

Nous vous proposons de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à 100 euros et hors frais d'acquisition, avec un plafond global de 20.0000.000 euros, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation.

Le nombre maximum d'actions pouvant être achetées en vertu de la présente autorisation ne pourra, à aucun moment, excéder 10 % du nombre total d'actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5%) du nombre total d'actions.

Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de dix pour cent (10%) des actions composant son capital social,

Nous vous demandons de déléguer à la gérance, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Nous vous demandons donner tous pouvoirs à la gérance sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, à l'effet de :

-
actions achetées ;
ordres en bourse ;
légales et réglementaires applicables ;
conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat; et
présente décision.

La gérance donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l'article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l'article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation d'achat d'actions autorisées par l'assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.

Le gérant recommande aux actionnaires l'adoption de chacune des résolutions qui seront ainsi soumises à son vote

Le Gérant NextStageAM, Par : Grégoire SENTILHES

Liste des Annexes

Annexe 1:	Comptes annuels de l'exercice social 2019 (états financiers IFRS et French GAAP)
	- et annexe)
	-
Annexe 2:	Evolution du capital social depuis la constitution
Annexe 3 :	Éléments d'information sur l'activité et les résultats des sociétés contrôlées par la Société
Annexe 4 :	Répartition du capital social au 31 décembre 2019
Annexe 5 :	Tableau des résultats afférents à l'exercice social 2019

ANNEXE 1A & 1B

Comptes annuels et IFRS de l'exercice social 2019 (bilan, compte de résultat et annexe)

– VOIR DOCUMENT PAGE 67 ET 103 –

ANNEXE 2

Évolution du capital social depuis la constitution de la Société

Opération		Actions émises		Montant nominal	Prime d'émission	Montant nominal	Nombre cumulé total d'actions en circulation			Valeur nominale
Date	Nature	Nombre	Nature*		ou d'apport	cumulé du capital social	AO	AP	Total
26- mars- 15	Constitution	б	AO	18 €	0 €	18 €	б	0	б	3,0 €
11- juin- 15	Augmentation de capital en numéraire	765 000	AO	2 295 000 €	74 205 000 €	2 295 018 €	765 006	0	765 006	3,0 €
24- juil.- 15	Augmentation de capital en numéraire	255 000	AP	765 000 €	7 650 €	3 060 018 €	765 006	255 000	1 020 006	3,0 €
22- oct .- 15	Augmentation de capital en numéraire	110 000	AO	330 000 €	10 670 000 €	3 390 018 €	875 006	255 000	1 130 006	3,0 €
10- nov- 15	Augmentation de capital en numéraire	36 670	AP	110 010 €	1 100 €	3 500 028 €	875 006	291 670	1 166 676	3,0 €
g- fév.- 16	Augmentation de capital en numéraire	68 000	AO	204 000 €	2 040 €	3 704 028 €	943 006	291 670	1 234 676	3,0 €
g- fév.- 16	Augmentation de capital en numéraire	22 667	AP	68 001 €	680 €	3 772 029 €	943006	314 337	1 257 343	3,0 €
3- août- 16	Augmentation de capital en numéraire	221 883	AO	665 649 €	21 622 651 €	4 437 678 €	1 164 889	314 337	1 479 226	3,0 €
30- sept.- 16	Augmentation de capital en numéraire	73 961	AP	221 883 €	2 218 €	4 659 561 €	1 164 889	388 298	1 553 187	3,0 €
15- déc.- 16	Augmentation de capital en numéraire	272 207	AO	816 621 €	26 404 079 €	5 476 182 €	1 437 096	388 298	1 825 394	3,0 €
15- fév.- 17	Augmentation de capital en numéraire	90 735	AP	272 205 €	88 920,30 €	5 748 387 €	1 437 096	479 033	1 916 129	3,0 €

Nov 17	Augmentation de capital en numéraire	473 167	AO	1 419 501 €	46 843 533 €	7 167 888€	1 910 263	479 033	2 389 296	3,0 €
29- juin 18	Augmentation de capital en numéraire	125 002	AP	375 006 €	112 501,80 €	7 542 894 €	1 910 263	604 035	2 514 298	3,0 €
29- juil 19	Augmentation de capital en numéraire	233 585	AO	700 755 €	21 723 405 €	8 243 649 €	2 143 848	604 035	2 747 883	3,0 €
21- nov 19	Réduction de capital en numéraire	24 665	AO	73 995 €	2 313 312,50 €	8 169 654 €	2 119 183	604 035	2 723 218	3,0 €

* les actions émises sont soit des actions ordinaires (AO), soit des actions de préférence de catégorie C (AP)

ANNEXE 3

Éléments d'information sur l'activité et les résultats des sociétés contrôlées par la Société

Néant.

ANNEXE 4

Répartition du capital social au 17 janvier 2020

	Actions
	Total						Droits de vote
	ordinaires	%	de préférence	Nombre	%	Nombre	%

Grégoire Sentilhes	249	0,01%	99 967	100 216	3,68%	0	0,00%
lean-David Haas	3 776	0,18%	81 930	85 706	3,15%	0	0,00%
Sous-total Dirigeants	4 025	0,19%	181 897	185 922	6,83%	0	0,00%

NextStage Croissance	372 082	17,56%	O	372 082	13,66%	652 748	18,33%
Amundi AM SA	312 529	14,75%	0	312 529	11,48%	598 619	16,81%
Temaris	200 000	9,44%	16 996	216 996	7,97%	400 000	11,23%
Tethys	189 212	8,93%	0	189 212	6,95%	378 424	10,63%
CPR AM SA	136 360	6,43%	0	136 360	5,01%	272 720	7,66%
FGTI	127 564	6,02%	0	127 564	4,68%	255 128	7,16%
Matignon Développement 3	171 780	8,11%	0	171 780	6,31%	308 092	8,65%
Comir	125 000	5,90%	0	125 000	4,59%	125 000	3,51%
Kanoo Family	57 695	2,72%	0	57 695	2,12%	115 390	3,24%
AXA IM	52 083	2,46%	0	52 083	1,91%	52 083	1,46%
Autres investisseurs	370 853	17,50%	405 142	775 995	28,50%	403 420	11,33%
Sous-total Investisseurs	2 119 183	100%	604 035	2 723 218	100%	ന 561 624	100%

(1) Dont aucun investisseur ne détenant individuellement plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société.

(2) La société NAP est une filiale à 100% de NextStage AM.

(3) 12 personnes, toutes associées ou salariées de la société NextStage AM et/ou de la société NextStage Partners.

ANNEXE 5

Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Nature des indications	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016	31/12/2015
Situation financière en fin d'exercice
Capital social	8 169 654	7 542 894	7 167 888	5 476 182	3 500 028
Nombre d'actions émises	2 723 218	2 514 298	2 389 296	1 825 394	1 166 676
Nombre d'obligations convertibles en actions	0	0	0	0	0
Résultat global des opérations effectives
Chiffre d'affaires hors taxes				0	0
Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions	2 953 194	- 3 488 072	-6 751 839	-3 229 062	-1 607 734
Impôt sur les bénéfices	0	0	0	0	0
Bénéfices après impôts, amortissements et provisions	3 716 588	9 258 312	-4 524 772	-3 545 724	-1 607 848
Montant des bénéfices distribués	0	0	0	0	0
Résultat des opérations réduit à une seule action
Bénéfices après impôts, mais avant amortissements et provisions	-1,47	-1,83	-4,49	-2,33	-1,94
Bénéfice après impôts, amortissements et provisions	-1,85	-4,85	-3	-2,56	-1,94
Dividendes versés par action	0	0	0	0	0
Personnel
Nombre de salariés	0	0	0	0	0
Montant de la masse salariale	0	0	0	0	0
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale, œuvres sociales, etc)	0	0	0	0	0
Information complémentaire
Nombre d'actions pondéré servant au calcul du résultat par action	2 007 326,00	1 910 263,00	1 504 506,09	1 383 982,64	828 381,69

RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

Chers actionnaires,

Dans la perspective de l'assemblée générale annuelle de NextStage SCA (la « Société ») appelée à se tenir le 17 juin 2020, le conseil de surveillance vous présente ci-après son rapport annuel au titre de l'exercice social clos le 31 décembre 2019, conformément aux dispositions de l'article L. 226-9, alinéa 2, du Code de commerce.

En application de ces dispositions, il appartient notamment au conseil de signaler dans son rapport les éventuelles irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes annuels. Par souci de transparence, outre le résultat de son examen des comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2019, le conseil de surveillance a souhaité vous rendre compte dans le présent rapport de sa mission de contrôle permanent de la gestion de la Société au cours de cet exercice. Ce rapport annuel intègre également l'avis indicatif du conseil sur les projets de résolutions présentés à l'assemblée annuelle et le rapport spécial du conseil sur les conventions visées par l'article L. 226-10 du Code de commerce.

Le conseil vous précise à cet égard avoir été régulièrement tenu au courant de l'activité de la Société et son évolution tout au long de l'exercice par le gérant unique, la société NextStage AM, notamment à l'occasion des réunions du conseil.

Le gérant a tenu à disposition des membres du conseil de surveillance, dans les délais requis, l'ensemble des documents et éléments nécessaires à un exercice effectif de sa mission. En prévision de l'assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes de l'exercice 2019, le conseil de surveillance a plus particulièrement pu examiner les comptes annuels, le rapport de gestion du gérant, le texte des résolutions proposées à l'assemblée ; le gérant lui a en outre fourni l'ensemble des informations utiles relatives auxdits comptes, aux investissements en portefeuille, aux levées de fonds réalisées et envisagées et, plus largement, aux perspectives d'activité. Le conseil a pu obtenir des équipes du gérant toutes réponses à ses interrogations ; il a également pu s'entretenir avec le commissaire aux comptes de la Société.

De nombreux échanges ont eu lieu entre le gérant et le président du conseil durant l'exercice, avec notamment pour objet l'information du conseil sur les modalités de mise en œuvre de la stratégie de la Société.

1 COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL

L'exercice écoulé ayant vu la nomination de nouveaux membres, le conseil a jugé opportun de rappeler brièvement sa composition et les principales modalités de son fonctionnement.

1.1. Composition du conseil de surveillance - Rémunération

Au 31 décembre 2019, le conseil de surveillance était composé de 14 membres, y inclus les membres du collège de censeurs :

· M. Jean-François Sammarcelli, né le 19 novembre 1950 à Boulogne-Billancourt (92), de nationalité française, demeurant 3, rue Gounod – 75017 Paris ; ce dernier a été nommé président du conseil de surveillance par le conseil en sa première séance qui s'est tenue le 12 juin 2015 ; son mandant de membre du conseil de surveillance a été renouvelé par l'assemblée générale mixte du 29 mai 2018, son mandat de Président du conseil de surveillance a été renouvelé par le conseil de surveillance du 11 septembre 2018.
FGTI (Fonds de garantie des victimes des actes de terrorisme et d'autres infractions, institué par l'article L. 422-1 du code des assurances), ayant son siège 64, rue Defrance - 94682 Vincennes cedex ; son représentant permanent au conseil est M. Christian SCHOR, né le 14 octobre 1962 à Montbéliard (25), de nationalité française, demeurant 6, quai de Bir Hakeim – 94430 St Maurice ;
Lapique - 55000 Bar-Le-Duc ;
M. Patrice Couvegnes, né le 17 septembre 1948 à Paris, de nationalité française demeurant 5 avenue Fréderic le Play - 75007 Paris ;
· M. Thierry Ortmans, né le 3 avril 1949 à Boulogne-Billancourt (92), de nationalité française, demeurant 1, square Lamartine - 75016 Paris ;
• MATIGNON DÉVELOPPEMENT 3, société par actions, ayant son siège social sis 20 place Vendôme – 75001 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 440 498 160 R.C.S. Paris ; son représentant permanent au conseil était Mme Carole Boucher jusqu'au 24 février 2020, remplacée par Mme Ranime El Horr, née le 18 mai 1993 à Choukin (Liban), de nationalité libanaise, demeurant 20 rue de l'Agriculture, 92700 Colombes ;
Mme Corinne Calendini, née le 21 juin 1974 à Clermont-Ferrand (63), de nationalité française, demeurant 11 rue Gericault, 75016 Paris ;
• Mme Sophie Midy, née le 3 juillet 1950 à Boulogne-Billancourt (92), de nationalité française, demeurant 63 Grand rue, 1296 Coppet, Suisse ;
· Mme Valérie Chapoulaud-Floquet, née le 9 novembre 1962 à Neuilly-Sur-Seine (92), de nationalité française, demeurant 150 Tanjong Katong Road, East Side Loft, Unit 04-05 -Singapore 437154 ;
• Mme Sandrine Duchêne née le 6 mai 1969 à Chatenay Malabry (92), de nationalité française, demeurant 35 rue Mathurin Regnier, 75015 Paris ;
M. Arnaud Benoît, né le 4 janvier 1972 à Reims, de nationalité française, demeurant 77 rue de Turbigo, 75003 Paris
Bee Family Office, société par actions simplifiée, ayant son siège 110 avenue de la République, 91230 Montgeron et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 419 218 391 Paris ; son représentant permanent au conseil est M. Philippe BRESSON, né le 25 janvier 1968 à Romorantin-Lanthenay (47), de nationalité française, demeurant rue des Carmélites 79, 1180 Bruxelles, nommé censeur lors de l'assemblée générale mixte du 8 juin 2017.
M. Mazen Tamimi, né le 4 janvier 1967 à Jeddah (KSA), de nationalité saoudienne demeurant Villa 120 – Al Hamra - P.O Box 1129 à Jeddah 21431 (KSA), nommé censeur lors de l'assemblée générale mixte du 8 juin 2017.
Artémis, société anonyme, ayant son siège social sis 12, rue François 1er 75008 Paris et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 378 648 992 ; nommé censeur lors de l'assemblée générale mixte du 29 mai 2018 ; son représentant permanent au conseil est M. Gilles Pagniez, de nationalité française, demeurant 14, rue d'Aguesseau, 92100 Boulogne Billancourt.

L'assemblée générale du 11 juin 2019 a fixé, conformément à l'article 18 des statuts, à 200 000 euros le montant des jetons de présence alloués aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice 2019.

ll est rappelé que la Société a été créée en avril 2015. Seuls les membres du conseil de surveillance en fonction au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2019 sont mentionnés dans le tableau ci-après qui détaille le montant des jetons de présence versés.

La répartition est réalisée conformément à l'article 5.1 du Règlement Intérieur du Conseil :

(A) Le Conseil reçoit à titre de rémunération des jetons de présence dont le montant est déterminé, sous forme d'enveloppe globale annuelle, par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Le Conseil opère une répartition de ces jetons de présence entre ses membres, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, en tenant compte notamment de l'appartenance éventuelle à un comité du Conseil, de la qualité de président d'un comité du Conseil et de membres aux travaux et réunions du Conseil et, le cas échéant, des comités du Conseil.

(B) La rémunération du président du Conseil est forfaitaire. Elle est fixée par décision du Conseil après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations et est prélevée sur l'enveloppe globale allouée par l'assemblée générale à titre de jetons de présence.

(C) La prise en compte de l'assiduité dans la répartition des jetons de présence revenant aux membres du Conseil (après déduction de la partie revenant au Conseil) intervient, pour chaque exercice, selon les modalités suivantes :

(i) Chaque membre et chaque censeur du Conseil, sauf le président du Conseil, se voit attribuer un (1) point de présence par conseil ou comité auquel il a été régulièrement convoqué et s'est rendu présent par émargement de la feuille de présence (physiquement, par conférence téléphonique ou visioconférence).

(ii) le Conseil arrête, sur proposition du Comité des Nominations la valeur unitaire du point de présence pour chaque exercice considéré selon la formule définie ci-après. La somme des points alloués sur l'exercice multipliée par leur unitaire, le Jeton Individuel Fixe (tel que défini ciaprès) ainsi que la rémunération forfaitaire du Président ne sauraient dépasser en cumulé le montant de l'enveloppe globale allouée par l'assemblée générale à titre de jetons de présence. Le Conseil demeure libre de fixer à sa seule discrétion une valeur du point de présence qui engendre une rémunération globale au titre des jetons de présence inférieure au montant global de l'enveloppe allouée par l'assemblée générale à titre de jetons de présence.

Sauf décision contraire du Conseil sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations, la valeur unitaire d'un point de présence sera calculée selon la formule suivante (en euros) :

VU = (EGJP = RFP = EJIF) / TPA

Où :

VU : valeur unitaire du jeton de présence, en euros

EGJP : enveloppe globale des jetons de présence telle que votée par l'assemblée générale

RFP : Rémunération Forfaitaire du président du Conseil

EJIF : Enveloppe totale des jetons individuels fixes, soit la somme totale allouée au titre des Jetons Individuels Fixes

TPA : nombre Total de Points de présence allouables sur le nombre total de points qui auraient pu être alloués au titre de l'exercice (c'est-à-dire dans le cas d'un taux de présence de 100% des membres à chacune des réunions de conseil et de comités)

(iii) La rémunération est versée à chaque membre et censeur sous réserve que ledit membre/censeur ait au moins cumulé deux (2) points de présence sur l'exercice considéré. En deçà, aucune rémunération ne sera due. Les points de présence obtenus qui n'auraient pas donné lieu à rémunération sur un exercice ne sont pas reportables sur l'exercice suivant.

(iv) Chaque membre/censeur reçoit une rémunération variable égale au nombre de points de présence qu'il s'est vu attribuer sur l'exercice multiplié par la valeur unitaire du point de présence (le « Jeton Individuel variable »), sous réserve des conditions visées au présent article.

(v) en cas de nomination en cours d'exercice, le membre/censeur concerné recevra un Jeton Individuel Variable égal au nombre de présence (multiplié par la valeur unitaire du point de présence) qu'il aura obtenu sur l'exercice considéré, étant précisé qu'aucun nombre minimum de points de présence ne sera requis pour ledit membre/censeur sur l'exercice considéré pour le déclenchement de la rémunération.

(vi) Chaque membre/censeur reçoit, à titre de rémunération fixe (le « Jeton Individuel Fixe ») un montant d'une valeur définie annuellement par le Conseil sur proposition du Comité des nominations et rémunérations. En cas de nomination en cours d'exercice, le Jeton Individuel Fixe est dû au prorata du nombre de Conseils auquel le membre/censeur a été convoqué sur le nombre total de Conseils tenus au cours de l'exercice. Le Jeton Individuel Fixe ainsi que la rémunération forfaitaire du président du Conseil sont versés en même temps que le Jeton Individuel Variable.

(D) Le Conseil peut déroger aux règles de fixation de la rémunération de ses membres stipulée à l'Article 5.1(C) ci-dessus, sur décision motivée et retranscrite dans le procès-verbal des décisions du Conseil.

(E) La détermination de la rémunération du Conseil, du Jeton Individuel intervient lors de la première réunion du Conseil qui se tient après la fin de l'exercice au titre duquel les jetons de présence sont dus.

(F) L'exercice de missions particulières peut donner lieu, après avis du Comité des Nominations et des Rémunérations, à l'attribution d'un montant supplémentaire de jetons de présence ou au versement d'une rémunération exceptionnelle soumise au régime des conventions réglementées.

(G) Une information sur les modalités de répartition des jetons de présence et, de manière nominative, sur le montant revenant à chaque membre du Conseil, est donnée chaque année dans le rapport financier annuel établi et publié par la Société. Cette information concerne également, le cas échéant, les autres rémunérations perçues par les membres du Conseil.

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants des jetons de présence à verser au titre de l'exercice 2019
Jean-François Sammarcelli, président du conseil de surveillance	50.000€
Thierry Ortmans, membre du conseil de surveillance	13.395,06€
FGTI, membre du conseil de surveillance représenté par Christian Schor	13.395,06€
Xavier Collot, membre du conseil de surveillance	9.197,53€
Matignon Développement 3, membre du conseil de surveillance représenté par Carole Boucher	12.345,68€
Bee Family Office, membre du conseil de surveillance représentée par Philippe Bresson	9.197,53€
Patrice Couvegnes, membre du conseil de surveillance	14.444,44€
Mazen Tamimi, censeur du conseil de surveillance	Off
Corinne Calendini, membre du conseil de surveillance	9.197,53 €

ll est également précisé qu'en dehors des jetons de présence, aucune autre rémunération fixe, aucune rémunération variable ni exceptionnelle ni aucune autre rémunération n'est versée.

Mandataires sociaux non dirigeants	Montants des jetons de présence à verser au titre de l'exercice 2019
Artémis, censeur du conseil de surveillance Représentée par Gilles Pagniez	10.246,91€
Valérie Chapoulaud-Floquet, membre du conseil de surveillance	6.148,15€
Sophie Midy, membre du conseil de surveillance	10.246,91€
Sandrine Duchêne, membre du conseil de surveillance	0€
Arnaud Benoit, membre du conseil de surveillance	9.197,53€
Sophie Dumas, membre démissionnaire du conseil de surveillance	0€

1.2.

Au cours de l'exercice écoulé, le conseil s'est réuni à cinq reprises, les 19 mars, 21 mai, 8 juillet, 10 septembre et 20 novembre 2019.

Le comité des nominations et rémunérations s'est réuni à quatre reprises, les 13 mars, 3 avril, 9 septembre et 20 novembre 2019.

Le comité d'audits'est réuni à quatre reprises, les 13 mars, 14 avril, 3 septembre 2019.

1.3. Objectifs

Le conseil rappelle que les actions de la Société sont admises sur le marché Euronext Paris depuis décembre 2016. Aussi la gouvernance est-elle adaptée à l'admission au marché règlementé et l'application des règles du code AFEP MEDEF auquel la société se réfère.

S'agissant du conseil, la société veille notamment à :

✓ L'indépendance de ses membres :

Le conseil doit désormais comporter en son sein un nombre de membres indépendants représentant au moins la moitié du nombre total des membres composant le Conseil. Sont considérés indépendants au titre de l'exercice 2019 :

•
FGTI, représentée par Monsieur Christian Schor ;
•
Monsieur Thierry Ortmans ; .
Madame Valérie Chapoulaud-Floquet ;
Bee Family Office, représentée par Monsieur Philippe Bresson
Monsieur Arnaud Benoit

Depuis la nomination de Bee Family Office (par l'assemblée générale du 29 mai 2018), le conseil comprend sept membres indépendants sur douze membres.

A noter, un ancien membre indépendant du conseil est membre du collège de censeurs : MM. Mazen Tamimi.

Le conseil prend acte que le comité des nominations examine régulièrement la situation de chacun des membres du conseil par rapport aux critères d'indépendance énoncés dans le règlement intérieur. En outre, toute nouvelle nomination sera examinée à l'aune de ces critères.

✓ La représentation équilibrée en son sein, notamment entre les hommes et les femmes

Sur ce point, le conseil rappelle son objectif d'une représentation équilibrée de 40% minimum de chaque sexe. Cet objectif est rempli puisque le conseil comprend 5 femmes au conseil, soit 41,7%

Le conseil révèle par ailleurs que plusieurs nationalités sont d'ores et déjà représentées au conseil.

2. EXAMEN DES COMPTES ANNUELS - APPRECIATION DE LA GESTION

Dans le cadre de la préparation de l'assemblée générale annuelle, le comité d'audit et le conseil de surveillance ont examiné les comptes annuels au 31 décembre 2019, étant précisé que cet examen a porté à la fois :

sur les comptes sociaux établis selon les normes comptables françaises, qui, conformément à la règlementation en vigueur, sont ceux soumis à l'approbation des actionnaires ; et

sur les comptes de la Société établis selon les normes IFRS, la Société ayant décidé d'adopter les normes IFRS dès sa constitution : une double comptabilité – en normes françaises et en normes IFRS – est donc tenue.

Cet examen, complété par l'étude des autres documents comptables transmis par le gérant, l'analyse du rapport de gestion de la gérance et les échanges intervenus avec le commissaire aux comptes et le gérant, n'appelle aucune observation particulière de la part du conseil.

Le conseil n'a relevé aucune inexactitude ou irrégularité dans les comptes présentés par le gérant. Les commentaires développés par le gérant sur les comptes et les résultats de l'exercice social dans son rapport à l'assemblée annuelle paraissent complets et exacts au conseil, lequel renvoie donc le lecteur audit rapport du gérant.

Le conseil rappelle également que la Société a opté pour le régime fiscal des sociétés de capital-risque (« SCR »).

Le conseil de surveillance donne un avis favorable à l'approbation sans réserve des comptes sociaux de l'exercice social clos le 31 décembre 2019. Il approuve également la proposition du gérant d'affecter le résultat de l'exercice, à savoir une perte de 3.716.588,00 euros, en totalité au compte « Report à nouveau ».

De manière générale, le conseillance indique avoir apprécié la régularité et l'exhaustivité des informations reçues du gérant, ainsi que la qualité et la transparence des échanges avec les équipes du gérant. Des points régulier été faits sur les investissements réalisés par la Société ou à l'étude, les levées de fonds en cours ou envisagées. Le conseil a ainsi pu, conformément à la mission de contrôle lui étant impartie, apprécier la situation générale et les perspectives de la Société.

En tant qu'appréciation de la gestion, le conseil de surveillance exprime sa satisfaction sur la gestion financière par le Gérant, conforme à la stratégie d'investissement de NextStage et sur laquelle le conseil a régulièrement eu l'occasion d'échanger avec le Gérant. Le conseil de surveillance salue la performance financière, qui constate une hausse notoire de la création de valeur sur le portefeuille investi depuis l'origine.

3.EXAMEN DES CONVENTIONS REGLEMENTEES DE L'EXERCICE

La société n'a pas conclu de convention règlementée au cours de l'exercice 2019.

4. DISPOSITIONS DU CODE AFEP MEDEF - SAY ON PAY

La Société a opté pour l'application du code de gouvernement d'entreprise AFEP MEDEF (le « Code »). Parallèlement, l'ordonnance du 29 novembre 2019 transposant la Directive « Droit des actionnaires 2 » a étendu le champ d'application du Say on Pay aux sociétés en commandite par actions. A ce titre, la Société soumet à l'approbation de l'Assemblée Générale du 17 juin 2020 une résolution concernant la politique de rémunération du Gérant et des membres du Conseil de surveillance, telle que définie dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. La rémunération du Gérant est en fait la commission de gestion de NextStage AM, gestionnaire AlFM, qui assure la constitution et la gestion du portefeuille d'investissement de la Société. Rappelons que celle-ci est définie dans les statuts et à ce titre, ne pourrait pas être modifiée sans l'accord parallèle du commandité. Par ailleurs, cette commission qui s'établit à 1,25% de l'ANR jusqu'à 300M€, 1% entre 300 et 500M€ et 0,75% au-delà de 500M€ se situe à un niveau très attractif par rapport aux pratiques dans les véhicules de capital-investissement destinés aux institutionnels (autour de 2%). La rémunération de l'ensemble des membres du Conseil de

surveillance prévoit un montant global de 200 000€ allouée aux membres du Conseil avec les critères de répartition suivants : rémunération fixe de 50 000€ allouée au Président du Conseil de surveillance, rémunération fixe allouée aux autres du Conseil de 5000€ annuellement, complétée par une rémunération variable en fonction des participations aux conseils et comités, le versement de cette rémunération (montant fixe inclus) étant soumis à la présence minimale à 2 conseils ou comités.

En ce qui concerne la rémunération des dirigeants du Gérant, en application du Code ainsi que de la législation en vigueur, la Société doit en principe soumettre au vote la rémunération des dirigeants. Cette dernière ne bénéficiant d'aucun dirigeant personne physique, n'est pas en mesure de soumettre une telle rémunération à un principe de « Say on Pay ».

Au titre de leur activité de dirigeants du Gérant, la rémunération des dirigeants de NextStage AM trouve son fondement dans l'activité de gestion de véhicules d'investissement dont la Société fait partie. Au regard de la rémunération des dirigeants, la Société contribue à cette dernière au regard des critères suivants :

de la Société (investissements réalisés, suivi des participations en portefeuille, vie de la Société)
Chiffre d'affaires représenté par la Société dans le résultat du gérant (dépendant de la Société mais également des autres véhicules d'investissement sous gestion)
· Suivi des participations du portefeuille (dont certaines peuvent faire l'objet de coinvestissements avec d'autres véhicules d'investissement gérés par le Gérant)
Répartition des frais supportés par le gérant rémunérés au titre de la Commission de gestion (locaux, biens meubles, frais courants, salaires, déplacements, etc.)

Ces clés de répartitions ne permettent pas de définir des critères objectifs permettant une analyse quantitative de la rémunération des dirigeants relative à la gestion de la Société.

Au titre des activités autorisées par son dossier d'agrément, le gérant gère ou conseille des fonds d'investissement alternatifs de capital investissement, engendrant des revenus dont les montants sont variables en fonction : du nombre de fonds et de l'encours géré ou conseillé ; du montant des commissions de gestion appliquées aux FIA gérés ou conseillés, ainsi que des activités annexes autorisées par le programme d'activité du gérant.

A ce titre et au regard des contrôles existants au titre de la réglementation AIFM sur la rémunération des dirigeants, la Société n'est pas en mesure de soumettre à un mécanisme de « Say on Pay » la rémunération des dirigeants du gérant aux actionnaires de la Société. Néanmoins, dans un souci de transparence, les éléments d'information sur la rémunération des dirigeants du Gérant sont disponibles dans le Rapport financier annuel.

√

Conformément aux recommandations du code AFEP MEDEF, les membres du Conseil de surveillance ont été invités à échanger sur le fonctionnement du conseil.

Les conclusions sont satisfaisantes, avec plusieurs suggestions formulées par les membres du conseil afin d'améliorer son fonctionnement.

5. CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES

Le comité d'audit a pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise qui lui a été soumis le 19 mars 2020 et le conseil en a pris connaissance et l'a validé lors de sa séance du 25 mars 2020, qui n'appelle pas de commentaires particuliers.

6. EXAMEN DES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

Le conseil de surveillance a pris connaissance des projets de résolutions devant être soumis au vote de l'assemblée générale annuelle.

L'objet de ces résolutions est résumé ci-après :

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

1. Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de véhicules nourriciers de NextStage et en particulier de véhicules assurantiels représentatifs d'unités de comptes, y inclus NextStage Croissance, et de véhicules supports de Plan d'Epargne Retraite (PER) ;
1. Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions de préférence de catégorie C avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées ;
1. Autorisation à donner à la gérance en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions ;
1. Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
1. Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public ;
1. Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel

de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;

1. Délégation de compétence à consentir à la gérance à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription ;
1. Délégation de compétence à consentir à la gérance à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société ;
1. Délégation de pouvoir à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange ;
1. Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations consenties à la gérance ;
1. Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres ;

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2019 ;
1. Approbation des états financiers IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2019 ;
1. Quitus à la gérance ;
1. Affectation du résultat de l'exercice ;
1. Approbation des conventions réglementées ;
1. Renouvellement du mandat de Madame Sophie Midy en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
1. Renouvellement du mandat de Madame Valérie Chapoulaud-Floquet en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
1. Renouvellement du mandat de Monsieur Arnaud Benoit en qualité de membre du Conseil de surveillance ;
1. Nomination d'un nouveau censeur ;
1. Fixation de la rémunération annuelle globale à allouer au Conseil de surveillance ;
1. Approbation des informations mentionnées à l'article L 225-37-3 I du Code de commerce relative à la rémunération des mandataires sociaux ;
1. Approbation de la politique de rémunération des membres de la Gérance ;
1. Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ;
1. Autorisation à donner à la gérance en vue de l'achat par la Société de ses propres actions ;
1. Délégation de pouvoirs pour les formalités.

Ces projets de résolution, qui vous sont plus amplement présentés dans le rapport du gérant à l'assemblée, n'appellent pas d'observations particulières de la part du conseil de surveillance. Ainsi et au vu de ce qui précède, le conseil de surveillance invite l'assemblée à adopter chacune de ces résolutions.

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Le présent rapport a été présenté, discuté et approuvé par le conseil de surveillance dans sa séance du 25 mars 2020.

Le conseil de surveillance Par son président : M. Jean-François Sammarcelli

NexTSTage™ FACTEURS DE RISQUES

Les investisseurs sont invités à prendre en considération l'ensemble des informations figurant dans le présent rapport financier annuel, y compris les facteurs de risques décrits dans le présent Chapitre avant de décider d'acquérir ou de souscrire des actions de la Société. Dans le cadre de la préparation du présent rapport financier annuel, la Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la Société, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou sa capacité à réaliser ses objectifs.

Dans le cadre des dispositions de l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil, sont présentés dans le présent chapitre les risques pouvant, à la date du présent rapport financier annuel, affecter l'activité, la situation financière, la réputation, les résultats ou les perspectives de la Société, tels que notamment identifiées dans le cadre de l'élaboration de la cartographie des risques majeurs de la Société, qui évalue leur criticité, c'est-à-dire leur gravité et leur probabilité d'occurence, après prise en compte des plans d'actions mis en place.

Risques lies a l'activite de la societe

Risques inhérents à l'activité de capital investissement

Risque de perte de capital

L'investissement dans une société ayant la qualité de FIA dont l'objet est la prise de participations de type capital investissement dans des entreprises de taille moyenne (ETM) comporte, par nature, un niveau de risque élevé. La Société a vocation à financer en fonds propres et en quasi-fonds propres le développement de plusieurs entreprises. Le capital investi par la Société dans ces entreprises n'est généralement pas garanti contre les risques de perte au capital liés, par exemple, à la non-réalisation du projet de développement ou à une évolution défavorable du secteur d'activité de l'entreprise concernée

De même, malgré toutes les précautions prises par NextStage AM dans la sélection des investissements réalisés par la Société, des évènements issus de la gestion passée de l'entreprise peuvent être ignorés ou ne pas avoir été identifiés au moment de l'investissement comme susceptibles d'avoir un impact négatif sur les performances futures de l'entreprise.

Enfin, les risques d'erreur sur l'évaluation des capacités d'une équipe managériale d'une entreprise à mener à bien son projet de développement, ou sur le véritable positionnement concurrentiel de l'entreprise, ne peuvent être écartés et pourraient également induire une perte au capital au niveau de la Société.

Par ailleurs, la Société ne peut donner aucune garantie quant à la réalisation de ses objectifs d'investissement ou même la récupération du capital investisseurs dans celle-ci. Les performances réalisées par les autres fonds d'investissement gérés par NextStage AM dans le passé sur ce type d'investissements ne peuvent en aucune manière garantir les performances futures de la Société.

Enfin, dans le cadre de sa stratégie d'investissement, NextStage et son gérant privilégient une politique de capitalisation, soit une absence prévisible de distribution de dividendes. En conséquence, hors cas exceptionnel (par exemple une résolution votée par les actionnaires commanditaires en Assemblée Générale), ni la Société ni son gérant ne prévoient de proposer la distribution de dividendes. La liquidité pour l'actionnaire se réalisera donc probablement par la cession de ses actions.

Risque de faible liquidité et d'investissement dans des sociétés non cotées

La Société étant principalement investie dans des titres de sociétés non cotées par nature peu ou pas liquides, elle pourrait ne pas être en mesure de céder à court terme certains de ses actifs ou ne pas les céder au prix souhaité. Une telle situation aurait un impact sur sa rentabilité ou sur sa capacité d'investissement.

A la date d'enregistrement du rapport financier annuel, si certaines participations détenues sont cotées (Fountaine Pajot) et considérées comme telles pour le calcul des ratios fiscaux, elles sont détenues via des holdings non cotées. Aussi le portefeuille ne comprend-il que des participations non cotées.

Risques liés à l'organisation de la Société

Risques liés à la perte de collaborateurs clés

La capacité de la Société à saisir les bonnes opportunités d'investissement, à optimiser le montage des acquisitions et à capitaliser sur le potentiel de création de valeur des participations est largement dépendante de la réputation, de la compétence et de l'expertise des membres de l'équipe d'investissement de sa société de gestion NextStage AM et, en particulier, de ses deux dirigeants, MM. Grégoire Sentilhes et Jean-David Haas.

Le départ d'une ou plusieurs de ces personnes clés pourrait avoir un impact négatif majeur sur l'activité de la Société. Un tel départ pourrait altérer non seulement la capacité de gestion à générer des opportunités d'investissement mais également sa performance dans leur mise en œuvre comme dans l'identification d'opportunités de sortie de ces investissements.

Un tel départ pourrait enfin affecter les relations humaines qui unissent les équipes d'investissement de la société de gestion de la Société avec les équipes de direction et les actionnaires des sociétés dans lesquelles la Société a ou entend investir. Une détérioration significative de ces relations humaines pourrait avoir un impact défavorable sur la performance des sociétés dans lesquelles la Société a investi et donc sur la performance des investissements de la Société.

Risques liés à la gestion de la croissance de la Société

Si la levée de nouveaux fonds auprès de nouveaux investisseurs est un facteur de diversification de l'actif de la Société, elle pourrait également conduire à une diminution de la rentabilité de la Société si l'équipe d'investissement n'est pas en mesure d'identifier et de réaliser dans des délais raisonnables les sommes collectées auprès des investisseurs.

Risques de dilution

La Société a vocation à connaitre des augmentations de capital régulières, autorisées par l'Assemblée Générale dans la limite de plafonds définis par cette dernière, avec ou sans suppression du droit préférentiel de souscription, notamment au profit de NextStage Croissance, véhicule d'investissement nourricier de la Société dont l'objet est de permettre à des assureurs de proposer aux souscripteurs de contrat d'assurance-vie des unités de compte dont le rendement reflète indirectement celui de la Société. A ce titre, ces augmentations de capital peuvent avoir un effet dilutif pour les autres actionnaires existants à la date de chaque augmentation de capital autorisée par l'Assemblée Générale. De nouvelles augmentations de capital, en ce compris les augmentations de capital réservées à NextStage Croissance, pourraient avoir pour effet de diluer les actionnaires.

Par ailleurs, la Société a mis en place un mécanisme de carried interest à travers l'émission d'actions de préférence qui, une fois converties en actions ordinaires, auront pour effet de diluer les actionnaires existants. Ainsi à la suite de chaque augmentation de capital par émission d'actions ordinaires, il sera procédé à l'émission d'un nombre d'actions de préférence nouvelles égal à un tiers des actions ordinaires nouvelles émises à l'occasion de l'admission. Le prix de souscription sera fixé à partir d'une évaluation établie par un expert indépendant à partir d'un modèle de valorisation reposant sur un calcul optionnel.

Tableau illustrant les cours moyens pondérés à atteindre selon les taux de conversion d'AP appliqué dans l'hypothèse où il n'y aurait pas d'augmentation de capital en 2020 :

Nbr d'AP fin 2020 hors AK	604 035
Nbr d'AO fin 2020 hors AK	2 119 183
Cours de déclenchement conversion	108,53	Taux de conversion cible	Nor à convertir théorique	Cours moy.	Perf.	Nbr à convertir reel	Valeur Globale	Nb AO post conversion	% dilution
A - Pour convertir 5% du stock des AP existantes :		5%	30 201	110.28		30 232	3 333 985	2 149 415	1,4%
B - Pour convertir 10% du stock des AP existantes :		10%	60 403	119,37		60 410	7 211 142	2 179 593	2.8%
C - Pour convertir 20% du stock des AP existantes :		20%	120 807	146,98		120 830	17 759 593	2 240 013	5,4%
D - Pour convertir 30% du stock des AP existantes :		30%	181 210	191,15		181 197	34 634 851	2 300 375	7,9%
F - Pour convertir 40% du stock des AP existantes :		40%	741 614	273,42		241 679	66 066 201	7 360 812	10,2%
F - Pour convertir 50% du stock des AP existantes :		50%	302 017	479,59		301 995	144 833 782	2 421 178	12,5%

tans l'hypothèse où il n'y aurait pas d'AK en 2020 :

Risques liés aux coûts engagés sur des projets d'investissement ou de désinvestissement non rédlisés

Le processus de sélection des investissements ou désinvestissements mis en place par NextStage AM conduit à étudier de nombreux projets (environ 60 par an) pour n'en retenir qu'un nombre très limité (de 2 à 10 en moyenne par an).

Cette approche a donc pour corollaire l'engagement à des degrés divers de coûts, notamment de conseil et d'audit, sans certitude de réalisation de l'investissement ou du désinvestissement concerné.

La mise en concurrence de plusieurs potentiels dans de nombreux dossiers d'acquisition peut, par ailleurs, conduire un investisseur à devoir supporter des coûts significatifs alors même que sa proposition éventuellement formulée peut ne pas être retenue par les vendeurs.

Risques liés à la capacité d'investissement de la Société et à la liquidité de ses participations

L'activité d'investissement requiert de disposer de ressources propres disponibles. La Société a généré une trésorerie significative lors des augmentations de capital réalisées depuis sa constitution. La Société a ainsi besoin de maintenir une capacité d'investissement conforme à sa stratégie d'investissement.

La Société ne peut garantir qu'elle sera en mesure à l'avenir de trouver des sources de financement nouvelles à des conditions attractives (en raison par exemple d'une incapacité à se financer sur les marchés) pour lui permettre de continuer de saisir les opportunités d'investissement identifiées et sélectionnées par NextStage AM.

Par ailleurs, bien que les investissements effectués par la Société puissent parfois générer des revenus courants (dividendes ou intérêts), la réalisation éventuelle de plus-values ne résulte, dans la très grande majorité des cas, que de la cession totale ou participation, laquelle devrait suivant la stratégie d'investissement de la Société n'intervenir que plusieurs années après son acquisition. Même si la Société pourrait envisager de mettre en ceuvre une rotation du portefeuille conforme à ses objectifs d'investissement sur le moyen-long terme afin de disposer des ressources nécessaires à sa stratégie, NextStage AM pourrait ne pas être en mesure d'opérer une telle rotation ou décider de ne pas l'opérer si elle juge qu'une telle rotation n'est pas dans le meilleur intérêt des actionnaires de la Société. En outre, compte tenu de leur nature même, les titres non cotés présentent peu ou pas de liquidité faute de bénéficier pour leur cession d'un marché secondaire organisé. La Société ne peut ainsi pas garantir que les sociétés dans lesquelles elle a ou aura investi pourront être cédées à des acquéreurs privés, industriels ou financiers ou sur le marché (introduction en bourse), ni que les conditions financières ou le calendrier de ces cessions seront conformes à ses objectifs ou à sa stratégie d'investissement. Enfin, certaines clauses contractuelles (« lock-up » par exemple) peuvent limiter la capacité à céder certaines participations pendant une certaine période.

Une telle situation aurait un impact négatif sur ses performances financières.

A l'inverse, dans un environnement de taux bas, des liquidités non investies trop importantes pourraient peser sur la rentabilité de la Société.

La société de gestion de la Société procède régulièrement à une revue spécifique du risque de liquidité de celle-ci et la Société considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir au cours de la période de douze mois suivant la date d'enregistrement du présent rapport financier annuel.

Risques liés à la position de NextStage en tant qu'actionnaire minoritaire dans les participations

La Société détient généralement dans les sociétés non cotées des participations minoritaires qui sont par nature difficiles à céder au prix souhaité. Toutefois, dans les sociétés non cotées dans lesquelles elle investit, la Société fait ses meilleurs efforts pour signer systématiquement un pacte d'actionnaires comprenant des clauses de sortie à une certaine échéance.

Risques liés à un changement de contrôle des participations (sauf pacte d'actionnaires)

La Société procède à des investissements minoritaires. Dans ce cadre, des changements de contrôle pourraient intervenir au sein des participations concernées. La Société ne peut exclure qu'un tel événement puisse avoir un impact négatif sur l'activité, la situation financière et les perspectives de la participation concernée. Dans ce cadre, NextStage AM tente systématiquement de négocier la signature d'un pacte d'actionnaire (comprenant une clause de sortie permettant de gérer le changement de contrôle, le changement significatif de nature des activités via des investissements ou des désinvestissements significatifs ou encore la révision complète d'un business plan) permettant la cession au travers de la clause de rendez-vous. Lesdites clauses se définissent dans les pactes d'actionnaires comme la possibilité pour la Société d'obtenir une liquidité totale ou partielle et de revoir les conditions de l'investissement en fonction de certains évènements ou à un horizon déterminé contractuellement

Risque lié à la concentration des investissements

La Société dispose d'un portefeuille de participations diversifié. Au 31 décembre 2019, aucune participation ne dépasse plus de l'ANR de la société. La Société considère qu'elle n'est pas à la date du présent rapport financier annuel, exposée à un risque de concentration important de son portefeuille de participations. Par ailleurs, dans le cadre de sa stratégie d'investissement, la Société entend effectuer des investissements unitaires dans les sociétés cibles dans une fourchette comprise entre 4 et 40 (cœur de cible actuel entre 10 et 20) millions d'euros et sans qu'une même entité ne puisse représenter plus de 10% du portefeuille de la Société au moment de l'investissement dès lors que la Société aura levé au moins 300 millions d'euros.

Dans l'hypothèse cependant où la Société ne parviendrait pas à mettre en place une répartition équilibrée de son portefeuille, elle pourrait être exposée à la performance de certaines participations prépondérantes. Il n'existe, en outre, pas de garantie quant au degré de diversification sectorielle ou géographique des entreprises dans lesquelles la Société sera investie. Il est donc possible que toute évolution négative impactant un secteur d'activité ou une région particulièrement représenté(e) dans le portefeuille de la Société ait un impact négatif sur le rendement de celle-ci.

Risques inhérents à l'activité d'acquisition de participations

Bien que NextStage AM recoure à une équipe de professionnels expérimentés en matière d'opérations d'acquisition et qu'elle fasse appel à des cabinets d'audit et de conseil, des banques conseils et des cabinets d'avocats réputés, la gestion du portefeuille de la Société encourt les risques inhérents à l'activité d'acquisition de participations, à savoir :

▪ les risques afférents à l'évaluation des forces et faiblesses de ces sociétés, de leur potentiel de développement, de la pertinence de leur plan d'activité et de la capacité de leurs dirigeants à le mener à bien ;

▪ les risques liés à une appréciation inexacte de la valeur actuelle des participations acquises dans ces sociétés ou du potentiel de croissance de cette valeur ;

• les risques découlant de la société cible antérieurement à l'acquisition, non identifiés dans le cadre des due diligences réalablement à celle-ci, ou non garantis par les vendeurs au titre de la garantie de passif et d'actif négociée, le cas échéant, par la Société dans le cadre de l'acquisition ;

▪ les risques liés aux litiges pouvant survenir avec les vendeurs ou des tiers concernant l'acquisition ellemême ou ses conséquences (par exemple, résiliation par des fournisseurs, clients ou banques des contrats les liant à la société acquise du fait d'un changement de contrôle) ;

▪ le risque de ne pas obtenir les droits nécessaires pour protéger ses investissements, notamment au sein des sociétés dans lesquelles la Société acquiert une participation minoritaire ;

▪ le cas échéant, les risques liés aux conditions et modalités de financement de l'acquisition (par exemple, augmentation des taux d'intérêts ; mise en jeu de clauses d'exigibilité anticipée) ;

▪ les risques liés à l'insolvabilité d'une ou plusieurs des sociétés dans laquelle la Société détient une participation (par exemple, obligation de soutenir financièrement la société concernée, perte égale au prix d'acquisition de la participation concernée, redressement ou liquidation judiciaire, extension de la procédure de faillite à la Société, action en comblement de passif) et les risques de litiges en découlant ;

▪ le risque lié à l'impact négatif d'un investissement non performant sur la valeur globale du portefeuille de participations de la Société.

Risques liés au départ des dirigeants des sociétés du portefeuille

Les sociétés dans lesquelles la Société détient une participation peuvent être dépendantes de la présence en leur sein d'une ou plusieurs personnes-clés dont le départ ou l'indisponibilité pourrait avoir pour elles des conséquences défavorables sur l'activité ou les performances de ces sociétés.

Une telle situation pourrait limiter les perspectives éventuelles de dividendes qui seraient versés à la Société ou avoir un impact négatif sur la valorisation et les conditions de ces participations.

Afin de prendre en compte ce risque, NextStage AM s'attache, dans le cadre de son analyse des opportunités d'investissement dans des sociétés non cotées, à vérifier les conditions de rémunération et d'intéressement des dirigeants. En outre la Société a pour politique de signer un pacte d'actionnaires pour tous ses investissements en société non cotées incluant un droit de regard sur le recrutement de dirigeants clés y compris le package de rémunération de ceux- ci.

Risques financiers

Risques liés à la valorisation des participations et aux résultats de la Société

Le gérant de la Société procède à des analyses à l'occasion de chaque opération d'investissement (stratégie, concurrence, plan d'affaires, valorisation, analyse financière, conditions de sortie, responsabilité sociale et environnementale, etc.), puis de manière régulière dans le cadre du suivi des participations et lors des opérations de désinvestissement.

Les participations que détient ou détiendra la Société font ainsi l'objet d'évaluations périodiques par sa société de gestion qui est dotée d'un expert en évaluation indépendant de la fonction de gestion (au sens de l'article L. 214-24-13 du code monétaire et financier) et d'un comité de valorisation (en ce qui concerne la Société, NextStage AM a en outre recours à cabinet de valorisation indépendant pour valider son évaluation).

Les participations non cotées sont évaluées selon la méthode d'évaluation à la « Juste Valeur » dont les règles sont exposées à la section 9.2.1. « Modalités de calcul de l'Actif Net Réévalué et de l'Actif Net Réévalué par action » du présent rapport financier annuel. Ces évaluations périodiques du portefeuille de participations de la Société visent à permettre de déterminer la valeur de l'Actif Net Réévalué (ANR) de la Société et d'en déduire une valeur de l'Actif Net Réévalué par action de la Société; les évaluations des participations seront effectuées trimestriellement (pour les sociétés cotées du portefeuille) ou semestriellement (pour les sociétés non cotées du portefeuille) et l'ANR diffusé au marché sur une base trimestrielle.

De plus, en cas de survenance d'un évènement significatif la juste valeur d'une participation pourrait être remise à jour lors d'un calcul d'ANR trimestriel. La juste valeur est établie par la société de gestion et revue par l'évaluateur indépendant (SORGEM à la date du présent Rapport financier annuel).

Ces valorisations sont effectuées pour les sociétés cotées notamment mais pas exclusivement sur la base des cours de bourse et pour les sociétés non cotées selon une approche de juste valeur (méthode des multiples, méthode d'actualisation des flux de trésorerie ou méthode spécifique – par exemple, celle prévue par un pacte auquel la Société est partie).

Si ces valorisations sont fondées sur les meilleures estimations de la société de gestion de la Société, cette dernière ne peut garantir qu'elles ne seront pas révisées ultérieurement. D'une manière générale, la Société ne peut garantir que, pour chacune des participations de son portefeuille, sa valeur de réalisation en cas de cession correspondra à la valorisation déterminée par sa société de gestion.

Par ailleurs, ces valorisations ainsi que les résultats de la Société peuvent faire l'objet de fluctuations importantes en raison d'un certain nombre de facteurs tels que des variations de la valorisation de ses actifs, des variations des dividendes ou intérêts perçus, des variations de ses charges opérationnelles, le calendrier de réalisation de ses pertes ou gains latents, l'intensité concurrentielle sur son marché, la variation de son endettement ainsi qu'un changement des conditions macroéconomiques et de marché.

La diffusion de l'ANR au marché est trimestrielle. L'ANR est examiné et validé trimestriellement par le Comité d'audit avec les valorisations à la juste valeur. Ces éléments sont revus semestriellement par les commissaires aux comptes de la Société. La communications est notamment rédisée par voie de reporting trimestriel.

Risques liés au flottant à la liquidité limités du marché du titre de NextStage

A la date d'enregistrement du présent Rapport financier annuel, il est rappelé que le flottant de la société reste limité et que le marché du titre reste encore peu liquide compte tenu des spécificités de l'actionnariat et de l'activité d'investissement à horizon de long terme de la société.

Risques de marché

Risque d'endettement

Le statut fiscal de société de capital-risque ne permet pas d'endettement financier au-delà de 10% de l'actif net comptable de la Société.

Au 31 décembre 2019, la trésorerie brute disponible de la Société s'élevait à 49 328 446 euros et son passif, en excluant les capitaux propres, représentait 3 065 839 euros.

Par ailleurs, NextStage n'a pas pour stratégie de recourir à un effet de levier élevé our ses investissements.

Risques de taux d'intérêt

Risques liés aux placements de trésorerie (α)

Les éventuels excédents de la Société peuvent être investis en produits de taux ou placés sur des comptes rémunérés, soumis par définition au risque de baisse des taux

Les SICAV de trésorerie sont valorisées à leur juste valeur. Les plus ou moins-values de cessions sont calculées par différence entre le prix de vente et le prix d'achat moyen pondéré.

La Société a effectué principalement des placements en valeurs mobilières de placement, c'est-à-dire en équivalents trésorerie au 31 décembre 2018.

(b)

La Société a réalisé certains de ses investissements au travers de titres obligataires. A la date du présent rapport financier annuel les taux de ces obligations sont fixes.

Risques de change

La Société peut réaliser des investissements à l'étranger ou en devises autres que l'euro. En cas d'évolution défavorable des taux de change, les entreprises pourraient se revendre à une valeur inférieure au montant espéré.

Risques de contrepartie

Pour gérer son risque de contrepartie lié aux liquidités et aux instruments de la trésorerie de la Société, la Société travaille avec des prestataires d'investissement de premier rang et a recours à des placements dont l'horizon est adapté à ses prévisions de liquidité. Les placements de trésorerie sont revus régulièrement notamment au regard du risque de crédit et de change. La sélection des supports de placement et des contreparties ainsi que la volatilité des supports font également l'objet d'une revue régulière. Elle repose sur des règles de prudence assurant la diversification des contreparties ainsi que la variété des supports et des couples rendement/risques.

Risques juridiques et fiscaux

Risques juridiques liés à la forme juridique de société en commandite par actions (SCA)

La Société est une société en commandite par actions, société dont le capital est divisé en actions, qui comprend deux catégories d'associés :

les associés commandités, qui ont la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales ; et
les associés commanditaires, qui ont la qualité d'actionnaires dont la responsabilité est limitée au montant de leurs apports respectifs.

L'associé commandité unique de la Société est la société NextStage Partners depuis le 11 juin 2015. NextStage Partners ne dispose pas, à la date d'enregistrement du rapport financier annuel, d'un patrimoine propre pour lui permettre de répondre, le cas échéant, des éventuelles dettes de la Société NextStage Partners est contrôlée par MM. Grégoire Sentilhes et Jean-David Haas qui détiennent collectivement, directement et indirectement, 75% de son capital et de ses droits de vote. Les dirigeants de la société NextStage Partners sont les mêmes que ceux de la société NextStage AM.

En sa qualité d'associé commandité, la société NextStage Partners, société par actions simplifiée, détient et détiendra certains pouvoirs spécifiques, et notamment, la nomination et la révocation du ou des gérants, soit à la date de l'enregistrement du rapport financier annuel, la société NextStage AM (étant précisé que compte-tenu de la structure du groupe NextStage et de l'identité des dirigeants, cette révocation demeure théorique).

Par ailleurs, les parts des associés commandités ne sont pas des titres négociables et ne peuvent être cédées par un associé commandité qu'avec l'accord unanime des associés commandités et des associés commanditaires.

Risque lié aux pouvoirs du gérant de la Société

Les sociétés en commandite par actions sont dirigées par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou personnes morales, associés commandités ou tiers non associés.

Le gérant de la Société est la société de gestion NextStage AM (société par actions simplifiée). NextStage AM a pour président M. Grégoire Sentilhes et pour directeur général M. Jean-David Haas.

Le gérant de la Société dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société

grande majorité) de mettre fin aux fonctions de gérant de NextStage AM nécessitera de demander cette révocation en justice. Compte tenu de cette difficulté à révoquer le gérant, il existe un risque d'opposition, voire de blocage, en cas de désaccord sur la gestion entre le gérant et les associés. En cas de désaccord important et persistant, les associés pourraient refuser de voter l'approbation des comptes annuels et, dans l'hypothèse où une faute du gérant pourrait être invoquée, un ou plusieurs associés pourraient mener une action ut singuli (i.e. pour le compte de la Société) à l'encontre du gérant.

Par ailleurs, les pouvoirs des actionnaires commanditaires sont limités à un nombre restreint de décisions : par exemple la modification des statuts de la Société (une telle modification exigeant en outre un accord préalable de l'associé commandité), l'approbation des comptes annuels et la proposition d'affectation du résultat, la nomination ou remplacement des membres du conseil de surveillance ou la nomination des commissaires aux comptes. En conséquence, les associés commanditaires (c'est-à-dire les détenteurs de titres souscrits ou acquis sur le marché) pourraient être dans l'impossibilité de mettre en place des contre-pouvoirs effectifs vis-à-vis du gérant. Si cette structure ne permet pas de garantir que le gérant n'exercera pas son pouvoir de manière abusive, l'intérêt de ce dernier est cependant aligné avec celui des actionnaires commanditaires de la Société au regard notamment de sa structure de rémunération en ligne avec les performances de la Société.

Dans ce cadre, le conseil de surveillance et ses comités auront pour fonction de contrôler l'action du gérant afin que celui-ci n'exerce pas son pouvoir de gestion de manière abusive. En effet, la principale mission du conseil de surveillance est d'assumer le contrôle permanent de la Société. A cet effet le conseil de surveillance s'assure du respect par le gérant et la société de gestion de la stratégie d'investissement de la Sociétée dans le contrat de gestion conclu avec NextStage AM. Il émet chaque année un avis sur la base d'une synthèse communiquée par NextStage AM. Le conseil de surveillance est par ailleurs consulté par le gérant sur les règles de suivi en matière d'évaluation des sociétés composant son portefeuille, émet un avis et formule, le cas échéant, des recommandations en la matière. Il exerce aussi un contrôle sur les informations données aux actionnaires et au marché. Ainsi, si le conseil de surveillance s'assure de la bonne gestion de la société, il ne peut en aucun cas diriger l'action du gérant.

Risque lié au niveau des frais

La Société doit s'acquitter des frais liés à son fonctionnement des frais de rémunération de la gérance. La rentabilité de l'investissement envisagé suppose donc une performance suffisante des actifs pour couvrir les frais et rémunérer les investisseurs.

La Société a mis en place une commission de gestion due au gérant dans le cadre de la Convention de gestion signée entre la Société et NextStage AM, et dont le montant dépend notamment du capital de la société et peut différer d'autres véhicules d'investissement qui, sur le marché, auraient une stratégie proche ou similaire. La Convention de gestion en vigueur a été agréée par l'assemblée générale extraordinaire en date du 28 mai 2015. Le montant de la rémunération est indiqué dans les statuts de la Société. Ainsi, une modification de la rémunération du gérant ne modification des statuts de la Société, nécessitant l'accord de l'associé commandité NextStage Partners, étant précisé que cette dernière entité est contrôlée par les dirigeants et actionnaires de NextStage AM.

Le montant de la rémunération du gérant est calculé par gérant en application d'une formule mathématique figurant à l'article 14 des statuts de la Société. Ce montant est ensuite revu par le comité d'audit du conseil de surveillance.

Les frais de gestion mis en place sont les suivants :

Par ailleurs la Société supporte des frais directs liés à son fonctionnement ainsi que des montants refacturés par le gérant à la Société qui sont revus par les Commissaires aux comptes et le Comité d'audit dans le cadre du Conseil de surveillance. Ils visent les cas où des frais, imputables à la Société, ont été chargés au gérant en tant que donneur d'ordre (par exemple, dans le cas où le gérant a pris en charge une facture relative à une opération pour plusieurs fonds gérés par le gérant, alors ce dernier pourra refacturer à la Société ces frais au prorata de la participation de la Société dans la Société).

Les frais récurrents directs ou susceptibles d'être refacturés sont relatifs à la typologie suivante :

(a) Frais sur opérations
(b)
(c) Frais de missions / réception communication pour la Société
(d)

Risques liés au régime des sociétés de capital-risque

La Société a opté pour le régime fiscal des sociétés de capital-risque (SCR). À ce titre, elle bénéficie d'un statut fiscal privilégié. En contrepartie, elle s'engage à respecter certaines conditions, et notamment les quotas de titres éligibles définis par l'article 1-1 modifié de la loi n°85-695 du 11 juillet 1985.

Bien que la plupart des investissements effectués par la Société répondent aux critères d'éligibilité définis par ces dispositions, la Société ne peut garantir qu'elle ne sera pas amenée à la réalisation d'un investissement, ou à devoir céder par anticipation une ou plusieurs participations, de manière à conserver le bénéfice de ce régime. Une SCR qui ne respecte pas les conditions auxquelles est subordonnée l'application de son régime fiscal de l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. En particulier, lorsque la SCR n'a pas atteint, à l'expiration du délai qui lui est imparti (soit à la clôture du deuxième exercice) le quota de 50% de titres éligibles, les bénéfices réalisés au titre de chacun des exercices concernés précédemment sont imposables à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun. En cas de non-respect des autres conditions d'application du régime, la SCR devient imposable sur la totalité des bénéfices réalisés au titre de l'exercice au cours duquel l'événement survient.

Par ailleurs, une SCR ne peut recourir à l'emprunt que dans la limite de 10% de son actif net comptable, ce qui empêchera la Société de disposer d'une réserve de financement en cas de nécessité. La Société pourra donc ne pas être en mesure de participer à un investissement si ses ressources propres ne sont pas suffisantes pour financer celui-ci.

Bien que l'option pour ce régime implique que la Société apporte la plus grande attention au respect des contraintes auxquelles il est subordonné, le non-respect de certaines conditions par la Société pourrait entraîner la perte du régime fiscal de SCR et, par voie de conséquence, la remise en cause au titre de l'exercice considéré des régimes fiscaux particuliers attachés aux distributions et/ou aux plusvalues de cession des titres de la Société dont pourraient bénéficier les actionnaires.

En outre, le régime juridique et fiscal des SCR a subi, dans le passé, de fréquentes modifications. La Société ne peut donc garantir qu'elle ne sera pas soumise à des contraintes de gestion supplémentaires par rapport à celles existant aujourd'hui, que le régime fiscal applicable à ses actionnaires restera inchangé, ou qu'elle sera en mesure de conserver le bénéfice du régime fiscal de faveur.

Risques liés à la détention d'informations privilégiées

Dans le cadre du suivi de participations dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociations dit « organisé » (« SMNO ») ou dans le cadre d'investissements envisagés, certains directeurs associés ou employés de la Société NextStage AM pourraient avoir connaissance d'informations confidentielles ou privilégiées.

Du fait de la détention de telles informations privilégiées, en application et dans le respect du Règlement (UE) N° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché (dit « règlement MAR»), la Société pourrait ne pas être en mesure d'investir ou de céder la participation concernée selon le calendrier envisagé. Une telle situation pourrait amener la Société à céder ou acquérir une participation dans des conditions dégradées par rapport aux intentions initiales voire, dans le cas d'une cession, à ne pouvoir procéder à une rotation de ses actifs en cas de nouvelles opportunités d'investissement ce qui pourrait avoir un impact négatif sur sa stratégie et sa rentabilité.

La gestion financière étant déléguée à NextStage AM, cette dernière, en tant que gérant AIFM, a mis en place l'ensemble des procédures au suivi des informations privilégiées et notamment, par la mise en place du registre d'initiés ainsi que des procédures de « muraille de Chine ». La Société comme NextStage AM sont soumises à l'ensemble de la réglementation Abus de marché en vigueur.

Risques de conflits d'intérêts liés aux possibilités de co-investissements, entre les fonds gérés par NextStage AM

Les prises de participations non cotées peuvent être réalisées aux côtés de tiers investisseurs ou aux côtés de FIA gérés ou conseillés par NextStage AM, en particulier les FCPI et FIP gérés par la Société de gestion. Dans cette dernière hypothèse, la Société peut notamment être amenée à réaliser des investissements dans des sociétés non cotées au même moment que d'autres fonds gérés ou conseillés par NextStage AM ou à réaliser des investissements dans des sociétés non cotées dans lesquelles d'autres fonds gérés ou conseillés par NextStage AM ont réalisé un investissement.

La Société peut co-investir au même moment dans une société non cotées avec un ou plusieurs FIA gérés ou conseillés par NextStage AM à condition que ces co-investissements se réalisent dans des conditions équivalentes à l'entrée comme à la sortie, notamment en termes de prix, tout en tenant

compte des situations particulières propres à chacun des FIA gérés ou conseillés par NextStage AM intervenant à l'opération de co-investissement (nature des titres pouvant être souscrits par les fonds, ratios d'investissement, ratio de divisions des risques, ratios d'emprise, durée des fonds, etc),

La Société et chaque FIA géré ou conseillé par NextStage AM participant à un co-investissement ou à un co-désinvestissement supportent leur quote-part des dépenses d'investissement et de cession qui n'auront pas été pris en charge par l'entreprise dans laquelle le co-investissement est réalisé.

La Société ne pourra effectuer un investissement dans une société non cotée dans laquelle un ou plusieurs des autres FIA gérés ou conseillés par NextStage AM sont investis que dans les hypothèses et sous les conditions suivantes :

si un ou plusieurs investisseurs extérieurs interviennent pour un montant significatif au tour de financement, ou
A défaut de l'intervention d'un investisseur tiers à un niveau suffisamment significatif, l'opération ne pourra se faire que sur le rapport de deux experts indépendants, dont l'un peut être le commissaire aux comptes de la Société.

Lorsque l'opération considérée dépasse les montants qui peuvent être investis par la Société (à savoir dans les cas suivants : lorsque l'opération considérée ne respecte pas les quotas d'investissement, la gestion du risque de diversification ou la trésorerie disponible), ou lorsque l'opération est apportée par un tiers ou qu'il est dans l'intérêt de la Société de pouvoir faire appel à un tiers pour co-investir, la Société pourra proposer l'opération à des tiers, dans le respect de l'intérêt des actionnaires et à condition que les conditions de l'opération soient identiques pour l'ensemble des parties en présence.

Par ailleurs, la Société est susceptible d'investir dans des instruments financiers émis par des émetteurs auxquels la société de gestion, NextStage AM, ou une société qui lui est liée, fourniraient des services d'assistance rémunérés.

Enfin, la Société n'investira pas dans des sociétés figurant déjà dans des portefeuilles de fonds gérés par la société de gestion et qui seraient en situation de difficultés financières ou parties à une procédure collective (en ce compris les situations de mandat ad hoc ou de bris de covenant).

Autres risques juridiques et fiscaux

Des modifications légales et réglementaires peuvent intervenir et sont susceptibles d'affecter défavorablement la Sociétés de son portefeuille ou ses actionnaires. L'activité de la Société étant en partie dépendante des avantages fiscaux qu'elle octroi à ses souscripteurs, des modifications de politique fiscale peuvent avoir un impact négatif sur l'attractivité des produits proposés par la Société.

De plus, la Société peut investir dans différents pays susceptibles eux-mêmes de changer leur législation fiscale avec un possible effet rétroactif.

Une modification de la législation fiscale applicable pourrait avoir un impact négatif sur la rentabilité et la valorisation de la Société.

Faits exceptionnels et litiges

Depuis sa constitution, ni la Société ni sa société de gestion en relation avec son activité de gestion collective du portefeuille de la Société n'ont été impliquées dans aucune procédure administrative, pénale, judiciaire ou d'arbitrage qui soit susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou le développement de la Société. A sa connaissance, ni la Société ni sa société de gestion ne sont menacées d'une telle procédure.

COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2019

NEXTSTAGE SCA

Société en commandite par actions au capital de 8 169 654 euros Siège social : 19, avenue George V 75008 PARIS RCS PARIS 810 875 039

Comptes annuels : Exercice clos le 31 décembre 2019

RAPPORT

Dans le cadre de la mission de Présentation des comptes annuels de l'entreprise NEXSTAGE SCA pour l'exercice clos le 31/12/2019 et conformément à nos accords, nous avons effectué les diligences prévues par les normes de Présentation définies par l'Ordre des experts-comptables.

Les comptes annuels ci-joints, qui comportent 34 pages, se caractérisent par les données suivantes :

Total du bilan	190 048 820 Euros
Chiffre d'affaires	0 Euros
Résultat net comptable	(3 716 588) Euros

Ces comptes étant soumis au contrôle légal des Commissaires aux Comptes de l'entreprise, dont l'opinion est consignée dans son rapport de certification, ne donnent pas lieu à l'émission d'une attestation dans les termes prévus par nos normes professionnelles.

Fait à La Défense, Le 24 mars 2020

Carole PETIT Expert-Comptable Associé

BILAN

COMPTE DE RESULTAT

NEXTSTAGE SCA

Arrêté au 31/12/2019

Bilan Actif

	Du 01/01/2019 au 31/12/2019	Au 31/12/2018
BILAN ACTIF	Brut	Amort. Prov.	Net	Net
Capital souscrit non appelé
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement
Frais de développement
Concessions, brevets et droits similaires
Fonds commercial
Autres immobilisations incorporelles
Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Terrains
Constructions
Installations techniques, matériel et outillages industriels
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours
Avances et acomptes
Immobilisations financières
Participations évaluées selon mise en équivalence
Autres participations	143 369 972	8 730 676	134 639 295	99 142 677
Créances rattachées à des participations	8 295 649		8 295 649	2 387 981
Titres immobilisés de l'activité en portefeuille
Autres titres immobilisés	25 550 033		25 550 033	24 346 504
Prêts
Autres immobilisations financières
TOTAL I	177 215 654	8 730 676	168 484 978	125 877 162
ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours
Matières premières, autres approvisionnements
- De biens En-cours de
production : - De services
Produits intermédiaires et finis
Marchandises
Avances et acomptes versés sur commande
Créances
Clients et comptes rattachés
Autres				342 500
Capital souscrit et appelé, non versé
Valeurs mobilières de placement
Actions propres	954 869	9 577	945 292	781 290
Autres titres	19 340 339	29 235	19 311 104	47 838 368
Instruments de trésorerie
Disponibilités	1 297 057		1 297 057	1 490 075
Charges constatées d'avance	10 389		10 389	25 375
TOTAL II	21 602 654		21 563 842	50 477 608
III Frais d'émission d'emprunt à étaler		38 811
IV Primes de remboursement des obligations
V Ecarts de conversion actif
TOTAL GENERAL (I + II + II + III + IV + V)	198 818 308	8 769 488	190 048 820	176 354 770

DELOITTE ACCOUNTING SERVICES

NEXTSTAGE SCA

Arrêté au 31/12/2019

Bilan Passif

BILAN PASSIF		Du 01/01/2019	Du 01/01/2018
		Au 31/12/2019	Au 31/12/2018
CAPITAUX PROPRES
Capital social ou individuel	(dont versé) 8 169 654	8 169 654	7 542 894
Prime d'émission, de fusion, d'apport		202 972 784	183 965 905
Ecarts de réévaluation
Ecart d'équivalence
	- Légale	716 789	716 789
Réserves :	- Statutaires ou contractuelles
	- Réglementées
	- Autres
Report à nouveau		-18 936 657	-9 678 345
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte)		-3 716 588	-9 258 312
Subventions d'investissement
Provisions réglementées
	TOTAL I	189 205 982	173 288 931
AUTRES FONDS PROPRES
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Autres
	TOTAL I (bis)
PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
	- Risques
Provisions pour :	- Charges
	TOTAL II
EMPRUNTS ET DETTES
Emprunts obligataires convertibles
Autres emprunts obligataires
	- Auprès des établissements de crédit
Emprunts et dettes :	- Financières diverses
Avances et acomptes recus sur commandes en cours
Dettes :	- Fournisseurs et comptes rattachés	489 581	325 112
	- Fiscales et sociales
	- Sur immobilisations et comptes rattachés		2 385 168
Autres dettes		353 257	355 559
Instruments de trésorerie
Produits constatés d'avance
	TOTAL III	842 838	3 065 839
IV Ecarts de conversion passif
	TOTAL GENERAL (I + I bis + II + III + III + IV)	190 048 820	176 354 770

DELOITTE ACCOUNTING SERVICES

NEXTSTAGE SCA

Arrêté au 31/12/2019

Compte de résultat

	Du 01/01/2019 au 31/12/2019			Au 31/12/2018
COMPTE DE RESULTAT	France	Exportation	Total	Total
Produits d'exploitation
Ventes de marchandises
- De biens Production vendue :
- De services
Chiffre d'affaires net
- Stockée Production :
- Immobilisée
Subventions d'exploitation reçues
Reprises sur amortissements, dépréciations et provisions, transferts de charges			10 644
Autres produits
		TOTAL I	10 644
Charges d'exploitation
Achats de marchandises (y compris droits de douane)
Variation de stocks (marchandises)
Achats de matières premières et autres approvisionnements
Variation de stocks (matières premières et autres approvisionnements)
Autres achats et charges externes *			4 726 748	4 467 977
Impôts, taxes et versements assimilés			80	80
Salaires et traitements
Charges sociales
	- Amortissements sur immobilisations
- Dépréciations sur immobilisations Dotations aux :
- Dépréciations sur actif circulant
- Provisions pour risques et charges
Autres charges			201 423	224 183
		TOTAL II	4 928 251	4 692 240
- Redevances de crédit-bail mobilier
* Y compris :	- Redevances de crédit-bail immobilier
		RESULTAT D'EXPLOITATION (1 - II)	-4 917 607	-4 692 240
Bénéfice attribué ou perte transférée		10
Perte supportée ou bénéfice transféré		IV
Produits financiers
Produits financiers de participation			1 494 490	878 432
Produits des autres valeurs mobilières et créances actif immobilisé			514 331	997 800
Autres intérêts et produits assimilés
Reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charges			758 155	1 235 335
Différences positives de change			1 499
Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement			20 122	35 208
		TOTAL V	2 788 597	3 146 775
Charges financières
Dotations financières aux amortissements, dépréciations et provisions			1 521 548	7 008 875
Intérêts et charges assimilées
Différences négatives de change
Charges nettes sur cessions valeurs mobilières placements			136 381	703 973
		TOTAL VI	1 657 929	7 712 847
		RESULTAT FINANCIER (V - VI)	1 130 668	-4 566 072
		RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (I - II + III - IV + V - VI)	-3 786 939	-9 258 312

DELOITTE ACCOUNTING SERVICES

NEXTSTAGE SCA

Arrêté au 31/12/2019

Compte de résultat (Suite)

COMPTE DE RESULTAT (SUITE)	Au 31/12/2019	Au 31/12/2018
Produits exceptionnels
Sur opérations de gestion
Sur opérations en capital	3 335 095	168 484
Reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charges
TOTAL VI	3 335 095	168 484
Charges exceptionnelles
Sur opérations de gestion	1 145
Sur opérations en capital	3 263 600	168 484
Dotations exceptionnelles aux amortissements, dépréciations et provisions
TOTAL VII	3 264 744	168 484
RESULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VIII)	70 351
Participations des salariés IX
Impôts sur les bénéfices X
TOTAL DES PRODUITS (I + III + V + VII)	6 134 336	3 315 259
TOTAL DES CHARGES (II + IV + VI + VI + VIII + IX + X)	9 850 924	12 573 572
BENEFICE OU PERTE (Total des produits - Total des charges)	-3 716 588	-9 258 312

DELOITTE ACCOUNTING SERVICES

ANNEXE

NEXTSTAGE SCA

Société en commandite par actions au capital de 8 169 654 euros Siège social : 19, avenue George V 75008 PARIS RCS PARIS 810 875 039

SOMMAIRE ANNEXE

I GENERALITES

1.1 Présentation de la société et de son activité
1.2 Evènements significatifs de l'exercice
1.3 Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice

II REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 Traitement comptable des frais d'augmentation du capital
2.2 Immobilisations financières
2.3 Créances et dettes
2.4 Valeurs mobilières de placement
2.5 Provisions pour risques et charges
2.6 Reconnaissance des produits
2.7 Résultat exceptionnel
2.8 Option au régime fiscal des Sociétés de Capital Risque (SCR)

III COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS ET AUTRES INFORMATIONS

3.1 Immobilisations financières
3.2 Valeurs mobilières de placement
3.3 Etat des créances et des dettes
3.4 Créances et dettes représentées par des effets de commerce
3.5 Charges à payer et produits à recevoir
3.6 Charges et produits constatés d'avance
3.7 Ventilation des produits financiers et charges financières
3.8 Ventilation des produits exceptionnels et charges exceptionnelles
3.9 Evolution des capitaux propres et du capital social
3.10 Opérations hors bilan
3.11 Eléments concernant les entreprises liées et les participations
3.12 Informations sur les transactions avec les parties liées

ANNEXE

Les notes et tableaux de la présente annexe font partie intégrante des comptes annuels.

- Total du bilan :	190 048 820 €
- Résultat net (perte) :	(3 716 588) €

I GENERALITES

1.1 Présentation de la société et de son activité

La société NextStage SCA (« la Société ») a été créée le 26 mars 2015.

La Société est domiciliée en France, 19, avenue George V – 75008 PARIS.

Elle a pour activité principale la souscription, l'acquisition, gestion et cession de valeurs mobilières françaises ou étrangères, négociées ou non sur un marché réglementé.

La gestion du portefeuille est déléguée à la société NextStage AM.

2.4. Evènements significatifs de l'exercice

Dates	Evènements
15 janvier 2019	Cession participation Efeso Consulting
15 janvier 2019	Avance en compte courant consentie à La Compagnie du Kairos
25 janvier 2019	Avance en compte courant consentie à Lonsdale
13 mars 2019	Prise de participation dans Bagatelle Group (actions de préférence)
19 mars 2019	Avance en compte courant consentie à Bagatelle Group
02 mai 2019	Acquisition d'obligations NMPO (nouvel emprunt obligataire)
02 mai 2019	Prise de participation dans NMPO Invest (actions ordinaires)
16 mai 2019	Prise de participation compléménetaire dans NordNext (augmentation de capital)
28 juin 2019	Prise de participation complémentaire dans La Compagnie du Kairos (augmentation de capital)
28 juin 2019	Conversion avance en compte courant La Compagnie du Kairos de 2018 en actions
09 juillet 2019	Avance en compte courant consentie à Yseop
09 juillet 2019	Prise de participation dans Yseop (actions ordinaires)
12 juillet 2019	Cession d'une partie de la participation détenue dans NordNext
29 juillet 2019	Augmentation de capital de NextStage SCA (actions ordinaires)
30 juillet 2019	Prise de participation complémentaire dans Yseop (augmentation de capital)
09 aout 2019	Avance en compte courant consentie à Bagatelle Group
17 septembre 2019	Prise de participation dans Port Adhoc (actions ordinaires)
17 septembre 2019	Prise de participation complémentaire dans Irbis Finance (augmentation de capital)
17 septembre 2019	Transfert participation Financière de Tréville vers Irbis Finance
23 septembre 2019	Prise de participation complémentaire dans Oodrive Capital (augmentation de capital)
24 septembre 2019	Prise de participation complémentaire dans Oodrive Capital (conversion de l'avance en compte courant et de l'emprunt obligataire en actions de préférences)
15 octobre 2019	Acquisition d'obligations NMPO (nouvel emprunt obligataire)
07 novembre 2019	Acquisition d'obligations NMPO (souscription compémentaire)
21 novembre 2019	Réduction de capital de NexStage SCA (actions ordinaires)

1.4 Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice

31 janvier 2020 Cession participation CoorpAcademy SA

La Société est confrontée depuis fin février à l'émergence à l'échelle mondiale de la pandémie du COVID-19. Face à cette crise sanitaire, le Gérant de NextStage AM a rapidement pris des mesures visant à protéger la santé de ses collaborateurs, tout en assurant la poursuite de l'activité. Le gérant travaille en contact étroit avec les participations et a identifié 3 principaux risques susceptibles d'affecter le portefeuille : Les risques de trésorerie, la sensibilité au confinement et les risques de rupture de la chaîne logistique. Compte-tenu de l'ampleur de la crise et de son caractère évolutif, une estimation de son impact financier ne peut encore être effectuée à ce stade.

II REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels ont été élaborés conformément au règlement ANC n°2014-03 modifié relatif au Plan Comptable Général.

Les conventions suivantes ont notamment été respectées :

Continuité de l'exploitation ;
Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre ;
Indépendance des exercices.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est celle des coûts historiques.

2.1. Traitement comptable des frais d'augmentation du capital

Les frais liés aux augmentations du capital sont comptabilisés en déduction des primes d'émission lorsque l'assemblée générale le prévoit et que le gérant en décide ainsi pour les augmentations de capital réalisées par ce dernier en vertu de délégations données par l'assemblée générale.

2.2. Immobilisations financières

Participations :

Les droits sociaux immobilisés sont enregistrés au prix d'acquisition, hors frais accessoires d'achat, et sont éventuellement dépréciés compte tenue de l'utilité que les participations représentent pour la société, ou de leur valeur probable de négociation.

La valeur probable de négociation est appréciée en retenant des critères appropriés pour chaque droit social, et notamment :

Valeur boursière
Valeur liquidative calculée
Valeur de rendement et rentabilité

Les plus-values et moins-values de cession sont déterminées en appliquant la méthode du premier entré premier sortie (sortie en premier des droits sociaux les plus anciens).

Option fiscale :

Les frais représentatifs de droits de mutation, d'honoraires, de commissions, et frais d'actes sont comptabilisés directement en charges.

Emprunts obligataires :

Les emprunts obligataires souscrits sont enregistrés à leur prix d'émission et sont éventuellement dépréciés compte tenu de leur valeur boursière lorsqu'ils font l'objet d'une cotation, ou de leur valeur probable de négociation.

2.3. Créances et dettes

Les créances et dettes sont valorisées à leur valeur nominale.

Les créances sont, le cas échéant, ramenées à leur valeur probable de réalisation par voie de dépréciation en fonction des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

2.4. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées à leur prix d'acquisition, hors frais accessoires d'achat, et sont éventuellement dépréciées compte tenu de leur valeur liquidative.

Les plus-values et moins-values de cession sont déterminées en appliquant la méthode du premier entré premier sortie (sortie en premier des titres les plus anciens).

2.5. Provisions pour risques et charges

Une provision est comptabilisée lorsque la Société a une obligation juridique ou implicite envers un tiers résultant d'un évènement passé dont il est probable qu'une sortie de ressources représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour éteindre l'obligation et lorsque le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

2.6. Reconnaissance des produits

Dividendes perçus :

Les dividendes versés par les sociétés dans lesquelles la Société détient une participation sont comptabilisés en produits financiers à la date de la décision d'assemblée ayant voté la distribution de dividendes.

Revenus des emprunts obligataires :

Les intérêts des emprunts obligataires souscrits par la Société sont comptabilisés en produits financiers à la date où ils sont encourus.

Les intérêts acquis et non versés à la clôture de l'exercice sont comptabilisés en intérêts courus à recevoir.

2.7. Résultat exceptionnel

Les éléments exceptionnels sont les produits et charges qui résultent d'évènements ou d'opérations clairement distincts des activités de l'entreprise, et qui ne sont pas sensés se reproduire de manière fréquente et régulière.

2.8. Option au régime fiscal des Sociétés de Capital Risque (SCR)

NextStage SCA peut être qualifiée de Société de Capital-Risque puisqu'elle satisfait aux conditions prévues par l'article 1-1 de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 à savoir :

Elle a pour objet social la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières,
Elle n'a pas souscrit à des emprunts d'espèces au-delà de la limite de 10 % de son actif net,
Une personne physique, son conjoint et leurs ascendants et descendants ne détiennent pas ensemble, directement ou indirectement, plus de 30 % des droits dans ses bénéfices,
L'option pour le régime fiscal des sociétés de capital-risque a été exercée dans les six mois suivants celui de la création de son activité.

Ainsi, la Société a opté le 29 juillet 2015 pour le régime fiscal des SCR prévu au 3° septies de l'article 208 du Code Général des Impôts à compter de son premier exercice clos le 31 décembre 2015.

En application de cette option la Société est exonérée d'impôt sur les sociétés sur l'ensemble des revenus et des plus-values de son portefeuilles titres, coté ou non coté, et sur les produits des activités accessoires liés à la détention de titres.

III COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ANNUELS ET AUTRES INFORMATIONS

3.1. Immobilisations financières

En €	01/01/2019	Augmenta tions	Diminutions	31/12/2019
Autres participations	107 014 022	40 260 232	3 904 283	143 369 972
Créances rattachées à des participations	2 387 981	8 392 069	2 484 400	8 295 649
Dont principal	2 311 000	7 951 028	2 311 000	7 951 028
Dont intérêts courus	76 981	441 041	173 400	344 621
Autres titres immobilisés	24 346 504	13 054 442	11 850 913	25 550 033
Dont principal	22 956 758	11 575 142	9 389 991	25 141 908
Dont intérêts courus	1 389 746	1 479 300	2 460 921	408 125
Total valeurs brutes	133 748 507	61 706 743	18 239 596	177 215 654
Autres participations	7 871 345	1 494 348	635 017	8 730 676
Créances rattachées à des participations	-	-	-	-
Autres titres immobilisés	-	-	-	-
Total dépréciations	7 871 345	1 494 348	635 017	8 730 676
Autres participations	99 142 677	38 765 884	3 269 266	134 639 295
Créances rattachées à des participations	2 387 981	8 392 069	2 484 400	8 295 649
Autres titres immobilisés	24 346 504	13 054 442	11 850 913	25 550 033
Total valeurs nettes	125 877 162			168 484 978

Portefeuille des titres détenus :

Le portefeuille titres est présenté ci-après par programme d'investissement, les obligations étant liées à la détention d'actions.

			31/12/2018
Portefeuille titres	Nature des titres	Quantités	Actions	Prix d'acquisition Obligations	Créances rattachées	Pourcentage de détention (*)
QUETZAL QUETZAL	Actions ordinaires Obligations convertibles	1 640 784 2 571 447	1 640 784 -	- 2 582 623	- -	9,60%
Total groupe ACORUS			1 640 784	2 582 623	-
LA COMPAGNIE DU CATAMARAN	Actions ordinaires	2 696	7 025 426	-	-	36,87%
Total groupe FOUNTAINE PAJOT			7 025 426	-	-
BOW BOW	Actions de préférence B Actions ordinaires B	370 897 140 870	6 451 923 1 408 710	- -	- -	21,93%
Total groupe BOW			7 860 633	-	-
IRBIS FINANCE IRBIS FINANCE IRBIS FINANCE FINANCIERE TREVILLE FINANCIERE TREVILLE FINANCIERE TREVILLE	Actions ordinaires Obligations 2015 Obligations 2018 Actions ordinaires Obligations 2015 Obligations 2018	4 752 966 344 202 3 339 618 1 230 990 307 268	4 832 123 - - 1 - -	- 344 202 3 339 618 - 233 035 307 268	- - - - - -	27,61% NS
Total groupe LINXEA			4 832 124	4 224 123	-
NORDNEXT NORDNEXT	Actions de préférence Actions ordinaires	471 000 2 576 220	942 000 5 152 440	- -	- -	43,06%
Total groupe ADOPT'			6 094 440	-	-
EFESO CONSULTING GROUP	Actions ordinaires	1 260 504	3 000 000	-	-	4,77%
Total groupe EFESO CONSULTING			3 000 000	-	-
GLASS PARTNERS SOLUTIONS	Actions de préférence	37 725	5 658 750	-	-	23,34%
Total groupe GLASS PARTNERS			5 658 750	-	-
COORPACADEMY SA COORPACADEMY SA	Actions ordinaires Actions de préférence	2 921 1 795	2 270 055 1 859 979	- -	- -	13,84%
Total groupe COORPACADEMY			4 130 034	-	-
COORPACADEMY France	Actions ordinaires	56	477 168	-	-	7,27%
Total groupe COORPACADEMY France			477 168	-	-
GOODHOPE GOODHOPE GOODHOPE GOODHOPE	Actions ordinaires Actions de préférence Obligations 2017 Obligations 2018	617 390 325 000 6 809 012 2 200 000	617 390 325 000 - -	- - 6 809 012 2 200 000	- - - -	49,39%
Total groupe NATURABAY			942 390	9 009 012	-
OODRIVE CAPITAL OODRIVE CAPITAL OODRIVE CAPITAL	Actions ordinaires Obligations Avance en compte courant	3 127 272 2 000 000 -	3 439 999 - -	- 2 000 000 -	- - 1 200 000	(**)
Total groupe OODRIVE			3 439 999	2 000 000	1 200 000
STEEL SHED SOLUTIONS STEEL SHED SOLUTIONS	Actions ordinaires Obligations	400 000 1 200 000	10 000 000 -	- 1 200 000	- -	(**)
Total groupe STEEL SHED SOLITIONS			10 000 000	1 200 000	-
LA COMPAGNIE DE KAIROS LA COMPAGNIE DE KAIROS WALLY (****)	Actions ordinaires (***) Avance en compte courant Obligations	1 298 000 - 1 135 521	12 980 000 - -	- - 2 940 999	- 1 111 000 -	(**)
Total groupe DREAM YACHT CHARTER			12 980 000	2 940 999	1 111 000
LONSDALE DEVELOPPEMENT LONSDALE DEVELOPPEMENT	Actions de préférence Obligations	7 022 076 1 000 000	7 022 076 -	- 1 000 000	- -	(**)
Total groupe LONSDALE 2			7 022 076	1 000 000	-
THE WALL THE WALL	Actions de préférence A Actions de préférence B	205 479 34 299	5 999 987 1 001 531	- -	- -	(**)
Total groupe ARKOSE			7 001 518	-	-
ATREAM ATREAM	Actions ordinaires Actions de préférence	1 536 1 150	9 533 952 7 138 050	- -	- -	(**)
Total groupe ATREAM (*)			16 672 002	-	-
NEW BLACK GOLD	Actions de préférence	11 244	8 236 680	-	-	(**)
Total groupe VINCI TECHNOLOGIES			8 236 680	-	-
Total titres détenus			107 014 022	22 956 758	2 311 000

(*) Les pourcentage de détention sur les actions sont calculés toutes catégories d'actions confondues

(**) L'indication du pourcentage de détention n'est pas communiquée en raison du caractère confidentiel de cette donnée

(***) Dont participation directe de 55 %

(****) Filiale de LA COMPAGNIE DE KAIROS

(*****) Dont complément de prix à verser en 2019 estimé à 2.385.168 €

		31/12/2019 Prix d'acquisition
Portefeuille titres	Nature des titres	Quantités	Actions	Obligations	Créances	Pourcentage de détention
QUETZAL QUETZAL	Actions ordinaires Obligations convertibles	1 640 784 2 571 447	1 640 784 -	- 2 582 623	rattachées - -	(*) 9,60%
Total groupe ACORUS			1 640 784	2 582 623	-
LA COMPAGNIE DU CATAMARAN	Actions ordinaires	2 696	7 025 426	-	-	36,87%
Total groupe FOUNTAINE PAJOT			7 025 426	-	-
BOW BOW	Actions de préférence B Actions ordinaires B	370 897 140 870	6 451 923 1 408 710	- -	- -	21,75%
Total groupe BOW			7 860 633	-	-
IRBIS FINANCE IRBIS FINANCE	Actions ordinaires Actions de préférence	6 776 327 2 400 000	9 633 355 2 400 000	- -	- -	47,28%
Total groupe LINXEA			12 033 355	-	-
NORDNEXT	Actions de préférence	471 000	942 000	-	-
NORDNEXT	Actions ordinaires	2 787 517	5 515 761	-	-	43,68%
Total groupe ADOPT'			6 457 761	-	-
GLASS PARTNERS SOLUTIONS	Actions de préférence	37 725	5 658 750	-	-	23,34%
Total groupe GLASS PARTNERS			5 658 750	-	-
COORPACADEMY SA COORPACADEMY SA	Actions ordinaires Actions de préférence	2 921 1 795	2 270 055 1 859 979	- -	- -	13,80%
Total groupe COORPACADEMY			4 130 034	-	-
COORPACADEMY France	Actions ordinaires	56	477 168	-	-	7,27%
Total groupe COORPACADEMY France			477 168	-	-
GOODHOPE	Actions ordinaires	617 390	617 390	-	-
GOODHOPE GOODHOPE	Actions de préférence Obligations 2017	325 000 6 809 012	325 000 -	- 6 809 012	- -	48,50%
GOODHOPE	Obligations 2018	2 200 000	-	2 200 000	-
Total groupe NATURABAY			942 390	9 009 012	-
OODRIVE CAPITAL OODRIVE CAPITAL	Actions ordinaires Actions de préférence	3 127 272 51 594	3 439 999 5 159 400	- -	- -	(**)
Total groupe OODRIVE			8 599 399	-	-
STEEL SHED SOLUTIONS STEEL SHED SOLUTIONS	Actions ordinaires Obligations	400 000 1 200 000	10 000 000 -	- 1 200 000	- -	(**)
Total groupe STEEL SHED SOLITIONS			10 000 000	1 200 000	-
LA COMPAGNIE DE KAIROS WALLY (****) LA COMPAGNIE DE KAIROS	Actions ordinaires (***) Obligations Avance en compte courant	1 409 100 1 135 521 -	14 091 000 - -	- 2 940 999 -	- - 485 265	(**)
Total groupe DREAM YACHT CHARTER			14 091 000	2 940 999	485 265
LONSDALE DEVELOPPEMENT	Actions de préférence	7 022 076	7 022 076	-	-	(**)
LONSDALE DEVELOPPEMENT LONSDALE DEVELOPPEMENT	Obligations Avance en compte courant	1 000 000 -	- -	1 000 000 -	- 1 225 000
Total groupe LONSDALE 2			7 022 076	1 000 000	1 225 000
THE WALL	Actions de préférence A	205 479	5 999 987	-	-	(**)
THE WALL	Actions de préférence B	34 299	1 001 531	-	-
Total groupe ARKOSE			7 001 518	-	-
ATREAM ATREAM	Actions ordinaires Actions de préférence	1 536 1 150	9 533 952 7 138 050	- -	- -	(**)
Total groupe ATREAM			16 672 002	-	-
NEW BLACK GOLD	Actions de préférence	11 244	8 236 680	-	-	(**)
Total groupe VINCI TECHNOLOGIES			8 236 680	-	-
BAGATELLE BAGATELLE	Actions de préférence Avance en compte courant	8 916 -	10 048 288 -	- -	- 6 240 762	(**)
Total groupe BAGATELLE			10 048 288	-	6 240 762
NMPO INVEST	Actions ordinaires	219 603	219 603	-	-	(**)
NMPO INVEST NMPO INVEST	Obligations ORA Obligations OC	7 380 253 13	- -	7 380 253 1 029 021	- -
Total groupe LOCAMOD			219 603	8 409 274	-
YSEOP YSEOP YSEOP	Actions ordinaires Actions de préférence Avance en compte courant	103 850 12 094 -	6 253 052 1 000 053 -	- - -	- - 1	(**)
Total groupe YSEOP			7 253 105	-	1
PORT ADHOC	Actions ordinaires	3 478 261	8 000 000	-	-	(**)
Total groupe PORT ADHOC			8 000 000	-	-
Total titres détenus			143 369 972	25 141 908	7 951 028

(*) Les pourcentage de détention sur les actions sont calculés toutes catégories d'actions confondues

(**) L'indication du pourcentage de détention n'est pas communiquée en raison du caractère confidentiel de cette donnée

(***) Dont participation directe de 55 %

(****) Filiale de LA COMPAGNIE DE KAIROS

Les titres détenus sont dépréciés comme suit :

Portefeuille titres	Nature des titres	Dépréciation 01/01/2019	Variations Dotations	Dépréciation 31/12/2019
BOW	Actions ordinaires	1 408 710	-	-	1 408 710
BOW	Actions de préférence	92 375	401 199	-	493 574
COORPACADEMY	Actions ordinaires	582 241	903 078	-	1 485 319
COORPACADAMY France	Actions ordinaires	122 388	189 828	-	312 216
GOODHOPE	Actions ordinaires	202 442	-	202 442	-
GOODHOPE	Actions de préférence	106 568	-	106 568	-
OODRIVE	Actions ordiniares	90 065	-	90 065	-
LONSDALE DEVELOPPEMENT	Actions ordinaires	5 266 557	-	235 942	5 030 615
YSEOP	Actions ordinaires	-	243	-	243
Total dépréciations		7 871 345	1 494 348	635 017	8 730 676

Les autres titres détenus ne sont pas dépréciés, aucune perte de valeur n'ayant été identifiée.

3.2. Valeurs mobilières de placement

Actions propres :

En €	31/12/2018	Variations sur l'éxercice Augmentations Diminutions		31/12/2019
Quantités	8 681	36 975	35 893	9 763
Valeur comptable	871 499			954 869
Valeur liquidative boursière	781 290			947 011
Dépréciation	90 209			9 577
Plus value Latente	-			(1 719)
Net	-			7 858

La Société a mis en place un programme de rachats d'actions dans le cadre d'un contrat de liquidité pour l'animation du marché du titre de la Société.

Autres valeurs mobilières de placement :

		31/12/2019				31/2/2018
Valeurs mobilières de placement	Code ISIN	Quantités	Valeur liquidative	Valeur brute	Dépréciation	Quantités	Valeur liquidative	Valeur brute	Dépréciation

SG MONETAIRE PLUS	FR0000003964	5	118 526	118 689	164	198	4 708 140	4 711 985	3 846
BNP PARIS MOIS 3 DEC	FR0007009808	112	2 571 113	2 574 325	3 213	-	-	-	-
HUGAU MONETER	FR0013267663	3	362 382	362 427	45	37	4 469 834	4 474 960	5 125
AMUNDI CASH CORPOR.IC	FR0010251660	2	466 463	467 876	1 413	20	4 678 292	4 685 619	7 327
GROUPAMA TRESORERIE IC	FR0000989626	68	2 732 222	2 736 196	3 975	6	241 562	242 326	764
AVIVA INVEST. MONET.	FR0000985558	235	525 260	527 469	2 209	1 055	2 367 789	2 368 886	1 097
OSTRUM	FR0013298965	275	2 741 046	2 745 279	4 233	3 310	4 267 517	4 274 565	7 048
UNION MONEPLUS	FR0010389254	1	592 528	594 092	1 564	6	3 564 179	3 567 901	3 722
FEDERAL SUPP. MONETAIRE I	FR0013440138	2 248	224 519	225 102	583	216	2 700 989	2 701 436	446
BFT AUREUS (C)	FR0010599399	1 000	108 031	108 362	332	41 000	4 442 420	4 446 434	4 014
PALATINE INSTITUTION	FR0000299877	1 007	2 571 399	2 572 426	1 027	-	-	-	-
SG MONE TRESO	FR0010248013	18	206 982	207 518	536	318	3 665 748	3 668 349	2 601
SW LIF FDS (F) B.C EQ	FR0010899179	-	-	-	-	180	1 920 134	1 927 667	7 533
LBPAM EONIA 3-6 MOIS	FR0010805135	254	2 594 897	2 598 700	3 803	356	3 648 359	3 648 730	371
SW LF MON M	FR0010089649	98	2 444 140	2 447 183	3 044	160	4 000 026	4 000 318	293
AMUNDI 3M	FR0007038138	1	1 051 426	1 054 520	3 094	3	3 163 206	3 163 560	354
BERKSHIRE	US0846707026	1	201	173	-	1	176	173	-
Total valeurs mobilières de placement			19 311 133	19 340 339	29 235		47 838 372	47 882 909	44 540

3.3. Etat des créances et des dettes

Créances :

En €	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un an
Autres créances	-	-	-
Total	-	-	-

Dettes :

En €	Montant brut	A 1 an au plus	A plus d'un 1 an et 5 ans au plus	A plus de 5 ans
Dettes fournisseurs et comptes rattachés	489 581	489 581	-	-
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés	-	-	-	-
Autres dettes	353 257	353 257	-	-
Total	842 838	842 838	-	-

3.4. Créances et dettes représentées par des effets de commerce

Le bilan ne comprend aucune créance et/ou dette de cette nature.

3.5. Charges à payer et produits à recevoir

Charges à payer :

En €	31/12/2019	31/12/2018
Dettes fournisseurs et comptes rattachés Autres dettes	486 419 98 257	263 146 100 559
Total	584 676	363 705
Produits à recevoir :

En €	31/12/2019	31/12/2018
Créances rattachées à des participations (1) Autres titres immobilisés (2) Autres créances	344 621 408 125 -	76 981 1 389 746 342 500
Total	752 746	1 809 227

(1) Intérêts courus sur avances en comptes courants

(2) Intérêts courus sur emprunts obligataires

3.6. Charges et produits constatés d'avance

Charges constatées d'avance :

En €	31/12/2019	31/12/2018
Charges d'exploitation Charges financières Charges exceptionnelles	10 389 - -	25 375 - -
Total	10 389	25 375

Produits constatés d'avance :

Il n'existe aucun produit constaté d'avance au 31 décembre 2019.

3.7. Ventilation des produits financiers et charges financières

Produits financiers :

En €	31/12/2019	31/12/2018

Dividendes	1 053 450	801 451
Intérêts des emprunts obligataires	514 331	976 550
Primes de non conversion des emprunts obligataires	-	21 250
Gains de change	1 499	-
Intérêts des comptes courants	441 041	76 981
Produits de cessions VMP	56	34 813
Produits de cessions actions propres	20 066	395
Reprises provisions dépréciation titres de participation	635 017	1 216 551
Reprises provisions dépréciation actions propres	90 209	-
Reprises provisions dépréciation VMP	32 929	18 783
Total	2 788 597	3 146 775
Charges financières :
En €	31/12/2019	31/12/2018
Charges de cessions VMP	83 221	682 986
Charges de cessions actions propres	53 160	20 987
Dotations provisions dépréciation titres de participation	1 494 348	6 919 269
Dotations provisions dépréciation VMP	17 623	26 595

Dotations provisions dépréciation actions propres	9 577	63 011

Total 1 657 929 7 712 847

3.8. Ventilation des produits exceptionnels et charges exceptionnelles

Produits exceptionnels :

3 335 095	168 484
3 335 095	168 484

En €	31/12/2019	31/12/2018
VNC cessions titres de participation Amendes et pénalités	3 263 600 1 145	168 484 -
Total	3 264 744	168 484

3.9. Evolution des capitaux propres et du capital social

Evolution des capitaux propres :

En €	Capital	Primes d'émission	Réserves	Report à nouveau	Résultat	Total
Situation au 31 décembre 2017	7 167 888	183 853 403	716 789	(5 153 573)	(4 524 772)	182 059 735
Affectation du résultat	-	-	-	(4 524 772)	4 524 772	-
Augmentation capital 29/06/2018	375 006	112 502	-	-	-	487 508
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	(9 258 312)	(9 258 312)
Situation au 31 décembre 2018	7 542 894	183 965 905	716 789	(9 678 345)	(9 258 313)	173 288 931
Affectation du résultat	-	-	-	(9 258 312)	9 258 312	-
Augmentation capital 29/07/2019	700 755	21 723 405	-	-	-	22 424 160
Réduction de capital 21/11/2019	(73 995)	(2 313 313)				(2 387 308)
Frais d'augmentation de capital 29/07/2019		(403 213)				(403 213)
Résultat de l'exercice	-	-	-	-	(3 716 588)	(3 716 588)
Situation au 31 décembre 2019	8 169 654	202 972 784	716 789	(18 936 657)	(3 716 588)	189 205 982

Capital social :

Le capital social, entièrement libéré, est composé de 2 119 183 actions ordinaires et de 604 035 actions de préférence (catégorie C) de 3 € chacune de nominal.

Les actions de préférence ont été souscrites par les « attributaires managers » (personnes exerçant une activité professionnelle au sein du Gérant de la Société, i.e NextStage AM, ainsi que la société NAP, i.e « Manco »), et les « attributaires sponsor » fournissant des services de conseil concernant la gestion du portefeuille. Les actions de préférence de catégorie C :

Ne disposent pas du droit de vote aux assemblées générales d'actionnaires.
Ne donnent pas droit au boni de liquidation.
Sont privées de tout droit aux dividendes au titre des cinq premiers exercices suivants celui de leur émission. Elles disposent ensuite d'un droit limité de participation aux dividendes (de 1 % du montant total des dividendes distribués, pour l'ensemble des actions de préférence de catégorie C).
Sont soumises à des modalités spécifiques en cas de départ des managers / sponsors qui font en sorte que le droit à l'appréciation de valeur des actions de préférence est soumis à des conditions de services et de performance.

Par ailleurs toute augmentation de capital par émission d'actions ordinaires doit, à peine de nullité, prévoir une émission d'actions de préférences de catégorie C d'un montant, prime d'émission incluse, égal à 1 % du montant total, prime d'émission incluse, des souscriptions reçues à l'occasion de l'émission des actions ordinaires et des actions de préférence de catégorie C.

Conversion des actions de préférence de catégorie C :

Les actions de préférence de catégorie C ne seront convertibles en actions ordinaires au titre de la période antérieure au 31 décembre de l'année de l'admission des actions ordinaires aux négociations sur un marché réglementé que si la Première Capitalisation Annuelle, augmentée du montant total des dividendes versés aux actions ordinaires entre leur émission et le 31 décembre de l'année de l'admission des actions ordinaires aux négociation sur un marché réglementé est Supérieur au Premier Seuil de Conversion.

La Première Capitalisation Annuelle signifie la capitalisation boursière de la Société le 31 décembre de l'année de l'admission des actions ordinaires aux négociations sur un marché réglementé établie sur la base de la moyenne pondérée des vingt derniers jours de négociations.

Le Premier Seuil de Conversion signifie le montant total des apports réalisés par les titulaires des actions ordinaires majoré d'un intérêt annuel capitalisé de 8 %.

Si la condition ci-dessus est remplie, le nombre total d'actions ordinaires émises sur conversion des actions de préférence est déterminé par formule.

Postérieurement à l'année de l'admission des actions ordinaires aux négociations sur un marché réglementé, les actions de préférence de catégorie C seront convertibles, une fois par année civile, en actions ordinaires que si la condition dépendant d'une formule (prenant en compte notamment la capitalisation boursière, le cours de bourse et les dividendes) est remplie. Le nombre d'actions ordinaires émises est également déterminé par formule selon des modalités de calcul exposées à l'article 9.4.4 des statuts de la Société (cf section 19.2.1.3 du Rapport financier annuel).

3.10. Opérations hors bilan

3.10.1. Engagements financiers reçus

Engagements sur les emprunts obligataires :

Obligations QUETZAL :

Les obligations QUETZAL détenues par la Société, au nombre de 2 571 447, sont convertibles en actions de la société QUETZAL à raison d'une action ordinaire pour une obligation à la date d'échéance de l'emprunt obligataire (17 juin 2023) ou sur demande de la Société à tout moment, dans les 15 jours suivants une date de paiement des intérêts, en cas de non-paiement de l'intérêt non-remédié dans les 30 jours.

En cas de non conversion la Société percevra une prime de 5 % capitalisée à chaque date anniversaire de la souscription des obligations.

Cette prime n'est pas comptabilisée dans les comptes du fait de l'incertitude attachée à son versement. Elle est estimée à 626 286 € au 31 décembre 2019.

Obligations GOODHOPE (OCA 2017) :

Les obligations GOODHOPE détenues par la Société, au nombre de 6 809 012, sont convertibles en actions ordinaires de la société GOODHOPE. La Société pourra demander la conversion de toute ou partie des obligations qu'elle détient à compter d'un évènement déclencheur (notamment le changement de contrôle ou l'introduction en bourse) ou à compter du 30 juin 2023. La parité d'échange des obligations en actions dépend de paramètres calculés à la date de la conversion.

Cet emprunt obligataire n'est pas assorti d'une prime de non conversion.

Obligations GOODHOPE (ORA 2018) :

Les obligations GOODHOPE souscrites en 2018 par la Société, au nombre de 2 200 000, seront, au choix de la Société, remboursables en actions ordinaires nouvelles de la société GOODHOPE ou en actions ordinaires existantes de la société KERALA VENTURES détenue par GOODHOPE. Le remboursement des obligations interviendra, soit le 1er mars 2028, soit en cas d'un évènement déclencheur (notamment le changement de contrôle ou l'introduction en bourse), ou sur accord entre la Société et GOODHOPE.

La parité pour le remboursement en actions ordinaires nouvelles de la société GOODHOPE est fixée à une obligation pour une action, étant précisé que les actions seront émises sans prime d'émission.

La parité pour le remboursement en actions ordinaires de la société KERALA VENTURES dépend de paramètres calculés à la date du remboursement.

Cet emprunt obligataire n'est pas assorti d'une prime de non conversion.

Obligations OODRIVE CAPITAL :

Les obligations OODRIVE CAPITAL de catégorie 2, détenues par la Société, au nombre de 2 000 000, sont convertibles en actions ordinaires de la société OODRIVE CAPITAL à l'échéance de l'emprunt obligataire (18 mai 2024) ou sur demande du représentant des titulaires d'obligations de catégorie 2 en cas de survenance d'évènements particuliers exposés à l'article 7.2 du contrat d'emprunt obligataire. La parité d'échange des obligations en actions dépend de paramètres calculés à la date de la conversion.

Cet emprunt obligataire n'est pas assorti d'une prime de non conversion.

En date du 24 septembre 2019, ces obligations ont finalement été converties en actions de préférence, ce qui a donné lieu au remboursement de cet emprunt obligation sous forme d'actions.

Obligations STEEL SHED SOLUTIONS:

Les obligations STELL SHED SOLUTIONS détenues par la Société, au nombre de 1 200 000, sont convertibles en actions de la société STEEL SHED SOLUTIONS à raison d'une action ordinaire pour une obligation à la date d'échéance de l'emprunt obligataire (29 juillet 2024) ou sur demande de la Société en cas de survenance d'évènements particuliers exposés à l'article 3 du contrat d'emprunt obligataire.

En cas de non conversion la Société percevra une prime de 5 % de la valeur de souscription des obligations (pas de capitalisation annuelle).

Cette prime n'est pas comptabilisée dans les comptes du fait de l'incertitude attachée à son versement. Elle est estimée à 145 432 € au 31 décembre 2019.

Obligations LONSDALE DEVELOPPEMENT :

Les obligations LONSDALE DEVELOPPEMENT détenues par la Société, au nombre de 1 000 000, sont convertibles en actions de la société LONSDALE DEVELOPPEMENT à raison d'une action ordinaire pour une obligation à compter du 1er janvier 2023 ou sur demande de la Société en cas de survenance d'évènements particuliers exposés à l'article 2 du contrat d'emprunt obligataire.

En cas de non conversion la Société percevra une prime de 9 % capitalisée à chaque date anniversaire de la souscription des obligations.

Cette prime n'est pas comptabilisée dans les comptes du fait de l'incertitude attachée à son versement. Elle est estimée à 193 167 € au 31 décembre 2019.

Obligations WALLY (LA COMPAGNIE DE KAIROS) :

Les obligations WALLY, filiale de LA COMPAGNIE DE KAIROS, détenues par la Société, au nombre de 1 135 521 sont convertibles en actions de la société WALLY à raison d'une action ordinaire pour une obligation à compter du 1er juillet 2023 ou sur demande de la Société en cas de survenance d'évènements particuliers exposés dans le rapport spécial du Conseil d'Administration de la société WALLY, établi conformément à l'article 583 du code des sociétés belge.

En cas de non conversion la Société percevra une prime de 6 % capitalisée à chaque date anniversaire de la souscription des obligations.

Cette prime n'est pas comptabilisée dans les comptes du fait de l'incertitude attachée à son versement. Elle est estimée à 207 416 € au 31 décembre 2019.

Obligations NMPO INVEST :

La société a souscrit au cours de l'exercice 2019 à deux emprunts obligataires :

Obligations NMPO INVEST (ORA 2019) :

Les obligations NMPO INVEST détenues par la Société, au nombre de 7 380 253 sont remboursables exclusivement en actions de la société NMPO INVEST à l'échéance de l'emprunt obligataire (2 mai 2026) ou par anticipation en cas de survenance de l'un des évènements déclencheurs exposés à l'article 3.1.2 du contrat d'emprunt obligataire. Cet emprunt obligataire est rémunéré via un taux fixe de 0,50% qui sera capitalisé à chaque date anniversaire.

La parité pour le remboursement en actions nouvelles de la société NMPO INVEST est fixé à une obligation de valeur nominale de 1 € pour une action d'une valeur nominale de 1 €.

Cet emprunt obligataire n'est pas assorti d'une prime de non conversion.

Obligations NMPO INVEST (OC 2019) :

Les obligations NMPO INVEST détenues par la Société, au nombre de 13 sont convertibles en actions ordinaires de la société NMPO INVEST à l'échéance de l'emprunt obligataire (1 mai 2022) ou par anticipation en cas de survenance de l'un des évènements déclencheurs exposés à l'article 3.1.2 du contrat d'emprunt obligataire. Cet emprunt obligataire est rémunéré via un taux fixe de 8% qui sera capitalisé à chaque date anniversaire.

La parité pour le remboursement en actions nouvelles de la société NMPO INVEST est fixé à une obligation de valeur nominale de 1 € pour une action d'une valeur nominale de 1 €.

En cas de non conversion la Société percevra une prime de 2 % capitalisée à chaque date anniversaire de la souscription des obligations.

Cette prime est incluse dans la juste valeur des obligations et est estimée à 302 438 € au 31 décembre 2019.

Engagements sur les avances en comptes courants :

Avance en compte courant OODRIVE :

La Société, en application d'une convention d'avance en compte courant du 18 mai 2018 et d'un avenant du 24 octobre 2018, a consenti une avance de 1 200 000 € à la société OODRIVE.

Les actionnaires Fondateurs de la société OODRIVE s'étaient engagés à faire leurs meilleurs efforts pour qu'une augmentation de capital en numéraire et l'émission d'un emprunt obligataire soient décidées par une assemblée générale extraordinaire, au plus tard le 31 juillet 2018. L'avance consentie à la société OODRIVE aurait alors été convertie en capital et en emprunt obligataire.

Cette opération n'ayant pas eu lieu l'avenant du 24 octobre 2018 a prolongé la durée de l'avance en compte courant jusqu'au 31 mars 2019 puis jusqu'à la date de conversion en actions de préférence. Cette conversion en actions de préférences a eu lieu en date du 24 septembre 2019. Ainsi, à la clôture de l'exercice 2019, cette avance est donc soldée.

Avance en compte courant LA COMPAGNIE DU KAIROS :

La Société, en application d'une convention d'avance en compte courant du 12 juin 2018, a consenti une avance de 1 111 000 € à la société LA COMPAGNIE DU KAIROS.

Cette avance a vocation à être incorporée au capital de la société LA COMPTAGNIE DU KAIROS, d'ici le 30 juin 2019, sur décision de l'assemblée générale qui devra approuver les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2018. Cette conversion en actions a finalement eu lieu en date du 28 juin 2019. Ainsi, à la clôture de l'exercice 2019, cette avance est donc soldée.

Dans le courant de l'exercice 2019, une nouvelle avance a été consenti par la société d'un montant de 485 265 € en application d'une nouvelle convention signée en date du 14 janvier 2019. Cette avance a vocation à être remboursé à son terme, soit d'ici le 30 juin 2020.

Avance en compte courant LONSDALE DEVELOPEMENT :

La Société, en application d'une convention d'avance en compte courant du 24 janvier 2019, a consenti une avance de 1 225 000 € à la société LONSDALE DEVELOPEMENT. Cette avance a vocation à être remboursé à son terme, soit d'ici le 31 décembre 2023.

Avance en compte courant BAGATELLE GROUP :

La Société, en application d'une convention d'avance en compte courant du 19 mars 2019, a consenti une avance globale de 6 240 762 € à la société BAGTELLE GROUP (souscrite en deux temps : une première partie pour un montant de 1 842 611 € a été souscrite le 19 mars 2019, une seconde partie pour un montant de 4 398 151 € a été souscrite le 09 aout 2019). Cette avance a vocation à être remboursé à son terme, soit d'ici le 19 mars 2026.

3.10.2. Engagements financiers donnés

La Société n'a donné aucun engagement financier.

3.10.3. Autres opérations non inscrites au bilan

La Société n'a conclu aucune opération de cette nature.

3.11. Eléments concernant les entreprises liées et les participations

Informations sur les éléments au bilan et au compte de résultat :

	Entreprises
Postes	Liées (1)	Avec un lien de participation (2)
Autres participations	30 763 002	101 889 618
Créances rattachées à des participations	494 625	7 801 025
Autres titres immobilisés (3)	-	22 924 981
Produits financiers	527 382	837 225
Charges financières	-	-

Informations financières sur les participations :

Filiales et participations (en K€)	Capital	Capitaux propres autres que le capital	Quote-part du capital détenu (en pourcenrage)	Valeur comptable des titres détenus Brute	Nette	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés (**)	Montant des cautions et avals donnés par la société	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice

Filiales détenus à plus de 50 % :
LA COMPAGNIE DE KAIROS (1)	23 600	(23)	(*)	14 091	14 091	3 426	-	-
ATREAM (1)	250	4 231	(*)	16 672	16 672	-	-	518
Filiales détenues entre 10 % et 50 % :
LA COMPAGNIE DU CATAMARAN (5)	1 917	43 016	36,87%	7 025	7 025	-	-	458
BOW (1)	19 273	1 553	21,75%	7 861	5 959	-	-	-
IRBIS FINANCE (1)	17 214	(528)	47,28%	12 033	12 033	-	-	-
NORDNEXT (1)	7 077	6 638	43,68%	6 458	6 458	-	-	-
GLASS PARTNERS SOLUTIONS (2)	162	23 252	23,34%	5 659	5 659	-	-	77
COORPACADEMY SA (3)	291	5 025	13,80%	4 130	2 645	-	-	-
GOODHOPE (1)	1 908	(522)	48,50%	942	942	9 009	-	-
STEEL SHED SOLUTIONS (8)	-	-	(*)	10 000	10 000	1 200	-	-
LONSDALE DEVELOPPEMENT (1)	817	1 116	(*)	7 022	1 991	2 225	-	-
THE WALL (3)	11 872	(753)	(*)	7 002	7 002	-	-	-
NEW BLACK GOLD (1)	868	8 508	(*)	8 237	8 237	-	-	-
BAGATELLE GROUP (7)	-	-	(*)	10 048	10 048	6 241	-	-
NMPO INVEST (1)	8 416	(7 342)	(*)	220	220	8 409	-	-
YSEOP (4)	325	2 107	(*)	7 253	7 253	-	-	-
PORT ADHOC (6)	7 707	1 107	(*)	8 000	8 000	-	-	-

(*) L'indication du pourcentage de détention n'est pas communiquée en raison du caractère confidentiel de cette donnée

(**) Y compris les emprunts obligataires

(1) Information financière comptes sociaux au 31 décembre 2018

(2) Information financière comptes sociaux au 30 septembre 2018

(3) Information financière comptes consolidés au 31 décembre 2018 (4) Information financière comptes intermédiaires au 30 juin 2019

(5) Information financière comptes sociaux au 31 août 2019

(6) Rapport d'activité - Information financière non auditées

(7) Société en création - Pas d'exercice comptable cloturé pour le moment

(8) Société en cours de structuration - Pas d'états financiers disponibles pour le moment

Certaines informations n'ont pas été fournies en raison du préjudice pouvant résulter de leur divulgation.

3.12. Informations sur les transactions avec les parties liées

Les transactions réalisées avec les parties liées sont réalisées à des conditions normales de marché.

Les principales transactions sont :

			Montants dans le résultat	Montants au bilan
Parties liées	Nature transactions	Charges	Produits	Créances	Dettes
NEXTSTAGE AM	Rémunération statutaire de la gérance	2 866 694	-	-	-
NEXTSTAGE AM	Frais de recherche et gestion des participations	110 362	-	-	8 257
NEXTSTAGE AM	Assurances 2019	45 000	-	-	90 000

"Pour les frais de recherche et gestion des participations" ces frais réalisés avec la partie liée NextStage AM représentent uniquement du remboursement à l'euro prêt des frais engagés pour la réalisation de prise de participations (investissements en actions et obligations) et de dépenses liées à la gestion des participations (réunions avec les dirigeants, honoraires de conseils, notamment) pour le compte de NextStage SCA.

ETATS FINANCIERS IFRS AU 31 DECEMBRE 2019

NEXTSTAGE SCA

Société en commandite par actions au capital de 8 169 654 euros Siège social : 19, avenue George V 75008 PARIS RCS PARIS 810 875 039

Etats financiers IFRS au 31 décembre 2019

BILAN

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

BILAN

ACTIF (en euros)	Notes	31/12/2019	31/12/2018
ACTIFS NON COURANTS :
Actifs financiers non courants : Actions	3.1	202 615 771	152 677 013
Actifs financiers non courants : Obligations	3.1	29 825 127	21 718 255
Actifs financiers non courants : Avances comptes courants	3.1	7 801 025	-
TOTAL ACTIFS NON COURANTS		240 241 923	174 395 268
ACTIFS COURANTS :
Autres actifs	3.3	505 014	6 222 105
Equivalents de trésorerie	3.2	19 311 133	47 838 372
Trésorerie	3.2	1 297 057	1 490 075
TOTAL ACTIFS COURANTS		21 113 203	55 550 551
TOTAL ACTIF		261 355 126	229 945 819

PASSIF (en euros)	Notes	31/12/2019	31/12/2018
CAPITAUX PROPRES :
Capital	3.10	8 169 654	7 542 894
Primes liées au capital	3.10	202 972 784	183 965 905
Réserves	3.10	35 254 717	21 367 494
Résultat de l'exercice	3.10	14 115 133	14 003 686
TOTAL CAPITAUX PROPRES		260 512 289	226 879 980
PASSIFS COURANTS :
Dettes sur actifs financiers non courants	3.3	-	2 385 168
Dettes fournisseurs et autres dettes	3.3	842 838	680 671
TOTAL PASSIFS COURANT		842 838	3 065 839
TOTAL PASSIF		261 355 126	229 945 819

ETAT DU RESULTAT GLOBAL

ETAT DU RESULTAT GLOBAL (en euros)	Notes	31/12/2019 (12 mois)	31/12/2018 (12 mois)

Variation de juste valeur des actifs financiers non courants	3.6	17 091 399	17 563 437
Revenus des actifs financiers non courants	3.7	1 708 861	1 672 620
Charges externes	3.5	(4 918 751)	(4 692 240)
RESULTAT OPERATIONNEL		13 881 509	14 543 817
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.8	-67 835	-743 742
Coût de l'endettement financier brut		-	-
COUT DE L'ENDETTEMENT FINANCIER NET		(67 835)	(743 742)
Autres produits financiers	3.9	301 459	203 612
Autres charges financières		-	-
RESULTAT NET		14 115 133	14 003 686
Variation de la réserve de conversion		-	-
Gains et pertes actuariels		-	-
Variation de la Juste valeur des actifs financiers		-	-
RESULTAT GLOBAL		14 115 133	14 003 686
Résultat par action ordinaire	3.14	7,03	7,33
Résultat dilué par action ordiniare	3.14	7,03	7,33

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE

TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE (en euros)	31/12/2019	31/12/2018
FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE
Résultat net	14 115 133	14 003 686
Retraitements :
Variation de juste valeur des actifs financiers non courants	(17 091 399)	(17 563 437)
Revenus des actifs financiers non courants : Intérêts courus des Obligations	854 990	(737 207)
Revenus des actifs financiers non courants : Intérêts courus des comptes courants	(335 262)	-
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement net et impôts	(2 456 537)	(4 296 958)
Charge d'impôt	-	-
Coût de l'endettement financier net	-	-
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts	(2 456 537)	(4 296 958)
Impôts versés	-	-
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité :
Autres créances et comptes de régularisation	5 417 091	(5 884 447)
Dettes fournisseurs et autres dettes	162 167	64 189
Flux net de trésorerie généré par l'activité	3 122 720	(10 117 215)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Acquisitions actifs financiers : Actions	(35 954 343)	(29 807 154)
Acquisitions actifs financiers : Obligations	(11 575 142)	(5 448 267)
Acquisitions actifs financiers : Avances en comptes courants	(7 465 763)	-
Cessions actifs financiers : Actions	3 335 095	-
Remboursement actifs financiers : Obligations	300 000	-
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement	(51 360 153)	(35 255 421)
FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital	22 020 947	487 508
Réduction de capital	(2 387 308)	-
Actions propres retraités sur le capital fin de période	(960 764)	(892 091)
Actions propres retraités sur le capital début de période	864 893	871 743
Retraitement annulation PV/MV exercice précédent	(20 592)	10 409
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement	19 517 176	477 569
VARIATION DE TRESORERIE	(28 720 257)	(44 895 067)
Trésorerie d'ouverture	49 328 446	94 223 514
Trésorerie de clôture	20 608 190	49 328 446
VARIATION DE TRESORERIE	(28 720 257)	(44 895 067)

ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

ETAT DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en euros)	Capital social	Primes d'émission	Réserves	Résultat	Total des capitaux propres
Situation au 31 décembre 2017	7 167 888	183 853 403	8 223 786	13 153 647	212 398 725
Affectation du résultat			13 153 647	(13 153 647)	-
Augmentations de capital	375 006	112 502			487 508
Actions propres	-	-	(9 939)	-	(9 939)
Résultat de la période	-	-	-	14 003 686	14 003 686
Situation au 31 décembre 2018	7 542 894	183 965 905	21 367 494	14 003 686	226 879 980
Augmentations de capital	700 755	21 723 405			22 424 160
Réduction de capital	(73 995)	(2 313 312)			(2 387 307)
Frais d'augmentation de capital		(403 213)			(403 213)
Affectation du résultat			14 003 686	(14 003 686)	-
Actions propres			(116 464)		(116 464)
Résultat de la période				14 115 133	14 115 133
Situation au 31 décembre 2019	8 169 654	202 972 784	35 254 717	14 115 133	260 512 289

ANNEXE

NEXTSTAGE SCA

Société en commandite par actions au capital de 8 169 654 euros Siège social : 19, avenue George V 75008 PARIS RCS PARIS 810 875 039

SOMMAIRE ANNEXE

I GENERALITES

1.1 Présentation de la société et de son activité
1.2 Base de préparation
1.3 Evènements significatifs de l'exercice
1.4 Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice

II REGLES ET METHODES COMPTABLES

2.1 Actifs financiers non courants
2.2 Capital social
2.3 Créances et dettes
2.4 Equivalents de trésorerie
2.5 Provisions
2.6 Reconnaissance des produits
2.7 Option au régime fiscal des Sociétés de Capital Risque (SCR)
2.8 Information sectorielle

III COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ET AUTRES INFORMATIONS

3.1 Actifs financiers non courants
3.2 Equivalents de trésorerie et trésorerie
3.3 Autres actifs courants et passifs courants
3.4 Répartition des actifs et passifs financiers par catégorie (IAS 39)
3.5 Charges externes
3.6 Variation de juste valeur des actifs financiers non courants
3.7 Revenus des actifs financiers non courants
3.8 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie
3.9 Autres produits financiers
3.10 Evolution des capitaux propres et du capital social
3.11 Engagements hors bilan
3.12 Informations sur les transactions avec les parties liées
3.13 Entreprises associées
3.14 Actif net et résultat net par action
3.15 Risques financiers

ANNEXE

I GENERALITES

1.1 Présentation de la société et de son activité

La société NextStage SCA (« la Société ») a été créée le 26 mars 2015.

La Société est domiciliée en France, 19, avenue George V – 75008 PARIS.

Elle a pour activité principale la souscription, l'acquisition, gestion et cession de valeurs mobilières françaises ou étrangères, négociées ou non sur un marché réglementé.

La gestion du portefeuille est déléguée à la société NextStage AM.

1.2 Base de préparation

Les états financiers IFRS au 31 décembre 2019 ont été arrêtés par le gérant.

Les états financiers 2019 ont été établis conformément aux normes comptables internationales publiées par l'IASB (International Accounting Standard Board) et adoptées par l'Union européenne. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que les interprétations de l'IFRS Interpretations Committee.

Les éléments de nature ou fonctions semblables sont regroupés dans des postes distincts selon le principe d'importance relative. Lors de leur comptabilisation, les actifs et passifs d'une part et produits et charges d'autre part ne sont compensés qu'en application des dispositions d'une norme ou d'une interprétation.

Les actifs et passifs sont classés par ordre de liquidité croissante en distinguant les éléments non-courants et courants, selon que leur réalisation ou exigibilité est à plus ou à moins de douze mois après la date de clôture des états financiers.

Les états financiers sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la Société. Les montants sont arrondis à l'euro le plus proche, sauf indication contraire.

NextStage SCA publie des états financiers annuels clôturés au 31 décembre et des états financiers semestriels arrêtés au 30 juin.

Référentiel appliqué :

Les principes et méthodes comptables appliqués sont conformes aux normes IFRS et interprétations afférentes, d'application obligatoire au 31 décembre 2019.

Les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations applicables à compter du 1er janvier 2019 ne trouvent pas à s'appliquer ou n'ont pas d'incidence significative sur les états financiers IFRS au 31 décembre 2019. Il s'agit de :

	Normes / interprétations	Date d'application obligatoire
IFRS 16	Contrats de location	01/01/2019
Amendements IFRS 9	Caractéristiques de remboursement anticipé avec	01/01/2019
	rémunération négative
Amendements IAS 19	Avantages du personnel : modification, réduction ou	01/01/2019
	liquidation d'un régime
Amendements IAS 28	Intérêts à long terme dans des entreprises associées	01/01/2019
	et coentreprises

Par ailleurs, la Société a choisi de ne pas appliquer par anticipation les nouvelles normes, amendements de normes et interprétations suivants d'application obligatoire sous réserve de l'adoption par l'Union Européenne (UE) :

Normes / interprétations		Date d'application obligatoire
IFRS 17	Contrats d'assurance	01/01/2022

La Direction de la Société estime que l'application des autres normes de devrait pas avoir d'impact significatif sur les états financiers IFRS.

Recours aux jugements et à des estimations :

En préparant ces états financiers IFRS, la Direction a exercé des jugements, effectué des estimations et fait des hypothèses ayant un impact sur l'application des méthodes comptables de la Société et sur les montants des actifs et passifs, des produits et des charges. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées.

Les informations relatives aux jugements exercés pour appliquer les méthodes comptables ayant l'impact le plus significatif sur les montants comptabilisés dans les états financiers sont incluses en note II.

Les informations sur les hypothèses et les incertitudes liées aux estimations qui comportent un risque significatif d'ajustement matériel sont incluses en note II et concernent principalement les évaluations à la juste valeur des actions, obligations et équivalents de trésorerie.

1.3 Evènements significatifs de l'exercice

Dates	Evènements	Commentaires
15 janvier 2019	Cession participation Efeso Consulting	Paragraphe 3,1
15 janvier 2019	Avance en compte courant consentie à La Compagnie du Kairos	Paragraphe 3,1
25 janvier 2019	Avance en compte courant consentie à Lonsdale	Paragraphe 3,1
13 mars 2019	Prise de participation dans Bagatelle Group (actions de préférence)	Paragraphe 3,1
19 mars 2019	Avance en compte courant consentie à Bagatelle Group	Paragraphe 3,1
02 mai 2019	Acquisition d'obligations NMPO (nouvel emprunt obligataire)	Paragraphe 3,1
02 mai 2019	Prise de participation dans NMPO Invest (actions ordinaires)	Paragraphe 3,1
16 mai 2019	Prise de participation compléménetaire dans NordNext (augmentation de capital)	Paragraphe 3,1
28 juin 2019	Prise de participation complémentaire dans La Compagnie du Kairos (augmentation de capital)	Paragraphe 3,1
28 juin 2019	Conversion avance en compte courant La Compagnie du Kairos de 2018 en actions	Paragraphe 3,1
09 juillet 2019	Avance en compte courant consentie à Yseop	Paragraphe 3,1
09 juillet 2019	Prise de participation dans Yseop (actions ordinaires)	Paragraphe 3,1
12 juillet 2019	Cession d'une partie de la participation détenue dans NordNext	Paragraphe 3,1
29 juillet 2019	Augmentation de capital (actions ordinaires)	Paragraphe 3.10
30 juillet 2019	Prise de participation complémentaire dans Yseop (augmentation de capital)	Paragraphe 3,1
09 aout 2019	Avance en compte courant consentie à Bagatelle Group	Paragraphe 3,1
17 septembre 2019	Prise de participation dans Port Adhoc (actions ordinaires)	Paragraphe 3,1
17 septembre 2019	Prise de participation complémentaire dans Irbis Finance (augmentation de capital)	Paragraphe 3,1
17 septembre 2019	Transfert participation Financière de Tréville vers Irbis Finance	Paragraphe 3,1
23 septembre 2019	Prise de participation complémentaire dans Oodrive Capital (augmentation de capital)	Paragraphe 3,1
24 septembre 2019	Prise de participation complémentaire dans Oodrive Capital (conversion de l'avance en compte courant et de l'emprunt obligataire en actions de préférences)	Paragraphe 3,1
15 octobre 2019	Acquisition d'obligations NMPO (nouvel emprunt obligataire)	Paragraphe 3,1
07 novembre 2019	Acquisition d'obligations NMPO (souscription compémentaire)	Paragraphe 3,1
21 novembre 2019	Réduction de capital (actions ordinaires)	Paragraphe 3.10

1.4 Evènements postérieurs à la clôture de l'exercice

Dates	Evènements

31 janvier 2020 Cession partielle de la participation CoorpAcademy SA

II REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les états financiers sont préparés sur la base du coût historique à l'exception des actions, obligations et équivalents de trésorerie évalués à la juste valeur.

2.1. Actifs financiers non courants

Conformément à IAS 28 « Participation dans des entreprises associées et des coentreprises » et à IFRS 10 « États financiers consolidés », la Société a déterminé qu'elle détenait un certain nombre d'entreprises sous influence notable, i.e. d'entreprises associées ou d'entreprises contrôlées (cf. détail par société – Note 3.1). La Société a choisi de se prévaloir

De l'exemption d'application de la méthode de la mise en équivalence prévue pour les organismes de capital-risque, fonds commun de placement, société d'investissement à capital variable ou entités semblables par IAS 28 pour ses participations dans des entreprises associées (sous influence notable).
Du 4B de IFRS 10 qui prévoit qu'une société mère qui est une entité d'investissement n'est pas tenue de présenter des états financiers consolidés si elle a l'obligation d'évaluer toutes ses filiales à la juste valeur par le biais du résultat. Ainsi, l'entité d'investissement ne doit pas consolider ses filiales ou appliquer IFRS 3 lorsqu'elle obtient le contrôle d'une autre entité.

De plus, la Société comptabilise ses actifs financiers non soumis à un contrôle, contrôle conjoint ou influence notable selon IAS 39 « Instruments financiers – Comptabilisation et évaluation ». Dans ce cadre, à la date de comptabilisation initiale, ils ont été désignés en tant qu'actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat dans la mesure où ils sont gérés et leur performance est suivie sur la base de la juste valeur, conformément à une stratégie de gestion d'investissement documentée.

Les variations de juste valeur des actifs financiers non courants sont comptabilisées en résultat opérationnel au poste « variation de juste valeur des actifs financiers non courants ».

Les frais représentatifs de droits de mutation, d'honoraires, de commissions, et frais d'actes sont comptabilisés en charges.

Evaluation de la juste valeur :

Les principes de valorisation en juste valeur retenus sont conformes à ceux prévus par la norme IFRS 13.

Dans la mesure du possible, lors de l'évaluation de la juste valeur d'un actif ou d'un passif, la Société s'appuie sur des données de marché observables.

Les évaluations de juste valeur sont classées selon une hiérarchie comptant trois niveaux, en fonction des données utilisées dans la technique d'évaluation :

Niveau 1 : Juste valeur évaluée sur la base de cours (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques, sociétés dont les titres sont cotés sur un marché actif (« cotées »). Les titres des sociétés cotées sont évalués au dernier cours de bourse.

Niveau 2 : Juste valeur évaluée à l'aide de données, autre que les prix cotés inclus dans le niveau 1, qui sont observables pour l'actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix) ou indirectement (déterminées à partir du prix). Les données observables étant des données qui sont élaborées à l'aide des données de marché, par exemple les informations publiées sur des évènements ou des transactions réelles, et qui reflètent les hypothèses que les participants de marché utiliseraient pour fixer le prix de l'actif ou du passif.

Niveau 3 : Juste valeur pour l'actif ou le passif évaluée à l'aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables (données non observables).

Sur cette base, NextStage SCA a classé ses actions en niveau 3 dans la hiérarchie de la juste valeur. De fait, ces évaluations reposent sur des informations qui ne sont pas des données publiques ainsi que sur des hypothèses propres à chaque expert et dépendantes des combinaisons de méthodes de valorisation utilisées.

Afin de déterminer la juste valeur de ses participations, la Société a choisi de se fonder sur les valorisations effectuées par la société de gestion NextStage AM, qui font l'objet d'une adoption par le Comité de valorisation de la société de gestion. Ces évaluations font l'objet d'une revue par la Direction de la Société, et d'une validation par le Conseil de Surveillance.

NextStage AM valorise les participations selon les principes de la Juste Valeur, conformément à IFRS 13 et aux recommandations de l'IPEV (International Private Equity Valuation Organisation), sur la base d'une approche propre à chaque participation.

Conformément aux pratiques de marché, NextStage SCA fait réaliser une revue de ces évaluations par un expert indépendant, la société SORGEM.

L'expert a vérifié la conformité des valorisations effectuées avec la norme IFRS 13 et les recommandations de l'IPEV. L'expert a mis en œuvre une approche multicritères et pour chaque évaluation, il a défini, en fonction de la pertinence des informations disponibles, les méthodes qui sont les mieux adaptées à la société concernée.

Les méthodes utilisées pour la valorisation des participations sont les suivantes :

Méthode des comparables boursiers : il s'agit d'une méthode d'évaluation analogique qui repose sur une comparaison des données de l'entreprise à celles d'un échantillon de sociétés comparables en termes d'activité, de taille, de risque, de croissance... Les multiples sont construits à partir d'un échantillon de sociétés cotées comparables. Un multiple moyen ou médian est ensuite appliqué à la société à évaluer. Dans le cas d'une société non cotée en bourse, il est d'usage d'appliquer une décote d'illiquidité à la valeur obtenue pour tenir compte d'un différentiel de valorisation par rapport à des sociétés comparables cotées, dû à la liquidité de leurs titres sur le marché.
Transactions comparables qui est une méthode d'évaluation analogique employant les multiples observés sur un échantillon de transactions passées jugées comparables pour évaluer une nouvelle transaction. Après la construction des multiples, il convient d'employer le multiple moyen ou médian pour l'évaluation de la transaction en question.
Cours cible : il s'agit d'une méthode d'évaluation qui repose sur la sélection des cours cibles publiés par des brokers pour une société donnée. Dans le cas d'une société non cotée en bourse, il est d'usage d'appliquer une décote d'illiquidité à la valeur obtenue pour tenir compte d'un différentiel de valorisation par rapport à des sociétés comparables cotées, dû à la liquidité de leurs titres sur le marché.
Discounted Cash-Flow (DCF) : repose sur le principe selon lequel la valeur d'un actif est égale à la valeur actuelle nette des flux de trésorerie futurs qu'il génère. La valeur d'un actif, ou d'une entité est ainsi calculée comme la somme des flux de trésorerie générés, actualisés au taux reflétant le niveau de risque de l'actif ou de l'entité en question. L'évaluation d'une entreprise par la méthode DCF repose sur une construction explicite des hypothèses sous-jacentes à une valorisation à savoir les prévisions de croissance, d'investissement et de rentabilité à long terme ainsi que le taux d'actualisation des flux futurs reflétant le niveau de risque de l'activité et sa structure financière.
La méthode d'évaluation du prix d'un investissement récent : Le coût d'un investissement récemment effectué constitue une bonne approximation de sa Juste Valeur. Lorsque l'investissement est réalisé par un tiers, la valorisation sur la base du coût de cet investissement peut être affectée des facteurs suivants :
- o Il s'agit d'un investissement représentant un faible pourcentage du capital ou d'un faible montant en valeur absolue,
- o L'investissement et le nouvel investissement sont assortis de droits différents,
- o Le nouvel investissement est réalisé par des considérations stratégiques,
- o L'investissement peut être assimilé à une vente forcée ou à un plan de sauvetage.

Cette méthode est adaptée pendant une période limitée, en général d'un an à compter de l'investissement de référence. Il doit être tenu compte pendant cette période de tout changement ou évènement postérieur à l'opération de référence susceptible d'affecter la Juste

Valeur de l'investissement.

• La méthode du comparable spécifique ou des références sectorielles : Cette méthode applique un multiple non plus sur un comparable de résultats mais sur une référence ou benchmark de marché et appropriée à l'activité de la participation. L'utilisation de cette méthode d'estimation de la juste valeur se limite à certaines situations spécifiques (activités particulières) ou est utilisée pour vérifier le bien-fondé des résultats obtenus à l'aide d'autres méthodes.

Les méthodes d'évaluation des participations utilisées par l'expert au 31 décembre 2019 sont les suivantes :

Participations	Groupes	Comparables cotés	Transactions comparables	Cours cible	DCF	Autres méthodes
La Compagnie du Catamaran	Fountaine Pajot	X		X
Bow	Bow		X			(5)
Irbis Finance
Financière Treville	LinXéa					(1)
Quetzal	Acorus	X	X
Coorpacademy SA Coorpacademy France	Coorpacademy	X				(4)
Glass Partners Solutions	Glass Partners	X	X
NordNext	Adopt'	X				(2) (3)
Goodhope	NaturaBuy		X		X
Oodrive Capital	Oodrive	X	X		X
Steel Shed Solutions	Steel Shed Solutions	X			X
La Compagnie de Kairos	Dream Yacht Charter	X			X
Lonsdale Developpement	Lonsdale	X			X
The Wall	Arkose		X		X
Atream	Atream	X	X		X
New Black Gold	Vinci Technologies		X		X
Bagatelle Group	Bagatelle				X
NMPO Invest	Locamod	X	X		X
Port Adhoc	Port Adhoc				X
Yseop	Yseop		X		X	(4)

(1) Restructurations récentes sur le capital (4) Multiple de valorisation

(2) Capitalisation du cash-flow 2019 (5) Multiple publié par Damodaran

(3) Actif net réévalué

Les valorisations effectuées à partir de ces méthodes ont permis de confirmer les valeurs retenues au 31 décembre 2019 par le Comité de valorisation de la société de gestion NextStage AM.

Le tableau ci-après présente les principaux paramètres retenus par l'expert indépendant dans le cadre de ses travaux relatifs à l'évaluation de la juste valeur des participations détenues par NextStage SCA au 31 décembre 2019.

Méthodes de valorisation utilisées Principales hypothèses retenues par l'expert Comparables boursiers Multiple de l'EBITDA, EBIT ou CA (*) Agrégats normatifs 2019 - 2020 Décôte de taille entre 0 % et 40 % Décôte d'illiquidité entre 0 % et 30 % Transactions comparables Multiple de l'EBITDA, EBIT ou CA (*) Agrégats normatifs 2019 - 2020 Décôte de taille entre 0 % et 46 % Cours Cible Sélection de Brokers réputés Décôté d'illiquidité de 20 % Discounted Cash Flow (DCF) ou actualisation Taux d'actualisation entre 8,9 % et 22,1 % des Cash-Flow Taux de croissance infine entre 1,7 % et 2,1 % Agrégats normatifs 2020 - 2039

Hypothèses retenues par l'expert pour évaluer la juste valeur des participations :

(*) Selon l'information disponible

NextStage SCA a classé ses obligations en niveau 3 dans la hiérarchie de la juste valeur. La juste valeur des obligations est déterminée sur la base d'une analyse de l'évolution des taux depuis l'émission, en intégrant des paramètres estimés par NextStage AM en l'absence de données observables.

Des analyses de sensibilités ont été effectuées :

Pour les participations pour lesquelles la méthode du DCF est utilisée, la variation du taux d'actualisation compris entre +/- 0,25% et +/- 2,5%, et du taux de croissance à long terme compris entre +/- 0,25% et +/- 0,50%, conduit à une variation de la valeur des participations entre - 45,6 Meuros et + 52,5 Meuros ;
Pour les participations pour lesquelles la méthode des comparables cotés est utilisée, la variation des multiples comprise entre +/- 5% et +/- 15% conduit à une variation de la valeur des participations entre -45,4 et + 45,4 Meuros ;
Pour les participations pour lesquelles la méthode des transactions comparables est utilisée, la variation des multiples de +/- 5% conduit à une variation de la valeur des participations de +/- 34,6 Meuros.
Les méthodes de prise en compte du cours de bourse, d'actualisation des cash-flow 2019, et des multiples publiés par Damodaran, n'ayant été utilisées chacune que pour une participation, l'information concernant leur sensibilité conduirait à communiquer une information nominative confidentielle pouvant être préjudiciable aux activités des sociétés. En conséquence cette information n'est pas communiquée.

Pour les obligations, les analyses de sensibilité ont été réalisées sur la base d'une variation du taux d'intérêt de +/-100 points de base conduisant à une variation de valeur entre – 0,58 Meuros et +/- 0,60 Meuros.

NextStage SCA a classé ses avances en compte courant en niveau 3 dans la hiérarchie de la juste valeur. La juste valeur des avances en compte courant est déterminée, en l'absence de données observables, sur la base des conditions stipulées dans les conventions d'avances en compte courant.

2.2. Capital social

Les frais liés aux augmentations du capital sont comptabilisés en déduction des capitaux propres, et ceux relatifs à la recherche d'investisseurs en charges.

La Société a émis des actions de préférence à des fins d'association des managers de la société NextStage AM (Gérant) et des membres clés du Comité d'investissement de la Société.

Les modalités prévues en cas de départ des managers / sponsors font en sorte que le droit à l'appréciation de valeur des actions de préférence est soumis à des conditions de services et de performance (§3-9). Par conséquent, il a été déterminé que les actions de préférence entraient dans le champ d'application d'IFRS 2.

Selon IFRS 2, le mode de comptabilisation des actions de préférence est fondé sur le mode de dénouement le plus probable. Compte tenu de l'introduction en bourse, les actions de préférence ont été classées en capitaux propres.

Par ailleurs, les actions de préférence ayant été souscrites à leur juste valeur, aucune charge n'a été comptabilisée au sein du compte de résultat.

2.3. Créances et dettes

Les créances et dettes courantes sont comptabilisées au coût amorti, qui correspond à leur valeur nominale.

Les créances sont, le cas échéant, dépréciées en fonction des difficultés de recouvrement auxquelles elles sont susceptibles de donner lieu.

2.4. Equivalents de trésorerie

Il s'agit de placements classés selon le règlement européen UE 2017/1131 sur les fonds monétaires, dit MMF (Money Market Funds), entrée en vigueur le 21 juillet 2018, en :

Fonds monétaires à valeur liquidative variable standard ou court terme (VNAV)
Fonds monétaires court terme à valeur liquidative constante (CNAV)
Fonds monétaires court terme à faible volatilité (LVNAV)

Et qui conformément à l'avis de l'ANC (lettre du Président à l'AMF du 13 novembre 2018) sont détenus dans l'objectif de faire face aux engagements de trésorerie à court terme.

Ces placements sont comptabilisés à la juste valeur.

Les variations de juste valeur sont comptabilisées par le biais du compte de résultat et présentés en coûts de l'endettement financier net au sein du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie ».

La juste valeur est appréciée sur la base de leur valeur liquidative à la date de clôture (niveau 1 au sein de la hiérarchie de la juste valeur).

2.5. Provisions

2.6. Reconnaissance des produits

Dividendes perçus :

Les dividendes versés par les sociétés dans lesquelles la Société détient une participation sont comptabilisés en résultat opérationnel au poste « Revenus des actifs financiers non courants » à la date de la décision d'assemblée ayant voté la distribution de dividendes.

Revenus des obligations :

Les intérêts des obligations souscrits par la Société sont comptabilisés en résultat opérationnel au poste « Revenus des actifs financiers non courants » à la date où ils sont encourus.

Les intérêts acquis et non versés à la clôture de l'exercice sont comptabilisés en intérêts courus à recevoir.

2.7. Option au régime fiscal des Sociétés de Capital Risque (SCR)

NextStage SCA peut être qualifiée de Société de Capital-Risque puisqu'elle satisfait aux conditions prévues par l'article 1-1 de la loi n° 85-695 du 11 juillet 1985 à savoir :

Elle a pour objet social la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières,
Elle n'a pas souscrit à des emprunts d'espèces au-delà de la limite de 10 % de son actif net,
Une personne physique, son conjoint et leurs ascendants et descendants ne détiennent pas ensemble, directement ou indirectement, plus de 30 % des droits dans ses bénéfices,
L'option pour le régime fiscal des sociétés de capital-risque a été exercée dans les six mois suivants celui de la création de son activité.

2.8. Information sectorielle

La Société a déterminé qu'elle était constituée d'un seul secteur opérationnel correspondant à la gestion et au suivi de ses investissements.

III COMMENTAIRES SUR LES COMPTES ET AUTRES INFORMATIONS

3.1. Actifs financiers non courants

En €	01/01/2019	Augmenta tions	Diminutions	Plus-value sur cession de titres	Variations de juste valeur (§ 3.6)	Intérêts courus (§ 3.7)	31/12/2019
Actifs financiers non courants : Actions	152 677 013	40 260 232	3 904 283	71 496	13 654 305	-	202 615 771
Actifs financiers non courants : Obligations	21 718 255	8 409 274	2 884 505	-	3 437 094	(854 990)	29 825 127
Actifs financiers non courants : Avances comptes courants	-	7 465 763	-	-	-	335 262	7 801 025
Totaux	174 395 268	56 135 269	6 788 789	71 496	17 091 399	(519 729)	240 241 923

Portefeuille des titres détenus :

Le portefeuille titres est présenté ci-après par programme d'investissement, les obligations étant liés à la détention d'actions.

Portefeuille au 31 décembre 2018 :

		31/12/2018 Prix d'acquisition
Portefeuille titres	Nature des titres	Quantités	Actions	Obligations	Avances cpts courants	Pourcentage de détention (*)
QUETZAL QUETZAL	Actions ordinaires Obligations convertibles	1 640 784 2 571 447	1 640 784 -	- 2 582 623	- -	9,60%
Total groupe ACORUS			1 640 784	2 582 623	-
LA COMPAGNIE DU CATAMARAN	Actions ordinaires	2 696	7 025 426	-	-	36,87%
Total groupe FOUNTAINE PAJOT			7 025 426	-	-
BOW BOW	Actions de préférence B Actions ordinaires B	370 897 140 870	6 451 923 1 408 710	- -	- -	21,93%
Total groupe BOW			7 860 633	-	-
IRBIS FINANCE IRBIS FINANCE IRBIS FINANCE FINANCIERE TREVILLE FINANCIERE TREVILLE	Actions ordinaires Obligations 2015 Obligations 2018 Actions ordinaires Obligations 2015	4 752 966 344 202 3 339 618 1 230 990	4 832 123 - - 1 -	- 344 202 3 339 618 - 233 035	- - - - -	27,61% NS
FINANCIERE TREVILLE	Obligations 2018	307 268	-	307 268	-
Total groupe LINXEA			4 832 124	4 224 123	-
NORDNEXT NORDNEXT	Actions de préférence Actions ordinaires	471 000 2 576 220	942 000 5 152 440	- -	- -	43,06%
Total groupe ADOPT'			6 094 440	-	-
EFESO CONSULTING GROUP	Actions ordinaires	1 260 504	3 000 000	-	-	4,77%
Total groupe EFESO CONSULTING			3 000 000	-	-
GLASS PARTNERS SOLUTIONS	Actions de préférence	37 725	5 658 750	-	-	23,34%
Total groupe GLASS PARTNERS			5 658 750	-	-
COORPACADEMY SA COORPACADEMY SA	Actions ordinaires Actions de préférence	2 921 1 795	2 270 055 1 859 979	- -	- -	13,84%
Total groupe COORPACADEMY			4 130 034	-	-
COORPACADEMY France	Actions ordinaires	56	477 168	-	-	7,27%
Total groupe COORPACADEMY France			477 168	-	-
GOODHOPE GOODHOPE GOODHOPE GOODHOPE	Actions ordinaires Actions de préférence Obligations 2017 Obligations 2018	617 390 325 000 6 809 012 2 200 000	617 390 325 000 - -	- - 6 809 012 2 200 000	- - - -	49,39%
Total groupe NATURABUY			942 390	9 009 012	-
OODRIVE CAPITAL OODRIVE CAPITAL OODRIVE CAPITAL	Actions ordinaires Obligations Avance en compte courant	3 127 272 2 000 000 -	3 439 999 - -	- 2 000 000 -	- - 1 200 000	(**)
Total groupe OODRIVE			3 439 999	2 000 000	1 200 000
STEEL SHED SOLUTIONS STEEL SHED SOLUTIONS	Actions ordinaires Obligations	400 000 1 200 000	10 000 000 -	- 1 200 000	- -	(**)
Total groupe STEEL SHED SOLUTIONS			10 000 000	1 200 000	-
LA COMPAGNIE DE KAIROS LA COMPAGNIE DE KAIROS WALLY (*)	Actions ordinaires (***) Avance en compte courant Obligations	1 298 000 - 1 135 521	12 980 000 - -	- - 2 940 999	- 1 111 000 -	(**)
Total groupe DREAM YACHT CHARTER			12 980 000	2 940 999	1 111 000
LONSDALE DEVELOPPEMENT LONSDALE DEVELOPPEMENT	Actions de préférence Obligations	7 022 076 1 000 000	7 022 076 -	- 1 000 000	- -	(**)
Total groupe LONSDALE 2			7 022 076	1 000 000	-
THE WALL THE WALL	Actions de préférence A Actions de préférence B	205 479 34 299	5 999 987 1 001 531	- -	- -	(**)
Total groupe ARKOSE			7 001 518	-	-
ATREAM ATREAM	Actions ordinaires Actions de préférence	1 536 1 150	9 533 952 7 138 050	- -	- -	(**)
Total groupe ATREAM (**)			16 672 002	-	-
NEW BLACK GOLD	Actions de préférence	11 244	8 236 680	-	-	(**)
Total groupe VINCI TECHNOLOGIES			8 236 680	-	-
Total Actifs financiers non courants			107 014 023	22 956 758	2 311 000
Juste valeur du portefeuille titres (****)			152 677 013	23 794 757

(*) Les pourcentages de détention sur les actions sont calculés toutes catégories d'actions confondues

(**) L'indication du pourcentage de détention n'est pas communiquée en raison du caractère confidentiel de cette donnée

(***) Dont détention directe 55 % (****) L'indication de la juste valeur individualisée par ligne de titre n'est pas donnée en raison du caractère confidentiel de cette donnée

(*****) Filiale de LA COMPAGNIE DE KAIROS

(******) Dont complément de prix à verser en 2019 estimé à 2.385.168 €

Les intérêts courus sur emprunts obligataires d'élèvent à 1 263 115 € au 31 décembre 2018.

Portefeuille au 31 décembre 2019 :

		31/12/2019 Prix d'acquisition			Pourcentage
Portefeuille titres	Nature des titres	Quantités	Actions	Obligations	Avances cpts courants	de détention (*)
QUETZAL QUETZAL	Actions ordinaires Obligations convertibles	1 640 784 2 571 447	1 640 784 -	- 2 582 623	- -	9,60%
Total groupe ACORUS			1 640 784	2 582 623	-
LA COMPAGNIE DU CATAMARAN	Actions ordinaires	2 696	7 025 426	-	-	36,87%
Total groupe FOUNTAINE PAJOT BOW	Actions de préférence B	370 897	7 025 426 6 451 923	- -	- -
BOW	Actions ordinaires B	140 870	1 408 710	-	-	21,75%
Total groupe BOW IRBIS FINANCE	Actions ordinaires	6 776 327	7 860 633 9 633 355	- -	- -	47,28%
IRBIS FINANCE	Actions de préférence	2 400 000	2 400 000	-	-
Total groupe LINXEA			12 033 355	-	-
NORDNEXT NORDNEXT	Actions de préférence Actions ordinaires	471 000 2 787 517	942 000 5 515 761	- -	- -	43,68%
Total groupe ADOPT'			6 457 761	-	-
GLASS PARTNERS SOLUTIONS	Actions de préférence	37 725	5 658 750	-	-	23,34%
Total groupe GLASS PARTNERS COORPACADEMY SA	Actions ordinaires	2 921	5 658 750 2 270 055	- -	- -
COORPACADEMY SA	Actions de préférence	1 795	1 859 979	-	-	13,80%
Total groupe COORPACADEMY			4 130 034	-	-
COORPACADEMY France Total groupe COORPACADEMY France	Actions ordinaires	56	477 168 477 168	- -	- -	7,27%
GOODHOPE	Actions ordinaires	617 390	617 390	-	-
GOODHOPE GOODHOPE	Actions de préférence Obligations 2017	325 000 6 809 012	325 000 -	- 6 809 012	- -	48,50%
GOODHOPE	Obligations 2018	2 200 000	-	2 200 000	-
Total groupe NATURABUY OODRIVE CAPITAL	Actions ordinaires	3 127 272	942 390 3 439 999	9 009 012 -	- -	(**)
OODRIVE CAPITAL	Actions de préférence	51 594	5 159 400	-	-
Total groupe OODRIVE			8 599 399	-	-
STEEL SHED SOLUTIONS STEEL SHED SOLUTIONS	Actions ordinaires Obligations	400 000 1 200 000	10 000 000 -	- 1 200 000	- -	(**)
Total groupe STEEL SHED SOLUTIONS			10 000 000	1 200 000	-
LA COMPAGNIE DE KAIROS WALLY (*)	Actions ordinaires (***) Obligations	1 409 100 1 135 521	14 091 000 -	- 2 940 999	- -	(**)
LA COMPAGNIE DE KAIROS	Avance en compte courant	-	-	-	485 265
Total groupe DREAM YACHT CHARTER			14 091 000	2 940 999	485 265
LONSDALE DEVELOPPEMENT LONSDALE DEVELOPPEMENT LONSDALE DEVELOPPEMENT	Actions de préférence Obligations Avance en compte courant	7 022 076 1 000 000 -	7 022 076 - -	- 1 000 000 -	- - 1 225 000	(**)
Total groupe LONSDALE 2			7 022 076	1 000 000	1 225 000
THE WALL	Actions de préférence A	205 479	5 999 987	-	-	(**)
THE WALL	Actions de préférence B	34 299	1 001 531	-	-
Total groupe ARKOSE ATREAM	Actions ordinaires	1 536	7 001 518 9 533 952	- -	- -
ATREAM	Actions de préférence	1 150	7 138 050	-	-	(**)
Total groupe ATREAM			16 672 002	-	-
NEW BLACK GOLD	Actions de préférence	11 244	8 236 680	-	-	(**)
Total groupe VINCI TECHNOLOGIES			8 236 680	-	-
BAGATELLE BAGATELLE	Actions de préférence Avance en compte courant	8 916 -	10 048 288 -	- -	- 6 240 762	(**)
Total groupe BAGATELLE			10 048 288	-	6 240 762
NMPO INVEST NMPO INVEST NMPO INVEST	Actions ordinaires Obligations ORA Obligations OC	219 603 7 380 253 13	219 603 - -	- 7 380 253 1 029 021	- - -	(**)
Total groupe LOCAMOD			219 603	8 409 274	-
YSEOP YSEOP	Actions ordinaires Actions de préférence	103 850 12 094	6 253 052 1 000 053	- -	- -	(**)
YSEOP	Avance en compte courant	-	-	-	1
Total groupe YSEOP			7 253 105	-	1
PORT ADHOC Total groupe PORT ADHOC	Actions ordinaires	3 478 261	8 000 000 8 000 000	- -	- -	(**)

Total Actifs financiers non courants			143 369 972	25 141 908	7 951 028
Juste valeur du portefeuille titres (****)			202 615 771	29 825 127

(*) Les pourcentages de détention sur les actions sont calculés toutes catégories d'actions confondues

(**) L'indication du pourcentage de détention n'est pas communiquée en raison du caractère confidentiel de cette donnée (***) Dont détention directe 55 %

(****) L'indication de la juste valeur individualisée par ligne de titre n'est pas donnée en raison du caractère confidentiel de cette donnée

(*****) Filiale de LA COMPAGNIE DE KAIROS

Les intérêts courus sur emprunts obligataires s'élèvent à 408 125 € au 31 décembre 2019, et ceux sur les avances en comptes courants à 344 621 €.

Les pourcentages de droits de vote sont identiques aux pourcentages d'intérêts, sauf pour quatre sociétés pour lesquelles les pourcentages de droits de vote sont les suivants :

NORDNEXT : 39,90 %
GOODHOPE : 38,20 %
LA COMPAGNIE DE KAIROS : 66,60 %
THE WALL : 20,00 %

Les principales hypothèses retenues dans le cadre de la détermination de la juste valeur des titres détenus sont présentées ci-avant dans la note 2.1.

Groupe ACORUS :

La Société détient une participation de 9,60 % dans la société QUETZAL de droit français (qui détient 100% du groupe ACORUS). Elle n'y exerce aucune influence notable.

Le groupe ACORUS exerce ses activités dans la réhabilitation, la remise en état de logements, l'entretien, la maintenance et l'adaptation de ceux-ci pour personnes à mobilité réduite.

Les obligations donnent droit à un intérêt annuel au taux fixe de 3 % payable annuellement, auquel s'ajoutera en cas de non conversion une prime de 5 % capitalisée annuellement.

Groupe FOUNTAINE PAJOT :

La Société détient une participation de 36,87 % dans la société LA COMPAGNIE DU CATAMARAN, qui elle-même détient 53,30 % de la société FOUNTAINE PAJOT. Elle y exerce une influence notable.

La société FOUNTAINE PAJOT est spécialisée dans la conception et la fabrication de catamaran à voiles et à moteurs.

Groupe BOW :

La Société détient une participation dans la société BOW de droit luxembourgeois de 21,75 %. Elle y exerce une influence notable.

BOW commercialise des produits smart Watchers et trackers d'activité via la société MYKRONOZ (Suisse) et des produits caméras embarquées pour véhicules via la société ROADEYES (France).

Groupe LINXEA :

La Société détient une participation de 47,28 % dans la société IRBIS FINANCE de droit français, qui ellemême détient 100% de la société LINXEA. Elle y exerce une influence notable.

La Société a pris le 17 septembre 2019 une participation complémentaire dans la société IRBIS FINANCE en souscrivant à une augmentation de capital à hauteur de 4 423 361 actions nouvelles pour un total de 7 201 232 €.

LINXEA est un des leaders français de la distribution de produits d'assurance vie sur internet.

Les obligations 2015 IRBIS FINANCE détenues par la Société, au nombre de 344 202, sont remboursables à échéance de l'emprunt obligataire (17 septembre 2020). Les obligations donnent droit à un intérêt fixe de 4 % payable annuellement au 1er janvier, et à un intérêt fixe de 4 % payable in fine et capitalisable à chaque date anniversaire de l'emprunt obligataire. Cet emprunt a été converti en action lors de la nouvelle prise de participation intervenue le 17 septembre 2019.

Les obligations 2015 FINANCIERE DE TREVILLE détenues par la Société, au nombre de 230 990 (dont 32 991 acquises le 11 avril 2017), sont remboursables à l'échéance de l'emprunt obligataire (17 septembre 2020). Les obligations donnent droit à un intérêt fixe de 8 % payable in fine et capitalisable à chaque date anniversaire de l'emprunt obligataire. Cet emprunt a été converti en action lors de la nouvelle prise de participation intervenue le 17 septembre 2019.

Les obligations 2018 FINANCIERE DE TREVILLE détenues par la Société, au nombre de 307 268 (dont 307 368 acquises le 26 juin 2018) sont remboursables à échéance de l'emprunt obligataire (28 juin 2023) et donnent droit à un intérêt fixe de 8 % payable in fine et capitalisable à chaque date anniversaire de l'emprunt obligataire. Cet emprunt a été converti en action lors de la nouvelle prise de participation intervenue le 17 septembre 2019.

Le 18 février 2019 la Société a souscrit un nouvel emprunt obligataire émis par la société IRBIS FINANCE (souscription de 1 524 913 obligations de 1,63 € chacune). Les obligations souscrites donnent droit à un intérêt fixe de 8 % capitalisés chaque année. Cet emprunt a été converti en action lors de la nouvelle prise de participation intervenue le 17 septembre 2019.

Groupe ADOPT' :

La Société détient une participation de 43,68 % dans la société NORDNEXT de droit français, qui ellemême détient 100 % du groupe ADOPT'. Elle y exerce une influence notable.

Le pacte d'associés de NORDNEXT inclut des options d'achat consenties par le Président et autres managers en cas de départ de ces derniers au profit des associés dont la Société.

ADOPT' est une marque qui commercialise des produits de parfumerie et de cosmétique.

Le 16 mai 2019 la Société a souscrit pour 343 097 actions ordinaires pour un montant total de 626 921 €. Le 12 juillet 2019, la Société a cédé pour 26 360 actions ordinaires pour un montant total de 240 830 €.

Groupe GLASS PARTNERS :

La Société détient une participation de 23,34 % dans la société GLASS PARTNERS SOLUTIONS spécialisée dans les activités de distribution et fourniture de verre aux transformateurs et fabricants de verre les plus grands et les plus importants de toute l'Europe. Elle y exercice une influence notable.

Groupe COORPACADEMY :

La Société détient une participation de 13,80 % (actions ordinaires et de préférence confondues) dans la société COORPACADEMY SA, de droit Suisse, spécialisée dans les métiers services de formation proposés aux entreprises (et non aux étudiants), avec un modèle peu capitalistique. Cette entreprise jeune à forte croissance attendue est basée à Paris et incubée à l'École polytechnique fédérale de Lausanne, COORPACADEMY est au cœur de la recherche sur les nouveaux modes d'apprentissage.

La Société détient également 7,27 % du capital de la société COORPACADEMY France.

NextStage SCA n'exerce aucune influence notable sur ce groupe.

Groupe NATURABAY :

La Société détient une participation de 48,50 % dans la société GOODHOPE qui elle-même détient 100 % de la société NATURABAY, éditeur d'un site internet de petites annonces et de vente aux enchères destiné aux chasseurs et pêcheurs Naturabay. Elle y exerce une influence notable.

Les obligations 2017 GOODHOPE souscrites par la Société, au nombre de 6 809 012, sont convertibles en actions ordinaires de la société GOODHOPE. La Société pourra demander la conversion de toute ou partie des obligations qu'elle détient à compter d'un évènement déclencheur (notamment le changement de contrôle ou l'introduction en bourse) ou à compter du 30 juin 2023. La parité d'échange des obligations en actions dépend de paramètres calculés à la date de la conversion.

Les obligations donnent droit à un intérêt annuel au taux fixe de 5 % payable in fine et capitalisables à chaque date anniversaire de souscription de l'emprunt.

Cet emprunt obligataire n'est pas assorti d'une prime de non conversion.

Les obligations 2018 GOODHOPE souscrites par la Société, au nombre de 2 200 000, qui ne portent pas à intérêts, sont remboursables, au choix de la Société, en actions ordinaires nouvelles de la société GOODHOPE, ou en actons ordinaires existantes de sa filiale KERALA VENTURES, et ce à compter d'un évènement déclencheur ou à compter du 1er mars 2028.

Groupe OODRIVE :

La Société détient une participation dans la société OODRIVE CAPITAL. Elle n'y exercice pas d'influence notable.

Le groupe OODRIVE est spécialisé dans la gestion des données sensibles avec des solutions Cloud (partage, protection et signature électronique des documents).

Les obligations OODRIVE CAPITAL de catégorie 2, souscrites par la Société, au nombre de 2 000 000, sont convertibles en actions ordinaires de la société OODRIVE CAPITAL à l'échéance de l'emprunt obligataire (18 mai 2024) ou sur demande du représentant des titulaires d'obligations de catégorie 2 en cas de survenance d'évènements particuliers exposés à l'article 7.2 du contrat d'emprunt obligataire. La parité d'échange des obligations en actions dépend de paramètres calculés à la date de la conversion. Les obligations donnent droit à un intérêt annuel au taux fixe de 10,50 % payable in fine et capitalisables à chaque date anniversaire de souscription de l'emprunt, sous réserve de la possibilité discrétionnaire donnée à OODRIVE CAPITAL de rembourser chaque année une partie des intérêts dans la limité de 4 % de ceuxci. Cet emprunt obligataire n'est pas assorti d'une prime de non conversion. Cet emprunt a été converti en action lors de la nouvelle prise de participation intervenue le 24 septembre 2019. Groupe STEEL SHED SOLUTIONS :

La Société détient une participation dans la société STEEL SHED SOLUTIONS, de droit Luxembourgeois (acquisition du 27 juillet 2017), plateforme digitale spécialisée dans la conception et la vente en ligne de bâtiments métalliques en kits. Elle y exercice une influence notable.

Les obligations STEEL SHED SOLUTIONS souscrites par la Société, au nombre de 1 200 000 (1 200 000 au 31 décembre 2018), sont convertibles en actions de la société STEEL SHED SOLUTIONS à raison d'une action ordinaire pour une obligation à la date d'échéance de l'emprunt obligataire (29 juillet 2024) ou sur demande de la Société en cas de survenance d'évènements particuliers exposés à l'article 3 du contrat d'emprunt obligataire.

Les obligations donnent droit à un intérêt annuel au taux fixe de 5 % payable in fine et capitalisables à chaque date anniversaire de souscription de l'emprunt, auquel s'ajoute en cas de non conversion une prime de 5 % capitalisée annuellement.

Groupe DREAM YACHT CHARTER :

La Société détient une participation (dont 55 % directement) dans la société LA COMPAGNIE DE KAIROS (acquisition du 28 septembre 2017) qui détient elle-même la société WALLY, actionnaire de DREAM YACHT CHARTER spécialisée dans la location de bateaux de plaisance (notamment en Polynésie). Elle y exerce un contrôle exclusif.

Les obligations WALLY souscrites par la Société le 24 octobre 2018, au nombre de 1 135 521 sont convertibles en actions de la société WALLY à raison d'une action ordinaire pour une obligation à compter du 1er juillet 2023 ou sur demande de la Société en cas de survenance d'évènements particuliers exposés dans le rapport spécial du Conseil d'Administration de la société WALLY, établi conformément à l'article 583 du code des sociétés belge.

Les obligations donnent droit à un intérêt annuel au taux fixe de 6 % payable semestriellement au 30 juin et au 31 décembre, auquel s'ajoute en cas de non conversion une prime de 6 % capitalisée annuellement.

La Société a pris le 28 juin 2019 une participation complémentaire dans la société LA COMPAGNIE DE KAIROS en souscrivant à une augmentation de capital à hauteur de 111 100 actions ordinaires nouvelles pour un total de 1 111 000 €.

Cette prise de participation complémentaire a été réalisée par conversion de l'avance en compte courant de 1 111 000 € consentie en 2018 à la société LA COMPAGNIE DE KAIROS.

Groupe LONSDALE 2 :

La Société détient une participation dans la société LONSDALE DEVELOPPEMENT qui est l'une des toutes premières agences de design française. Elle y exerce une influence notable.

Les obligations LONSDALE DEVELOPPEMENT souscrites par la Société, au nombre de 1 000 000, sont convertibles en actions de la société LONSDALE DEVELOPPEMENT à raison d'une action ordinaire pour une obligation à compter du 1er janvier 2023 ou sur demande de la Société en cas de survenance d'évènements particuliers exposés à l'article 2 du contrat d'emprunt obligataire.

Les obligations donnent droit à un intérêt annuel au taux fixe de 2,50 % payable annuellement, auquel s'ajoute en cas de non conversion une prime de 9 % capitalisée annuellement.

La Société a consenti le 24 janvier 2019 une avance en compte courant de 1 225 000 € à la société LONSDALE DEVELOPPEMENT, dont le terme est fixé au 31 décembre 2023. Cette avance porte intérêts, au taux annuel admis en déductibilité par l'administration fiscale, payables in fine avec capitalisation annuelle des intérêts à chaque date anniversaire.

Groupe ARKOSE :

La Société détient une participation dans la société THE WALL (souscrite le 26 juillet 2018) qui détient elle-même le groupe ARKOSE, leader de l'escalade de bloc en France. Elle y exerce une influence notable.

Groupe ATREAM :

La Société détient une participation dans la société ATREAM (souscrite le 26 juillet 2018) qui est une plateforme de gestion d'actifs immobiliers de tourisme en Europe. Elle y exerce un contrôle exclusif.

Groupe VINCI TECHNOLOGIES :

La Société détient une participation dans la société NEW BLACK GOLD (souscrite le 21 novembre 2018) qui détient elle-même le groupe VINCI TECHNOLOGIES leader mondial dans le domaine de l'instrumentation scientifique. Elle y exerce une influence notable.

Le 4 décembre 2018 la Société a cédé 230 actions à leur prix d'acquisition, soit pour 168 484 €.

Groupe LOCAMOD :

La Société a pris le 2 mai 2019 une participation dans la société NMPO INVEST en souscrivant à une augmentation de capital à hauteur de 219 603 actions ordinaires nouvelles pour un total de 219 603 €.

Concomitamment à cette prise de participation la Société a souscrit à un emprunt obligataire émis par la société NMPO INVEST remboursable exclusivement en actions NMPO INVEST (souscription de 7 380 253 obligations de 1 € chacune). Cet emprunt obligataire porte intérêts au taux annuel de 0,50 %, payables in fine et capitalisables à chaque date anniversaire. Cet emprunt obligataire n'est pas assorti d'une prime de non conversion.

La Société a souscrit à un second emprunt obligataire sur l'exercice 2019, émis par la société NMPO INVEST (souscription dans un premier temps de 12 obligations pour un montant de 919 021 € en date du 15 octobre 2019, puis de 1 obligation pour un montant de 100 000 € en date du 7 novembre 2019). Ces obligations sont convertibles en actions ordinaires de la société NMPO INVEST à l'échéance de l'emprunt obligataire (1 mai 2022) ou par anticipation en cas de survenance de l'un des évènements déclencheurs exposés à l'article 3.1.2 du contrat d'emprunt obligataire.

La parité pour le remboursement en actions nouvelles de la société NMPO INVEST est fixé à une obligation de valeur nominale de 1 € pour une action d'une valeur nominale de 1 €.

En cas de non conversion la Société percevra une prime de 2 % capitalisée à chaque date anniversaire de la souscription des obligations.

Cette prime est incluse dans la juste valeur des obligations et est estimée à 302 438 € au 31 décembre 2019.

Le groupe LOCAMOD est un acteur majeur dans la location de matériels en France (engins et matériels du BTP, échafaudages, bâtiments modulaires, etc).

Groupe BAGATELLE :

La Société a souscrit le 11 janvier 2019 à un emprunt obligataire émis par la société BRAND ESSENCE HOSPITALITY LLC (souscription pour 240 437 €) ainsi qu'à un emprunt obligataire émis par la société IN THE BUZZ LLC (souscription pour 439 823 €). Cet emprunt a été converti en actions lors de l'augmentation de capital intervenue en date du 19 mars 2019.

La Société a pris le 19 mars 2019 une participation dans la société BAGATELLE GROUP en souscrivant à une augmentation de capital à hauteur de 8 916 actions de préférences nouvelles pour un total de 10 048 288 €, pour partie par conversion des emprunts obligataires mentionnés ci-dessus.

Concomitamment à cette prise de participation la Société a consenti à la société BAGATELLE GROUP une avance en compte courant de 6 240 762 € portant intérêts au taux annuel de 10 % payables à chaque date anniversaire.

Le groupe BAGATELLE est spécialisé dans l'exploitation de restaurants français à travers le monde.

Groupe YSEOP :

La Société a pris le 09 juillet 2019 une participation dans la société YSEOP en souscrivant à une augmentation de capital à hauteur de 103 850 actions ordinaires pour un montant total de 6 253 052 €, puis le 30 juillet 2019 à hauteur de 12 094 actions de préférences pour un montant total de 1 000 053 €. La Société détient ainsi à la clôture de l'exercice une participation totale de 7 253 105 €.

Le groupe YSEOP est spécialisé dans l'édition de solutions d'intelligence artificielle en mode SaaS.

Groupe PORT ADHOC :

La Société a pris le 17 septembre 2019 une participation dans la société PORT ADHOC en souscrivant à une augmentation de capital à hauteur de 3 478 261 actions ordinaires pour un montant total de 8 000 000 €.

Le groupe PORT ADHOC est spécialisé dans la gestion de ports de plaisance.

Cessions sur l'exercice 2019 :

La Société a cédé le 15 janvier 2019 l'intégralité des actions qu'elle détenait dans la société EFESO CONSULTING GROUP pour un prix de cession de 3 094 285 €, dégagent ainsi une plus-value de 94 266 €.

La Société a cédé le 08 juillet 2019, 131 800 actions qu'elle détenait dans la société NORDNEXT pour un prix de cession de 240 830 €, dégagent ainsi une moins-value de 22 770 €.

3.2. Equivalents de trésorerie et trésorerie

	31/12/2018
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Juste valeur	Valeur d'acquisition	Variations de juste valeur
Equivalents de trésorerie	47 838 372	47 882 908	-44 537
Trésorerie	1 490 075	1 490 075	-
Total équivalents de trésorerie et trésorerie	49 328 446	49 372 983	-44 537

	31/12/2019
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Juste	Valeur	Variations de
	valeur	d'acquisition	juste valeur

Equivalents de trésorerie	19 311 133	19 340 339	-29 206
Trésorerie	1 297 057	1 297 057	-

Total équivalents de trésorerie et trésorerie	20 608 190	20 637 396	-29 206

3.3. Autres actifs courants et passifs courants

Les autres actifs courants et passifs courants ont une échéance à un an au plus.

Autres actifs courants :

En €	31/12/2019	31/12/2018
Emprunt obligataire IRBIS FINANCE	-	3 339 618
Avance en compte courant LA COMPAGNIE DE KAIROS 2019	485 265	-
Intérêts courus avance en compte courant KAIROS	9 360	-
Intérêts courus emprunt obligataire IRBIS FINANCE	-	126 631
Avance en compte courant OODRIVE	-	1 200 000
Intérêts courus avance en compte courant OODRIVE	-	76 981
Avance en compte courant LA COMPAGNIE DE KAIROS	-	1 111 000
Créance à recevoir STEEL SHED SOLUTIONS	-	342 500
Charges constatées d'avance	10 389	25 375
Total autres actifs	505 014	6 222 105

Emprunt obligataire IRBIS FINANCE :

Le 12 juillet 2018 la Société a souscrit à un emprunt obligataire émis par la société IRBIS FINANCE (souscription de 3 339 618 obligations de 1 € chacune). Les obligations sont remboursables à échéance de l'emprunt obligataire (19 juillet 2019) et donnent droit à un intérêts fixe de 8 % payable le 31 décembre de chaque année.

Cet emprunt a été converti en actions en date du 17 septembre 2019.

Avance en compte courant OODRIVE :

En application d'une convention en compte courant du 18 mai 2018 et d'un avenant du 24 octobre 2018 la Société a consenti une avance de 1 200 000 € à la société OODRIVE donnent droit à un intérêt aux taux de 10,50 % payable in fine.

Cette avance, dont le terme initial était fixé au 31 juillet 2018, puis au 31 mars 2019, a finalement été converti en actions en date du 14 septembre 2019.

Avance en compte courant LA COMPAGNIE DE KAIROS :

En application d'une convention en compte courant du 12 juin 2018 la Société a consenti une avance de 1 111 000 € à la société LA COMPAGNIE DE KAIROS non rémunérée. Cette avance a été utilisée le 28 juin 2019 pour participer à une augmentation de capital de la société LA COMPAGNIE DE KAIROS (voir paragraphe 3.1).

Le 14 janvier 2019 la Société a consenti à LA COMPAGNIE DE KAIROS une nouvelle avance en compte courant de 485 265 €, dont le terme initialement fixé au 30 juin 2019 a été prolongé au 30 juin 2020. Cette avance porte intérêts au taux de 2 % payables in fine avec capitalisation annuelle des intérêts à chaque date anniversaire.

Dettes sur actifs financiers non courants :

En €	31/12/2019	31/12/2018
Complément de prix titres ATREAM	-	2 385 168
Total dettes sur actifs financiers non courants	-	2 385 168

Dettes fournisseurs et autres dettes courantes :

En €	31/12/2019	31/12/2018
Dettes fournisseurs Autres dettes	489 581 353 257	325 112 355 559
Total dettes fournisseurs et autres dettes	842 838	680 671

3.4 Répartition des actifs et passifs financiers par catégorie (IAS 39)

Répartition des actifs financiers par catégorie (IAS 39) En €	Valeur au bilan 31/12/2019	Valeur au bilan 31/12/2018
Actions non cotées	202 615 771	152 677 013
Obligations	29 825 127	21 718 255
Avances compte courant	7 801 025	-
Actifs financiers à la juste valeur par résultat sur option	240 241 923	174 395 268
Prêts et créances	505 014	6 222 105
Equivalents de trésorerie	19 311 133	47 838 372
Trésorerie	1 297 057	1 490 075
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la juste valeur par résultat	20 608 190	49 328 446
Répartition des passifs financiers par catégorie (IAS 39) En €	Valeur au bilan 31/12/2019	Valeur au bilan 31/12/2018
Dettes sur actifs financiers non courants	-	2 385 168
Dettes fournisseurs	489 581	325 112
Autres dettes	353 257	355 559
Passifs financiers au coût amorti	842 838	3 065 839

3.5. Charges externes

En €	31/12/2019	31/12/2018
Honoraires de la gérance	2 866 694	2 726 314
Honoraires et frais de recherche d'investisseurs	-	-
Honoraires et frais sur acquisitions d'actifs	267 743	419 934
Honoraires évaluateurs	154 800	124 800
Honoraires dépositaire	156 747	174 070
Honoraires expert comptable	66 495	62 470
Honoraires commissaire aux comptes	151 551	118 397
Honoraires conseils juridiques	87 424	80 446
Honoraires de communication	181 354	167 393
Relations publiques (annonces insertions / Salons / etc)	45 706	138 235
Jetons de présence	200 886	224 100
Assurance RC	45 000	45 000
Divers	694 351	411 083
Total	4 918 751	4 692 240

3.6. Variation de juste valeur des actifs financiers non courants

En €	31/12/2019	31/12/2018
Variation de juste valeur des actions non réalisée Variation de juste valeur des obligations	13 654 305 3 437 094	17 088 785 474 652
Variation de juste valeur des actifs non courants (3.1)	17 091 399	17 563 437
Variation de juste valeur des actions réalisée	-	-
Total	17 091 399	17 563 437

3.7. Revenus des actifs financiers non courants

En €	31/12/2019	31/12/2018
Dividendes	1 053 450	801 451
Intérêts des emprunts obligataires	320 150	871 169
Intérêts des avances en comptes courants	335 262	-
Total	1 708 861	1 672 620

3.8. Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie

En €	31/12/2019	31/12/2018
Variation de juste valeur des équivalents de trésorerie	15 331	(95 570)
Charges nettes sur cession de VMP	(83 165)	(648 172)
Total	(67 835)	(743 742)

3.9. Autres produits financiers

En €	31/12/2019	31/12/2018
Intérêts des emprunts obligataires	194 181	126 631
Intérêts des comptes courants	105 779	76 981
Gains de change	1 499	-
Total	301 459	203 612

3.10. Evolution des capitaux propres et du capital social

Evolution des capitaux propres :

En €	Capital	Primes d'émission	Réserves	Résultat	Total
Situation au 31 décembre 2017	7 167 888	183 853 403	8 223 786	13 153 647	212 398 725
Affectation de résultat	-	-	13 153 647	(13 153 647)	-
Augmentation capital 29/06/2018	375 006	112 502	-	-	487 508
Actions propres	-	-	(9 939)	-	(9 939)
Résultat de la période	-	-	-	14 003 686	14 003 686
Situation au 31 décembre 2018	7 542 894	183 965 905	21 367 494	14 003 686	226 879 980
Affectation du résultat	-	-	14 003 686	(14 003 686)	-
Augmentation capital 29/07/2019	700 755	21 723 405	-	-	22 424 160
Réduction de capital 21/11/2019	(73 995)	(2 313 313)	-	-	(2 387 308)
Frais d'augmentation de capital 29/07/2019	-	(403 213)	-	-	(403 213)
Actions propres	-	-	(116 463)	-	(116 463)
Résultat de la période	-	-		14 115 133	14 115 133
Situation au 31 décembre 2019	8 169 654	202 972 784	35 254 717	14 115 133	260 512 289

Capital social :

Le capital social, entièrement libéré, est composé au 31 décembre 2019 de 2 119 183 actions ordinaires et de 604 035 actions de préférence (catégorie C) de 3 € chacune de nominal.

Les actions de préférence de catégorie C :

Ne disposent pas du droit de vote aux assemblées générales d'actionnaires.
Ne donnent pas droit au boni de liquidation.
Sont privées de tout droit aux dividendes au titre des cinq premiers exercices suivants celui de leur émission. Elles disposent ensuite d'un droit limité de participation aux dividendes (de 1 % du montant total des dividendes distribués, pour l'ensemble des actions de préférence de catégorie C).
Sont soumises à des modalités spécifiques en cas de départ des managers / sponsors qui font en sorte que le droit à l'appréciation de valeur des actions de préférence est soumis à des conditions de services et de performance.

Conversion des actions de préférence de catégorie C :

Le Premier Seuil de Conversion signifie le montant total des apports réalisés par les titulaires des actions ordinaires majoré d'un intérêt annuel capitalisé de 8 %.

Si la condition ci-dessus est remplie, le nombre total d'actions ordinaires émises sur conversion des actions de préférence est déterminé par formule.

3.11. Engagements hors bilan

3.11.1 Engagements reçus

Engagements sur les emprunts obligataires :

Obligations QUETZAL :

En cas de non conversion la Société percevra une prime de 5 % capitalisée à chaque date anniversaire de la souscription des obligations.

Cette prime est incluse dans la juste valeur des obligations et est estimée à 626 286 € au 31 décembre 2019.

Obligations GOODHOPE (OCA 2017) :

Cet emprunt obligataire n'est pas assorti d'une prime de non conversion.

Obligations GOODHOPE (ORA 2018) :

La parité pour le remboursement en actions ordinaires de la société KERALA VENTURES dépend de paramètres calculés à la date du remboursement.

Cet emprunt obligataire n'est pas assorti d'une prime de non conversion.

Obligations OODRIVE CAPITAL :

Cet emprunt a été converti en actions dans le cadre d'une augmentation de capital intervenue en date du 24 septembre 2019.

Obligations STEEL SHED SOLUTIONS :

En cas de non conversion la Société percevra une prime de 5 % de la valeur de souscription des obligations (pas de capitalisation annuelle).

Cette prime est incluse dans la juste valeur des obligations et est estimée à 145 432 € au 31 décembre 2019.

Obligations LONSDALE DEVELOPPEMENT :

En cas de non conversion la Société percevra une prime de 9 % capitalisée à chaque date anniversaire de la souscription des obligations.

Cette prime est incluse dans la juste valeur des obligations et est estimée à 193 167 € au 31 décembre 2019.

Obligations WALLY (LA COMPAGNIE DE KAIROS) :

En cas de non conversion la Société percevra une prime de 6 % capitalisée à chaque date anniversaire de la souscription des obligations.

Cette prime est incluse dans la juste valeur des obligations et est estimée à 207 416 € au 31 décembre 2019.

Obligations IRBIS FINANCE (OC 2019) :

Les obligations IRBIS FINANCE souscrites en 2019 par la Société, au nombre de 870 927, sont convertibles en actions ordinaires de la société IRBIS FINANCE à l'échéance de l'emprunt obligataire (23 septembre 2020) ou sur demande des porteurs en cas de survenance d'évènements particuliers exposés à l'article 5.1.2 du contrat d'emprunt obligataire. La parité d'échange dépend de paramètres à appréhender à la date de la conversion.

Cet emprunt obligataire n'est pas assorti d'une prime de non conversion.

Cet emprunt a été converti en actions dans le cadre d'une augmentation de capital intervenue en date du 17 septembre 2019.

Obligations NMPO INVEST (ORA 2019) :

La parité pour le remboursement en actions nouvelles de la société NMPO INVEST est fixé à une obligation de valeur nominale de 1 € pour une action d'une valeur nominale de 1 €.

Cet emprunt obligataire n'est pas assorti d'une prime de non conversion.

Obligations NMPO INVEST (OC 2019) :

La parité pour le remboursement en actions nouvelles de la société NMPO INVEST est fixé à une obligation de valeur nominale de 1 € pour une action d'une valeur nominale de 1 €.

En cas de non conversion la Société percevra une prime de 2 % capitalisée à chaque date anniversaire de la souscription des obligations.

Cette prime est incluse dans la juste valeur des obligations et est estimée à 302 438 € au 31 décembre 2019.

3.11.2 Engagements donnés

La Société n'a donné aucun engagement financier.

3.12. Informations sur les transactions avec les parties liées

Les transactions réalisées avec les parties liées sont réalisées à des conditions normales de marché. Les principales transactions sont :

Parties liées	Nature transactions	Montants dans le résultat		Montants au bilan
		Charges	Produits	Créances	Dettes
Au 31 décembre 2018 :
NextStage AM	Rémunération statutaire de la gérance	2 726 314	-	-	-
NextStage AM	Frais de recherche et gestion des participations	189 629	-	-	55 559
NextStage AM	Assurances 2018	45 000	-	-	45 000
Au 31 décembre 2019 :
NextStage AM	Rémunération statutaire de la gérance	2 866 694	-	-	-
NextStage AM	Frais de recherche et gestion des participations	110 362	-	-	8 257
NextStage AM	Assurances 2018	-	-	-	45 000
NextStage AM	Assurances 2019	45 000	-	-	45 000

3.13. Entreprises associées

L'influence notable est présumée lorsque la participation de la Société est supérieure à 20 %.

Les investissements sous influence notable ne sont pas mis en équivalence, comme autorisé par IAS 28. Ils constituent cependant des parties liées.

Les soldes à la clôture ainsi que les transactions de la période avec ces sociétés sont présentées ci-dessous :

En €	31/12/2019	31/12/2018
Bilan :
Portefeuille des titres de participations et obligations Portefeuille des avances en comptes courant	222 574 587 7 801 025	161 651 847 -
Etat du résultat global :
Variation de juste valeur des titres de participation et obligations Revenus des titres de participation et obligations Revenus des avances en comptes courant	16 897 013 1 336 776 335 262	17 335 151 1 595 477 -

3.14. Actif net et résultat net par action

Eléments en €	Actif net	Résultat de l'éxercice
Situation 31/12/2018	226 879 980	14 003 686
Quote part actions ordinaires Quote part actions de préférence catégorie C	224 854 804 2 025 176	14 003 686 -
Actif net par action ordinaire Actif net par action ordinaire hors actions propres	117,71 118,25
Résultat par action ordinaire Résultat dilué par action ordinaire		7,33 7,33

Eléments en €	Actif net	Résultat de l'éxercice
Situation 31/12/2019	260 512 289	14 115 133
Quote part actions ordinaires Quote part actions de préférence catégorie C	258 487 113 2 025 176	14 115 133 -
Actif net par action ordinaire Actif net par action ordinaire hors actions propres	121,97 122,54
Résultat par action ordinaire Résultat dilué par action ordinaire		7,03 7,03

Le résultat net par action se calcule sur la base du résultat net rapporté au nombre moyen pondéré d'actions ordinaires sur l'exercice, calculé prorata temporis (moyenne pondérée de 2 007 326 actions ordinaires en 2019 et de 1 910 263 actions ordinaires en 2018).

Le résultat par action dilué est identique au résultat par action de base compte tenu de l'absence d'instruments dilutifs au 31 décembre 2019 et au 31 décembre 2018.

Les actions de préférence de catégorie C ne donnent droit au dividende qu'à compter de la 6ème année suivante celle de leur émission. Elles ne donnent pas droit non plus au boni de liquidation.

La quote-part de l'actif net attribué aux actions ordinaires a été déterminé en diminuant l'actif net des apports correspondants aux actions de préférence. L'actif net par action ordinaire se calcule sur la base de l'actif net rapporté au nombre d'actions ordinaires émises au 31 décembre 2019.

Les actions de préférence de catégorie C ne donnant pas encore droit au dividende au 31 décembre 2019, et ne donnant pas droit au boni de liquidation, leur quote-part dans l'actif net est limitée aux montants qu'elles représentent dans le capital et les primes d'émission :

Au 31 décembre 2018 dans le capital (1 812 105 €) et les primes d'émission (213 071 €), soit 2 025 176 €.
Au 31 décembre 2019 dans le capital (1 812 105 €) et les primes d'émission (213 071 €), soit 2 025 176 €

3.15. Risques financiers

Risque de crédit :

La société NextStage est exposée à un risque de contrepartie dans le cadre du placement de ses disponibilités et des titres qu'elle détient.

Afin de limiter ce risque, la trésorerie de la Société est placée auprès de banques françaises dont la notation financière est supérieure à A et pour lesquelles les risques de contrepartie peuvent être considérées faibles.

Les équivalents de trésorerie sont composés principalement de parts de fonds monétaires classés MMF, à court terme ou standard.

Par ailleurs, la Société ne bénéficie d'excédents de trésorerie diversifiés que dans l'attente des investissements à réaliser dans des sociétés cibles (détention courte).

Les titres détenus sont évalués sur la base de la juste valeur, en intégrant une composante « risque de contrepartie ».

Risque de taux d'intérêts :

La Société est soumise à un risque de variation des taux d'intérêt dans son résultat compte tenu des obligations à taux fixe qu'elle détient dans son portefeuille d'investissement qui sont comptabilisées à la juste valeur par résultat.

La Société n'est pas exposée à un risque de taux d'intérêts significatif concernant les équivalents de trésorerie compte tenu du recours à des placements de type SICAV / FCP de courtes maturités.

Risque de liquidité :

Au 31 décembre 2019 la Société dispose d'une solide situation financière lui permettant de faire face aux échéances de ses dettes courantes.

NextStage S.C.A.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

Exercice clos le 31 décembre 2019 NextStage S.C.A. 19, avenue George V - 75008 Paris Ce rapport contient 29 pages reg 204 Référence : appx 22

NextStage S.C.A.

Siège social : 19, avenue George V - 75008 Paris Capital social : €.8 169 654

Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale de la société NextStage S.C.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société NextStage S.C.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019 tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces comptes ont été arrêtés par le gérant le 25 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble, arrêtés dans les conditions rappelées précédemment, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des immobilisations financières

Risque identifié

Au 31 décembre 2019, les immobilisations financières s'élèvent en valeur nette à 168 millions d'euros. Ces instruments, comptabilisés à leur valeur d'acquisition comme indiqué en note 2.2 de l'annexe aux comptes sociaux, peuvent donner lieu à dépréciation mais ne peuvent pas être réévalués.

Lorsque la valeur d'inventaire de chaque titre de l'activité de portefeuille, de chaque titre de participation ou des créances rattachées est inférieure à sa valeur d'acquisition, une provision pour dépréciation est comptabilisée à hauteur de la différence. La valeur d'inventaire de ces titres et créances repose sur des modèles d'évaluation complexes et requiert l'exercice du jugement de la direction.

Compte tenu de leurs importances significatives dans les comptes de la société, de la complexité des modèles utilisés, de leur sensibilité aux variations de données, aux hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations et du jugement nécessaire à l'appréciation de la valeur d'inventaire, nous avons considéré la valorisation de ces actifs comme un point clé de l'audit présentant un risque d'anomalies significatives.

Notre réponse

Notre approche d'audit repose sur la revue des procédures de valorisation du gérant et de sa correcte application au 31 décembre 2019. Nous nous appuyons également sur les valorisations issues du rapport de l'expert indépendant, la société SORGEM, que nous avons rencontré à cette occasion.

Nos travaux ont notamment consisté à :

Prendre connaissance des procédures de valorisation de la société de gestion NextStage AM S.A.S. et de revue par la direction de la société et à s'assurer de leur correcte mise en œuvre ;
Vérifier la permanence et la pertinence des méthodes de valorisation et apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues ;
Vérifier, sur base de tests, les données de base utilisées pour produire les valorisations et l'exactitude des calculs arithmétiques ;
Apprécier la compétence et l'indépendance de l'expert externe en évaluation, la société SORGEM, et la nature et l'étendue des travaux réalisés par ce dernier ;
Apprécier la cohérence des valorisations produites par la société de gestion NextStage AM S.A.S. avec celles issues du rapport de la société SORGEM.

Nous avons par ailleurs examiné le caractère approprié des informations présentées dans la note annexe 2.2 aux comptes sociaux.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du gérant arrêté le 25 mars 2020 et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté du rapport de gestion relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-4 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-3 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.225-37-5 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société NextStage S.C.A. par les assemblées générales du 2 novembre 2016 pour le cabinet RSM Paris et du 23 mars 2015 pour le cabinet KPMG S.A..

Au 31 décembre 2019, le cabinet RSM Paris était dans la quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans sa cinquième année, dont respectivement trois et quatre années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le gérant.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;
il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons un rapport au comité d'audit qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les commissaires aux comptes

Paris La Défense, le 21 avril 2020 Paris, le 21 avril 2020

KPMG S.A.RSM Paris

Gérard Gaultry Fabien Crégut Associé Associé

NextStage S.C.A.

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES ETATS FINANCIERS IFRS

Exercice clos le 31 décembre 2019 NextStage S.C.A. 19, avenue George V - 75008 Paris Ce rapport contient 39 pages Référence : GG-192-01

NextStage S.C.A.

Siège social : 19, avenue George V - 75008 Paris Capital social : €.8 169 654

Rapport des commissaires aux comptes sur les états financiers IFRS

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale de la société NextStage S.C.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des états financiers IFRS de la société NextStage S.C.A. relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Ces états financiers IFRS ont été arrêtés par le gérant, le 25 mars 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise sanitaire liée au Covid-19.

Nous certifions que les états financiers IFRS sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des états financiers IFRS de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des états financiers IFRS pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces états financiers IFRS pris isolément.

Evaluation des immobilisations financières

Risque identifié

Au 31 décembre 2019, les actifs financiers non courants s'élèvent à 240,2 millions d'euros. Ce poste correspond au portefeuille d'investissement en actions et obligations comme indiqué dans la note 3.1 de l'annexe aux états financiers IFRS.

La note 2.1 de cette annexe indique que les actifs financiers non courants sont évalués à leur juste valeur. Il y est précisé que :

Afin de déterminer la juste valeur de ses participations, la société a choisi de se fonder sur les valorisations effectuées par la société de gestion NextStage AM S.A.S. ;
Ces évaluations font l'objet d'une revue par la direction de la société et d'une validation par le conseil de surveillance ;
Conformément aux pratiques de marché, ces évaluations sont revues par la société SORGEM, expert indépendant.

Notre réponse

Notre approche d'audit repose sur la revue de la procédure de valorisation du gérant et de sa correcte application au 31 décembre 2019. Nous nous appuyons également sur les valorisations issues du rapport de l'expert indépendant, la société SORGEM, que nous avons rencontré à cette occasion.

Nos travaux ont notamment consisté à :

Prendre connaissance des procédures de valorisation de la société de gestion NextStage AM S.A.S. et de revue par la direction de la société et à s'assurer de leur correcte mise en œuvre ;
Vérifier la permanence et la pertinence des méthodes de valorisation et apprécier le caractère raisonnable des hypothèses retenues ;
Vérifier, sur la base de tests, les données de base utilisées pour produire les valorisations et l'exactitude des calculs arithmétiques ;
Apprécier la compétence et l'indépendance de l'expert externe en évaluation, la société SORGEM, et la nature et l'étendue des travaux réalisés par ce dernier ;
Apprécier la cohérence des valorisations produites par la société de gestion NextStage AM S.A.S. avec celles issues du rapport de la société SORGEM.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations présentées dans la note 3.1 de l'annexe aux états financiers IFRS.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport de gestion du gérant.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les états financiers IFRS. S'agissant des événements survenus et des éléments connus postérieurement à la date d'arrêté du rapport de gestion relatifs aux effets de la crise liée au Covid-19, la direction nous a indiqué qu'ils feront l'objet d'une communication à l'assemblée générale appelée à statuer sur les états financiers IFRS.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux états financiers IFRS

Il appartient à la direction d'établir des états financiers IFRS présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement d'états financiers IFRS ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des états financiers IFRS, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Les états financiers IFRS ont été arrêtés par le gérant.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des états financiers IFRS

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les états financiers IFRS. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les états financiers IFRS pris dans leur ensemble ne comportent pas

d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des états financiers IFRS ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il identifie et évalue les risques que les états financiers IFRS comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les états financiers IFRS ;
il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les états financiers IFRS au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
il apprécie la présentation d'ensemble des états financiers IFRS et évalue si les états financiers IFRS reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les états financiers IFRS. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des états financiers IFRS ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des états financiers IFRS de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Paris La Défense, le 21 avril 2020 Paris, le 21 avril 2020

KPMG S.A. RSM Paris

Gérard Gaultry Fabien Crégut Associé Associé

RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS REGLEMENTEES

Exercice clos le 31 décembre 2019 NextStage S.C.A. 19, avenue George V - 75008 Paris Ce rapport contient 4 pages

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NextStage S.C.A.

Siège social : 19, avenue George V - 75008 Paris Capital social : € 8 169 654

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Exercice clos le 31 décembre 2019

A l'assemblée générale de la société NextStage S.C.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.226-2 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.226-2 du code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Conventions autorisées au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée au cours de l'exercice écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.226-10 du code de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R.226-2 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

Rémunération au titre du mandat de gestion

NextStage S.C.A. a conclu une convention de gestion avec la société NextStage AM S.A.S. en sa qualité de gestionnaire AIFM (au sens du code monétaire et financier), en vue de lui confier la gestion du portefeuille de participation de la société.

La rémunération au titre de cette convention de gestion est fixée par les statuts de votre société et votre société a comptabilisé pour l'exercice 2019 une charge de €.2 866 694.

Pour rappel, conformément à l'article 14 des statuts de votre société, les modalités de rémunération au titre du mandat de gestion sont les suivantes :

(A) Le gérant (ou l'ensemble des gérants en cas de pluralité de gérants) a droit à une rémunération statutaire, et éventuellement à une rémunération complémentaire, dont le montant maximum est fixé par l'assemblée générale ordinaire, avec l'accord du commandité ou de l'unanimité des commandités.
(B) La rémunération statutaire annuelle brute hors taxes du gérant (ou de l'ensemble des gérants en cas de pluralité de gérants) est fixe, payée trimestriellement et d'avance. Elle est calculée en appliquant à la dernière valeur de l'actif net réévalué connue en début de trimestre, les pourcentages suivants :
- (a) 1,25% par an pour la tranche de l'actif net réévalué allant jusqu'à 300 millions d'euros ;
- (b) 1,00% par an pour la tranche de l'actif net réévalué entre 300 et 500 millions d'euros, et ;
- (c) 0,75% par an pour la tranche de l'actif net réévalué supérieure à 500 millions d'euros.
(C) Le gérant (ou chaque gérant en cas de pluralité de gérants) a droit, en outre, au remboursement de tous les frais et débours engagés dans l'intérêt de la société.

Compte tenu de fait que la rémunération au titre de cette convention est fixée par les statuts de votre société, le conseil de surveillance de votre société ne procède pas à l'examen annuel de cette convention.

Hébergement à titre gratuit

Le 26 mars 2015, votre société, sous sa forme juridique précédente de S.A.S., a conclu avec la société NextStage AM S.A.S. une convention d'hébergement à titre gratuit pour une durée de trois mois renouvelable par tacite reconduction.

Conformément à cette convention et à ce titre, votre société n'a pas supporté de charge pour l'exercice 2019.

Création d'un véhicule dans le cadre de l'investissement dans la société Dream Yacht Charter

Votre société, Nextstage S.C.A., a conclu avec la société Fountaine Pajot (participation indirecte de la société) la création d'une société commune, détenue majoritairement par Nextstage S.C.A., La Compagnie du Kairos enregistrée au RCS de Paris sous le numéro 831 191 654, dont le siège social est situé 19 avenue George V, 75008 Paris, dans le cadre de l'investissement dans la société Dream Yacht Charter.

Cette opération a fait l'objet d'une autorisation par le comité de surveillance du 12 septembre 2017 et été approuvée par l'assemblée générale du 29 mai 2018.

Paris La Défense, le 21 avril 2020 Paris, le 21 avril 2020

KPMG S.A. RSM Paris

Gérard Gaultry Fabien Crégut Associé Associé

TEXTE DES PROJETS DE RESOLUTIONS

Première résolution (Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de véhicules nourriciers de NextStage et en particulier de véhicules assurantiels représentatifs d'unités de comptes, y inclus NextStage Croissance, et de véhicules supports de Plan d'Epargne Retraite (PER)). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, ayant pris acte de l'accord de l'associé commandité, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-4, L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce,

délègue à la gérance sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle appréciera, en France ou à l'étranger, en euros, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d'actions ordinaires de la Société,

décide que la gérance, avant d'utiliser cette délégation, devra en soumettre le principe au conseil de surveillance,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires pouvant être émises en vertu de la présente résolution au profit de NextStage Croissance ou de tout véhicule d'investissement nourricier de NextStage,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1.800.000 euros par an, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ces augmentations de capital s'imputeront sur le plafond global visé à la dizième résolution de la présente assemblée,

décide que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera déterminé par la gérance et sera au moins égal à la moyenne des cours pondérés par les volumes des 3 dernières séances de bourse précédant sa fixation,

précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est valable à compter du jour de la présente assemblée générale pour une durée expirant le 17 décembre 2021,

précise, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce, que la présente délégation annule et remplace la délégation ayant le même objet partiel consentie aux termes de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 11 juin 2019,

décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :

déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ; ●
la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions, leur mode de libération ;
à sa seule initiative et lorsqu'elle l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et
d'une manière générale, passer toute convention, notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés,

prend acte du fait que, dans l'hypothèse où la gérance viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, la gérance rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations conférées dans la présente résolution.

Deuxième résolution (Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions de préférence de catégorie C avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de personnes répondant à des caractéristiques déterminées). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires ayant pris acte de l'accord de l'associé commandité, conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129-4, L.225-135 et L.225-135 et L.225-138 du Code de commerce,

délègue à la gérance sa compétence pour décider, consécutivement à toute émission d'actions ordinaires à libérer en numéraire décidée par l'assemblée générale des actionnaires ou par le gérant agissant sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires, l'émission d'actions de préférence de catégorie C, en France ou à l'étranger, en devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à plusieurs devises, d'actions de catégorie C de la Société, bénéficiant des droits particuliers visés à l'article 10 des statuts de la Société. Le nombre d'actions de

préférence de catégorie C ainsi émises représente au maximum 25 % du nombre total d'actions ordinaires et d'actions de préférence de catégorie C émises lors de chaque augmentation de capital,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions de préférence de catégorie C pouvant être émises en vertu de la présente résolution au profit des personnes et des catégories de personnes suivantes :

NAP SAS, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification unique 810 087 635 RCS Paris ;
les personnes exerçant personnelle au sein de au sein de la Société ou de NextStageAM ; et
dans la limite maximum de 20% du nombre total d'actions de préférence de catégorie C en ● circulation, les personnes désignées par l'associé commandité NextStage Partners dans l'intérêt de la Société, compte tenu de leur rôle actif au sein du comité d'investissement en appui de NextStage^M dans ses décisions d'investissement ou de leur rôle spécifique dans le développement maîtrisé de la de la Société,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 2.500.000 euros, ou sa contre-valeur en monnaie étrangère, montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la Dixième résolution,

décide que le prix d'émission incluse) (« 22»») des actions de préférence de catégorie C (« AP ») émises en vertu de la présente déterminé par la gérance et sera au moins égal au montant déterminé par application de la formule ci-après :

$$\mathsf{P_{AP}} \triangleq \mathsf{O}/\mathsf{O}1/\mathsf{O}_r \ \mathsf{O}\mathfrak{P} \times \mathsf{N}_{\mathsf{A}\mathsf{O}\cdot}\mathsf{P}_{\mathsf{A}\mathsf{O}}/\mathsf{N}_{\mathsf{AP}}$$

où :

Nxp : le nombre d'AP à émettre consécutivement à une émission d'actions ordinaires

№д: le nombre d'actions ordinaires qui ont été émises au titre d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale ou par la gérance en vertu d'une délégation consentie par l'assemblée générale,

Pao : le prix, prime d'émission comprise, auxquels ont été émises les actions ordinaires

précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est valable à compter du jour de la présente assemblée générale pour une durée expirant le 17 décembre 2021,

précise, conformément aux dispositions de l'article L.225-129-2 du Code de commerce, que la présente délégation annule et remplace la délégation ayant le même objet consentie par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires en date du 11 juin 2019,

déterminé conformément aux conditions de fixation arrêtées ci-dessus) ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas échéant, être demandée à l'émission ;
arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ;
· la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions de préférence de catégorie C, leur mode de libération ;
d'actions de préférence de catégorie C à attribuer à chacun d'eux ;
à sa seule initiative et lorsqu'elle l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération ;
constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ; et
émissions envisagées, prendre toutes et effectuer toutes formalités utiles à l'émission et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés,

Troisième résolution (Autorisation à donner à la gérance en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes, prenant acte par ailleurs de l'accord de l'associé commandité, sous condition suspensive de l'adoption de la vingt et unième résolution ci-après,

autorise la gérance, conformément à l'article L. 225-209 du Code de commerce, à compter de ce jour et pour une durée de dix-huit (18) mois, à annuler, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, dans la limite maximum de dix pour cent (10 %) du montant du capital social par période de vingt-quatre (24) mois, tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de la mise en œuvre de l'autorisation conférée à la vingt et unième résolution, et à procéder, à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s'applique à un montant du capital social qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l'affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée,

précise que la présente autorisation annule et remplace l'autorisation identique prévue par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 11 juin 2019,

décide que la gérance, avant d'utiliser cette autorisation, devra en soumettre le principe au conseil de surveillance,

décide que l'excédent éventuel du prix d'achat des actions sur leur nominale sera imputé sur les postes de primes d'émission, de fusion ou d'apports ou sur tout poste de réserve disponible, y compris sur la réserve légale, sous réserve que celle-ci ne devienne pas inférieure à 10 % du capital social de la Société après réalisation de la réduction de capital,

confère tous pouvoirs à la gérance, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à l'effet d'accomplir tous actes, formalités ou déclarations en vue de rendre définitives les réductions de capital qui pourraient être réalisées en vertu de la présente autorisation et à l'effet de modifier en conséquence les statuts de la Société.

Quatrième résolution (Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes,

ayant pris acte de l'accord de l'associé commandité,

conformément, aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L.225-129 à L. 225-129-6, L. 225-133, L. 225-134, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93,

après avoir constaté que le capital social est intégralement libéré,

Délègue à la gérance sa compétence pour décider l'émission, dans les proportions et aux époques qu'elle appréciera, une ou plusieurs augmentations de capital par l'émission, en France ou à l'étranger d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui

possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaie au choix de la gérance, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que les valeurs mobilières ainsi émises pourront consister en des titres de créances, être associées à l'émission de tels titres ou en permettre l'émission comme titres intermédiaires,

précise, en tant que de besoin, que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide que les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières qui seront, le cas échéant, émises en vertu de la présente délégation,

confère à la gérance la faccorder aux actionnaires le droit de souscrire, à titre réductible, un nombre supérieur d'actions ou valeurs mobilières à celui qu'ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leur demande,

décide de fixer à 6.900.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une qutre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la Dixième résolution ci-après, et
conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

décide de fixer à 230.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

-
ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Dixième résolution ci-après,
92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par la gérance dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du Code de commerce,

décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, la gérance pourra

utiliser, dans l'ordre qu'elle déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes :

< quarts au moins de l'émission initialement décidée,
-
-

décide que la gérance pourra, d'office et dans tous les cas, limiter l'émission décidée au montant atteint lorsque les actions et/ou autres valeurs mobilières non souscrites représentent moins de trois pour cent (3%) de ladite émission,

décide que les émissions de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires des actions anciennes,

décide qu'en cas d'attribution gratuite de bons de souscription, la gérance aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières le cas échéant émises en vertu de la présente délégation, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu'au 17 août 2022,

décide que la gérance aura tous pouvoirs, pour mettre en œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l'effet notamment :

d'arrêter les dates, les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
de fixer les montants à émettre, la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres donnant accès au capital de la Société et
délai maximum de trois (3) mois,

décide que la gérance pourra :

à sa seule initiative et lorsqu'elle l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et, plus généralement,
prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Cinquième résolution (Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes,

ayant pris acte de l'accord de l'associé commandité,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et, notamment, de ses articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135-1, L. 225-136, L. 228-91, L. 228-92 et L. 228-93,

délègue à la gérance sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'elle appréciera, une ou plusieurs au capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle possèderait directement ou indirectement plus de la moitié du capital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaire quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix de la gérance, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que la gérance, avant d'utiliser cette délégation, devra en soumettre le principe au conseil de surveillance,

précise en tant que de besoin que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence est expressément exclue de la présente délégation,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires sur les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,

décide de laisser à la gérance la faculté d'instituer au profit des actionnaires, sur tout ou partie des émissions, un droit de priorité pour les souscrire pendant le délai et selon les termes qu'elle fixera conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce, cette priorité ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, mais pouvant être exercée tant à titre irréductible que réductible,

décide de fixer à 4.500.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente résolution, étant précisé que :

le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation ne pourra excéder 4.500.000 euros et s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la Dixième résolution ci-après,
à ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

décide de fixer à 150.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

-
ce montant ne pourra excéder 150.000.000 euros et s'imputera sur le plafond global visé à la Dixième résolution ci-après,
92 alinéa 3 du Code de Commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par la gérance dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de Commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L.

228-36- A du Code de commerce,

décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, la gérance pourra utiliser, dans l'ordre qu'elle déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes :

limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les troisquarts au moins de l'émission initialement décidée,
-
-

décide que le prix d'émission des actions, susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par la gérance conformément aux dispositions des articles L.225-136-1° et R.225-119 du Code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d'émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue immédiatement par la Société, majorée de celle susceptible d'être perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au montant minimum susvisé.

précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,

d'arrêter les dates, les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société et
délai maximum de trois (3) mois,

décide que la gérance pourra :

à sa seule initiative et lorsqu'elle l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et, plus généralement,
bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Les modalités définitives de l'opération feront l'objet d'un rapport complémentaire, conforme aux prescriptions de l'article L.225-129-5 du Code de commerce, que la gérance établira au moment où elle fera usage de la délégation de compétence conférée par la présente assemblée. Les Commissaires aux comptes établiront également un rapport complémentaire à cette occasion.

Sixième résolution (Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans le cadre d'une offre visée à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes,

ayant pris acte de l'accord de l'associé commandité,

conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et, notamment, de ses articles L.225-129-2, L.225-135, L.225-135-1, L.225-136, L.228-91, L.228-92 et L.228-93,

délègue à la gérance sa compétence pour décider, dans les proportions et aux époques qu'elle appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par l'émission, en France ou à l'étranger, d'actions ordinaires de la Société ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières (en ce compris notamment, tous titres de créance) donnant accès à des titres de capital de la Société ou de toute société qui possèderait directement ou indirectement plus de la moitié de son capital ou dont elle posséderait directement ou indirectement plus de la moital, lesdites valeurs mobilières pouvant être émises en euros, en monnaie étrangère ou en unités monétaires quelconques établies par référence à plusieurs monnaies au choix de la gérance, et dont la libération pourra être opérée en numéraire, y compris par compensation de créances,

décide que les émissions susceptibles d'être rédisées en vertu de la présente résolution pourront l'être par des offres visées à l'article L.411-2 du Code monétaire et financier et notamment au profit

d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs au sens dudit article,

décide que la gérance, avant d'utiliser cette délégation, devra en soumettre le principe au conseil de surveillance,

précise en tant que de besoin que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès des actions de préférence, est expressément exclue de la présente délégation,

décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation,

prend acte, en tant que de besoin, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs des valeurs mobilières ainsi le cas échéant émises, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit,

décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra ni être supérieur à 1.500.000 euros, ni, en tout état de cause, excéder les limites prévues par la réglementation applicable au jour de l'émission (à titre indicatif, au jour de la présente assemblée, l'émission de titres de capital réalisée par une offre visée au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 Il du Code monétaire et financier est limitée à vingt pour cent (20%) du capital de la Société par période de douze (12) mois, ledit capital étant apprécié au jour de la décision de la gérance d'utilisation de la présente délégation) montant maximum auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le montant du plafond global prévu à la Dixième résolution ci-après,

décide de fixer à 50.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

-
ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Dixième résolution ci-après,
par la gérance conformément à l'article L. 228-40 , L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par la gérance dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du Code de commerce,

décide que, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité d'une telle émission, la gérance pourra

utiliser, dans l'ordre qu'elle déterminera, l'une ou l'autre des facultés suivantes :

limiter l'émission au montant des souscriptions, sous la condition que celles-ci atteignent les troisquarts au moins de l'émission initialement décidée,
-

décide que le prix d'émission des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation, sera fixé par la gérance conformément aux dispositions des articles L. 225-136-1° et R. 225-119 du code de commerce (à titre indicatif au jour de la présente assemblée générale, le prix d'émission des actions doit être au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du règlement (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %), étant précisé que le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital le cas échéant émises en vertu de la présente résolution sera tel que la somme le cas échéant perçue par elle lors de l'exercice ou de la conversion desdites valeurs mobilières, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant minimum susvisé,

précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,

d'arrêter les dates, les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et
délai maximum de trois (3) mois,

décide que la gérance pourra :

à sa seule initiative et lorsqu'elle l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du

nouveau capital, après chaque opération,

prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et, plus généralement,
bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives,

Septième résolution (Délégation de compétence à consentir à la gérance à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes,

ayant pris acte de l'accord de l'associé commandité,

conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-135-1 et suivants, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,

délègue à la gérance sa compétence à l'effet d'augmenter le nombre d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières à émettre en cas de demande excédentaire de souscription dans le cadre d'augmentations de capital de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidée en vertu des résolutions ci-dessus, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 et R. 225-118 du Code de commerce (soit, à ce jour, dans les trente jours de la souscription, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale et dans la limite de quinze pour cent (15 %) de l'émission initiale), lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

précise que le montant nominal de toute augmentation de capital social décidée en vertu de la présente délégation dans le cadre d'augmentations de la Société avec ou sans droit préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions ci-dessus s'imputera sur le plafond global prévu à la Dixième résolution ci-dessous, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ou valeurs mobilières à émettre éventuellement en supplément, pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et autres droits donnant accès au capital,

décide que la présente délégation est donnée à la gérance pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,

d'arrêter les dates, les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital de la Société et
délai maximum de trois (3) mois,

décide que la gérance pourra :

à sa seule initiative et lorsqu'elle l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,
négociations sur le marché réglementé d'Euronext et, plus généralement,

prendre toutes mesures, conclure tout engagement et effectuer toutes formalités utiles à la bonne fin de l'émission proposée, ainsi qu'à l'effet de rendre définitive l'augmentation de capital en résultant, et apporter aux statuts les modifications corrélatives.

Huitième résolution (Délégation de compétence à consentir à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes,

ayant pris acte de l'accord de l'associé commandité,

conformément, notamment, aux dispositions des articles L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-91 et L. 228-92 du Code de commerce,

délègue à la gérance la compétence de décider, en une ou plusieurs fois, l'émission d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société en rémunération des titres apportés à une offre publique comportant une composante d'échange (à titre principal ou subsidiaire) initiée par la Société en France ou à l'étranger, selon les règles , sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés visés à l'article L.225-148 susvisé, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décide que la gérance, avant d'utiliser cette délégation, devra en soumettre le principe au conseil de surveillance,

précise que l'émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence est strictement exclue de la présente délégation,

décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 1.500.000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la Dixième résolution ci-dessous,

92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par la gérance dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du Code de commerce,

précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,

décide que la gérance aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation et, notamment, pour :

arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l'échange ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre, avec ou sans prime,
soulte en numéraire à verser,
déterminer les modalités de l'émission dans le cadre, notamment d'une offre publique d'échange, d'une offre alternative d'achat ou d'échange, à titre principal, assortie d'une offre publique d'échange ou d'achat à titre subsidiaire,
constater le nombre de titres apportés à l'échange,
fixer la date de jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilères donnant accès au capital à émettre, leur mode de libération ainsi que, le cas échéant, les modalités d'exercice des droits à échange, conversion, remboursement ou attribution de toute autre manière de titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital,
les actionnaires, la différence entre le prix d'émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale,
procéder à tous ajustements requis en applications légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, pour protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société et
suspendre, le cas échéant, l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois,

décide que la gérance pourra :

à sa seule initiative et lorsqu'elle l'estimera approprié, imputer les frais, droits et honoraires occasionnés par les augmentations de capital réalisées en vertu de la délégation visée dans la présente résolution, sur le montant des primes afférentes à ces opérations et prélever, sur le montant de ces primes, les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital, après chaque opération,

négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et, plus généralement,

Neuvième résolution (Déléation de pouvoir à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital social, dans les limites de 10% du capital, pour rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de sociétés tierces en dehors d'une offre publique d'échange). -L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes,

ayant pris acte de l'accord de l'associé commandité,

conformément, notamment, aux dispositions de l'article L.225-129 et suivants du Code de commerce, notamment des articles L.225-129, L.225-135 et L.225-147, 6ème alinéa du Code de commerce,

délègue à la gérance le pouvoir de décider, sur le rapport d'un ou plusieurs commissaires aux apports, l'émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'elle appréciera, d'actions ordinaires de la Société ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires de la Société, en rémunération des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l'article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décide que la gérance, avant d'utiliser cette délégation, devra en soumettre le principe au conseil de surveillance,

décide en tant que de besoin de supprimer, au profit des apporteurs de ces titres ou valeurs mobilières, le droit préférentiel de souscription des actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de la présente délégation, ne pourra pas être supérieur à 750.000 euros, ni, en tout état de cause, excéder 10 % du capital de la Société (tel qu'existant à la date de l'opération), montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant,

aux stipulations contractuelles, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital,

décide en outre que le montant nominal de toute augmentation de capital social susceptible d'être ainsi réalisée s'imputera sur le plafond global prévu à la Dixième résolution ci-dessous,

décide de fixer à 25.000.000 euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en une autre devise) le montant nominal maximum des titres de créances pouvant être émis en vertu de la présente délégation, étant précisé que :

-
ce montant s'imputera sur le plafond global visé à la Dixième résolution ci-après,
par la gérance conformément à l'article L. 228-40 , L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par la gérance dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du Code de commerce,

précise que la délégation ainsi conférée à la gérance est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée,

prend acte que la gérance a tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, en vue d'approuver l'évaluation des apports, de décider et de constater la réalisation de l'augmentation de capital rémunérant l'opération d'apport, d'imputer sur la prime d'apport, le cas échéant, l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'augmentation de capital, de prélever sur la prime d'apport, si elle le juge utile, les sommes nécessaires pour la dotation de la réserve légale, de procéder aux modifications statutaires prendre toute décision en vue de l'admission des titres et des valeurs mobilières ainsi émis aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et, plus généralement, de faire tout ce qu'il appartient de faire.

Dixième résolution (Fixation des limitations globales du montant des émissions effectuées en vertu des délégations consenties à la gérance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

connaissance prise du rapport de la gérance, du rapport du conseil de surveillance et du rapport des commissaires aux comptes,

ayant pris acte de l'accord de l'associé commandité,

décide que :

le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en vertu des délégations conférées aux termes des première, deuxième, quatrième, cinquième, sixième, huitième, neuvième et onzième résolutions est fixé à 7.500.000 euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que s'ajoutera à ce plafond le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières et autres droits donnant accès à des actions,
le montant nominal maximum global des titres de créance pouvant être émis en vertu des délégations conférées aux termes des résolutions susvisées ci-dessus est fixé à 250.000.000 euros (ou la contre-valeur à la date d'émission de ce montant en monnaie étrangère ou en unité de compte établie par référence à plusieurs devises), étant précisé que ce plafond ne s'applique pas aux titres de créance visés à l'article L. 228-40, L. 228-36-A et L.228-92 alinéa 3 du Code de commerce dont l'émission serait décidée ou autorisée par la gérance dans les conditions prévues par l'article L. 228-40 du Code de commerce, ou dans les autres cas, dans les conditions que déterminerait la Société conformément aux dispositions de l'article L. 228-36- A du Code de commerce.

Onzième résolution (Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues par l'article L. 225-130 du Code de commerce,

connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport du conseil de surveillance,

ayant pris acte de l'accord de l'associé commandité,

délègue à la gérance, durant une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres dont la capitalisation sera légalement et statutairement possible et sous forme d'attribution d'actions gratuites nouvelles, d'élévation de la valeur nominale des actions existantes ou d'emploi conjoint de ces deux procédés, lesdites actions conférant les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance,

décide que la gérance, avant d'utiliser cette délégation, devra en soumettre le principe au conseil de surveillance,

décide que le montant nominal total des augmentations de capital susceptibles d'être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme ne pourra être supérieur à 100.000 euros, montant auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions à émettre pour préserver, conformément aux dispositions légales ou réglementaires et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès à des actions, étant précisé que ce plafond est fixé de façon autonome et distincte du plafond visée à la

Dixième résolution ci-dessus,

décide, conformément aux dispositions de l'article L. 225-130 du Code de commerce, qu'en cas d'usage par la gérance de la présente délégation, les droits formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

décide que la gérance aura tous pouvoirs pour mettre en œuvre ou non la présente résolution dans les conditions légales et règlementaires, notamment à l'effet de :

arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et notamment fixer le montant et la nature des réserves, primes à incorporer, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes sera augmentée ;
prendre toutes mesures à l'effet de protéger les droits de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au jour de l'augmentation de capital ;
· constater la réalisation effective de toute augmentation de capital qui en résultera ;
faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires à émettre ; et
généralement faire le nécessaire.

Résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

Douzième résolution (Approbation des comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2019). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la gérance, du rapport du conseil de surveillance ainsi que des rapports des commissaires aux comptes concernant l'exercice clos le 31 décembre 2019,

approuve tels qu'ils lui ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice, comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que les opérations traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports,

constate, en application des dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, les dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts, sont d'un montant nul au titre de l'exercice social clos le 31 décembre 2019.

Treizième résolution (Approbation des états financiers IFRS de l'exercice clos le 31 décembre 2019). — L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise de la Gérance, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les états financiers IFRS au 31 décembre 2019, approuve ces états financiers tels qu'ils ont été présentés se soldant par un bénéfice de 14 115 133 euros.

Quatorzième résolution (Quitus à la gérance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, donne quitus à la gérance de sa gestion pour l'exercice social ouvert le 1er janvier 2019 et clos le 31 décembre 2019.

Quinzième résolution (Affectation du résultat de l'exercice). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion de la gérance,

constate que le résultat des comptes annuels sociaux fait apparaître une perte d'un montant de 3716 588 euros, et que le compte report à nouveau était, à la clôture de l'exercice et avant affectation du résultat, débiteur d'une somme de 18 936 657 euros,

décide, conformément à la proposition du conseil de surveillance, d'affecter l'intégralité du montant du résultat déficitaire de l'exercice, soit la somme de 3 716 588 euros, au compte report à nouveau,

prend acte que, du fait de cette affectation, le compte report à nouveau est désormais débiteur de la somme de 22 653 245 euros,

constate, en application des dispositions de l'article 243 du Code général des impôts, qu'il n'a pas été distribué de dividendes aux actionnaires au cours des trois derniers exercices sociaux.

Seizième résolution (Approbation des conventions réglementées). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport annuel du conseil de surveillance et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements relevant des dispositions combinées des articles L.226-10, L.225-38 à L.225-43 du Code de commerce, approuve ce rapport dans toutes ses dispositions ainsi que les conventions, engagements et opérations dont il fait état, conclus ou exécutés au cours de l'exercice 2019.

Dix-septième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Sophie Midy en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Sophie Midy arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat, à compter de ce jour et pour une durée de trois (3) années expirant au jour de l'assemblée générale ordinaire appelée, en 2023, à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2022.

L'assemblée générale prend acte que Madame Sophie Midy a fait savoir par avance à la Société qu'elle accepterait son renouvellement en qualité de membre du conseil de surveillance si celui-ci était voté par l'assemblée, et qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises pour l'exercice dudit mandat.

Dix-huitième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Valérie Chapoulaud Floquet en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de

quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Madame Valérie Chapoulaud Floquet arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat, à compter de ce jour et pour une durée de trois (3) années expirant au jour de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée, en 2023, à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2022.

L'assemblée générale prend acte que Madame Valérie Chapoulaud Floquet a fait savoir par avance à la Société qu'elle accepterait son renouvellement en qualité de membre du conseil de surveillance si celui-ci était voté par l'assemblée, et qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises pour l'exercice dudit mandat.

Dix-neuvième résolution (Renouvellement du mandat de Monsieur Arnaud Benoit en qualité de membre du Conseil de surveillance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de surveillance de Monsieur Arnaud Benoit arrive à échéance à l'issue de la présente assemblée, décide de renouveler son mandat, à compter de ce jour et pour une durée de trois (3) années expirant au jour de l'assemblée générale ordinaire appelée, en 2023, à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2022.

L'assemblée générale prend acte que Monsieur Arnaud Benoit a fait savoir par avance à la Société qu'elle accepterait son renouvellement en qualité de membre du conseil de surveillance si celui-ci était voté par l'assemblée, et qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises pour l'exercice dudit mandat.

Vingtième résolution (Démission d'un administrateur et nomination d'un nouveau censeur). --L'assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance, constatant que le mandat de censeur du Conseil de surveillance de Monsieur Mazen Tamimi arrive à l'issue de la présente assemblée et ne sera pas renouvelé, ainsi que la démission de Monsieur Philippe Bresson de son mandat de membre du Conseil de surveillance afin de répondre à un souci de resserrement du conseil tout en permettant le respect de l'équilibre homme femme à la suite du non renouvellement de mandat de Madame Sandrine Duchêne , décide de nommer Monsieur Phillipe Bresson en qualité de censeur du Conseil d'administration, à compter de ce jour et pour une durée de trois (3) années expirant au jour de la réunion de l'assemblée générale ordinaire appelée, en 2023, à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social clos le 31 décembre 2022.

Vingt et unième résolution (Fixation de la rémunération annuelle globale à allouer au Conseil de surveillance). — L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires et connaissance prise du gérant et après avoir pris acte de l'accord préalable de l'associé commandité, décide, conformément à l'article 18 des statuts, de fixer à deux cent mille (200.000) euros le montant de la somme annuelle prévue par l'article L. 225-45 du code de commerce allouée aux membres du conseil de surveillance, incluant les membres du collège de censeurs, en rémunération de leur activité pour l'exercice 2020 ainsi que pour chaque exercice ultérieur, et ce jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ;

Vingt deuxième résolution (Approbation des informations mentionnées à l'article L 225-37-3 I du Code de commerce relative à la rémunération des mandataires sociaux). — L'assemblée générale,

statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte de l'accord de l'associé commandité et après avoir pris connaissance du Rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L 226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L 226-8-2 I du Code de commerce, les informationnées à l'article L 225-37-3 I du Code de commerce qui y sont présentées.

Vingt troisième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres de la Gérance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte de l'associé commandité et après avoir pris connaissance de la politique de rémunération de la Gérance de la Société présentée au sein du Rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L 226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L 226-8-1 Il du Code de commerce, la politique de rémunération de la Gérance.

Vingt quatrième résolution (Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, ayant pris acte de l'accord de l'associé commandité et après avoir pris connaissance de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de la Société présentée au sein du Rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L 226-10-1 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L 226-8-1 Il du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance.

Vingt-cinquième résolution (Autorisation à donner à la gérance en vue de l'achat par la Société de ses propres actions). — L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de la gérance et du rapport du conseil de surveillance, conformément aux dispositions du Règlement européen n°596/2014 du 16 avril 2014, de tout règlement européen qui s'y substituerait, ainsi qu'à toutes autres dispositions législatives et règlementaires qui viendraient à être applicables aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce, aux articles 241-1 à 241-5 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers et aux pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers,

autorise la gérance pour une durée commençant à compter de ce jour pour une durée de dix-huit (18) mois, à acquérir ou à faire acquérir, dans les conditions prévues aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, des actions de la Société,

précise que la présente autorisation annule et remplace l'autorisation identique prévue par l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires du 11 juin 2019,

décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourra être effectué par tous moyens, en une ou plusieurs fois, notamment sur le marché ou de gré, y compris par acquisition ou cession de blocs, offres publiques, en ayant recours à des mécanismes ou dérivés, dans les conditions prévues par les autorités de marché et dans le respect de la réglementation applicable,

décide que l'autorisation pourra être utilisée en vue des objectifs suivants :

• favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou d'éviter des décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon les modalités fixées par la réglementation et les

pratiques de marché reconnues ;

honorer des obligations liées à des programmes d'options d'actions, d'attributions gratuites d'actions, d'épargne salariale ou autres allocations aux salariés et dirigeants de la Société ou des sociétés qui lui sont liées, en ce compris (i) la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des articles L.225-177 et suivants du Code de commerce, (ii) l'attribution d'actions aux salariés au titre de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise et la mise en œuvre de tout plan d'épargne entreprise dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L.3332-1 à L.3332-8 et suivants du Code du travail ou (iii) l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
conserver les actions et les remettre ultérieurement à l'occasion de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes les opérations de couverture en relation avec l'émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités et aux époques que la gérance appréciera ;
acheter des actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport, dans le respect des pratiques de marché admises par l'Autorité des Marchés Financiers ; ou
en vue d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve de l'adoption par la présente assemblée générale de la troisième résolution cidessus ou de l'existence d'une autorisation conférée par l'assemblée générale extraordinaire à la gérance en cours de validité lui permettant de réduire le capital social par annulation des actions acquises dans le cadre d'un programme de rachat et dans les termes qui y sont indiqués,

décide de fixer le prix unitaire maximum d'achat par action (hors frais et commissions) à 150 euros hors frais d'acquisition, avec un plafond global de 15.000.000 euros, étant précisé que ce prix d'achat fera l'objet des ajustements le cas échéant nécessaires afin de tenir compte des opérations sur le capital (notamment en cas d'incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement d'actions) qui interviendraient pendant la durée de validité de la présente autorisation,

prend acte de ce que le nombre maximum d'actions pouvant être achetées en vertu de la présente résolution ne pourra, à aucun moment, excéder 10% du nombre total d'actions, étant précisé que (i) lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la Société, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspondra au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation et (ii) lorsqu'elles le seront en vue de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, le nombre d'actions acquises ne pourra excéder cinq pour cent (5) % du nombre total d'actions,

précise que les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de dix pour cent (10%) des actions composant son capital social,

délègue à la gérance, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, de division, de regroupement de titres et de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster les prix d'achat et de vente susvisés afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action,

donne tous pouvoirs à la gérance, sous réserve du strict respect des textes légaux et réglementaires, à l'effet de :

juger de l'opportunité de lancer un programme de rachat ;
déterminer les conditions et modalités du programme de rachat dont notamment le prix des actions achetées ;
en bourse ;
légales et réglementaires applicables ;
conclure tout accord en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et tout autre organisme, remplir toutes formalités ;
· établir et publier le communiqué d'information relatif à la mise en place du programme de rachat ; et
d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour exécuter et mettre en œuvre la présente décision.

La gérance donnera aux actionnaires réunis en assemblée générale annuelle, dans le rapport prévu à l'article L.225-100 du Code de commerce et conformément à l'article L.225-211 du Code de commerce, les informations relatives à la réalisation des opérations d'actions autorisées par l'assemblée générale, notamment le nombre et le prix des actions ainsi acquises, le volume des actions utilisées.

Vingt-sixième résolution (Délégation de pouvoirs pour les formalités). — L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du gérant, délègue tous pouvoirs au gérant ou au porteur d'une copie certifiée conforme des présentes pour effectuer toutes les formalités légales nécessaires.

PERSONNES RESPONSABLES

Responsable du Rapport Financier Annuel

NextStage AM, société par actions simplifiée au capital de 277 400 euros dont le siège social est situé 19 avenue George V à Paris (75008), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 442 666 830, en sa qualité de gestion de portefeuille de la Société, elle-même représentée par son président, M. Grégoire Sentilhes.

Responsable de l'information financière

NextStage AM, société par actions simplifiée au capital de 277400 euros dont le siège social est situé 19 avenue George V à Paris (75008), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 442 666 830, en sa qualité de gérant et de société de gestion de portefeuille de la Société, ellemême représentée par son président, M. Grégoire Sentilhes.

19 avenue George V - 75008 Paris ; Tél. : 01 44 29 99 15 ; Email : [email protected]

Attestation de la personne responsable

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Rapport Financier Annuel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises dans le portefeuille d'investissement, et que le rapport de gestion ci-joint présente un tableau fidèle de l'évolution des résultats et de la situation financière de la société et de l'ensemble des entreprises dans le portefeuille d'investissement et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Fait à Paris, le 28 avril 2020 NextStage AM Gérant Représenté par : Grégoire Sentilhes

AI Terminal

NextStage

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RAPPORT FINANCIER ANNUEL

SOMMAIRE

RAPPORT ANNUEL DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES

MOT DES PRESIDENTS

RAPPORT DU GERANT A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DES ACTIONNAIRES DU 17 JUIN 2020

Chers actionnaires,

1. ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ - PERSPECTIVES

1.1. Activité de la Société sur l'exercice 2019

1.2. Principaux évènements marquants depuis la clôture de l'exercice social

1.3. Évolution prévisible – Perspectives d'avenir – Principaux risques et incertitudes

1.4. Divers

Activité en matière de recherche et développement

Information sur les délais de paiement

2. FILIALES ET PARTICIPATIONS

2.1. Prises de participations et prise de contrôle intervenues au cours de l'exercice social

2.2.

2.3. Absence d'autocontrôle

3. Actionnariat de la société - participation des SALARIÉS AU CAPITAL

3.1.

3.2. Participation des salariés au capital

4. PRÉSENTATION DES RÉSULTATS ET DES COMPTES ANNUELS DE L'EXERCICE SOCIAL 2019

4.1. Examen du bilan et du compte de résultat IFRS

4.2. Proposition d'affectation du résultat de l'exercice des comptes sociaux

4.3. Tableau des résultats financiers

5. Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société.

5.1. Organisation générale

5.2. Principales actions menées en 2019

5.3. Identification de défaillances ou insuffisances graves de contrôle interne

5.4. Le contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information financière

Contrôle interne

Recours à des experts comptables externes

Information et communication

Systèmes d'informations

Planification, pilotage et processus de reporting

Anticipation des contraintes liées à la clôture des comptes dans un délai restreint:

Procédure d'arrêté des comptes annuels et consolidés

Les opérations d'investissement et de trésorerie :

Procédure d'inventaire et de suivi des engagements hors bilan :

Activités de contrôle

Communication financière et comptable

5.5 Risques financiers liés au changement climatique et mesures prises pour les réduire

6. INFORMATIONS FISCALES ET COMPTABLES

6.1.

6.2. Dépenses et charges non fiscalement déductibles

7.REFERENCE A UN CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

8. MANDATS SOCIAUX EN COURS

Gérant unique 8.1.

Fonctions de la gérance

Limitations des pouvoirs du gérant de la Société

Composition

Biographie des membres du conseil de surveillance

Principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil

Rôle et fonction du conseil de surveillance

Préparation aux travaux du Conseil de Surveillance

Fonctionnement du Conseil de Surveillance

Comités spécialisés

Rémunération

Principes et règles de détermination de la rémunération du gérant

Principes et règles de détermination de la rémunération des mandataires sociaux du gérant

Contrôle de la rémunération des dirigeants

9. COMMISSAIRES AUX COMPTES

10. DÉLÉGATIONS EN MATIÈRE D'AUGMENTATION DE CAPITAL

10.1. Délégations utilisées par le gérant au cours de l'exercice

11.RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L'APPROBATION DES ACTIONNAIRES

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

Délégations financières à consentir à la gérance (première à onzième résolutions)

11.3) Autorisation à donner à la gérance en vue de réduire le capital social par voie d'annulation d'actions (troisième résolution)

11.4) Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (quatrième résolution)

11.5) Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par émission d'actions ordinaires ou de toutes valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et offre au public (cinquième résolution)

11.7) Délégation de compétence à consentir à la gérance à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription (septième résolution)

-

11.8) Délégation de compétence à consentir à la gérance à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en cas d'offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société (huitième résolution)

11.10) Délégation de compétence à consentir à la gérance en vue d'augmenter le capital par incorporation de prime, réserves, bénéfices ou autres (onzième résolution)

11.11) Autorisation à donner à la gérance en vue de l'achat par la Société de ses propres actions (vingttroisième résolution)

Liste des Annexes

ANNEXE 1A & 1B